重述的公司註冊證書
-共-
約翰·威利父子公司
July 1, 1992
‘根據《商業公司法》第807條
我們，查爾斯·R·埃利斯和理查德·S·魯迪克，分別是約翰·威利父子公司的總裁和祕書，特此證明：
1.
該公司的名稱是約翰·威利父子公司。該公司以約翰·威利父子公司的名稱成立。
2.
註冊證書是由國務院於1904年1月15日提交的。
3.
公司註冊證書文本在此重述，不作進一步修改或更改，內容如下：
公司註冊證書
的
約翰·威利父子公司
第一：公司的名稱應為John Wiley&Sons，Inc.
第二：成立該公司的目的如下：
出版、製作、購買、出售及以其他方式經營各類及 性質的書籍、期刊及可出版物品，以及膠捲、條帶、唱片、錄音帶及其他傳遞資訊的方法；進行一切必需或附帶的事情，以及單獨或與其他機構共同經營一般出版業務及其所有 分支。
收購、出售或以其他方式處置及使用、營運或以其他方式利用各類不動產及非土地財產，包括但不限於其他公司、組織及實體的股份或其他權益，不論從事類似或不同的行業及一般從事任何其他類似活動。
第三：公司有權發行的各類股本的股份總數為1,600萬股(16,000,000股)，其中包括200萬股(2,000,000股)優先股，每股面值1美元(1.00美元)；1000萬股(10,000,000股)A類普通股，每股面值1美元(1.00美元)； 以及400萬股(4,000,000股)B類普通股，每股面值1美元(1.00美元)。公司每類股本的名稱、相對權利、優先選項和限制如下：
第一部分優先股。優先股可不時由董事會作為一個或多個系列的股票發行。在符合此處的限制和法律規定的限制的情況下，董事會被明確授權，在發行特定系列的優先股之前，確定該系列的股票數量以及該系列的名稱、相對權利、優先權和限制，如果法律不時要求並在法律要求的範圍內，董事會可以根據紐約《商業公司法》第805條或其任何修正案或其補充條款提交證書，確定或更改該系列要包括的股票數量，並確定名稱。該系列股票的相對權利、偏好和限制。根據前述賦予董事會的一般權力，董事會有明確權力就每一系列優先股的股份作出決定：
1.
構成該系列的股份數量及其獨特名稱；
2.
該系列股票應享有的股息率和支付股息的限制、限制和條件，股息是否為累積性，股息(如果是累積性)的開始日期和股息(如果宣佈)的支付日期；
3.
該系列股份是否可贖回，以及如可贖回，有關贖回的條款、條件、限制及限制 ，包括但不限於該等股份可贖回的日期、如少於全部股份則選擇贖回股份的方式，以及該等股份持有人在贖回股份時有權收取的款額，該數額可因不同情況及在不同的贖回日期而有所不同；
4.
在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股份的權利，包括但不限於該系列股票的每股應付金額，該金額可能在不同的日期有所不同，並可能因清算、解散或清盤是自願的還是非自願的而有所不同；
5.
該系列的股份是否須受購買、退休或償債基金的運作所規限，如受規限，則有關的條款、條件、限制及限制，包括但不限於該購買、退休或償債基金是累積或非累積的、該基金應用於為退休或其他公司目的而購買、退休或贖回該系列股份的範圍及方式，以及與其運作有關的條款及條文；

6.
該系列股票是否可轉換為或可交換為任何其他系列優先股的股票或A類普通股和/或B類普通股的股票，如果是，轉換或交換的條款和條件，包括價格或價格或轉換或交換率，以及 調整的條款(如有)；
7.
除法律規定的投票權外，該系列的投票權(如有)，但規定董事會不得限制本協議第二部分第3(I)(A)和3(I)(D)段所述A類普通股持有人在確定任何系列優先股的投票權方面的權利；以及
8.
與法律或本公司註冊證書的規定不相牴觸的任何其他相關權利、優惠、限制或限制。
第二部分普通股。在優先股的相對權利、優先股和限制的前提下，A類普通股和B類普通股的持有人應擁有並擁有與公司股本有關的下列權利、優先股和限制：
1.
紅利。除第(2)款另有規定外，每當向B類普通股持有人支付股息時，本公司亦須向A類普通股持有人支付每股至少相等於向B類普通股持有人支付的每股股息。除第(2)款另有規定外，公司可向A類普通股持有人支付超過已支付股息的股息，或不向B類普通股持有人支付股息。股息只能從公司合法可用於支付股息的收益或資產中支付，並且只有在董事會宣佈時才能支付。
2.
共享分發。 如果在任何時候以A類普通股、B類普通股或公司的任何其他證券進行分配，應對A類普通股和B類普通股的每股股票進行相同的分配，但A類普通股的每股流通股可以分配一股或多股，B類普通股的每股流通股可以分配相同數量的B類普通股 。
3.
投票權(I)投票權 A類普通股和B類普通股的投票權如下：
(a)
關於董事選舉，作為單獨類別的A類普通股投票權的持有者有權選舉佔董事會法定成員人數30%的董事人數(在所有情況下，包括有權由授權並在1982年9月13日之後發行的任何系列優先股的持有人選舉的任何數目的董事會成員，如果構成董事會成員的董事人數的30%不是整數，A類普通股的持有者應 有權選舉最接近的較高的全體董事人數，即至少佔該成員人數的30%。作為單獨類別的B類普通股投票權的持有人有權選舉其餘董事(不包括優先股持有人可能有權選舉的董事)。
(b)
A類普通股持有人有權作為單獨的 類別投票表決A類普通股持有人選擇的任何董事的無故或無故解散，而B類普通股持有人有權作為單獨的類別有權無故或有理由地對B類普通股持有人選出的任何董事的解散投票。
(c)
除第(3)(I)(A)、(3)(I)(B)和(3)(I)(D)款賦予的表決權外，A類普通股持有人和B類普通股持有人有權在法律或本公司證券可在其上市交易的任何國家證券交易所作為單獨類別提交給該等持有人的其他事項上作為單獨類別投票。
(d)
由A類普通股持有人選出的董事的任何空缺，可由該 名持有人作為單獨類別投票填補，而由B類普通股持有人選舉的董事職位空缺，可由該等持有人以單獨類別投票填補，如無股東投票，則由任何一類選出的董事職位空缺 票填補。該空缺可由特定類別普通股選出的其餘董事填補。董事會選出的任何董事填補空缺的任期將持續到下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者選出並具備資格為止。在章程或適用法律允許的範圍內，董事會可增加董事人數，由此產生的任何空缺可由董事會填補；但只要A類普通股的持有者在上次年度股東大會之日具有第(3)(I)(A)和(3)(I)(D)款所規定的權利，董事會可將董事會擴大到至少30%(四捨五入至最接近的較高整數，根據第(3)(I)(A)段的規定，擴大後的董事會由A類普通股持有人或獲批准填補因死亡而產生的空缺的人士選出的董事組成。, 由A類普通股持有者選舉的人員辭職或免職。擴大後董事會的其餘董事應由B類普通股持有人或優先股持有人(如有權)或由獲批准填補因B類普通股持有人或優先股持有人(如有權)選出的人士辭職或解僱而產生的空缺的人士選舉產生。
(e)
A類普通股和B類普通股的持有人在本款第(3)(I)款(A)、(B)、(C)和(Br)(D)節未指明的所有事項上，應作為一個類別一起投票；但A類普通股的持有人應擁有每股1(1)表決權的十分之一(1/10)，而B類普通股的持有者每股(Br)應具有一(1)表決權。

(f)
(I)如B類普通股已發行及已發行(因此不包括庫存股)股份數目在任何時候少於300,000股，則A類普通股及B類普通股持有人此後的權利、優先權及限制應相同，該等持有人在所有事項上應作為單一類別投票。
(Ii)除設立任何系列優先股的一項或多項董事會決議明確規定外，或在法律要求時，有權投票的任何系列優先股的持有人不得作為一個類別單獨投票，而應作為一個類別與普通股類別的持有人一起就所有事項投票；然而，在1982年9月13日之後設立任何系列優先股的任何此類決議中，董事會不得限制第(3)(I)(A)和 (3)(I)(D)段所述A類普通股持有人的權利。
4.
轉換。
(a)
每名B類普通股的記錄持有人可於任何時間或不時根據該持有人的全權酌情決定權及 在該持有人的選擇下，將任何整數股或所有該持有人的B類普通股轉換為繳足股款及不可評估的A類普通股，換股比率(須受下文規定的調整規限)為每股交回轉換的B類普通股換取一(1)股A類普通股。任何此類轉換均可由任何B類普通股持有人交出擬轉換的一張或多張B類普通股的持有人證書或B類普通股的任何轉讓代理，同時在公司辦事處或B類普通股的任何轉讓代理處向公司發出書面通知，通知該持有人選擇轉換全部或指定數量的B類普通股，並註明該持有人希望發行該A類普通股的股票的名稱。其後，本公司應立即向該持有人或該持有人的一名或多名代名人發出及交付一份或多份證書，列明該持有人有權持有的A類普通股股份數目。該等轉換將被視為於交回當日營業時間結束時作出，而就所有目的而言，在該等轉換時有權獲得可發行A類普通股的人士應被視為該等A類普通股在該日期的記錄持有人。
(b)
如果在本協議第3(I)(F)段所述事件發生之前，公司應 申報和支付公司A類普通股的證券分配，而不申報和支付按比例分配的公司B類普通股的證券，或者A類普通股被變更、交換或重新分類為公司或任何其他公司或實體的已發行證券的不同數量的股份，若B類普通股未按比例採取該等行動，則不論該等分配、變更、交換或重新分類是透過重組、資本重組、股票股息、股票拆分、股份合併、合併、合併或其他方式發生，則上述 換算率應作出適當及公平的調整，以反映該等行動。
(c)
在普通股轉換為A類普通股和B類普通股或轉換任何B類普通股時，不得發行A類普通股的任何部分，但公司應以現金支付由 公司董事會確定的任何該等部分的按比例公平市價，以代替A類普通股。任何此類公允市場價值的確定都是最終的，對公司和持有B類普通股或A類普通股的每位持有者都具有約束力。
第四：公司的辦事處設在紐約市、縣和州，國務卿在針對公司的任何訴訟或法律程序中郵寄法律程序文件副本的地址是紐約州紐約市第三大道605號。
第五：特此指定國務大臣為公司的代理人，可向其送達針對公司的任何訴訟或訴訟程序。
第六：本公司與任何其他公司之間的任何合同或其他交易不應因本公司的任何一名或多名董事擁有或擁有董事的權益，或是該其他公司的董事或高級職員，或為該其他公司的董事或高級職員而失效、失效或以任何方式受到影響，而董事的任何一名或多名董事，單獨或共同，可能是本公司或本公司有利害關係的任何一份或多份合同或交易的一方，或可能在本公司有利害關係的任何合同或交易中擁有權益，且沒有任何合同，公司與任何人、商號或公司的行為或交易應因公司的任何一名或多名人士、商號或公司的任何一名或多名董事是該合同、行為或交易的一方、當事人或在該合同、行為或交易中有利害關係或以任何方式與該等個人、商號或公司有關的事實而無效、無效或以任何方式受到影響，而每位可能成為本公司董事成員的人士均獲免除任何責任或義務，以交代因以下原因而可能產生的利潤：為本人或任何其他人或他可能以任何方式擁有權益的任何商號、協會或公司與本公司訂立合約，或因本公司與該董事可能以任何方式擁有權益或他可能是董事高管的任何其他公司訂立合約而可能產生的利潤。
第七： 公司任何股票的持有人不得因其對股票的所有權而享有優先購買權或其他權利，以購買、認購或認購公司成立後發行、選擇或出售的任何股票。獲公司註冊證書授權的本公司股本的任何部分，均可由本公司根據董事會決議，按董事會認為適當及適宜的條款及條件，於任何時間發行、選擇出售及出售或處置，而無須先向現有股東發售上述股份或其任何部分。
第八條： 現在或曾經是公司董事成員的人在任何情況下都不對公司或其股東承擔任何因其違反職責而對公司或其股東承擔的個人損害賠償責任，但紐約商業公司法明確規定本條款不免除或限制董事的此類個人責任並導致對其行為或不作為承擔責任的情況除外。本條中的任何規定均不得直接或間接增加任何此類個人因本條款通過前發生的作為或不作為而承擔的責任。
4.
公司註冊證書的重述經 公司董事會授權。
茲證明，我們已簽署並簽署了本文件，並在此確認，經作偽證處罰後，本文件中所載的各項陳述均已經過我們的審查，並真實無誤。ST1992年7月1日。


查爾斯·R·埃利斯
查爾斯·R·埃利斯，總裁



理查德·S·魯迪克
理查德·S·魯迪克，國務卿