Goodwin Procter LLP 安巴卡迪羅三號中心， 28這是地板 加利福尼亞州舊金山，郵編：94111 Goodwinlaw.com +1 415 733 6000

July 29, 2022

通過 埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部生命科學辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：狄龍·哈吉斯和傑森·德羅裏

回覆：

森蒂生物科學公司。

表格S-1上的登記聲明

於2022年6月28日提交

File No. 333-265873

我們代表森蒂生物科學公司(本公司)，通過埃德加向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交這封信，以迴應美國證券交易委員會員工於2022年7月11日發出的關於公司上述S-1表格註冊聲明(註冊聲明)的評議信(美國證券交易委員會員工評議信)。針對此類答覆，公司同時提交註冊説明書第1號修正案 (註冊説明書第1號修正案)。

為方便起見，員工的意見彙總在本信函中，每個意見後面都有代表公司的適用答覆。

2022年6月28日提交的S-1表格註冊聲明

封面頁

1.	對於每一股登記轉售的普通股，披露出售該股票的證券持有人為該等股票支付的價格。

回覆：公司敬告員工，公司已將第1號修正案修改為表格S-1，以包括髮售證券持有人在招股説明書封面和第225頁上為此類股票支付的相關定價信息。

美國證券交易委員會

公司財務部生命科學辦公室

July 29, 2022

第 頁2

封面頁

招股説明書摘要

風險因素摘要，第7頁

風險因素，第77頁

2.	我們注意到您的普通股與您的業務合併相關的大量贖回 ，登記轉售的股票將佔您公眾流通股的相當大比例。我們還注意到，許多登記轉售的股票是由出售證券持有人以遠低於普通股當前市場價格的價格購買的。強調本註冊聲明中的股票出售可能對普通股的公開交易價格產生的重大負面影響。

迴應：公司敬告員工，公司已將其在第1號修正案中的披露修改為封面第7頁和第77頁上的S-1表格，以包括出售公司普通股或可能發生此類出售的看法可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。

招股説明書摘要

背景資料，第7頁

3.	鑑於有大量贖回和LifeForce Capital沒有根據與2021年12月執行業務合併協議同時簽訂的特定認購協議為1620萬美元 提供資金，擴大您對資本資源的討論，以應對自業務合併以來公司流動性狀況的任何變化 。如果公司可能不得不尋求額外的資本，討論此次發行對公司籌集額外資本的能力的影響。

迴應：本公司謹告知員工，本公司已將第1號修正案第7頁的披露修訂為表格S-1，以包括自業務合併以來本公司流動資金狀況的相關資料，並表明LifeForce未能為其認購提供資金而導致的現金短缺 目前不需要對本公司的業務計劃進行任何重大修改。此外，本公司已在表格S-1至 修正案第1號第7頁加入額外披露，披露其將需要籌集額外資本為其營運提供資金，而出售發售的證券可能會削弱本公司籌集額外資本的能力。

美國證券交易委員會

公司財務部生命科學辦公室

July 29, 2022

第 頁3

封面頁

招股説明書摘要

風險因素摘要，第7頁

風險因素，第77頁

4.	請在此處擴大您的討論範圍，以反映此次發行涉及可能出售大量股份以供轉售的事實，並討論此類出售將如何影響公司普通股的市場價格。

回覆：本公司敬告員工，本公司已將其第1號修正案的披露修改為封面第7頁和第77頁的S-1表格，以包括出售本公司普通股或對可能發生此類出售的看法可能對本公司普通股的交易價格產生重大負面影響。

風險因素，第77頁

5.	包括一個額外的風險因素，強調根據本註冊聲明可能對普通股的公開交易價格產生的負面壓力。為了説明這一風險，請披露正在登記轉售的證券的購買價格以及這些股票目前佔已發行股票總數的百分比。還披露，即使目前的交易價格明顯低於SPAC IPO價格，私人投資者仍有出售動機，因為他們購買股票的價格低於公眾投資者，因此他們仍將從出售中獲利。

迴應：本公司敬告員工，公司已將第1號修正案第77頁的披露修改為表格S-1，加入出售本公司普通股或可能發生此類出售的看法可能對本公司普通股的交易價格產生重大負面影響的風險因素，並披露正在轉售的證券的購買價格以及這些股票目前佔已發行股票總數的百分比。

封面頁

風險因素，第77頁

出售證券持有人，第225頁

美國證券交易委員會

公司財務部生命科學辦公室

July 29, 2022

第 頁4

6.	修改您的招股説明書，以披露每個出售證券持有人為登記轉售的股票支付的價格。突出顯示當前交易價格、保薦人、私募投資者、管道投資者和任何其他出售證券持有人獲得其股票的價格以及公開證券持有人獲得其股票的價格之間的任何差異。披露，雖然保薦人、私募投資者、管道投資者和任何其他出售證券的持有人可能會根據當前的交易價格獲得正的回報率，但公共證券持有人可能不會因為購買價格和當前交易價格的差異而體驗到類似的證券回報率。還請披露基於當前交易價格出售證券持有人將獲得的潛在利潤 。最後，請包括適當的風險因素披露。

回覆： 公司敬告員工，它已將其在第1號修正案中的披露修改為封面第77頁和第225頁的S-1表格，以包括 出售證券持有人為此類股票支付的相關定價信息。本公司還強調了普通股當前交易價格、保薦人、私募投資者、管道投資者和任何其他出售證券持有人獲得其股份的價格以及公共證券持有人獲得其股份的價格之間的任何差異。

* * *

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您對這封信有任何疑問或意見或需要任何進一步的信息，請致電(415)733-6071與Goodwin Procter LLP的簽名人聯繫。

抄送：	蒂莫西·盧，醫學博士，博士首席執行官，Senti Biosciences，Inc.

黛博拉·諾貝爾曼博士，首席財務官，Senti Biosciences，Inc.

Jocelyn M.Arel，Goodwin Procter LLP