敦信金融控股有限公司

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湖北省武漢市430063

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June 23, 2022

通過埃德加

索尼婭·貝德納羅夫斯基女士

公司財務部

財務辦公室

美國證券交易委員會

親愛的貝德納羅夫斯基女士：

敦信金融控股有限公司(“本公司”、“DXF”、“本公司”或“本公司”)現就其於2022年4月7日公開提交的F-3表格(“F-3”)註冊書一事，向美國證券交易委員會(“該委員會”)職員(“職員”)發出回覆。為方便參考，我們在這封回信中重複了委員會的意見，並相應地進行了編號。修正後的F-3(“F-3的第1號修正案”)將與這封回覆信一起公開提交。

表格F-3上的登記聲明

一般信息

1.請包括最近完成的財政年度的財務報表、最近完成的財政年度董事和執行人員的薪酬，以及截至最近可行日期的股份擁有表。

響應根據工作人員的意見，我們已相應地修改了F-3修正案第1號中的披露。

封面頁

2.請在招股説明書的封面上列出貴公司尚未發行的有投票權和無投票權普通股的總市值的計算方法。請參閲表格F-3的一般説明I.B.5。

響應根據工作人員的意見，我們已相應地修改了F-3修正案第1號中的披露。

3.在描述VIE以及任何其他表明您擁有或控制VIE所有權或控制權的披露時，請從頭到尾修改以刪除術語“我們的”，而不是合同協議。由於控股公司的投資者或控股公司本身都不擁有VIE的股權或通過此類所有權或投資控制VIE，請避免暗示合同協議等同於VIE業務的股權所有權，任何提及VIE給您帶來的控制權或利益的內容應僅限於明確描述您根據IFRS合併VIE所滿足的條件。此外，請刪除提及VIE的“直接”股權所有權或“直接”所有權的披露，因為這種披露暗示了間接所有權的可能性。

響應根據工作人員的意見，我們已相應地修改了F-3修正案第1號中的披露。

4.請在此説明您和您的子公司是否向VIE支付了現金，以及您是否向子公司支付了現金。請在適用的情況下量化金額，幷包括對應包括在招股説明書摘要中的精簡合併時間表和合並財務報表的交叉引用。此外，請在這裏和您的招股説明書摘要中披露您是否有現金管理政策來規定如何在您、您的子公司、VIE和您的投資者之間轉移資金。如果您確實有現金管理政策，請在此處彙總政策，在招股説明書摘要中詳細討論這些政策，並修改封面以包括對您在哪裏更詳細地描述現金管理政策的交叉引用。並在此披露您的招股説明書摘要、您的風險因素摘要和風險因素，即不能保證中國政府不會幹預您、您的子公司和VIE轉移現金的能力或對其施加限制。

響應根據工作人員的意見，我們已相應地修改了F-3修正案第1號中的披露。

招股説明書摘要，第5頁

5.我們注意到，合併VIE構成貴公司合併財務報表的重要組成部分。請以表格形式提供一份簡明的綜合計劃表，其中分列了各項業務，並描述了截至同一日期和需要編制經審計的合併財務報表的同一期間的財務狀況、現金流和業務結果。附表應列出主要的細目，如貨物/服務的收入和成本，以及小計和公司間分項金額，如公司間應收賬款和子公司投資的單獨細目。時間表還應分解母公司、VIE及其合併的子公司(如果有)、作為VIE的主要受益人的WFOE以及合併的其他實體的集合。這一披露的目的是使投資者能夠評估VIE以外實體持有的資產的性質和經營情況，以及與公司間交易相關的性質和金額。任何公司間的金額都應按總額列報，必要時應包括有關此類金額的額外披露，以使列報的信息不具誤導性。

響應根據工作人員的意見，我們已相應地修改了F-3修正案第1號中的披露。

6.請在此披露，如果PCAOB確定它不能對您的審計師進行全面檢查或調查，並且交易所可能因此決定將您的證券退市，則可能會根據《持有外國公司問責法》禁止您的證券交易。此外，討論《加快外國公司問責法案》的影響，並在此披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響。

響應根據工作人員的意見，我們已相應地修改了F-3修正案第1號中的披露。

最新發展動態

中國的監管發展，第7頁

7.請明確説明您、您的子公司和VIE經營您的業務和向外國投資者發行註冊的證券需要從中國當局獲得的每一項許可或批准，並肯定地説明您是否已獲得所有必要的許可或批准。您似乎不相信您、您的子公司和VIE不在中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構的許可要求範圍之內。在你依靠律師的建議做出這一決定的範圍內，在這裏提到律師的名字，並提交律師的同意作為你的登記聲明的證據。如果您在沒有聽取律師建議的情況下做出了這些決定，請解釋原因。

響應根據工作人員的意見，我們已相應地修改了F-3修正案第1號中的披露。

控股公司結構和與我們VIE的合同安排，第8頁

8.請修改第10頁上的公司結構圖，用虛線顯示VIE，並顯示VIE的任何子公司。

響應根據工作人員的意見，我們已相應地修改了F-3修正案第1號中的披露。

分紅和其他分配，第11頁

9.請清楚説明現金是如何通過貴組織轉賬的。披露您根據VIE協議分配收益或清償欠款的意圖。按類型量化控股公司、其子公司和合並VIE發生的任何現金流和其他資產的轉移。請在這裏説明您是否有現金管理政策來規定如何轉移資金，如果有，請在這裏描述該政策。

響應根據工作人員的意見，我們已相應地修改了F-3修正案第1號中的披露。

風險因素

與在中國做生意相關的風險，第18頁

10.請披露您的高級管理人員和董事是在中國內地還是香港，並請添加一個涉及民事責任可執行性的風險因素。此外，請將此風險包括在您的風險因素摘要中。

響應根據工作人員的意見，我們已相應地修改了F-3修正案第1號中的披露。

我們感謝工作人員對上述內容的審查。如果您有進一步的意見，請通過電子郵件發送給我們的律師Joan Wu，電子郵件地址為jwu@htflawyers.com，或致電212-530-2208。