康伯爾能源公司

463,223,557 Shares

普通股

根據本招股説明書，出售股票的股東可按現行市場價格、與現行市場價格不同的價格或私下協商的價格，不時發售普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，條件和程度如“分銷計劃”一節所述。如果出售任何普通股，出售股票的股東將支付因出售該等股票而產生的任何經紀佣金或類似費用。

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東(本招股説明書中使用的術語包括質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人)轉售總計463,223,557股普通股。出售股東(或其聯營公司或其他權益承擔者)取得(A)(I)100,000,000股可行使為普通股的認股權證(“安的列斯認股權證”)及(Ii)5,272股G系列可轉換優先股(“G系列優先股”)可根據吾等與安的列斯家族辦公室有限公司(“安的列斯”)於2021年12月30日訂立的購股協議(“購股協議”)轉換為普通股；及(B)(I)50,000,000股認股權證(“發現認股權證”)及連同安的列斯認股權證，根據吾等與Discover Growth Fund，LLC(“Discover”及與安的列斯一起，“出售股東”)於2021年12月24日訂立的貸款協議(“貸款協議”)，本金貸款餘額26,315,789.47美元(“可轉換貸款”)可轉換為17,543,860股普通股。

我們不出售本招股説明書中包括的任何普通股，也不會獲得出售股東根據本招股説明書出售任何普通股所得的任何收益。

我們的普通股在NYSE American LLC(“NYSE American”)上市，代碼為“CEI”。2022年8月23日，據紐約證券交易所美國證券交易所報道，我們普通股的最後售價為每股0.37美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的“風險因素”和本文引用的文件中的“風險因素”，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年9月6日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分，根據該聲明，本文中點名的出售證券持有人可以不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的證券。您不應假設本招股説明書所包含的信息在本招股説明書封面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書是在稍後的日期交付或出售或以其他方式處置的。在作出投資決定時，閣下必須閲讀及考慮本招股説明書所載的所有資料，包括以引用方式併入本招股説明書的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中的標題“在哪裏可以找到更多信息”中向您推薦的文件中的信息。

吾等並無授權任何交易商、推銷員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書所載或以引用方式併入的資料除外。您不得依賴本招股説明書中未包含或引用的任何信息或陳述。除本招股説明書所涵蓋的證券外，本招股説明書不構成出售或邀請購買我們任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或邀請是違法的。

本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請參閲“風險因素”和“有關前瞻性陳述的注意事項”。

除文意另有所指或另有説明外，術語“CEI”、“Camber”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Camber Energy，Inc.，一家內華達州公司及其合併子公司。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息，或通過引用結合在此的信息，並不包含您在決定投資普通股之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書，包括在此引用的文件。

我公司

我們是一家總部設在德克薩斯州休斯敦的內華達州公司。我們目前主要從事收購、開發和銷售堪薩斯州、路易斯安那州和德克薩斯州各種已知生產地質地層的原油、天然氣和天然氣液體，並持有密西西比州非生產油井的權益。我們於2003年12月在內華達州成立，名稱為Panorama Investments Corp.，並於2006年6月9日更名為Lucas Energy，Inc.，2017年1月4日生效，我們更名為Camber Energy，Inc.。通過於2020年12月23日和2021年1月8日收購Viking Energy Group，Inc.的多數股權，我們的業務計劃是收購能源行業資產或實體的多數股權，包括單獨或通過與該領域其他公司的合作伙伴關係從事石油和天然氣資產的收購、勘探、開發和生產。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於15915凱蒂高速公路，Suite450，休斯頓，德克薩斯州77094，我們的電話號碼是(281)4044387。我們的網站是Www.camber.energy.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考。

與我們的業務相關的風險

投資我們的普通股涉及很大程度的風險。您應仔細考慮風險因素和本招股説明書中包含的所有其他信息，以及我們通過引用併入本招股説明書的文件，包括“第1A項”中的那些文件。在做出投資決定之前，我們會在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中列出“風險因素”，並在我們的10-Q表格季度報告中加以補充。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況、現金流和經營業績可能受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會大幅下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

本招股説明書中包含的風險以及我們通過引用併入本招股説明書中的文件並不是我們面臨的唯一風險。我們可能會經歷更多的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前還不為我們所知，或者是未來事態發展的結果。我們目前認為不重要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生實質性的不利影響。

供品

吾等現提交註冊説明書(招股説明書為其一部分)，以容許轉售已發行或將可於轉換G系列優先股及可換股貸款或行使認股權證時發行的普通股股份，該等股份乃根據購股協議及貸款協議發行，符合其中所載登記權的規定。見“股本説明--登記權”。

除非我們另有特別説明，否則本招股説明書中普通股的數量不考慮：

風險因素

投資我們的普通股涉及很大程度的風險。您應仔細考慮風險因素和本招股説明書中包含的所有其他信息，以及我們通過引用併入本招股説明書的文件，包括“第1A項”中的那些文件。在做出投資決定之前，我們會在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中列出“風險因素”，並在我們的10-Q表格季度報告中加以補充。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況、現金流和經營業績可能受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會大幅下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

本招股説明書中包含的風險以及我們通過引用併入本招股説明書中的文件並不是我們面臨的唯一風險。我們可能會經歷更多的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前還不為我們所知，或者是未來事態發展的結果。我們目前認為不重要的條件也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損結轉來減少未來應税收入的能力可能會受到限制。

截至2021年12月31日，我們估計用於聯邦所得税目的的淨營業虧損(“NOL”)約為5850萬美元，如果以前沒有使用過，將從2028納税年度開始到期。如果我們經歷“所有權變更”，我們利用NOL結轉的能力將受到1986年修訂後的“國內税法”(以下簡稱“準則”)第382條的限制，這通常發生在一個或多個“5%股東”在三年期間的任何時候對我們股票的所有權累計增加超過50個百分點的情況下。在所有權變更的情況下，第382條對我們的NOL結轉施加了年度限制，該限制可用於抵消未來的應税收入，該限制通常等於(A)股權的公平市場價值乘以(B)所有權變更發生當月的長期免税率。在截至2017年3月31日的納税年度內，我們經歷了所有權變更，這可能導致我們變更前NOL結轉的很大一部分損失。未來我們股票的發行、出售或交換可能會引發另一次所有權變更，這可能會進一步限制我們利用NOL結轉的能力。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書，包括通過引用納入本文的文件，包含符合1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節、1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》的“前瞻性陳述”。除本招股説明書或本文引用文件中包含的有關歷史或當前事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。這些陳述可能包括“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、“計劃”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”、“將”等類似含義的詞語和術語，與任何關於未來運營業績或其他事件的時間或性質的討論有關。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，因此投資者不應過度依賴此類陳述。可能導致這些前瞻性陳述不準確的風險包括但不限於：

請參閲本招股説明書的“風險因素”部分以及本文引用的文件，以便更全面地討論上述風險和不確定性，以及我們面臨的可能導致前瞻性陳述不準確的其他風險和不確定性。我們提醒，我們確定的風險和不確定性可能並不是對投資者重要的所有因素。此外，本招股説明書或以引用方式併入本文的文件中包含的前瞻性陳述分別僅在本招股説明書日期或該等文件的日期作出。除非法律要求，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

收益的使用

根據本招股説明書，我們不會從出售股東不時出售普通股的任何收益中獲得任何收益。如果出售任何普通股，出售股票的股東將支付因出售該等股票而產生的任何經紀佣金或類似費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。

如果所有認股權證都被行使，G系列優先股的股票被轉換，我們將獲得大約11億美元的收益。我們目前打算將這些收益(如果有的話)用於收購、營運資本和其他一般公司用途。

股利政策

我們過去沒有宣佈或支付過現金股息，也沒有進行過分配。我們預計，在可預見的未來，我們不會支付現金股息或進行分配。我們目前打算保留未來的收益，並將其再投資於財務運營。然而，我們未來可能會以普通股的形式宣佈和支付股息(類似於我們過去的做法)。

管理

董事會

有關我們董事的信息，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的信息。

行政人員

有關我們高管的信息，請參閲我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中包含的信息。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有任何高管擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員。薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的任何成員與任何其他公司的任何高管、董事會成員或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員之間不存在任何連鎖關係。

法律訴訟

在過去十年內，根據S-K法規第404(F)項要求披露的重大法律程序，對於評估我們董事或高管的能力或誠信具有重要意義。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年8月23日的信息，假設通過以下方式轉換我們的C類普通股，我們普通股的受益所有權：

下表所指的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。這些規則一般規定，任何人如有權或有份數有權表決或指示表決證券，或處置或指示處置證券，或有權在60天內取得此等權力，即為證券的實益擁有人。為了計算每個人的所有權百分比，根據期權、認股權證或可在60天內行使的其他證券可發行的普通股被包括為該個人或集團的未償還和實益擁有的普通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還。除本表附註所披露者外，並在適用社區財產法的規限下，吾等相信表中確認的每名實益擁有人對實益擁有人實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

表中我們普通股的所有權百分比是根據截至2022年8月23日已發行和已發行的565,971,718股普通股計算的，假設截至2022年8月23日已發行和已發行的C系列優先股的所有股票都已轉換，但如果持有者被視為實益持有我們普通股的9.99%以上，則受惠所有權限制阻止轉換為我們的普通股。此表基於高級管理人員、董事和銷售股東提供的信息，以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和附表13G(如果有)。除非另有説明，否則下列個人和實體的地址為c/o Camber Energy，Inc.，15915凱蒂高速公路，Suite450，Houston，Texas 77094。

據我們所知，除本表腳註中指出的情況外，根據適用的社區財產法，表中所列人員對其普通股擁有唯一投票權和投資權。根據《交易法》第13d-4條規則，本表腳註中有關普通股的投票權和處分權的陳述不應被解釋為承認這些人是該普通股的實益所有者。

(1)美屬維爾京羣島聖託馬斯206室5330Yacht Haven Grande，郵編：00802。截至2022年8月23日，持有者持有270股C系列優先股；但公司不得發行與當時被認為由持有者實益擁有的所有其他普通股合併在一起，導致報告人在任何時候持有緊隨其發行生效後所有已發行普通股的9.99%以上的股票。公司認為，約翰·伯克對股東持有的證券擁有投票權和處置權。安的列斯及其附屬公司Discover已簽約同意，除非公司董事會提出要求，否則不會投票表決任何股票。

股本説明

我們有權發行的各類股票的總數量為10.1億股，其中包括100萬股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2022年8月23日，我們有(I)509,431,143股已發行普通股，(Ii)5,200股C系列優先股，其中270股已發行，(Iii)25,000股G系列優先股，其中5,272股已發行。

普通股

我們普通股的持有人：(I)有權按比例分享在清算、解散或結束本公司事務時可供分配的所有資產；(Ii)沒有優先認購權、認購權或轉換權，也沒有任何適用於此的贖回或償債基金條款；及(Iii)在股東可在所有股東大會上表決的所有事項上，有權每股一票。每位股東有權從合法可用於分紅的資金中獲得我們董事可能宣佈的分紅。我們的董事沒有義務宣佈分紅。未來的任何股息將取決於我們董事的酌情決定權，並將取決於(其中包括)未來收益、我們公司的運營和財務狀況、我們的資本金要求、一般業務狀況和其他相關因素。

在股東面前的事項上，有權表決33%的已發行有表決權股份的人的出席構成股東大會審議該事項所需的法定人數。

在有法定人數出席的會議上就該事項表決時，持有過半數投票權的人的表決應構成股東的行為，但選舉董事除外，董事應由有權在有法定人數出席的會議上投票的過半數股份委任。普通股不具有累積投票權，這意味着普通股的多數持有人可以選擇100%的董事選舉董事，如果他們選擇這樣做的話。

優先股

在一系列優先股的任何指定條款的約束下，我們的董事會被明確授權，在任何時間和不時，通過一項或多項決議，為任何一類或多類優先股的股票制定以下條款：

每一類別或系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能有別於任何及所有其他系列在任何時間尚未發行的優先股的資格、限制或限制。

A系列可轉換優先股

於2020年8月31日，本公司董事會批准指定28,092股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，該A系列優先股於2020年8月31日與內華達州州務卿指定為擁有與Viking C系列優先股(經修訂)大致相似的權利，並按當時合併協議所載的交換比例作出調整，其後終止，如下所述。

於二零二零年十二月二十三日，本公司與Viking訂立終止協議，終止日期為二零二零年八月三十一日的經修訂及重訂的合併協議及計劃(經修訂至今)。

2021年2月15日，公司與維京公司簽訂了新的合併協議和計劃。根據與Viking的協議及合併計劃的條款，於合併完成時，於緊接生效時間前發行及發行的每一(1)股Viking C系列優先股(“Viking優先股”)將轉換為一(1)股指定為Camber的A系列優先股(“新Camber優先股”)。

Camber A系列優先股每股將轉換為Camber的890股普通股，但受9.99%的實益所有權限制，在股息和清算方面將與公司的普通股股東平等對待，並將無權就Camber的任何事項、問題或程序進行投票，但以下情況除外：(A)關於增加或減少Camber股本的建議；(B)關於批准回購協議條款的決議；(C)關於結束Camber的提議；(D)處置Camber的全部或幾乎所有財產、業務及業務的建議；。(F)在Camber清盤期間；或。(G)就Camber為立約一方或Camber的附屬公司為立約一方的擬議合併或合併而言。

截至2022年8月23日，公司尚未發行或發行A系列優先股。

C系列可贖回可轉換優先股

C系列優先股的持有者有權獲得每年24.95%的累計股息(如果觸發事件發生，則可調整至34.95%，如C系列優先股的指定所述)，在贖回、轉換或到期時以及當我們的董事會酌情宣佈時支付，前提是在任何贖回、轉換或到期時，該等贖回、轉換或到期股票應支付七年的股息。C系列優先股的排名高於普通股。C系列優先股對公司的任何事項、問題或程序沒有投票權，包括但不限於董事選舉，但以下情況除外：(A)在股息(或部分股息)拖欠期間；(B)關於減少公司股本的建議；(C)關於批准回購協議條款的決議；(D)關於結束公司的建議；(E)關於出售公司全部或幾乎所有財產、業務和業務的建議；及(F)在公司清盤期間。

C系列優先股可根據持有者的選擇隨時轉換為普通股(“轉換股份”)，或在滿足某些股權條件(如C系列優先股指定證書中定義的)的情況下根據我們的選擇轉換為普通股。於轉換時，吾等將向透過發行普通股轉換的C系列優先股持有人支付金額，金額相等於該等股份如持有至到期日(即七年)本應賺取的股息，並向持有人發行相當於每股C系列優先股10,000美元(“面值”)的普通股數目乘以C系列優先股的該等股份數目除以經任何正向或反向拆分調整後的適用換股價格每股3.25美元。

C系列優先股項下的轉換溢價等於面值乘以(I)適用股息率和(Ii)發行日期至股息到期日(定義見下文)的乘積，且C系列優先股項下的股息率是可調整的。具體地説，該等溢價和股息的轉換率等於測算期內最低的5個單日成交量加權平均價的95%，不得超過測算期最後一天的最低成交價的100%，減去每股普通股0.05美元，除非觸發事件發生，在這種情況下，轉換率等於測算期內最低日成交量加權平均價的85%，減去普通股每股0.10美元，不得超過測算期最後一天的最低成交價的85%，減去每股0.10美元。“衡量期間”是指，如未發生觸發事件，則為30個交易日；如觸發事件已發生，則為發出有關行使或轉換適用證券的適用通知前的60個交易日；如未發生觸發事件，則為30個交易日結束；如觸發事件已發生，則為初始行使/轉換通知中所述的適用股份數目以電子形式實際收到持有人的指定經紀賬户並全面結算交易後的60個交易日。觸發事件在C系列優先股的指定中進行了描述，但包括通常為債務擔保下的違約事件的項目，包括向美國證券交易委員會遲交報告。

C系列優先股的到期日是發行之日(“股息到期日”)之後的七年，如果C系列優先股在該日期之前沒有完全轉換為普通股，則所有剩餘的C系列優先股將自動轉換為普通股，前提是公司在轉換時有足夠的授權但未發行的普通股可供發行。儘管本指定有任何其他規定，但現有的授權普通股和未發行普通股將是就所有轉換和非完全在本公司控制範圍內的其他事件可能可發行的普通股的最高數量的限制和上限。公司將在任何時候盡其最大努力授權足夠的股份。清償超額債務所需的股份數量在淨股份結算髮生之日確定。股息到期日將無限期延長和暫停，直到有足夠的授權和未發行股份可用。在我們清算、解散或清盤的情況下，100%的面值加上相當於任何應計但未支付的股息的金額將自動支付。

吾等不得發行與C系列優先股同等或優先的任何優先股，在該日期(I)註冊聲明生效並可供轉售C系列優先股轉換後可發行的所有普通股，或(Ii)根據證券法第144條規定可立即無限制轉售C系列優先股轉換後可發行的所有普通股的任何權利後一年內。

C系列優先股受到受益所有權限制，這阻止了C系列優先股的任何持有人將該C系列優先股轉換為普通股，如果在這樣的轉換後，持有人將實益擁有我們已發行普通股的9.99%以上。

根據2021年10月協議要求提交的第五次修訂和重新確定的指定證書，C系列優先股的持有者被允許與普通股持有人一起就除董事選舉和股東提案(包括任何優先股持有人提出的提案)以外的所有事項在折算的基礎上進行投票，但受C系列優先股指定證書中的實益所有權限制的限制，即使沒有足夠的授權普通股股份來完全轉換C系列優先股。同樣根據2021年10月的協議，由於觸發事件的發生，公司不再有權按照指定的規定提前贖回C系列優先股。

下表列出了對可能發行以結算2022年8月23日已發行C系列優先股未來轉換的股票數量的一系列估計，包括轉換溢價，反映了以下與結算計算有關的所有撥備的考慮：

G系列可轉換優先股

2021年12月30日左右，該公司向內華達州提交了一份G系列可贖回可轉換優先股(“COD”)的優先權、權力、權利和限制的指定證書。

根據認購協議，每股面值為10,000美元的G系列優先股可由持有人選擇隨時轉換為普通股，每股普通股價格相等於G系列優先股發行當日本公司普通股收市價的1美分，或股份購買協議中另有規定，但須按認購協議另有規定作出調整。在轉換時，公司將向正在轉換的G系列優先股的持有者支付轉換溢價，相當於如果這些股票持有到到期日，這些股票將獲得的股息金額。

G系列優先股，就股息權利和清算、清盤或解散時的權利而言，級別：(A)優先於公司普通股；(B)低於C系列優先股；(C)優先於E系列可贖回可轉換優先股和F系列可贖回可轉換優先股，可在本指定之日指定，或在本指定日期後由公司指定；(D)優先股、同等權益或初級優先股，載於有關該等優先股的優先股、權力、權利及限制指定證書所載；及(E)優先於本公司所有現有及未來債務。

除非適用法律禁止或本文所述，G系列優先股的持有者將有權與普通股和C系列優先股的持有人一起就除以下事項以外的所有事項投票：(I)董事選舉；(Ii)以及任何股東提案，包括任何持有G系列優先股的股東在轉換後的基礎上提出的提案，但須遵守COD的實益所有權限制，即使沒有足夠的授權普通股將G系列優先股的股份完全轉換為普通股。

自G系列優先股的任何該等股份發行之日起，G系列優先股的每股已發行股份將按面值的COD值調整(每年最多30%)，按每年10.0%的比率累計派息。G系列優先股的任何股份將在下列任何情況下派發股息：(A)根據COD贖回該等股份；(B)根據COD轉換該等股份；及(C)當公司董事會另行宣佈時。

股息以及本協議項下應支付的任何適用的轉換溢價將以普通股股份的形式支付，其價值為：(I)在支付或發行普通股轉換溢價(視情況而定)的日期沒有重大不利變化(“MAC”)，(A)在適用的轉換溢價計算期間(“測量期”)，普通股在交易市場上的5個最低日成交量加權平均價的95.0%，其可能是非連續的，減去每股普通股0.05美元；不得超過(B)上述衡量期間最後一天的最低售價的100%減去每股普通股0.05美元，或(Ii)在任何MAC進行期間，(A)持有人進行任何轉換的最低每日成交量加權平均價的85.0%，減去每股普通股0.10美元，不得超過(B)任何衡量期間最後一天的最低銷售價格的85.0%，減去每股普通股0.10美元。

在股息到期日，本公司可通過向持有人支付已登記或未登記普通股的方式贖回G系列優先股的任何或全部股份，每股價值相當於贖回股份清算價值的100%，公司將盡其最大努力登記該等股份。

下表列出了為結算2022年8月23日已發行的G系列優先股未來轉換而可能發行的股票數量的估計範圍，包括轉換溢價，反映了以下與結算計算有關的所有撥備的考慮：

可轉換貸款

本公司於2021年12月24日與Discover訂立貸款協議，據此，Discover同意向本公司貸款25,000,000美元，以換取本金為26,315,789.47美元的本票，相當於原始發行折扣的5%。

2022年1月3日，公司從Discover獲得了25,000,000美元(“貸款收益”)。Discovery可按每股1.50美元的固定價格將貸款協議項下的欠款轉換為本公司普通股股份，但須受實益所有權限制。

出售未登記的證券

在截至2021年12月31日的年度或截至2022年6月30日的6個月內，除以下規定外，沒有出售以前未在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露的未註冊證券：

該公司共向優先股東發行了200,019,768股普通股。其中某些普通股是根據股東先前將C系列優先股轉換為普通股的其中一次轉換而到期的，並根據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)條、第4(A)(1)條和第4(A)(2)條和/或根據其頒佈的第144條規定的登記豁免而發行，由於普通股的發行是為了交換優先股東持有的公司優先股，因此交易所沒有額外的代價，交易所的招攬也沒有報酬。交換的證券由優先股東持有所需的持有期，優先股東不是本公司的聯屬公司，本公司不是空殼公司，沒有進行一般招股，與股東的交易也不涉及公開發售。該等普通股的餘額是與股東將C系列優先股轉換為普通股有關而發行的，並依據經修訂的《1933年證券法》第3(A)(9)、4(A)(1)和4(A)(2)條和/或根據其頒佈的第144條規定的豁免登記而發行，因為普通股的發行是為了交換優先股東持有的公司優先股，因此沒有為交易所支付額外代價，也沒有為招攬交易所支付任何報酬。交換的證券由優先股東持有所需的持有期，優先股東不是本公司的聯屬公司，本公司不是空殼公司，沒有進行一般招股，與股東的交易也不涉及公開發售。

Discover在2021年以普通股交換的優先可轉換股於2018年12月4日或之前發行並全額支付。對於2021年5月13日之前的轉換，Discover向公司的轉讓代理提交了其外部律師的法律意見，認為可以根據第144條轉售股票；對於2021年5月13日之後的轉換，Discover提交了法律意見，認為可以根據1933年證券法第4(A)(1)節轉售股票。

該公司發行了14萬股普通股，用於服務。上述證券的發行是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節規定的豁免註冊而進行的，因為沒有進行一般募集，交易也不涉及公開發行。

註冊權

根據股份購買協議及貸款協議，本公司將自費及盡其最大努力於切實可行範圍內儘快及無論如何於本公司提交根據證券交易法規定須提交的所有報告之日(下稱“提交日”)後30天內，準備及盡其最大努力向美國證券交易委員會提交。採用表格S-3格式的登記聲明(“登記聲明”)，登記因(I)行使認股權證(“認股權證股份”)及(Ii)根據經修訂的1933年證券法(“法令”)第415條轉換G系列優先股及可轉換貸款(“兑換股份”)而可發行的所有普通股的延遲及持續轉售，但須受適用證券法就有資格登記的兑換股份或認股權證股份數目施加的任何限制所規限，並將盡最大努力盡快並在任何情況下在提交後60天內根據該法宣佈該註冊聲明有效，並保持持續有效，直到安的列斯可以根據規則144轉售所有轉換股票，而不受數量限制、銷售方式限制，或公司符合任何當前的公開信息要求；然而，如果本公司沒有資格在表格S-3上登記轉售轉換股份，則應在表格S-1上提交登記聲明。如果在提交初始註冊聲明後的任何時間，註冊聲明可能不再有效，公司應盡最大努力合理地修訂註冊聲明，以使其繼續有效而不受幹擾。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“CEI”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Clear Trust，LLC。

美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重大影響

以下討論總結了美國聯邦所得税對非美國持有者(定義如下)的重大影響，這些持有者擁有和處置在此次發行中獲得的普通股。本討論僅限於將我們的普通股作為“資本資產”持有的非美國持有者(通常是出於投資目的持有的財產)。本討論基於《準則》、美國國税局(IRS)的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部法規，其中任何一項在本招股説明書日期後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果，並可能具有追溯力。我們沒有尋求美國國税局就以下討論的問題做出裁決，也不能保證國税局或法院不會在這些問題上採取相反的立場。

鑑於非美國持有人的特殊情況，本討論沒有描述可能與非美國持有人或受美國聯邦所得税法特殊規則約束的非美國持有人有關的所有税收後果(如證券經紀人或交易商；選擇按市值計價的證券交易員；銀行和其他金融機構；美國前公民或居民；合夥企業和其他傳遞實體或安排；免税組織或養老金計劃；作為跨境、推定出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分而持有我們普通股的人；以及《準則》第897(L)(2)節所界定的“合格外國養老基金”，以及其所有利益都由合格外國養老基金持有的實體)。此外，本討論不涉及替代最低税額、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、其他美國聯邦税(如美國聯邦遺產税和贈與税)或任何州、地方或非美國税種。

如果被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排擁有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約對我們普通股的所有權和處置產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股是指非居民外籍個人、外國公司、外國財產或外國信託基金。

分配

正如上文“股息政策”中所討論的，我們目前預計不會對我們的普通股進行分配。如果我們確實進行了現金或其他財產的分配，這些分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收入和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將構成資本回報，這將首先減少非美國持有者在我們普通股中的基數，但不會低於零。一般而言，如果非美國持有者的普通股構成USRPI，構成資本返還的分配將按15%的税率繳納美國聯邦預扣税(參見下面“-處置我們普通股的收益”部分的討論)。但是，即使非美國持有者的普通股不構成USRPI，我們或我們的扣繳代理人也可以選擇按最高30%的費率扣繳分發的全部金額。由於非美國持有者在資本分配返還方面不承擔任何美國聯邦所得税責任，非美國持有者將有權要求退還從資本分配返還中扣繳的任何美國聯邦所得税(通常通過及時提交扣繳税款的納税年度的美國聯邦所得税申報單)。如果分配超過我們普通股的非美國持有者的基礎，超出的部分將被視為出售我們普通股的收益，如下文“-處置我們普通股的收益”一節所述。

支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的降低税率繳納預扣税。為了獲得更低的扣押率，非美國持有者將被要求提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，以證明該非美國持有者根據條約有權享受福利。

如果支付給非美國持有者的股息實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，該非美國持有者通常將按適用於美國人的税率按淨額對股息徵税。在這種情況下，該非美國持有人將被免除上一段討論的預扣税，儘管該非美國持有人將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8ECI以申請豁免預扣税。作為公司的非美國持有者也可能對這種有效關聯的股息按30%(或更低的條約税率)的税率繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。

出售我們普通股的收益

根據以下“-信息報告和備份預扣”和“-FATCA”項下的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售普通股或其他應税處置所實現的收益的預扣税，除非：

上述第一個要點中描述的收益一般應按適用於美國人的税率按淨額繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對這種有效關聯收益按30%(或更低的條約税率)的税率繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置普通股所實現的收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，通常可由該非美國持有人的美國來源資本損失抵消。

關於上述第三個要點，由於我們的資產和業務的性質，我們認為我們不是USRPHC，因此，我們的普通股通常不構成USRPI。然而，如果確定我們是USRPHC，或者如果我們未來成為USRPHC，那麼我們的普通股通常將構成USRPI。非美國持有者通常要對出售或其他應税處置USRPI所實現的金額徵收15%的預扣税，這筆錢需要從任何出售或處置收益中收取。此外，此類非美國持有者就其出售或處置USRPI的任何收益須繳納美國聯邦所得税(按適用於美國人的税率)，並被要求提交美國聯邦所得税申報單以報告此類收益，並支付任何未通過預扣償還的美國聯邦所得税義務。然而，如果我們是USRPHC，並且我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，那麼非美國持有者將不需要為出售或處置我們的普通股繳納15%的預扣税，即使我們的普通股是USRPI。此外，如果我們的普通股繼續在成熟的證券市場上定期交易，並且非美國持有人在截至處置之日或非美國持有人的持有期(以較短者為準)結束的五年期間內，始終實際或建設性地擁有和擁有，則該非美國持有人可將我們的普通股視為不構成USRPI，在這種情況下，這些非美國持有者將不需要為出售或處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税(除了不受上述15%的預扣税的限制)或美國聯邦所得税申報單的要求。

信息報告和備份扣繳

我們需要向美國國税局提交與支付普通股股息有關的信息申報單。除非您遵守認證程序以證明您不是美國人，否則您也可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置我們的普通股所得收益相關的信息申報。您可能需要對我們普通股的付款或出售或以其他方式處置我們普通股的收益進行備用預扣，除非您遵守證明程序以證明您不是美國人或以其他方式建立豁免。您提供正確簽署的適用IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明您的非美國身份將允許您避免扣留備份。根據備份預扣規則預扣的金額不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以從您的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。

FATCA

該守則通常稱為“FATCA”的條款要求，在向“外國金融機構”或“非金融外國實體”(其定義見本守則)支付普通股股息時預扣30%，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。擬議的法規規定，FATCA預扣將不適用於出售我們普通股的毛收入，否則將在2018年12月31日之後出現這種情況，而且擬議法規的序言指出，納税人可以依賴這些預扣，直到最終法規發佈。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股投資的影響。

出售股東

安的列斯根據購股協議收購安的列斯認股權證及G系列優先股，Discover則根據貸款協議收購Discover認股權證及可換股貸款。我們正在登記在行使和轉換該等證券時可發行的普通股的股份，以允許出售股票的股東不時提供股份轉售。除吾等於最近的Form 10-K年報及本招股説明書或本文引用文件所披露的股本所有權外，出售股東於過去三年內並無與吾等有任何重大關係。

下表列出了出售股票的股東以及每個出售股票股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出每個出售股東根據其對普通股、認股權證、G系列優先股和可轉換貸款的所有權，實益擁有的普通股數量，假設G系列優先股、可轉換貸款和認股權證的轉換。第三欄列出了本招股説明書中每個出售股東所發行的普通股數量。第四欄列出了在本招股説明書計劃的發售之後，每個出售股東實益擁有的普通股數量，假設每個出售股東出售了本招股説明書提出的所有普通股。

出售股票的股東可以出售本招股説明書中包括的全部、部分或全部普通股。請參閲“分配計劃”。

(1)包括337,121,439股普通股、100,000,000股可根據安的列斯認股權證行使而發行的普通股及237,121,439股G系列優先股轉換後可發行的普通股。安的列斯家族辦公室的註冊地址是美屬維爾京羣島聖託馬斯206室5330 Yacht Haven Grande，郵編：00802。

(2)包括67,543,860股普通股；50,000,000股根據Discover認股權證行使時可發行的普通股；以及17,543,860股行使可轉換貸款時可發行的普通股。發現增長基金有限責任公司的註冊地址是美屬維爾京羣島聖託馬斯206室5330 Yacht Haven Grande，郵編：00802。

配送計劃

證券的每一出售股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以隨時在紐約證券交易所美國交易所或任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售他們的任何或全部證券或在本協議所涵蓋的任何證券中的權益，或以非公開交易的方式出售。這些出售或處置可以是固定的或協商的價格。出售股票的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據證券法註冊的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過符合金融業監管局(“FINRA”)第2121;規則的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券，並將這些證券交割，以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。

出售證券的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每一名出售股票的股東均已通知我們，其並未直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解，以分銷證券。

我們需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的民事責任。

出售股票的股東將遵守證券法的招股説明書交付要求，包括其中的第172條。此外，根據證券法第144條有資格出售的本招股説明書涵蓋的任何證券可以根據第144條出售，而不是根據本招股説明書或根據證券法註冊的任何其他豁免。出售股東已告知吾等，並無任何承銷商或協調經紀就出售股東擬出售的回售證券採取行動。

吾等同意本招股説明書的有效期至所有證券售出之日或股份根據登記權協議不再為可登記證券之日為止。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》下的適用規則和條例，任何從事經銷轉售證券的人不得在經銷開始之前，同時在規則M所界定的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受到《交易法》及其規則和條例的適用條款的約束，包括M規則，該規則可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股證券的時間。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由內華達州里諾市的McDonald Carano LLP為我們傳遞。

專家

本公司於2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表及2020年4月1日至2020年12月31日期間的綜合財務報表，以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分，經獨立註冊會計師事務所Turner，Stone&Company，L.L.P.作為會計及審計專家授權後，以參考方式併入本公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表所列的所有信息。欲瞭解更多有關本公司和特此提供的普通股的信息，請參閲註冊聲明以及提交給您的展品和時間表。本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為登記聲明的證據提交的該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關注冊人的報告、委託書和其他信息，這些信息以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上包含的信息明確不會以引用方式併入本招股説明書。

我們必須遵守《交易法》的全部信息要求。我們將履行這些要求的義務，向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。

我們的網站是Www.camber.energy.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考。

通過引用而併入的信息

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用的方式將信息納入本招股説明書。在此引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式併入下列文件：

就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式併入或視為併入本招股章程的任何文件中所載的任何陳述，在本招股章程或任何隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過我們獲取通過引用併入本招股説明書的任何備案文件，也可以通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得Www.sec.gov。我們向證監會提交的文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的最新報告以及這些報告的附件和修正案，也可在我們的網站上免費查閲(Www.camber.energy.com)在向美國證券交易委員會備案或向其提供後，在合理可行的範圍內儘快提交。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不包含在此作為參考。您可以免費從本招股説明書中獲取通過引用併入本招股説明書的任何文件，不包括該等文件的任何證物，除非該證物通過引用明確併入該等文件。你可以通過書面或電話向我們索取通過引用併入本招股説明書的文件，地址如下：

投資者關係

C/o Camber能源公司

凱蒂高速公路15915號，450號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77094

(281) 404-4387

康伯爾能源公司

463,223,557 Shares

普通股

2022年9月6日。