附件3.1

美國地區法院
特拉華州區

命令指定接管人

現在，在2022年8月31日這一天，考慮到原告KeyBank National Association的緊急動議，要求(I)指定接管人和(Ii)給予相關救濟(《議案》)¹由KeyBank 全國協會(“KeyBank”或“原告”)提交，要求對上述被告(統稱為“被告”；不包括iFresh，Inc.(“iFresh”)的被告為“接管被告”)的全部或幾乎所有資產任命一名接管人；在 通知和聽證機會之後；在考慮被告關於動議的陳述後，被告聲明他們不反對根據本命令中規定的條款和條件在動議中尋求的救濟；法院根據《美國法典》第28篇第1332(A)節認定法院對此事項具有管轄權；根據《美國法典》第28篇第1391(B)(1)條認定法院在該地區具有適當的地點；在這種情況下，關於動議及其任何聽證的通知 已經足夠；而且似乎動議和聽證中所述的法律和事實基礎(如果有)建立了動議中請求的救濟的正當理由；此外，根據《聯邦民事訴訟規則》第66條、《美國法典》第28編第754、959、1692、2001、2002和2004條以及適用的聯邦法律，本動議請求的救濟是適當的和正當的；在對此進行了適當的審議後；因此出現了充分的理由；

茲命令、判決並裁定批准本動議：

接收方的具體義務、權利和義務如下所述。

1.任命接管人和設立接管人。

(A)本法院指定和設立的破產管理人和破產管理人受《聯邦民事訴訟程序規則》第66條、《美國法典》第28編第(Br)款第754、959、1692、2001、2002和2004節、其他適用的聯邦法律和本命令的約束和管理。

(B)自2022年9月6日(“生效日期”)起生效，法院現任命Cynthia Romano代表CohnReznick LLP作為接管人(“接管人”) 對(統稱為“接管人資產”)進行獨家保管、控制和管理：(I)iFresh於2017年2月27日以KeyBank為受益人的特定質押協議中定義的所有“抵押品” 經修訂、重述、補充、或以其他方式不時修改，該定義作為附件A包含在本文中，並通過引用併入本文；(Ii)NYMH於2016年12月23日訂立的以KeyBank為受益人的特定質押協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)中對該術語的所有“抵押品”進行了定義，該定義 包括在本協議附件中的附件B中，並通過引用併入本文；(Iii)被告(iFresh和NYM Milford LLC(“NYM Milford”)除外)於2016年12月23日簽訂的、以KeyBank為受益人的“抵押品”一詞 均在該特定擔保協議中定義，該協議經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改， 該定義包括在本協議附件中的附件C中，並通過引用併入本文；以及(Iv)該術語的所有“房產” 均由NYM Milford於2019年5月20日訂立的以KeyBank為受益人的特定開放式抵押契據和擔保協議中定義，該協議經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，該定義作為附件D 包括在內，並通過引用併入本文。自生效日期起生效, 接管人應根據本訂單的條款，在本訂單規定的時間之前，對接管人被告與接管人資產有關的業務(“接管人業務”)進行獨家運營 控制。

(C)儘管有前述(Br)分段或本文包含的任何相反規定，接管資產不得包括(I)沒有子公司的空殼公司(X) E Compass的100%股票，或(Y)有三(3)個直接或間接子公司的控股公司(Y)i Fresh(BVI)有限公司、廈門DL醫療科技有限公司、湖北榮騰酒業有限公司和酒鄉藍天科技(北京)有限公司的100%股票。有限公司(統稱為“姐妹公司”)(統稱為“姐妹公司”)，均由iFresh所有；(Ii)姊妹公司的資產；(Iii)iFresh的任何非接管資產；或(Iv)iFresh持有的任何訴訟因由；而接管 不應包括iFresh或姊妹公司的任何業務(統稱為“除外業務”)。接管人 不應(I)有任何義務管理任何非接管人資產；(Ii)被視為保管、控制和管理任何非接管人資產；以及(Iii)對iFresh的股東負有任何義務。 如果接管人獲得包含與接管業務和被排除業務有關的信息的賬簿和記錄， 對接管業務和被排除業務所使用的軟件和其他電子系統的訪問權限和代碼，或與接管業務和被排除業務有關的其他實物或電子文件，或在接管過程中以其他方式獲得與被排除業務有關的信息(“被排除業務信息”)，則在沒有法院進一步命令的情況下，接管人應：對與被排除企業相關的所有信息嚴格保密，不得與任何第三方共享或以其他方式披露任何被排除企業信息 , 除根據本命令保留並提供的第三方外，此類第三方同意不共享或以其他方式披露任何排除的商業信息，而無需在通知iFresh後尋求本法院的進一步命令 。KeyBank和接管人承認，被告並不擁有與接管業務和接管資產有關的所有賬簿和記錄、軟件和其他電子系統、實物和電子文件以及其他信息的訪問權限和代碼，因為第三方仍獨家擁有此類賬簿和記錄、軟件和其他電子系統的訪問權限和代碼、實物和電子文檔及其他信息。為參考起見，茲附上被告和姐妹公司的組織結構圖，並將其作為附件E併入本文作為參考。

(D)現將接管資產 放入[醫]豆腐鐮刀菌並受本法院的專屬管轄權管轄。

(E)接管人有資格 在這種情況下擔任接管人，並對此接管人負有主要責任。

2.接管人的權力。 在符合本命令明示的限制條件下，包括在第1(C)款中，接管人被授予法院指定的接管人的所有權利、義務和責任，接管人被明確授權和授權承擔接管資產的完全和專有的佔有、保管、控制和管理，以及對接管業務的獨家運作控制，以及根據聯邦民事訴訟程序規則66和法律授權的任何行為，包括但不限於：

(A)擁有並行使被告進入、佔有、佔用、使用和控制接管資產的所有權利，包括但不限於進入、佔有、佔用、使用和控制接管資產，包括但不限於訪問接管被告在其接管業務的商業運營中使用的軟件和其他電子系統、任何不動產或目前佔據接管被告的任何不動產的任何租賃部分，以及接管資產所在或可能發現或接管業務運營的所有其他地點，並在任何必要的房東批准下，在接管人認為必要或適當的情況下改變接管資產的鎖定和安全。均未向被告支付租金或其他賠償；

(B)收到被告與接管業務和接管資產有關的所有 簿冊和記錄的副本，並編制和保存與接管業務和接管資產有關的完整簿冊和記錄；

(C)照料、管理、運作、保護、保存、維護和限制對接管資產的使用；

(D)對接管業務進行業務控制和進行，處理與此有關的行政事務，並處理債權人、債務人、代理人、僱員以及與接管被告有任何關係的任何其他實體和個人；

(E)規定接管資產和接管業務的管理；

(F)通知賬户債務人、承租人和接管被告的其他債務人，與接管業務有關的所有欠接管被告的付款和其他履約將直接和專門提供給接管人，並以接管人自己的名義進行修改、修改、補充、續期、擴大、強制執行、加速、接受部分付款或履行、作出寬減和調整，並就下列事項發放貸項、給予批准、豁免和同意、免除、和解、妥協、起訴、收集或以其他方式清算，並處理這些義務；

(G)收集和背書所有與接管資產和接管業務有關的支票、匯票和其他付款證據；

(H)在州或聯邦法院(無論是民事、刑事、行政或其他)提起訴訟、索賠(包括但不限於保險索賠)、訴訟、索賠(包括但不限於保險索賠)、在州或聯邦法院(無論是民事、刑事、行政或其他方面)提起訴訟、索賠(包括但不限於保險索賠)、在州或聯邦法院(無論是民事、刑事、行政或其他方面)提起訴訟、索賠(包括但不限於保險索賠)、在州或聯邦法院(無論是民事、刑事、行政或其他方面)提起訴訟、進行訴訟、索賠(包括但不限於保險索賠)、 在州或聯邦法院(無論是民事、刑事、行政或其他方面)提起訴訟、索賠(包括但不限於保險索賠)、 在州或聯邦法院提起訴訟、索賠(包括)或管理破產管理人業務或破產財產或執行本命令的條款。不受 限制，保險索賠)，以及同樣地起訴、辯護、妥協或調整或以其他方式處置由或針對接管被告或針對接管資產提起的任何和所有訴訟或法律程序，如果接管人在其判斷中確定該等訴訟對於保護接管業務或接管資產是可取或適當的，不論該訴訟是否在特拉華州、另一個州或外國提起，且在該範圍內。然而，前提是，接管人 無權對KeyBank提起、起訴、辯護、妥協、調整、幹預或參與任何訴訟； 進一步的前提是，為免生疑問，接管人可提起任何必要的訴訟或程序，以追回任何被告以欺詐方式轉移的任何接管資產，或避免與接管業務有關的任何本來可以避免的交易。

(I)支出進入接管人手中的資金，用於購買接管人認為必要或適當的商品和服務，用於管理、運營和出售接管資產和接管業務，以及保存和維護接管資產和接管業務；

(J)動用進入接管人管有的資金，以支付接管、管理、運作及出售接管人資產及接管人業務的合理及必需的費用、開支及開支，以及保存和維持接管人資產 資產(I)自接管人獲委任之時起產生的，及(Ii)在接管人獲委任之時之前發生的費用、開支及開支(如接管人認為有需要及適當支付該等先前已有的費用及開支)；然而，前提是，構成對與被告有關或與被告有關聯的個人或實體(包括其股東)的任何債務的合理費用和支出不得支付，除非(1)KeyBank同意，同意不得被無理地扣留、附加條件、延遲或拒絕，或(2)法院在發出通知和舉行聽證會後作出命令，明確批准和授權支付一定數額的費用和支出；

(K)申請、獲得和 支付與管理、運營和出售接管資產和接管業務有關的任何合法許可證、許可或其他政府批准的任何費用，確認存在與接管資產和接管業務有關的任何現有許可證、許可或其他政府批准的特權，並在法律允許的範圍內行使這些許可、許可或其他政府批准的特權，並採取一切必要或適當的措施保護和保存此類許可證、許可和批准；

(L)出售、出售、轉讓、轉讓、放棄或以其他方式處置任何部分或全部接管資產及接管業務，但未經原告事先書面同意，不得出售、轉讓、轉讓、放棄或以其他方式處置以原告為受益人的受留置權或擔保權益約束的接管資產；此類出售不含留置權、債權、權益和產權負擔(統稱為“留置權”)，但代表財產權益的所有留置權應按其優先順序將 附加於此類出售所得收益，其效力、效力和效果與緊接在此類出售之前對此類接管資產及其收益具有的效力、效力和效果相同；

(M)(I)完全控制、使用和保留接管被告名下的現有存款賬户、投資賬户、保險箱、法定賬户、備用金或其他任何性質的賬户(統稱為“賬户”)， 簽字權移交給接收方和/或其代表，其他簽字人不得保留，包括但不限於附件F所列並通過引用併入本文的賬户。接管人應與被告 真誠合作，確認此類賬户中的所有金額均構成接管資產，並確定任何不構成接管資產的資金(如有)；以及(Ii)以iFresh或姐妹公司的名義要求、接收、追回和獲取存放在任何 性質的任何賬户中的任何接管資產；提供, 然而，，iFresh和姐妹公司 沒有義務週轉他們有理由認為不是接管資產的財產；如果進一步提供儘管有上述規定，接管人和/或密鑰庫仍可尋求本法院的命令，包括加快判決，但條件是接管人和/或密鑰庫提出緊急情況，迫使iFresh和/或姐妹公司轉讓接管人和/或密鑰庫認為是接管資產的任何財產，並且iFresh和/或姐妹公司已同意加速裁決此類請求。如果進一步提供接收方和密鑰庫確認iFresh目前無法 確認附件F的準確性或此類賬户用於接管業務，因此， 接收方應向iFresh提供與接收方實際擁有的此類賬户相關的信息，以便iFresh進行此類確認，並且iFresh保留並保留在此類不準確或未與接管業務相關的情況下要求將附件F所列賬户從展品中移除的權利。 收款人和密鑰庫將真誠地與iFresh合作處理此類請求，iFresh有權尋求本法院的命令 ，包括在iFresh提出緊急情況的情況下迅速下達命令，將任何此類賬户 從附件F中刪除。

(N)按照本命令規定的職責，使用接管業務慣常使用的接管被告的業務表格；

(O)聘請中立的第三方律師、經紀人、評估師、顧問和其他專業人員，其中可能包括CohnReznick LLP，以幫助破產管理人履行其權利、義務、責任和權力，以避免產生疑問；

(P)僱用或繼續使用由接管被告聘用的任何僱員、獨立承包商、代理人、供應商或其他人士或實體的服務(所有此等人士或實體均須接受接管人的監督和授權，並向接管人負責)，以進行接管業務的日常運作。提供作為對此權限的意外情況，接收方可以僱用或解僱人員、供應商或獨立承包商，並調整人員、供應商或獨立承包商的工資或薪酬，包括獨立服務商；如果進一步提供受託管理人被授權支付和履行對接管被告僱員在生效日期發生的合法義務，只要有足夠的資金可用於支付，包括但不限於：(1)未付補償；(2)僱員扣減；(3)僱員福利(包括但不限於健康保險福利、人壽和傷殘福利、工人補償福利、僱員儲蓄計劃福利和其他雜項福利)；(4)根據接管被告陳述的政策和在接管業務的正常過程中可償還的費用；

(Q)根據接管被告的任何現有 合同履行，或終止接管被告與接管業務有關的現有合同 ，而接管人在其合理的業務判斷中確定，這種履行不會保全或維持接管資產的價值；

(R)為接管資產和接管業務向任何合理需要的代理人或承運人維持或購買適當的責任和財產損害保險，併為接管人支付與接管資產和接管業務有關的額外保險保費(包括但不限於錯誤和遺漏保單和總括保單)，但前提是， ，接管人根據其合理的業務判斷，認為對接管資產和接管業務的現有保險不足或不存在；

(S)向接管人支付和支付接管人的服務費(按CohnReznick LLP為其服務收取的標準每小時費率)和補償接管人代表接管人履行本協議項下的職責和責任而產生的任何合理和必要的費用和開支，包括但不限於，接管人根據本協議第7段規定的程序和限制聘用的專業人員的費用和成本；

(T)保存由接管人或代表接管人收到的任何資金以及由接管人或代表接管人支付或支出的運營費用和其他支出(包括接管人費用)的詳細會計記錄和分項會計，應合理要求向KeyBank和Fresh提供此類記錄和報告，並根據本命令的要求提交記錄和報告；

(U)接收、打開和處置與接管業務有關的所有寄往接管被告的郵件，並通知郵政當局 將該等郵件的投遞地址改為收件人指定的地址；接管或在需要時收回與接管業務和美國郵政服務及同等私人遞送服務有關而寄給接管被告的所有郵件或包裹(例如：、聯邦快遞和聯合包裹服務)被指示將所有此類郵件和包裹釋放給收件人或收件人的指定人員；

(V)採取一切必要行動， 準備、評估和推銷待售的接管資產和接管業務，並使接管資產和接管業務的價值最大化；

(W)清點所有接管資產，包括但不限於所有設備、庫存和其他個人財產，並查明在所述財產中擁有擔保權益或其他權益或聲稱擁有此種權益的所有人或實體；

(X)如有必要，清盤接管被告與接管資產和接管業務有關的公司事務，包括但不限於：(I)準備並向前僱員提供W-2表格；(Ii)如有必要，準備最終的州、聯邦和地方税申報單；(Iii)如有必要，敲定工資和工人補償檔案和記錄；(Iv)根據適用法律儲存或丟棄公司、員工和其他記錄和檔案；或(V)將任何被告作為法人實體清盤所需的其他行動；本命令不得解釋為要求接管人(X)進行任何此類清盤， 接管人也不對任何此類清盤負責，(Y)根據任何證券法，包括但不限於美國證券交易委員會，向任何政府機構(包括但不限於美國證券交易委員會)提交與iFresh有關的任何文件或聲明。埃特。序列號。，或1934年《證券交易法》，《美國法典》第15編第78a節。埃特。序列號。； 或(Z)參與與iFresh有關的任何治理決策；以及

(Y)就前述任何 進行談判、訂立、修訂、修改、補充、續訂、延長、終止及執行該等合約、租賃、 及其他協議，並執行管理、營運及出售接管資產及接管業務所需或適當的所有其他行為，包括審查及(如接管人認為其不利接管業務)終止任何以前的關聯方或內幕交易。

在行使其權利、義務、責任和權力時，破產管理人應按照其獨立、合理審慎的商業判斷行事。

3.與接收方合作。

(A)被告及其各自的現任和前任所有者、董事、高級職員、成員、經理、僱員、附屬公司、繼任者、受讓人、律師、會計師、代理人、獨立承包商、債權人和其他代表，或與被告一致行事或參與的任何其他個人或實體，以及所有在被告的指導或控制下的人(統稱為“被告當事人”)，特此責令並指示他們立即全面與接管人合作，以確保接管資產的保管、控制和管理的有序轉移。以及接管業務的運營控制權，包括但不限於，將其擁有或控制的任何接管資產移交給接管人，並向 接管人提供其擁有或控制的與接管資產和/或接管業務有關的任何信息和文件。

(B)在本命令記入後，被告當事各方在其所管有或控制的範圍內，立即被指示移交併交付接管人：

(I)任何和所有知識產權、賬簿、記錄、合同、協議、租賃、採購訂單、發票、支票、支票簿、銀行賬户對賬單、分類賬、日記帳、計算機系統(包括但不限於服務器、硬件和軟件)、計算機源代碼和密碼、工資單和人員檔案以及任何種類或描述的其他文件，無論其保存形式如何(包括在任何電子媒體或紙張中)，與接管人可能認為(由接管人自行決定)根據本命令和適用法律履行接管人職責所必需的接管人資產和/或接管人業務有關；但前提是， 本協議的任何內容不得阻止iFresh及其姐妹公司扣留iFresh董事會合理地認為與接管資產或接管業務無關的任何材料或部分材料。提供更多信息 儘管有上述規定，接管人和/或密鑰庫仍可尋求本法院的命令，包括在加速的基礎上，只要接管人和/或密鑰庫提出緊急情況，迫使iFresh和/或姐妹公司進行營業額 或出示接收人和/或密鑰庫認為根據本命令和適用法律履行接管人的 義務和責任所必需的材料或部分材料，並且iFresh和姐妹公司已同意在緊急情況下迅速裁決此類請求；

(Ii)以任何接管被告名義或構成接管資產的任何及所有現金、銀行賬户及股權，與接管業務有關的計劃及規格，與接管被告的僱員或投資者討論接管業務的函件，由任何接管被告訂立的服務協議或構成接管業務的合約義務，構成接管資產及/或接管業務的任何種類的其他款項，及/或接管業務的記錄及其他資料，以及投資、招攬投資、保險、應付及應收款項、財產、維修、保養、財產 以及與接管資產和/或接管業務有關的其他事項；

(Iii)來自或構成接管資產及/或接管業務收益的任何及所有應收賬款、收益、發行、利潤、租金及其後任何種類或種類的其他收入；及

(Iv)將接管人指定為適用於接管資產和接管業務的任何現有責任和財產損失保險的主要被保險方所需的任何和所有文件 。

(C)被告當事人不得(I)扣留、出售、轉讓、收集、移走、轉移、隱藏、浪費、質押、扣押、銷燬、轉換、妥協、釋放、 使用、轉讓、支付、轉移或未能保存或以任何方式處置與接管業務有關的任何接管資產或任何賬簿和記錄，(Ii)談判、訂立、訂立、修改、修改、補充、續訂、延長、終止或執行任何與接管業務有關的合同、租賃或其他協議，(Iii)對接管資產和/或接管業務實施任何業務行為，(Iv)對任何接管資產或與接管業務有關的任何賬簿和記錄進行控制、佔有或支配，或(V)損害、限制、幹預或以其他方式從事與接管人對接管資產和接管業務運作的唯一權力不符的行為。如果任何被告一方在本合同生效日期後收到任何接管資產，則該被告一方應為接管人的利益以信託形式持有該等接管資產，並立即將該接管資產轉讓給接管人。

(D)儘管本命令有任何相反規定，本命令不限制接管人向法院尋求進一步救濟的權利，以迫使任何個人或實體合作，以根據本命令和適用法律履行接管人的職責和責任。

(E)接收方應提供iFresh合理要求的其已獲得的文件或信息的副本。

4.銀行 賬户。

(A)接管人獲授權 並有權在任何FDIC受保銀行以“NYMH接管人財產”的名義設立和維持銀行賬户(“接管人賬户”)，專門用於存入和支付與接管相關而收取的款項和資金。接管人應是在接管人賬户上開出的支票的授權簽字人。接管人可以指示付款人，包括但不限於任何涉及接管人業務的服務協議的任何一方，將到期和欠被告的資金存入接管人指示的賬户中。與接管人賬户有關的所有銀行對帳單將直接郵寄給接管人，並在合理要求時與KeyBank和iFresh共享。

(B)任何和所有銀行、儲蓄、貸款協會、託管機構、金融機構或其他實體，無論位於何處(統稱為“銀行”)， 均獲授權和指示繼續不間斷地服務和管理接管被告的現有賬户，作為接管人控制和監督下的賬户，並在其通常和正常過程中接收、處理和支付任何和 在指定接管人後在賬户上開出的支票、匯票、電匯或自動結算所轉賬。

(C)在記入本命令後，開立賬户的銀行不得抵銷、凍結或以其他方式阻止使用、轉移或獲取接管被告在指定接管人之前或之後存入賬户的任何資金，除非事先獲得接管人的書面同意或本法院允許採取此類行動的命令。

5.保險。 接管人應為接管人資產和接管人業務提供商業上合理的保險範圍，使其在任何時候都到位並完全有效。應視情況將接管人作為額外的受保人和損失收款人添加到任何保險單中。此外，應授權接管人購買保險單，以涵蓋任何個人或實體因接管而對接管人提出的任何索賠的抗辯和償付，並支付作為接管管理費用的所有相關保費。

6. 税。

(A)在 期間遵守與所得税申報和支付接管資產或接管業務有關的規章制度。接管期限為接管人的義務。接管人可聘請專業人員協助申報及為接管人業務擬備報税表。上述條款受按此順序提供給接管人的所有保護，包括第7(G)節中的保護，但不受限制。

(B)接管人應向iFresh提供接管人可合理獲得的、iFresh為履行其報告義務而要求的所有財務信息。為免生疑問，iFresh應被允許在輸入本命令後繼續在接管被告之間分配其分攤的 費用(定義如下)的做法。“分攤成本”是指iFresh代表接管被告實際發生的與提供給接管業務或使接管業務受益的服務有關的 第三方成本和實際支出，包括但不限於保險、第三方會計服務、合理的董事和高級管理人員工資以及審計師費用，接收方已實際事先通知這些成本。在 因分擔費用發生任何爭議的情況下，iFresh、接管人和KeyBank保留並保留尋求本法院進一步命令的權利 ，包括在移動方提出緊急情況的情況下迅速作出命令的權利。

7. 接管費用。

(A)除以下(D)項的規定外，接管人應有權按照接管人就此接管人的商定費率 補償其服務，外加補償所有合理和必要的自付費用。CohnReznik LLP為接收方提供的標準費率應視為已達成一致。

(B)接管人有權保留並聘請律師，就接管過程中出現的法律問題向接管人提供諮詢，並在與接管資產和接管業務有關的任何訴訟中代表接管人，並在以下(D)分段的規限下， 按律師商定的費率補償此類聘用，並報銷所有合理和必要的自付費用。

(C)接管人有權保留和聘用中立的第三方經紀人、評估師、顧問和其他專業人員，其中可包括CohnReznick LLP，為免生疑問，接管人可自行酌情決定是否適合或 應根據本命令履行其職責，並在符合以下(D)分段的前提下，按此等專業人員商定的聘用費率補償該等專業人員，並補償所有合理和必要的自付費用 。接收方應在任何此類約定開始前至少五(5)個工作日向原告和iFresh發出書面通知，並附上闡明此類約定條款的任何合同或協議。

(D)就其本身而言，根據上文(B)分段聘用的任何律師，或根據上文(C)分段聘用的任何專業人士，接管人應每月向本法院書記員提交申請書(部分或最終)，概述這些人提供的服務、建議的補償和該月的擬議費用償還，並應將副本送達iFresh及其律師Carter，Ledard&Milburn LLP；原告及其律師Reed Smith LLP；以及在此案中提出出庭的所有其他當事人。 利害關係方應在費用申請送達之日起七(7)日內送達任何反對意見。

(E)在收到接管人或接管人聘用的專業人士提出的適當費用申請後，法院可在費用申請提交後十四(14)天內批准或 安排費用申請進行聽證。為免生疑問， 如無利害關係方反對費用申請，法院可在申請提交後十四(14)日內發出批准費用申請的命令。接管人或由接管人聘用的專業人士對任何收費申請提出的任何異議，如不能及時解決，將迅速提交法院解決，法院的裁決將是最終的和具有約束力的。

(F)接管人本人及其任何專業人員對接管人的資產及被告的所有其他資產和財產，包括但不限於其任何收益，享有優先留置權和擔保權益，以償還本款允許支付的接管費和開支。

7.如果儘管有這種優先留置權和擔保權益，但這些費用和開支不能從這些資產和財產中得到償還，KeyBank應在根據本條例第15款終止接管時支付所有這些費用和開支。

(G)接管人產生的接管費用或成本不屬於接管人的個人義務，儘管本命令有任何規定，接管人沒有義務支出超過接管人實際收到的接管人資產收益的資金來支付該等費用和費用。

8.狀態 更新和核算。接管人應通過非正式報告使原告和iFresh每週(除非原告和iFresh另有約定)合理地瞭解破產管理的活動，並應向 原告和iFresh提供原告或iFresh可能合理要求的其他或進一步信息。在生效日期後四十五(45) 天內，破產管理人應向本法院提交一份報告，詳細説明接管的活動和所有已收取的資產、收到的資金和支出的資金，此後應不少於每季度向本法院書記員提交類似的報告。

9.預算。 破產管理人應儘快(A)為破產管理編制一份估計為十三(13)周的現金流量預算(如可更新的《預算》)，(B)將其提供給原告和iFresh，以及(C)真誠地努力在其參數範圍內進行破產管理。接收方應每兩週更新一次預算，方法是將未來幾周的估計現金流前滾，將實際收入和支出與前幾周的預算收入和支出進行比較，並提供差異。接收方應在相同的 雙週基礎上向原告和iFresh提交更新的預算。接管人應盡最大努力，與本合同中接管人的職責和合理的審慎商業判斷相一致，儘可能以成本效益的方式處理此事，並應在合理的範圍內委派職責並節約資源。

10.接管人有權借錢。如果接管人在其合理的業務判斷中確定接管被告 需要更多現金以充分維持接管業務的運作和/或償還根據本條款第7段允許支付的接管費和開支，則接管人被授權代表接管被告和接管人從KeyBank借入此類資金(“接管人貸款”)；但前提是， 這裏包含的任何內容都不會使KeyBank有義務進行任何接管貸款。任何接管貸款應 以KeyBank合理接受的形式和實質向本法院提交的接管人證書予以記錄，應被視為循環信貸安排下貸款的預付款，應遵守所有貸款文件的條款和條件，並應以接管資產和接管被告的所有其他 資產和財產的優先留置權和擔保權益為擔保(僅受根據本條款第7(F)段授予接管人的留置權和擔保權益的限制)。接管人發生的任何接管人貸款，不屬於接管人的個人義務。

11.保留和禁制令。所有被告當事人、債權人、索賠人、政治團體、利害關係人及其各自的律師、代理人、僱員和所有其他個人、公司和公司，在沒有本法院進一步命令的情況下，共同和各別被禁止或停止在法律或訴訟或衡平法訴訟中啟動或繼續任何訴訟，以取消對接管業務的資產、簿冊、記錄、收入、利潤和相關資產的任何留置權或強制執行任何索賠，或在任何法院對接管人提起訴訟；然而，前提是(A)iFresh可以在法律、訴訟和與iFresh持有的訴訟因由有關的訴訟程序中提起訴訟；(B)某些被告當事人目前是針對其他被告當事人的現有法律訴訟、訴訟和訴訟程序的一方，所有這些被告當事人可以繼續此類 現有的法律訴訟、訴訟和訴訟程序；和(C)某些被告當事人可以對其他被告當事人提起額外的法律訴訟、訴訟和訴訟程序，所有這些被告當事人都可以繼續這些額外的法律訴訟、訴訟和訴訟程序，但在每一種情況下，這些法律訴訟、訴訟和訴訟程序不得違反本命令的條款尋求救濟。為推進前述規定，除非及直至本法院另有命令，被告各方可通過向本法院提交動議請求，否則所有被告各方不得執行或發出任何令狀、法律程序文件、傳票、扣押、傳票、答辯、執行程序或其他程序文件，以扣押、佔有或幹擾任何接管資產或與接管業務有關的簿冊、記錄、收入、利潤及相關資產，或強制執行任何申索或留置權。以及 作出任何行為或事情，以幹擾接管人履行其在本訴訟中的職責，或幹擾本法院對接管資產以及與接管業務相關的賬簿、記錄、收入、利潤和相關資產的專屬管轄權 。上述規定不影響接管人尋求延長本合同規定的暫緩執行期限的權利。

12.對幹擾的處罰 。任何故意幹擾本命令或本法院任何後續命令中規定的接管人權力的實體或個人應受到特拉華州和美國法律規定的所有適當處罰，任何此類行為均可被視為藐視法庭罪。

13.對接管人責任的限制 。截至生效日期，接管人對接管資產不承擔任何潛在或專利方面的責任。此外，接管人及其合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人或受僱協助接管人履行職責的其他代表及專業人士，不對本命令下接管人在履行職責或責任時採取的行動、未採取的行動或作出的決定承擔責任，但接管人或其合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、 或其他代表的嚴重疏忽或故意不當行為除外。作為本協議項下的接管人，接管人的責任應以接管人資產的價值為限。破產管理人的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人或其他代表或專業人員不承擔任何個人責任。接管人對被告或因接管業務而產生的對第三方的義務不承擔責任(即不是訴訟一方的個人或實體)，包括但不限於：(I)納税責任(銷售税、工資税、所得税或任何種類的補繳税款)；(Ii)工人的補償和失業補償保險費或其他義務；(Iii)應支付給 僱員、高級管理人員、董事或代理人的工資、福利和其他補償；以及(Iv)在破產管理人被任命為破產管理人並獲得破產管理人資格之前對第三方產生的合同債務。接管人及其合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受僱協助接管人履行職責的代表和專業人員，有權從接管人資產中獲得賠償，以彌補因接管人或受僱於接管人或受僱於接管人，或因履行此類服務而產生或維持的任何損失、負債、費用(包括合理的律師費和支出)、損害賠償、税款、訴訟或索賠，但因接管人或其合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人或其他 代表的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的範圍除外。

14.效力。 接管人不需要任何保證金或其他擔保，本命令立即生效。本協議項下授予 接收方的權限是自動執行的。本命令的條款繼續具有十足效力，除非與直至本法院另有命令 。

15.終止。 接管人根據本命令就接管人資產和接管人以及作為接管人而享有的權利和義務 只有在本法院另有命令時方可終止和終止，該命令可以(A)經接管人、原告人及所有被告同意而作出，或(B)在本法院提出動議：(I)如接管人是接管人，則在接管人向原告人及被告人發出要求終止接管人的書面通知前三十(30)天 ；(Ii)在原告的情況下， 在原告提前三十(30)天向接管人和被告發出書面通知，要求終止接管人；和(Iii)在被告的情況下，如果應付KeyBank的所有金額已全部償還，則在 被告提前三十(30)天向接管人和原告發出書面通知，要求終止接管人。終止前，接管人應向原告和被告提供所有收到的款項和已支付款項的完整賬目。儘管如上所述，如果在輸入本訂單後，接管人確定沒有足夠的資金及時支付或匯款，包括但不限於員工工資和工資、工資、銷售額或其他税費或保險費，則無法及時支付或匯款。並且接管人在工作日的營業時間內將此情況通知KeyBank，則接管人可在發出通知後二十四(24)小時內辭職，而無需本法院進一步命令，除非KeyBank在該二十四(24)小時內同意在通知發出後五(5)個工作日內通過提供接管貸款來彌補資金缺口。 終止時，不得作為出售接管資產的一部分進行轉移, 接管人應(I)向iFresh提供接管人根據本命令獲得的所有信息的副本或訪問權限，包括但不限於所有文件、合同、軟件和密碼，以及(Ii)將所有其他財產，包括賬户和任何賬户中剩餘的任何資金， 轉移給擁有該等財產的相應接管被告。

16.請注意 順序。根據《美國法典》第28篇第754節，在生效日期後十(10)天內，接管人應向紐約州、康涅狄格州、佛羅裏達州、馬薩諸塞州、馬薩諸塞州和德克薩斯州的美國地區法院提交原告起訴書的副本和本命令的副本，並向本法院提交每份此類文件的副本。在得知接管資產所在的任何其他地區後，破產管理人應立即向該地區的美國地區法院提交原告起訴書的副本和本命令的副本，並向本法院提交每一份此類備案的副本。在意識到個人或實體可能對接管資產有潛在的債權時，接管人應立即將其指定通知該個人或實體。

17.管轄權。 本法院對所有與本命令的解釋或執行有關的事項保留管轄權。如果對本命令的條款或其執行發生任何爭議，接管人或任何其他實體或個人可向法院申請解決該爭議，該申請可視情況以快速或緊急方式提出。

18.密鑰銀行的 銷售權。本命令不以任何方式修改、修改或限制KeyBank在貸款文件 下批准銷售、貸記投標、接受將任何或全部接管資產出售給所有其他債權人所產生的所有收益的付款以及拒絕放棄其在接管資產中的權益的權利。

19.進一步 説明。KeyBank和接管人可以不時以縮短時間的通知動議向本法院請願，要求依據本命令作出指示，以及本法院今後可能作出的進一步命令。

證物A-

IFresh質押協議下的抵押品

IFresh，Inc.對以下各項的所有權利、所有權和權益 ，無論位於何處，無論現在存在還是以後不時產生或收購：(A) NYM Holding，Inc.(“IFresh質押股權“)，以及代表iFresh質押股權的證書、文書和 協議(如有)，包括以任何方式證明或面額的任何證券或其他權益， iFresh，Inc.為交換iFresh質押股權或作為iFresh質押股權的股息或分派或以其他方式收到的iFresh質押股權而收到的證書、文書和 協議；及(B)所有收益(該詞在紐約州不時有效的統一商法第9-102節中定義)和前述產品。

證據B--

《紐約金屬交易所質押協議》下的抵押品

NYM Holding，Inc.於及以後不時產生或收購的以下各項的所有權利、所有權及權益： (A)紐約馬特8大道股份有限公司、紐約馬特東百老匯股份有限公司、紐約超市東百老匯股份有限公司、紐約馬特集團股份有限公司、明氏超市股份有限公司、紐約馬特Mott St，Inc.、紐約馬特·羅斯福公司、紐約馬特日出股份有限公司、Zen MKT Quincy，Inc.Strong America Limited、iFresh E.Colloial Inc.、iFresh Glen Cove Inc.、iFresh Bellaire，Inc.、New York Mart U Second Inc.、New York Mart CT，Inc.和New York Mart N.Miami Inc.NYM質押股權“)，以及代表NYM質押股權的 證書、文書及協議(如有)，包括任何證券或其他權益，由NYM Holding，Inc.以任何方式證明或收取，以換取或作為就NYM質押股權 的股息或分派或以其他方式收取；及(B)上述各項的所有收益(該詞於紐約統一商法第9-102節界定，在紐約州不時生效)及上述產品。

證據C--

擔保協議下的抵押品

(A)NYM Holding Inc.、New York Mart 8 Ave，Inc.、New York Mart East Broadway Inc.、New York Mart East Broadway Inc.、New York Mart Group Inc.、銘氏超市、New York Mart Mott St.，Inc.、New York Mart Roosevelt，Inc.、New York Mart Sun里斯，Inc.、Zen MKT Quincy，Inc.、Strong America Limited、iFresh E.Colloial Inc.、iFresh Glen Cove，Inc.IFresh Bellaire，Inc.、New York Mart Ave U Second Inc.、New York Mart CT，Inc.和New York Mart N.Miami Inc.(統稱為授予人“)及其所有收益，包括但不限於設備(包括機械、車輛和傢俱)、固定裝置、賬户、存款賬户、存貨、投資財產、票據(包括本票)、動產紙(包括電子動產紙)、文件(包括所有權文件)和一般無形資產(包括付款無形資產、商標、服務標記、商號、專利、版權、許可證和特許經營權)、貨幣和支持義務，以及任何和所有上述各項的替代和加入及附加，包括：不受限制：(A)設保人的所有毛收入，包括但不限於設保人收到或應收的所有資金、收據、報銷、收入、收入、贈款、禮物、遺贈和所有其他款項；和(B)(I)設保人在所有許可證、許可證、協議、文件、合同、文書、圖則、批准、申請、商號、保險單、設備租賃、買賣協議、環境賠償協議、物業管理協議、資產管理協議、開發協議和其他文書中的所有權利，以及對這些文書的任何修改或修改、其任何替代和任何其他類似文件或文書。現在存在或以後由任何設保人 或現在由任何設保人擁有或此後由任何設保人(統稱為文件“) 及(Ii)任何設保人現在擁有或將來可能擁有的所有權利、權力、特權、申索、補救及訴訟因由 與其在文件中的權益有關或因此而具有的所有權利、權力、特權、申索、補救及訴訟因由。術語“設備”、“固定裝置”、“帳户”、 “存款帳户”、“存貨”、“投資財產”、“票據”、“動產”、“一般無形資產”、“金錢”和“支持義務”應與紐約州不時生效的《統一商法典》賦予該等術語的含義相同。

附件D-

按揭抵押品

NYM Milford LLC的所有權利、所有權和權益 (“抵押人)，現已擁有或以後收購，位於康涅狄格州米爾福德市波士頓郵政路804號的物業(土地“)，連同(I)抵押人在該財產內及對該財產的附屬財產及所有產業權及權利；(Ii)現在或以後在該財產上的所有建築物及其他改善工程；(Iii)現在或以後附連於土地或改善工程上的所有固定附着物及所有非土地財產；(Iv)抵押人在所有街道、小巷、道路、水道及毗鄰該財產的公眾地方的所有權利、所有權及權益；(V)與該財產有關的所有地役權及通行權；(Vi)所有租賃、許可證、分租或任何其他使用或佔用協議；(Vii)承保上述財產的所有保單，以及根據該等保單或從該等保單收取的所有收益，不論是由於損失或取消； (Viii)上述任何財產自願或非自願轉換為現金或清償索償的所有收益，包括但不限於任何銷售收益、保險收益及賠償(包括因此而引致的任何後果性損害)；及(Ix)上述財產的所有租金、問題及利潤。

證據E-

組織結構圖

附件F-

帳目

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