美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據本條例第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年9月6日

OneSpan Inc.

(註冊人的確切姓名載於憲章中)

瓦克西路121號，套房2050

芝加哥,伊利諾伊州 60601

(主要執行機構地址) (郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(312)766-4001

不適用

(自上次報告以來，如果更改了以前的姓名或地址 )

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見下文一般説明A2.2. )，請勾選下面相應的方框：

☐根據《證券法》(17CFR 230.425)第425條規則 書面通知

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13E-4(C)進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

OneSpan Inc.(“公司”) 宣佈任命豪爾赫·加西亞·馬特爾為公司首席財務官，自2022年9月6日起生效。 馬特爾先生接替揚·基斯·範加倫先生，後者在任命馬特爾先生的同時結束了他作為公司臨時首席財務官的職務。

馬特爾先生現年44歲，從Extreme Reach，Inc.加盟公司，這是一家全方位的品牌廣告創意物流公司，於2016年7月至2022年9月擔任首席財務官兼財務主管 ，並於2015年4月至2016年7月擔任企業財務副總裁總裁。在此之前， 馬特爾於2012年9月至2015年3月在上市數字廣告和營銷公司Sapient Corporation擔任董事財務、財務主管兼助理公司總監。在加入Sapient之前，馬特爾曾在ABM Industries、設施管理解決方案提供商 Inc.以及公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)擔任領導職務，在那裏他審計了美國和海外的私人和上市公司。馬特爾先生擁有蒙特雷理工學院會計和金融專業學位。

馬特爾先生已 與本公司訂立僱傭協議(“僱傭協議”)，根據該協議，他將獲得最初的 年基本工資400,000美元，並有資格根據公司不時生效的高管獎金計劃獲得年度現金獎金，目標獎金百分比為其適用年度基本工資的65%(“目標獎金機會”)。 馬特爾先生2022年的年度獎金將根據公司2022年管理層激勵計劃的條款進行分配，並將根據他在公司的開始日期按比例分配。

僱傭協議還規定，馬特爾先生將在受僱於公司的第一天(“授予日期”)根據公司2019年綜合激勵計劃獲得以下股權 獎勵：250,000美元的限制性股票單位(“RSU”)的簽約贈款，將在4年內以等額半年度分期付款(“簽約贈款”)授予；625,000美元的RSU的贈款，將在3年內以等額的半年度分期付款方式授予(“基於時間的贈款”)；以及基於性能的RSU(“PSU”)的目標金額為625,000美元的基於性能的RSU贈款。銷售業績單位將根據公司在截至2022年12月31日(“業績期間”)的財政年度(“業績期間”)所取得的業績來計算，所賺取的任何銷售業績單位將於2024年12月31日歸屬。上述各項股權獎勵的股份數目將由上文所示獎勵的價值除以本公司普通股於授出日的收市價而釐定。

僱傭協議 的初始期限為兩年，然後自動續訂連續一年的期限，除非本公司或馬特爾先生 在當時的期限屆滿前至少90天向另一方發出不續簽的書面通知，或者如果 根據其條款提前終止。

如果馬特爾先生的僱傭被公司無故終止 ，公司選擇不續簽他的僱傭協議，或者他有充分的理由辭職(在每種情況下，都是“符合資格的終止”)，他將有權獲得以下遣散費福利：繼續支付他的 基本工資12個月；他的目標獎金機會的按比例部分，基於他在終止之前受僱的一年的部分 ，全額支付他的第一筆工資遣散費；此外，在馬特爾先生選擇COBRA延續保險的情況下，公司支付的COBRA保費最長可達12個月。術語“控制權變更”、“原因”、 和“充分理由”具有《僱傭協議》賦予它們的含義。

如果符合資格的解僱與控制權變更同時發生，或在控制權變更後18個月內發生(“控制權變更”)，馬特爾先生將獲得與上述相同的遣散費福利，但(I)基於薪資的遣散費的分期付款將加速支付 並一次性支付，(Ii)他將獲得與其目標獎金機會的按比例部分相同的金額，也是一次性支付，而不是其目標獎金機會的按比例分配。此外，簽入授權和基於時間的授權下的任何未授權的RSU將在控制期變更期間內符合條件的終止時全額歸屬。關於PSU，如果控制權變更發生在績效期間結束前 ，則根據績效期間至控制權變更之日的天數按比例分攤的PSU部分將被視為達到目標業績水平，並將在符合條件的終止日期全額歸屬。如果控制權變更發生在績效期間結束後，根據公司實際績效賺取的任何PSU將在符合資格的終止日期全額授予。

為了獲得上述遣散費福利和股權加速，馬特爾先生必須簽署一份以公司及其附屬公司為受益人的全面協議。

僱傭協議 還包括慣例保密義務以及在終止僱傭後有效期為12個月的競業禁止和競業禁止契約。

以上對僱傭協議的描述是參考僱傭協議的全文而有保留的，該公司計劃將其作為截至2022年9月30日的季度的10-Q表格的證物提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。