6-K

日期：2022年9月6日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據第13A-16或15D-16條

根據1934年的《證券交易法》

2022年9月

委託公文編號：001-41226

氚dcfc有限公司

(註冊人姓名英文譯本)

米勒大街48號

穆拉瑞，QLD 4172

澳大利亞

+61 (07) 3147 8500

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是在20-F表還是40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

Form 20-F Form 40-F ☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐

承諾股權安排

購買協議和註冊權協議

2022年9月2日，氚DCFC有限公司(The Tridium DCFC Limited)公司？)簽訂了普通股購買協議(採購協議？)和註冊權協議(註冊權協議註冊權協議？)與B.Riley主體資本II，LLC(？B.萊利本金二期？)。根據購買協議，在滿足購買協議所載條件的情況下，本公司有權向B.萊利信安資本II出售最高達75,000,000美元的新發行公司普通股的總購買價，每股無面值。普通股？)，在《購買協議》期限內不時進行。根據購買協議出售普通股及任何出售的時間完全由本公司選擇，本公司並無責任根據購買協議向B.Riley信安資本二期出售任何證券。

在初步滿足B.Riley主體資本II在購買協議(購買協議)中規定的認購和購買義務的條件後開課？)，包括根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)登記的登記聲明證券法)，B.Riley委託人轉售公司根據購買協議向其發行的普通股，公司同意向美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交文件美國證券交易委員會A)根據註冊權協議被美國證券交易委員會宣佈生效並向美國證券交易委員會提交與此有關的最終招股説明書時，本公司將有權但無義務在生效日期起計及之後的24個月內不時全權酌情指示B.萊利信安資本II認購及購買指定最高金額的普通股，但不得超過購買協議(每份為a)所設定的若干限制VWAP購買？)，在普通股在納斯達克資本市場開始交易前向B.萊利委託人資本二期遞交書面通知 (？)納斯達克？)在任何交易日(購買日期(I)普通股於緊接該購買日期前一個交易日的收市價不低於購買協議所載的指定門檻價，及(Ii)B.Riley Trust Capital II根據購買協議所作的所有過往VWAP購買及所有過往盤中VWAP購買(定義見下文)的所有普通股均已於本公司向B.Riley Trust Capital II遞送有關適用購買通知前已由B.Riley Trust Capital II收到。

B.萊利信安資本二公司根據購買協議進行的VWAP收購中普通股所需支付的每股收購價(如有)將參考普通股的成交量加權平均價格(VWAP？)，根據採購協議計算，為期間(購進評估期？)自納斯達克上適用的購買日期的常規交易時段正式開始(或開始)起，至(I)紐約市時間下午3：59，交易市場公開宣佈的購買日期或該購買日常規交易時段正式結束的較早時間結束，(Ii)在該購買估價期內(按照購買協議計算)在納斯達克上交易的普通股總數(或總量)達到按購買協議計算的該等VWAP收購的適用股份數量上限金額的時間；及(Iii)該購買評估期內(按照購買協議計算)納斯達克上普通股的交易價格低於本公司在該等VWAP收購的適用購買公告中就該VWAP收購指定的適用最低價格門檻的時間；或如本公司沒有在該等收購通知中指明最低價格門檻，則相當於該等VWAP收購適用購買日期前一個交易日普通股收市價的75.0%的價格(最低價格門檻？)，減去該購買評估期內VWAP的3.0%固定折扣。

除上述定期VWAP購買外，於生效日期後，本公司亦有權但非在繼續滿足購買協議所載條件的情況下，指示B.Riley主要資本II於任何交易日(包括實施定期VWAP購買(視情況而定)的同一購買日期)認購及購買指定數額的普通股，但不得超過購買協議所載適用於定期VWAP購買的若干限制(每股為一股)。日內VWAP購買通過在紐約市時間上午10：00之後和紐約市時間下午3：30之前，向B.Riley主體資本II交付不可撤銷的書面購買通知。

本公司選擇出售予B.的普通股每股收購價。在根據購買協議進行的日內VWAP收購中，Riley本金資本II(如有)的計算方式將與常規VWAP購買的計算方式相同(包括與適用的VWAP的固定百分比折扣相同的固定百分比折扣，如上所述)，前提是在購買日期生效的每個日內VWAP購買的VWAP將按該購買日的不同購買評估期計算，每個VWAP將在該購買日的不同時間開始和結束。日內買入估價期).

B.萊利信安資本II有責任為本公司根據購買協議在任何VWAP購買或任何日內VWAP購買中向其出售普通股支付的普通股價格沒有上限。本公司可選擇在購買協議項下於VWAP收購及日內VWAP收購中出售予B.萊利信安資本二期的每股普通股價格將根據該等VWAP收購的適用購買估值期或該等日內收購的適用日內購買估值期間發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股份拆分、股份反向拆分或其他類似交易而公平調整。

自生效日期起及生效後，本公司將控制向B.萊利信安資本二期出售普通股的時間及金額。根據購買協議向B.萊利信安資本二期出售普通股的實際情況將取決於本公司不時釐定的各種因素，包括(其中包括)市場狀況、普通股的交易價格及本公司對本公司及其營運的適當資金來源的決定。

根據購買協議，本公司不得向B.萊利信安資本II配發、發行或出售任何普通股，當購買協議與B.萊利信安資本II及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股合計時(根據1934年《證券交易法》第13(D)條計算，經修訂(《證券交易法》))。交易所法案及其第13d-3條)，將導致B.Riley主要資本II實益擁有超過4.99%的已發行普通股。

根據購買協議出售的淨收益(如果有)將取決於公司出售普通股的頻率和價格。就本公司根據購買協議出售股份而言，本公司目前計劃將所得款項用作營運資金及一般公司用途。

購買協議或註冊權協議對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制，但禁止(某些有限例外)在購買日期前兩(2)個交易日(該術語在購買協議中定義)開始至與該購買日期相關的股票結算和發行後五(5)個交易日結束期間內進行稀釋發行(該術語在購買協議中定義)。

B.萊利信安資本II已同意不會直接或間接地為其本身的主要賬户或其唯一成員、其各自主管人員或由B.萊利信安資本II或其唯一成員控制的任何實體的主要賬户從事或進行任何賣空普通股或在購買協議有效期內建立普通股淨空頭的對衝交易。

《購買協議》和《登記權協議》包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中所載的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，完全為此類協議的當事方的利益而作出，並可能受到締約各方商定的限制。

購買協議將於下列日期中最早發生的日期自動終止：(I)生效24個月週年後的下一個月的第一天，(Ii)B.Riley 信安資本II根據購買事項向本公司認購和購買價值75,000,000美元的普通股的日期

協議，(Iii)普通股在一個交易日內未能在美國國家證券交易所上市或報價的日期，(Iv)本公司啟動自願破產程序或任何人士對本公司提起訴訟之日之後的第三十個交易日，及(V)為本公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人的日期，或本公司為其債權人的利益進行一般轉讓的日期。本公司有權在生效後十個交易日前十個交易日向B.Riley信安資本II發出書面通知，隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款。本公司和B.Riley信安資本II也可經雙方書面同意終止購買協議，但在任何VWAP收購或任何根據購買協議尚未完全結算的日內VWAP收購懸而未決期間，購買協議的終止將不會生效。本公司及B.萊利信安資本二期均不得轉讓或移轉其在購買協議或註冊權協議下各自的權利及義務。

作為B.Riley 信安資本二期承諾根據購買協議所載條款及條件，按照本公司指示認購及購買普通股的代價，購買協議籤立後，公司向B.Riley信安資本二期發行112,236股普通股。此外，本公司已同意於購買協議及註冊供股協議簽署後十(10)個交易日內，償還B.Riley主要資本二期，金額最高達100,000元，不包括支付及自掏腰包B.萊利信安資本II的準備、談判、執行和交付交易文件以及公司的法律盡職調查的費用。

本公司根據購買協議已發行及可能發行予B.萊利信安資本二期的證券，乃依據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則D第506(B)條豁免證券法的註冊規定而發行。本公司依賴這些豁免註冊，部分是基於B.Riley信安資本II在購買協議中所作的陳述。

債務工具及認股權證

優先貸款票據認購協議

2022年9月2日，Tritium Pty Ltd(作為借款人)與本公司等簽訂了高級貸款票據認購協議(LNSA？)與HealthSpring Life&Health Insurance，Inc.、Cigna Health and Life Insurance Company、Barings Target Year Infrastructure Debt Holdco 1 S.R.L.、Martello Re Limited和Rel Batavia Partnership，L.P.(The Rel Batavia Partnership，L.P.A類貸款機構？)，本金為1.5億美元(？設施A在符合某些條件的情況下，為現有的2021年12月7日的9,000,000美元優先貸款票據認購協議提供再融資，併為本公司及其附屬公司的營運資金和一般企業用途提供額外資金。LNSA包括一個手風琴機制，通過該機制，氚私人有限公司可以在一定條件下，向任何貸款機構A貸款人或其各自的任何被指定人尋求承諾，以獲得總額高達1,000萬美元的單一額外美元定期貸款，條件與貸款機構A相同(一旦承諾，此類貸款即為手風琴設施)，只有在設施A完全提取後才能使用。手風琴設施下的生效日期必須在設施A下的第一個使用日期(如LNSA中所定義)起計30天之前(包括該日期在內)。如果承諾並可用，手風琴設施A和手風琴設施都將在設施A的第一個使用日期後36個月到期。LNSA下的債務資金受某些財務契約的約束。LNSA下每項貸款的借款利息年利率為8.50%，應計利息按季度支付，任何在終止日期(或償還LNSA下的貸款(或貸款，如適用)的較早日期)的應計但未償還的利息應於該日期支付。

認購和註冊權協議和認股權證協議

關於LNSA擬進行的融資交易，本公司於2022年9月2日向融資A貸款人或其聯屬公司(持股人)發行合共2,030,840份認股權證，以認購及購買本公司普通股(認股權證)。認購權協議日期為2022年9月2日，認購權協議為認購及登記權協議(認購權協議)，認購權協議為本公司及簽署頁上所列持有人之間的認購權協議(認購權協議)，認購權證協議日期為2022年9月2日(認股權證協議)。及其附屬公司北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，這是一家聯邦特許的信託公司。

認購協議規定按認購協議及認股權證協議所述的條款及條件授權證。認購協議亦載有本公司授予持有人的若干登記權。持有人於2022年9月2日初步獲授合共2,030,840份認股權證，其計算方法為：(I)乘以(Ii)，其中：(I)是(X)$14,500,000除以(Y)前三十(30)個交易日納斯達克普通股在香港證券市場的平均有效值，但不包括根據《初始股價規則》提交使用請求(定義見《長期股權證協議》)的日期；及(Ii)為1加(A)行使價(定義見認購協議)除以 (B)初步股價的商數。根據LNSA於2022年9月2日提交的使用請求，初步股價被確定為每股7.14美元。每份認股權證最初將可按一股普通股行使，但須按認股權證協議所述作出調整，行使價為每股0.0001美元。認購協議還允許就行使LNSA下的手風琴設施向認購協議的新當事方發行最多135,389份額外認股權證。

認購協議還規定了持有者的某些註冊權。也就是説，在財務收盤後四十五(45)個歷日內，本公司將向美國證券交易委員會提交一份轉售登記聲明(費用由本公司自行承擔)，據此，由持有人持有或可向其發行的可註冊證券(定義見認購協議)將被登記以持續進行轉售，本公司將盡其商業上合理的努力，在提交轉售登記聲明後，在合理可行範圍內儘快宣佈該轉售登記聲明生效。在某些情況下，持股方可以要求本公司提供承銷產品的協助。這些持有者有權享有慣常的搭便式登記權。

認股權證協議規定，該等認股權證將歸屬及可由每名持有人行使，詳情如下：(A)三分之一的認股權證將於財務結算時歸屬並可立即行使；(B)三分之一的認股權證將於財務結算日期後九(9)個月的日期歸屬及可行使；及(C)三分之一的認股權證將於財務結算日期後十八(18)個月的日期歸屬及可行使。

認股權證將在發生某些事件時受到加速歸屬的約束，這些事件包括：(A)納斯達克股票市場上每股普通股在金融收盤後連續十五(15)天的收盤價等於或大於初始股價的兩倍；(B)本公司重大違反認股權證協議、認購協議或國税局；(C)發生違約事件(定義見國安局)；或(D)持有人以外的第三方或本公司宣佈有意繼續進行合理可能導致控制權變更(定義見LNSA)的交易或具有實質類似效果的任何其他交易。

根據認股權證協議，所有未授權證將於(A)償還LNSA項下貸款及終止LNSA或(B)因未發生財務結算而終止LNSA兩者中較早者失效。

歸屬認股權證可由持有人行使，方法是就行使認股權證的每股普通股支付行使價，以及就行使認股權證及發行該等普通股而應付的任何及所有税款。認股權證協議還規定在無現金基礎上行使認股權證，據此，按公平市值(即行使日納斯達克股票市場普通股的收盤價)等於行使總行權價的權證可發行的普通股數量不予發行。自財務收盤起一(1)年後，持有人僅可在無現金基礎上行使其認股權證。

認股權證包含某些價值保護特徵，包括擔保價值(定義見認股權證協議)條款和慣例反稀釋條款。擔保價值條款規定，在接獲持有人發出行使通知後三(3)個營業日內，本公司須採用納入納斯達克普通股於緊接行使認股權證日期前五(5)個交易日的等值加權平均的公式，計算於行使認股權證時(任何調整前)須予發行的普通股的價值，以釐定目前的股份估值(定義見認股權證協議)。如果股票估值低於擔保價值，公司應在標的普通股發行之日：(A)將股票估值與擔保價值之間的差額(差額)以現金支付給股東或按其指示支付；或(B)調整可在發行日發行的普通股數量，以包括該持有者的額外普通股 (額外認股權證股票)，其中額外認股權證股票數量的計算方法為價值差額除以5日VWAP(四捨五入至最接近的完整普通股)。擔保價值的計算方法為：根據行使權利可發行普通股數量乘以初始股價，再乘以下表中與相關行使日期之前最後一個日期對應的百分比：


至幷包括	百分比
距離財務收盤還有24個月		67	%
距離財務收盤還有30個月		80	%
此後		100	%

為免生疑問，如股份估值等於或超過保證價值，將不會根據保證價值功能調整已發行普通股或支付現金的數目。

認股權證協議中包含的慣常反稀釋條款包括：要求調整在行使認股權證時可發行的普通股數量，但排除發行(定義見認股權證協議)的情況除外，原因包括：(A)公司無償發行或視為發行普通股，或每股代價低於初始股價，包括通過發行期權或可轉換證券，改變期權或可轉換證券的條款或處理，改變行使期權或可轉換證券所收到的對價，或發生某些股息或分配，除其他事項外，(B)普通股的股息、拆分或組合，或(C)重組、重新分類、合併或合併。

根據認股權證協議，持有人不得轉讓或轉讓任何認股權證，除非獲得本公司書面同意(不得無理扣留或延遲)。儘管如此，持有人仍可不經本公司同意，將任何認股權證及其在認股權證協議下的權利及義務轉讓予其一間或多間聯屬公司，惟該等受讓人或受讓人須以書面同意受認股權證條款及條件約束。

本公司有權在通知持有人後贖回全部或任何部分未授出的已發行認股權證，贖回價格為每份認股權證相當於初始股價(贖回價格)的；但根據本協議贖回的任何該等認股權證，最低總贖回價格須為100萬美元(1,000,000美元)，並須按比例在所有已發行認股權證中按比例進行。本公司只可行使贖回權三(3)次。

根據認購協議，本公司根據認購協議已發行或可能發行的證券(如無有效的註冊聲明)，已獲豁免遵守證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則D第506條的註冊要求，並將於未來發行。

購買協議、註冊權協議、LNSA、認購協議和認股權證協議的描述受協議文本的限制，這些協議已作為本表格6-K的證物。

本8-K表格中的當前報告不應構成出售要約或邀請購買公司任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區的任何州或司法管轄區出售公司證券，在這些州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。

展品索引


展品不是的。		描述

10.1		普通股購買協議，日期為2022年9月2日，由本公司和B.Riley主要資本II，LLC之間達成。

10.2		註冊權協議，日期為2022年9月2日，由公司和B.Riley主要資本II，LLC之間簽訂。

10.3		本公司與出借人之間於2022年9月2日訂立的優先貸款票據認購協議

10.4		認購和登記權協議，日期為2022年9月2日，由公司和在其簽名頁上的持有者項下列出的各方之間簽署

10.5		認股權證協議，日期為2022年9月2日，由本公司、特拉華州的ComputerShare Inc.及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許信託公司)簽署

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。