美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年9月5日

卡內基大道5605號, 500套房

夏洛特, 北卡羅來納州28209

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務 (見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

2022年9月5日，EnPro控股公司(“EnPro控股”)，EnPro Industries，Inc.(“本公司”)的直接子公司，EnPro盧森堡Holding S.a.r.l.公司，EnPro德國控股有限公司，Coltec Industries Pacific Pte。LTD.和Garlock GmbH，本公司的間接子公司(統稱為EnPro Holdings，“賣方”)與鐵姆肯公司(“母買方”)及其關聯公司Groeneveld-Beka GmbH，Groeneveld-Beka France S.a.r.l和Timken Europe B.V.(與母買方合稱為“買方”)於9月5日訂立了股權購買協議。2022(“購買協議”)規定： 買方向賣方購買(“交易”)賣方就設計、製造和銷售自潤滑、非滾動、金屬聚合物、工程塑料和纖維增強複合軸承產品的業務(“GGB業務”)持有的特定股權(“交易”)，這些產品用於各種市場，如汽車、航空航天、泵和壓縮機、建築、發電和一般工業市場。關於賣方和買方於2022年9月5日簽訂的採購協議，EnPro Holdings和EnPro盧森堡控股公司S.a.r.l.(“GGB France母公司”)是本公司的間接附屬公司及GGB France EURL的直接母公司，經營在法國進行的部分GGB業務(“GGB France”)，與母買家及其在法國的聯屬公司Groeneveld-Beka France S.a.r.l訂立日期為2022年9月5日的認沽期權協議(“認沽期權協議”)。(“法國買家”)。根據看跌期權協議, 母公司買方和法國買方已不可撤銷地向EnPro Holdings和GGB France母公司提供權利，要求母公司買方和法國買方按照本協議和購買協議(“認沽期權”)中規定的條款購買GGB France的所有股份，該認沽期權只有在完成與GGB France員工(包括與法國相關工會的 )就此類出售GGB France進行的必要員工協商程序完成後才可行使。該收購協議規定，包括GGB France在內的GGB業務的總收購價格為3.05億美元。收購價格將根據交易完成日交易實體的現金、債務和營運資金金額以及指定銷售費用金額進行潛在調整。

交易的完成取決於某些慣常的成交條件，包括但不限於，沒有任何適用的法律或法院禁止完成交易的命令，以及某些監管行動，包括特定政府競爭主管部門管理的等待期到期或終止，或指定的政府競爭主管部門要求的其他批准。此外，買方完成交易的義務還取決於GGB France母公司在行使看跌期權後簽訂遵守協議，同意在法國令人滿意地完成勞資委員會程序後，按購買協議中規定的條款和條件將GGB France的所有股份出售給法國買方。購買協議不包括交易完成前的融資條件 。

《採購協議》包含各方的慣例陳述、擔保和契諾，在某些情況下，這些內容受《採購協議》中規定的例外情況和限制條件的約束。《採購協議》中的陳述和保證是《購買協議》各方談判的產物，僅為獲得該等陳述和保證的一方的利益而作出，每一種情況下的作出日期均為指定日期。此類陳述和擔保可能是為了在購買協議雙方之間分攤合同風險，而不是將這些事項確定為事實，可能受到適用於締約各方的重大標準的約束，不同於適用於投資者的標準，並且不得被任何其他人依賴。《採購協議》規定，每一方都必須盡其合理的最大努力完成交易，包括向特定的政府機構提交文件。

購買協議包含有利於賣方和買方的慣例終止條款，包括如果交易在2023年3月5日或之前(或買方和EnPro Holdings書面商定的較晚日期(如果有))或之前尚未完成，則有權終止購買協議(“終止日期”)。採購協議規定，採購協議中包含的陳述和保證應在交易完成時失效，除欺詐情況外，不得在交易完成後就該等陳述和保證提出索賠。《採購協議》規定，賣方和買方各自有責任就違反《採購協議》中的契約向對方作出賠償，賣方有義務就某些指定物品向買方作出賠償，但須受《採購協議》規定的某些限制所規限。

採購協議規定，在交易結束的同時，雙方將簽訂某些附屬文件和 協議，其中除其他外，包括關於特定地點的過渡服務協議和租賃協議。

看跌期權協議要求EnPro Holdings和GGB France母公司盡其合理努力，確保法國的員工諮詢 流程按照最佳實踐進行，並根據適用法律完成。認沽期權協議規定，在EnPro Holdings 向母公司買家及法國買家遞交行使認沽期權的通知後，GGB France母公司須訂立遵守協議，同意按購買協議所載條款及條件向法國買家出售GGB France的全部股份。 《看跌期權協議》規定，如果EnPro Holdings在法國買家、EnPro Holdings和GGB France母公司同意的最後一個適用員工協商程序(如協議中規定)完成或被視為已完成的日期後30天內，或法國買家、EnPro Holdings和GGB France母公司同意的較晚日期之前，未能在晚上11：59(東部時間)之前向法國買家交付行使看跌期權的通知，則EnPro Holdings行使看跌期權的權利到期。終止日期可以不晚於終止日期。

購買協議和認沽期權協議的前述描述並不聲稱是完整的，並通過分別參考購買協議和認沽期權協議的全文進行了限定，這兩份協議在此作為附件10.1和附件10.2提交，並通過引用併入本文。

2022年9月5日，董事董事會通過決議，將董事會人數從十人擴大到十一人，選舉威廉·艾比為公司董事會成員。Abbey先生已被任命為董事會以下委員會的成員：審計和風險管理委員會、薪酬和人力資源委員會以及提名和公司治理委員會。Abbey先生將按比例獲得根據他在截至2022年12月31日的財政年度的服務期間支付給公司非僱員董事的90,000美元年度現金預聘金和110,000美元普通股獎勵。

項目7.01

《FD披露條例》。

2022年9月6日，公司發佈新聞稿，宣佈簽署購買協議和認沽期權協議。本新聞稿的副本作為本新聞稿的附件99.1提供，並通過引用併入本文。本公司就將在本公司網站上發佈的交易準備的演示文稿幻燈片作為附件99.2提供給本公司，並通過引用併入本文。本公司於2022年9月6日發佈的新聞稿宣佈選舉Abbey先生為董事的合夥人，現將其作為附件99.3提供，並通過引用併入本文。

第7.01項中提供的信息，包括證物99.1、99.2和99.3，不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條而言已存檔，不受該條款的責任約束，也不被視為通過引用納入了根據1933年經修訂的《證券法》或《交易法》提交的任何文件。

項目9.01

財務報表和證物。

(d)

陳列品

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前瞻性陳述

本報告中關於Form 8-K的某些陳述以及隨本Form 8-K提交和提供的證物屬於前瞻性陳述，符合1933年《證券交易法》(修訂)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節的含義，並受由此產生的安全港的約束。“預期”、“將”、“打算”、“預期”、“計劃”、“ ”、“目標”、“項目”、“相信”以及類似的表述都是前瞻性表述。前瞻性陳述包括但不限於交易是否或何時完成及其預期時間或收益；預期淨收益的應用；公司的預期財務狀況、運營結果、業務戰略、運營計劃、資本和其他支出、收購和資產剝離，以及交易完成後的其他 計劃和目標。這些聲明只是預測。本公司提醒，這些陳述是基於對未來事件的當前估計，並高度依賴於各種因素，這些因素可能導致實際結果與這些估計不同。該公司提醒讀者，存在各種風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中包含、預測或暗示的內容大不相同。潛在的風險和不確定因素包括, 公司和買方可能無法獲得監管批准的可能性，或交易結束的其他條件或看跌期權的行使可能得不到滿足，導致交易無法完成或延遲完成的可能性；一般經濟條件；與交易相關的意外成本、負債或延遲的可能性；交易擾亂公司當前計劃和運營的風險；確認交易收益的能力；與交易相關的成本、費用、開支和收費的金額；可能與交易有關的任何法律程序的結果；以及可能導致購買協議或認沽期權協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生。此外，所有前瞻性陳述應與公司提交給美國證券交易委員會的文件一併閲讀，包括截至2021年12月31日的年度Form 10-K報告和截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告。這些文件確定了可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同的重要風險因素和其他不確定因素。本報告中有關 Form 8-K的所有前瞻性表述均參考此類Form 10-K中“風險因素”標題下討論的因素以及公司提交給美國證券交易委員會的描述風險和 可能導致結果與這些前瞻性表述中預測的結果大相徑庭的因素的任何其他文件進行整體限定。這些風險因素可能不是包羅萬象的。進一步, 公司在不斷變化的商業環境中運營，無法預測 這些變化可能帶來的新風險因素。本報告中8-K表格中的陳述僅代表截至本報告之日。公司不承擔任何因新信息、未來事件或任何其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

日期： 2022年9月6日