附件 10.11

[表格的]普通股和認股權證購買協議書

本普通股和認股權證購買協議(這是

“協議”)，由SOS水合公司、內華達州一家公司(“本公司”)和本協議附件A所列投資者(各自為“買方”，一起為“買方”)在_

雙方特此同意：以下是：

1. 普通購銷股票。

1.1 出售和發行普通股和搜查令。

(A) 根據本協議的條款和條件，每位買方同意在適用的成交時(定義見下文)購買，公司同意在成交時向每位買方出售和發行該數量的普通股，

$.001 每股面值(“普通股”)，列於附件A中與每位買方姓名相對的位置，收購價為每股3.54美元。根據本協議向買方發行的普通股股份在本協議中稱為“股份”。

(B) 將為以一對一方式購買的每股普通股發行認股權證(“初始認股權證”)。初始認股權證將以3.54美元的價格行使，它將具有無現金行使功能，除非根據第1.1(D)節延長，否則將自成交之日(“初始認股權證到期日”)起七年五(7.5)年到期。

(C) 若本公司截至2023年12月31日止歷年的毛收入不超過9,400,000元或以上，則買方將收到一份後續認股權證(“後續認股權證”)，以換取買方根據本協議購買的每股普通股換1股普通股。後續認股權證將以3.54美元的價格行使，它將具有無現金行使功能，除非根據第1.1(D)節延長，否則將於初始認股權證到期日期到期。

(D) 如果本公司在截至2023年12月31日的日曆年度的毛收入不超過6,266,667美元或更高，則適用於初始認股權證和隨後的認股權證的初始認股權證的到期日應延長至自截止之日起十二(12)年。在這種情況下，本公司和買方應以本協議附件 D的形式簽訂普通股認購權證修正案。

例如：買家以每股3.54美元的價格購買了100股。買方獲得100股初始認股權證，執行價為每股3.54美元，期限為7.5好幾年了。

(i) 如果公司2023年的毛收入為9,400,000美元，公司不會向買方增發認股權證，初始認股權證的到期日也不會修改。

(Ii) 如果公司2023年的毛收入為9,300,000美元，公司將向買方發行後續認股權證，購買100股，執行價為

每股3.54美元，到期日與初始認股權證相同(自成交日期起計7.5年)。

(Iii) 如果公司2023年的毛收入為6,000,000美元，公司將向買方發行後續認股權證，購買100股，執行價為

每股3.54美元，到期日為自成交之日起12年，初始認股權證也將修改為自成交之日起延長12年約會。

就本協議而言，公司的毛收入(包括第1.1節)將完全來自公司截至2023年12月31日的綜合經審計財務報表。合併的經審計財務報表還包括SOS英國子公司折算成美元的總銷售額，並將對買方具有約束力。如果根據第 1.1節的要求，本公司將在公司截至2023年12月31日的年度經審計財務報表發佈後三十(30)天內發出後續認股權證並對初始認股權證到期日進行任何修訂。

隨函附上格式的授權書B.

1.2 收盤；快遞。

(A) 首次股份買賣應於上午9時通過交換文件和簽名遠程進行。太平洋標準時間於2022年6月1日，或本公司與買方口頭或書面商定的其他時間和地點(該時間和地點被指定為“初步成交”)。如果有

以上的成交，除非另有規定，否則“成交”一詞應適用於每次此類成交指定的。

(B) 在每次成交時，本公司應以電匯至本公司指定的銀行賬户的方式，向每名買方交付一份電子證書，代表該買方在該成交時購買的股份。

1.3 出售普通股的額外股份股票。

(A) 初始成交後，本公司可按與本協議相同的條款和條件，向董事會批准的一(1)名或多名購買者(“額外購買者”)出售普通股(“額外股份”)共計310,734股(如果發生任何影響該等股票的股息、股票拆分、合併或類似的資本重組，則須作出適當調整)。條件是：(I)此類後續銷售在初始成交後二十一(Br)(21)天前完成；(Ii)通過簽署並向本協議的每一份提交對應的簽名頁，每個額外的買方成為本協議的一方。應更新本協議的附件A，以反映在每次交易時購買的額外股份的數量以及購買此類額外股份的各方。

1.4 使用收益。

根據本公司董事會的指示，本公司將把出售股份所得款項用作營運資金、業務發展、產品開發、營運開支及其他一般公司用途。

1.5 本文件中使用的定義術語協議。

除以上定義的術語外，本協議中使用的下列術語應解釋為具有下文所述或引用的含義。

(A) “關聯公司”對於任何指定人士來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事或受託人，或由該人的一(1)名或多名普通合夥人、管理成員或投資顧問控制的、或與其共享同一管理公司或投資顧問的現在或今後存在的任何風險投資基金或註冊投資公司。

(B) “税法”是指1986年的國內税法，AS

經修訂。

專利申請、已註冊和未註冊商標、商標申請、已註冊和未註冊的服務標記、服務標記申請、商號、版權、商業祕密、域名、掩膜作品、信息和專有權利和流程、類似的或其他知識產權、前述任何有形實施的標的、前述任何一項的許可證、前述任何一項下的許可證，以及在任何和所有該等情況下，本公司在目前進行和目前建議進行的本公司業務中擁有或使用的許可證。

(D) “取消資格事件”是指根據證券法頒佈的規則506(D)(1)(I)-(Viii) 所述的“不良行為者”取消資格事件。

(E) “關鍵員工”是指任何高管級別的員工(包括事業部董事和副總裁級別的職位) 以及任何單獨或協同他人開發、發明、規劃或設計公司知識產權的員工或顧問。

(F) “知識”包括短語“據本公司所知”應指以下高級管理人員的實際知識：首席執行官詹姆斯·梅奧。此外，就第2.8節而言，如果公司對專利權有實際瞭解或將被發現對通過參考美國專利法確定的專利權有通知，則公司應被視為知道專利權。

(G) “重大不利影響”是指對公司的業務、資產(包括無形資產)、負債、財務狀況、財產或經營結果產生的重大不利影響。

(H) “個人”是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。

(I) “買方”是指最初是本協議一方的每一位買方，以及根據第1.2(B)條規定在隨後的成交時成為本協議一方的任何其他買方。

(J) “證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(K) “轉讓股票”是指買方擁有並打算出售的股份。

2. 以下內容的陳述和擔保結伴。

公司特此向每位買方表示並保證，除非作為本協議附件 C所附的披露時間表中另有規定，否則以下陳述在初始成交之日是真實和完整的，除非另有説明，這些例外應被視為本協議項下陳述和保證的一部分。披露時間表應安排在與本第2節中包含的編號和字母部分相對應的章節中，並且披露時間表中任何章節中的披露僅在閲讀該披露時可明顯看出該披露適用於該等其他章節的範圍內，才能使本第2節中的其他章節具有資格。

就這些陳述和保證(第2.2、2.3、2.4、2.5和2.6節中的聲明和保證除外)而言，術語“公司” 應包括公司的任何子公司，除非本文另有説明。

2.1 組織、信譽、企業實力和

資格。

公司是一家根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和權力，以開展目前開展和目前提議開展的業務。本公司有正式的資格辦理業務，並在未能取得資格會產生重大不利影響的每個司法管轄區內信譽良好。

2.2 大寫。

(A) 本公司的法定資本包括緊接初始成交前的地址為：

(I)200,000,000股普通股，每股無面值(“普通股”)，截至2022年5月31日，共有5,996,963股普通股在緊接最初成交前發行及發行。普通股的所有流通股均已獲得正式授權，已全額支付且不可評估，並符合所有適用的聯邦和州證券法律。

(B) 截至2022年5月31日，本公司已發行480,382份認購權以購買普通股，其中221,856份認股權已歸屬並可行使。本公司已發行1,841,589份認股權證以按加權行權價每股3.25美元購買普通股，加權平均壽命為7.61年，其中1,070,045份認股權證已歸屬並可行使。本公司已向承銷商授予認股權證，以按首次公開發售(“IPO”)出售的股份、認股權證或單位數目及價格購買普通股。

(C) 除本協議第2.2(B)節及披露日程表第2.2(C)節所述的證券及權利外，並無任何未償還期權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權及優先購買權或類似權利) 或以口頭或書面方式向本公司購買或收購任何普通股股份，或可轉換為普通股或普通股股份或可交換為普通股或普通股的任何證券。公司普通股的所有流通股和公司普通股相關期權的所有股份均須遵守(I)任何建議轉讓(遺產規劃轉讓除外)時以公司為受益人的優先購買權；以及(Ii)根據根據證券交易委員會提交給證券交易委員會的登記聲明，公司首次公開發行後不少於180(180)天的禁售期或市場停滯協議。行動起來。

(D) 本公司已獲得其他各方購買本協議所涵蓋任何股份的任何權利的有效豁免。

2.3 子公司。

除英國子公司外，本公司目前並不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。

2.4 授權。

本公司董事會和股東為授權本公司簽訂本協議並在成交時發行股票而需要採取的所有公司行動已經完成。本公司高級管理人員為簽署和交付本協議、履行本協議項下本公司的所有義務而採取的所有必要行動將於交易結束時完成，股票的發行和交付也已完成。當本協議由本公司簽署和交付時，應構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、或其他關於或影響債權人權利執行的一般適用法律的限制，以及(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

2.5 有效發放股份。

根據本協議規定的條款和對價發行、出售和交付的股票，將被有效地發行、全額支付且無需評估，且不受轉讓限制(本協議項下的轉讓限制、適用的州和聯邦證券法以及買方產生或施加的留置權或產權負擔除外)的限制。假設購買者在本協議第3節的陳述準確無誤，股票將按照所有適用的聯邦和州證券發行。法律。

2.6 政府內容和文件。

假設買方在本協議第3節中所作陳述的準確性，則本公司不需要任何聯邦、州或地方政府機構的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府機構進行登記、資格認定、指定、聲明或備案，但根據適用的證券法已及時或將及時進行的備案除外。

2.7 打官司。

公司不是任何法院或政府機構或機構的任何命令、令狀、禁令、判決或法令的當事人，也不受其任何命令、令狀、禁令、判決或法令的約束。

2.8 知識分子財產。

(A) 本公司擁有或擁有或可以商業上合理的條款獲得對本公司所有知識產權的充分法律權利，且不會與其他人(包括以前的員工或顧問)的權利發生任何已知的衝突或侵犯。本公司未收到任何指控本公司侵犯任何專利、商標、服務標記、商標名、版權、商業祕密、面具作品或其他專有權利或工藝的通信，或通過開展業務將違反任何其他人的專利、商標、服務標記、商標名、版權、商業祕密、面具作品或其他專有權利或工藝的通信。

(B) 據本公司所知，本公司營銷或銷售(或建議營銷或銷售)的任何產品或服務均不違反或將違反任何許可或侵犯或將侵犯任何其他方的任何知識產權，而該侵權行為會造成本公司欠被指控侵權人的5,000美元以上的合理損害賠償。

(D) 公司已獲得並擁有有效的許可證，可以使用其擁有或租賃的計算機和其他啟用軟件的電子設備上存在的所有軟件程序，或以其他方式提供給其員工用於與公司業務相關的所有軟件程序，因此任何侵權索賠不會構成被侵權者對超過公司所欠5,000美元的損害賠償的合理索賠。

(E) 每位員工和顧問已將他或她所擁有的與公司目前開展的和目前擬開展的業務有關的所有知識產權轉讓給公司，以及他/她或顧問在與公司的僱傭或諮詢關係期間單獨或共同構思、付諸實踐、開發或制定的所有知識產權，這些知識產權在構思時涉及：(I)在構思時減少為實踐、開發或製造該知識產權；對於當時進行或當時建議進行的公司業務，(Ii)是根據公司的任何時間或使用公司的任何設備、用品、設施或信息而開發的，或(Iii)由

為公司提供的服務的績效。據公司所知，不需要使用其任何員工或顧問(或公司目前打算聘用的人員)在受僱之前的任何發明，包括以前的員工或顧問。

(F) 未使用政府資金、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或第三方資金開發任何公司的知識產權。任何參與或參與創造或開發任何公司知識產權的人員，均未為政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供會影響公司知識產權權利的服務。

2.9 遵守其他儀器。

公司並未違反或違反(I)公司章程或章程的任何規定，(Ii)任何文書、判決、命令、令狀或法令，(Iii)根據任何票據、契據或抵押，或(Iv)根據其為當事一方或其約束須在披露時間表上列出的任何租約、協議、合同或購貨單，而違反該等協議、合同或購貨單會構成重大不利影響，或(V)據其所知，違反適用於公司的聯邦或州法規、規則或法規的任何規定，違反將產生重大不利影響的任何規定。本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成不會導致任何此類違規行為，也不會因時間的推移和通知的發出而與之衝突或構成(I)任何此類條款、文書、判決、命令、令狀、法令、合同或協議項下的違約；或(Ii)導致公司任何資產產生任何留置權、押記或產權負擔的事件，或適用於公司的任何重要許可證或許可證被暫停、撤銷、沒收或不續期的事件。

2.10 協議；行為。

(A) 除本協議外，本公司作為當事方或受其約束的任何協議、諒解、文書、合同或擬議的交易，均不涉及(I)本公司的義務(或有或有)或向本公司支付的金額超過 $10,000美元，(Ii)向或來自本公司的任何專利、版權、商標、商業祕密或其他專有權利的許可，(Iii)授予製造、生產、組裝、許可、銷售、或將其產品銷售給限制本公司開發、製造、組裝、分銷、營銷或銷售其產品的專有權的任何其他人，或(Iv)本公司因侵犯專有權而進行的賠償權利。

(B) 本公司並無(I)宣佈或支付任何股息，或授權或就其任何類別或系列的股本作出任何分配，(Ii)截至2022年5月12日借入的款項超過

總計725,158美元，(Iii)向任何人提供任何貸款或墊款(用於業務支出的普通墊款除外)，或(Iv)出售、交換或以其他方式處置其任何資產或權利，但在正常業務過程中除外。就本第2.10節(A)和(B) 而言，所有涉及同一人(包括本公司有理由相信相互關聯的人)的債務、負債、協議、諒解、文書、合同和擬議交易應合計，以滿足該節的單個最低金額。

任何其他債務人。

2.11 確定交易記錄。

(A) 除(I)向所有員工普遍提供的標準員工福利、標準員工聘書和保密信息協議(定義如下)、(Ii)董事會批准的標準董事和高級管理人員補償協議、 (Iii)購買公司股本股份和發行在董事會書面會議記錄中批准的購買公司普通股股份的期權(先前已提供給購買者或其各自的律師)外，以及(Iv)本協議，本公司與其任何高級管理人員、董事、顧問或主要員工或其任何關聯公司之間並無任何協議、諒解或建議的交易。

(B) 本公司不直接或間接欠任何董事、高級管理人員或僱員或其各自配偶或子女或上述任何關聯公司的債務，但與正常業務過程中發生的費用或墊款有關的費用或員工搬遷費用以及其他慣例除外

員工向所有員工提供的福利。本公司的董事、高級管理人員或員工，或其直系親屬或前述任何關聯公司，均無直接或間接欠本公司的債務，或據本公司所知，與本公司的任何客户、供應商、服務提供者、合資夥伴、被許可人及競爭對手有任何(I)重大的商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善或家族關係。(Ii)在與本公司有聯繫或與本公司有業務關係的任何商號或公司或與本公司有競爭關係的任何商號或公司的直接或間接所有權權益，但本公司的董事、高級管理人員、僱員或股東可擁有可能與本公司競爭的上市公司的股票(但不超過已發行股本的2%)；或(Iii)在與本公司的任何重大合同中的財務利益。

2.12 登記和投票權權利。

除本公司於2021年6月訂立的過橋貸款外，本公司並無任何義務根據證券法登記其任何現有未償還證券或任何可在行使或轉換其現有未償還證券後發行的證券證券。

2.13 財產。

公司擁有的財產和資產不受任何抵押、信託契約、留置權、貸款和產權負擔的影響，但尚未拖欠的繳納當期税款的法定留置權和在正常業務過程中產生的產權負擔和留置權不會對公司對該等財產或資產的所有權或使用造成重大損害。關於其租賃的財產和資產，據本公司所知，本公司遵守該等租約，並據本公司所知，持有有效的租賃權益，除該等財產或資產的出租人的留置權、債權或產權負擔外，不存在任何其他留置權、債權或產權負擔。該公司不擁有任何不動產。

2.14 財務聲明。

本公司已向每名買方提交其於2021年曆年的經審核財務報表及截至2022年3月31日止三個月期間的未經審核財務報表(“財務報表”)。財務報表乃根據公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並於所示期間內一致適用，但未經審計的財務報表可能並不包含公認會計原則所要求的所有附註。財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至有關日期的財務狀況及經營業績，以及其中所示期間的財務報表，如屬未經審核的財務報表，則須作出正常的年終審核調整。除財務報表所載外，本公司並無重大負債或責任，或有其他，但以下情況除外：(I)財務報表後在正常業務過程中產生的負債；(Ii)在日常業務過程中產生的合約及承諾下的責任；及(Iii)在財務報表中並無要求反映的類別或性質的負債，而在所有該等情況下，個別及整體而言，該等負債不會產生重大不利影響。本公司維持並將繼續維持按照公認會計原則建立和管理的標準會計制度。

2.15 員工很重要。

(A)據本公司所知，根據任何合同(包括任何性質的許可證、契諾或承諾)或其他協議，或受任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令的約束，本公司的任何員工均無義務實質性地幹擾其促進本公司利益的能力或與本公司的業務相沖突。本協議的執行或

據本公司所知，本協議的交付、本公司員工對本公司業務的經營，以及本公司目前開展和目前擬開展的業務，都將違反或導致違反任何合同、契諾或文書的條款、條件或規定，或構成任何該等員工現在負有義務的任何合同、契諾或文書下的違約。

(B) 本公司沒有拖欠向其任何員工、顧問或獨立承包商支付的任何工資、薪金、佣金、獎金或截至本協議之日為其提供的任何服務的其他直接補償，或要求向該等員工、顧問或獨立承包商支付的款項。公司在所有實質性方面都遵守所有適用的州和聯邦平等就業機會法律以及其他與就業有關的法律，包括與工資、工時、工人分類和集體談判有關的法律。本公司已扣留並支付給適當的政府實體或尚未向該政府實體支付本公司員工所需扣繳的所有款項，且不對因未能遵守上述任何規定而拖欠的工資、税款、罰款或其他款項承擔責任。

(C) 據本公司所知，沒有任何關鍵員工打算終止與本公司的僱傭關係，或因其他原因可能無法繼續擔任關鍵員工。本公司目前無意終止聘用上述任何人士。除首席執行官的僱用外，公司每名員工的僱用均可由公司自願終止。除披露時間表第2.15(C)(I)節規定或法律要求外，在終止僱用任何此類員工時，將不會有任何遣散費或其他款項到期。除披露時間表第2.15(C)(Ii)節所述外，本公司並無支付遣散費或任何形式的與終止就業服務有關的遣散費的政策、做法、計劃或計劃。

(D) 本公司並未就股權激勵向任何高級管理人員、員工、董事或顧問作出任何與本公司董事會會議紀要所載股份金額及條款(或經本公司董事會一致書面同意採取的行動)不一致的陳述。

(E) 被公司解僱的每一名前關鍵員工已與公司訂立協議，規定完全免除因此而對公司或任何關聯方提出的任何索賠就業。

(F) 披露時間表第2.15(F)節列出由本公司維持、設立或贊助、或本公司參與或供款的每項僱員福利計劃，該計劃須受經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(“僱員退休收入保障法”) (“僱員退休收入保障法”)約束。除ERISA標題I(B)第6部分所述的健康計劃持續承保責任外，本公司已作出所有必要的供款，對任何此類員工福利計劃不承擔任何責任，並已在所有重大方面遵守任何此類員工福利計劃的所有適用法律。

2.16 報税表和付款。

本公司沒有任何聯邦、州、縣、地方或外國應繳税款未及時繳納。無論是否評估或爭議，本公司均無應計税款和未繳的聯邦、州、國家、地方或外國税款。未對任何適用的聯邦、州、地方或外國政府機構的任何納税申報單或報告進行審查或審計。本公司已及時、及時地提交了其要求提交的所有聯邦、州、縣、地方和外國納税申報單，並且實際上沒有任何豁免適用於任何年度的税務訴訟法規。

2.17 保險。

對於像本公司這樣的公司來説，公司有關於此類傷亡的完全有效的保險單，這是合理的和慣例的，並擴大了承保範圍，金額足夠(受合理扣除額的限制)，允許其更換任何可能損壞或摧毀的財產。

2.18 員工協議。

公司的每一位現任和前任員工、顧問和高級管理人員已與公司簽署了一項關於保密的協議以及基本上以提交給買方或其各自律師的一份或多份表格形式提供的專有信息(“保密信息協議”)。根據《關鍵員工保密信息協議》，任何現任或前任關鍵員工均未將作品或發明排除在其發明轉讓之外。每一位現任和前任關鍵員工都簽署了競業禁止協議和競業禁止協議，協議的格式基本上與提交給買方或其各自律師的格式相同。公司不知道其任何關鍵員工違反了本第2.18節所述的任何協議。

2.19 許可證。

公司擁有開展業務所需的所有特許經營權、許可證、許可證和任何類似的授權，如果沒有這些授權，可以合理地預期將產生實質性的不利影響。根據任何該等特許經營權、許可證、許可證或其他類似授權，本公司並無任何重大違約行為。

2.20 公司文件。

本協議簽訂之日公司的公司註冊證書和章程均採用提供給買方的格式。

2..21 披露。

本公司已向買方提供本公司所要求的所有合理資料，以決定是否收購股份，包括描述其建議業務計劃 (“業務計劃”)的若干公司預測。本協議中包含的任何聲明或擔保均不受披露附表的限制，在成交時向買方提供或將提供的證書也不包含對重大事實的任何不真實陳述，據公司所知，或據公司所知，遺漏陳述必要的重大事實，以使本文所載或其中所載的陳述不會因作出陳述的情況而產生誤導。本業務計劃是本着誠意編制的，但本公司不保證其將實現業務計劃所預測的任何結果。據瞭解，本公司尚未向買方交付私募或類似的備忘錄或任何書面披露通常提供給證券購買者的信息類型，因此這一陳述受到限制。

2.22 S-1註冊聲明。

於2021年12月10日，本公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-1註冊説明書，目的是出售其普通股和與確定承銷相關的認股權證，最近一次修訂以形成S-1的修正案於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會。

3. 以下內容的陳述和保證購買者。

每一位採購人在此聲明並向公司作出保證，無論是否共同，

那就是：

3.1 授權。

買方擁有簽訂本協議的全部權力和授權。這

協議由買方簽署和交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據買方的條款對買方強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和任何其他影響債權強制執行的一般適用法律的限制，以及受有關具體履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

3.2 完全由自己購買帳户。

本協議是根據買方對公司的陳述與買方訂立的，買方在此確認，買方將收購的股份將用於投資買方自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分銷其中的任何部分，而且買方目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分發股份。通過簽署本協議，買方進一步表明買方目前沒有與任何人就任何股份向該人或任何第三人出售、轉讓或授予股份權益的任何合同、承諾、協議或安排。買方並非為收購股份的特定目的而成立。

3.3 披露信息。

買方已有機會與本公司管理層討論本公司的業務、管理、財務和發售股份的條款和條件，並有機會審查本公司的設施。但上述規定並不限制或修改本協議第2節中本公司的陳述和擔保，也不限制或修改買方對其的依賴權利。

3.4 受限證券。

買方理解，該等股份尚未或將不會根據證券法登記，原因是獲得證券法登記條款的特別豁免，該豁免取決於投資意向的真實性質及買方在此所作陳述的準確性等。買方明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，這些股票是“受限證券”，並且根據這些法律，買方必須無限期地持有這些股票，除非它們已在美國證券交易委員會登記並獲得州當局的資格，或者可以獲得此類登記和資格要求的豁免。買方承認，本公司沒有義務登記股票或其可能轉換成的普通股，以供轉售。買方進一步確認，如果獲得註冊豁免或資格豁免，則可能會受到各種要求的制約，包括但不限於銷售時間和方式、股份的持有期，以及買方無法控制且公司沒有義務且可能無法滿足的與本公司有關的要求。

3.5 禁止公開市場。

買方明白，股票目前不存在公開市場，本公司也不保證股票將永遠存在公開市場。

3.6 傳奇人物。

買方明白，股份以及就股份發行或交換股份的任何證券將具有以下圖例：

“此處所指的股票並非根據1933年《證券法》登記，而是出於投資目的而收購的，並非出於出售或分銷的目的或與之相關。如果沒有有效的註冊相關聲明或律師以公司滿意的形式提出的意見，即根據1933年《證券法》不需要進行此類註冊，則不得進行此類轉讓。

任何州的證券法要求的任何圖例，只要這些法律適用於如此圖例所示的證書、票據或賬簿分錄所代表的股票。

3.7 認證投資者。

買方是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)所界定的經認可的投資者。

3.8 外國投資者。

如果買方不是美國人(如守則第7701(A)(30)條所界定)，則買方在此聲明，買方已確信其已完全遵守其司法管轄區的法律，包括(I)在其管轄範圍內購買股份的法律要求，(Ii)適用於此類購買的任何外匯限制，(Iii)可能需要獲得的任何政府或其他同意，和(Iv)可能與股份的購買、持有、贖回、出售或轉讓有關的所得税和其他税收後果。買方對股份的認購、支付和繼續實益所有權不會違反買方適用的任何證券或其他法律。司法管轄權。

3.9 CFIUS外籍人士狀況。

買方不是1950年修訂的《國防生產法》(包括其所有實施條例)第721節所界定的“外國人員”或“外國實體”(“DPA”)。買方不受DPA中定義的 “外國人士”的控制。買方不允許與買方有關聯的任何外國人士，無論是否作為有限合夥人，通過買方獲得與公司有關的任何下列信息： (I)訪問公司擁有的任何“重要的非公開技術信息”(定義見DPA)；(Ii) 在公司董事會或同等管理機構的成員或觀察員權利，或提名個人進入公司董事會或同等管理機構的權利。(Iii)除通過投票股份外，參與本公司關於(X)使用、開發、收購或發佈任何“關鍵技術”(如《DPA》所定義)、(Y)使用、開發、收購、保管或發佈

公司維護或收集的美國公民的“敏感個人數據”(定義見DPA)，或(Z)管理、運營、製造或供應“承保的投資關鍵基礎設施”(定義見DPA)；或(Iv)公司的“控制”(定義見DPA)。

沒有一般信息引誘。

買方及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理、股東或合夥人均未直接或間接地包括：通過經紀或尋找人(A)參與任何一般招股，或(B)發佈任何與要約和出售股份相關的廣告。

3.11 開脱責任購買者。

買方承認，除本公司及其高級管理人員和董事外，不依賴任何人對本公司進行投資或作出投資決定。

3.12 住處。

如果買方是個人，則買方居住在附件A中所列買方地址所示的州或省；如果買方是合夥企業、股份公司、有限責任公司或其他實體，則其主要營業地點所在的一個或多個辦事處應位於附件A中所列買方地址中。

3.13 沒有“壞演員”取消資格。

買方代表並保證，(A)買方或(B)任何控制買方或受買方控制或與買方共同控制的實體均不會發生任何取消資格事件，但根據公司法規則506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)所涵蓋並以書面向本公司作出合理詳細披露的取消資格事件除外。買方代表買方已採取合理的謹慎措施以確定買方在本段中所作陳述的準確性，並同意如果買方意識到有任何事實使買方在本協議項下所作的陳述不準確，將通知公司。

4. 買方在以下方面義務的條件打烊了。

除非另有放棄，否則每個買方在初始成交或任何後續成交時購買股票的義務受以下成交事項的約束可交付成果：

4.1 祕書證書。

公司祕書應在交易結束時向購買者交付一份證書，證明(I)公司註冊證書和公司在交易結束時有效的公司章程，以及(Ii)公司董事會批准的決議協議。

5. 公司在以下方面的義務條件打烊了。

本公司在初始成交或任何後續成交時向買方出售股份的義務受以下成交交付事項的約束，除非另有放棄：無。

6. 聖約。

6.1 財務交付聲明。

公司應向每個買家：

(A)在切實可行範圍內儘快，但無論如何，在本公司每個會計年度結束後一百二十(120)天內，(I)截至該年度末的未經審計的資產負債表，(Ii)該年度的未經審計的收益表和現金流量表，及(Iii)截至該年度末的未經審計的股東權益表；

(B)在切實可行範圍內儘快，但無論如何不得超過45

(45)本公司每個會計年度每個季度結束後天，該會計年度季度的未經審計的收入和現金流量表，以及截至該會計季度末的未經審計的資產負債表和股東權益表，均按照公認會計準則編制(但該等財務報表可能(I)須進行正常的年終審計調整；及(Ii)並非包含可能需要的所有附註GAAP)；

如在任何期間，本公司有任何附屬公司的賬目與本公司的賬目合併，則就該期間而言，根據上述各節提交的財務報表應為本公司及所有該等合併附屬公司的綜合及綜合財務報表。

6.2 保密協議。

各買方同意，買方將對此保密，不會披露、泄露或出於任何目的(監督或就其在公司的投資作出決定以外)使用根據本協議條款(包括公司提交登記聲明的通知)從公司獲得的任何機密信息，除非此類機密信息(A)為公眾所知或為公眾所知(此類買方違反本第6.3條規定的情況除外)，(B) 是或已經由該買方獨立開發或構思，而不使用公司的保密信息，或 (C)是或已經由第三方告知或披露給該買方，而不違反該第三方可能對該公司承擔的任何保密義務；但條件是，買方可在合理必要的範圍內向其律師、會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息，以獲得與監督其在公司的投資有關的服務；或(Ii)在正常業務過程中向買方的任何現有關聯公司、合夥人、成員、股東或全資子公司披露機密信息，前提是買方告知該人該等信息是保密的，並指示該人對該等信息保密；或(Iv)法律、法規、規則、法院命令或傳票可能另有要求，但條件是買方應立即將此類披露通知公司，並採取合理步驟將任何此類要求披露的範圍降至最低。

6.3 董事會董事們。

(A) 董事會信息權。在任何董事會會議後十(10)天內，公司應向買方提供任何董事會會議產生或與之有關的會議記錄、董事會賬簿、同意書和其他材料的副本，應對會議紀要、董事會賬簿、同意書和材料進行適當編輯，以保護公司合理確定的保密和/或敏感信息。向買方提供的任何信息均應遵守本協議第6.2節中的保密協議。

(B)董事會席位。如果本公司2023年的總收入(根據本協議第1節確定)少於6,000,000美元，則買方有權指定一名個人(“被提名人”)作為董事會成員提名，作為一個整體，而不是個別的。買方應不遲於2023年3月30日向公司提交被提名者的姓名。本公司應包括並將盡其最大努力促使董事會(受董事董事會的受託責任約束)，無論是否通過提名和公司治理委員會採取行動，將該被提名人列入推薦給公司股東的提名名單中，以供在選舉公司董事的下一屆股東年會或特別會議上選舉為董事。

7. 其他的。

7.1 生存保修。

除非本協議另有規定，本協議所載或根據本協議作出的公司和買方的陳述和擔保在本協議的簽署、交付和每次成交後仍繼續有效，且不受買方或公司或其代表進行的任何調查或對其主題事項的瞭解。

7.2 繼承人和分配。

本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，但本協議中明確規定的除外。

7.3 治理法律。

本協議應受內華達州國內法管轄，不考慮因適用內華達州法律以外的任何法律而導致的法律衝突原則。

7.4 對應者。

本協議可以兩(2)份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

副本可以通過電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如， www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

7.5 個標題和字幕。

本協議中使用的標題和字幕僅用於方便使用，在解釋或解釋本協議時不作考慮。

7.6 通知。

(A) 一般。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在實際收到或(A)當面送達被通知方時有效，(B)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，且如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日、(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天、要求回執、預付郵資、或(D)向國家認可的隔夜快遞寄存後一(1)個工作日，運費預付，指定下一個工作日交付，並提供書面收據驗證。所有通信應按簽名頁或附件A中規定的地址或隨後根據本節7.6發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址發送給雙方。

(B) 同意電子通知。各買方同意根據經不時修訂或取代的內華達州經修訂法令(“NRS”)，按照NRS 75.150(2)(或其任何繼承者)的規定，以電子傳輸的方式，將任何股東通知送交簽署頁或附件A中買方姓名下方所載的電子郵件地址，並不時向本公司發出通知。如果通過電子傳輸方式發出的任何通知因任何原因而被退回或無法送達，則在提供新的或更正的電子郵件地址之前，上述同意應被視為已被撤銷，並且嘗試的電子通知應無效並被視為未發出。每名買方同意將其電子郵件地址的任何更改及時通知公司，否則不應影響前述規定。

7.7 無查找器收費。

每一方均聲明，其不承擔也不會承擔與本次交易相關的任何發現人費用或佣金。每名買方同意賠償本公司，並使其免受因本次交易而產生的與發現人或經紀人費用性質類似的佣金或賠償責任(以及針對此類責任或聲稱的責任進行辯護的成本和支出)。本公司同意對本公司或其任何管理人員、員工或代表負責的、因本次交易而產生的任何佣金或賠償責任(以及針對該等責任或主張的責任進行辯護的成本和開支)，對每位買方進行賠償並使其不受損害。

7.8 修正案和免責聲明。

除本協議第1.3(A)節規定的外，本協議的任何條款只有在徵得公司和雙方的書面同意後，才可修改、終止或放棄購買者。

7.9 可分性。

本協議任何條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他條款的有效性或可執行性。

7.10 延遲或遺漏。

任何一方因任何一方在本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何該等權利、權力或補救辦法，也不得解釋為對任何此類違約或違約、或之後發生的任何類似違約或違約或類似違約或違約的放棄；任何單一違約或違約的放棄也不得視為對之前或之後發生的任何其他違約或違約的放棄。

任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

7.11 整個協議。

本協議(包括本協議的附件)構成雙方對本協議標的的完全、完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。

7.12 終止關閉義務。

各買方有權終止其完成初始結算或後續結算的義務(視具體情況而定)，如果在初始結算或後續結算髮生之前，發生下列情況之一：

(A) 公司完成一項被視為清算的事項；

(B) 公司首次公開募股結束，在此情況下，買方可在該首次公開募股結束之前或之後終止其在本協議項下的義務；或

(C) 本公司(I)申請或同意委任其本身或基本上其全部財產的接管人、受託人、託管人或清盤人，(Ii)須受其本身或基本上其所有財產的接管人、受託人、託管人或清盤人的委任，(Iii)為債權人的利益作出轉讓，(Iv)根據美國《破產法》或任何其他影響債權人權利的其他聯邦或州破產、重組、接管、破產或其他類似法律提起任何法律程序，或提交請願書或答辯書尋求重組或與債權人達成安排以利用任何破產法，或提交答辯書承認針對其提出的破產、重組或破產請願書的重大指控，或(V)受到根據美國破產法或任何其他聯邦或州破產、重組、接管、破產或其他類似法律進行的任何非自願程序的約束，當程序在提交後三十(30)天內未被駁回，或在根據美國破產法進行的任何程序中對其作出濟助命令。

當事人

糾紛決議。

7.13 (A)在此不可撤銷且無條件地提交給這個

內華達州州法院的管轄權和美國內華達州地區法院對因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序的管轄權。

(B)同意不啟動因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，但內華達州州法院或美國內華達州地區法院除外，以及

(C) 特此放棄，並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張不受上述法院個人管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟、訴訟或程序在不方便的法院提起、訴訟、訴訟或程序的地點不適當，或者本協議或本協議標的不能在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。

7.14 市場對峙。

在本公司或本公司證券承銷商要求的範圍內，買方及其任何獲準受讓人在未經IPO中的管理承銷商事先書面同意的情況下，不得要約、出售、賣空、授予或出售購買、借出、質押、以其他方式轉讓或處置(直接或間接)、達成全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排。買方或其任何受讓人當時擁有的任何本公司證券或其他股份的所有權(不論上述任何有關交易或將以交付證券或其他證券、現金或其他方式結算)的任何經濟後果，或訂立協議進行上述任何交易，在根據證券法提交的首次公開招股登記聲明生效日期後最多180天內。就本段而言，“公司”包括本公司合併或合併為本公司的任何全資附屬公司。本公司可在代表股份的股票上加上限制性圖例，並可就買方及其任何受讓人(以及受上述限制的其他人士的股份或證券)的證券及該等其他股份發出停止轉讓指示，直至該期間結束為止。買方及其任何受讓人應訂立承銷商對IPO合理要求的任何協議，以在所要求的任何合理時間範圍內履行前述規定。任何IPO的承銷商均為本款的第三方受益人，並有權執行本款的規定，就像他們是本款的當事人一樣。

[簽名位於以下位置頁面]

茲證明，自上文首次寫明之日起，雙方已簽署本《普通股購買協議》。

公司：

SOS 水合作用公司

買家：

姓名：詹姆斯蛋黃醬

職務：首席執行官軍官

地址：

名稱：標題：

地址：

1265 科羅拉多州朗蒙特6單元Bramwood pl80501

[_]

展品

附件 A	附表，共購買者
附件 B	搜查令
附件	DISCLSOURE 時間表
附件 D	普通股認購權證修訂表格

附件 A

採購商附表

購買者姓名和地址

第個股票

採購價格(美元)

附件 B

搜查令

附件

披露時間表