根據美國證券交易委員會於2022年9月1日提交的文件

註冊號碼333-262290

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格S-1的第6號修正案

根據1933年證券法登記的聲明

SOS水合公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

進程服務代理

科林環球公司。

321 W.Winne Lane#104

內華達州卡森市，郵編：89703

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

建議向公眾銷售的大約 開始日期：

在本註冊聲明宣佈生效後， 不定期。

如果本表格中登記的任何證券將根據規則415根據《1933年證券法》以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出 相同發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年《證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據第8(A) 條確定的日期生效。

説明性 註釋

本註冊説明書包含兩種形式的招股説明書。一種形式的招股説明書，我們稱為首次公開募股招股説明書，將用於我們價值6,600,000美元的普通股和認股權證的首次公開募股(外加額外價值99,000美元的普通股和/或認股權證的超額配售選擇權)。另一種形式的招股説明書，我們稱為回售招股説明書，將用於 某些出售股東在納斯達克資本市場上可能進行的轉售，包括普通經紀商的交易、私下協商的交易，或通過向一個或多個交易商出售此類證券的方式進行轉售，這些證券的本金為我們發行的總計2,374,041股我們發行的普通股，並可在行使我們的認股權證時發行。私募發行 (有一項理解是，在本招股説明書生效之前，銷售股東在本招股説明書上登記轉售的任何股份均不得根據本招股説明書出售，且只有在符合適用的法律、規則和法規的情況下才能出售)。首次公開招股招股説明書和轉售招股説明書在所有方面都將相同，但此處包括的轉售招股説明書的備用頁面除外，該備用頁面標記為“轉售招股説明書的備用頁面”。

SOS 水合作用公司

1,200,000個單位，每個單位包括一股普通股和

一份認股權證購買一股普通股

(包括因行使認股權證而可發行的普通股)

這是SOS Hydration Inc.證券的首次公開發行。我們以確定的承諾公開發行單位，每個單位包括一股我們的普通股和一份認股權證，以在首次公開募股中購買我們的一股普通股或每份認股權證。我們的普通股或組成單位的認股權證目前不存在公開 市場。預計每單位首次公開招股價格在每股4.50美元至6.50美元之間，特此發售的單位數量是基於假設發行價每單位5.50美元， 該估計價格區間的中點。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行 。普通股和認股權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。在此發售的每份認股權證可於發行日起即時行使，行使價為每股普通股$(相當於每單位公開發行價的100% )，有效期自發行之日起計五年。

我們已獲得有條件的批准 ，只要我們滿足納斯達克的初步上市要求，我們的普通股和認股權證將分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“SOSH”和“SOSHW” 。不能保證我們將滿足這些要求。如果我們的普通股和認股權證沒有獲得在納斯達克上市的批准，我們將不會完成此次發行。

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中使用的那樣，並且根據適用的 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則，我們已選擇利用某些降低的上市公司報告 本招股説明書和未來申報文件的要求。參見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書的第12頁開始 ，討論與投資我們的證券有關的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商代表 一項選擇權，可在本招股説明書日期起計45天內行使，根據本文所述的假設中間價，向我們額外購買最多180,000股普通股，每股公開發行價為每股$1,000,000股普通股及/或最多額外180,000股認股權證，以每股認股權證公開發行價購買最多180,000股普通股，減去承銷折扣及佣金，以彌補超額配售(如有)。如果承銷商代表全面行使選擇權，則應支付的承保折扣和佣金總額為607,200美元，扣除費用前給我們的總收益為6,982,800美元。

由這些單位組成的證券預計將於2022年左右交付。

唯一的圖書運行經理

Maxim Group LLC

本招股説明書的日期為2022年

目錄表

關於本招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。吾等及承銷商 並未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股説明書或我們已向閣下推薦的招股説明書所載資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是僅出售在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區 ，或提出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向不允許向其提出此類要約或出售的任何人 出售這些普通股。本招股説明書中包含的信息僅為截至招股説明書封面日期的最新信息。 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自該日期起發生變化。

在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書和任何適用的免費撰寫招股説明書的人 必須告知自己並遵守有關本次發售和分發本招股説明書及適用於該司法管轄區的任何此類免費撰寫招股説明書的任何限制。請參閲“承銷“有關這些限制的其他信息，請參閲 。

行業 和市場數據

除非 另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息是基於各種來源的，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的 估計和研究。本招股説明書中包含的部分行業和市場數據基於第三方行業出版物。 這些信息涉及許多假設、估計和限制。

行業出版物、調查和預測以及其他公開信息通常表明或暗示其信息 是從被認為可靠的來源獲得的。本招股説明書中使用的第三方行業出版物均不是代表我們編寫的。由於各種因素，包括本招股説明書中“風險因素”中所描述的因素，我們所處的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果 與這些出版物中表達的結果大不相同。

商標

本招股説明書中出現的SOS水合、SOS水合徽標以及SOS水合的其他商標或服務標誌是SOS水合公司的 財產。本招股説明書還包括其他組織的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號在出現時未使用^® 和™符號，但這些引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標和商標名的權利，或者適用所有者不會主張其權利。 我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分的精選信息，並不包含您在作出投資決策前應考慮的所有信息。為了全面瞭解我們的業務和本註冊説明書，您應該仔細閲讀整個招股説明書 ，包括從第12頁開始的名為“風險因素”的部分，以及從F-1頁開始的財務報表和相關的 附註。當我們在本招股説明書中提到“SOS”、“公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們的”時，我們指的是內華達州的SOS水合公司。本招股説明書包含 與公司有關的前瞻性陳述和信息。參見第10頁“有關前瞻性陳述的警告説明” 。

概述

SOS Hydration，Inc.是一家高增長的補水類別公司，提供1/10的產品^這是傳統運動飲料中的糖分含量。SOS專門為世界各地的消費者和組織提供電解液增強產品。創始人使用了世界衞生組織(WHO)開發的基線配方，並將其貼上了口服補液的標籤。SOS的專利配方改進了世衞組織的口服補液配方，降低了糖含量，優化了添加的電解質以適應積極的生活方式，幷包括礦物質鋅和鎂。SOS的產品平衡了低糖含量和高電解質濃度，以激活鈉葡萄糖共轉運系統，這是人體將水和電解質輸送到細胞內的機制。SOS的專利配方專注於低糖含量和快速的電解質吸收，以對抗脱水的虛弱效應，並且SOS的產品是低張的，這意味着電解質可以快速有效地進入血液，獲得最佳的補水效果。我們提供五種口味的粉末狀產品和三種口味的即飲瓶子。我們的產品通過食品、藥品、大眾、天然和電子商務渠道的主要零售商組成的多樣化網絡在美國和英國分銷。我們相信，消費者越來越多地根據感知的健康益處、天然成分和一般健康來選擇飲料產品，所有這些都使SOS品牌受益，並導致了補水類別的建立。

該公司尋求通過教育和滿足消費者的需求來影響社會變革，以實現更健康的生活方式。我們所有產品的含糖量都低於競爭品牌，同時提供相同或更好的電解液替代水平 。消費者可以通過電子商務渠道購買我們的產品，包括公司自己的網站，以及12,000家實體零售店，包括沃爾瑪、CVS、克羅格(及其子公司)、全食超市、山姆俱樂部 和其他零售點。

我們的使命是通過致力於研究、創新和創造持久的社會影響，提供最好的產品，成為世界領先的補水公司。我們尋求通過提供最有效和最高質量的補水產品來激勵和支持全球範圍內的積極生活方式、健康和福祉來實現這一點。我們的產品減少疲勞，提供持久的能量，幫助精神敏鋭度和注意力，並提高免疫力，結果是我們的低張，低糖配方，幫助您最大限度地發揮性能，即使在沉迷於脱水的情況下。我們的使命建立在以下核心原則上

SOS從零售開始，在克羅格進行了6家門店的測試，現在與沃爾瑪和CVS一起在全國範圍內推廣。隨着消費者從含糖運動飲料轉向更健康的選擇，我們受益於液體飲料市場的持續變化。消費者正變得更具健康意識，並將重點放在飲食中的降糖上，並越來越反對高含量合成糖替代品的產品。我們認為，這些轉變代表着世界各地消費者習慣的重大變化。我們的低糖、注重健康的保濕產品支持積極的社會影響，SOS定位於吸引我們當前市場和其他市場的廣泛消費者需求。

消費者 可以通過實體店和電子商務渠道購買我們的產品。SOS最初在選定的克羅格門店進行分銷， 我們現在已經擴展到大約12,000個零售點，其中包括大約6,900個CVS門店和4,000個沃爾瑪門店 。我們通過我們的網絡商店擴大了在線業務，並進入了其他電子商務渠道，包括亞馬遜、Target.com和 Walmart.com。在截至2021年12月31日的一年中，在線銷售佔我們收入的15.5%。我們在高調的磚塊和砂漿地點的存在為SOS產品認知、試用和參與SOS的教育網站和網絡商店 購買選項創建了一個平臺。

我們的業務得到了靈活高效的供應鏈的支持，目前有能力支持我們的持續增長。SOS粉末和即飲飲料是通過第三方合同製造商和多個配送中心生產和分銷的。 我們在整個供應鏈中擁有強大的長期關係，從而創建了一個龐大的供應網絡，具有持續增長的巨大能力 。

在過去三年中，我們的銷售額實現了顯著增長，毛收入從截至2018年12月31日的年度的約900,000美元增加到截至2021年12月31日的約3,720,000美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩年中，我們分別淨虧損7,085,095美元和1,748,446美元。由於我們截至2021年12月31日的年度淨虧損和截至2021年12月31日的淨資本不足，我們的獨立審計師就我們截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表發佈了審計意見，表明我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續經營存在很大的疑問。 我們的綜合財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。然而， 如果包括在內，這些調整可能會反映我們資產的賬面價值和潛在的或有負債的重大減值，如果我們無法履行各種運營承諾，可能會產生 。此外，我們證券的價值，包括在此次發行中發行的普通股，將嚴重受損。截至2021年12月31日的年度，我們的奶粉和即飲產品分別佔銷售額的97.5%和2.5%。我們相信我們的即飲產品在我們現有的零售市場有很大的增長空間，我們打算繼續投資於創新、新產品開發、供應鏈能力和營銷 舉措，因為我們相信對我們產品的需求將在全球範圍內通過實體和電子商務渠道繼續增長。 我們還相信我們的輕資產模式(請參閲下面的“我們的優勢-輕資產和可擴展業務模式”)推動 具有吸引力的財務狀況、強勁的毛利率和適度的資本支出。

行業概述

我們相信，消費者對保健產品的需求正在持續 轉變，這正在改變液體飲料市場。這一市場由廣泛的類別組成，包括當前和潛在的SOS產品：軟飲料、能量飲料、即飲茶和咖啡、攪拌器、果汁、兒童飲料、蘇打水、等效劑、補水飲料和口服補水解決方案。

全球飲料行業主要由傳統的跨國品類領先者組成。消費者的大趨勢，包括對糖的負面健康影響的日益擔憂，消費者對人造成分的看法，以及糖替代品的激增，使得含糖量降低和天然產品配方的新興品牌得以顛覆該行業。

電解質補水飲料的下一步發展是飲料行業中一個快速增長的細分市場，由各種不同的品牌銷售。我們相信，SOS在這個不斷增長的市場中，作為一種功能性飲料和電解質補水飲料和粉末的領先供應商，在這個不斷增長的市場中具有獨特的定位，以防止脱水和解渴。消費者關注健康的行為正在發生變化，對能夠滿足快速增長的市場中口服電解質溶液開發需求的功能性飲料的需求也在不斷變化。

我們的優勢

專有日用配方

我們相信，與高糖和人造成分的競爭品牌相比，我們在口服補水飲料市場處於有利地位，可以利用消費者對低糖、健康替代品日益增長的需求。我們相信，由於消費者對我們的健康和以家庭為中心的屬性的積極看法，我們的品牌在功能飲料、補水飲料和功能水垂直領域與產品展開了有利的競爭。SOS的專利配方專注於低糖含量和快速吸收電解質，以對抗脱水的虛弱影響。

強大、注重健康、家庭友好的品牌

SOS品牌圍繞着通過提供具有消費者吸引力和暢飲樂趣的優質補水產品來實現更健康的生活方式。我們專注於打擊飲料市場上過度使用糖和合成糖替代品的現象，並通過我們精心設計的配方使個人能夠獲得適當補水的好處。

SOS包裝的設計是用明亮的、具有美學吸引力的顏色在貨架上“流行”，這些顏色象徵着能量、活力和成長。SOS這個名字也在零售店的競爭對手旁邊脱穎而出，因為它傳遞了一個簡單但有效的信息，即該產品是為了支持健康補水，並有效地抵禦次優補水的副作用。此外，SOS品牌的簡單信息使客户很容易記住並繼續在貨架上和互聯網上找到產品。

真實性也是SOS品牌的一個根本要素。該公司的成立是創始人尋求一種更健康、更有效的補水產品的結果，此前他曾是一名軍官和職業田徑運動員，對含糖運動飲料的不良影響有第一手經驗。管理團隊體現了SOS品牌和公司目標客户的價值觀，促進了對品牌及其理想的信任。此外，SOS團隊致力於進行合格的研究，並教育消費者有關健康、補水和低糖生活方式的好處。

已建立的零售和分銷商關係

SOS已經與零售商和分銷商建立並保持了牢固的關係，這些零售商和分銷商將其產品定位為進入更多的門店，並找到進入每個門店內越來越多的地點的途徑。SOS的定價是戰略性的，以與其他選擇競爭，同時也為公司及其零售商提供了誘人的利潤。我們對我們的零售網絡採取以關係為中心的方式，並致力於與零售商合作，以便我們能夠以互惠互利的條款交付產品。

我們與沃爾瑪、CVS、克羅格和全食不斷髮展的關係突顯了我們遵守全國最大零售商的高標準的能力。我們將尋求利用我們的藍籌零售客户提供的市場驗證來進一步滲透零售市場，並繼續擴大公司在門店的存在。 我們的業績得到了SOS產品貨架空間和分發點的增加的支持。此外，2022年5月，我們的產品被引入100家山姆俱樂部門店。

輕資產和可擴展的業務模式

通過使用第三方合同製造、包裝和物流，我們有能力在沒有產能限制或資本支出要求的情況下，在未來大幅增加收入。這種可擴展的模式使我們的團隊能夠專注於產品創新、營銷執行和其他關鍵目標。通過認真的努力，我們建立了值得信賴的生產合作夥伴，使我們能夠向客户提供高質量的產品。

我們將這種商業模式稱為“輕資產”模式，這種模式不依賴於對製造或複雜分銷設施的投資，而是依賴於第三方來實現這些功能。它為我們提供了巨大的財務靈活性，可以用來有效地分配我們的資源來實現增長。減少的管理費用和固定成本結構使我們能夠通過招聘專注於銷售、營銷、產品創新的頂尖人才來定位業務擴張，並確保公司文化繼續優先考慮環境和社會倡議。

SOS從規模中獲得的收益將隨着時間的推移而增長，因為它的生產合作夥伴獲得了更多的效率，降低了銷售商品的成本，並隨着銷售量的持續增加擴大了毛利率。公司可以集中精力發展SOS品牌，並從長期的效率中受益。SOS平衡了與其生產和物流合作伙伴之間有效的長期關係培養。

致力於多元化、公平、包容和健康生活方式的公司文化

SOS為自己是一家以創新和使命為導向的公司而感到自豪。我們向組織內外的人明確我們的使命，並堅信我們共同的使命得到了我們的團隊成員和客户的擁護。我們致力於促進所有人的健康生活方式。我們還促進個人發展、多樣性、包容性和公平性，努力讓每一名員工和客户像創始人和管理團隊一樣致力於我們的使命。

對我們來説，最重要的也是與過量攝取糖分和人工配料的有害影響作鬥爭。這一願景與我們的目標密切一致，即使個人能夠過上健康的生活方式。我們相信，我們的使命和目標使我們能夠吸引與我們公司合拍的志同道合的人，並幫助我們不斷地改變世界。

我們的員工是我們最大的資產，他們相信他們在SOS是為了幫助改變局面。員工獲得具有競爭力的薪酬方案和高於市場的福利。我們有動力為我們的員工提供培訓和成長機會，在我們實現健康生活方式的過程中。

增長戰略

提高直接到消費者的轉化率

我們的品牌平臺是圍繞我們的使命建立的，即提供支持更健康生活方式的低糖補水解決方案。我們的品牌是為了提供比目前的產品更健康的補水飲料，目前的產品含糖量高，吸收慢。隨着消費者更多地瞭解糖的有害影響，我們將繼續擴大規模。我們的產品減少疲勞，提供持久的能量，幫助精神敏鋭度和注意力，並提高免疫力，結果是我們的低張，低糖配方，幫助您最大限度地發揮性能，即使在沉迷於脱水的情況下。

我們在多個類別的一個品牌下銷售SOS水合，包括快速水合粉劑、即飲水合和免疫飲料以及SOS兒童。我們相信，我們的品牌具有廣泛的消費者吸引力，面向需要健康日常補水解決方案的家庭。我們對健康補水的關注引起了消費者和零售商的共鳴，因為SOS的產品在超過12,000個零售點銷售。

我們在我們的直接面向消費者的網絡商店中看到了巨大的增長潛力，目前從網絡商店看到了強勁的回購，大約20%的首次購買者是第二次購買，大約60%的第二次購買者成為SOS 產品的重複購買者。我們預計，隨着我們在2022年執行專注於數字廣告、SOS品牌活動和影響力的電子商務增長計劃，這些結果將有所改善，以努力增加直接面向消費者的在線銷售，並提高消費者對我們 品牌的認識。

我們已經建立了一個可信、值得信賴的品牌，支持個人的健康。我們為我們有能力教育我們的消費者和社區瞭解糖的有害影響而感到自豪，並將繼續宣傳我們健康補水的精神。

繼續專注於產品創新

我們是一個使命驅動的品牌，致力於提供低糖含量的快速低滲補水解決方案。我們認為，SOS水合配方與其他水合溶液相比，吸收速度最快。

從我們主要專注於快速水合粉末開始，我們經歷了 持續增長，我們預計會有多個機會跨類別和活動進行有意義的 創新。2021年，我們在大約1,000家CVS HealthHUB門店推出了我們的即飲產品，2022年5月，我們開始在加州的Sam‘s Club進行100家門店的試用。

我們 預計將繼續針對特定活動改進和定製我們的補水配方，從而帶來更多的市場機會。SOS 剛剛發佈了兒童配方，最近在美國所有沃爾瑪門店推出了SOS Kids品牌。我們 認為市場需要更多的特定配方，包括即飲兒童產品、日常維生素和礦物質補水粉、蛋白質恢復配方、高級補水和軍事應用。

除了進入 新類別外，我們的創新團隊還在不斷評估開發健康補水產品的不同方法，以提升我們的 品牌。我們計劃通過延長產品線和增加口味，以及開發與我們的環保文化相一致的新包裝格式，繼續擴大我們目前的產品組合。

利用擴大的規模來提高成本效益

我們正處於生命週期的轉折點，準備利用規模效率來實現毛利率的提高。截至2021年12月31日的年度毛利率為31.3%，截至2022年6月30日的6個月毛利率為33.7%。隨着我們實現更大的訂單，並向我們的第三方合作包裝商做出更大的承諾，我們預計 我們的即飲利潤率將顯著提高。我們還預計，隨着銷售額的增長，我們的粉末毛利率將逐步提高。

我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模，我們 將看到更好的長期財務結果。

我們採用輕資產業務模式，需要較低的資本支出，從而產生更高的自由現金流和更大的財務靈活性。出於這些原因，我們相信我們的業務處於有利地位，能夠實現盈利，同時繼續 支持我們的增長計劃。

繼續擴大現有渠道內的分銷

我們將我們的直接面向消費者的網絡商店定位為我們產品的發現點，消費者可以在這裏瞭解我們的產品線並在線購買。我們目前從網上商店看到了強勁的回購，大約20%的首次購買者是第二次購買，大約60%的第二次購買者成為SOS產品的重複購買者。

我們的許多客户對SOS產品線的第一次體驗都源於看到我們的分銷合作伙伴(包括沃爾瑪、CVS、克羅格和全食超市)貨架上的粉末或即飲產品。我們位於CVS和沃爾瑪的三個不同貨架上。這種多貨架策略是SOS的獨特功能，因為大多數品牌僅在商店的一個區域具有可見性，並且 使我們能夠推動每個零售點更高的增量收入。貨架可見性還可以為我們的網上商店帶來流量，並通過亞馬遜、Target.com和Walmart.com等其他電子商務網站促進銷售。

我們在沃爾瑪和CVS看到了我們的即飲產品現有的巨大分銷機會，包括這些地點的外帶冷藏室。

我們與世界上一些最大的零售商有着牢固的、長期的合作關係。我們擁有超過12,000個零售經銷點，我們現有的零售商內部仍有很大的增長空間。我們相信，我們對健康補水選項的關注與主要零售商產生了很好的共鳴。

我們 2021年銷售額同比增長108.8%，銷售商品成本相應增長106.0%，我們相信我們滿足了零售商的需求，他們正在尋找適合家庭的健康補水選擇。由於這一組合，零售商 繼續向我們提供新的地點和更多的貨架空間。我們繼續與現有的零售商 保持着巨大的商機。到目前為止，我們在沃爾瑪門店銷售八種口味的產品，在大多數CVS門店銷售多達六種口味的產品。 我們在大約1,000家CVS HealthHUB門店的貨架上銷售即飲產品。我們的目標是在我們目前服務的每一家零售商的每個地點儲備我們的補水 粉末和我們的即飲產品，然後擴展到更多的零售和便利渠道。

擴大我們的分銷合作伙伴網絡

SOS將利用我們在現有零售分銷商方面的成功 來吸引新的零售合作伙伴。我們估計大約有20,000個額外的零售分發點與我們現有的分銷合作伙伴擁有類似的零售配置文件。除了前面提到的可比經銷點 之外，SOS還在與專注於便利店和加油站的其他分銷商發展關係。雖然SOS成功地在零售業發展了吸引力，但市場規模很大，有足夠的能力支持 在較長一段時間內持續的有機收入增長。僅在美國就有38,000多家雜貨店(Statista，美國2011至2018年的超市數量)和150,000多家便利店(全國便利店協會，美國便利店計數)，這代表着一個強大的渠道，消費者可以通過它獲得曝光率併購買SOS產品。

除了我們現有的零售渠道外，我們相信我們的產品在藥品、倉儲俱樂部、便利店、餐飲服務和軍事渠道都有很大的機會。隨着客户開始在這些地區尋找更健康的補水產品，我們的即飲產品在便利性和加油站垂直分佈範圍內提供了即拿即用的涼爽機會 。我們將把這些工作的重點放在地區上，從德克薩斯州開始發展便利店，最近還簽署了一家直銷商店送貨(DSD) 機構來協助該地區的發展。

我們相信，我們的 產品對健康的關注、可接受的價位和獨特的配方使我們有機會在銷售保濕粉和保濕飲料的各個零售渠道中成為領先者。進入新渠道不僅將為我們的品牌帶來銷量增長，還將加強我們的全方位戰略，並提高我們的品牌在新的潛在客户中的知名度。

忠於我們的低糖、健康為本的使命

SOS水合 有望成為滿足消費者日常需求的健康、以家庭為中心的補水解決方案的領導者。我們的精神基於我們創始人的原則，他們認為人們應該為家人提供健康的補水選擇。SOS的創始人包括一名醫生、一名經驗豐富的專業運動員，他們瞭解當今關注健康的消費者的需求。

我們的熱情是教育消費者有關補水的日常益處和健康的生活方式。我們相信，這一教育過程 將引導消費者轉向SOS的產品，遠離高糖和人造成分的傳統產品，從而為我們的利益相關者帶來社會效益和回報。

企業信息

SOS水合公司是內華達州的一家公司。它最初於2013年1月24日在加利福尼亞州成立，並於2021年11月9日合併為內華達州的全資子公司。我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州博爾德市斯特林大道4822Sterling Drive，郵編：80301，電話號碼是(303) 8349170。我們在英國有一家全資子公司SOS Hydration Ltd.，成立於2013年11月13日。我們的網站是www.soshydration.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或通過本網站獲取的信息，本招股説明書中包含的信息僅供參考。

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

我們符合《2012年創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)所定義的“新興成長型公司”，我們稱之為《就業法案》(JOBS Act)。因此，我們被允許並打算依賴於豁免某些適用於上市公司的披露要求。因此，我們有義務只包括我們薪酬最高的三名高管的詳細薪酬信息，而不包括本招股説明書中對我們高管薪酬計劃的薪酬討論和分析(CD&A)。此外，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就不會被要求：

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已選擇利用某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到最早出現以下情況：

我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免，這可能導致我們證券的交易市場不那麼活躍，我們證券價格的波動性增加。

最後，如果我們繼續符合“小型報告公司”的資格，這一術語在1934年證券交易法(經修訂，我們稱為交易法)下的第12b-2條規則中定義，在我們不再有資格成為“新興成長型公司”後，我們作為一家小型報告公司可以繼續獲得某些豁免，包括(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求；(Ii)按比例披露高管薪酬；以及(3)只能提供兩年而不是三年的經審計財務報表。因此，我們提供的公開披露信息可能少於較大的上市公司，包括僅包含兩年的經審計財務報表和僅兩年的管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析，以及我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息可能不同。

產品

緊隨本次發行後將發行的普通股數量 以截至2022年8月29日的已發行普通股6,968,121股為基礎，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書反映並假定以下內容：

財務數據彙總

下表列出了截至指定日期和截止日期的歷史財務數據摘要。我們從本招股説明書其他部分包含的未經審計的財務報表中獲取了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的運營報表數據。管理層認為， 未經審計的數據反映了公平列報截至這些期間和這些期間的結果所需的所有調整，包括正常和經常性調整 。您應將此數據與本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關附註以及本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節一起閲讀。我們之前任何時期的歷史業績並不代表我們的未來業績， 我們截至2022年6月30日的三個月的業績可能不代表我們在截至2022年9月30日的三個月或未來任何季度的業績。

下表 列出了截至指定日期的歷史財務數據以及截止日期的財務數據摘要。我們已將截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營報表數據 從本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表中獲取。管理層認為，經審計的數據反映了所有必要的調整，包括正常調整和經常性調整，以公平地列報截至這些期間和這些期間的結果。您應閲讀此數據 以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋，以及本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。 我們之前任何時期的歷史業績並不代表我們未來的業績，我們截至2021年12月31日的年度業績可能不代表我們截至2022年12月31日的年度業績。

由於我們截至2021年12月31日的年度的淨虧損和截至2021年12月31日的淨資本不足，我們的獨立審計師就我們截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表發佈了審計意見 ，表明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的 懷疑。我們的合併財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。然而，如果計入這些調整，這些調整可能會 反映我們資產的賬面價值和潛在的或有負債的重大減值，如果我們無法 履行各種運營承諾，可能會出現這些減值。此外，我們的證券價值，包括本次發行的普通股， 將大幅縮水。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的某些陳述 可能包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。我們的前瞻性聲明 包括但不限於有關我們和我們所在行業的聲明，以及有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。我們 打算將前瞻性陳述納入聯邦證券法的安全港條款。“可能”、“ ”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”估計“以及類似的表述以及未來時態的陳述可能會識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括與以下方面有關的陳述：

我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性的 陳述。儘管我們認為我們前瞻性陳述的預期是合理的，但這些預期可能被證明是不正確的，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。 因此，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們在本招股説明書中的警示聲明中包含了重要的風險和不確定因素，特別是本文引用的題為“風險因素”的章節。我們認為，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設、預測或預期被證明是不正確的，實際結果、業績或財務狀況可能與預期、估計的 或預期的大不相同。我們的前瞻性陳述不反映未來收購、合併、處置、合資企業或我們可能進行的投資的潛在影響。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新本文中包含的任何前瞻性陳述的義務。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生。, 實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息，且僅代表作出該陳述的日期。可能導致我們的實際 績效或結果不同的重要因素包括但不限於：

以上並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險因素的詳盡清單。前瞻性 陳述必然涉及風險和不確定因素，由於許多因素，包括本招股説明書其他部分“風險因素” 中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。本招股説明書中“風險因素”部分列出的因素和其他警示性陳述應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。我們告誡讀者不要過度依賴這種説法。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述 均受上述警示聲明和本招股説明書全文明確限定。

風險因素

投資我們的普通股是高度投機性的，涉及高度風險，只有能夠承受全部損失的投資者才能進行投資。在決定購買我們的普通股之前，您應 仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。如果實際發生以下任何風險，則我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易量可能會下降，您可能會 損失您在其中的全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

消費者產品和購物偏好的更改 可能會減少對我們部分或全部產品的需求。

整個飲料行業，尤其是功能性飲料行業，都會受到消費者偏好變化的影響，消費者偏好的任何變化都可能對我們產生不利影響。人們對健康、健康和營養因素的認識和關注越來越多，包括對與含糖飲料有關的卡路里攝入量的擔憂，以及對人工配料的不良認識。 不同包裝、大小和配置的需求也會發生變化。這些因素可能會減少對我們產品的需求，這可能會 減少我們的收入，並對我們的運營結果產生不利影響。

消費者 正在尋求更多種類的飲料。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續開發和推出吸引消費者的不同和創新的粉末和飲料的能力。為了保持和擴大我們的市場份額，我們必須繼續 開發和推出不同的創新產品，並在功效、味道、質量和價格方面具有競爭力，儘管我們無法保證我們有能力做到這一點。不能保證消費者在未來會繼續購買我們的產品。某些飲料品牌、產品和/或包裝的產品生命週期可能僅限於消費者偏好改變前幾年 。我們目前銷售的飲料處於產品生命週期的早期階段，不能保證此類飲料將為我們盈利或繼續盈利。我們可能無法通過產品和包裝計劃實現銷量增長。 我們也可能無法打入新市場。此外，由於購物模式受到數字發展的影響，客户 通過移動設備應用程序、電子商務零售商和電子商務網站或平臺進行購物，我們可能無法 解決或預測消費者購物偏好的變化，也無法在客户首選的平臺上與客户互動。如果我們的收入 下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們最近的增長使評估我們的業務變得困難。

我們 於2013年開始運營，並在過去幾年經歷了銷售額的大幅增長，從而實現了收入的大幅增長 。本招股説明書中包含的我們的財務報表反映了這種加速增長，並不一定指示我們未來的經營業績。我們不能保證我們的增長會持續下去，也不能保證我們目前的零售客户會繼續銷售我們的產品。此外，我們最近的增長可能會使投資者和證券分析師難以評估我們的業務和前景。如果我們不能成功應對這些風險和困難，可能會嚴重損害我們當前和未來的運營。

我們 有虧損的歷史，不能向您保證我們會扭虧為盈或保持盈利。

作為一家成長型公司，我們已將營業利潤再投資於新產品、增長和營銷。因此，我們自成立以來每年都出現淨虧損。 到目前為止，我們將大部分財務資源用於研發、一般和管理費用以及 銷售和營銷活動。我們通過營業收入和發行可轉換債券或股權證券為我們的大部分活動提供資金。雖然我們產品的銷量在增加，但我們將繼續將營業利潤用於銷售和營銷活動，以努力增加收入，因此在可預見的未來，我們繼續預計淨虧損和負現金流 。我們實現正現金流的能力取決於許多因素。不能保證我們的收入 將足以使我們在2022年或未來幾年實現盈利，或在此之後保持盈利。

我們的合併財務報表 是在假設公司將作為持續經營企業繼續存在的前提下編制的。

由於我們截至2021年12月31日的年度淨虧損和截至2021年12月31日的淨資本不足，我們的獨立審計師 就我們截至2021年12月31日的年度綜合財務報表發佈了審計意見，表明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。此外，在截至2022年6月30日的6個月內，我們還出現了淨虧損。我們的合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。然而，如果計入這些調整，這些調整可能會反映我們資產的賬面金額和潛在的或有負債的大幅減值，如果我們無法履行各種運營承諾，可能會產生這些減值。 此外，我們證券的價值，包括本次發行的普通股，將大幅減值。我們持續經營的能力取決於從運營中產生足夠的現金流，並獲得額外的資本和融資。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外的 資金，即使此次發行成功，我們也可能無法繼續經營。然而，我們相信，我們的現金和現金等價物、本次發行產生的現金以及運營現金流將足以支持我們至少在未來12個月內計劃的運營。

我們手頭的現金可能不足以維持我們的運營。

截至2022年6月30日，我們的現金為1,877,097美元，營運資金為2,528,198美元。這些金額可能不足以維持我們的長期運營。由於我們無法通過首次公開募股或其他方式籌集額外資本，我們可能會被迫縮減業務，或者可能無法生產產品來滿足客户的需求。我們未能履行訂單可能會 永久性地危及我們的零售合作伙伴在未來銷售我們產品的詭計。失去我們最大的兩個零售合作伙伴-CVS和沃爾瑪中的任何一個-都會對我們的業務產生負面影響。

我們 有少數大客户，我們的大部分收入依賴於這些客户；失去一個或多個這些客户將 對我們的財務和運營造成不利影響。

我們的大部分收入 來自美國最大的兩家零售商。在截至2021年12月31日的一年中，我們大約58%的收入來自我們的兩個零售合作伙伴(CVS和沃爾瑪)。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，我們約45%和50%的收入分別來自CVS和沃爾瑪。如果這兩個零售合作伙伴中的一個或兩個停止銷售我們的產品，或者如果我們無法獲得新的零售合作伙伴或其他大容量客户，我們的業務、財務狀況和經營業績都將受到損害。2021年7月，我們聘請了一位新的美國銷售主管。我們在銷售團隊中增加了兩個人 -一個在2022年2月專注於美國軍隊，另一個在2021年11月負責銷售支持。我們 專注於通過參加會議和博覽會(如eCRM)以及通過擴大我們的經紀網絡，在傳統零售、食品和藥品商店、大眾市場零售商以及軍隊中擴大我們的分銷足跡。

我們的零售客户沒有義務繼續購買我們的產品。我們沒有與我們的大客户簽訂合同。

我們沒有 與零售客户簽訂有義務繼續購買我們產品的合同。我們對這些術語中的任何一個都沒有輸入或控制 。我們的任何客户都沒有義務繼續在他們的商店中銷售我們的產品，或者繼續從我們那裏購買產品。除了我們真誠地嘗試提供卓越的產品、創造消費者對我們產品的需求以及為我們的客户提供卓越的服務之外，我們無法控制我們的客户是否會繼續使用我們的產品。我們與客户的關係 受制於每個客户為其供應商制定的條款。我們對這些術語中的任何一個都沒有輸入或控制。如果客户之一更改與供應商的條款，或停止銷售我們的產品，我們的業務可能會 受到影響。

如果我們不能有效地管理預期的增長，我們可能無法盈利。

我們預計將繼續需要擴展以應對我們產品的潛在市場機會。我們現有的基礎設施是有限的。為了繼續增長銷售額，我們打算增加倉庫和辦公空間，並增加更多人員，以支持客户服務、管理和 銷售/客户主管職能。在資源允許的情況下，我們打算擴大這些資源。我們的業務模式依賴第三方 製造和包裝我們的產品，目前我們不打算運營自己的製造設施。也不能 保證，如果我們投資於額外的基礎設施，我們將有效地擴展我們的業務，或者我們的系統、程序或控制將足以支持這種擴展。此外，我們還需要為更大的客户提供額外的銷售和支持服務，例如通過額外的零售驅動廣告。未能妥善管理客户需求的增長 可能會對客户滿意度、我們履行合同義務的能力以及我們的運營結果造成實質性的不利影響 。

我們 未能準確估計對產品的需求或維持足夠的庫存水平，可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。

我們可能無法正確估計現有產品和/或新產品的需求。我們估計產品需求的能力是不準確的，特別是在新產品方面，在快速增長時期(包括新市場)可能不那麼準確。如果我們嚴重低估了對我們產品的需求，或者無法獲得足夠的配料或原材料，包括但不限於PET塑料瓶、瓶蓋、標籤、三氯蔗糖、香料、補充劑、濃縮汁、某些甜味劑和包裝材料，或者我們的聯合包裝安排遇到困難，包括生產短缺或質量問題，我們可能無法在短期內滿足需求 。此外，某些濃縮果汁、補充劑和甜味劑在整個行業範圍內都出現了短缺，未來可能會不時出現這種情況，從而導致產量波動和/或產品短缺。我們通常不使用套期保值協議或替代工具來管理這一風險。此類短缺可能會干擾和/或延遲我們某些產品的生產 ，並可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

如果我們不能準確預測特定產品的未來需求或獲取新庫存所需的時間，我們的庫存水平可能會不足， 我們的運營結果可能會受到負面影響。如果我們不能如期發貨，我們可能會破壞我們與零售商的關係，增加我們的分銷成本和/或導致銷售機會延遲或喪失。為了能夠及時交付我們的產品，我們需要保持所需產品的充足庫存水平。如果我們的經銷商和/或零售商持有的我們產品的庫存 太高，他們將不會下更多產品的訂單，這可能會對我們未來的銷售造成不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們不能保留高級管理層的全職服務，在我們找到合適的高級管理層之前，可能會對我們的運營和/或我們的經營業績產生不利影響。

我們的管理人員是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管，或我們的高管團隊未能有效地與員工合作並領導我們的公司，可能會損害我們的業務。我們不為任何高級管理層成員提供關鍵人物人壽保險。在找到合適的接班人之前，首席執行官或任何其他高級管理層關鍵成員的服務流失可能會對我們的業務產生不利影響。具備擔任這些職位所需技能的人員可能有限，我們可能無法以可接受的條件找到或僱用這些合格人員。

我們依賴數量有限的聯合包裝商，我們可能無法繼續與他們保持關係，也無法找到合適的替代品。如果我們無法與這些第三方保持良好的關係，和/或他們生產我們產品的能力受到限制或無法獲得，我們的業務可能會受到影響。

我們不運營自己的製造設施，而是將製造外包給第三方。目前，我們依靠一家公司來混合構成我們粉狀和即飲液體產品的 基礎的原料，由一家聯合包裝商來創建、裝瓶和包裝我們的即飲產品， 和一家聯合包裝機來包裝我們的粉狀產品，所有這些都位於美國西海岸。我們沒有與這些公司簽訂長期協議，它們中的任何一家都可以隨時選擇停止向我們供貨。此外，這些 公司中的每一家都可能因自然災害而意外關閉，例如地震、勞動力短缺、政府強制停產 新冠肺炎疫情或未來的一些不可預見的情況，所有這些都不是我們所能控制的。如果這兩家公司中的任何一家發生 中斷和/或延遲，我們將無法在沒有獲得替代 公司服務的情況下生產產品。我們可能無法以商業上合理的價格和/或在合理的短時間內做到這一點。如果我們無法與這些第三方保持良好的關係，或者如果我們的聯合包裝成本增加，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。我們正在積極尋找在全國多個地區生產和包裝我們的產品的其他來源，以節省運輸費用和分擔風險。

如果我們不能在原材料成本增加的情況下提高價格，包括瓶子和/或配料和/或燃料和/或聯合包裝的成本，這種不能提高價格可能會損害我們的業務，並導致我們產品的成本基礎更高。包括塑料和/或配料在內的原材料短缺和/或聯合包裝的燃料和/或成本可能會對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們使用的主要原材料是PET塑料瓶、瓶蓋、香精和其他包裝材料，其成本和供應受到波動的影響。我們已經為我們許多飲料中包含的某些成分尋找了替代供應商。然而，行業範圍內某些口味、水果和果汁、包裝材料、補充劑和甜味劑的短缺已經並可能在未來不時遇到，這可能會干擾和/或推遲我們某些產品的生產。此外，我們的某些聯合包裝安排允許這種聯合包裝商根據他們自己增加的某些成本來增加費用。我們不確定上述任何一種或任何其他原材料或配料的價格未來是否會上漲。我們不確定我們是否能夠將任何這樣的增長轉嫁給我們的客户。

負面宣傳可能會損害我們的品牌形象和企業聲譽，並可能導致我們的業務受到影響。

我們的成功取決於我們為現有產品、新產品和品牌延伸建立和維護品牌形象的能力，以及維護我們的企業聲譽的能力。我們不能保證我們的廣告、營銷和促銷計劃以及我們對產品安全和質量的承諾會對我們產品的品牌形象以及消費者的偏好和需求產生預期的影響。有關產品安全、質量和/或成分含量問題、功效、我們的文化和員工隊伍、我們的環境影響和我們業務的可持續性的指控，或關於產品污染的指控，即使是虛假或毫無根據的，也可能損害我們品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。如果我們、我們的員工、灌裝商/分銷商、供應商或業務合作伙伴未能以不道德、非法、歧視、不平等或社會不負責任的方式行事或被視為以不道德、非法、歧視、不平等或社會不負責任的方式行事，包括在採購、內容或銷售我們的產品、服務和對待我們的客户或使用客户數據方面，消費者對我們產品的需求可能會大幅下降。此外，我們的品牌形象或感知的產品質量可能會受到訴訟、媒體上的不利報道、科學研究和監管或其他政府調查(無論是涉及我們的產品還是我們競爭對手的產品)以及影響我們行業的擬議或新立法的不利影響。社交媒體或網絡網站上有關本公司或本公司任何品牌的負面帖子或評論，即使不準確或惡意，也可能產生負面宣傳，從而損害本公司或本公司的聲譽。商業事故，無論是孤立的還是反覆發生的，也無論是源於我們、我們的瓶裝商/分銷商、供應商還是業務合作伙伴, 這種對消費者信任的侵蝕可能會顯著降低品牌價值或潛在地引發對我們產品的抵制，並可能對消費者對我們產品的需求以及我們的聲譽和財務業績產生負面影響。如果此類事件得到相當大的宣傳，包括通過社交或數字媒體迅速傳播，其影響可能會加劇，並可能導致訴訟。

新冠肺炎可能會通過增加對我們補水產品的需求、擾亂零售商客户的業務或擾亂我們的供應鏈來影響我們的業務。

新冠肺炎危機創造了一個沒有人能對未來有把握的環境。全球範圍的影響和影響是深遠的，給世界各地公司的融資、生產、銷售和增長計劃帶來了極大的壓力。對我們來説，疫情刺激了對我們的產品以及對補水和保健產品的總體需求，但也給生產和運輸帶來了挑戰，特別是對我們在英國的子公司 ，該公司在接收從美國發貨的產品方面遇到了延誤。未來，我們的業績和財務狀況可能會受到與冠狀病毒相關的聯邦或州立法(或其他類似的法律、法規、命令或其他政府 或監管行動)的不利影響，如果採用，將對我們的業務運營能力施加限制。 這可能包括限制我們銷售團隊的旅行、延遲生產我們的產品或產品的包裝，以及 接收原材料或運輸成品的延遲。我們的合同製造商可能還會因為“呆在家裏”的訂單或額外的工作場所控制而受到進一步的幹擾。而且，我們的客户可能不太傾向於或無法購買我們的產品，因為他們可能受到生活限制。我們敦促讀者根據當今商業、社會和經濟環境的特殊情況以及新冠肺炎疫情的負面影響來考慮我們的前瞻性聲明。雖然我們可能有理由認為危機將會消退，但我們不能確定時間和一系列無法輕易預測的影響 。

氣候變化和自然災害可能會影響我們的業務。

自然災害和極端天氣條件，如颶風、野火、地震或洪災，以及疾病的爆發(如新冠肺炎大流行)或其他健康問題，可能會影響我們在美國西海岸的供應鏈的運作，影響我們的灌裝商、協包裝商和零售合作伙伴的運作，並對我們的消費者購買我們的產品的能力造成不利影響。氣候變化的預期影響還可能導致水的可獲得性和質量方面的挑戰，或者對水的定價不那麼有利，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，公眾對減少温室氣體排放的預期可能會導致能源、交通和原材料成本增加。與温室氣體排放、包裝和水資源短缺相關的適用法律、法規、標準或做法的變化，以及倡導團體支持某些與氣候變化相關的法律、法規、標準或做法的倡議，可能會導致合規成本、資本支出和其他財務義務增加，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。我們產品的銷售也可能在一定程度上受到我們所在市場的天氣條件的影響。我們，我們的灌裝商和我們的合同包裝商，在生產我們的飲料產品時使用了許多關鍵成分，這些成分來自於糖、咖啡等農產品, 茶和可可。由於天氣模式和其他因素的變化，世界某些地區對糧食產品的需求增加，農業生產力下降，這可能會限制此類農產品的供應或增加成本，並可能影響世界各地社區的糧食安全。天氣狀況可能會影響消費者對我們某些飲料的需求，這可能會對我們的運營產生意想不到的影響。

與我們的行業相關的風險

對我們補水飲料產品的批評和/或批評，或對功能性飲料或補水飲料的負面看法，可能會對我們產生不利影響。

其他補水飲料比我們的產品含有更多的糖，有些確實如此。對糖的健康影響、糖與補水飲料之間的聯繫的不利報道，或對我們產品或補水飲料中含糖量和/或任何其他成分的批評或負面宣傳，包括產品安全方面的擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

飲料行業日益激烈的競爭和不斷變化的零售格局可能會損害我們的業務。

總的來説，飲料行業，特別是功能性飲料行業，競爭非常激烈。競爭的主要領域是定價、包裝、新產品的開發、口味、產品定位以及促銷和營銷策略。我們的產品與數量相對較多的製造商生產的各種飲料競爭，其中一些製造商擁有比我們大得多的財務、營銷和分銷資源。

影響我們成功競爭能力的重要因素包括我們產品的功效、味道和風味、貿易和消費者促銷、快速有效地開發新的和獨特的尖端產品、有吸引力的不同包裝、品牌產品廣告和定價。我們體育營銷、社交媒體和其他一般營銷活動的成功可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。我們的產品與所有液體茶點競爭，在某些情況下，還與規模更大、資金更雄厚的競爭對手的產品競爭，包括眾多國內和國際知名生產商的產品，如佳得樂(百事可樂所有)、Powerade(可口可樂所有)、派迪力特(雅培所有)和Liquid IV(聯合利華所有)。我們還與規模較小、主要是全國性或地方性運營的公司競爭。我們的產品還與自有品牌競爭，如雜貨店連鎖店、便利店連鎖店和俱樂部商店提供的品牌。

通過電子商務零售商、電子商務網站、移動商務應用程序和訂閲服務實現的銷售額快速增長，以及實體零售業務的關閉，尤其是在新冠肺炎疫情期間，並可能在之後，可能導致從實體零售業務轉向數字渠道，並減少衝動購買。隨着我們建立電子商務能力，我們可能無法與現有和新的電子商務零售商發展和保持成功的關係，而不會經歷我們與運營實體零售渠道的主要客户的關係惡化。如果我們無法有利可圖地擴大自己的電子商務能力和/或如果電子商務零售商從傳統零售商手中奪走了大量市場份額，我們的業務可能會受到不利影響。此外，消費者使用數字技術實時比較價格的能力給我們帶來了額外的壓力，要求我們保持具有競爭力的價格。如果我們不能成功地適應快速變化的零售業格局，我們的銷售額份額、銷量增長和整體財務業績可能會受到負面影響。

由於飲料行業的競爭，我們不能保證在保持我們目前的收入、市場份額或在飲料行業的地位方面不會遇到困難。如果我們的收入下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。雖然我們認為進入這個行業的門檻很高，但不能保證新產品和品牌不會進入市場。

如果我們不對財務報告維持有效的內部控制環境和足夠的控制程序，投資者的信心可能會受到不利影響，從而影響我們的股票價格。

我們被要求對我們的財務報告保持適當的內部控制，並對我們的披露保持適當的控制。根據《交易法》第13a-15(F)條的定義，財務報告的內部控制是由主要執行人員和主要財務官設計或在其監督下，由董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。為了準備首次公開募股，我們增加了行政支持，正在將我們的會計職能過渡到甲骨文的NetSuite會計平臺，並聘請了一名經驗豐富的財務總監。如果我們沒有保持足夠的控制，我們的業務、運營結果、財務狀況和/或我們股票的價值可能會受到不利影響。

有關我們產品的訴訟，以及相關的不利媒體關注，可能會使我們承擔重大責任，減少對我們產品的需求，從而對我們的財務業績產生負面影響。

我們可能成為各種訴訟索賠和法律程序的當事人，包括但不限於知識產權、欺詐、不公平商業行為、虛假廣告、產品責任、違約索賠、先前分銷商的索賠、勞工和僱傭問題、人身傷害問題、消費者集體訴訟、證券訴訟和股東派生訴訟。

任何前述事項或其他訴訟、其威脅，或因未決或威脅的產品相關訴訟而引起的不利媒體關注，都可能消耗大量財務和管理資源，並導致對我們產品的需求減少、對我們的鉅額金錢賠償、禁止銷售我們的任何產品以及損害我們的聲譽。我們未能成功地為任何訴訟或法律程序辯護或達成和解，可能會導致負債，在我們的保險覆蓋範圍之外的程度，可能會對我們的財務狀況、收入和盈利能力產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值下降。

如果我們遇到重大產品召回，我們的業務可能會遭受重大損失，此類召回可能會損害我們的品牌形象和企業聲譽，也可能導致重大損失。

我們在每一批產品的生產過程中都採取了肯定的措施，以確保其符合我們的質量控制標準。我們的配料 由一名聯合包裝員檢查和混合，負責驗證正確的配方、配料混合，並通過使用內部和外部資源協調 適當的質量控制。然後，產品還將由兩家獨立認證公司進行測試和認證，這兩家公司分別是NSF International和Inside Sports，以確保我們擁有最高質量的成分。 雖然我們採取了此類步驟，並且過去沒有產品召回，但不能保證我們不會被要求 在產品受到污染、損壞、貼錯標籤、有缺陷或在其他方面嚴重不符合適用的法規要求或我們的內部質量標準的情況下， 不會被要求完全召回產品或從特定的共同包裝商、市場、零售商或批次召回產品。重大產品召回可能會對我們的盈利能力以及我們的品牌形象和公司聲譽造成不利影響。我們 目前不保留召回保險。

知識產權、信息技術和數據隱私風險

我們的知識產權對我們的成功至關重要，失去這些權利可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們擁有多個對我們的業務非常重要的商標 。我們還擁有我們產品包裝上的部分內容的版權。我們還將我們的SOS產品配方視為專有商業祕密，因此，始終努力將其保密和專有，將其 嚴格鎖定和保密。我們認為我們的商標、版權、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功至關重要 ，並努力通過註冊和執法行動保護這些知識產權。但是，不能保證 其他方不會侵犯或盜用我們的商標、版權、商業祕密和類似的專有權。我們還 一直無法在某些國家/地區使用我們的商標、商業祕密、商業名稱或設計和/或商業外觀，這可能會影響受影響品牌的銷售並需要增加支出，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們必須不斷維護、保護和/或升級我們的信息技術系統，包括保護我們的敏感信息免受內部和外部網絡安全威脅。

信息技術使我們能夠高效地運營，與客户互動，保持財務的準確性和效率，並準確地編制財務報表。如果我們沒有適當地分配和有效地管理建立和維持適當的技術基礎設施所需的資源，我們可能會遇到交易錯誤、處理效率低下、客户流失、業務中斷和/或由於安全漏洞(包括內部和外部網絡安全威脅)而造成的知識產權損失和/或損害。網絡安全攻擊正在演變，包括但不限於惡意軟件(惡意軟件、勒索軟件和病毒)、網絡釣魚和社會工程、試圖未經授權訪問網絡、計算機系統和數據、員工的惡意或疏忽行為(包括濫用他們有權訪問的信息)和其他形式的電子安全漏洞，這些漏洞可能導致業務系統中斷、無法處理客户訂單和/或丟失客户訂單、未經授權發佈機密或其他受保護的信息以及損壞數據。

我們依賴與第三方的關係，包括供應商、分銷商、灌裝商、合同包裝商、承包商、雲數據存儲和其他信息技術服務提供商以及其他外部業務合作伙伴，以實現某些功能或提供支持我們運營的服務。我們可能與這些第三方服務提供商和合作夥伴共享數據，它們面臨着與網絡安全、侵犯隱私、業務中斷和系統以及員工失誤相關的類似風險。雖然我們有選擇和管理我們與第三方服務提供商和其他業務合作伙伴關係的程序，但我們無法控制他們的業務運營或治理和合規系統、實踐和程序，這增加了我們的財務、法律、聲譽和運營風險。這些第三方可能會遇到網絡安全事件，可能涉及我們與他們共享的數據或依賴他們向我們提供的數據，需要與這些第三方進行協調，包括及時通知和訪問與事件有關的人員和信息，這可能會使我們解決出現的任何問題的努力複雜化。

我們認為，我們已經採取了適當的措施，包括正在進行的網絡安全風險評估，以減輕這些與信息技術有關的中斷對我們的技術和我們的業務造成的潛在風險。然而，鑑於此類中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會受到運營中斷、品牌形象損害和私人數據暴露的影響。

此外，如果我們的數據管理系統不能有效地收集、存儲、處理和報告業務運營的相關數據(無論是由於設備故障或限制、軟件缺陷、網絡安全攻擊和/或人為錯誤)，我們有效規劃、預測和執行業務計劃以及遵守適用法律法規的能力將受到嚴重損害。任何此類減值都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們報告內部和外部經營業績的及時性產生重大不利影響。

如果我們不遵守數據隱私和個人數據保護法律，我們可能會受到負面宣傳、政府執法行動和/或私人訴訟，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。

我們在正常業務過程中接收、處理、傳輸和存儲與某些身份識別或可識別的個人(包括現任和前任員工)有關的信息(“個人數據”)。因此，我們必須遵守與個人數據相關的各種美國聯邦、州和外國法律法規。這些法律可能會發生變化，其他司法管轄區可能隨時制定新的個人數據立法。在歐盟，《一般數據保護條例》於2018年5月對所有成員國生效。GDPR包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的運營要求，不同於以前的規定，還包括對不遵守規定的重大處罰。此外，2018年6月頒佈並於2020年1月1日生效的《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)為某些數據泄露行為提供了新的私人訴權和法定損害賠償，並對處理加州居民個人數據的公司提出了運營要求，包括向消費者披露有關數據收集、處理和共享做法的新信息，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。

GDPR和CCPA帶來的變化，以及對現有個人數據保護法的其他變化以及在其他司法管轄區引入此類法律，將使本公司面臨(其中包括)額外成本和支出，並可能需要對我們的業務做法和安全系統、政策、程序和做法進行代價高昂的更改。不能保證我們對個人數據的安全控制、關於數據隱私和數據安全的人員培訓、供應商管理流程以及我們實施的政策、程序和做法將防止對個人數據的不當處理或泄露。數據泄露或不當處理，或違反GDPR、CCPA和/或其他個人數據保護或隱私法律法規的個人數據泄露，可能會損害我們的聲譽，導致消費者信心喪失，使我們受到政府執法行動(包括罰款)，或導致針對我們的私人訴訟，這可能導致潛在的收入損失、成本增加、金錢損害賠償責任或罰款和/或刑事起訴，從而對我們的業務和經營業績產生負面影響。

金融風險

外幣匯率的波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在以美元以外的貨幣計價的銷售、費用、利潤、資產和負債方面面臨外幣匯率風險。我們可能會與金融機構訂立遠期貨幣兑換合約，以建立一種經濟對衝，專門管理與某些合併子公司的非功能性貨幣計價資產和負債相關的部分外匯風險敞口。我們沒有使用工具來對衝所有外幣風險，因此沒有受到所有外幣波動的保護。因此，我們報告的收益可能會受到外幣匯率變化的影響。此外，隨着時間的推移，外幣匯率波動對利潤率或財務業績的任何有利影響都可能是不可持續的。

會計準則或慣例和/或税務方面的潛在變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們無法預測未來會計準則或做法的變化可能對我們的財務業績產生的影響。新的會計準則可能出臺，改變我們記錄收入、費用、資產和負債的方式。會計準則的這些變化可能會對我們報告的收益產生不利影響。直接和間接所得税税率的提高可能會影響税後收入。同樣，間接税的增加(包括與處理飲料容器有關的環境税和/或對一般飲料或特別是能量飲料的間接税)可能會影響我們產品的負擔能力，並減少我們的銷售額。

與我們的普通股和發售有關的風險

我們普通股和認股權證的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

在此次發行之前，我們的普通股或認股權證的股票沒有公開市場。本次發售的單位的發行價將由承銷商與我們協商確定。這一價格可能不反映本次發行後我們普通股或認股權證的市場價格。因此，我們普通股和認股權證的交易價格可能會波動，這可能會阻止您以公開發行價或高於公開發行價出售您的股票或認股權證。我們普通股或認股權證的價格可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

如果發生上述任何一種情況，將導致我們的股票和權證價格或交易量下降。一般的股票市場，特別是本行業的公司市場，經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股票證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股或認股權證的市場價格產生負面影響。您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。

我們證券的市場價格可能會波動 ，在過去，經歷過證券市場價格波動的公司 都會受到證券集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務 。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式投資或使用收益 或可能無法產生回報。

雖然我們在題為“收益的使用”一節中闡述了我們對此次發行淨收益的預期用途，但我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 來決定如何使用和使用我們從此次發行中獲得的任何收益，並可能以與本招股説明書中規定的預期用途不同的方式使用收益。此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對所得資金使用的判斷，而管理層的具體意圖僅有有限的信息。我們可能會在未來的 中決定不以本次發售中所述的方式使用此次發售所得資金。我們的管理層可能會以普通股持有者可能不想要的方式，或可能不會產生顯著回報的方式，花費此次發行所得淨收益的一部分或全部 ，或者根本不會產生任何回報。投資者將不會收到有關任何此類變更的通知或投票，並且可能不會同意我們關於如何使用此類收益的決定。如果我們不能有效地利用我們從此次發行中獲得的收益，我們的業務和財務狀況可能會受到損害，我們可能需要比預期更早地尋求額外的融資。在使用之前，我們還可以將此次發行的淨收益 以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們的普通股和認股權證沒有現有的市場，我們不知道是否會發展一個市場來為您提供足夠的流動性。

在此次發行之前，我們的普通股或認股權證尚未公開上市。雖然我們已申請將我們的普通股和認股權證在納斯達克上市(代碼分別為“SOSH”和“SOSHW”)，但不能保證我們的申請會獲得批准 ，而且我們的普通股和認股權證的活躍交易市場可能永遠不會在此次發行後發展或維持。 如果我們的普通股和認股權證的交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票或認股權證。這些單位的首次公開發行價格將由我們和承銷商之間的談判確定，可能不會 代表我們的普通股或認股權證的價格將在交易市場佔優勢。您可能無法以您在發行中支付的價格或高於您在此次發行中支付的價格出售您持有的我們普通股或認股權證的股份 。因此，您可能會損失全部或部分投資。 此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股或認股權證來籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們的 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股和認股權證退市。

如果上市後未能 滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股和認股權證退市。這樣的退市可能會對我們普通股和認股權證的價格 產生負面影響，並會削弱您在您希望 出售或購買我們的普通股和認股權證時的能力。在退市的情況下，我們將採取行動試圖恢復遵守納斯達克市場規則，但我們的普通股和認股權證可能不會再次上市，此類行動可能不會穩定市場價格或提高我們普通股或認股權證的流動性，防止我們的普通股或認股權證跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來 違反納斯達克市場規則。

本招股説明書提供的認股權證可能沒有任何價值。

本招股説明書提供的認股權證自首次發行之日起為期五年，初始行使價等於$ (相當於本招股説明書封面所載單位公開招股價的100%)。不能保證我們普通股的市場價格永遠等於或超過認股權證的行權價格。在認股權證可行使期間，如果我們的普通股價格 沒有超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

在持股人行使認股權證購買我們的普通股 之前，認股權證不賦予持股人作為普通股股東的任何權利。

除非您在您的認股權證行使時獲得我們的普通股，否則您的認股權證不會為您提供作為普通股股東的任何權利。在行使您的 認股權證後，您將只有權就記錄日期在行使日期 之後的事項行使普通股股東的權利。

如果我們的股票受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則， 規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。如果我們不保留在納斯達克上的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。《細價股規則》要求經紀自營商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》 要求經紀交易商在進行任何不受這些規則約束的細價股交易之前，必須 作出一項特別的書面決定，確定該細價股是買方的適當投資，並收到(I)買方已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議； 和(Iii)簽署並註明日期的書面適宜性聲明的副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

現有股東未來出售股份 可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會 大幅下跌，並可能跌破首次公開募股價格。本次發售生效後，我們將擁有已發行普通股8,168,121股，基於假設的每股5.50美元的首次公開募股價格，這是本招股説明書封面所述單位價格區間的中點，假設沒有行使未行使的期權和認股權證，則包括認股權證。在這些股份中，1,995,060股在備選招股説明書上登記，連同在此發售的1,200,000股普通股，加上根據承銷商購買額外股份的選擇權出售的任何股份，將立即在公開市場上自由流通，不受限制。如果這些股東在公開市場上出售了大量我們的普通股，或者如果公眾認為可能發生這種出售，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，即使這種出售與我們的業務表現之間沒有關係。我們還打算登記 我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售， 受適用於關聯公司的數量限制和本招股説明書“承銷”部分所述的鎖定協議的限制。

在與本次發行有關的鎖定協議到期 後，我們的董事、高管和某些股東擁有的普通股流通股超過1%，額外的股票將有資格在公開市場出售。此外，發行後，受我們股權激勵計劃下未償還期權約束的565,958股股票以及我們計劃為未來發行而保留的股票將有資格在未來公開市場出售，但受某些法律和合同限制 限制。如果我們的現有股東在公開市場上出售了大量我們的普通股， 或者如果公眾認為可能發生此類出售，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響， 即使此類出售與我們的業務表現之間沒有關係。

如果您在 本次發售中購買單位，您在構成該等單位的普通股股份中的投資將立即受到稀釋。

本次公開發售的普通股價格將大大高於本公司普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發售中購買單位，您將支付包含該等單位的普通股的每股價格，該價格在本次發售後大大超過我們的每股有形賬面淨值。基於假設的每股5.5美元的首次公開募股價格(這是本招股説明書封面 頁所列單位價格區間的中點)，幷包括將與此次發行相關的某些RSU和認股權證的發行 (如本文中更全面地描述)，您將立即經歷每股4.359美元的稀釋，相當於我們的預計每股有形賬面淨值與假設的 首次公開募股價格之間的差額。此外，本次發行中普通股的購買者將貢獻我們股票所有購買者支付總價的約37.3% ，但在此次發行後將僅擁有我們已發行普通股的約20.8% 。

我們可能被要求 向投資者發行額外的認股權證，並可能被要求在我們的董事會增加一名投資者指定的董事會成員， 如果未達到某些收入門檻。

2022年6月，我們 向三名經認可的 投資者出售了總計1,252,938股股票和認股權證，以購買總計1,252,938股股票。每份認股權證的有效期為七年半，自授權日起計。如果我們在截至2023年12月31日的日曆年度內沒有產生至少9,400,000美元的收入，我們將被要求額外發行認股權證 ，以向這些投資者購買總計1,252,938股股票。此外，如果我們在截至2023年12月31日的日曆 年度沒有產生至少6,266,667美元的收入，我們將被要求將認股權證(包括初始認股權證和隨後發行的認股權證)的到期日延長至自授予日起12年。此外，如果我們在截至2023年12月31日的日曆年度內沒有產生至少6,000,000美元的收入 ，投資者有權在不遲於2024年3月30日指定一(1)名個人作為我們董事會的候選人 。

我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們可能一直是新興成長型公司，直到2026年12月(我們首次公開募股完成五週年後的財政年度結束)，但在某些情況下，我們可能會提前 停止成為新興成長型公司，包括(1)如果截至任何6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元 ，在這種情況下，我們將從下一個12月31日起不再是新興成長型公司，或(2)如果 我們在任何財年的毛收入超過10.7億美元。新興成長型公司可以利用適用於其他上市公司的某些豁免 各種報告要求，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求 ，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降 ，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102節還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新或修訂的會計準則。

作為一家上市公司，我們將產生巨大的成本，我們的管理層預計將花費大量時間在上市公司合規計劃上。

作為一家上市公司，由於我們遵守適用於我們的法規和披露義務，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，我們將產生鉅額法律、會計和其他費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預見的方式影響我們運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將花費大量時間在這些合規計劃和對上市公司報告義務的監控上，由於多德-弗蘭克法案所推動的新的公司治理和高管薪酬相關規則、法規和指導方針，以及預計未來將出台的進一步規定和披露義務，我們可能需要投入更多的時間和成本來遵守這些合規計劃和規則。這些規則和條例將導致我們招致巨大的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本更高。

為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，包括實施新的內部控制和程序，以及僱用新的會計或內部審計人員。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據1934年《證券交易法》(修訂本)或《交易法》規定的報告中必須披露的信息經過積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分，未來可能會發現我們在財務報告方面的內部控制存在弱點。當我們受到這一要求的約束時，如果我們未能制定或保持有效的控制，可能會對定期管理評估結果和關於我們財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告產生負面影響，我們可能需要在我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條向美國證券交易委員會提交的定期報告中包括這些報告，損害我們的經營業績，導致我們未能履行報告義務或導致重報我們之前的財務報表。如果我們不能證明遵守了薩班斯-奧克斯利法案，我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法編制及時或準確的財務報表, 投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們普通股的價格可能會下跌。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

因為 我們選擇使用延長的過渡期來遵守新興成長型公司的新會計準則或修訂後的會計準則 我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比。

我們已根據《就業法案》第102(B)(1)節選擇使用延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許 我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到 這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司 進行比較，因此投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績 或與其他上市公司相比的前景，這可能會對我們的普通股和認股權證的價值和流動性產生負面影響。

我們已選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(1)條規定的新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，因此投資者可能難以評估或比較我們與其他上市公司的業務、業績或前景，這可能會對我們的普通股和認股權證的價值和流動性產生負面影響。

由內部人控制 可能會阻止控制權的變化，即使這樣的變化對其他股東有利。

截至2022年8月29日，我們的首席執行官兼董事會主席James Mayo實益擁有和/或行使對約32.4%的已發行普通股的投票控制權，包括2022年8月29日起60天內歸屬或歸屬的未行使期權，以及我們的董事和高級管理人員作為一個集體擁有或行使對40.5%已發行普通股的投票權，包括 於2022年8月29日起60天內歸屬或歸屬的未行使期權。截至2022年8月29日，包括2022年8月29日起60天內歸屬或歸屬的未行使期權 ，我們的投資者之一JTM LLC擁有和/或控制我們約27.6%的已發行普通股，另一位投資者Bertrand Le Pande Ligny擁有和/或控制我們約10.9%的普通股 。儘管這兩位投資者除了作為股東與公司沒有任何關聯外，他們與 Mayo先生，或與我們董事會的其他成員一起，可以對提交給我們股東投票表決的事項行使重大控制權，包括選舉董事、修改組織文件和反對收購企圖等特殊交易 ，即使此類行動可能對其他普通股股東有利。

我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。

我們從未對普通股支付過現金股息。 我們預計在可預見的未來任何時候都不會對我們的普通股支付現金股息。未來的股息支付直接取決於我們未來的收益、資本要求、財務要求和我們董事會將考慮的其他因素。 由於我們預計不會對我們的普通股支付現金股息，因此您的投資回報(如果有)將完全取決於我們普通股的市值是否增加。

我們的公司章程限制了針對我們的某些訴訟的論壇。

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣內華達州第八司法地區法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東 獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。

我們的公司章程規定，除非 我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣內華達州第八司法地區法院將 作為代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱公司任何董事高管、僱員或代理人對公司或公司股東的受託責任違約的訴訟；任何根據內華達州修訂的州第78章或92A章或我們的公司章程或章程的任何規定而引起的訴訟或主張索賠的訴訟；以及解釋、適用、強制執行或確定我們的公司章程或章程的有效性的任何訴訟； 任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。

所選擇的法院條款並不排除或 對根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟享有聯邦專屬或同時管轄的範圍。 因此，我們的專屬法院條款不會解除我們遵守聯邦證券法和相關規則的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

購買或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。這些排他性論壇條款 可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

如果法院發現我們的公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用 ，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。即使 如果我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，基於每單位5.50美元的首次公開募股價格(這是本招股説明書封面上的估計發行價範圍的中點)，我們從出售我們發售的單位中獲得的淨收益約為 $550萬美元。如果承銷商在此次發行中購買額外股份和認股權證的超額配售選擇權全部行使，我們估計，在扣除承銷 折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的淨收益約為640萬美元。

此次發行的主要目的是提高我們的財務靈活性，為我們的普通股創造一個公開市場，併為我們和我們的股東未來進入公共股票市場提供便利。我們目前打算將此次發行的淨收益用於以下用途：

償還債務包括我們的高級擔保票據所欠的高達1,022,727美元的本金和40,929美元的利息(參見下文的融資交易，2021年橋樑融資)，以及我們的SBA-EIDL貸款的500,000美元本金和20,979美元的利息。每張高級抵押票據的利息年利率為12%，其中10%按月支付，其餘2%仍未支付，按年複利，並於到期日到期並支付。每份高級擔保票據均於以下日期(以較早者為準)到期及應付：(A)2023年6月23日，(B)“合格後續融資”結束，或(C)首次公開發售結束。這些高級擔保票據的收益用於與此次發行相關的法律、會計和其他 費用，以及購買庫存。我們的SBA經濟傷害災難貸款的利息為3.75% ，2050年6月9日到期。關於簽訂EIDL貸款，本公司還簽署了一項擔保協議，根據該協議，EIDL貸款以公司所有資產的擔保權益作為擔保。公司被要求 每月支付SBA本金和利息2,494美元。

在如上所述使用本次發行的收益之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期和長期計息債務，包括政府和投資級債務證券和貨幣市場基金。

我們實際支出的金額和時間，包括與銷售和營銷以及產品開發相關的支出，將取決於許多因素，包括我們的產品開發努力的狀況、我們的銷售和營銷活動、擴張、我們的業務產生或使用的現金數量、競爭壓力以及本招股説明書中“風險因素”項下描述的其他因素。因此，我們無法估計將用於上述目的的淨收益數額。如果我們的計劃改變，我們的假設改變或被證明是不準確的，或者這次發行的淨收益少於本文所述，或者被證明是不充分的，那麼重新分配收益或減少擴張活動可能是必要的或可取的，或者我們可能被要求尋求額外的融資或削減我們的業務。“我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們與西方銀行的貸款和擔保協議可能會限制我們支付普通股現金股息的能力，我們還可能在未來達成信貸協議或其他借款安排，限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了截至2022年6月30日我們的現金、現金等價物和資本化情況如下：

截至2022年6月30日，我們普通股的股票數量為6,911,121股，不包括：

假設本招股説明書封面上所述的我們提供的單位數量保持不變，假設我們提供的單位數量保持不變，則假設我們提供的單位數量保持不變，每單位5.50美元的假設首次公開募股價格(即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點)每單位增加或減少1.00美元，將視情況增加或減少現金、額外實收資本、股東(赤字)總股本和總資本各約167萬美元。同樣，我們發售的單位數目每增加或減少100,000個單位，將分別增加或減少現金、額外實收資本、股東(虧損)權益總額和總資本約550,000美元， 假設每單位首次公開發行價格假設為5.50美元，即本招股説明書封面 頁所述價格區間的中點，則保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 。

我們以每單位5.50美元的假設首次公開發行價格(本招股説明書封面所述估計價格區間的中點)發售的單位數量每增加100,000個單位，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的任何估計發售費用後，現金和股東(虧損)總股本將分別增加約500,000美元。相反，我們以每單位5.50美元的假定首次公開發行價格(本招股説明書封面所載估計價格區間的中點)提供的單位數量每減少100,000個單位，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的任何估計發售費用後，現金和股東(赤字)總股本將分別減少約500,000美元。 以上討論的調整後信息的備考信息僅供參考，將根據實際公開發行價和本次發行的其他定價確定的條款進行調整。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券 ，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後首次公開發行我們普通股的每股價格與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

我們的歷史有形賬面淨值(赤字)等於我們的總資產減去我們的負債。我們每股的歷史有形賬面淨值(赤字) 等於我們的歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2022年6月30日的普通股流通股數量。截至2022年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為2,145,032美元，或每股普通股0.31美元。

預計有形賬面淨值是指我們的有形資產總額減去我們的總負債後的金額 ，以(I)歸屬向我們的首席執行官發行的250,000個受限股票單位，以及(Ii)在本招股説明書構成部分的註冊聲明生效時，向顧問發行認股權證，以每股2.86美元的行使價購買最多113,255股股份(基於本公司截至本招股説明書日期的已發行證券)(統稱為 “備考發行”)。預計每股有形賬面淨值是指 預計有形賬面淨值除以截至2022年6月30日的已發行股份總數 實施上述預計調整後。截至2022年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為2,145,032美元，或普通股每股0.30美元。

在進一步 出售本次發行中每個單位包括的1,200,000股普通股後，假設首次公開發行(IPO)價格為每股單位包括的普通股5.50美元，這是本招股説明書封面 頁所述價格區間的中點，在使用發售償還本金1,522,727美元外加利息61,908美元的債務後， 收益，包括與償還相關的債務折扣加速的影響，以及扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，但假設不行使本協議提供的單位中包含的權證或授予承銷商代表的權證，截至2022年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為7,116,209美元，或每股普通股約0.851美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加了0.541美元，對本次發售單位的購買者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了4.649美元。

下表説明瞭這種稀釋：

假設首次公開募股價格為每股5.5美元，即本招股説明書封面所述價格區間的中點，每股增加或減少1.00美元，將根據適用情況，增加或減少本次發行後截至2022年6月30日調整後有形賬面淨值的預計值約1,104,000美元，或每股約0.132美元，並將根據適用增加或減少本次發行中對投資者的稀釋約每股0.132美元 ，如本招股説明書首頁所述，在扣除估計承保折扣和本公司應支付的估計發售費用後，保持不變。 同樣，我們發售的單位數目每增加或減少100,000個單位，我們於本次發售後截至2022年6月30日的預計有形賬面淨值將增加或減少約500,000美元，或每股約0.061美元，而假設 本招股説明書封面所載的我們發售的單位數目在扣除估計的承銷折扣和估計應支付的發售費用後，按適用情況增加或減少約每股0.07美元的攤薄，則我們的預計有形賬面淨值將增加或減少約500,000美元，或每股約0.061美元。

我們以每單位5.50美元的假設首次公開發行價格(本招股説明書封面上的估計價格範圍的中點)發售的單位數量每增加100,000個單位，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的任何估計發售費用後，現金和股東(赤字)總股本將分別增加約500,000美元。相反，我們以每單位5.50美元的假設首次公開發行價格(本招股説明書封面所載估計價格區間的中點 )發售的單位數量每減少100,000個單位，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的任何估計發售費用 後，現金和股東總(赤字)權益將減少約500,000美元。以上討論的調整後信息形式僅供參考，將根據實際公開發行價和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

以上討論的備考資料 僅供參考，並將根據實際的首次公開招股價格、股份數目及定價時釐定的本次發售的其他條款 而有所變動。

如果承銷商在此次發行中全面行使購買我們普通股和認股權證額外股份的選擇權，調整後有形賬面淨值的備考金額將增加至每股1.141美元，對現有股東的調整後有形賬面淨值的備考金額增加 每股0.023美元，對參與此次發行的新投資者稀釋每股4.359美元。

下表列出，根據假設的首次公開發行價格為每單位5.50美元，在截至2022年6月30日的預計調整基礎上，我們的現有股東和本次發行中普通股的購買者之間關於從我們購買的普通股數量、向我們支付的總對價和向我們支付的每股加權平均價格的差異。在扣除承保 折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用之前，假設不行使本公司發售的單位所包括的認股權證 。

如果承銷商 在本次發行中全面行使購買我們普通股的額外股份的選擇權，則 現有股東持有的普通股數量將減少至本次發行完成時將發行的普通股總數的83.5%，參與此次發行的新投資者持有的普通股股份將進一步 增加至本次發行完成後將發行的普通股總數的16.5%。

對於 行使任何未償還期權或認股權證，包括認股權證，根據我們的2013年股權計劃發行新的期權，或我們未來發行額外的普通股，參與此次發行的投資者將進一步攤薄 。如果截至2022年6月30日，除承銷商持有的期權和在此發售的單位中包括的認股權證以外的所有未償還期權和認股權證均已行使，則我們的現有股東，包括此類 期權和認股權證的持有人，將擁有89.7%的股份，我們的新投資者將擁有本次發售完成後我們已發行普通股總數的10.3%。在這種情況下，我們的現有股東(包括該等期權和認股權證的持有人)支付的總代價將約為2,900萬美元， 或81.3%，我們的新投資者支付的總代價將為660萬美元，或本次發行完成後我們已發行普通股總代價的18.7%，我們現有股東支付的加權平均每股價格將為2.73美元，我們的新投資者支付的平均每股價格將為5.50美元。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外的資本，即使我們相信 我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果根據我們的股權激勵計劃 發行任何期權，或者我們未來增發普通股或股權掛鈎證券，購買此次發行的投資者將進一步稀釋 。

本次發行後我們普通股的流通股數量以截至2022年8月29日的6,968,121股流通股為基礎，不包括該日期：

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括在“風險因素”或本招股説明書其他部分中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們財政年度的最後一天是12月31日。我們的財政季度將於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束，上一財年將於2021年12月31日結束。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入來自銷售我們的SOS水化液體和粉末，包括我們的Paw Patrol兒童品牌，主要通過向我們的零售渠道合作伙伴銷售 ，也通過電子商務渠道(如我們的網站)直接面向消費者。如果滿足所有其他收入確認標準 ，我們通常在發貨時確認收入，因為所有權和損失風險在那時轉移到客户和渠道合作伙伴。我們在網上銷售的產品通常直接發貨給消費者。我們的產品收入根據收到的訂單以及我們生產和交付訂購產品的能力等因素而有所不同。我們的零售合作伙伴通常會根據他們對我們產品的需求指定 要求的交貨日期。

因為我們的零售合作伙伴根據他們認為的客户未來需求來訂購產品，所以一個報告期內的訂單通常不一定表明該零售合作伙伴未來訂單的趨勢。

季節性收入波動

儘管管理層認為，對我們產品的需求在夏季和秋季往往會增加，因為人們通常在温暖的月份更容易注意到脱水，但我們還沒有看到這種需求轉化為我們零售合作伙伴的訂購模式。

收入成本

收入成本主要包括材料成本、支付給第三方合同製造商的成本(可能包括零部件成本)以及與製造和支持業務相關的人員成本。人員成本包括工資、獎金、福利、股票薪酬等費用。收入成本還包括運費、分配的間接費用和庫存註銷以及庫存和保修儲備的變化。分攤的間接費用由某些設施和公用設施費用組成。我們預計，隨着產品收入的增加，以絕對美元計算的收入成本將會增加。

運營費用

我們的運營費用包括一般和行政費用以及銷售和營銷費用。工資和人事相關成本、福利和基於股票的薪酬支出是每一類運營費用中最重要的組成部分。業務費用還包括分配給設施的間接費用和水電費。

一般和行政

一般和行政費用主要包括僱員報酬和行政職能的相關費用，包括財務、法律、人力資源和第三方專業服務費，以及分配的間接費用。我們預計，隨着我們繼續投資於業務增長，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和相關費用、銷售佣金、營銷計劃、差旅和娛樂費用以及分配的管理費用。營銷計劃包括廣告、商展、活動、企業溝通和品牌建設活動。隨着我們擴大銷售隊伍，增加營銷資源，並進一步發展銷售渠道，我們預計銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。

利息和其他收入，淨額

其他收入包括我們核心業務以外的活動所獲得的收入。這包括利息收入和提前清償債務的收益 。其他費用包括利息費用。

所得税撥備

所得税撥備包括應付美國政府和我們開展業務所在司法管轄區的州税務機關的估計所得税。

運營結果-截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月

下表列出了截至2022年6月30日的三個月和六個月與截至2021年6月30日的三個月和六個月的綜合財務數據中的精選項目。

收入

與截至2021年6月30日的三個月相比，我們在截至2022年6月30日的三個月的收入增長了78.4%。與截至2021年6月30日的六個月相比，我們在截至2022年6月30日的六個月中的收入增長了34.0%。收入增長 歸因於與產品銷量增加相關的多個因素，包括品牌認知度的提高、新的零售合作伙伴(沃爾瑪和全食超市)、與現有零售合作伙伴(CVS)的可訪問性增加以及在線銷售增加 。由於多種因素，很難確定我們收入的趨勢。例如，與2021年同期相比，在截至2022年6月30日的六個月中，我們沒有收到任何來自新客户的初始大筆採購訂單；因此，由於零售店直銷，我們今年的零售銷售主要是重複購買，這是零售商考慮 未來購買的一個重要因素。零售客户通常會下一大筆初始訂單，以便在貨架上儲存產品，然後實施需求規劃週期，根據歷史銷售和前瞻性預測進行採購。此外，我們花在營銷上的錢直接影響我們的收入。我們打算在證券首次公開發行完成後增加我們的營銷預算，並預計這樣的增加將導致收入的增加。此類 發行的時間和完成時間尚不確定。

銷貨成本和毛利

在截至2022年6月30日的三個月中，銷售成本佔收入的百分比從69.5%下降到58.3%，而在截至2022年6月30日的六個月中，銷售成本從57.5%上升到66.3%。這些差異是由於我們的即飲產品數量較少(對於新客户有時是必要的)而增加的成本，以及我們的即飲產品對於遠離我們發貨地點的客户的運輸成本不同。我們預計這些差異將持續下去，直到我們的銷售證明有理由大量生產我們的即飲產品，並有理由在全美更多的地點開設製造和倉儲中心。

一般和行政費用

與截至2021年6月30日的三個月相比，我們截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了15.4%。與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月我們的一般和行政費用 增加了64.7%。我們的一般和行政費用中最大的組成部分是廣告和營銷，以及工資 和工資。

我們已在資源允許的情況下增加了廣告和營銷預算，並打算在首次公開募股完成後進一步增加預算。隨着收入的增加，我們擴大了員工人數，因此工資、工資和福利都有所增加。 由於支付給員工和顧問的股權薪酬水平提高，股票薪酬也有所增加。

專業費用

與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的專業費用 下降了31.8%。與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的專業費用增加了35.0%。這些費用 由於與首次公開募股或我們的證券相關的某些一次性成本而下降，並在2022年迄今減少了與此相關的活動 。

利息支出

截至2022年6月30日止三個月的利息開支較截至2021年6月30日止三個月增加734.6%。截至2022年6月30日止六個月的利息開支較截至2021年6月30日止六個月增加980.9%。增加的主要原因是作為應付票據債務折扣發行的認股權證價值的非現金費用。

英國運營

我們在英國的全資子公司在截至2022年6月30日的六個月中創造了246,888美元的收入，而截至2021年6月30日的六個月則為217,745美元，增長了29,143美元，增幅為13%。這分別佔我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月總收入的15%和17%。由於新冠肺炎疫情期間實施的限制措施，我們在英國的銷售已主要轉向在線銷售，在截至2022年6月30日的6個月中佔78%以上，其餘部分為零售銷售 。

我們在英國的全資子公司在截至2022年6月30日的三個月中創造了152,224美元的收入，而截至2021年6月30日的三個月則為146,159美元，增長了6,065美元或4%。這分別佔我們截至2022年和2021年6月30日的三個月總收入的16%和27%。由於新冠肺炎疫情期間實施的限制措施，我們在英國的銷售已主要轉向在線銷售，在截至2022年6月30日的三個月中佔比超過81%，其餘部分為零售 。

經營業績-截至2021年和2020年12月31日的年度

下表 列出了截至2021年12月31日的年度綜合財務數據與截至2020年12月31日的年度相比的精選項目。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

收入

在截至2021年12月31日的財年中，我們的收入比截至2020年12月31日的財年增加了1,940,017美元，增幅為108.8%。收入的增長可歸因於與產品銷量增加相關的多個因素，包括品牌認知度的提高、新的零售合作伙伴(沃爾瑪和全食超市)、與現有零售合作伙伴(CVS)更容易獲得的機會以及在線銷售的增加。

銷貨成本和毛利

與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的年度內，銷售成本佔收入的百分比從69.7%降至68.7%。銷售商品成本的下降與購買力的提高有關 原材料採購量增加，但利潤率較低的產品對全國零售商的銷售量增加抵消了購買力的增加。然而，我們確實預計在截至2022年12月31日的一年中，由於通脹壓力，我們的原材料成本將增加。由於商品成本下降，我們的毛利率百分比在同一時期略有上升，從30.3%上升到31.3%。

一般和行政費用

截至2021年12月31日的年度，與截至2020年12月31日的年度相比，一般及行政開支 增加3,614,656美元或223.9%。我們的一般和行政費用中最大的組成部分是廣告和營銷，以及工資和工資。

我們已在資源允許的情況下增加了廣告和營銷預算，並打算在首次公開募股完成後進一步增加預算。 隨着收入的增加，我們擴大了員工人數，因此工資和相關費用也有所增加。基於股票的薪酬 由於支付給我們員工和顧問的股權薪酬水平提高而增加。

截至2021年12月31日止年度，一般及行政開支佔收入的百分比 增至140.5%，而截至2020年12月31日止年度則為90.6%。

在截至2022年12月31日的年度內，我們預計在完成本招股説明書所述的首次公開發售我們的普通股和認股權證後，將產生1,282,100美元與歸屬向我們的首席執行官James Mayo發行的250,000股限制性股票單位有關的費用， 我們預計這將導致一般和行政費用佔收入的百分比比前幾年有所增加。

專業費用

在截至2021年12月31日的年度內，專業費用較截至2020年12月31日的年度增加2,042,376美元，增幅為341.3%。這些費用的增加是由於保留了與我們的證券首次公開募股相關的專業人員。

在截至2021年12月31日的年度內，在2,640,787美元的專業費用中，1,633,030美元為非現金股票薪酬，而在截至2020年12月31日的年度內，非現金股票薪酬為356,291美元。非現金股票薪酬包括163,858美元與為服務發行的股票 有關，以及1,469,172美元與為服務發行的股票期權攤銷有關。基於股票的薪酬 完全包括在截至2020年12月31日的年度內為服務發行的股票期權的攤銷。在截至2022年12月31日的年度內，我們預計將產生約623,000美元的基於股票的補償，與發行 認股權證有關，以購買將在本註冊聲明生效時發行的113,255股普通股，我們預計 將導致專業費用與之前相比有所增加。

利息支出

截至2021年12月31日止年度的利息開支較截至2020年12月31日止年度增加321,327美元，較截至2020年12月31日止年度增加378.9%，原因是2021年融資活動增加，包括2021年橋樑融資發行票據的應計利息(見下文《融資交易，2021年橋樑融資》)，以及與2021年橋樑融資及股票銷售相關發行的權證折扣的非現金攤銷。在截至2022年12月31日的年度內，我們預計將確認剩餘的754,032美元的非現金利息支出，這與本招股説明書中描述的我們普通股和認股權證的首次公開發行完成後的權證折扣攤銷有關， 我們預計這將導致利息支出與前幾個時期相比有所增加。

英國運營

我們在英國的全資子公司在截至2021年12月31日的一年中創造了441,878美元的收入，而截至2020年12月31日的一年為263,719美元 增長了68%。這分別佔我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度總收入的12%和15%。 由於新冠肺炎疫情期間實施的限制，我們在英國的銷售已主要轉向在線銷售，在截至2021年12月31日的一年中佔比超過 78%，其餘部分為零售。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源 來自運營產生的現金和出售證券產生的現金，包括我們的普通股和本票。截至2021年12月31日的年度，我們的毛利潤為1,165,116美元，運營中使用了4,190,156美元的淨現金 ，淨虧損為7,085,095美元。截至2022年6月30日的6個月，我們的毛利潤為567,559美元，運營中使用了3,927,809美元的淨現金，淨虧損為3,984,397美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們從出售票據和普通股中獲得了5,501,804美元 和5,015,016美元的毛收入和淨收益。在截至2022年6月30日的六個月內，我們 從出售普通股和認股權證獲得了4,711,576美元的毛收入和淨收益。截至2022年6月30日，我們的營運資金為2,528,198美元，截至2022年6月30日，我們手頭的現金可能不足以維持我們的運營。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們相信從首次公開募股獲得的現金和運營產生的現金將足以滿足我們至少在未來12個月和可預見的未來的預期現金需求。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持開發工作的支出的時機和程度、我們銷售和營銷的擴張 、新產品推出的時機以及市場對我們產品和服務的持續接受度。

我們可能需要尋求額外的 股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法按我們可以接受的條款 籌集資金，甚至根本無法融資。如果我們無法根據需要籌集額外資本，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響 。

合同義務和承諾

下表列出了截至2022年6月30日我們不可取消的合同義務。

截至2022年6月30日，我們的應付票據包括：

⁽¹⁾我們在2021年6月的橋樑融資中發行的高級擔保票據包括要求在完成首次公開募股時償還這些票據的條款，外加一年的利息 (請參閲上文“收益的使用”)。

我們已經作出了某些賠償，根據這些賠償，我們可能需要就某些交易向受賠償的一方支付款項。我們在內華達州法律允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償。在我們的設施租賃方面，我們已經賠償了出租人因使用設施而產生的某些索賠。此外，關於我們的銀行信貸協議，我們已經同意賠償我們的貸款人和其他與收益的使用有關的事項和其他事項。賠償的期限各不相同，在許多情況下是無限期的。這些賠償不規定或限制我們未來有義務支付的最高潛在付款。從歷史上看，我們沒有義務為這些債務支付任何款項，也沒有為這些賠償記錄任何負債。

資產負債表外

除在正常業務過程中產生的租賃承諾及若干賠償條款外，吾等並無任何表外融資安排或負債、擔保合約、轉讓資產的保留權益或或有權益，或因未合併實體的重大變動權益而產生的任何責任。我們沒有任何未在財務報表中合併的控股子公司。此外，我們在任何特殊目的實體中並無權益或與之有任何關係。我們的首席執行官為我們的大部分未償債務提供個人擔保。

融資交易

股票和認股權證銷售

在2022年6月6日至6月8日期間，我們出售了普通股和股票認購權證，並從三個經認可的投資者那裏獲得了總計4,400,000美元的收益。根據這些出售，我們發行了1,242,938股普通股，併發行了認股權證，在無現金基礎上以每股3.54美元的價格額外購買1,242,938股。每份認股權證的有效期為七年半，自授權日起計。投資的其他 條款包括：

從2022年1月4日到2022年1月30日的不同日期，我們出售了普通股和股票認購權證，從 三個認可投資者那裏獲得了311,594美元的毛利和淨收益。根據這些出售，我們發行了75,264股普通股，併發行了認股權證，以每股5美元的價格額外購買75,264股。每份認股權證的有效期為三年，自授權日起計。

從2021年12月19日到2021年12月30日的不同日期，我們出售了普通股和股票認購權證，從12名認可投資者那裏獲得了總計1,359,085美元的毛利和淨收益。根據此次出售，我們發行了328,281股普通股，併發行了認股權證 ，以每股5.00美元的價格額外購買328,281股。每份權證自授予之日起三年到期，允許投資者 在不支付現金的情況下“淨行使”權證，前提是當前股票價格高於權證行權價格 。該等認股權證並不要求吾等向美國證券交易委員會登記在行使認股權證時可發行的股份，幷包含僵持條款 禁止投資者在吾等首次公開發售後180天內買賣吾等的任何證券。

行使截至2021年12月31日的年度普通股期權

2021年12月28日，我們的前首席財務官行使期權，以每股1.51美元至1.78美元的執行價格購買了總計47,385股普通股，產生了82,928美元的毛收入和淨收益。

2021年過橋融資

2021年6月23日，我們接受了1,100,000美元的認購，並向11名認可投資者發行了高級擔保本票和股票認購權證。每張期票(稱為“高級擔保票據”)的利息年利率為12%，其中10%按月支付，其餘2%按年複利，到期並在到期日支付。每一張高級擔保票據將於以下日期到期和應付：(A)2023年6月23日，(B)“合格後續融資”結束，或(C)首次公開募股結束。如果票據是預付的，我們需要支付最低一年的利息。“合格後續融資”一詞是指我們從目前沒有直接或間接擁有我們任何普通股的任何一方獲得4,000,000美元或以上的任何證券的下一次銷售或一系列相關銷售。在向Eaglevision Ventures，Inc.支付了11萬美元的勤奮費用後，我們收到了與此次發行相關的總收益11萬美元，淨收益99萬美元。

高級擔保票據是本公司的一般擔保債務，在各方面優先於本公司所有現有債務的留置權、條款、契諾和條件，但我們從小企業管理局獲得的貸款除外(見上文“合同義務和承諾”)。我們在發行票據的同時簽署了一份安全協議，並向加州國務卿提交了UCC融資聲明。

我們2021年6月橋樑融資的投資者文件包含肯定契約 ，要求我們向投資者提供我們的高級管理人員、高級員工和公共賬户，以討論和建議公司事務，並向他們提供每月財務報表和年度預算。我們還被要求在2021年12月31日或之前向美國證券交易委員會提交與首次公開募股相關的註冊聲明。文件中的負 契約禁止我們產生優先於高級擔保票據的債務、對我們的 不動產或個人財產產生任何留置權，以及處置正常業務過程以外的任何財產。

除了高級擔保票據外，每位投資者還獲得了一份認股權證，可以每股2.86美元的價格購買我們普通股的股票，認股權證從發行之日起10年內到期。特定投資者可購買的股票數量等於投資額除以2.86。本公司須於本招股説明書中向美國證券交易委員會登記因行使認股權證而可發行的股份。在行使認股權證之前，我們被要求向投資者提供未經審計的每月財務報表，包括每月的收益、現金流量和股東權益綜合報表。

2021年8月6日，我們收到了350,000美元的毛收入和淨收益，並向四名認可投資者發行了84,574股我們的普通股。此外，我們向其中一名投資者發行了認股權證，以每股4.14美元的價格購買50,000股股票，自發行之日起五年到期。

普通股銷售

從2021年8月6日到2021年8月9日的不同日期，我們總共向三個經認可的投資者出售了60,410股普通股，獲得了總計250,000美元的收益。

2021年1月11日，我們開始發售普通股和股票認購權證，根據總共9名認可投資者的認購，我們在2021年第一季度和第二季度的不同日期分別獲得了405,000美元和1,630,000美元的收益。我們總共發行了790,482股普通股，併發行了認股權證，以每股2.703美元的價格額外購買160,008股。每份認股權證自授予之日起十年到期，允許投資者在不支付現金的情況下“淨行使”認股權證，前提是當前股票價格高於認股權證行權價。認股權證並不要求吾等在美國證券交易委員會登記行使認股權證時可發行的股份，幷包含僵持條款，禁止投資者在我們首次公開募股後180天內交易我們的任何證券。

信用額度

2020年8月17日，我們與Gemini Finance Corp.簽訂了貸款協議、擔保本票和擔保協議，允許我們不時提取資金，本金總額最高可達700,000美元，用於購買庫存和保理應收賬款。這筆貸款的到期日為2021年1月31日。這張票據的利息為每月2.5%，每次取款需要收取2%的發票費。票據的償還由我們的個人財產擔保，包括我們的庫存、合同權和其他一般無形資產、存款賬户、應收賬款和動產紙。通知最初要求我們每週支付相當於前七天收入的40%的款項；2020年11月，我們和雙子座同意每週支付2萬美元，我們一直這樣做。截至2020年12月31日，我們已經提取了總計695,746美元，雙子座直接向我們的供應商支付了這筆款項，累計利息33,003美元，支付了總計496,718美元。截至2020年12月31日，應付雙子座的餘額為247,446美元。我們沒有進一步提取這張票據，並於2021年1月14日支付了最後一筆款項，完全清償了這張票據。

外管局協議

於2021年4月22日，本公司向合共十名認可投資者發行合共343,046股普通股，以換取2020年根據未來股權簡單協議(“安全票據”)出售證券而收到的合共695,440美元收益，該等收益已作為認購事項列賬於資產負債表。

上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開招股。註冊人 認為，上述證券的要約、銷售和發行根據證券法第4(A)(2)節(或根據證券法頒佈的法規D)豁免註冊，因為向收受人發行證券不涉及公開發行，或依賴第701條，因為交易是根據該規則規定的補償性福利計劃或與補償有關的合同。這些 交易中證券的接受者表示，他們購買證券的意圖僅用於投資，而不是為了在與其任何分銷相關的 中出售或出售，並且在這些交易中發行的股票上放置了適當的圖例。 所有接受者都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。這些證券的銷售 是在沒有任何一般招標或廣告的情況下進行的。

英國貸款反彈

2020年5月6日，公司 根據英國應對新冠肺炎疫情對公司業務的影響，在英國商業銀行的代表和英國商業、能源和工業戰略大臣的財政支持下，根據反彈貸款計劃(“BBLS”)與英國國家威斯敏斯特銀行簽訂了一項貸款協議。根據BBBS，公司收到了30,000英鎊的預付款，或40,245美元， ，由於公司借款不到年營業額的25%，因此有資格獲得額外的7,500英鎊， 或10,062美元(“充值”)，這筆預付款於2020年11月24日收到。這兩筆墊款的年利率均為2.5% 到期日為2026年5月6日，即自貸款發放之日起72個月。英國政府承保第一年BBL和充值的利息，使其成為第一年的免息貸款。每月付款665.53英鎊，包括本金和利息，到期並在72個月期限的剩餘60個月內支付。本文所列餘額已根據資產負債表日的匯率調整為美元。在截至2022年6月30日的六個月中，總共償還了8,954美元的本金 。

SBA貸款

2020年5月4日，根據美國小企業管理局(SBA)薪資保護計劃(PPP)，我們收到了63,038美元。2021年3月9日，根據《照顧法》第1106條的授權，公司獲得了寬恕，金額為63,573美元，其中包括63,038美元的本金和535美元的利息。

2021年3月18日，我們收到了一筆金額為69,965美元的“二次抽籤”PPP貸款(“二次抽籤PPP票據”)。2022年1月1日，根據《關懷法》第1106條的授權，本公司獲得了70,517美元的寬恕，其中包括69,965美元的本金 和552美元的利息。

在2020年6月9日，我們根據SBA經濟傷害災難貸款計劃獲得了150,000美元，並簽訂了貸款協議和本票。這張票據的年利率為3.75%，30年內到期並支付。2021年10月28日，SBA 批准了我們將貸款金額增加到500,000美元的請求。它需要從2022年6月9日開始每月支付2,494美元。 所有剩餘本金和應計利息都將於2050年6月9日到期並支付。EIDL票據可以隨時償還，而不會受到任何懲罰。

關鍵會計政策和估算

編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。 我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他假設，我們認為在這種情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計不同。

以下是我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷。

陳述的基礎

隨附的合併財務報表 是根據美國公認會計原則(以下簡稱“公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”規則編制的。公司間賬户和交易已被取消。

合併原則

所附合並財務報表 包括以下實體的賬户，所有這些實體在2021年12月31日和2022年6月30日均處於共同控制和所有權之下。

⁽¹⁾所有實體都是以公司形式存在的。

⁽²⁾母公司，擁有每個全資子公司的 。上圖所示的所有子公司均由SOS Hydration Inc.全資擁有。

⁽³⁾於2013年11月13日在英國註冊。

⁽⁴⁾於2014年6月13日註冊成立，在截至2020年12月31日的年度內運營規模最小，直至2021年7月23日解散。

本合併財務報表 包含上述全資子公司的經營情況。在編制這些財務報表時，所有重大的公司間交易都已被取消。該公司總部位於科羅拉多州朗蒙特，其所有客户基本上都在美國和英國境內。

這些報表反映了所有調整， 包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整對於公平列報其中所載信息 是必要的。

外幣折算

對於SOS Hydration Limited和SOS Hydration(新西蘭)Limited子公司，公司子公司的功能貨幣分別為英鎊(GBP)和新西蘭元(NZD)。本公司使用本位幣 維護財務報表，並在整個報告中將這些財務報表換算成美元。貨幣 以功能貨幣以外的貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣 。以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算為本位幣。外匯交易產生的匯兑收益或損失包括在確定各期間的淨收益(虧損)中。

以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。外幣交易產生的匯兑損益計入確定各期間的淨收益(虧損)。

綜合收益

公司採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)220報告全面收益，建立了在全套通用財務報表中報告和顯示全面收益、其組成部分和累計餘額的標準。累計其他綜合收益為外幣折算調整累計餘額。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設可能會影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

細分市場報告

ASC主題280“分部報告”要求使用“管理辦法”模式進行分部報告。管理方法模型 基於公司管理層組織公司內部部門以制定運營決策和評估績效的方式。該公司作為單一部門運營，並將在擴展其業務時評估額外的部門披露要求 。在地域上，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，北美銷售額分別約佔公司總銷售額的88%和85%；截至2022年和2021年6月30日的六個月，北美銷售額分別約佔公司總銷售額的85%和83%。

金融工具的公允價值

本公司根據ASC 820-公允價值計量和披露(ASC 820)披露某些資產和負債的公允價值。根據ASC 820-10-05，財務會計準則委員會建立了在公認會計原則中計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。 本聲明重申公允價值是相關的計量屬性。本準則的採用並未對本公司的財務報表產生重大影響，如本文所述。資產負債表上列報的現金、應收賬款、應付賬款及應計開支的賬面金額主要由於票據的短期性質而由管理層估計為接近公允價值。

超過FDIC保險限額的現金

公司將現金存放在銀行存款賬户中，有時可能會超過聯邦保險的限額。根據現行法規，聯邦存款保險公司(“FDIC”)為賬户提供高達250,000美元的擔保。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司分別比FDIC保險限額多出約1,600,000美元和1,100,000美元。 本公司在該等賬户中未出現任何虧損。

庫存

庫存以成本或市場中的較低者為準。成本是在接近先進先出法的標準成本基礎上確定的。市場是根據可變現淨值確定的。我們的飲料產品包括即飲電解液飲料、單服務粉末飲料混合 棒狀或包裝袋、多服務消費盒、粉末飲料混合罐和袋子。原材料包括用於製造飲料的預混 粉末和風味成分，以及包裝和裝瓶用品。在評估可變現淨值時，適當考慮了過時、超標、變質和其他因素。未確認過時庫存的準備金 。

收入確認

本公司根據ASC 606--與客户的合同收入確認收入。根據ASC 606，公司按照五步模式確認銷售其保濕產品的收入 ，在該模式中，公司評估承諾商品或服務的轉讓，並在客户獲得承諾商品或服務的控制權時確認收入，金額反映公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價 。為確定公司認定屬於ASC 606範圍內的 安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格， (4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在 實體履行履約義務時確認收入。作為實際的權宜之計，公司選擇將運輸和搬運作為履行成本，而不是作為單獨的履約義務進行會計處理。報告的收入是扣除適用的折扣、退貨和津貼撥備後的淨額。確定這些撥備的方法取決於客户定價和促銷實踐。 公司在記錄相關收入的同時，記錄了預計產品退貨和價格調整的收入減少 。這些估計是基於基於行業的歷史數據、歷史銷售回報(如果有)、對貸項通知單數據的分析、 和當時已知的其他因素。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718股票補償(ASC 718)和根據ASC 2018-07(ASC 2018-07)向非員工發放基於股權的付款的規定，對向員工發行的股權工具進行會計處理。就購買貨品或服務而提供的代價包括髮行權益工具的所有交易，均按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠及可計量者為準)入賬。已發行權益工具的公允價值計量日期 為交易對手完成履行義務之日或交易對手履行承諾賺取權益工具之日，兩者中以較早者為準。

每股基本虧損和稀釋虧損

每股普通股基本淨虧損 的計算方法是淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋後普通股淨虧損 計算方法為：將在“如同轉換”基礎上調整後的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數加上潛在的攤薄證券。於本報告所述期間，潛在攤薄證券 具有反攤薄效果，不計入每股普通股攤薄淨虧損的計算。

近期會計公告

財務會計準則委員會會不時發佈新的會計聲明，並於指定生效日期起由公司採納。如果沒有討論 ，管理層認為最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對採用後的公司財務報表產生實質性影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同 對合同資產和合同負債進行會計處理，這為在企業合併中獲得的與客户的合同對合同資產和合同負債的一般確認和計量原則創造了例外。新的指導意見將要求公司應用會計準則編纂(“ASC”)主題606下的履約義務的定義，以確認和 計量與在業務合併中獲得的與客户的合同有關的合同資產和合同負債(即遞延收入)。根據現行的公認會計原則，企業合併中的收購方通常被要求在收購日按公允價值確認和計量其收購的資產和承擔的負債。新指南將導致收購方按被收購方在收購之前在ASC主題606項下記錄的相同基礎記錄收購的合同資產和負債。這些修正案從2022年12月15日之後的財年開始生效，並允許提前採用。ASU 2021-08的採用預計不會對公司的財務報表或相關披露產生實質性影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU編號2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)發行人 對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換進行了會計處理。ASU 2021-04解決了發行人對獨立股權分類書面贖回期權的某些修改或交換的會計處理。ASU 2021-04 適用於2021年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期，允許提前採用 。ASU 2021-04的採用並未對公司的財務報表或相關披露產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，設立了主題848，參考匯率改革。ASU 2020-04包含實際的權宜之計，以供參考 影響債務、租賃、衍生品和其他合同的利率改革相關活動。該公告為當前關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的 可選的權宜之計和例外，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡有關的財務 報告負擔。該指南自發布之日起生效，可能適用於在2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和對衝關係。採用ASU 2020-04並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響，因為我們已將倫敦銀行同業拆息(通常稱為LIBOR)過渡至替代參考利率，並利用了ASU 2020-04中提供的上述權宜之計和例外。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號《債務與轉換及其他期權(次級主題470-20)》和《衍生工具和實體自身權益中的套期保值合約(次級主題815-40)：實體自身權益中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06)，通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量，簡化了可轉換工具的會計核算。本指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法 ，並要求使用IF轉換方法。新指南 適用於2021年12月15日之後的年度期間和這些年度期間內的過渡期內的所有實體，並允許及早採用。ASU 2020-06的採用預計不會對公司的財務報表或相關披露產生重大影響。

2016年2月，財務會計準則委員會通過發佈ASU第2016-02號確立了主題842租賃，要求承租人在資產負債表上確認租賃產生的權利和義務，並披露有關租賃安排的關鍵信息。主題842隨後被ASU第2018-11號《定向改進》、ASU第2018-10號、《對主題842的編纂改進》和ASU第2018-01號《土地地役權》 過渡到主題842的實際權宜之計修訂。新標準建立了使用權模式(ROU)，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃 將被歸類為財務或經營性租賃，分類將影響經營報表中費用確認的模式和分類 。

新標準 從2019年12月15日之後的財年開始生效，並允許提前採用。需要採用修改後的追溯過渡期辦法，將新標準適用於在最初申請之日存在的所有租約。本公司於2019年10月1日採用新標準，採用修改後的追溯過渡法，自首次申請之日起生效。因此，財務信息將不會更新，新標準要求的披露將不會 提供2019年10月1日之前的日期和期間。新標準在過渡過程中提供了許多可選的實用權宜之計。本公司選擇了“一攬子實際權宜之計”，允許實體不根據新租賃標準 重新評估關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的先前結論。公司 沒有選擇事後諸葛亮或有關土地地役權的實際權宜之計。

採用新標準的最重大影響 與確認我們資產負債表中新的ROU資產和租賃資產有關 辦公室運營租賃，並提供關於我們租賃活動的重大新披露。

新標準 還為實體的持續會計提供了切實的便利。本公司還為所有符合條件的租約選擇了短期租約認可豁免。這意味着公司將不會確認ROU資產或租賃負債， 這包括不確認轉型中資產的現有短期租賃的ROU資產和租賃負債。 公司目前還希望選擇實際的權宜之計，不將租賃和非租賃部分分開。 新標準沒有產生實質性影響。

截至2022年6月30日止期間，並無發佈或生效的其他新會計聲明對本公司的財務報表產生或預期會產生重大影響 。

利率風險

我們面臨的利率風險主要與我們的循環信用卡有關。我們主要通過我們的浮動利率借款活動來承受利率變化的影響。

信用風險集中

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具 主要包括現金、現金等價物和應收賬款。 我們將現金和現金等價物放在信用質量較高的金融機構。截至2022年6月30日，我們有1,877,097美元的現金和現金等價物存入或投資於我們的金融和貸款機構。

我們在正常的業務過程中向客户提供信貸。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估，並在認為必要時限制信用額度。

外幣風險

我們在美國和英國開展業務。產品和服務的海外銷售主要以英鎊計價，英鎊會因外幣匯率的變化而波動。因此，我們受到當地貨幣匯率變化的影響。因此，貨幣匯率的變化可能會影響外國子公司的運營報表到美元的換算，進而可能影響我們的綜合運營報表。

我們並無訂立任何令我們面臨重大市場風險的金融衍生工具，包括任何旨在對衝外幣風險影響的工具。然而，我們可能會在未來對衝這種外幣匯率波動的風險敞口。

生意場

公司概述

SOS水合公司是由一名老兵、一名內科醫生和一名前職業田徑運動員創立的，他們的動機是想要一種能夠快速吸收且含糖量低於現有產品的補水產品。SOS是補水飲料類別中的電解質替代飲料，提供的產品比佳得樂等傳統運動飲料中的糖分更少。 SOS專門為全球消費者和組織提供電解質增強產品。創始人使用了世界衞生組織(WHO)開發的基本配方，稱為口服補液劑，但降低了糖，添加了與活躍的生活方式平衡的電解液(例如，氯化物是排汗損失第二多的電解液) ，然後添加了礦物質鋅和鎂。該產品具有低糖但高電解質濃度，激活了鈉葡萄糖共轉運系統，這是人體將水和電解質輸送到細胞內的機制。SOS從在克羅格的六家門店測試開始 零售，現在與沃爾瑪和CVS一起在全國門店銷售。通過此次發售所得資金，該公司預計將提高認知度、試購率和重複購買率。SOS有一個獨特的機會，因為消費者比以往任何時候都更瞭解健康和糖分的減少。通過專為兒童設計的產品，SOS試圖通過提供低糖補水替代品來影響明天的一代，並帶領他們在成年後成長為忠誠的 客户。成年人還可以享受到這樣一種產品的好處，即與水相比，它能使用户獲得電解質、維生素和礦物質的平衡，與水相比, 為使用者提供急需的電解液，幫助水在人體細胞中活躍。我們專注於利用我們的專利配方提供最健康、吸收最快的補水產品，這些配方建立在世界衞生組織制定的電解液更換標準的基礎上。世界衞生組織已將這些電解質替代配方指定為口服補液溶液(ORS)，世界衞生組織使用這種溶液來治療世界各地的脱水。該公司的目標之一是通過教育和滿足其消費者的需求來實現有影響力的社會變革 以實現更健康的生活方式。與佳得樂和LiquidIV等競爭品牌相比，我們的產品含有更少的糖和更低的卡路里，同時提供相同或更高水平的電解液替代(見下表)。消費者 可以通過電子商務渠道購買我們的產品，包括公司自己的網站，以及大約12,000家實體零售店，包括沃爾瑪、山姆俱樂部、CVS、克羅格(及其子公司)、全食超市和其他零售 地點。

我們的使命是通過致力於研究、創新和創造持久的社會影響，提供最好的產品，成為世界上最基本的補水公司。我們尋求通過提供最有效和最高質量的補水產品來激勵和支持積極的生活方式、健康和福祉來做到這一點。

產品

我們的產品線包括1)保濕粉， 以一次性包裝、多棒包裝盒和鬆散的粉盒出售；2)即飲(RTD)一次性服務瓶； 和3)我們的SOS Kids，以Paw Patrol產品線為特色，於2021年9月和10月推出， 目前為粉末形式，即將於2022年推出即飲版本。我們的每個產品系列都平衡了 口味特徵和水分特性，確保在去除不需要的糖和人造成分的過程中不會犧牲味道。創新是SOS的核心價值，我們開發我們的配方以滿足所有社區和個人的特定補水需求 。我們努力利用我們的產品實現更健康的生活方式，促進社會包容，並不斷專注於創造性的 方法，為更清潔的環境做出貢獻。

銷售渠道

消費者可以在實體零售店和電子商務渠道購買我們的產品，包括公司自己的網站Soshydration.com和SOSKidsHydration.com。

行業概述

根據達倫·羅維爾的書，口渴第一：佳得樂如何將汗液科學變成一種文化現象，流行的補水飲料的最初配方，包括佳得樂，在組成ORS方面類似，但隨着時間的推移，糖被添加到配方中，使口味更可口，更具商業可行性。在做出這些改變後，添加電解質的水果味、含糖運動飲料的想法開始流行起來。

電解質補水飲料的下一次發展 是飲料行業中一個快速增長的細分市場，由各種不同的品牌銷售。我們相信SOS具有獨特的定位 作為功能性飲料和日常飲用的電解質補水飲料和粉末的供應商，旨在防止脱水和解渴 。消費者越來越關注健康和福祉，我們相信這增加了對功能性飲料的需求， 能夠滿足快速增長的市場對口腔電解質溶液開發的需求。

市場規模

重新配製和改進的功能飲料現在迎合了更廣泛的補水市場，補水飲料現在可以為整個家庭提供。根據Beverage Industry的一篇文章，其中包括總部位於芝加哥的Information Resources Inc.的數據，在截至2020年5月17日的52周裏，非無菌運動飲料在美國多家門店和便利店創造了略高於70億美元的銷售額，同比增長7.7%。根據市場數據預測公司2021年4月發佈的《全球電解質飲料市場報告》，2020年至2027年的預測期內，全球電解質補水飲料市場預計將以7.80%的增長率增長。全球口服補水解決方案補水飲料市場是電解質飲料市場的一個子集，由遵循WHO口服補水溶液指南的產品組成，根據Verify Market Research的一項研究，2019年的估值為77.4億美元，預計到2027年將達到183.4億美元，複合年增長率(CAGR)為13.5%。高增長可以歸因於人們對更健康的替代品的認識和支付意願的提高，以及對含糖飲料的偏好。此外，我們相信，消費者對包括徒步旅行、山地自行車和其他類似活動在內的體育活動的興趣不斷增加，將推動電解液飲料市場的增長。

市場動向

我們相信，對健康和健康有更多瞭解的客户已經變得更加意識到，他們的產品中需要更少的糖和更多的健康成分。我們認為，消費者健康意識的提高可能會推動人們對低糖和不含人工添加劑的飲料的興趣。

根據飲料行業的數據，飲料的現狀 行業報告稱，佳得樂繼續主導市場，儘管其表現有所減速，Frost和G2表現陣容。然而，IRI的數據顯示，在截至2020年5月17日的52周裏，無糖、5卡路里的佳得樂Zero在多家門店的銷售額增長了202%，達到7.03億美元。根據2020年的數據，在市場份額方面，佳得樂緊隨其後的是可口可樂公司的Powerade陣容，然後是BodyArmor飲料業現狀報告情況。

總部位於紐約的IBISWorld的分析師表示，人工添加劑較少的運動飲料將增強其與水競爭的能力。預計運動飲料將繼續受到歡迎，特別是電解質補水混合物。

我們的優勢

專有日用配方

我們相信，與高糖和人造成分的競爭品牌相比，我們在口服補水飲料市場處於有利地位，可以利用消費者對低糖、健康替代品日益增長的需求。(請參閲上面“公司概況”中的對比表格。)我們相信，由於消費者對我們的健康和以家庭為中心的屬性的積極看法，我們的品牌在功能飲料、補水飲料和功能水垂直領域與產品展開了有利的競爭。

SOS的專利配方專注於低糖含量和快速吸收電解質，以對抗脱水的虛弱影響。SOS的產品是低張的，這意味着電解質可以快速有效地進入血液，以獲得最佳的補液效果。

強大、注重健康、家庭友好的品牌

SOS品牌圍繞着通過提供具有消費者吸引力和暢飲樂趣的優質補水產品來實現更健康的生活方式。我們專注於打擊飲料市場上過度使用糖和合成糖替代品的現象，並通過我們精心設計的配方使個人能夠獲得適當補水的好處。

SOS包裝的設計是用明亮的、具有美學吸引力的顏色在貨架上“流行”，這些顏色象徵着能量、活力和成長。SOS這個名字也在零售店的競爭對手旁邊脱穎而出，因為它傳遞了一個簡單但有效的信息，即該產品是為了支持健康補水，並有效地抵禦次優補水的副作用。此外，SOS品牌的簡單信息使客户很容易記住並繼續在貨架上和互聯網上找到產品。

真實性也是SOS品牌的一個根本要素。該公司的成立是因為創始人在經歷了軍官和職業田徑運動員的職業生涯後，尋求一種更健康、更有效的補水產品，並對含糖運動飲料的不良影響有了第一手經驗。管理團隊體現了SOS品牌和公司目標客户的價值觀，促進了對品牌及其理想的信任。此外，SOS團隊致力於進行合格的研究，並教育消費者有關健康、補水和低糖生活方式的好處。

已建立的零售和分銷商關係

SOS已經與零售商和分銷商建立並保持了牢固的關係，這些零售商和分銷商將其產品定位為進入更多的門店，並找到進入每個門店內越來越多的地點的途徑。SOS的定價是戰略性的，以與其他選擇競爭，同時也為公司及其零售商提供了誘人的利潤。我們對我們的零售網絡採取以關係為中心的方式，並致力於與零售商合作，以便我們能夠以互惠互利的條款交付產品。

我們與沃爾瑪、CVS、克羅格和全食不斷髮展的關係突顯了我們堅持美國最大零售商的高標準的能力。我們將尋求利用我們的藍籌股零售客户提供的市場驗證來進一步滲透零售市場，並繼續擴大公司在商店的存在。我們的業績得到了貨架空間的增加和SOS產品分發點的支持。

輕資產和可擴展的業務模式

通過使用第三方合同製造、包裝和物流，我們有能力在沒有產能限制或資本支出要求的情況下，在未來大幅增加收入。這種可擴展的模式使我們的團隊能夠專注於產品創新、營銷執行和其他關鍵目標。通過認真的努力，我們建立了值得信賴的聯合包裝商，使我們能夠向客户提供高質量的產品。

我們的輕資產業務模式為我們提供了巨大的財務靈活性，可以利用這些靈活性來有效地分配我們的資源以實現增長。減少的管理費用和固定成本結構使我們能夠通過招聘專注於銷售、營銷、產品創新的頂尖人才來定位業務擴張，並確保公司文化繼續優先考慮環境和社會倡議。

SOS從規模中獲得的收益將隨着時間的推移而增長，因為它的生產合作夥伴獲得了更多的效率，降低了銷售商品的成本，並隨着銷售量的持續增加擴大了毛利率。公司可以集中精力發展SOS品牌，並從長期的效率中受益。SOS平衡了與其生產和物流合作伙伴之間有效的長期關係培養。

致力於多元化、公平和包容的公司文化

SOS為自己是一家以創新和使命為導向的公司而感到自豪。我們向組織內外的人明確我們的使命，並堅信我們共同的使命得到了我們的團隊成員和客户的擁護。我們致力於促進所有人的健康生活方式。我們還促進個人發展、包容和公平，努力讓每一位員工和客户像創始人和管理團隊一樣致力於我們的使命。

對我們來説，最重要的也是與過量攝取糖分和人工配料的有害影響作鬥爭。這一願景與我們的目標密切一致，即使個人能夠過上健康的生活方式。我們相信，我們的使命和目標使我們能夠吸引與我們公司合拍的志同道合的人，並幫助我們不斷地改變世界。

我們的員工是我們最大的資產，他們相信他們在SOS是為了幫助改變局面。員工獲得具有競爭力的薪酬方案和高於市場的福利。我們有動力為我們的員工提供培訓和成長機會，在我們實現健康生活方式的過程中。

增長戰略

提高直接到消費者的轉化率

我們的品牌平臺是圍繞我們的使命建立的，即提供支持更健康生活方式的低糖補水解決方案。我們的品牌是為了提供比我們目前競爭對手的產品更健康的補水飲料，後者的含糖量更高。(請參閲上面“公司概況”中的對比表格。)隨着消費者更多地瞭解糖的有害影響，我們將繼續擴大規模。我們的產品減少疲勞，提供持久的能量，幫助精神敏鋭度和注意力，並提高免疫力，結果是我們的低張，低糖配方，幫助您最大限度地發揮性能，即使在沉迷於脱水的情況下。

我們在多個類別的一個品牌下銷售SOS水合，包括快速水合粉劑、即飲水合和免疫飲料以及SOS兒童。我們相信，我們的品牌具有廣泛的消費者吸引力，面向需要健康日常補水解決方案的家庭。我們對健康補水的關注引起了消費者和零售商的共鳴，因為SOS的產品在超過12,000個零售點銷售。

我們看到了我們直接面向消費者的網上商店的巨大增長潛力，目前從網上商店看到了強勁的回購，大約20%的首次購買者是第二次購買，大約60%的第二次購買者成為SOS產品的重複購買者。我們預計，隨着我們執行專注於數字廣告、SOS品牌活動和影響力的電子商務增長計劃，這些結果將有所改善。

我們已經建立了一個可信、值得信賴的品牌，支持個人的健康。我們為我們有能力教育我們的消費者和社區瞭解糖的有害影響而感到自豪，並將繼續宣傳我們健康補水的精神。

繼續專注於產品創新

我們是一個使命驅動的品牌 致力於提供低糖含量的快速有效的超低滲補水解決方案。我們尋求向消費者提供快速吸收電解液和低糖含量的產品。

從我們主要專注於快速水合粉末開始，我們經歷了持續的 增長，我們預計將有多個機會跨類別和活動追求有意義的創新 。我們於2021年4月在大約1,000家CVS HealthHUB門店推出了我們的即飲產品，並於2022年5月在100家山姆俱樂部門店推出了我們的即飲產品，並預計我們的即飲產品未來將滲透到其他當前的零售合作伙伴 。

我們預計將繼續針對特定活動提煉和定製我們的補水配方，從而帶來更多的市場機會。我們於2021年8月在美國所有沃爾瑪超市門店發佈了我們的兒童 配方，品牌為“SOS Kids”。我們認為市場需要更多的特定配方，包括即飲兒童產品、日常維生素和礦物質補水粉、蛋白質恢復配方、高級補水和軍事應用。

除了進入新的類別外，我們的創新團隊還在不斷評估開發健康補水產品的不同方法，以提升我們的品牌。我們計劃繼續 通過延長產品線和增加口味來擴大我們目前的產品組合，並開發符合我們環保文化的新包裝格式 。

利用擴大的規模來提高成本效益

我們正處於生命週期的轉折點，準備利用規模效率來實現毛利率的提高。截至2021年12月31日的年度毛利率為31.3%，截至2022年6月30日的6個月毛利率為33.7%。我們預計，隨着我們實現更大的訂單，並向第三方合作包裝商做出更大的承諾，我們的即飲利潤率將得到顯著改善。 我們還預計，隨着銷售額的增長，我們的粉末毛利率將逐步提高。

我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模，我們將看到更好的長期財務結果。

我們採用輕資產業務 模式，需要較低的資本支出，從而產生更高的自由現金流和更大的財務靈活性。出於這些 原因，我們相信我們的業務處於有利地位，能夠實現盈利，同時繼續支持我們的增長計劃。

繼續擴大現有渠道內的分銷

我們將我們的直接面向消費者的網絡商店定位為我們產品的發現點，消費者可以在這裏瞭解我們的產品線並在線購買。我們目前從網上商店看到了強勁的回購，大約20%的首次購買者是第二次購買，大約60%的第二次購買者成為SOS產品的重複購買者。

我們的許多客户對SOS產品線的第一次體驗都源於看到我們的分銷合作伙伴(包括沃爾瑪、CVS、克羅格和全食超市)貨架上的粉末或即飲產品。我們位於 個CVS位置內的三個不同貨架上。這種多貨架戰略是SOS的一項獨特功能，因為大多數品牌僅在 門店的一個區域具有可見性，並使我們能夠推動每個零售地點更高的增量收入。貨架可見性還有助於將流量 吸引到我們的網絡商店，並通過亞馬遜、Target.com和Walmart.com等其他電子商務網站促進銷售。

我們在沃爾瑪和CVS看到了我們的即飲產品現有的重要分銷機會，包括在這些地點的外帶涼爽空間。我們與世界上一些最大的零售商有着牢固的、長期的合作關係。截至2021年12月31日，我們的經銷點總數超過12,000個，我們相信我們可以擴展到更多的零售店。我們相信，我們對健康補水選項的關注與主要零售商產生了很好的共鳴。

我們在2021年的銷售額同比增長了108.8%，銷售商品成本相應增加了106.0%，我們相信我們滿足了零售商的需求，他們正在尋找適合家庭的健康補水選擇。由於這一組合，零售商繼續 以新的地點和更多的貨架空間來回報我們。我們繼續與我們現有的零售商保持着巨大的機會。到目前為止，我們在沃爾瑪門店銷售我們產品的八種口味，在大多數CVS門店銷售多達六種口味的產品。我們在大約1,000家CVS HealthHUB門店的貨架上銷售即飲產品。我們的目標是在我們目前服務的每一家零售商的每個地點儲備我們的補水粉和即飲產品，然後擴展到更多的零售和便利渠道。

擴大我們的分銷合作伙伴網絡

我們希望利用與現有零售分銷商的成功 來吸引新的零售合作伙伴。我們估計大約有20,000個額外的零售分銷點 與我們現有的分銷合作伙伴具有類似的零售概況。除了前面提到的可比分發點 之外，SOS還在與其他專注於便利店和加油站的分銷商發展關係。雖然SOS 已經成功地在零售業發展了吸引力，但市場規模巨大，有足夠的能力支持持續的有機收入增長 。僅在美國就有38,000多家雜貨店(Statista，美國2011年至2018年的超市數量)和150,000多家便利店(全國便利店協會，美國便利店計數)，這代表着一個強大的渠道，消費者可以通過它獲得曝光率併購買SOS產品。

除了我們現有的零售渠道， 我們相信我們的產品在藥品、倉儲俱樂部、便利店、餐飲服務和軍事渠道都有很大的機會。隨着客户 開始在這些地點尋找更健康的補水產品，我們的即飲產品在便利性和加油站垂直分佈範圍內提供了外送即用的涼爽機會。

明年，我們計劃通過我們的即飲產品開始擴展到直營店送貨市場，提供進入更多銷售點的機會，同時降低庫存和倉儲成本。

我們相信，我們的產品注重健康、可接受的價位和獨特的配方，使我們有機會成為每一個銷售保濕粉和保濕飲料的零售渠道的領先者。進入新渠道不僅將為我們的品牌帶來銷量增長，還將加強我們的全方位戰略，並提高我們的品牌在新的潛在客户中的知名度。

忠於我們的低糖、健康為本的使命

我們預計，SOS水化將成為滿足消費者日常需求的健康、以家庭為重點的水化解決方案的領導者。我們的精神是基於我們創始人的原則，他們相信人們應該為他們的家庭提供健康的補水選擇。SOS的創始人包括一名醫生、一名經驗豐富的專業運動員，他們瞭解當今注重健康的消費者的需求。

我們的熱情是教育消費者有關補水的日常益處和健康的生活方式。我們相信，這一教育過程將引導消費者轉向SOS的產品，遠離高糖和人造成分的傳統產品，從而為我們的利益相關者帶來社會效益和回報。

搶佔現有市場份額

通過產品創新實現顛覆性變革

我們相信，SOS已經為補水市場的現有選擇創造了一個更好的解決方案。SOS沒有遵循許多競爭對手使用的世衞組織ORS指南，而是開發了自己的專利配方，使所有個人都能夠通過一種甚至超過職業運動員目前消耗的產品的質量來支持他們的健康和補水。社會影響使人們有能力過上更健康的生活方式。創新和專有配方、精心打造的品牌和差異化的信息相結合，使SOS能夠滲透到補水市場，並在零售商和消費者中建立勢頭。該公司計劃利用其不斷增長的銷售人員來利用其優勢來擴大收入併為更多的客户提供巨大的健康益處。

專有配方

我們相信水分是人類健康的基礎，這與我們激勵客户過健康生活的使命是一致的。在第三世界國家，口服避孕藥每年用於拯救全球數百萬人的生命，由世衞組織制定並得到聯合國兒童基金會的認可。SOS通過降低糖含量、保持電解液濃度、為健康的人而不是病人平衡電解液(正如ORT的配方一樣)，並添加鎂和鋅，重新制定了世衞組織的科學。電解質溶液，如SOS的產品，被用來對抗日常情況下的脱水，並支持腹瀉、感冒或流感後的液體恢復。

價值錨點

我們相信SOS產品中的低糖和高電解質配方將有助於SOS在我們目標市場的增長，並相信我們可以通過擁有深厚專業知識的領導層、由經驗豐富的行業資深人士組成的管理團隊以及市場上任何其他產品都不同的產品創新來增加市場份額。

可識別的品牌與包裝

標誌和SOS名稱是救援和支持的同義詞，提供五顏六色的有吸引力的包裝和易於記憶的品牌名稱。事實證明，這種組合在貨架上和在線上都很有效。此外，該公司提供了一個積極的和家庭友好的品牌，具有包容性，不會將品牌歸類給一小部分消費者。雖然該品牌尋求包羅萬象，但它很容易適應各種利基市場，並可以根據公司發起的各種營銷活動而專注於此。

忠誠的品牌追隨者

SOS最初的目標消費者是跑步者和鐵人三項運動員，他們迎合了創始人詹姆斯和湯姆·梅奧作為前職業田徑運動員的背景。補水粉棒最初很有效，該產品開始受到客户的追捧，仍然構成了公司的核心收入，儘管重點已經轉移到活躍的家庭，因為他們意識到每天的補水 是每個人的，而不僅僅是運動。當客户嘗試SOS兩次時，我們有62%的回購率。

社會證明和市場牽引力

SOS在SOSHydration.com、Walmart.com和CVS.com上有6000多條真正的評論，並獲得了穩定的四星級評級。SOS已經將自己確立為一家值得信賴的優質補水產品供應商。我們相信，這些同行評議讓消費者有信心購買我們的產品。公司在線業務的持續增長將支持未來的客户獲取，我們相信將鞏固SOS品牌作為一個常見的家喻户曉的品牌。

不斷髮展的水合市場

通過教育造就更具健康意識的消費者

SOS不僅尋求獲得現有的市場份額，還通過在市場上創造更多的知名度來全面擴大補水市場。雖然單靠品牌化就能在飲料行業打造大品牌，但SOS選擇了產品創新的方式。消費者並不總是跟上關於他們隨時消費的產品的最新研究和趨勢。SOS力求成為合格數據的中心，目的是向個人提供作出明智決定所需的信息。這將使SOS品牌脱穎而出，不僅提供最高質量的內容，而且提供最高質量的信息。此外，有了更好的信息，消費者可以進一步區分SOS產品的質量，無論是現有的還是新的市場進入者，為公司創造持續的競爭優勢。

滲透壓的性質、鈉/葡萄糖共轉運系統的作用、電解質在液體平衡中所起的作用以及其他生物力學原理等概念，在一個擁擠、競爭激烈的市場中迅速傳達是一個挑戰。因此，這些教育洞察力往往成為消費者快速參與的障礙，和/或被降級到更深層次的信息庫，而SOS試圖吸引的更廣泛的消費者羣體可能在很大程度上忽視了這些信息庫。

我們相信，通過在每天開始時開始補充SOS，並在一天中全天補充，來保持高峯補水，可以幫助改善補水。酒精和咖啡因會脱水，高糖飲料也會脱水(通過反滲透)，因此，SOS可以作為重置飲料，讓人們回到正常、健康、有水分的狀態。SOS的目標是降低進入健康補水的門檻。

SOS的領導層和顧問擁有教育消費者和繼續產品創新所需的專業知識。該公司的消費者教育方法將使該公司的代表成為水合行業的認證專家。

重新定義消費者細分

SOS的優質補水解決方案使休閒運動員和普通消費者都能從與專業運動員使用的定製補水解決方案的質量標準相同的產品中受益。高質量的產品供應和進一步的消費者教育將允許先前定義的客户細分市場合並，同時還將完全創建新的客户細分市場。

以家庭為中心的營銷

我們以兒童為中心的產品為我們提供了進入每個有孩子的家庭的切入點。隨着這一產品的投放範圍擴大，我們預計其他產品的零售合作伙伴也會出現互補增長，包括我們的RTD產品類別。飲料行業此前忽視了對兒童優質健康補水產品的需求。SOS為兒童提供了一種有效的糖基飲料替代品。專注於SOS兒童可以為將整個家庭轉變為SOS客户提供一個新的切入點。

軍事突防

聯合創始人詹姆斯·梅奧是一名退伍軍人，他認為脱水是頭號非戰鬥傷亡問題。SOS正在研究用於軍事用途的產品和包裝改進，並已收到美國空軍的一份小型企業創新研究合同，以追求這種配方。

產品創新

SOS最初專注於研究和開發我們的補水粉末，此後幫助開創了補水類別的先河。最初的概念被授予可口可樂VEB創始人論壇孵化器計劃的邀請，並在德克薩斯州克羅格的六家門店被發現並進行了試點測試。早期的成功導致了其他克羅格連鎖店的推出，併為我們的兩家主要零售商沃爾瑪和CVS鋪平了道路。SOS是適合家庭的補水，我們的業務戰略是通過補水、免疫支持、改善身體和認知表現以及通過改善精神狀態來推動享受，以促進健康。

最近，SOS添加了維生素和礦物質來推出我們的RTD產品，並制定了一種兒童專用產品，目前作為SOS Kids銷售。此外，SOS正在制定一種兒童RTD，並正在研究一種成人維生素版本和一種含有蛋白質的運動後恢復飲料。

領導力與企業文化

創新與使命驅動的文化

SOS是以創新為原則成立的，並尋求以創建時所依據的相同文化繼續發展業務。我們的團隊成員清楚地理解並完全接受了我們共同的使命。我們團結一致，努力促進健康的家庭生活方式，併為整個家庭提供健康的水分。我們將保持一種注重個人發展、包容、公平和公平的文化，以確保所有員工得到尊重、尊嚴和自我成長的機會。

我們公司培養了一種包容和公平的企業文化，鼓勵從內部發展，同時提供與行業領先專家的指導計劃。我們每季度舉行一次面對面會議，舉辦團隊建設活動和研討會，以促進協作和團隊至上的心態。我們為我們精力充沛、靈活多樣的管理團隊感到自豪。SOS團隊的許多成員來自跑步或運動背景，這一團隊採取團隊至上的心態，戰略合作，共同實現公司目標。

專業知識和顧問

創始人級別的相關醫學知識是SOS產品開發的基礎。聯合創始人，醫學博士Blanca Lizaola-Mayo是Mayo診所的胃腸內科醫生和移植肝病專家，他制定了SOS的產品線，包括對您更好的健康補水選項。她配製了一款SOS兒童產品，添加了維生素A、維生素C、鎂和鋅來增強免疫力，並設計了一種即飲飲料，為消費者提供了低卡路里、美味的飲料中電解質、維生素和礦物質的平衡。作為創始人專業知識的補充 是其外部顧問和投資者的知識和經驗，他們包括英博董事會成員、可口可樂前高管、一家跨國飲料公司的前全球營銷主管以及知名包裝消費品品牌的幾位前創始人和首席執行官。此外，SOS擁有知識淵博、支持型的投資者，為SOS領導者提供業務建議和指導。投資者包括富達投資(Fidelity Investments)麥哲倫基金(Magellan Fund)前經理彼得·林奇(Peter Lynch)，以及節目《鯊魚缸》(Shark Tank)的最初小組成員和投資者之一凱文·哈林頓(Kevin Harrington)。

敬業的領導力和員工基礎

在公司通過精心設計的招聘、入職和培訓流程增加團隊時， 每個員工和領導層都希望確保SOS使命保持不變。James Mayo在建立和發展組織方面有着良好的記錄，他致力於通過為消費者提供更健康、更有效和更美味的替代品來解決全球補水問題，同時通過實現健康的生活方式來創造社會影響，並通過不斷專注於製造和包裝創新來解決環境問題。

截至2022年8月29日，SOS擁有17名全職員工。其中15人在美國工作，其餘的在英國子公司工作。 我們預計，隨着我們的增長繼續加快，我們的員工基礎在未來幾年將大幅增長。主要的增長領域將是市場營銷和銷售。新員工和預期工資的詳細時間表在我們的預算中有詳細的説明。

運營概述

設施和總部

我們在美國的主要執行辦事處位於科羅拉多州80301，博爾德市斯特林大道4822號，英國總部位於倫敦10號約翰街，郵編：WC1N 2EB。我們主要執行辦公室的當前租約從2022年2月1日開始，2025年1月31日到期。它為我們的總部和倉庫提供了3,026平方英尺的可出租空間，這為我們當前的運營以及倉儲和履行我們的直接面向消費者的訂單提供了足夠的空間。在租約的第一年，基本月租金為3770美元； 第二年為3896美元；第三年為4022美元。我們公司成立於2013年1月24日，是一家總部位於舊金山的加利福尼亞州公司。我們於2013年11月13日成立了兩家全資子公司英國有限公司，並於2014年6月13日成立了新西蘭實體，後者後來於2021年7月23日關閉。我們於2021年10月4日成立了一家內華達州公司，並於2021年11月9日將加州公司合併為該實體，並於2021年6月將我們的總部遷出 。我們的公司網站是www.soshydration.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

可擴展的輕量級資產業務戰略

利潤率提升的機會

SOS的輕資產業務戰略提供了低固定成本的業務結構，並允許業務輕鬆擴展。隨着收入的持續增長，產能限制的風險較低。此外，SOS正在積極制定計劃，通過擴大規模和提高流程效率來提高利潤率。更大的批次將從規模經濟中節省成本，我們相信隨着時間的推移，我們可以將成本從當前的每台0.98美元降至每台0.50美元，實現約50%的節省。

產品履行

配料

所有原料均採用未經轉基因認證的成分。配料(用於粉末和即飲)由一名聯合包裝員檢查並混合，該包裝員負責驗證正確的配方、配料混合並通過使用內部和外部資源協調適當的質量控制。然後，該產品還由兩家獨立的認證公司NSF International和Infoed Sports進行測試和認證，以確保我們擁有最高質量的成分。質量保證和質量控制是關鍵，我們與供應商合作，確保有嚴格的流程，使製造質量保持在我們公司的極高標準。SOS將其包裝標記為食品，而不是補充劑，因為FDA認為所使用的成分是GRAS。

製造業

我們的產品是由老牌的第三方聯合包裝商生產的，僅在美國。聯合包裝商允許SOS在不對生產設施進行大量投資的情況下擴大產量，並將我們的資源集中在品牌開發、銷售和營銷上。它還允許我們與美國境內的不同公司合作，使我們的製造流程多樣化。我們從國內供應商那裏購買標籤和包裝材料，我們的聯合包裝商從許多可靠的供應商那裏購買我們的原材料，以確保業務連續性和不會中斷供應鏈。

包裝

SOS目前的包裝材料包括用於棍棒和袋子的易撕裂鋁箔和用於浴缸和RTD的PETR(回收塑料)。SOS希望轉向更可持續的包裝，並在2020年試驗了一條可堆肥的包裝線。由於可堆肥包裝過早分解，縮短了產品的保質期，試驗被終止。隨着我們的不斷髮展，我們計劃尋找最新的經過驗證的包裝技術，在不影響產品質量的情況下減少我們的碳足跡和消除有害廢物。

物流

SOS在科羅拉多州博爾德市租賃了3026平方英尺的倉庫空間。該倉庫專門用於在線訂單和較小的採購訂單，由我們的內部倉庫經理和一支兼職包裝工團隊管理。SOS還聘請了一家貨運代理公司-RJW物流集團(“RJW”) -為所有零售執行業務，RJW擁有與主要零售商的豐富經驗，並通過“低於裝貨”的運費提供成本節約 。RJW利用全國各地的倉庫，根據每個零售商的配送中心位置進行產品分配，以降低物流成本。SOS在兩個方面滿足了亞馬遜的要求。首先，通過其銷售商中心門户，SOS將 產品發送到全國各地的亞馬遜倉庫，並代表我們發貨。我們還與亞馬遜的供應商中心(Vendor Central)合作，後者發佈特定的採購訂單，並全面負責產品的銷售和運輸。

供應商和供應商

SOS產品的成分包括電解質、糖、礦物質、維生素、天然香料和天然色素。SOS被貼上營養事實標籤，因此它是一種食品，因為它使用FDA指定的GRAS成分來進行食品標籤。我們的包裝材料很容易從美國的多種來源獲得 。我們的塑料瓶是標準尺寸，供應充足，即使在新冠肺炎疫情期間也沒有經歷過供應中斷。

我們的聯合包裝機、一家標籤印刷公司和攪拌機都位於加利福尼亞州洛杉磯地區，以最大限度地減少運輸成本和環境足跡。我們的RTD是在北加州生產的，我們使用與粉末飲料相同的攪拌機作為基本配方。SOS目前正在與位於該國不同地區的其他幾家工廠進行談判，以幫助進一步降低運輸成本。目前所有的供應商都有為公司持續增長增加的能力，SOS有一個備用聯合封隔器，它也設在洛杉磯，具有與目前的聯合封隔器類似的能力，如果當前的生產出現任何問題，它可以吸收能力。我們正在芝加哥探索一個額外的聯合包裝機，這可能會降低運輸成本，併為製造提供另一種來源。SOS的生產基於提前六個月訂購的銷售和營銷預測，因為我們的產品生產可能需要三到四個月的時間。

零售商分銷網絡

SOS在美國、英國的許多零售部門銷售，並通過新西蘭和澳大利亞的許可協議銷售，包括超市、便利店、藥店、營養店，以及沃爾瑪、CVS Pharmacy、克羅格(及其子公司)和Whole Foods等大眾商家。與許多其他品牌不同，SOS能夠在每個零售合作伙伴中擴大我們的產品供應，增加滲透率和銷售額。例如，雖然我們可能一開始在超市的“主飲料通道”展示我們的奶粉，但我們已經能夠在結賬通道或運動營養區添加我們的即飲飲料、我們的兒童產品和我們的粉末。

所有的製作都在美國完成。SOS接管了英國的所有供應，並在英國子公司擁有一支由兩名人員組成的團隊，以支持庫存和分銷。澳大利亞和新西蘭的分銷商從產品離開聯合包裝商的倉庫時起承擔產品的所有權。

SOS一直專注於建立關係基礎，以推動業務及其未來的增長。沃爾瑪和CVS就是這種理念的主要例子，它們相信品牌的表現，並採取合作優先的方式將產品上架，為收入增長和品牌在其零售點內的存在創造了一條重要途徑。

銷售及市場推廣

一般方法

每個人都需要補水，這為SOS提供了一個機會，使其營銷信息針對廣泛的人口羣體，包括運動員、家庭和尋求市場上現有產品的補水替代品的具有健康意識的個人。

SOS針對不同的客户羣體，創建定製的登錄頁面、廣告和詳細的電子郵件和短信後續點滴活動，讓客户感覺SOS是專門為他們設計的產品。SOS非常強調對家庭友好的補水，知道家庭可以有很多不同的方式，所以我們在策劃內容時格外小心，同時考慮到多樣性和包容性。

目標市場

我們營銷的目標市場包括但不限於跑步者、鐵人三項運動員、健身者、户外愛好者、瑜伽、旋轉類、F45/橙色理論、冒險家、運動類別(從兒童運動到NCAA，再到專業水平)、宿醉、日常補充/免疫增強、軍事、政府和其他。

品牌意識

從該公司的網站www.soshydration.com上，家庭可以瞭解更多關於補水的科學知識，並查看適合成人和兒童的全系列SOS補水產品-包括SOS兒童。目前，該產品在實體零售商以及Soshydration.com、Amazon.com、Target.com、Walmart.com和其他在線零售商中都有售。

消費者拓展服務

SOS專注於擴大其客户羣，最初是高表現的運動員，現在正在轉向活躍的家庭。SOS不斷測試和了解其客户是誰，並使用抽樣，即公司代表分發免費產品樣本，作為通過活動和商店激活進行推廣的主要方法。此外，我們正在完善我們的數字消費者形象，並通過多個具有不同價格、優惠和消息的數字銷售漏斗進行測試，以確定哪些漏斗產生最大的投資回報。我們還鼓勵在網站上進行評論，以幫助支持我們產品的宣傳和社會證明。最後，我們正在建立我們的大使計劃和社交媒體存在，以吸引支持SOS信息的追隨者，購買產品，並在他們有積極體驗的情況下與他們的朋友或追隨者分享，從而利用我們的營銷支出創造網絡效應。

競爭格局

補水行業有許多競爭對手和類別。主要， 這些包括：

競爭對手類別

差異化

SOS在保持高電解液濃度的同時，由於其還原的糖分而有別於其競爭對手。不幸的是，大多數人忽視了他們每天都會脱水的事實。脱水對我們所有人都有影響，不僅僅是運動員或生活在炎熱氣候中的人。 與許多競爭產品不同，SOS專為日常使用而設計，含糖量較少，每天食用是安全的。每瓶SOS RTD 只有10卡路里，每份只有3克糖，讓消費者在飲用一種健康飲料時感覺良好，與領先的運動飲料如佳得樂和LiquidIV相比，它的糖更少，電解質更多。SOS對整個家庭都是安全的，在補充人體細胞水分方面比水有效三倍。(請參閲上面“公司概況”中的對比表格。)

市場上的許多ORS解決方案遵循世界衞生組織最初的成分範圍，具有類似的糖和電解質濃度，但已以不同的方式銷售和推廣，以適應特定的使用案例。SOS將WHO的配方又向前推進了一步，優化了健康人的電解液濃度，降低了糖分含量。

SOS不含咖啡因 ，因此不會出現在商店貨架上的其他高咖啡因飲料旁邊。我們相信，SOS不會與這些高咖啡因飲料競爭，但可以通過防止脱水來補充它們。

法律和監管

商標和知識產權

我們的SOS配方是專有的商業祕密 ，並嚴格保密。我們擁有多個對業務運營至關重要的國內和國際商標和專有權，包括但不限於我們的SOS名稱和徽標、包裝設計以及“更多來自水”、 “快速補水”、“再水合循環”和“可飲用IV”等短語。我們的商標在打造我們的品牌方面一直很重要，隨着我們擴大市場佔有率並與全球客户建立進一步的認知度和差異化 ，我們的商標將繼續發揮至關重要的作用。我們的商標在每個司法管轄區通常可以永久續期，我們打算繼續及時更新我們的商標。

監管部門

我們的公司和我們的產品受到聯邦貿易委員會、FDA、美國農業部、職業安全和健康管理局以及聯邦、州和地方各級其他監管機構制定的嚴格標準的監管。這些法規和標準包括從製造到標籤，以及最終在零售點或通過我們的電子商務平臺銷售產品的各個方面。根據FDA的指導方針，SOS水合產品由GRAS成分組成，必須在良好的製造實踐下生產，以及其他要求。我們的產品也通過了非轉基因認證，並得到了第三方組織的認證。

法律訴訟

目前沒有任何法律程序會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

最新發展動態

在2022年6月6日至6月8日期間，我們出售了普通股和股票認購權證，並從三個經認可的投資者那裏獲得了總計4,400,000美元的收益。根據這些出售，我們發行了1,242,938股普通股，併發行了認股權證，在無現金基礎上以每股3.54美元的價格額外購買1,242,938股。每份認股權證的有效期為七年半，自授權日起計。投資的其他 條款包括：

管理

行政人員及董事

下表列出了截至本招股説明書之日我們的高管和董事的信息：

詹姆斯·梅奧

詹姆斯·梅奧是SOS的聯合創始人之一，自2013年1月成立以來一直擔任董事會成員，並擔任首席執行官、祕書和董事會主席。梅奧重視堅韌、團隊合作、幽默和激情。他擅長管理 ，並將團隊成長為盈利且令人愉快的實體。在成為企業家之前，曾擔任顧問，並於2004年11月至2012年11月晉升為邁克爾·佩奇國際公司的董事高管，負責他們在英國、加拿大和加州的運營 。此外，2002年8月至2004年9月，Mayo先生在ESPN STAR擔任體育電視節目的新聞撰稿人和主持人，從2002年6月至2004年9月，他是新加坡國家長距離田徑教練。 Mayo先生於1996年畢業於英國德蒙福特大學，獲得商學學士學位。 此後不久，從1997年1月到2002年4月，他在英國陸軍服役，獲得了上尉軍銜。Mayo先生的妻子Blanca Lizaola-Mayo博士和兄弟Thomas Mayo也是該公司的聯合創始人和董事會成員。

託馬斯·梅奧

湯姆·梅奧是SOS的聯合創始人之一，自成立以來一直擔任董事會成員，並於2022年6月1日被任命為總裁公司。他是聯合創始人詹姆斯·梅奧的兄弟。他也是梅奧和考爾德集團的聯合創始人和董事的一員，考爾德集團是唯一一家為37輛汽車提供送貨服務的公司^這是美洲盃賽事。目前，Mayo和Calder Group 擁有2023年奧克蘭環球帆船賽的轉播權。梅奧先生的職業生涯跨越了15年的領先公司經驗。 2005年3月至2008年4月，他擔任新西蘭鐵人三項賽首席運營官； 2008年4月至2010年12月， 世界賽艇錦標賽首席執行官；2018年7月至2020年6月，董事管理美洲盃賽事。梅奧先生於1998年畢業於拉夫堡大學，獲得體育科學學士學位。 梅奧先生精通英語和西班牙語。梅奧先生在大型體育賽事上的豐富經驗、對SOS品牌的深入瞭解、國際商業經驗以及體育、健康和生活方式營銷經驗，使他 成為董事會獨一無二的合格人選。

維克多·安德拉德

Victor Andrade於2021年11月加入SOS，並於2022年1月9日被任命為首席財務官。最近，從2021年5月至2021年10月，安德拉德先生擔任CGK無限公司的臨時財務總監。2018年3月至2021年4月，他擔任Liquid IV的會計經理，領導一家市值1.2億美元的補水飲料公司的所有會計流程。2015年1月至2018年2月，他在Advanced Fresh Concept特許經營商公司擔任會計主管。Andrade先生於2011年在加州州立大學長灘分校獲得金融學士學位，並於2018年在同一所學術機構獲得工商管理碩士學位。我們董事會的結論是，他的學術和工作經驗使他有資格擔任首席財務官一職。

Blanca Lizaola-Mayo，醫學博士

醫學博士Blanca Lizaola-Mayo是SOS的聯合創始人之一，為其產品創造了配方，並自成立以來一直擔任其董事會成員。她是一名執業醫師，專攻胃腸病和肝病，擁有內科證書。 2018年6月，她開始在亞利桑那州鳳凰城的梅奧診所學習胃腸病和移植肝病，自2021年10月以來，她一直擔任胃腸內科醫生和移植肝病醫生。除了臨牀經驗外，Lizaola-Mayo博士還積極參與臨牀研究，並在內科方面擁有豐富的經驗。她發表了幾篇與胃腸道和肝臟疾病相關的文章。從2012年8月到2014年6月，她是加州大學舊金山分校的臨牀研究協調員。Lizaola-Mayo博士於2009年畢業於阿納瓦克大學醫學院。2010年6月，她 開始在墨西哥城洛杉磯市洛馬斯醫院進行外科實習，於2011年12月結束。從2014年6月到2018年6月，她在聖伊麗莎白醫學中心完成了內科實習，最後一年擔任首席住院醫師。Lizaola-Mayo博士精通英語和西班牙語。梅奧博士嫁給了該公司的首席執行官詹姆斯·梅奧。Lizaola-Mayo博士創造產品配方的經驗，她自成立以來對SOS的深入瞭解，以及她與 具有健康益處的產品相關的醫學資格，使她成為董事會的唯一合格人選。

羅伯特·盧德克

Robert Ludecke自2017年10月以來一直是我們的董事會成員。他是一名高級管理人員，在公司治理、高管管理和投資銀行方面擁有超過25年的經驗。Robert的最後一個投資銀行職位是在法國巴黎銀行管理董事投資銀行業務，從2007年5月到2011年12月，他負責其澳大利亞能源和大宗商品平臺。他 在2015年10月至2017年5月期間擔任Carrfield首席運營官。2017年10月至2021年6月，他擔任羅伯特·愛德華諮詢公司 負責人兼董事董事總經理。自2021年6月以來，他一直擔任澳大利亞Iberdrola氫氣和戰略項目總經理 。Ludecke先生經營着自己的企業諮詢業務Ludecke Capital Management，從2012年5月至2015年9月，為澳大利亞和新西蘭的上市公司和私營公司提供戰略建議，重點是業務戰略、資本戰略和公司重組。Ludecke先生的全面職業生涯包括在澳大利亞、新西蘭、北美和英國的工作經驗。Ludecke先生畢業於新西蘭林肯大學，1985年在該大學獲得學士學位，現居住在澳大利亞悉尼。Ludecke先生的跨國經驗、他自SOS形成以來對SOS的深入瞭解，以及他領導公司和在董事會任職的經驗，得出了這樣的結論： 他將為公司的董事會增值。

瑪格麗特·卡爾森

瑪格麗特·卡爾森自2020年以來一直擔任該公司的顧問。她自2020年2月以來一直擔任Uproar Capital的創始人兼首席執行官，Uproar Capital加速了食品和飲料品牌的早期發展。從2010年10月到2018年4月，卡爾森女士領導繁榮有機食品作為一家以誠信、真實性和宗旨為指導的使命驅動的公司。從1982年8月至1998年12月，她在亨氏公司的子公司Ore-Ida Foods，Inc.擔任企業領導層16年，在戰略業務開發和一般管理方面擁有廣泛的背景。在她任職期間，她成功地創建了一個新的業務部門，並在五年內將其銷售收入從1億美元擴大到2.4億美元。 通過按需付費戰略打造了像百吉餅這樣的更適合你的品牌。她之前曾擔任西部電子有限公司的獨立董事 。Carlson女士1976年畢業於愛達荷大學，獲得文學學士學位，1982年畢業於華盛頓州立大學工商管理碩士學位。她在威斯康星州立大學商學院國家顧問委員會和創業學院顧問委員會任職。我們的董事會歡迎卡爾森女士成為董事會成員，因為她擁有豐富的企業領導經驗。

麗貝卡·梅西納

Rebecca Messina自2021年10月以來一直是我們的董事會成員 。她是一位擁有30年營銷經驗的資深人士，在飲料領域擁有超過26年的經驗，並在全球範圍內打造了一些全球最大、增長最快的飲料品牌。從1994年5月至2016年3月，在可口可樂公司工作了22年，在梅西納女士最近在可口可樂擔任的職務中，她是可口可樂風險投資和新興品牌投資組合的首席營銷官。從2016年4月至2018年9月，梅西納女士加入比姆三得利公司，擔任全球首席營銷官。從2018年9月至2019年8月， 她加入Uber Technologies，Inc.，成為該公司有史以來第一位全球首席營銷官。從2019年12月至今，她在麥肯錫公司擔任 外部高級顧問，在麥肯錫公司擔任營銷和銷售客户羣的顧問。麗貝卡 現在是四個飲料品牌的董事會成員，包括Vive Organics和Archer Roose Wines。她也是INVO Bioscience，Inc.的董事會成員。梅西納女士擁有俄亥俄州牛津邁阿密大學的文學學士學位。我們董事會歡迎Messina 女士成為董事會成員，因為她對新興飲料品牌有着深厚的經驗，之前的董事會經驗和高管套房經驗。

馬修·米切爾

馬修·米切爾是食品和飲料初創企業、風險投資公司和大學生的顧問、投資者和教育家。目前，他專注於三個相關領域的工作：教授創業(自2021年8月起在洛約拉·馬裏蒙特大學擔任兼職教職)和佐治亞理工學院(自2022年3月以來)，為初創企業提供增長戰略方面的諮詢，以及利用他的天使基金Kalm Family Capital投資初創企業(從2022年2月起)。他還積極擔任亞特蘭大SKU的導師。他的經歷基於從1995年7月到2020年11月在可口可樂公司的長期國際職業生涯。在那裏，他在20多個國家和地區擔任過併購、企業戰略、研發和財務方面的不同職位。最近擔任Emerging Growth的高級副總裁，這是他在日本創建和創立的一個集團，通過合作伙伴關係、併購和新品牌開發實現漸進式顛覆性增長。在這兩年多的任務中， 他的內部創業和業務開發團隊創建了一系列強大的新興平臺並將其商業化，包括 無酒精啤酒、自制咖啡、可飲用湯和冰鎮非乳製品，為 競爭激烈的日本創新市場創造了多個“第一”。2007-2017年間，米切爾先生也是可口可樂北美公司VEB(創業和新興品牌)集團的創始成員之一。在那裏，他領導了冒險戰略，並投資/收購了40多個品牌的投資組合 ，其中包括誠實茶、Zico Coconut Water、Suja Juice和Fairlife乳製品等品牌。米切爾先生於1987年在杜克大學獲得學士學位, 並於1995年獲得南卡羅來納大學國際商業研究碩士學位。由於米切爾先生在可口可樂的職業生涯和在飲料品牌方面的經驗，我們董事會歡迎他成為董事會成員。

公司治理

本次發行完成後，我們的董事會將通過審計和薪酬委員會的章程以及某些其他公司治理文件和政策，包括我們的道德準則。一旦通過，這些章程和政策將發佈在我們的公司網站上，Www.SOShythation.com， 在投資者關係-公司治理部分.對這些文檔的任何更改以及與我們的道德準則有關的任何豁免都將發佈在Www.SOS Hydration.com。此外，如果向科羅拉多州博爾德Sterling Drive，Boulder，SOS Hydration Inc.公司祕書提出書面請求，我們將免費向任何股東提供這些文件的副本，郵編：80301。相關信息請訪問Www.SOS Hydration.com不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

董事獨立自主

我們的董事會由七名成員組成。根據納斯達克資本市場的上市要求，我們的董事會已經確定羅伯特·盧德克、瑪格麗特·卡爾森、麗貝卡·梅西納和馬修·米切爾都是獨立董事。 納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，包括董事不是我們的一名員工，而且已經至少三年沒有 我們的一名員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的商業往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會已經對每個獨立的董事做出了主觀判斷，認為不存在任何關係，這將幹擾 履行董事責任的獨立判斷。在做出這些決定時，我們的董事會 審閲並討論了董事和我們提供的關於每個董事業務以及可能與我們和我們的管理層相關的個人活動和關係的信息。董事會認定的三名董事不是獨立董事，他們有婚姻或血緣關係，其中包括我們的首席執行官詹姆斯·梅奧。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會負責監督公司的風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理措施。風險監督程序包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，使我們的董事會能夠了解公司針對潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們對金融風險的管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、防止損失和合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但整個董事會都會定期通過委員會的報告瞭解這些風險。重大戰略風險的事項由我們的董事會整體考慮。

董事會委員會和獨立性

審計委員會

自招股説明書 生效後，我們將成立董事會審計委員會。 卡爾森女士、盧德克先生和米切爾先生將擔任我們審計委員會的成員。 根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，我們必須有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的 。我們的董事會已經確定，這些成員中的每一個都是獨立的。

審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定每位成員均有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告程序以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，該委員會的職責包括：

薪酬委員會

本招股説明書自注冊書生效 起，根據法律或者納斯達克市場規則的要求，成立董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是卡爾森女士、盧德克先生和米切爾先生。我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

在招股説明書 生效後，我們將成立董事會提名委員會，由米切爾先生、盧德克先生以及梅西納女士組成，根據董事的上市標準，他們每人都是獨立的納斯達克公司。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

《提名委員會章程》中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名委員會在評審一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員中沒有一個是我們的官員或僱員。任何有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體，我們的高管目前均未擔任或從未擔任過該實體的董事會或薪酬委員會成員。

董事會多樣性

本次招股結束後，我們的提名和公司治理委員會將負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個別候選人(包括新候選人和現任成員)的適合性時，提名和公司管治委員會在推薦候選人時，以及董事會在批准(如有空缺，則為委任)這類候選人時，會考慮多項因素，包括：

目前，我們的董事會將在整個董事會的背景下對每個人進行評估，並將在此次發行結束後進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功並通過利用其在這些不同領域的多樣化經驗進行合理判斷而代表股東利益的集團。

商業行為和道德準則

本次發行完成後，我們的董事會將採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。本次發行結束後，我們的商業行為和道德準則將在我們網站www.soshydration.com的投資者關係-公司治理部分獲得。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克資本市場上市標準要求 對守則任何條款進行修訂或豁免的所有披露 。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

高管薪酬

本節討論我們的高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管薪酬計劃的名稱在下面的“薪酬彙總表”中列出。2021年， 我們的“被點名高管”及其職位如下：

本討論 可能包含基於我們當前的計劃、考慮事項、預期和有關 未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。我們在此產品結束後採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。

薪酬彙總表

下表提供了有關 在2021年任何時候擔任我們的首席執行官或首席財務官的每個人以及截至2021年12月31日擔任高管的另外兩名薪酬最高的高管所獲得的所有身份提供的服務的總薪酬信息。這些人是我們2021年被任命的執行官員。

⁽¹⁾於2020年11月6日，James Mayo獲發行250,000股普通股，公平價值為1,282,100美元(基於最近的第三方股票銷售)，所有普通股於發行日期起均未歸屬，且截至本招股説明書日期仍未歸屬；因此，我們並未記錄股票發行當年因發行股票而產生的補償 。截至2021年12月31日，預計將在歸屬期間支出總計1,282,100美元的未攤銷費用。

⁽²⁾於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，James Mayo獲授予購買合共30,009股及75,622股普通股的期權，總公允價值分別為132,638美元及311,821美元，隨時間推移歸屬；歸屬部分的公允價值在此反映。截至2021年12月31日的剩餘歸屬期間，預計將支出總計207,852美元的未攤銷費用 。

⁽³⁾Thomas Mayo不再擔任公司首席財務官；Victor Andrade目前擔任該職位。

⁽⁴⁾於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，Thomas Mayo獲授予購買合共26,762股及68,097股普通股的期權，總公允價值分別為53,481美元及279,189美元，隨時間推移歸屬；歸屬部分的公允價值在此反映。截至2021年12月31日的剩餘歸屬期間，預計將支出總計140,088美元的未攤銷費用 。

⁽⁵⁾Victor Andrade於2021年11月加入公司，並於2022年1月9日成為首席財務官。在截至2021年12月31日的年度內，Victor Andrade獲得了購買30,000股普通股的期權，總公允價值為104,237美元，隨着時間的推移進行歸屬；歸屬部分的公允價值在此反映 。截至2021年12月31日的剩餘歸屬期間，預計將支出總計78,177美元的未攤銷費用。

對補償表的敍述性披露

僱傭協議

我們 已與首席執行官簽訂了僱傭協議。我們沒有與首席財務官Thomas Mayo 簽訂書面僱傭協議。

高管 與Thomas Mayo的僱傭協議

根據2022年6月1日的聘用協議，託馬斯·梅奧於2022年6月10日開始擔任我們的總裁。他的主要職責是協助公司首席執行官詹姆斯·梅奧制定業務戰略和實施，並開發、領導和管理公司的營銷活動。我們同意向梅奧先生支付16萬美元的年基本工資。此外，該協議還規定發行期權，以每股3.54美元的價格購買100,000股普通股，每季度授予15,000股，直到完全獲得。梅奧先生將有資格獲得基於績效的可自由支配的獎金以及為SOS員工提供的其他福利。協議 是“隨意的”，任何一方都可以隨時終止。梅奧目前是澳大利亞公民和居民，該協議還允許梅奧遠程工作，直到他能夠獲得美國工作簽證，並提供3萬美元的搬遷津貼。

如果我們無故終止與Mayo先生的僱傭關係，或Mayo先生有充分理由終止僱傭關係，他將有權獲得一定的遣散費福利，包括12個月基本工資的遣散費、本年度的目標績效獎金以及12個月的健康福利。

與維克多·安德拉德簽訂的高管聘用協議

根據他於2022年1月9日簽訂的僱傭協議，Victor Andrade擔任我們的首席財務官。我們同意向安德拉德先生支付15萬美元的年基本工資。Andrade先生 將有資格獲得基於績效的可自由支配獎金，以及為SOS員工提供的其他福利。該協議是“按 意願”達成的，任何一方都可以隨時終止。

高管 與Thomas Mayo的僱傭協議

根據2022年6月1日的聘用協議，託馬斯·馬約從2022年6月10日開始擔任我們的總裁。他的主要職責是協助公司首席執行官詹姆斯·梅奧進行業務戰略和實施，並開發、領導和管理公司的營銷活動。我們同意向梅奧先生支付16萬美元的年基本工資。此外，該協議還規定發行一項期權，以每股3.54美元的價格購買100,000股普通股，每季度授予15,000股，直到完全獲得。Mayo先生將有資格獲得基於績效的可自由支配的獎金，以及為SOS員工提供的其他福利。該協議是“隨意的”，任何一方都可以隨時終止。梅奧目前是澳大利亞公民和居民，該協議還允許梅奧遠程工作，直到他能夠獲得美國工作簽證，並提供3萬美元的搬遷津貼。

2021年底的傑出股權獎

下表彙總了截至2021年12月31日每位被任命的高管的普通股基礎流通股激勵計劃期權獎勵股數。

截至2021年12月31日，我們的首席執行官詹姆斯·梅奧持有250,000股限制性股票(RSU)。RSU在實現某些里程碑(“歸屬”)時獎勵250,000股普通股。歸屬取決於公司交易的完成，交易定義為(A)公司出售其全部或幾乎所有資產，(B)公司與另一實體的合併，或合併為另一實體(如果在合併後緊接交易前持有公司多數有表決權證券的 持有者並未持有繼承實體的多數有表決權證券)，(C)將超過50%的公司有表決權證券轉讓給個人或集團， 或(D)首次公開募股。在公司交易成功完成後，RSU將全數授予。截至2021年12月31日，預計將在歸屬期間支出總計1,282,100美元的未攤銷費用。

董事非執行董事薪酬

除下文所述外，本公司董事會非執行董事於本次發售前並未收取任何薪酬，亦未就本次發售後的薪酬訂立任何安排。此次發行後，董事會將為董事會非執行成員制定薪酬方案。

2020年11月1日，Rebecca Messina獲得了以每股1.51美元的價格購買10,822股我們普通股的期權，該期權在授予日期10年後到期，授予期限為24個月。梅西納先生後來加入了我們的董事會。

2019年11月20日，公司董事會根據2013年股權計劃授予董事會成員Blanca Lizaola-Mayo博士總計32,524份股票期權，以每股1.51美元的行使價購買公司普通股。這些期權可按不同期限行使，期限從大約兩年到最長十年不等，加權平均壽命為4.81年，按不同期限授予，從完全歸屬到每月，期限為四年。

於2019年10月10日，本公司向本公司董事之一Robert Ludecke先生增發4,333股股份。普通股的公允價值為22,221美元，這是根據授予日公司最近出售的普通股的公允價值計算的。這些股票在發行時已攤銷。

股票期權計劃-2013股權激勵計劃

我們的董事會和股東於2013年8月28日通過了我們的2013年股權激勵計劃(“2013股權激勵計劃”)。我們的2013股權計劃允許授予各種股權工具，以在實施股權獎勵方面提供靈活性，包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票授予、非限制性股票授予和股票增值權。我們的董事會定期增加了該計劃下的可持股數量，最近一次是在2021年9月將其增加到180萬股。

目的

董事會認為，公司根據公司股權發放激勵性薪酬的能力對其吸引、激勵和留住關鍵人員的能力至關重要。這些員工和其他為公司提供服務的人員的創造力和創業精神將是我們成功的關鍵。通過讓我們的員工、顧問和董事有機會分享我們股本的增長，我們將使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們的員工、顧問和董事將明白，只有當我們共同努力，為我們的股東創造價值時，他們在公司的股份才會有價值。2031年股權計劃下的獎項通常將在一段時間內授予獲獎者，給予獲獎者額外的激勵，以提供多年的服務並在過去業績的基礎上再接再厲。

股份數量

截至2021年12月31日，我們預留了1,800,000股普通股 用於2013年股權計劃下的授予或發行。2013股權計劃下的獎勵所代表的任何股票，如在未交付股票的情況下被沒收、到期、註銷或以現金結算，或在股票交付後因任何原因被沒收還給吾等或被吾等重新收購，或為支付與2013股權計劃下的任何獎勵相關的行使價或相關預扣税款而被提交給我們或扣繳 ，將再次可用於2013股權計劃下的獎勵。只有根據2013年股權計劃實際發行的股票 才會減少股份儲備。

2013年股權計劃規定了以下額外的最高限制，這些限制將進行調整，以考慮到股票拆分、反向股票拆分和其他類似情況：在任何日曆年，根據美國國税法第422條的規定，與授予任何一個人的激勵性股票期權相關的股票可能發行的最大價值為100,000美元。

行政管理

2013股權計劃由董事會不時任命的兩名或兩名以上董事組成的委員會管理，但對非僱員董事的獎勵必須由全體董事會做出。委員會的決定將是最終的，對所有參與者都具有約束力。目前，詹姆斯·梅奧和託馬斯·梅奧是該委員會的成員。

資格

2013年股權計劃參與者的選擇一般將由委員會決定。僱員及即將成為僱員的人士，包括本公司或其附屬公司及聯營公司的高級管理人員或董事，均有資格獲選接受2013年股權計劃的獎勵。此外，非僱員服務提供者，包括非僱員董事，以及向本公司提供與融資交易中的證券發售及出售無關的真誠服務的非關聯實體的僱員，均有資格獲選接受2013年股權計劃的獎勵。

獎項的種類

2013年股權計劃允許以任何組合、單獨或同時授予股票期權、限制性股票獎勵和股票增值權。根據2013年股權計劃的條款，委員會將決定獎勵的條款和條件，包括獎勵授予或支付的時間以及某些事件(如終止僱傭)的影響。

股票期權。符合《國税法》第422條規定的激勵性股票期權，或不符合《國税法》任何一節規定的期權(“非限定期權”)，均可根據2013年股權計劃授予。根據2013年股權計劃授予的所有股票期權的行使價必須至少等於授予日我們相關普通股的公平市場價值。根據2013年股權計劃授予的任何股票期權的期限不得超過10年。股票期權的行權價格可以現金支付，可以通過發行普通股支付，也可以通過出售行使期權後獲得的股份支付。

限制性股票。接受者支付或不支付對價的限制性普通股股票可根據2013年股權計劃授予。任何限制性股票或限制性股票單位獎勵的全部或部分可能受到委員會指定的條件和限制。委員會可具體説明，如果接受者因死亡、殘疾或退休而終止僱用，則限制期或歸屬將失效。委員會可以規定，限制性股票以託管方式持有，直到此類股票不可沒收或被沒收，並應是表明這一點的適當圖例。

股票增值權。委員會可授予股票增值權(“特別提款權”)，使接受者有權獲得相當於授予日特定數量股份的公平市價與行使日該等股份的公平市價之間的差額的付款(現金、股票或兩者的組合)。股票增值權必須在授予之日起十年內到期。授權價不得低於公平市價。

公司回購權

2013年股權計劃要求，如果接受者希望將股票出售給第三方，接受者向我們提供回購股票的第一選擇權。如果我們的大多數股東出售了50%或更多的已發行股本，或者出售了我們所有的資產或公司合併，則接受者將被要求出售根據該計劃授予的股份。

禁閉條款

我們可要求任何獲獎者同意不出售或以其他方式轉讓或處置根據2013年股權計劃發行的任何股票。

裁決的不可轉讓性

除直系親屬外，根據2013年股權計劃授予的獎勵不得轉讓。

導致控制權變更的公司交易

如果某些公司交易導致本公司有表決權股份的控制權發生變化，則2013年股權計劃下的任何或全部未償還獎勵可能由繼任公司承擔或取代，這一假設將對所有參與者具有約束力。在另一種選擇中，繼任公司可以替換為等值的獎勵，或向參與者提供與向股東提供的基本相似的對價，或拒絕這樣做。在這種情況下，未完成的獎勵將在緊接公司交易之前加速歸屬。

修正

董事會可隨時更改、修訂、暫停或終止2013年股權計劃，只要該等更改、修訂、暫停或終止不會對先前的裁決造成任何重大不利影響。

計劃期限

2013年股權計劃於2013年8月28日生效，除非董事會提前終止，否則將一直有效到2023年8月28日。

聯邦所得税後果

以下摘要僅作為根據2013年股權計劃授權授予的激勵性股票期權和非限制性股票期權現行法律下美國聯邦所得税後果的一般指南。它不試圖描述參與2013年股權計劃的所有可能的聯邦或其他税收後果，或基於特定情況的税收後果。如果在美國以外授予選擇權，税收後果可能會有所不同。

激勵股票期權。期權持有者確認，由於授予或行使了根據國內税法第422條有資格的激勵性股票期權，沒有應納税收入用於常規所得税目的。期權持有人在授予期權之日起兩年後和行使期權後一年後處置根據激勵性股票期權獲得的股份的，通常將在出售股份時確認相當於股份銷售價和購買價之間的差額(如果有)的資本收益或虧損。如果期權持有人在出售股份時滿足上述持有期，本公司將無權獲得任何聯邦所得税扣減。如購股權持有人於授出日期後兩年內或行使日期後一年內出售股份(“喪失資格的處置”)，股份於行使日期的公平市值與期權行使價格之間的差額(如處置是一項虧損將會被確認為虧損的交易，則不得超過出售時的實際收益)將在處置時作為普通收入課税。任何超過這一數額的收益都將是資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。期權持有人在股票被取消資格處置時確認的任何普通收入，通常將導致公司出於聯邦所得税的目的進行扣除。

非限定股票期權。未被指定或沒有資格作為激勵性股票期權的期權將是沒有特殊税收地位的非合格股票期權。被期權人一般不承認授予這種期權的結果是應納税所得額。在行使非限定股票期權時，期權受讓人通常確認普通收入，金額為期權行使價格與行使日股票的公平市值之間的差額。如果期權接受者是一名僱員，這類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非限制性股票期權獲得的股票時，任何收益或損失將根據行使日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或損失徵税。本公司不能就授予非限制性股票認購權或出售根據該認購權獲得的股票獲得任何税項扣減。一般情況下，公司應有權獲得相當於期權持有人因行使非限制性股票期權而確認的普通收入數額的扣減。

其他考慮因素。《國税法》允許上市公司在税務年度結束時扣除支付給公司首席執行官及其其他四名薪酬最高的高管的超過100萬美元的薪酬，如果薪酬僅基於實現一個或多個業績目標並滿足某些法定要求而支付。我們打算根據2013年股權計劃授予基於業績目標的獎勵所產生的補償，包括按公平市值授予的股票期權和股票增值權，由我們作為基於業績的補償扣除，不受100萬美元的扣除額限制。

某些關係和關聯方交易

以下我們描述了自2018年1月1日以來，我們曾參與或將參與的交易和一系列類似交易，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，我們的任何董事、高管、超過5%股本的持有者或他們的任何直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大利益，股權和其他薪酬、終止、控制權變更和與董事和高管的其他安排，在上面題為“高管薪酬”的章節中需要描述的地方進行了描述。

最新發展動態

2022年6月7日，我們 以3,950,000美元的價格向JTM，LLC出售了1,115,819股普通股和股票認購權證，JTM，LLC是一家由John Marick實益擁有和控制的公司。2022年6月8日，我們以250,000美元的價格將70,621股普通股和股票認購權證出售給Bertrand Le Pande Ligny。認股權證允許以每股3.54美元的價格購買與已發行相同數量的普通股，自授予之日起七年半到期。

投資的其他條款包括：

關聯方債務轉換

2021年12月13日，我們的首席執行官詹姆斯·梅奧先生(《證券法》第405條所定義的“發起人”)在2014年1月1日的可轉換申購票據上轉換了46,710美元的債務，其中包括37,400美元的本金和9,310美元的利息，以換取467,105股普通股。2021年9月17日，Mayo先生將2014年1月1日可轉換票據上的60,000美元本金轉換為600,000股普通股 。

為服務發行普通股

2021年6月9日，公司向公司首席執行官詹姆斯·梅奧先生授予238,000股普通股，以表彰他所提供的服務。基於授予日公司普通股的收盤價，普通股的公允價值合計為643,314美元。

認購應付時發行的股份

2021年2月7日，公司向首席執行官的母親Lynne Mayo發行了98,937股，以滿足2016年95,000美元的債務轉換，該金額已作為應在資產負債表上支付的認購入賬。

授予的期權

如上文《高管薪酬和非高管薪酬》所述，我們不時向高管和董事會成員發出購買普通股的期權。

就服務批出的手令

2021年2月1日，公司董事會向我們的一名董事授予認股權證，以每股3.8171美元的行使價購買300,000股公司普通股。完全授予的認股權證可以在七年內行使。根據波動率為97.38%、看漲期權價值為2.0810美元的布萊克-斯科爾斯定價模型估算的價值為624,307美元。權證在歸屬期間支出，導致在截至2021年12月31日的年度內基於股票的補償支出為624,307美元。

截至2020年12月31日的年度為服務發行的未歸屬限制性股票單位

2020年11月6日，公司 向首席執行官詹姆斯·梅奧發行了250,000股限制性股票。RSU在實現某些里程碑(“歸屬”)時獎勵250,000股普通股。歸屬取決於公司交易的完成，交易定義為(A)公司出售其全部或幾乎所有資產，(B)公司與另一實體的合併，或合併為另一實體(如果在合併後緊接交易前持有公司多數有表決權證券的 持有者並未持有繼承實體的多數有表決權證券)，(C)將超過50%的公司有表決權證券轉讓給個人或集團， 或(D)首次公開募股。在公司交易成功完成後，RSU將全數授予。截至2021年12月31日，預計將在歸屬期間支出總計1,282,100美元的未攤銷費用。

行政人員薪酬及聘用安排

有關與我們的高管人員的薪酬安排以及與我們的高管人員簽訂的包含薪酬和解僱條款等內容的協議的信息，請參閲《高管薪酬》 。

董事與理賠保險

我們 維護董事和高級管理人員的責任保險。除其他事項外，我們的公司章程和細則要求我們在內華達州法律允許的最大範圍內對每一位董事和高管進行賠償，包括賠償董事或高管在任何訴訟或 訴訟中產生的費用，如律師費、判決書、罰款和和解金額，包括此人作為董事或高管的服務引起的任何訴訟或法律程序，包括由我們提出或以我們的名義提起的任何訴訟或法律程序。

關於關聯方交易的政策和程序

本公司董事會已通過 書面關聯人交易政策，自本次發行結束時起生效，規定了關聯人交易審批或批准的政策和程序 。本政策將涵蓋任何交易、安排或關係，或吾等曾經或將會成為參與者的任何交易、安排或關係，但證券法下S-K條例第404項所載的例外情況除外，涉及金額超過120,000美元，而關連人士 曾經或將會擁有直接或間接重大利益，包括但不限於該關連人士或實體向或向該關連人士或實體購買貨品或服務，而該關連人士在該等交易、債務、債務擔保及吾等僱用關連人士的工作 。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有相關事實和情況，包括但不限於，交易條款是否可與公平交易的條款相媲美，以及關聯人在交易中的權益程度。本節中描述的所有交易 都發生在採用本政策之前。

主要股東

下表列出了截至2022年8月29日關於我們普通股受益所有權的 信息，並進行了調整以反映本次發行中將發行和出售的普通股 ，具體如下：

我們已根據美國證券交易委員會規則確定受益的 所有權。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，被視為已發行普通股的數量包括可在2022年8月29日後60天內行使或轉換的由有關個人或集團持有的股票期權或認股權證 可發行的股份。為了計算 每個人或集團的所有權百分比，2022年8月29日之後60天內可行使的股票期權和認股權證包括該個人或集團，但不包括任何其他個人或集團。

適用的所有權百分比 基於2022年8月29日已發行的6,968,121股普通股。發售後實益擁有的股份數目及百分比亦適用於本公司於本次發售中發行1,200,000股普通股。我們已根據本次發行後實益所有權百分比的計算，並假設本次發行全部完成(假設承銷商不行使 超額配售選擇權)緊隨本次發行完成後發行的1,200,000股我們的普通股。

*低於1%

除以下任何腳註 註明外，每名人士對彼等實益擁有的所有股份擁有唯一投票權及唯一處分權。受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。

股本説明

一般信息

以下 是我們普通股和優先股權利的摘要、我們公司註冊證書的某些條款以及修訂和重述的章程，這些條款將在本次發行結束時生效、投資者權利協議和內華達州法律 。有關更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證書、修訂和重述的法律和投資者權利協議，這些證書作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交，以及內華達州修訂法令(NRS)第78章的相關 條款。對我們普通股和優先股的描述反映了本次發行結束後我們資本結構的變化。

我們的公司章程規定了一類普通股，由200,000,000股組成，每股面值0.001美元。

普通股

截至2022年8月29日，我們共有6,968,121股普通股流通股，由93名股東登記持有。

投票權

每一股普通股的持有者有權就普通股持有者有權投票的向我們的股東提出的每一事項投一票，包括選舉董事。我們普通股的持有者將沒有累積投票權。除有關選舉及罷免本公司董事會董事及本公司公司註冊證書另有規定或法律規定的事項外，所有須由本公司股東表決的事項，均須經出席會議並有權就該事項投票的親身或受委代表的過半數股份批准。在選舉董事的情況下，所有將由我們的股東表決的事項必須得到所有普通股有權投票的多數票的批准。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股流通股的持有人可以選舉所有參選董事，但我們可能發行的任何優先股的持有者可能有權選舉的任何董事除外。

分紅

根據可能適用於當時已發行優先股的任何優先股的優惠，我們普通股的持有者將有權平等、相同和按比例分享我們董事會可能不時決定發放的任何股息。

清算權

如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還我們的債務和其他債務後，可以合法地分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先權。在任何一種情況下，我們必須先向優先股持有人支付適用的分配，然後才能向我們普通股持有人支付分配。

其他權利

我們的股東將沒有優先認購、轉換或其他認購額外股份的權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有流通股均為，且本招股説明書提供的所有股票在出售時均為有效發行、全額支付和不可評估。我們普通股持有人的權利、優惠和特權將受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。

選項

截至2022年8月29日，以加權平均行權價1.56美元購買總計565,958股普通股、可在5.9年加權平均壽命內行使的期權 已發行。

我們在授予日按公平市價(“FMV”)發行我們的股票期權。董事會在確定FMV時會考慮幾個因素。一個因素是對我們股票的獨立估值。這些估值每年根據IRC 409a和ASC 718進行。董事會在決定FMV時考慮的其他因素包括我們股票的實際出售、我們的財務業績與估值報告中的假設相比的變化、我們可能的流動性情景與估值報告中的假設的變化 以及我們的未來前景與估值報告中的假設的變化。

認股權證

截至2022年8月29日，以加權平均行權價每股3.70美元購買總計3,084,028股普通股的權證 可在 加權平均年限8.33年內行使。認股權證不得在本次發售期間出售、轉讓、轉讓、質押或質押。

本次發行中提供的證券

我們提供 個單位，每個單位由一股普通股和一份認股權證組成，以購買一股普通股。我們正在登記包括在單位內的普通股和認股權證的股份，以及在行使 在此提供的單位內包括的認股權證時可不時發行的普通股股份。我們的單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。 組成我們單位的普通股和認股權證可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。

內華達州法律

《國税法》包含有關收購某些內華達州公司控股權的規定。內華達州的“收購控股權”法規(78.378至78.3793號國税法)包含有關收購某些內華達州公司控股權的規定。這些“控制股份”法律一般規定，任何在內華達州某些公司獲得“控制權益”的人都可以被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。我們最初的公司章程包括一項條款，選擇公司不受這些法律的約束。

內華達州的“與利益相關股東的合併”法規(含78.411至78.444號法規)規定，內華達州某些公司與任何被視為公司“利益股東”的人之間的特定業務“合併”，在該人首次成為“利益股東”後的兩年內是被禁止的，除非公司董事會事先批准了該合併(或該人成為“利益股東”的交易)，或者除非該合併得到了董事會的批准，而且該公司的投票權的60%並非由該利益股東、其關聯公司和關聯公司實益擁有。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。我們最初的公司章程包括一項條款，選擇公司不受這些法律的約束。

論壇的選擇

我們的公司章程第八條包括一項強制性論壇條款，該條款規定，除非我們獲得書面同意，否則在法律允許的最大範圍內，內華達州克拉克縣內華達州第八司法區應成為(A)以公司名義或權利或以公司名義或權利或代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和專屬論壇，(B)聲稱公司任何董事、高管、員工或代理人違反對公司或公司股東的任何受託責任的任何訴訟。(C)依據《國税法》第78章或第92A章或《公司章程》或《章程》的任何規定而引起或主張的任何訴訟，(D)任何解釋、適用、強制執行或確定《公司章程》或《章程》有效性的訴訟，或(E)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。

這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已通知 並同意這些規定。我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

內華達州修訂的法規、我們的公司章程和章程的條款可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購嘗試 。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合他們最大利益的交易更難完成。

本次發行發行的認股權證

在此提供的認股權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受認股權證表格的條款 的約束，並受認股權證表格的條款的限制，該表格是作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交的。潛在投資者 應仔細審閲認股權證形式中的條款和規定.

本次發行中發行的認股權證使登記持有人有權以相當於每股$的價格購買普通股，並可按下文討論的調整進行調整。 認股權證發行後，截止於紐約市時間下午5點，即本次發售結束後五年。

認股權證行使時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對普通股發行 以低於其行使價的價格進行調整。

可運動性。 認股權證可在發行時立即行使，並可隨時行使，直至發行之日起計五年為止。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並附有就行使認股權證所購買的普通股股數全額支付的通知。每份認股權證持有人有權 購買一股普通股。認股權證不能對一小部分股份行使，只能行使整數股 股。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額等於零頭金額乘以行權價格 ，並向下舍入到最接近的完整股份。除非認股權證另有規定，否則持有人將無權行使全部或部分認股權證，條件是持有人(連同其聯營公司)在行使認股權證後，將實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時為9.99%)的已發行普通股數目的4.99%， 該百分比是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人可在至少61天前通知我們，將該百分比 增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比。

行權價格。 認股權證行使時可購買的普通股每股行使價不低於單位公開發行價的100% ，並可根據股票拆分、重新分類、拆分和其他類似交易進行調整。除普通股每股行權價格外，其他適用的費用和税項在行權時到期並應支付。

授權代理；全球證書。 認股權證將根據認股權證代理人與吾等之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。該等認股權證最初將只由一份或多份全球認股權證作為託管人存放於認股權證代理人處、以託管信託公司(“DTC”)名義登記，並以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名義登記，或由DTC另行指示。

上市；可轉讓性。 如果我們滿足納斯達克的初始上市要求，我們已獲得有條件的批准，可以在納斯達克上市認股權證和我們的普通股。然而，即使此類申請獲得批准，在沒有活躍的交易市場的情況下，權證的流動性也將受到限制。我們打算根據我們與認股權證代理人之間的認股權證代理協議，以註冊形式發行認股權證。在符合適用法律的情況下，權證持有人在將權證交還給權證代理人時，可根據其選擇將權證連同適當的轉讓文書一併轉讓。

基本面交易。 如果發生認股權證中所述的基本交易，除某些例外情況外，一般包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者， 認股權證持有人在行使認股權證時，將有權獲得認股權證持有人在緊接該等基本交易前行使認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及金額。此外，如認股權證中更全面地描述，在某些基本交易發生的情況下，認股權證持有人將有權 獲得等同於該等交易完成日認股權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

作為股東的權利 除非該持有人擁有本公司普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使該認股權證之前，並不享有 股東的權利或特權，包括任何投票權。

承銷商的權證

我們 已同意以名義代價向本次發行的承銷商代表或其獲準指定人出售 認股權證，以購買96,000股我們的普通股，或包括超額配售選擇權在內的110,400股認股權證，作為此次發行中承銷商的額外對價 (假設首次公開募股價格為每單位5.50美元(本招股説明書封面上的價格區間的中點))。承銷商的認股權證的行使價將相當於本次發行中公開發行價的110%，並應在本次發行中的證券開始銷售後180天起的五(5)年內行使 ，這也是本招股説明書所屬註冊聲明的生效日期，並將包含慣常的“無現金”行使和登記權條款。 在本次發行中的證券開始出售後180天內，認股權證不得行使。 這也是本招股説明書的一部分註冊説明書的生效日期。請參閲“承保”。

我國公司章程和章程的反收購效力

《國税法》、我們的公司章程和我們的章程的某些條款，每一項都經過修訂，其中包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。這些條款的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致他們的條款得到改善，並增加我們股東的價值。

轉會代理和註冊處

我們 普通股和認股權證的轉讓代理和註冊商是太平洋股票轉讓公司。

交易所上市

我們已獲得有條件的批准 ，只要我們滿足納斯達克的初步上市要求，我們的普通股和認股權證將分別以“SOSH”和“SOSHW”的代碼在納斯達克資本市場上市。不能保證我們將滿足這些要求。

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的普通股或認股權證一直沒有公開市場，不能保證我們的普通股或認股權證的市場在此次發行後會發展或持續 。未來我們普通股在公開市場上的銷售，包括因行使已發行的期權或認股權證而發行的股票，或此類股票在公開市場上的可獲得性，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後不久，我們的現有股東將只出售有限數量的股票。在此類限制失效後，在公開市場上出售我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對當時我們普通股的交易價格和我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。雖然我們已獲得在 納斯達克資本市場上市的有條件批准，但我們不能向您保證會獲得批准，或者即使上市，我們的普通股也會有活躍的公開市場 。

根據截至2022年8月29日我們已發行普通股的數量，並假設承銷商沒有行使購買額外普通股及/或認股權證的超額配售選擇權，在本次發行結束 後，我們將擁有總計8,168,121股已發行普通股。

我們在此次發行中出售的所有股票 都將可以自由交易，但我們的“關聯公司”在此次發行中購買的任何股票(該術語在證券法第144條中定義)通常只能在符合證券法第144條規則的情況下在公開市場上出售。

在本次發行前已發行的6,968,121股普通股中，4,973,061股將被視為“受限證券”，這一術語在證券法第144條中定義為 (如本文其他部分所述，我們同時登記轉售1,995,060股我們的普通股(以及378,981股可由出售股東根據股票認購權證購買的股票)；參見下文備選招股説明書 )。這些受限制的證券只有在根據《證券法》註冊的情況下才有資格公開出售，或者如果它們有資格根據規則144或《證券法》規則701獲得註冊豁免，這些限制證券才有資格公開銷售，概述如下。我們預計，基本上 所有這些受限證券都將受到下文所述的鎖定協議的約束。

此外，本招股説明書所屬註冊説明書的生效日期，本公司所有董事及高級管理人員，以及持有本公司普通股流通股1.0%或以上的若干持有人，已就出售其 股份訂立鎖定協議。有關更多信息，請參閲“承銷-鎖定協議”。

規則第144條

聯屬公司轉售受限制證券

一般而言，根據《證券法》第144條規則，自本招股説明書生效之日起，作為本招股説明書組成部分的關聯公司之一且實益擁有本公司普通股至少六個月的人士，將有權在任何三個月 期間內(自本招股説明書日期後90天起)向市場莊家出售不超過以下較大者的股份：

我們的聯屬公司根據規則144進行的銷售 或代表我們的聯屬公司出售股票的人員也受某種形式的銷售條款和通知要求的約束 以及關於我們的當前公開信息的可用性。此外，如果關聯公司根據規則144在任何三個月期間出售的股票數量超過5,000股，或總銷售價格超過50,000美元， 賣家必須在向經紀下達銷售訂單或直接向做市商執行銷售的同時，向美國證券交易委員會和納斯達克資本市場提交表格144通知。

受限證券的非關聯轉售

一般而言，根據《證券法》第144條，在本招股説明書所屬註冊説明書的生效日期生效時， 在出售時不是我們的關聯公司，並且在出售前三個月內的任何時間都不是關聯公司的人，以及 實益擁有擬出售的股票至少六個月但不到一年的人，包括 任何關聯公司以外的先前所有人的持有期，有權在登記生效日期後第91天起出售本招股説明書所屬的股份，而無需遵守規則 144的出售方式、數量限制或通知規定，且僅受規則144的現行公開信息要求的約束。如果該人實益擁有擬出售的股份 至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人 有權根據規則144(B)(1)出售該等股票，而無需考慮規則144的任何限制，包括上市公司要求 和當前的公開信息要求。

規則第701條

根據規則701，根據書面補償股票或期權計劃或其他書面合同購買股票的我們的任何員工、高級管理人員、 董事、顧問或顧問均可 有權出售此類股票。規則701允許關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而無需遵守規則144的持有期要求。規則701還規定，非關聯公司可以依據規則144出售這些股份，而無需遵守規則144的持有期、公開信息、成交量限制或通知條款。規則701股票的所有持有者 必須等到證券法規定的登記聲明生效日期後90天才能出售這些股票。然而，幾乎所有根據規則701發行的股份均須遵守下文所述的禁售協議，並且只有在禁售期屆滿時才有資格出售。

禁售協議

於本招股説明書所屬的註冊聲明生效日期，本公司所有董事及高級管理人員，以及持有1.0%或以上普通股流通股的若干持有人，已就其股份的處置訂立鎖定協議。有關更多信息，請參閲 《承銷-鎖定協議》。

2013年股權計劃

我們打算根據《證券法》以表格S-8的形式提交一份註冊聲明，以註冊我們的普通股的所有股份，這些股份受未償還股票期權的限制或根據我們的2013年股權計劃預留供發行。我們期望在本次招股結束後儘快提交本註冊聲明。然而，在S-8表格中登記的股票將受到適用於我們聯屬公司的第144條限制，並且在其受其約束的鎖定協議到期之前沒有資格轉售。

承銷

Maxim Group LLC是此次發行承銷商的 代表(“代表”)。我們已就所提供的單位與代表簽訂了日期為2022年的承銷協議 。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向下列各承銷商出售 ，且各承銷商已分別且未聯合同意以每單位公開發行價減去本招股説明書封面上所列承銷折扣 以下 表中其名稱旁邊列出的承銷單位數：

承銷商承諾購買以下超額配售選項所涵蓋的承銷商以外的所有承銷商。 承銷協議還規定，如果承銷商違約，可增加非違約承銷商的購買承諾，或終止承銷。承銷商沒有義務購買承銷商以下所述的超額配售選擇權所涵蓋的證券。承銷商在向 發行並經其接受的情況下，根據其律師批准的法律事項以及承銷協議中包含的其他條件(如承銷商收到高級人員證書和法律意見)，提供單位，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售選擇權

我們已向承銷商授予45天的選擇權，按比例購買最多180,000股額外 股票和/或認股權證，以按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金購買最多180,000股額外股份(在 發行中出售的普通股和認股權證股份的15%)。只有在超額配售我們的普通股和/或認股權證的情況下，才能行使選擇權。

折扣和佣金

承銷商向公眾出售的單位將以本招股説明書封面上的初始發行價進行初始報價。 承銷商出售給證券交易商的任何單位都可以在首次公開募股價格的基礎上以每單位最高 美元的折扣出售。承銷商可通過其一個或多個附屬公司或銷售代理商提供單位。如未按首次公開發售價格出售所有單位，代表可更改發行價及其他銷售條款。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按承銷協議中所述的價格和條款購買承銷單位。

承銷折扣等於單位公開發行價減去承銷商支付給我們的單位金額。承保折扣 是通過我們與承銷商之間的公平協商確定的。我們已同意將普通股單位出售給承銷商，發行價為普通股每股$br}和每股認股權證$，即本招股説明書封面上所述的我們單位的公開發行價減去8.0%的承銷折扣。

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。

我們估計，此次發行的自付費用(不包括任何承保折扣和佣金)約為600,000美元。承銷商在未獲得 這些帳户的書面同意之前，不會確認對其行使自由裁量權的任何帳户的銷售。

我們將承擔與此次發售相關的所有費用、支出和費用。

我們還同意支付承銷商一定數額的實報實銷費用，包括髮行的實際路演費用、與承銷商使用詢價和合規軟件進行發行相關的成本、合理且有據可查的 承銷商法律顧問費用和支出、對我們高級管理人員和董事的背景調查，以及與發行相關的其他費用，總津貼最高可達175,000美元。我們還向代表支付了25,000美元的費用保證金，並向代表額外支付了25,000美元的費用保證金，同時向委員會提交了註冊説明書， 本招股説明書是其中的一部分，將用於支付我們將向代表支付的與此次發行相關的應交代費用。總共50,000美元的費用押金將退還給我們，但不會實際發生。

我們已同意向承銷商簽發承銷商可行使的認股權證[_____]普通股，相當於發行單位的8%，價格相當於公開發行價的110%，將全額分配給承銷商或其指定的關聯公司。承銷商的認股權證不包括在本次發行中出售的證券中。在行使承銷商的認股權證時可發行的股份與本招股説明書提供的股份相同。

承銷商的認股權證 將按每股價格$[___]，相當於公開發行價的110%，為期五年，自本次發售開始銷售起計。承銷商的權證和作為此類權證基礎的普通股被FINRA視為補償 ，因此根據規則5110，將受到180天的禁售期。承銷商(或規則5110(E)(2)項下的獲準受讓人)在本次發售開始後180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押該等認股權證或該等認股權證所涉及的證券，亦不會 從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，以有效經濟處置該等認股權證或相關證券。根據FINRA規則5110(G)(8)，將根據承銷商的認股權證發行的股票數量和行權價格將在某些事件中進行調整，包括股票 拆分、股票股息和資本重組。

根據承銷商的認股權證，承銷商可以要求我們提交最多兩份登記聲明，登記在行使該承銷商認股權證時已發行或可發行的全部或部分普通股 。這些註冊權受到附加條件和 限制，包括要求承銷商支付第二次按需註冊的所有費用。我們現將承銷商認股權證(及普通股相關股份)的發售及出售，登記在本招股説明書所屬的登記聲明下。承銷商的認股權證還將包含無限制的小規模註冊權。這些註冊權的有效期為發售開始後三年。

優先購買權

本次發售完成後，我們將授予Maxim Group LLC優先認購權，由發售開始之日起二十四(24)個月內擔任任何及所有未來公開及私募股權及債務(不包括商業銀行債務)發售的獨家承銷商及賬簿管理人及/或獨家配售代理，或擔任本公司或本公司任何繼承人的任何合併、收購或出售本公司或本公司任何附屬公司的股票或資產的獨家財務顧問。雙方同意，上一句的規定不適用於由本公司債務或股權的當前持有人 任何個人或實體提供或向其索要的融資。

禁售協議

我們的 高級管理人員和董事，以及持有本招股説明書所屬註冊説明書生效日期普通股1.0%或以上流通股的某些持有人，除有限的例外情況外，已同意在本次招股結束後180天內不出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置，直接或間接 本公司普通股的任何股份或可轉換為本公司普通股或可交換為本公司普通股的任何證券，在承銷協議之日擁有或此後在未經代表事先書面同意的情況下收購。代表人有權在禁售期終止前的任何時間或不時解除所有或任何部分受禁售期限制的證券，而無須另行通知。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的證券一直沒有公開市場。首次公開募股的價格將由我們和代表協商。在確定我們普通股和認股權證的首次公開發行價格時，代表們將考慮：

本招股説明書封面所載的估計公開發售價格範圍可能會因市況及其他因素而有所變動。我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股將形成活躍的交易市場，或者普通股將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。

我們已獲得有條件的批准 ，只要我們滿足納斯達克的初步上市要求，我們的普通股和認股權證將在納斯達克資本市場上市，並受發行通知的限制，代碼分別為“SOSH” 和“SOSHW”。鑑於我們是否會滿足這些要求，我們無法保證。

賠償

我們已同意賠償 幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任、因違反承銷協議中包含的陳述和保證而產生的責任，並支付承銷商可能被 要求為這些責任支付的款項。

穩定物價

在此次發行中，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、辛迪加回補交易和懲罰性出價。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下降。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克上完成，也可以在其他方面完成，如果開始，可以隨時停止。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，參與此次發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員進行分配，這些承銷商和銷售集團成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

加拿大。證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31 103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33 105承銷衝突》(NI 33 105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾要約任何證券，但可根據《招股説明書指令》下的下列豁免隨時向該有關成員國的公眾要約任何證券，前提是這些證券已在該相關成員國實施：

就本規定而言，就任何相關成員國的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段傳達關於要約條款和擬要約證券的充分信息，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這些證券。“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括在相關成員國實施的2010年PD修正指令)。幷包括相關成員國的任何相關執行措施，“2010年PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

以色列。本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一份增編或附錄中所列投資者，且任何股票要約僅針對這些投資者，其中主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和《附錄》所界定的“合格個人”的聯合投資(可不時修訂)，統稱為合資格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意。

英國。每一家承銷商均已陳述並同意：

瑞士。這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(The Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與此次發行或證券相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交證券要約，證券要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，而且證券要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中國證券監督管理局及其實施條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告，以及不得向任何非合資格投資者分銷，而中國證券監督管理局向集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

澳大利亞。尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的“專業投資者”)或其他人士(獲豁免投資者)發出任何證券要約，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售證券是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的證券，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

給開曼羣島潛在投資者的通知。不得直接或間接邀請開曼羣島的公眾認購我們的證券。

臺灣。該證券尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式中介在臺灣發售及出售該等證券。

香港潛在投資者須知。本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。請注意：(I)除《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)附表1第I部所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，本公司的股份不得在香港以本招股章程或任何文件的方式發售或出售，或在其他情況下，如該文件並非《公司條例》(第32章，香港法例)(“公司條例”)所指的“招股章程”，或不構成就“公司條例”或“證券及期貨條例”的目的向公眾發出的要約或邀請，及(Ii)任何人士不得發出或管有任何有關吾等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但有關出售或擬出售予香港以外的人士或根據證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的股份除外。

人民Republic of China潛在投資者須知。本招股説明書不得在中國分發或分發，亦不得向任何人士發售或出售股份，亦不得直接或間接向任何中國居民再發售或轉售股份，除非根據中國適用法律、規則及法規。僅就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

巴西。根據經修訂的1976年12月7日第6,385號法律，本招股説明書中描述的證券發售將不會構成巴西的公開發行，而根據2003年12月29日的CVM規則(Instrução)第400號。這些證券的要約和出售沒有也不會在巴西的Comissão de Valore Móbilearios登記。這些證券尚未發售或出售，也不會在巴西發售或出售，除非根據巴西法律法規，不構成公開發行或分銷的情況除外。

法律事務

我們在此提供的證券的有效性將由蒙大拿州畢格福克律師事務所羅蘭德第二日為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP轉交給承銷商。

專家

我們截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的兩年期間的每一年的綜合財務報表，均已包括在本報告和註冊報表中，以M&K CPAS，PLLC，獨立註冊會計師事務所的報告為依據， 並經上述事務所作為會計和審計專家授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記聲明，涉及本次發行我們的普通股。本招股説明書是登記説明書的一部分，並未包含登記説明書所載的全部信息，其中一些項目在美國證券交易委員會規則和條例允許的情況下載於登記説明書的證物中。關於我們和我們的普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的展品和財務報表和註釋。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。每一項聲明均為本招股説明書，與作為證物提交的合同或文件有關，在各方面均符合提交的證物的要求。這些合同和文件的完整內容應參考登記聲明的附件。您可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公眾參考科獲取本信息的副本，地址為N.E.N街100F，華盛頓特區20549,1580室，按規定費率收取。市民可致電美國證券交易委員會查詢公共資料室的運作情況，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還保留了一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。

本次發行結束後，吾等將遵守交易所法案的信息和報告要求，並將根據本法向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會的公共參考設施和上述美國證券交易委員會的網站上供查閲和複製。

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