限制性股票單位獎勵協議
Under the Guess？，Inc.
2004年股權激勵計劃

本限制性股票單位獎勵協議，日期為[日期](“獎勵協議”)，由特拉華州的一家公司Guess？，Inc.(“本公司”)簽訂，以及[“姓名”»“姓氏”](“被授予者”)。

鑑於，受贈人目前是公司的非員工董事(“合格董事”)，根據經修訂和重述的Guess？，Inc.2004年股權激勵計劃(“計劃”)，並根據該計劃和本獎勵協議中規定的條款和條件，公司向受贈人授予限制性股票單位獎勵(“獎勵”)。此處使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

因此，考慮到承保人已提供和將提供的服務，以及在本合同中作出的相互承諾和由此產生的互惠互利，雙方同意如下：

1.撥款。在符合本計劃和本獎勵協議條款的情況下，公司特此授予受贈人，自[日期](“授予日期”)，就以下合計的[“共享”]庫存單位(可根據本計劃第16節的規定進行調整)(“庫存單位”)。如本文所用，“股票單位”一詞應指一種無投票權的計量單位，僅就本計劃和本獎勵協議而言，該單位在簿記方面被視為相當於普通股的一股流通股。股票單位應僅用作確定最終交付給承授人的普通股數量的工具，如果股票單位根據第2條歸屬，則股票單位不得被視為財產或任何類型的信託基金。

2.授予。在下文第7條的規限下，於(A)授出日期一週年、(B)緊接於授出日期下一個歷年舉行的本公司股東周年大會之前或(C)控制權發生變更時，受授人自授出日期起至該等日期中第一個發生的日期為止，一直以合資格董事的身分持續受聘為受授出股份單位的全部股份單位即成為受授人。

3.要求服務的連續性。歸屬時間表要求持續服務到適用的歸屬日期，作為歸屬本授標協議下的權利和利益的條件。除非本計劃另有明文規定，否則在授權期內的部分服務，即使數額很大，也不會使受讓人有權獲得任何比例的歸屬，或避免或減輕在服務終止時或之後權利和利益的終止，除非本計劃另有明確規定。

4.對轉讓的限制。在根據本章程第2條歸屬前，不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式質押、處置、轉讓或抵押該等股份單位及其任何權益或應付款項或股份。轉會

前一句中的限制不適用於(A)轉讓給公司或(B)通過遺囑或繼承法和分配法轉讓。

5.投票；分紅。

(A)對與單位有關的權利的限制。承授人對股份單位及與該等股份單位相關或可發行的任何普通股股份並無任何股息權、股息權(第5(B)節有關股息等價權的明文規定除外)及投票權，直至該等普通股股份實際發行予承授人並由承授人登記持有為止。持股人的股息或其他權利，如果其記錄日期早於此類股票的發行日期，則不作任何調整。

(B)股息等值權利分配。自本公司就其普通股支付現金股息的任何日期起，本公司應向承授人支付的金額相當於(I)本公司於該日期就其普通股支付的每股現金股息乘以(Ii)截至相關股息支付記錄日期須予獎勵的股票單位總數(該總數根據本計劃第16條進行調整)。任何根據本第5(B)條前述條文記入貸方的款項應以現金支付予承授人，但須受與該等款項有關的原始股份單位相同的歸屬、付款時間及其他條款、條件及限制所規限。於該記錄日期，已根據第6條支付或根據第7條終止的任何股票單位不得根據本第5(B)條計入股息等價物的貸方。

6.股票單位的支付時間和方式。在根據本條款第2節授予總獎勵的適用部分後，公司應在每次歸屬時或在行政上可行的情況下儘快(在任何情況下不得遲於適用歸屬日期後的兩個半月)向受贈人交付相當於適用歸屬日期歸屬的受本獎勵約束的股票單位數量的普通股(通過為該等股票交付一張或多張證書或以公司酌情決定的賬面記賬形式輸入該等股票)，除非該等股份單位根據第7條於指定歸屬日期前終止。本公司交付普通股股份或以其他方式就歸屬股份單位付款的責任，須受以下條件所規限：承授人或根據本計劃有權收取與歸屬股份單位有關的任何股份的其他人士，須向本公司提交本公司認為必需或合理合宜的任何陳述或其他文件或保證，以確保遵守所有適用的法律及法規規定。受讓人對根據第7條支付或終止的任何股票單位不再有進一步的權利。

7.服務終止的效力。除第2節明文規定外，如承授人因任何原因不再為董事會成員，則在承授人不再為董事會成員的首個日期前該等單位仍未歸屬的範圍內，該等股份單位將終止。如果任何未歸屬的股票單位根據本協議終止，該股票單位應自動終止，並自適用的終止日期起註銷

本公司無須支付任何代價，承授人或承授人的受益人或遺產代理人(視屬何情況而定)亦無須採取任何其他行動。

8.注意事項。根據本授標協議要求或準許發出的任何通知，如親自送交或存放在美國郵局，預付郵資並(視情況而定)寄往承授人的地址或承授人以書面向本公司指定的其他地址，或寄往公司，請注意：祕書，南阿拉米達街1444號，洛杉磯，加利福尼亞90021，或公司可能以書面指定的其他地址，即視為已發出。

9.未能強制執行不放棄。本公司或承授人未能在任何時間執行本授標協議的任何規定，不得解釋為放棄該等規定或本授標協議的任何其他規定。

10.依法行政。本授標協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮特拉華州或其他可能導致其他法律根據適用的法律衝突原則進行管轄的法律。為了對根據本裁決協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟應在洛杉磯縣法院或加利福尼亞州中央區的美國聯邦法院進行，並且不在訂立和/或執行本裁決協議的其他法院進行。

11.修訂。本計劃可根據本計劃第18節的規定進行修改。本授標協議可由董事會或委員會不時修訂。任何此類修訂必須以書面形式進行，並由公司簽署。任何此類對受贈人在本授標協議下的權利造成實質性不利影響的修改，均需經受贈人同意才能對授獎生效。

12.沒有連任的權利。授予獎勵或執行本獎勵協議不得以任何方式幹擾本公司隨時終止與受贈人的關係的權利。

13.守則第409A條。根據本授標協議應支付的任何金額應豁免或符合本守則第409a條(包括財務條例及與此相關的其他已公佈的指引)(“本守則第409a條”)，以避免受贈人須支付根據本守則第409a條施加的任何額外税款、罰款或利息。本授標協議的條款應被解釋和解釋為避免根據守則第409a條計算任何此類額外税收、罰款或利息，同時保留(在合理可能的最接近的範圍內)應支付給受贈人的預期利益。

14.電子交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據該計劃授予的股票單位或未來根據該計劃授予的限制性股票單位有關的任何文件，或以電子方式要求承授人同意參與該計劃。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

15.可維護性。本授標協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

16.委員會的權力。本授標協議的任何條文不得以任何方式終止、修改或更改，或解釋或解釋為終止、修改或更改根據計劃的條款或為推進計劃而通過的決議授予委員會或(在獲轉授的範圍內)授予委員會或其代表的任何權力、權利或權力，包括但不限於就股票單位作出某些決定和選擇的權利。

17.對公司實施公司變更的權利沒有限制；根據特定事件進行調整。授予獎勵、本計劃或本獎勵協議不得以任何方式影響或限制本公司或其股東對本公司的資本結構或業務進行或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或本公司的任何合併或合併，或發行任何股票或購買股票的期權、認股權證或購買股票的權利，或發行權利優於或影響普通股或其權利的債券、債權證、優先股或優先股，或可轉換為或可交換為普通股的公司，或公司的解散或清算。或出售或轉讓本公司全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。

在發生本計劃第16(B)條所設想的與公司普通股有關的某些事件時，委員會將在適當的情況下對股票單位的數量以及受獎勵的證券的數量和種類進行調整。

18.最終協議。本授標協議和本計劃規定了本合同雙方就本合同所涉事項達成的全部協議和諒解，並取代了此前就此類事項達成的任何協議和諒解。本授標協議可以簽署一個或多個副本，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。此處章節和小節的標題僅供參考，不影響本授標協議任何條款的含義。本授標協議應由公司的任何一名或多名繼承人承擔，對其具有約束力，並符合其利益。

19.計劃。授權書及受贈人在本授權書下的所有權利受制於本計劃的條款和條件，該計劃在此引用作為參考。受贈人同意受本計劃和本獎勵協議條款的約束。承授人承認已閲讀並理解本計劃、本計劃的説明書和本授標協議。除非本授標協議的其他部分另有明確規定，否則授予董事會酌情決定權的計劃條款不會也不應被視為在受讓人中產生任何權利，除非該等權利在本合同中明確規定或由董事會在本授標協議日期後根據計劃採取的適當行動授予董事會的完全酌情決定權。除本授標協議特別規定外，如果本計劃與本授標協議之間發生任何衝突或不一致，應以本計劃為準。

[頁面的其餘部分故意留空。

簽名頁面如下。]

茲證明，公司已安排正式授權的人員代表公司簽署本授標協議，承授人已在此簽字，簽署日期為上文第一次列出的日期和年份。

猜猜？，Inc.，

特拉華州的一家公司