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本限制性股票獎勵協議，日期為[日期](“獎勵協議”)，由特拉華州的一家公司Guess？，Inc.(“本公司”)簽訂，以及[名，姓](“被授予者”)。

鑑於，受贈人目前是公司的非員工董事(“合格董事”)，根據經修訂和重述的Guess？，Inc.2004年股權激勵計劃(“計劃”)，並根據該計劃和本獎勵協議中規定的條款和條件，公司向受贈人授予限制性股票獎勵(“獎勵”)。此處使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

因此，考慮到承保人已提供和將提供的服務，以及在本合同中作出的相互承諾和由此產生的互惠互利，雙方同意如下：

1.撥款。在符合本計劃和本獎勵協議條款的情況下，公司特此授予受贈人，自[日期](“授予日期”)，就以下合計的[數]普通股的限制性股票，每股面值$0.01(“限制性股票”)。

2.授予。在下文第7條的規限下，受獎勵規限的限制性股票將於(A)授出日期一週年、(B)緊接於授出日期下一個歷年舉行的本公司股東周年大會之前或(C)控制權發生變更時(只要承授人自授出日期起至該等日期中第一個發生者持續以合資格董事身分受聘)成為受授人所持有的100%股份。

3.要求服務的連續性。歸屬時間表要求持續服務到適用的歸屬日期，作為歸屬本授標協議下的權利和利益的條件。除非本計劃另有明文規定，否則在授權期內的部分服務，即使數額很大，也不會使受讓人有權獲得任何比例的歸屬，或避免或減輕在服務終止時或之後權利和利益的終止，除非本計劃另有明確規定。

4.對轉讓的限制。在根據本條款第2節歸屬之前，不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置、轉讓或抵押受限制股票或其中的任何權益、就其應付的金額或受限制財產(如本條款第5節所界定)。前一句中的轉讓限制不適用於(A)轉讓給公司或(B)通過遺囑或繼承法和分配法轉讓。

5.投票；分紅。授權日後，承授人對受獎勵的限制性股票擁有投票權和股息權。因任何股息而應收受限制股份的任何證券或其他財產

或其他分配(現金股息除外)、轉換或交換股份(“受限財產”，就本獎勵協議而言，“受限股票”應包括“受限財產”，除非文意另有所指)將受到本獎勵協議和本計劃規定的限制，其程度與該等證券或其他財產相關的股份相同，並應為受贈人的利益而持有和積累，但要承擔此類風險。承授人的投票權和股息權對於根據第7條被沒收並歸還給公司的任何股份應立即終止。

(A)登記表格。本公司將酌情(I)以下文第6(B)節規定的證書形式或(Ii)賬簿記賬形式發行受獎勵約束的限制性股票，並以承授人的名義登記，並註明根據本獎勵協議對轉讓施加的適用限制。

(B)公司須持有的證明書；圖例本公司於歸屬前可交付予承授人的代表受限制股份的任何股票，須立即由承授人重新交付予本公司持有，直至該等股份的限制失效為止，而該等股份因而成為歸屬或據此代表的股份已被沒收。此類證書應包含以下圖例以及公司可能認為有必要或適宜遵守所有適用法律、規則和法規的任何其他圖例：

根據登記所有人與Guess？公司簽訂的獎勵協議，本證書的所有權、在此證明的股票以及其中的任何權益均受轉讓的實質性限制。該獎勵協議的副本在Guess？，Inc.祕書辦公室存檔。

(C)在歸屬時交付股份。於根據本細則第2節將任何限制性股票歸屬後，本公司應立即(視乎情況而定)刪除已歸屬的任何賬簿記賬形式發行的限制性股票上的記號，或向承保人交付一份或多份證明已歸屬的限制性股票股份數目的證書。承授人(或在承授人死亡或殘疾的情況下，受贈人的受益人或遺產代理人，視具體情況而定)應向公司提交公司認為必要或合理適宜的任何陳述或其他文件或保證，以確保遵守所有適用的法律和法規要求。如此交付的股份不再是本協議項下的限制性股份。

(D)股票授權書；授權書。在簽署和交付本授標協議的同時，受讓人應向公司交付一份關於限制性股票的已執行股票權力，其格式為本合同附件中空白的證據A。承授人接受授權書後，應被視為並通過簽署本授權書協議而委任本公司及其每名授權代表為受授人的受授人的受權人，以完成任何未歸屬的沒收股份(或以其他方式重新獲得的股份)的轉讓。

根據該計劃或本授標協議可能需要向本公司轉讓)，並簽署本公司或該等代表認為必要或適宜的與任何該等轉讓有關的文件。

(A)除第2節明文規定外，如承授人因任何原因不再為董事會成員，任何於承授人終止服務時未完全歸屬及不受限制的受獎勵的限制性股票將隨即被沒收並退還本公司。

(B)於發生本協議項下任何沒收受限制股份時，該等未歸屬、沒收股份及相關受限制財產將自動轉讓予本公司，而不會由承授人(或承授人死亡或傷殘的情況下，承授人的受益人或遺產代理人(視何者適用而定)採取任何其他行動)。本公司可根據本協議第6(D)條行使其權力，並採取任何其他必要或適宜的行動來證明此類轉讓。承授人(或承授人的受益人或遺產代理人，視情況而定)應向本公司提交本公司可能要求的任何額外轉讓文件，以確認該等未歸屬、沒收的股份及相關的限制性財產轉讓給本公司。

8.注意事項。根據本授標協議要求或準許發出的任何通知，如親自送交或存放在美國郵局，預付郵資並(視情況而定)寄往承授人的地址或承授人以書面向本公司指定的其他地址，或寄往公司，請注意：祕書，南阿拉米達街1444號，洛杉磯，加利福尼亞90021，或公司可能以書面指定的其他地址，即視為已發出。

9.未能強制執行不放棄。本公司或承授人未能在任何時間執行本授標協議的任何規定，不得解釋為放棄該等規定或本授標協議的任何其他規定。

10.依法行政。本授標協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮特拉華州或其他可能導致其他法律根據適用的法律衝突原則進行管轄的法律。為了對根據本裁決協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟應在洛杉磯縣法院或加利福尼亞州中央區的美國聯邦法院進行，並且不在訂立和/或執行本裁決協議的其他法院進行。

11.修訂。本計劃可根據本計劃第18節的規定進行修改。本授標協議可由董事會或委員會不時修訂。任何此類修訂必須以書面形式進行，並由公司簽署。任何此類對受贈人在本授標協議下的權利造成實質性不利影響的修改，均需經受贈人同意才能對授獎生效。

13.對公司實施公司變更的權利沒有限制；根據特定事件進行調整。授予獎勵、本計劃或本獎勵協議不得以任何方式影響或限制本公司或其股東對本公司的資本結構或業務進行或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或本公司的任何合併或合併，或發行任何股票或購買股票的期權、認股權證或購買股票的權利，或發行權利優於或影響普通股或其權利的債券、債權證、優先股或優先股，或可轉換為或可交換為普通股的公司，或公司的解散或清算。或出售或轉讓本公司全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。

一旦發生本計劃第16(B)條所設想的與公司普通股有關的某些事件，委員會將在適當的情況下對受獎勵的證券的數量和種類進行調整。如根據本計劃第16(B)條作出任何調整，則適用於受限制股份的限制將繼續對就該等受限制股票而收取的受限制財產有效。該等受限制財產須按該受限制財產歸屬的受限制股份的時間及比例歸屬。如果受限制財產包括任何現金(不包括第5節規定的定期現金股息)，則根據委員會制定的政策，這些現金應投資於委員會選定的存管機構的計息、FDIC保險(在適用保險限額的限制下)存款，其收益應加入受限制財產併成為其一部分。

14.最終協議。本授標協議和本計劃規定了本合同雙方就本合同所涉事項達成的全部協議和諒解，並取代了之前就此類事項達成的任何書面或口頭協議和諒解。本授標協議可以簽署一個或多個副本，每個副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。此處章節和小節的標題僅供參考，不影響本授標協議任何條款的含義。本授標協議應由公司的任何一名或多名繼承人承擔，對其具有約束力，並符合其利益。

15.制定計劃。授權書及受贈人在本授權書下的所有權利受制於本計劃的條款和條件，該計劃在此引用作為參考。受贈人同意受本計劃和本獎勵協議條款的約束。承授人承認已閲讀並理解本計劃、本計劃的説明書和本授標協議。除非本授標協議的其他部分另有明確規定，否則授予董事會酌情決定權的計劃條款不會也不應被視為在受讓人中產生任何權利，除非該等權利在本合同中明確規定或由董事會在本授標協議日期後根據計劃採取的適當行動授予董事會的完全酌情決定權。除非明確規定

16.電子交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據該計劃授予的限制性股票或未來根據該計劃授予的限制性股票有關的任何文件，或以電子方式請求承授人同意參與該計劃。承保人在此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

17.可伸縮性。本授標協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

18.委員會的權力。本授標協議中包含的任何條款不得以任何方式終止、修改或更改，或解釋或解釋為終止、修改或更改根據計劃的條款或為推進計劃而通過的決議授予委員會或其代表的任何權力、權利或權力，包括但不限於就受限股票作出某些決定和選擇的權利。

20.第83(B)條選舉。承授人謹此確認，就授予受限制股票而言，承授人可於授出日期起計30天內向美國國税局提出選擇，根據經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第83(B)節作出選擇，按授出日期受限制股票的公平市價徵收現行税項。

承授人在此承認，如果承授人希望做出選擇，則根據守則第83(B)條及時提交選擇是受贈人的唯一責任，而不是公司的責任，即使受贈人要求公司或其代表代表受贈人提交此文件。該公司沒有就是否應該做出這樣的選擇提出建議。

21.沒有關於格蘭特的建議。在此建議受贈人諮詢其自己的税務、法律和/或投資顧問，諮詢受贈人可能認為需要或適用於受限股票的任何建議(包括但不限於確定與獎勵有關的外國、州、當地、遺產税和/或贈與税後果，根據守則第83(B)節就獎勵做出選擇的利弊，以及此類選擇的程序和要求)。本公司及其任何高級職員、董事、聯屬公司或顧問均未就該獎項或根據守則第83(B)條就該獎項作出任何陳述(本獎勵協議明文規定的條款及條件除外)或作出任何推薦。如果承保人希望製造

根據《守則》第83(B)條就該獎項作出選擇，受贈人有責任及時作出選擇。受贈人獨自承擔與獎勵有關的任何和所有税務責任。

茲證明，公司已安排正式授權的人員代表公司簽署本授標協議，承授人已在此簽字，簽署日期為上文第一次列出的日期和年份。

對於收到的價值，並根據特拉華州一家公司Guess？，Inc.(“公司”)與下列個人(“個人”)之間的某些限制性股票獎勵協議，日期為_由本票據附連的證券證書編號_並在此不可撤銷地委任_

(説明：除簽名行外，請不要填寫其他空格。轉讓的目的是使公司能夠行使限制性股票獎勵協議中規定的出售/購買選擇權，而不需要個人額外簽署。)


發信人：

打印名稱：

ITS：

被授權者


簽名

[名，姓]
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