Exhibit 10.1
猜猜？，Inc.
2004年股權激勵計劃
(自2022年3月26日起修訂和重新啟用)
1.目的。Guess？，Inc.2004股權激勵計劃(“計劃”)的目的是吸引、留住和激勵Guess？，Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)及其子公司(下文定義)的高級管理人員和其他主要員工、董事和顧問，以補償他們對公司增長和利潤的貢獻，並鼓勵他們擁有公司的股票。
2.定義。就本計劃而言，下列術語應定義如下：
“聯營公司”和“聯營公司”具有根據《交易法》頒佈的第12b-2條規則中賦予這些術語的各自含義。
“獎勵”是指根據本計劃的條款，以股票期權、限制性股票獎勵、股票單位、業績股票獎勵、業績單位、股票增值權或股利等價權的形式，向符合條件的個人(見下文)作出的獎勵。
“授標協議”指書面或電子授標協議或通知，證明授標條款的形式由委員會批准，在每種情況下以及在委員會要求的範圍內，由參與者和代表公司的高級管理人員以委員會要求的形式和方式簽署或以電子方式接受，幷包含委員會認為適當且不與計劃條款相牴觸的條款和條件。
“實益所有人”具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3中賦予這一術語的含義。
“董事會”是指公司的董事會。
在下列情況下，公司的“控制權變更”應被視為已發生：
(A)任何人士((X)本公司、本公司任何附屬公司、本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃、或由本公司或本公司的任何附屬公司為或根據任何該等計劃的條款而組織、委任或設立的任何人士或實體或(Y)Maurice Marciano或Paul Marciano、其家庭成員、其各自的遺產、配偶、繼承人及上述任何一項或多項為受託人、受託人及/或受益人的任何信託，或由他們中一人或多名控制的任何其他實體(統稱為此等人士、產業、信託、及本條(Y)所指的實體))單獨或連同其聯屬公司及聯營公司(統稱為“收購人”)將成為以下兩者的實益擁有人：(I)公司當時已發行普通股的35%(35%)或以上或合併投票權(根據對所有已發行股份的要約除外)
(I)按大多數留任董事認為最符合本公司及其股東(代表其提出要約的收購人除外)最佳利益的價格及條款及條件出售普通股；及(Ii)多於當時由準許持有人實益擁有的本公司普通股股份或更多合併投票權；
(B)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(作為收購人士的代表或代名人的董事除外)，其由董事會選出或提名由本公司股東選出並獲至少過半數在任董事投票通過的新董事(統稱為“留任董事”)，因任何理由不再構成董事會多數成員；
(C)本公司與任何其他法團合併或合併，但合併或合併並不會導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續(藉未償還的或轉換為尚存實體(如本條例第17條所界定)或該尚存實體的任何母公司的有表決權證券)佔本公司、該等尚存實體或該尚存實體的母公司在緊接該項合併或合併後仍未償還的綜合投票權的50%以上；或
(D)公司已完全清盤或解散，或公司的全部或實質上所有資產均已出售；
然而，倘若(X)本公司繼續作為一個或多個實體的控股公司進行出售或轉讓，而該一個或多個實體經營本公司以前所經營的全部或大部分業務，或(Y)為根據另一司法管轄區的法律成立本公司而進行的任何交易(如該等交易並不對本公司股本的實益擁有權有重大影響)，則控制權的變更不得視為已發生。前述“控制權變更”的定義對2017年5月19日或之後授予的獎勵有效。就2017年5月19日之前授予的獎勵而言的“控制權變更”，以及本公司在2017年5月19日之前簽訂的使用本計劃中定義的“控制權變更”一詞的任何僱傭協議，應具有緊接該日期之前生效的本計劃中該術語的含義。
“法規”係指修訂後的1986年國內税法及其適用的裁決和規章。
“綜合投票權”是指公司當時已發行的有表決權證券的綜合投票權。
“委員會”係指董事會的薪酬委員會、其任何繼任委員會或董事會為管理本計劃而委任的任何其他委員會(或在其授權範圍內行事的另一委員會所委任的小組委員會)；但就第13條及授予在授予該獎項時屬
非董事僱員，委員會指董事會。委員會應由至少兩名董事或適用法律可能要求的董事人數組成，並由董事會隨意服務。董事會或其他委員會(在其授權範圍內)可將不同級別的權力授予不同的委員會或根據本計劃具有行政和授權的人士，董事會也可在該委員會的權力範圍內採取任何行動。“委員會”也指董事會，如果董事會負責管理本計劃，且在此範圍內。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及根據本計劃第16(B)條作出的調整而可能成為本計劃獎勵對象的其他證券或財產，或可能成為此類獎勵對象的其他證券或財產。
對於任何參與者而言，除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則“殘疾”是指(I)本守則第22(E)(3)節中關於獎勵股票期權的“完全和永久殘疾”，以及(Ii)對於獎勵股票期權以外的獎勵，指由於身體或精神疾病而喪失工作能力，該參與者或有合理可能在任何十二(12)個月期間內連續六(6)個月或總計六(6)個月以上不能履行其職責。
“符合資格日期”指自2022年本公司股東周年大會開始，由一名或多名個人獲選為董事會成員的每一次本公司股東周年大會。
“合格個人”是指第7節所述的有資格獲得本計劃獎勵的個人。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其適用的規則和條例。
“公平市價”是指在任何特定日期，普通股股票在紐約證券交易所報告的該日期的收盤價，如果普通股在該日期沒有交易，則為普通股交易的前一個交易日的收盤價；但如果普通股當時沒有在紐約證券交易所交易，則公平市價是指根據委員會批准的估值方法確定的有關確定日期的公允市場價值。
“全額獎勵”是指本計劃下不屬於股票期權或股票增值權的任何獎勵。
“激勵性股票期權”是指由委員會指定為獎勵協議中的激勵性股票期權的股票期權，是守則第422節所指的“激勵性股票期權”。
“非僱員董事”指未受僱於本公司或其任何附屬公司的董事會成員。
“不合格股票期權”是指不屬於激勵性股票期權的股票期權。
“母公司”是指與相關實體有關的、屬於“守則”第424(E)節所指的“母公司”的任何公司。
“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格個人。
“績效股票獎勵”是指根據本辦法第十一條對符合條件的個人授予的普通股股票的有條件獎勵。
“業績單位”是指根據本條例第12條授予符合條件的個人獲得普通股全部或部分增值的有條件獎勵。
“個人”係指交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的任何個人、實體或“團體”。
“限制性股票獎勵”是指依照本辦法第九條的規定授予符合條件的個人的普通股獎勵。
“限制性股票單位”是指符合委員會可能決定的歸屬和支付條件的股票單位。
“退休”是指在年滿55歲時或之後，或委員會為本計劃的目的而批准並在適用的獎勵協議中規定的其他退休日期或之後，從公司及其子公司的在職工作中退休。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其適用的規則和條例。
“股票增值權”是指根據本辦法第十條授予符合條件的個人獲得全部或部分普通股增值權的獎勵。
“股票期權”是指依照本辦法第八條授予符合條件的個人購買普通股的獎勵。
“股票單位”是指為確定股票單位贈款的支付而相對於普通股股份作為計量單位的記賬分錄。
“附屬公司”指(I)就獎勵股票期權而言，屬守則第424(F)節所指的本公司的“附屬公司”的任何公司，或(Ii)本公司直接或
間接擁有股權或類似權益，委員會為該計劃的目的將其指定為子公司。
“百分之十的股東”是指在向其授予獎勵股票期權時，擁有(根據守則第422(B)(6)節的含義)擁有公司或母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上的合格個人。
“2022年年會日期”是指股東批准本計劃2022年修訂和重述的日期。
3.計劃的管理。
(A)該計劃應由委員會管理。擬根據交易法第16b-3條豁免的獎勵授予以及與獎勵有關的交易應得到董事會或由兩名或兩名以上董事組成的委員會的及時授權，而董事會已確定每名董事均為非僱員董事(這一要求根據交易法頒佈的第16b-3條適用)。在任何適用的上市代理機構要求的範圍內，本計劃應由一個完全由董事組成的委員會管理，董事會已確定每位董事為獨立的董事(在適用的上市代理機構的涵義內)。然而，未能滿足上述兩句話中的任何要求，不應影響以其他方式正式授權並就此事採取行動的任何委員會的任何行動的有效性。
(B)在符合本計劃明文規定的前提下，委員會擁有完全的權力和授權，以作出與授權獎勵和管理本計劃有關的一切必要或適宜的事情，包括但不限於：(I)確定資格和從符合資格的個人中挑選參與者，(Ii)決定獎勵的類型和形式，並根據計劃授予獎勵，(Iii)決定每項獎勵的股份數量或與獎勵相關的應付現金金額，(4)確定將提供或授予證券的價格(如有的話)和支付該等價格的形式(可包括適用法律允許的任何形式的代價，包括但不限於所提供的服務)；。(5)確定每項裁決的條款和條件，包括但不限於與任何歸屬、沒收、付款或可行使性規定有關的條款和條件，幷包括授予在授予時完全歸屬的裁決的權力；。(6)修訂裁決的條款和條件。在委員會認為適當的情況下(包括但不限於與退休或其他終止僱傭或服務有關的情況)，放棄公司關於獎勵的任何權利，加速、放棄或延長歸屬或可行使性，或修改或延長任何或所有未決獎勵(就股票期權和股票增值權而言，在此類獎勵的最長期限內)的期限，但須符合第18條規定的任何參與者的同意，(Vii)指定和批准獎勵的格式和規定
與獲獎相關的協議，(Viii)確定是否需要根據第16條進行調整，以及調整的程度，並根據第17條採取其認為適宜的任何行動；(Ix)收購或解決獲獎項下的權利(受以下不重新定價條款的約束)；(X)解釋及詮釋根據該計劃提交的任何授標協議；(Xi)訂明、修訂及撤銷與該計劃有關的規則及程序；(Xii)因應外國司法管轄區的税務、證券法及其他監管規定或委員會可能認為適當的任何其他因素或情況而更改授獎條款；及(Xiii)作出所有其他決定及制訂執行該計劃所需或適宜的程序。
(C)在符合本協議明文規定的前提下，委員會有充分的權力和權力解釋和解釋本計劃。
(D)本公司、任何附屬公司或委員會根據本計劃或根據本計劃或根據適用法律在其授權範圍內採取的任何行動或不採取的任何行動，應在該實體或機構的絕對酌情決定權範圍內進行，並對所有人士具有決定性和約束力。董事會或任何董事會委員會，或其任何成員或按其指示行事的任何人，均不對與本計劃(或根據本計劃作出的任何裁決)相關的任何善意行為、遺漏、解釋、解釋或決定不負責任，所有此等人士均有權就因此而產生或導致的任何索賠、損失、損害或開支(包括但不限於律師費)，在法律允許的最大限度內和/或根據任何董事及高級職員責任保險不時有效的情況下，獲得本公司的賠償及補償。在根據本計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時，董事會或委員會(視屬何情況而定)可取得並可依賴專家(包括本公司僱員及專業顧問)的意見。董事、公司的高級管理人員或代理人不對真誠地採取、作出或遺漏的任何該等行動或決定負責。委員會可將部級、非自由裁量性職能轉授給身為公司高管或僱員的個人或第三方。
(E)儘管有上述規定，但除根據第16條作出的調整或股東批准的重新定價外，委員會在任何情況下均不得(1)修訂尚未行使的股票期權或股票增值權以降低獎勵的行使價或基價，(2)取消、交換或交出未償還的股票期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵以重新定價獎勵，或(3)取消、交換、或放棄尚未行使的股票期權或股票增值權，以換取行使或基礎價格低於原始獎勵的行使或基礎價格的股票期權或股票增值權。
4.計劃期限。該計劃將保持有效，直至董事會終止為止，其後直至根據該計劃授予的所有獎勵均以發行普通股或支付現金的方式支付，或根據該計劃的條款或根據與授予該獎勵相關訂立的獎勵協議終止或終止為止。儘管如此
如上所述，在生效日期(如第19(M)條所述)十週年之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。本計劃於上述到期日終止或董事會提前終止後，不得根據本計劃授予其他獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前授予的獎勵(以及委員會對該獎勵的授權，包括修改該等獎勵的權力)仍應未予執行。
5.受本計劃規限的股份。
(A)根據獎勵計劃可發行的普通股總數不得超過29,780,000股(“股份限額”)。該等股份可以是授權但未發行的股份、庫藏股或其任何組合。
(B)除以下第5(B)節另有規定外，根據本計劃於2017年5月1日或之後就根據本計劃授予的任何全價值獎勵而發行的股份，應計入上述股份限額，即與該獎勵相關而發行的每一股股份為3.54股。根據本計劃就2022年股東周年大會日期或之後根據本計劃授予的全額獎勵而發行的股份，以及根據本計劃發行的任何股份超過在2022年股東周年大會日期前根據本計劃授予的全價值獎勵的股份數目，而該等股份是根據業績歸屬要求而根據本計劃發行的，而該等股份是在2022年股東周年大會日期或之後因業績超過截至2022年股東周年大會日期或之後的業績期間的適用“目標”水平而根據本計劃發行的，應計入上述股份限額內，即每發行一股與該獎勵有關的股份，即為1.60股。
(C)在獎勵以現金或普通股以外的其他形式結算的範圍內，如果沒有該等現金或其他結算，本應交付的股份將不計入股份限額，並應再次可用於本計劃下的後續獎勵。
(D)除下一句所述外，根據本計劃授予獎勵的股份如到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能歸屬或因任何其他原因未根據本計劃支付或交付，將不計入股份限額，並應再次可用於本計劃下的後續獎勵。參與者交換的股票或公司扣留的與根據本計劃授予的任何股票期權或股票增值權相關的全部或部分付款，以及參與者交換的或公司或其一家子公司為履行與根據本計劃授予的任何股票期權或股票增值權相關的預扣税義務而交換或扣繳的任何股票，應計入股票限額，不得用於本計劃下的後續獎勵。參與者交換或公司扣留的普通股，作為與根據本計劃授予的任何全額獎勵相關的全部或部分付款，以及參與者交換的或公司或其子公司為繳納税款而扣留的任何股票
與根據本計劃授予的任何全價值獎勵相關的扣繳義務不應計入股份限額，並應可用於本計劃下的後續獎勵。
(E)如果普通股股份是就根據本計劃授予的股息等價權交付的，則就獎勵交付的股份數量應計入股份限額(適用於2017年5月1日或之後的任何此類發行，適用第5(B)條的計算規則)。(為清楚起見，如本公司於派發股息時已授出1,000股股息等值權利且尚未支付，而於2022年股東周年大會當日或之後交付50股股份以支付與該股息有關的權利，則80股股份應計入股份限額。)
(F)如果普通股股份是根據根據本計劃授予的股票增值權或股票期權的行使而交付的，則與行使有關的相關標的股份的數量應計入股份限額，而不是僅計入已發行的股份。(為清楚起見，如果股票增值權涉及100,000股，將以普通股進行結算，並在應向參與者支付15,000股時全部行使，則100,000股應從該行使的股份限額中扣除。)
(G)公司不得通過在市場上回購普通股股份(使用通過行使股票期權或其他方式收到的現金)來提高股份限額。股份限額及第6(A)條的股份限額可根據第16(B)條的規定作出調整。
(H)於2017年5月1日或之後及2022年股東周年大會日期前根據本計劃授予全額獎勵的股份(即根據第5(B)節初步計入股份限額的任何該等股份，為根據第5(C)或5(D)節可供根據本計劃隨後授予獎勵的每1股股份中的3.54股)，該等股份將按同等基準恢復股份限額，即每1股如此可供獎勵的股份可獲獎勵3.54股。至於於2022年股東周年大會日期或之後根據本計劃授予全額獎勵的股份(即根據第5(B)節初步計入股份限額的任何股份，根據第5(B)節計算為每1股須予獎勵的股份可供隨後根據第5(C)或5(D)條授予獎勵的股份)，該等股份將按同等基準恢復股份限額，即每1股可獲獎勵的股份可獲獎勵1.60股。
(I)除非委員會另有規定，否則不得根據本計劃交付任何零碎股份。根據本計劃，委員會可以支付現金代替任何零碎股份來解決賠償問題。
6.額外的股份限額。下文第6(A)和6(B)節規定的限制適用於根據本計劃授予的獎勵。下文第6(C)節規定的限額適用於非僱員董事以其董事會成員身份(根據本計劃或其他身份)提供的所有現金補償。
(A)根據根據本計劃授予的符合獎勵股票期權資格的期權，可交付的普通股最高數量為10,000,000股。
(B)在任何一個歷年期間，根據本計劃授予非僱員董事個人的普通股股票的最高數量(不論獎勵是以現金還是普通股支付)是指在授予日產生獎勵公允價值的股票數量，與同一歷年根據本計劃授予該個人以非僱員董事身份獲得的任何其他獎勵的公允價值相結合，為$500,000。就本第6(B)節而言，“授予日期公允價值”是指截至授予獎勵之日的獎勵價值，該價值是根據公司財務報告中應用的股權獎勵估值原則確定的。本第6(B)條的限制不適用於在授予日是公司或其子公司的高級管理人員或員工的個人所獲的任何獎勵，並且在確定時不應考慮該獎勵。本第6(B)節規定的限制適用於個人，而不是作為一個整體適用於所有非僱員董事。
(C)自2023財政年度開始，在本公司任何一個財政年度內，因擔任董事會成員而向非僱員董事支付的現金薪酬總額(包括但不限於董事會聘任、董事會委員會聘任、會議費、擔任董事會主席或董事會委員會委員的費用，以及擔任獨立首席董事的費用)不得超過300,000美元。上一句所載限額不適用於且在釐定時不應考慮以下各項：(I)以董事會成員以外的任何身份(例如但不限於作為高級人員、僱員或顧問)為本公司或其任何附屬公司服務而授予、提供、支付或應付的任何補償或利益；(Ii)受第6(B)節限制的任何獎勵；及(Iii)將遞延補償的收益或虧損記入貸方。此外，第6(C)節規定的限制適用於個人，而不是作為一個整體適用於所有非僱員董事。
7.合資格的個人。委員會只能向委員會認為符合條件的個人頒發獎項。合資格個人“是指(A)本公司或其任何附屬公司的高級人員，(B)本公司或其任何附屬公司的僱員，(C)本公司或其任何附屬公司的董事，或(D)向本公司或其任何附屬公司提供或提供真誠服務(與在籌資交易中發售或出售本公司或其附屬公司的證券有關的服務，或作為本公司或其附屬公司的證券的做市商或發起人)並獲選為
委員會有權參與本計劃；但條件是，根據上文(D)款符合資格的個人只有在不會對本公司根據證券法使用S-8表格登記本公司或其子公司根據本計劃發行的股份的資格或對本公司遵守任何其他適用法律產生不利影響的情況下，才可參與本計劃。如果參賽者符合其他條件，如果委員會決定的話，可以授予額外的獎勵。獎項可以單獨頒發，也可以聯合頒發，也可以同時頒發。獎勵亦可與本公司或其附屬公司的任何其他僱員或其附屬公司的任何其他僱員或補償計劃下的授予或權利一併作出，或同時作出，作為本公司或其附屬公司任何其他僱員或補償計劃下的授予或權利的替代或支付形式。
8.股票期權。根據本計劃授予的股票期權可以是激勵股票期權或非合格股票期權的形式；前提是隻有員工才能獲得激勵股票期權。根據本計劃授予的股票期權應遵守下列條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：
(A)授標協議。股票期權應以授予協議的形式予以證明，該協議應包含委員會認為適當且不與計劃條款相牴觸的條款和條件，並應表明該期權是否打算作為激勵性股票期權。
(B)股票期權的一般條款。在本計劃及適用獎勵協議條款的規限下，每項購股權將使獲授該等購股權的參與者有權在支付有關行使價後，購買獎勵協議所指定的普通股股份數目。
(C)行使價。根據購股權可購買普通股的每股行使價格應由委員會在授予時確定，並在授予協議中闡明；但條件是，股票期權的每股行使價格不得低於授予日普通股公平市值的100%(100%)(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為110%)，但須按第16(B)條的規定進行調整。
(D)期權期限。每項股票期權的期限應由委員會確定，並在授予協議中闡明；然而，股票期權不得在授予股票期權之日起十(10)年後行使(如果是授予百分之十的股東的激勵性股票期權，則為五(5)年)。
(E)可操縱性。購股權可於委員會釐定的時間或時間行使，並受委員會釐定的條款及條件規限。在任何情況下，除非委員會另有規定，否則在任何情況下，在購股權有效期內，一項購股權不得同時行使少於100股(或如少於100股，則行使購股權所涵蓋的剩餘股份)。委員會可規定
股票期權應根據服務年限或服務年限全部或部分行使
達到指定業績標準或委員會可能規定的其他條件，或委員會可能規定股票期權應被授予並可在授予時行使。委員會可根據委員會可能決定的因素或標準(包括特定的業績標準)，全權酌情規定加快股票期權的全部或部分歸屬。
(F)鍛鍊方法。除非委員會在適用的授予協議中另有規定，本第8(F)節的行使條款適用於股票期權。向公司祕書發出書面行使通知，指明將購買的股份數目，並載有委員會要求的任何申述，即可全部或部分行使購股權。通知應附以現金、保兑支票或銀行支票或委員會接受的其他票據全額支付行使價款。如委員會全權酌情決定，支付行權價亦可透過向本公司認購普通股股份(該等購股權於行權日的公平市價相等於行權價(或其有關部分))而全部或部分支付。用於支付行權價的普通股可以是參與者已經擁有的股票，或者公司可以扣留參與者在行使股票期權時本來會收到的普通股。除非委員會另有規定，並根據本公司不時為此目的制定的程序，參與者可通過“無現金行使”程序行使期權，由第三方經紀為行使股票期權的目的(或以其他方式促進)而提供融資。為清楚起見，此類安排不應被視為第15條所禁止的。支付行使價款的方式可能取決於委員會指定的某些條件，包括但不限於旨在避免根據交易法第16條向個人施加責任的條件以及遵守適用法律的條件。如果委員會提出要求, 參與者應將證明行使股票期權的授予協議提交給公司祕書，後者應在其上籤署行使該行使的批註，並將該授予協議返還給行使該期權的參與者。
(G)作為股東的權利。在普通股(以股票或賬面登記形式)發行給參與者之前，參與者對於行使購股權後可發行的任何普通股不享有股東權利，且除第16(B)條另有規定外，不得對記錄日期早於參與者成為其記錄持有人的任何股份的股息或分派或其他權利進行調整。
(H)激勵性股票期權特別規則。對於根據本計劃授予的激勵股票期權，如果參與者在任何日曆年度內根據本公司或母公司或子公司的所有計劃首次行使激勵股票期權的股票數量的公平總市值(截至授予激勵股票期權的日期確定)超過10萬美元($100,000)或本公司或母公司或子公司的所有計劃可能要求的其他限制
根據《守則》，此類激勵性股票期權應在超出的範圍內視為非限定股票期權。
9.限制性股票獎。根據本計劃授予的限制性股票獎勵應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃相牴觸的附加條款和條件：
(A)授標協議。限制性股票獎勵應以獎勵協議為證，該協議應採用委員會認為適當的形式，並載有委員會認為適當且不與計劃條款相牴觸的限制、條款和條件，包括但不限於委員會可能就出售、轉讓、轉讓或其他處置股份規定的任何適用限制，以及委員會可能就該等股份的歸屬和/或沒收規定的任何適用條件。委員會可決定限制性股票獎勵應在授予時完全授予(包括但不限於以股票紅利的形式)。
(B)限制性股票獎勵的一般條款。限制性股票獎勵可根據本計劃以委員會不時批准的形式授予。限制性股票獎勵可用於委員會批准和認為適當的任何合法考慮，包括但不限於參與者提供的服務。限制性股票獎勵可以單獨授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予。在本計劃條款的規限下，委員會將決定授予參與者的每一次限制性股票獎勵所需的普通股數量，委員會可對授予任何參與者的任何特定限制性股票獎勵施加不同的條款和條件。在不違反下列規定的情況下，委員會可根據委員會可能決定的因素或標準，包括具體的業績標準，酌情規定任何適用的限制分批失效，並可全部或部分免除或加速此類限制。在任何適用的限制期屆滿或任何限制失效後，參與者應被授予限制性股票獎勵或其適用部分。
(C)所有權證據。於授出時，本公司將酌情向每名獲頒授限制性股票獎勵的參與者頒發：(I)有關該等普通股的一張或多張證書或(Ii)賬面記賬形式的無證書股份。在任何一種情況下，該等股份均須以該參與者的名義登記，並須附有適當的圖示或符號(視何者適用而定)，以説明適用於該獎勵的條款、條件及限制。委員會可要求，作為任何限制性股票獎勵的一項條件：(X)參與者應已交付與該獎勵涵蓋的普通股有關的空白批註的股票權力，及(Y)證明該限制性股票獎勵的股份(如以證書形式)由本公司保管，直至其限制失效為止。
(D)作為股東的權利。除委員會自行決定另有規定外，對於根據限制性股票獎勵收到的普通股股份，參與者應享有
公司，包括對股份的投票權，以及在符合第9B條的情況下，獲得任何現金股息的權利。就限制性股票獎勵所涵蓋股份而發行的股票股息應被視為限制性股票獎勵下的額外股份，並須受適用於發行該等股息的股份的相同限制及其他條款及條件的規限。
9A。股票單位。根據本計劃授予的股票單位應遵守下列條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃相牴觸的附加條款和條件：
(A)一般股票單位的條款和條件；獎勵協議。委員會可酌情決定(1)授權並授予任何合資格個人股票單位獎勵，(2)將股票單位計入任何合資格員工的股票單位，(3)允許合資格員工不可撤銷地選擇以股票單位的方式推遲或以股票單位收取本計劃項下任何獎勵的全部或部分，或(4)授予股票單位以代替、交換、或附加於本計劃下的任何其他補償或獎勵。有關每項股份單位授予或選擇的具體條款、條件及條文，包括股份單位的任何適用歸屬及派息條文，以及於歸屬時或之後作出的付款形式，須於或根據適用的獎勵協議及任何相關的公司獎金、表現或其他服務或遞延補償計劃，以委員會批准的實質上的形式載明。委員會可決定在授予時完全授予股票單位獎。委員會可根據委員會可能決定的因素或標準(包括特定的業績標準)，全權酌情規定加速授予全部或部分股票單位獎。
(B)判給金的支付。委員會可在適用的獎勵協議或其他獎勵協議或相關的公司遞延補償計劃中，準許合資格個人按委員會施加的條件或程序選擇既有股份單位的支付形式及時間，並可準許股份單位抵銷或其他撥備，以支付有關股份單位的入賬、歸屬或付款所應付的任何適用税項。
(C)股息等價權。委員會可酌情決定，在授予任何股票單位獎勵的同時，按委員會在適用獎勵協議中規定的條款，向任何合資格的個人授予“股息等值權利”。股息等值權利應以普通股股份宣佈的全部或部分股息金額為基礎，並應在授予日期(或委員會可能設定的較後日期)與股票單位獎勵到期日期(或委員會可能確定的較早日期)之間的股息支付日期計入。股息等價權應以現金或普通股支付，並可受委員會決定的條件所規限。
(D)取消限制性股票單位。除非委員會另有明文規定，且在本章程第14條的規限下，在終止僱用或服務時仍須遵守任何歸屬條件或在適用授予協議所指定的時間尚未滿足的其他歸屬條件下的限制性股票單位不得歸屬並應予以註銷，除非委員會在獎勵的適用條款中另有規定或通過修訂獎勵條款。
(E)作為股東的權利。參賽者對股票單位獎勵不享有股東權利。然而，股票單位可以通過適用的獎勵協議中的明文規定，使參與者有權獲得本合同第9A(C)條規定的股息等值權利。
90億美元。股利等價權。除第9A(C)條所述的股利等值權利外，股利等值權利可作為單獨獎勵或與本計劃下的另一獎勵相關聯授予；但不得與根據本計劃授予的股票期權或股票增值權相關。此外，受業績歸屬規定約束的限制性股票獎勵的未歸屬部分或受業績歸屬要求約束的股票單位獎勵的未歸屬部分的任何股息及/或股息等值權利將被終止和沒收，其程度與與其相關的獎勵的相應部分相同。
10.股票增值權。根據本計劃授予的股票增值權應遵守下列條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(A)授標協議。股票增值權應以授予協議的形式予以證明，該協議應包含委員會認為適當且不與計劃條款相牴觸的條款和條件。
(B)股票增值權的一般條款。在本計劃及適用授予協議條款的規限下，每項股票增值權應使獲授予該股票增值權的參與者有權在行使該增值權時獲得第10(E)節規定的金額。股票增值權可以單獨授予，也可以與其他獎勵一起授予，或者與股票期權一起授予。如果與股票期權一起授予，股票增值權應涵蓋與股票期權涵蓋的相同數量的普通股(或委員會可能決定的較少數量的股票)。
(C)行使價。受股票增值權約束的普通股每股行使價格應由委員會在授予時確定，並在授予協議中闡明；但股票增值權的每股行使價格不得低於授予日普通股公平市值的100%(100%)，須按第16(B)條的規定進行調整。
(D)鍛鍊身體。參與者可根據委員會制定的程序行使股票增值權。與購股權同時授予的股票增值權只能在相關股票期權可行使的時間或時間行使，且相關股票期權應與相關股票期權具有相同的期限和行使價格。與購股權無關的股票增值權應包含委員會決定的有關可行使性和期限的條款和條件，但在任何情況下，任何該等股票增值權的期限均不得超過十(10)年。委員會可規定，股票增值權應完全歸屬，並可在授予時行使。委員會可全權酌情根據委員會可能決定的因素或標準(包括指定的業績標準)，加快股票增值權的全部或部分歸屬。於行使與購股權同時授予的股票增值權時，相關購股權將自動註銷，以行使該行使所涵蓋的股份數目為限，而該等股份將不再可根據本計劃授予。如果就串聯授出所涵蓋的部分或全部股份行使相關股票認購權，則相關股票增值權將在認股權行使所涵蓋的股份數目範圍內自動註銷。與激勵性股票期權同時授予的股票增值權只有在受激勵性股票期權約束的普通股的公平市值超過該股票期權的行權價時才能行使。
(E)付款金額。如果參與者行使股票增值權，該參與者有權獲得一筆金額，其確定方法為：(A)行使當日一股普通股的公平市值與為股票增值權指定的每股行使價格之間的正差額(如有)乘以(B)已行使股票增值權的股份數量。儘管有上述規定，委員會可在授予股票增值權時，通過在獎勵協議中加入此類限制，以任何方式限制與任何股票增值權有關的應付金額。
(F)付款方式。在行使股票增值權時，應以現金、普通股或其某種組合的形式支付，由委員會全權酌情決定。
(G)作為股東的權利。參與者不享有任何股票增值權的股東權利，除非在行使股票增值權時向參與者發行普通股(以股票或賬簿形式)作為付款，且除第16(B)條另有規定外，不得對記錄日期早於參與者成為其記錄持有人的任何股份的股息或分派或其他權利進行調整。
11.業績分享獎。根據本計劃授予的業績份額獎勵應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃相牴觸的附加條款和條件：
(A)授標協議。業績份額獎勵應以獎勵協議為證，該協議應採用委員會認為適當且不與計劃條款相牴觸的形式，幷包含委員會認為適當的條款和條件。每份授標協議應列明參與者在滿足某些特定業績標準後應獲得的普通股數量，並受委員會認為適當的其他條款和條件的約束。
(B)業績分享獎勵的一般條款。業績分享獎可根據本計劃以委員會不時批准的形式授予。績效分享獎可根據委員會認為適當的考慮因素授予，包括但不限於參與者提供的服務。績效股票獎勵可以單獨授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予。在符合本計劃條款的情況下，委員會應確定授予參與者的每一次績效股票獎勵所需的普通股數量。
(三)績效目標。績效股票獎勵可規定，為了使參與者有權根據該獎勵獲得普通股，公司、子公司、其中任何一個的適用部門或業務部門，和/或參與者必須在指定的績效期間(“績效期間”)實現一個或多個指定的績效目標(“績效目標”)，或滿足委員會可能規定的其他歸屬標準。業績目標和業績期限應由委員會自行決定。委員會可在考績期間開始之前或之後確定每個考績期間的考績目標。委員會在制定業績目標時，可採用其認為適當的措施，並可調整業績目標(或業績)，以反映其認為適當的任何情況。參與者在業績期間結束時有權獲得業績份額獎的程度，應由委員會根據委員會在授予業績份額獎時確定的業績目標是否已經實現，由委員會自行決定。委員會可根據委員會可能決定的因素或標準(包括指明的表現標準)，全權酌情決定加速授予全部或部分業績分享獎。
(D)判給金的支付。為解決業績獎勵而支付的款項應在各自履約期結束後在實際可行範圍內儘快支付，或在委員會決定的其他時間以普通股支付。
(E)作為股東的權利。除委員會在適用的獎勵協議中另有規定外，參與者在績效期間結束後向參與者發行普通股(以證書或賬簿形式)之前，不得作為股東享有績效股票獎勵的權利，且除第16(B)條另有規定外，不得對記錄日期早於參與者成為其記錄持有人的任何股份的股息或分派或其他權利進行調整。
12.表演單位。績效單位的獎勵應遵守下列條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與計劃條款相牴觸的附加條款和條件：
(A)授標協議。業績單位的獎勵應由一份獎勵協議予以證明，該協議的形式應包括委員會認為適當且不與計劃條款相牴觸的條款和條件。
(B)工作表現單位的一般條款。每一績效單位應使被授予績效單位的參與者有權在滿足某些規定的績效標準後，在委員會認為適當的其他條款和條件的約束下，獲得第12(D)條規定的金額。表演單位可以單獨授予，也可以與本計劃下的其他獎項一起授予。
(三)績效目標。績效單位獎勵可以規定，為了使參與者有權根據該獎勵獲得報酬，公司、子公司、其中任何一個的適用部門或業務部門，和/或參與者必須在指定的績效期限內實現一個或多個指定的績效目標，或滿足委員會可能規定的其他歸屬標準。業績目標和業績期限應由委員會自行決定。委員會可在考績期間開始之前或之後確定每個考績期間的考績目標。委員會在制定業績目標時，可採用其認為適當的措施，並可調整業績目標(或業績)，以反映其認為適當的任何情況。參加者在業績期間結束時有權獲得業績單位獎的程度，應由委員會根據委員會在授予業績單位獎時確定的業績目標是否已經實現，由委員會自行決定。委員會可根據委員會可能決定的因素或標準(包括具體的業績標準)，自行決定加快業績單位的全部或部分歸屬。
(D)判給金的支付。為結清業績單位獎而支付的款項應在有關業績期間結束後在切實可行範圍內儘快支付，或在委員會決定的其他時間以現金支付。任何此類付款的數額應通過以下方式確定：(1)在相關日期的一股普通股的公平市值與為業績單位規定的每股價格之間的差額乘以(2)業績單位的數量。
儘管有上述規定，委員會可在授予任何業績單位時，通過在授標協議中列入這一限額，以任何方式限制任何業績單位的應付金額。
(E)作為股東的權利。參賽者無權作為股東參加績效單位獎的評選。
13.非僱員董事獎。
(A)年度獎助金。於每個符合資格日期，每名非僱員董事(除非董事會另有決定)於緊接前12個月內的任何時間並非本公司或任何附屬公司的僱員，將自動(無須董事會採取任何進一步行動)就若干普通股獲授予限制性股票獎勵，數目相等於董事會批准的港元除以授出日普通股的公平市價，四捨五入至最接近的整股股份。如果董事會在適用的資格日期之前沒有作出不同的決定，則該美元金額應為180,000美元。
於每個符合資格日期，當時擔任董事會主席的非僱員董事如在緊接其前12個月內的任何時間並非本公司或任何附屬公司的僱員，將自動(除非董事會另有規定)就若干普通股獲授予額外的限制性股票獎勵(除上文第13(A)條所規定的任何其他獎勵外)，數額相等於董事會批准的港元除以授出日普通股的公平市價，四捨五入至最接近的整數。如果董事會在適用的資格日期之前沒有作出不同的決定，則該美元金額應為95,000美元。為清楚起見，作為本公司主要獨立董事的服務(除非董事會另有規定)不得根據本段產生額外獎勵，除非董事亦為於適用日期擔任董事會主席的非僱員董事，並有權根據前述規定擔任董事會主席一職。
董事會有權不時更改第13節規定的限制性股票獎勵授予的時間以及第13節規定的限制性股票獎勵的授予日期美元價值(包括但不限於，有權向首次被任命或當選為董事會成員的非僱員董事提供初始限制性股票獎勵，或向一名或多名非僱員董事酌情授予限制性股票獎勵，並可規定一項或多項限制性股票獎勵將以限制性股票單位的形式授予，並於歸屬同等數量的普通股時支付(以代替授予授予時交付的限制性普通股)。即使本第13條前面各款有任何相反的規定，但本第13條另有規定的任何裁決將導致第6(C)條規定的限制
如果超過，則應在必要的程度上減少裁決金額，使之不超過第6(C)節規定的限制。
(B)轉歸。除下一句另有規定外，根據本第13條授予的每股限制性股票獎勵，將於(I)授予日期一週年、(Ii)董事會服務終止(如該非僱員董事已完成完整任期而他或她於任期屆滿時並無競選連任)或(Iii)控制權發生變更的第一次發生時，歸屬受其規限的普通股股份總數的100%。董事會有權不時更改此類歸屬條款，並可規定任何特定裁決將在授予後立即歸屬。於歸屬日期及所有適用限制獲滿足後，本公司應在適當情況下，刪除以賬簿形式發行並符合該等條件的任何股份上的批註，或向持有獎勵的參與者交付一份或多份證明該等限制已失效的普通股股份數目的證書(如該等證書之前未曾交付)。如適用，應僅向參與者或其遺產代理人(視情況而定)作出記賬或交付證書，以證明歸屬股份(以及與此相關的任何其他可交付金額應交付和支付)。
(C)投票；分紅。在根據第13條授予限制性股票獎勵的適用日期之後，持有限制性股票獎勵的參與者對受獎勵限制的普通股股票享有投票權和分紅權利。因股票(“受限財產”)的任何股息或其他分配(現金股息除外)、轉換或交換而應收的任何證券或其他財產，將受到與該等證券或其他財產相關的股份同樣的限制，並應為參與者的利益而持有和積累，但要承擔此類風險。對於根據第13(D)條被沒收歸公司所有的任何股份，參與者的投票權和股息權應立即終止。
(D)服務終止的影響。至於根據本第13條授予的獎勵，除非董事會另有規定，否則如參與者因任何原因不再擔任董事會成員，任何受參與者的限制性股票獎勵規限的股份，在參與者終止服務時並未完全歸屬及不受限制的任何股份(且不因終止服務而歸屬)應隨即沒收並退還給本公司。
(E)獎勵某些非美國參與者。至於根據本第13條授予在授予時居住在美國境外的參與者的任何獎勵，董事會可在其認為必要或在當時情況下適宜的範圍內，規定此類獎勵應以限制性股票單位的形式作出，在授予獎勵時將以同等數量的普通股(而不是在授予獎勵時交付限制性普通股)支付。作為股東，參與者沒有投票權或其他權利。
但董事會可於獎勵協議中規定，參與者可就任何已發行及未支付的限制性股票單位持有股息等值權利。
14.終止僱用。
(A)死亡、傷殘或退休。除委員會在授予時或之後的全權酌情決定權另有規定外，在符合第13條規定的情況下，如果參與者因其死亡、傷殘或退休而不再受僱於本公司及其子公司並停止向其提供服務，(I)參與者持有的任何股票期權或股票增值權此後可在該受僱和服務終止之日行使，為期一年(“行使期”)，自該參與者死亡之日起計。傷殘或退休或直至股票期權或股票增值權的規定期限屆滿(以較短者為準)，以及在僱傭和服務終止之日不能行使的範圍內，該股票期權或股票增值權應自僱傭和服務終止之日起喪失；然而，如果參與者因退休而終止僱傭，並且該參與者持有激勵股票期權，則行使期限不得超過自退休之日起三個月和該激勵股票期權規定期限的剩餘時間中較短的一個；然而，如果參與者在行使期內死亡，則該參與者所持有的任何未行使的股票期權或股票增值權(除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定)在此後可由參與者的遺產或受遺贈人的法定代表人根據參與者的遺囑行使的範圍內可由該參與者在傷殘或退休之日行使。, 自上述死亡日期起計的一年期間或直至該股票期權或股票增值權的述明期限屆滿為止的一年期間，兩者以較短的期間為準(或如屬獎勵股票期權，則為相等於行權期間餘下時間的期間)；。(Ii)就受限制股票獎勵而言，如上述終止僱用及服務是在任何適用的限制期間結束之前，則受該獎勵規限但截至死亡、傷殘或退休日期仍未歸屬的普通股數目，須在終止僱用及服務時予以沒收。(Iii)就受限制股票單位獎勵而言，如該等終止僱傭及服務是在任何適用的歸屬條件結束之前，則受該獎勵規限的受該獎勵規限的受限制股票單位的數目，須於該等受僱及服務終止之日沒收；及。(Iv)就表現股份獎勵或表現單位獎勵而言，如該等受聘及服務終止是在任何適用的表現期間結束前，則受該獎勵規限的普通股股份數目未獲賺取或相應的獎勵付款。則自死亡、傷殘或退休之日起(視屬何情況而定)，自上述僱傭及服務終止之日起即告喪失。在決定是否根據本第14條(A)款第一句對獎勵股票行使其酌處權時
備選案文委員會可審議《守則》第422節的規定。即使本第14條另有任何較長的行使期限，根據第17條的規定，每項購股權和股票增值權應提前終止。
(B)其他終止。除非委員會在授予時或之後自行決定，並在符合第13條規定的情況下，如果參與者因死亡、傷殘或退休以外的任何原因不再受僱於本公司及其子公司並停止向其提供服務，(I)參與者持有的任何股票期權或股票增值權此後可予行使，但以該終止僱用和服務之日可行使的範圍為限。自上述僱傭和服務終止之日起六十(60)天內，或直至該等購股權或股票增值權的規定期限屆滿(以較短的期間為準)，並在不能在僱傭或服務終止之日行使的範圍內，該等購股權或股票增值權應自該僱傭及服務終止之日起喪失；及(Ii)就限制性股票獎勵而言，如該等僱傭及服務終止是在任何適用的限制期限結束之前，(3)對於限制性股票單位獎勵，如果終止僱傭和服務是在任何適用的歸屬條件結束之前，則應沒收截至終止僱傭和服務之日尚未歸屬的受限股票單位的數量；以及(Iv)對於業績股票獎勵或業績單位獎勵而言, 如果終止僱傭和服務是在任何適用的履約期結束之前，截至終止僱傭和服務之日尚未獲得該獎勵的普通股數量或相應的獎勵付款(視屬何情況而定)應在該僱傭和服務終止時被沒收。在決定是否根據本第14條(B)款第一句對激勵性股票期權行使酌處權時，委員會可考慮守則第422節的規定。即使本第14條另有任何較長的行使期限，根據第17條的規定，每項購股權和股票增值權應提前終止。
(C)不被視為服務終止的事件；附屬地位改變的影響。除非公司政策或委員會另有規定，否則在(A)病假、(B)軍假或(C)公司或其子公司或委員會授權的任何其他休假的情況下，不得視為終止僱傭關係；但除非合同或法律保證在該等休假期滿後重新就業，否則該等休假的期限不超過90天。如果公司或其子公司的任何員工在批准的休假期間休假，在公司或其子公司的僱用休假期間，可暫停獎勵的繼續授予，直到該員工
恢復服務，除非委員會另有規定或適用法律另有規定。在任何情況下，在授標協議規定的期限屆滿後不得行使授標。就本計劃及任何獎勵而言，如某實體不再是本公司的附屬公司，則就該附屬公司的每名合資格個人而言，應視為已終止僱用及服務，而在該附屬公司的地位改變生效後，該合資格個人不再繼續作為該公司內另一實體的合資格個人，除非該附屬公司被出售、分拆或以其他方式剝離(或其繼承人或該附屬公司或繼承人的直接或間接母公司)，並就該等交易接受該合資格個人的獎勵。
(D)如參與者並非本公司或其附屬公司的僱員，亦非董事會成員，併為本公司或其附屬公司提供其他服務，則就本計劃而言(除非合約或授予書另有規定)，委員會應為唯一判斷參與者是否繼續為本公司或其附屬公司提供服務及該等服務應被視為終止的日期(如有)。除非委員會另有明確規定，受制於限制性契約(如但不限於保密、競業禁止、競業禁止和互不貶損契約)或一般合作義務的個人，不應構成本計劃或任何獎勵的“服務”。委員會還可規定附加規則，以確定是否以及何時為本計劃的目的終止僱用或服務。
15.不可轉讓。根據本計劃授予的獎勵或其中的任何權利或權益不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置，除非(A)出售給公司，(B)通過遺囑或繼承法和分配法，(C)(在獎勵股票期權的情況下除外)根據委員會收到的家庭關係命令向家庭成員(或前家庭成員)出售，或(D)如果參與者的法律代表遭受殘疾、允許轉讓或代表參與者行使；然而，在委員會指定的條款和條件的規限下，委員會可允許將非獎勵股票期權的獎勵轉讓給參與者的家庭成員，或轉讓給為一名或多名家庭成員的利益而全部或部分設立的一個或多個信託；此外，本句中的限制不適用於在適用獎勵協議中規定的有關股票可轉讓性的限制失效後與獎勵相關的股份。在參與者的有生之年，股票期權或股票增值權只能由參與者或委員會收到的家庭關係訂單下的“候補受款人”(如適用)行使，而為解決獎勵而支付的款項應僅支付給按照前一句話已轉讓該股票期權、股票增值獎勵或其他獎勵的家庭成員或信託基金。
16.資本重組或重組。
(A)本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不應以任何方式影響或限制公司或
本公司股東有權作出或授權對本公司的資本結構或業務作出任何調整、資本重組、重組或其他改變，本公司的任何合併或合併，發行任何股額或認股權證或購買股額或債券、債權證、優先股或優先股的權利優於或影響普通股或其權利的債券、債權證、優先股或優先股，或可轉換為或可交換普通股的本公司解散或清盤，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。
(B)即使本計劃或任何獎勵協議另有規定，如因股息、資本重組、重組、重新分類、合併、轉換、股票拆分、反向股票拆分、合併、非常股息或分派、分拆、分拆、或股份交換(“資本變更”)(I)委員會應作出必要的比例調整(以委員會自行決定的形式)，以反映此類變更，以防止稀釋或擴大根據本計劃可授予獎勵的普通股股份總數(包括本計劃其他地方規定的具體股份限額、最高限額和股份數量)、每項未完成獎勵所涵蓋的普通股股份數量，以及與此相關的行使或獎勵價格、證券、在行使或支付任何懸而未決的賠償金或適用於任何懸而未決的賠償金的業績標準時可交付的現金或其他財產；及(Ii)委員會可自行酌情作出其認為適當的其他調整，以符合前述規定。儘管有上述規定，在每一種情況下，不得調整任何獎勵，使該獎勵的持有人根據守則第409A條就該獎勵繳納附加税。
17.控制權的變化。本第17條的規定對2017年5月19日或之後頒發的獎項有效。2017年5月19日之前授予的獎勵應繼續遵守在緊接該日期之前有效的第17條的規定。
(A)如發生任何控制權變更事件，如本公司不再存在，或就其普通股而言不再是一家上市公司，則委員會可根據該事件發生時或就該事件向普通股持有人支付的分派或代價，作出現金支付，以了結或終止、承擔、替代或交換任何或所有未償還獎勵或可交付予任何或所有未償還獎勵持有人的現金、證券或財產。一旦發生上一句所述的任何事件，而委員會已就終止獎勵作出規定(委員會並未就獎勵的替代、承擔、交換或以其他方式繼續或結算作出規定)，則除非適用的獎勵協議另有規定，否則(I)所有尚未行使的購股權或股票增值權，將於控制權變更時完全可予行使，不論當時是否可行使，(Ii)當時所有限制性股票獎勵的所有限制及條件
(I)所有當時尚未發行的限制性股票單位的所有限制及條件將於控制權變更時失效，而該等限制性股票單位將於控制權變更時支付；(Iv)根據本計劃授予的各項獎勵須於控制權變更時支付予該獎勵持有人。儘管有上述規定，根據本第17條的規定，不得加速和/或支付獎勵，條件是加速和/或支付的加速和/或支付將導致該獎勵的持有者根據《守則》第409a條就該獎勵繳納附加税，並在任何獎勵的情況下，支付與該獎勵有關的對價(為清楚起見，可如上所述調整)應與賠償金按照其條款支付的同時支付，而不會使支付時間或方式因控制權的改變而發生任何變化(受可能允許的任何終止或加速的限制，而不會導致根據守則第409A節的任何税收)。
(B)委員會可規定在委員會決定的範圍內，加速授予與控制權的任何變更或其他情況有關的裁決。
(C)就本第17條而言，如果(在不限制其他假定獎勵的情況下)在第17(A)條所述事件之後繼續進行獎勵，和/或在該事件發生後由尚存實體(“尚存實體”)(包括但不限於因該事件直接或通過一個或多個子公司(“母公司”)擁有公司或公司全部或幾乎所有資產的實體)承擔和繼續獎勵，並授予購買或接受的權利，在適用的情況下，根據歸屬和獎勵的其他條款和條件，對於緊接活動前受獎勵約束的每股普通股，公司股東在事件中就在該事件中出售或交換的每股普通股所收到的代價(無論是現金、股票或其他證券或財產)(或參與該事件的大多數股東在向股東提供對價選擇的情況下收到的對價)；然而，如果在該事件中為普通股股份提出的對價不只是繼承人公司或母公司的普通股，則委員會可規定在行使或支付獎勵時收到的對價，對於受獎勵限制的每股股票，為繼承人公司的純粹普通股或公平市場價值等於參與活動的股東收到的每股對價的母公司。
(D)委員會可就現金或財產結算採用其認為合理的未清償獎勵估值方法，而就購股權、股票增值權或類似權利(但不限於其他方法)而言，該等結算可僅根據於該等事件或就該等事件應付的每股金額超過獎勵行使或基礎價格的任何每股金額。在股票期權、股票增值權或類似權利的情況下，在該事件發生時或就該事件應支付的每股金額少於或
在與獎勵的行使或基本價格相等的情況下，委員會可以終止與第17(A)條所述事件相關的獎勵，而不支付任何有關獎勵的費用。
(E)在第17(A)節提到的任何事件中，委員會可在緊接該事件之前(而不是在該事件發生時)採取該第17條所述的行動，前提是委員會認為有必要採取行動，允許參與者實現與標的股份有關的預期利益，並且在這種情況下，如果導致加速和/或終止的事件沒有發生，委員會將恢復獎勵的原始條款。
(F)委員會可通過授標協議中的明文規定來推翻本第17條的規定，並可授予任何符合資格的個人在委員會批准的情況下拒絕任何加速的權利，無論是否依據授標協議。因第17節所述事件(或可能引發獎勵加速授予的其他情況)而加速的任何獎勵股票期權部分，只有在不超過適用的獎勵股票期權100,000美元限制的範圍內(該股票期權的餘額為非限定股票期權)，才可作為獎勵股票期權行使。
18.圖則的修訂。董事會或委員會可隨時及不時終止、修改、暫停或修訂全部或部分計劃，但如適用法律規定須經股東批准更改，則終止、修改、暫停或修訂不得在未經股東批准的情況下生效。未經獲獎參與者同意，計劃的終止、修改、暫停或修改不得對其獲獎權利造成實質性不利影響。儘管本協議有任何相反的規定，董事會或委員會應具有廣泛的權力修改本計劃或任何股票期權，以考慮適用的税法、證券法、會計規則和其他適用的州和聯邦法律的變化。此外，本計劃第16(B)和17條所考慮的變更不應被視為就本第18條而言構成變更或修正。
19.雜項。
(A)預提税款。對於本計劃下的任何獎勵，參與者應在不遲於首次將一筆金額計入參與者的總收入中以適用所得税的日期，向公司支付或作出委員會滿意的安排，以支付法律要求就該金額預扣的任何種類的聯邦、州或地方税。除非委員會另有決定，否則根據委員會制定的規則和程序，所需預扣債務可用普通股，包括產生預扣要求的裁決的一部分普通股結清，按其公允市場價值以一致方式估值。公司在本計劃下的義務應以上述付款或
在法律允許的範圍內，本公司有權從以其他方式應付參與者的任何款項中扣除任何該等税款。
(B)國際標準化組織售賣通知書。除委員會另有規定外，適用於獎勵股票期權的獎勵協議應規定，如果參與者在授予之日後第二天開始的兩年內，或在根據該項行使將普通股轉讓給參與者之日起的一年內，按照《守則》第424(C)節及其頒佈的條例的含義，處置根據獎勵股票期權向參與者發行的任何普通股，參與者應在處置後十(10)天內通知公司。向本公司主要執行辦事處遞交書面通知。
(C)貸款。在委員會批准的條款和條件下，並在遵守適用法律的情況下，公司可直接或間接向參與者提供資金以實現本計劃的目的，包括協助該參與者收購或攜帶在行使本計劃下授予的股票期權時獲得的普通股，委員會還可單獨向任何參與者提供貸款，以就該計劃擬進行的任何交易繳納税款。
(D)沒有獲得補助金或就業權。任何合資格的個人或參與者均無權要求或有權獲得本計劃下的獎勵。本計劃或任何授標或授標協議不得賦予本公司或任何附屬公司或任何其他服務提供者的任何僱員繼續受僱於本公司或任何附屬公司(視屬何情況而定)或繼續為其提供服務的權利，亦不得以任何方式幹擾本公司或附屬公司隨時終止僱用其任何僱員或隨時終止任何其他服務提供者的服務的權利，不論是否有理由。
(E)資金不足的計劃。根據本計劃應支付的獎勵應以股份或從本公司的一般資產中支付，不得設立任何特別或單獨的準備金、基金或存款來保證支付該等獎勵。任何參與者、受益人或其他人士不得因本合同項下的任何獎勵而對本公司的任何基金或任何特定資產(包括普通股股份，除非另有明文規定)擁有任何權利、所有權或權益。本計劃(或任何相關文件)的規定，或本計劃的制定或通過，或根據本計劃的規定採取的任何行動，不得在公司及其任何子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何類型的信託或受託關係。在參與者、受益人或其他人士根據本合同項下的任何裁決獲得收取款項的權利的範圍內，該權利不得大於本公司任何無擔保普通債權人的權利。委員會可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行根據本計劃產生的義務，以交付普通股或代替普通股的付款，以代替本合同項下的獎勵。
(F)其他僱員福利計劃。除非委員會另有規定，參賽者在依據本計劃的規定所作的任何獎勵下所收到的款項，不得計入或影響根據本公司提供的任何其他員工福利計劃或類似安排而釐定的福利。
(G)證券法限制。委員會可要求每一名根據本計劃的購股權或其他獎勵購買或收購普通股的合資格個人向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該合資格個人收購普通股是為了投資，而不是為了分派股份。根據本計劃交付的所有普通股應遵守委員會根據美國證券交易委員會、紐約證券交易所或當時普通股上市的任何其他交易所以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、法規和其他要求建議的股票轉讓令和其他限制，委員會可在以證書形式發行的任何該等股票上加一個或多個圖例，或在以賬簿記賬形式發行的任何該等股票上加註(如適用)，以適當地參考該等限制。除非公司已確定授予或發行普通股符合所有適用的聯邦和州證券法或豁免所有適用的聯邦和州證券法，否則不得根據本協議授予任何獎勵或發行普通股。
(H)圖則構造。本計劃和每份授標協議旨在遵守《守則》第409a條，而不會產生任何税收、罰款或利息。本計劃和每份授標協議的解釋和解釋應與該意圖一致。
(I)不承擔任何責任。如果擬作為激勵性股票期權的股票期權未能滿足適用於激勵性股票期權的守則的要求，如果任何其他獎勵未能有資格享受任何預期的税收待遇，如果與此相關的任何獎勵或其他行動不符合根據交易法頒佈的規則16B-3，或任何其他税收(包括但不限於，根據《守則》第409A條)或對參與者施加的與獎勵有關的其他責任。
(J)授標協議。根據本計劃獲得獎勵的每一名合格個人應以委員會指定的形式簽訂獎勵協議，同意獎勵的條款和條件以及委員會可自行決定的其他事項。如果本計劃與任何此類授標協議之間存在任何衝突或不一致，應以本計劃為準，授標協議應被解釋為最大限度地減少或消除此類衝突或不一致。
(K)開支。管理本計劃的費用和費用由公司承擔。
(L)適用法律。除聯邦法律事項和委員會另有規定外，該計劃和根據該計劃採取的所有行動應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不違反法律原則。
(M)生效日期。本計劃的修訂和重述版本將於2022年3月26日(“生效日期”)生效，前提是該計劃在該日期後12個月內獲得公司股東的批准。
(N)股權特權。除非委員會或本計劃另有明確授權，否則參與者無權享有任何未實際交付參與者並由其記錄在案的普通股的股票所有權特權。對於記錄日期早於該交付日期的股息或作為股東的其他權利，不會進行調整。
(O)可分割性。如果有管轄權的法院裁定任何條款無效和不可執行，本計劃的其餘條款應繼續有效。
(P)字幕。本計劃各章節的標題和標題僅為方便參考之用。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。
(Q)計劃的非排他性。本計劃的任何內容不得限制或被視為限制董事會或委員會根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的權力，不論是否涉及普通股。
(R)追回政策。根據本計劃授予的獎勵須受本公司不時生效的補償、追回或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條文所規限，在某些情況下，任何該等條款可能需要償還或沒收獎勵或與獎勵有關的任何普通股股份或其他現金或財產(包括在支付獎勵時出售收購股份所收取的任何價值)。
(S)國際大獎。一個或多個獎項可能授予為公司或美國以外的附屬公司提供服務的合格個人。授予此類人員的任何獎勵，均可根據本計劃任何適用的子計劃(如有)的條款和條件授予，並經委員會不時批准。如此授予的獎勵不必遵守該計劃的其他特定條款，只要適用法律或任何適用的上市代理機構不要求股東批准任何偏離該計劃的特定條款。如果有必要採用不同的方法來確定一個或多個獎項的公平市場價值，委員會可以採用不同的方法，或者
建議確保特定獎勵獲得任何預期的税收、法律或其他優惠待遇，這種不同的方法可能包括但不限於，基於相關日期或之前特定日期或期間的平均收盤價(或每日交易價格高低的平均)來確定公平市場價值。
(T)假定獲獎。獎勵可授予合資格個人，以取代或與其他實體授予員工股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵，或其他實體授予已成為或將成為本公司或其關聯公司合資格個人的人士的其他基於股票的獎勵，涉及授予實體或關聯實體或與授予實體或關聯實體的分銷、合併或其他重組，或由本公司或其一家關聯公司直接或間接收購僱傭實體的全部或大部分股票或資產。這樣授予的獎勵不需要遵守該計劃的其他具體條款，前提是這些獎勵反映了與適用於交易中普通股(或以其他方式受獎勵約束的證券)的任何轉換以及證券發行者的任何變化相一致的假設或替代的調整。由於本公司承擔或取代先前由被收購公司(或其直接或間接母公司)先前授予或承擔的未償還獎勵(或先前由前僱主(或其直接或間接母公司)授予或承擔的獎勵，如因業務或資產收購或類似交易而受僱於本公司或其一家關聯公司)而交付的任何普通股股份以及由本公司授予或成為其義務的任何獎勵，不得計入股份限額或根據該計劃可供發行的股份數量的其他限制。
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