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我們曾擔任佛羅裏達州公司Faro Technologies，Inc.的特別法律顧問，涉及根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《法案》)向美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交的S-3表格註冊聲明。註冊説明書涉及於註冊説明書所指名的若干出售股東(“出售股東”)要約及出售最多495,562股本公司普通股，每股面值0.001美元(“股份”)。

這封信中包含的意見(在此稱為“我們的意見”)完全基於現在制定的佛羅裏達州商業公司法。對於任何其他法律或政府對公司的要求的適用性、遵從性或效力，我們不發表任何意見。

就本意見而言，吾等假設向吾等提交的所有單據為正本的真實性，與作為副本提交給吾等的所有單據的正本相符，以及作為副本提交給吾等的所有單據的正本的真實性。我們還承擔了所有自然人的法律行為能力、簽署與本意見有關的所有文件的人的真實性、代表各方簽署的這些人的授權以及各方對所有文件的適當授權、簽署和交付。吾等並未獨立確立或核實與本文所述意見有關的任何事實，但已依賴(I)本公司高級人員及其他代表(包括其法律總顧問及其他人士)的陳述及陳述，以及(Ii)吾等從吾等認為合理的其他來源所獲得的事實資料。我們假設該等股份在註冊聲明生效前並未售出。

就本意見而言，我們在沒有任何獨立核實的情況下依賴本公司向我們提供的事實信息以及本公司向委員會提交的文件中所包含的事實信息的準確性。我們在未經調查的情況下假定，在提供上述句子中引用的信息的日期與本函的日期之間沒有相關的變化或發展，我們所依賴的信息是準確的，並且沒有遺漏必要的披露，以防止該等信息具有誤導性。

我們以上所表達的意見受以下限制條件的制約：我們對以下各項的適用性、遵從性或效力不發表意見：(I)任何破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利執行的類似法律；(Ii)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮強制執行)；(Iii)可能限制當事人獲得某些補救的權利的公共政策考慮；或(Iv)除《佛羅裏達商業公司法》外的任何法律。我們對本函中涉及的任何法律問題的建議代表了我們的意見，即如果頒佈這類法律的司法管轄區最高法院對該問題進行審議，我們將如何解決該問題。在任何實際的法庭案件中，處理任何特定問題的方式在一定程度上將取決於案件的具體事實和情況，而這封信的目的並不是為了保證未來可能出現的任何法律糾紛的結果。

本意見自注冊聲明生效之日起生效，我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交給證監會。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7條或委員會規則和條例所要求其同意的那類人。

就本意見而言，我們認為沒有必要，因此，我們不打算在此涵蓋各州的證券或藍天法律對根據註冊聲明登記的普通股股票的發行和出售的適用情況。

本意見僅限於本文所述的具體問題，不得推斷或暗示超出本文明確陳述的任何意見。如果當前的佛羅裏達商業公司法因立法行動、司法裁決或其他原因而改變，如果有可能影響本文所述任何事項或意見的事實發展或任何其他原因，我們不承擔修改或補充本意見的義務。本意見是在提交註冊聲明時向您提供的，不得用於、傳閲、引用或以其他方式依賴於任何其他目的。




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