附件10.1

執行版本

第三修正案

第三修正案，日期為2022年8月29日(本“修正案”)，在1-800-Flowers.com，Inc.(“本公司”)、本合同的附屬借款方(連同本公司，“借款人”)、本合同的附屬擔保方(“擔保人”)、本合同的貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理”)和本合同的其他實體之間。本修正案中使用的所有大寫未定義術語應具有信貸協議(定義如下)賦予的含義。

W I T N E S S E T H

鑑於借款人、擔保人、貸款方(“貸款方”)、行政代理和其他代理及實體是該第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經日期為2020年8月20日的第一修正案修訂，並經日期為2021年11月8日的第二修正案進一步修訂，以及在本協議日期前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；以及經本修訂進一步修訂的“經修訂信貸協議”)的訂約方。

鑑於根據信貸協議，貸款人已同意並已向借款人提供某些貸款；

鑑於，本公司希望根據信貸協議第10.02(B)條對信貸協議進行某些修訂；

鑑於，構成信貸協議項下所需貸款人的貸款方、貸款方和行政代理願意同意本修正案的條款以及在此生效的信貸協議修正案；以及

因此，考慮到本協議的前提和雙方約定，本協議雙方同意如下：

第1條.對信貸協議的修改

(A)現將《信貸協議》第7.11節全文修訂和重述如下：

第7.11節。財務契約(A)綜合槓桿率本公司不得允許綜合槓桿率超過(I)截至2022年9月30日或最近的參考期結束時的4.25至1.00(或，就本協議中要求遵守本第7.11節(第6.01(C)節除外)的任何其他條款而言，為3.25至1.00)及(Ii)自2022年12月31日或最近的參考期開始及其後(A)2.50至1.00，截至截至3月31日或最近的每個參考期結束時，(B)截至2023年9月30日或最接近2023年9月30日的參考期結束時的3.25至1.00(不時要求的綜合槓桿率水平，即“要求的比率”)；但上述規定的比率應在材料購置完成時和之後以適用的幅度臨時增加(為免生疑問，應理解：(I)在任何財政年度的9月30日或最近的任何參考期內，規定的比率在任何情況下均不得超過4.00至1.00(以上所述的參考期不包括在2022年9月30日結束的參考期，不超過4.25至1.00)及(Ii)在任何時間均不得超過一次適用的加幅)。(B)綜合固定收費覆蓋率。公司將不允許本公司任何財政季度最後一天的綜合固定費用覆蓋率低於(I)1.00至1.00，截至2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日或最近的財政季度的最後一天(或，就本協議中要求遵守本第7.11節(除第6.01(C)節以外)的任何其他條款而言)、1.50至1.00)和(Ii)1.50至1.00, 截至2023年6月30日或最接近2023年6月30日的財政季度的最後一天及其之後的每個季度。

(B)現將“資本支出”的定義全部修訂和重述如下：

“資本支出”是指在任何期間，公司或其任何子公司在按照公認會計原則計算的期間內，為收購或建造固定資產、廠房和設備(包括更新、改進和更換，但不包括維修)而進行的支出(包括在該期間發生的資本租賃債務總額)；但就計算綜合固定費用覆蓋率而言，本公司及其附屬公司與(A)購置、建造及/或發展供收割員工及勞工的住房設施有關的資本開支，在截至2019年6月30日及其後的參考期內，總額不得超過4,000,000美元，及(B)物流及配電自動化項目，總額不得超過35,000,000美元(在任何適用的參考期內，不包括此類項目的金額須等於該參考期的實際開支)。

(C)現刪除信貸協議第7.07(D)節中提及的“綜合固定收費比率”，代之以“綜合固定收費覆蓋率”。

第二條。
陳述和保證

每一借款人向本合同的貸款方陳述並保證(就其本身及其每一附屬公司而言)：

(A)本修正案的執行、交付和履行均在借款人和其他貸款方的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司和(如有必要)所有必要的股東行動的正式授權。本修正案已由本合同的每一借款方正式簽署和交付，本修正案和經修訂的信貸協議構成了每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一此類貸款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律，並遵循衡平法或法律的一般原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮。

(B)經修訂信貸協議第IV條及其他貸款文件所載的陳述及保證在緊接第三修正案生效日期之前及截至該日期的所有重大方面均屬真實及正確(不復制其中所載的任何重大限定詞)，猶如於該日期及截至該日期作出的一樣(或如任何該等陳述或保證已明文規定為於某一特定日期作出，則為截至該特定日期作出)。

(C)在本修訂生效時及緊接本修訂生效後，並無失責發生及持續。

第三條。
條件先例

本修正案自滿足或放棄下列條件的第一日(“第三修正案生效日”)起生效：

(A)籤立的對應方。行政代理應已收到各貸款方和構成信貸協議所需貸款方的貸款方簽署的本修正案副本。

(B)高級船員證書。行政代理應收到一份日期為第三修正案生效日期的證書，並由公司的一名高級管理人員簽署，代表公司證明本條款第二條所述陳述和保證的準確性。

(C)費用及開支。所有需要向行政代理和貸款方支付或報銷的費用和開支(如果是費用，應在第三修正案生效日期前至少兩個工作日開具發票)應在第三修正案生效日期或之前全額現金支付。

(D)《美國愛國者法案》，實益所有權。行政代理和任何貸款方應在第三修正案生效日期前至少3個工作日收到行政代理或任何貸款方在第三修正案生效日期前至少5個工作日以書面形式合理要求的有關貸款方的所有文件和其他信息，行政代理或任何貸款方合理地確定，根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案和31 C.F.R.第1010.230條，行政代理或任何貸款方是監管機構所要求的。

第四條。

一般信息

(A)效力有限。除非本合同另有明文規定，否則信貸協議和其他貸款文件應保持不變，並且完全有效。本修訂不得視為(A)放棄、同意或修改或修訂信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件，或放棄任何違約或違約事件，(B)損害行政代理或貸款人根據或與經修訂的信貸協議或其他貸款文件或其中所指的任何文書或協議有關而現時或將來可能擁有的任何權利，該等權利或權利可不時予以修訂、重述、補充或修改，或(C)承諾或任何其他承諾或表示願意與本公司或任何其他人士就信貸協議或貸款文件的任何豁免、修訂、修改或任何其他更改，或根據或關於任何該等文件而產生的任何有利於貸款人或行政代理人或任何該等人士的權利或補救措施，與本公司或任何其他人士進行任何進一步討論。

(B)建造。在第三次修訂生效日期及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對信貸協議的每次提及，均應被視為對經修訂信貸協議的提及。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成貸款文件。

(C)確認和重申。通過簽署本協議，本公司和本協議其他借款方明確同意，就其所屬的每份貸款文件而言：(A)無論本修正案的效力如何，本公司在該貸款文件下的所有義務、債務和債務應保持完全效力和持續有效；(B)本修正案中包含的任何內容不得解釋為對其在該貸款文件下的義務、債務和債務的替代或更新；以及(C)在該貸款文件下產生和產生的所有留置權和擔保權益仍然完全有效和持續有效，無論本修正案的效力如何，作為經修訂信貸協議及相關擔保項下其義務、負債及債務的抵押品。

(D)執行對應方；貸款文件。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數目的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件應被視為包括電子簽名、電子交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

(五)依法治國。本修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(F)繼承人和受讓人。本修正案對雙方及其各自的繼承人、受益人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

(G)可分割性。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；某一特定司法管轄區的特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

(H)以參照方式成立為法團。信貸協議第10.09(B)、10.09(C)、10.09(D)和10.10條的規定在此通過引用併入，作必要的變通.

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本修正案已由其適當和正式授權的官員正式簽署並交付。

[第三修正案的簽名頁]

附屬借款人：

BloomNet，Inc.

NAPCO營銷公司。

DeSIGNPAC Gifts LLC

800-Flowers公司

謝麗爾&Co.

爆米花工廠，Inc.

作者：/s/William E.Shea
姓名：威廉·E·謝伊
職務：總裁副司庫

哈里和大衞控股公司

哈里和大衞，有限責任公司

作者：/s/William E.Shea
姓名：威廉·E·謝伊
職務：總裁副

[第三修正案的簽名頁]

附屬擔保人：

康羅伊公司

1-800-鮮花零售公司

1-800-Flowers團隊服務公司

1-800-FLOWERS.COM特許經營有限公司

BloomNet，Inc.

Celebrations.com，LLC

DeSIGNPAC股份有限公司

美國FLOWERAMA，Inc.

美食，有限責任公司

守衞地產控股有限責任公司

NAPCO營銷公司。

Fresh禮品卡公司

DeSIGNPAC Gifts LLC

1-800-鮮花服務支持中心，Inc.

800-Flowers公司

謝麗爾&Co.

MYFLORIST.NET，LLC

個性化領域，有限責任公司

爆米花工廠，Inc.

PERSONAIZIONMALL.COM，LLC

Shari‘s BERRIES.COM，LLC

作者：/s/William E.Shea
姓名：威廉·E·謝伊
職務：總裁副司庫

哈里和大衞控股公司

哈里和大衞，有限責任公司

熊溪果園公司

哈里和大衞運營公司

作者：/s/William E.Shea
姓名：威廉·E·謝伊
職務：總裁副

[第三修正案的簽名頁]

摩根大通銀行，N.A.，AS

行政代理和貸款人

作者：/s/Alicia Schreibstein

姓名：艾麗西亞·施萊布斯坦

職務：董事高管

[第三修正案的簽名頁]

國家富國銀行

協會，作為

出借人

作者：/s/Michael Zick

姓名：邁克爾·齊克

頭銜：高級副總裁

[第三修正案的簽名頁]

花旗銀行，北卡羅來納州

出借人

作者：/s/Jennifer R.Acerra

姓名：詹妮弗·R·阿瑟拉

職務：授權簽名者

[第三修正案的簽名頁]

北卡羅來納州美國銀行，AS

出借人

作者：/s/Martha Novak

姓名：瑪莎·諾瓦克

頭銜：高級副總裁

[第三修正案的簽名頁]

TD Bank，N.A.，AS

出借人

作者：/s/John Topolovec

姓名：John Topolovec

職務：總裁副

[第三修正案的簽名頁]

Capital One，National Association，AS

出借人

作者：約瑟夫·迪利奧

姓名：約瑟夫·迪利奧

標題：正式授權的簽字人

[第三修正案的簽名頁]

KeyBank，N.A.，AS

出借人

作者：/s/John Macken

姓名：約翰·麥肯

頭銜：高級副總裁

[第三修正案的簽名頁]

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為貸款人

作者：/s/Andrew Wulff

姓名：安德魯·武爾夫

頭銜：高級副總裁#23405

[第三修正案的簽名頁]