2022年4月8日
通過埃德加變速箱
埃裏克·恩瓦爾先生 證券和交易委員會 公司財務部 財務辦公室 華盛頓特區，20549 |
| 回覆： | Magic 帝國環球有限公司(“本公司”) 第6號修正案： 表格F-1上的註冊聲明草稿 提交 2022年3月14日 CIK No. 0001881472 |
尊敬的 恩瓦爾先生：
作為本公司及本公司的代表律師，本函件是對美國證券交易委員會(“證監會”)於2022年3月25日發出的函件作出迴應，該函件中證監會工作人員(“職員”)對上述經修訂的F-1表格(“F-1表格”)註冊説明書草稿提出意見。
為方便員工 ，員工的評論全文如下，本公司的回覆將在評論下方列出。
草案 2022年3月14日提交的註冊聲明
封面 頁
| 1. | 我們 注意到您披露，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至本招股説明書之日，您和您的子公司之間唯一的資產轉移 是現金。請根據您在香港法律下向運營公司或從運營公司向GCL或向投資者轉賬的能力，在此總結您的限制。此外，請在 招股説明書摘要中披露您是否有規定如何轉移資金的現金管理政策。封面還應 包括進一步討論這些限制和現金管理政策的位置以及精簡的合併時間表和合並財務報表的交叉引用。 |
| 回覆： 敬告工作人員，我們已在封面和第3、4頁更新披露信息，披露ME及其子公司不受任何限制 且ME及其子公司未制定任何現金管理政策。幷包括 進一步討論這些限制和現金管理政策的位置的交叉引用 以及精簡的合併進度表和合並財務報表。 | |
與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險，第5頁
| |
| 2. | 在您的招股説明書摘要部分的這一部分中，請包括對五個風險因素的交叉引用，其中將更詳細地討論這些風險 。
|
回覆： 我們敬告員工，我們已更新了第4頁至第6頁的信息披露 ，以包括對風險因素的交叉引用，其中更詳細地討論了這些風險 。
| |
需要香港和中國當局的許可，第7頁
| |
| 3. | 您 聲明，截至本招股説明書日期，GCL在美國上市前不需要獲得香港當局或任何中國當局的任何許可或批准，也不需要向包括中國證監會 或CAC在內的外國投資者發行我們的普通股。請解釋您是如何確定不需要權限的。如果您依賴律師的建議，請在此處列出律師的姓名，並附上律師的同意作為證據。如果您沒有諮詢律師，請在此處討論您沒有諮詢的原因。 在適當的情況下，同樣修改您的風險因素部分。 |
| 迴應： 我們敬告員工，我們已更新封面及第7頁和第8頁的披露資料，以披露Loeb&Loeb LLP已通知我們，GCL在美國上市前無需獲得香港當局或任何中國當局的任何許可或批准。第24頁的相關風險因素也已更新。 | |
我們已將Loeb&Loeb LLP的同意作為證據。 參見第II-4頁。 | |
我們的業務依賴於有限數量的關鍵客户，第14頁
| |
| 4. | 請 參閲您對評論1的回覆。如果是真的，請澄清每個時期的最大客户與討論的其他時期的 不同。另外，請在第二段中討論這一風險如何因您在一年中可能發起的IPO數量有限而放大。
|
回覆： 我們誠摯地通知員工，我們已更新第15頁的信息披露，以澄清 每個時期的最大客户與討論的其他時期不同的客户 。我們還討論了這樣的問題，即我們在給定年份可能贊助的IPO數量有限，可能會放大這種風險。
| |
* * *
如果您對本信中的答覆有任何疑問，請 聯繫下開信人，電話：(852)3923-1188。
| 真誠地 | |
| /s/ Lawrence S.Venick | |
| 勞倫斯·S·威尼克 | |
| Direct Dial: +852.3923.1188 | |
| 電子郵件： lvenick@loeb.com |
2
附件 A
Magic 帝國環球有限公司
雲鹹街8號3樓
香港中環
(852) 3577 8770
April 8, 2022
關於迴應美國證券交易委員會於2022年3月25日發出的評議信，Magic 帝國環球有限公司(“本公司”)承認：
| ● | 公司對備案文件披露的充分性和準確性負責； |
| ● | 工作人員 針對工作人員意見對披露作出的評論或更改並不妨礙委員會對提交文件採取任何行動；以及 |
| ● | 在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的意見作為辯護理由。 |
| 魔力帝國環球有限公司 | ||
| 發信人： | /s/ 施漢忠，陳強森 | |
| 施漢強，陳冠希 | ||
| 首席執行官 | ||
3