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(Br)股權信用額度所預期的任何交易的完成，或將對其進行實質性修改或推遲的交易；(E)我們的普通股必須符合DWAC的資格，不受“直接交易結算”的限制；(F)根據1934年《交易法》的報告要求(表格8-K除外)，我們必須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、登記、表格、報表、信息和其他文件，都應在此類提交的適用期限內提交給美國證券交易委員會；(G)就發行認沽股份根據納斯達克資本市場上市規則須獲股東批准的範圍而言，吾等已經或將尋求股東批准；及(H)普通股在緊接各個認沽日期前五(5)個交易日的最低成交價必須超過3.00美元。
如果上述(A)至(H)款所述的任何事件在我們提出提款請求後發生，則OASIS Capital沒有義務為該提款提供資金。
當OASIS Capital購買了我們總計17,500,000美元的普通股或2024年8月30日(以先發生者為準)時，股權信用額度將終止。
根據股權購買協議的條款，綠洲資本在任何時候都不能擁有超過9.99%的已發行和已發行股票。
根據股權購買協議向我們提供的淨收益將取決於我們向OASIS Capital出售普通股的頻率和價格。我們預計，我們從向綠洲資本出售此類產品所獲得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途。
上述説明闡明瞭股權購買協議的重要條款。有關股權購買協議和相關交易文件的更詳細説明，請參閲公司2021年8月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的當前報告。
擬議修正案
2022年8月9日，OASIS與公司同意修改股權購買協議的條款，允許公司在36個月內以不低於0.13美元的價格向OASIS資本“出售”最多17,500,000美元的普通股；公司沒有義務要求17,500,000美元 - 的任何部分。
若此建議不獲批准，本公司將無法提取股權購買協議，而本公司可能沒有足夠資金繼續支付其債務義務項下的所需款項，併為其業務的日常運營提供資金。缺乏資本將損害公司的財務狀況，迫使公司減少或停止運營，或可能導致公司宣佈破產。
為什麼我們需要股東批准
根據股權購買協議的條款，吾等獲準出售予OASIS Capital的股份總數在任何情況下均不得超過於籤立股權購買協議(“交易所上限”)當日已發行普通股的19.99%或5,282,131股，除非(I)獲得股東批准發行更多股份，在此情況下交易所上限將不適用；但在任何情況下，OASIS Capital及其聯屬公司實益擁有的普通股不得超過9.99%。根據擬議修正案的條款，OASIS公司有義務在36個月內以不低於0.13美元的價格向OASIS資本“出售”最多17,500,000美元的普通股；公司沒有義務要求這17,500,000美元中的任何部分。
如果股東批准該提議，現有股東在公司的現有股權可能會遭到嚴重稀釋。如果所有“看跌期權”都是以每股0.13美元的底價進行的，那麼公司可能會發行最多約134,615,385股普通股，相當於截至2022年8月9日我們已發行普通股的25.52%，假設
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提案3、4和7也獲得批准，然後基於2022年8月9日發行和發行的53,642,759股普通股，發行這些提案下的最高股票數量。
為了保留最大的靈活性，以便根據股權購買協議發行和出售最高不超過1,750萬美元的普通股，我們因此正在就股權購買協議出售和發行普通股尋求股東批准，以滿足納斯達克上市規則第5635(D)條的要求。
不批准此建議可能產生的影響
我們的董事會並不尋求我們的股東的批准來批准我們簽訂證券購買協議。除非公司按照納斯達克的要求獲得股東的批准，否則在轉換和行使普通股時，如果公司發行的普通股超過公司已發行普通股的19.99%，或者超過公司可以在不違反我們根據納斯達克規則和條例規定的義務下發行的普通股的總數，則公司將被禁止發行普通股。
如果第5號建議未獲我們的股東批准，我們將無法根據證券購買協議發行和出售最大數量的股票。我們成功實施業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們最大化融資機會的能力。如果我們未能成功籌集到更多資本，我們將被要求縮減擴大製造和銷售能力的計劃，轉而減少運營費用、處置資產以及尋求延長債務期限，這將對未來的經營業績產生不利影響。
需要投票；董事會建議
您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。第5號提案的批准需要在有法定人數的情況下，親自(幾乎通過現場直播)或委託代表對提案投贊成票。此外，提案5取決於提案2和6的批准情況。
5號提案是一項非常規事項。如果股東沒有具體説明董事會徵求的有效簽署的委託書所代表的他們的股份將以何種方式就本提議進行表決，則該等股份將投票贊成批准本提議。如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有股票，您必須指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有人如何對第5號提案投票，以便他們投票您的股票，以便您的投票可以被計算在內。如果您以“街道名稱”持有您的股票，並且您沒有指示您的經紀人如何對第5號提案投票，經紀人將不會投票，也不會代表您投票。因此，至關重要的是，如果你希望在提案5中進行表決，你必須投反對票和棄權票。反對票和棄權票不會被算作已投的票，也不會對錶決結果產生任何影響，儘管為了確定是否有法定人數，這些票數將被視為出席。
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董事會建議根據納斯達克上市規則第5635(D)條，根據與綠洲資本有限公司的購買協議，投票批准、批准發行超過20%的普通股。
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PROPOSAL NO. 6
批准對公司第六份修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，以實現公司已發行普通股的反向股票拆分，交換比例由公司董事會決定，在50股1股到150股1股之間
General
我們的董事會已經批准了對我們公司註冊證書的一項修訂，這將對我們普通股的所有已發行和已發行股票進行反向股票拆分，比例由我們的董事會在未來決定，範圍從50股1股到150股1股，包括50股和150股。我們的董事會已建議將擬議的修正案提交給我們的股東批准。根據第6號提案，我們的股東被要求批准擬議的修正案，以實現普通股已發行和已發行股票的反向股票拆分。因此，實施反向股票拆分將減少普通股的流通股數量。
通過批准第6號提案，我們的股東將：(A)批准對我們第六次修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案，根據該修正案，在50股和150股之間的任何整數股普通股可以合併為一股普通股；(B)授權我們的董事會在未來某個時間點決定反向股票拆分的確切比例，範圍為50比1到150比1；以及(C)授權我們的董事會提交此類修訂。
批准本公司普通股反向拆分(提案6號)
我們的董事會已經通過並建議我們的股東批准對我們的公司證書進行修訂，以實施反向股票拆分。我們的第六份修訂和重新註冊的公司證書的擬議格式的修訂證書，我們稱為第二份修訂證書，作為附錄C附在本文件之後。
我們建議我們的董事會有權在50股1股和150股1股之間的範圍內選擇反向股票拆分比例，而不是建議股東此時批准一個特定的比例，以便讓我們的董事會能夠靈活地實施反向股票拆分，該比例反映了董事會當時對下述因素的評估，該評估是用於確定要實施的反向股票拆分比例的標準。如果第6號提案獲得批准，我們將向特拉華州國務卿提交第二份修訂證書，反向股票拆分將於東部時間下午5：00向特拉華州國務卿辦公室提交第二份修訂證書之日生效，或董事會選擇並在第二份修訂證書中規定的較晚日期生效。除下文所述因處理零碎股份而可能產生的調整外，我們的每一位股東將持有緊隨反向股票拆分後的已發行普通股的百分比，與緊接反向股票拆分之前的該等股東所持有的百分比相同。
以維持我們在納斯達克資本市場的上市。通過潛在地提高我們的股票價格，反向股票拆分將降低我們的普通股可能從納斯達克資本市場退市的風險。要繼續在納斯達克資本市場上市，我們必須遵守納斯達克市場的規則，其中要求最低出價為每股1.00美元。2022年5月31日，我們接到納斯達克上市資質部門的通知，我們不遵守1.00美元的最低買入價要求，因為我們的普通股已經連續30個工作日低於1.00美元的最低買入價。
董事會已考慮對我們和我們的股東的潛在傷害，在根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Ii)條從納斯達克資本市場轉讓我們的普通股後，納斯達克應從納斯達克資本市場退市。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為場外公告牌和粉單等替代方案通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現，在場外交易市場上出售我們的普通股或獲得準確的報價不太方便。眾多投資者
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由於難以進入場外交易市場、禁止他們交易未在國家交易所上市的證券的政策或其他原因，
可能不會買賣我們的普通股。此外，我們的普通股從納斯達克資本市場退市將限制我們根據我們與綠洲資本 - 的股權購買協議出售我們的普通股的能力，見“提案5”。
董事會認為，擬議的反向股票拆分可能是一種潛在的有效手段，使我們能夠保持遵守1.00美元的最低投標要求，並通過產生提高我們普通股投標價格的立竿見影的效果，避免或至少減輕我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能帶來的不利後果。
潛在地提高我們普通股的市場適銷性和流動性。我們的董事會相信，實施反向股票拆分預計會提高我們普通股的市場價格，可以改善我們普通股的市場流動性和流動性，並鼓勵人們對我們的普通股感興趣和進行交易。
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股票價格要求：我們瞭解，許多券商、機構投資者和基金都有內部政策和做法，要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀商向客户推薦低價股票，或者限制或限制以保證金方式購買此類股票的能力。此外，反向股票拆分可以幫助增加分析師和經紀人對我們普通股的興趣，因為他們的內部政策可能會阻止他們追隨或推薦股價較低的公司。
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股價波動：由於低價股票經常伴隨着交易波動，許多券商和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人向客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能會使處理低價股票的交易在經濟上對經紀商失去吸引力。
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交易成本：投資者可能會被勸阻，不要購買低於一定價格的股票，因為對於低價股票，經紀商的佣金佔總交易額的百分比可能會更高。
用於確定要實施的反向股票拆分比例的標準
在收到股東批准的第6號提案後，我們的董事會在決定實施哪個反向股票分割比率時，除其他因素外，可能會考慮各種因素，例如：
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本公司普通股歷史交易價格和成交量；
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我們普通股當時的交易價格和交易量，以及股票反向拆分對我們普通股交易市場的短期和長期預期影響；
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我們保持在納斯達克資本市場上市的能力；
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哪個反向股票拆分比率會使我們的管理成本最低；
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普遍的市場和經濟狀況；以及
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我們的董事會是否以及何時希望獲得因實施反向股票拆分而產生的額外授權但未發行的普通股，以提供將我們的普通股用於商業和/或財務目的的靈活性，以及容納我們將被授權和預留用於未來股權獎勵的普通股。
股票反向拆分的影響
在反向股票拆分生效日期後，每位股東持有的普通股數量將減少。然而，反向股票拆分將統一影響我們所有的股東
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並且不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有下文所述的零碎股份。我們普通股持有者的投票權和其他權利和偏好不會受到股票反向拆分的影響(支付現金代替零碎股票的結果除外)。例如，在緊接反向股票拆分之前持有我們普通股流通股2%投票權的持有者將繼續持有緊接該反向股票拆分後我們普通股流通股2%的投票權(假設支付現金而不是發行零碎股票沒有任何影響)。登記在冊的股東數量將不受反向股票拆分的影響(除非任何股東僅持有零星股份權益，並在股票反向拆分後獲得現金)。
反向股票拆分的主要影響將是：
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根據董事會選擇的反向股票分割比例，股東持有的每50-150股我們的普通股將合併為一股新的我們的普通股；
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不會發行與反向股票拆分相關的零碎普通股；相反，根據反向股票拆分將獲得零碎普通股的普通股持有者將獲得現金，以代替零碎股票，如下文更全面地解釋；
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我們普通股的授權股份總數將保持在200,000,000股，這將有效增加我們普通股的授權股份數量，但需經提案2批准；
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我們優先股的授權股份總數將保持在10,000,000股；
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根據董事會選定的反向股票分割比率，將對行使或歸屬所有當時已發行的股票期權、受限股票單位和認股權證時的每股行權價格和/或可發行股份數量進行比例調整，這將導致行使或歸屬該等股票期權、受限股票單位和認股權證時為發行預留的普通股數量按比例減少，如果是股票期權和認股權證，則所有該等股票期權和認股權證的行使價格按比例增加；和
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根據我們的股權補償計劃，隨後預留供發行的股票數量將根據董事會選擇的反向股票分割比率按比例減少。
在反向股票拆分生效日期後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會，或CUSIP編號，用於識別我們的普通股。
我們的普通股目前是根據《證券交易法》第12(B)節登記的，我們必須遵守1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》的定期報告和其他要求。任何擬議的反向股票拆分的實施將不會影響我們普通股根據《交易法》的登記。我們的普通股將繼續在反向股票拆分後的20個交易日內在納斯達克資本市場上市，代碼為“DBGI”，不過納斯達克很可能會在反向股票拆分生效日期後的20個交易日內在交易代碼末尾添加字母“D”，以表示反向股票拆分已經發生。
生效日期
擬議的反向股票拆分將於東部時間下午5：00、向特拉華州州務卿辦公室提交第二份修訂證書之日生效，或董事會選擇並在第二份修訂證書中闡明的較後日期生效，我們在本提案第6號中將該日期稱為反向拆分生效日期。除以下關於零碎股份的解釋外，在反向拆分生效日期，於東部時間下午5點生效，緊接在此之前已發行和已發行的普通股股份將為
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根據我們董事會在本提案第6號規定的限制範圍內確定的反向股票分割比例，在我們或我們的股東不採取任何行動的情況下，自動合併為較少數量的我們普通股的新股。
零碎股份現金支付
不會因反向股票拆分而發行普通股的零碎股份。相反，我們將支付現金(不包括利息)，以取代登記在冊的股東因股票反向拆分而有權獲得的任何零碎股份，現金(不包括利息)等於該零碎股份乘以緊接反向拆分生效日期之前連續五個交易日在納斯達克資本市場的普通股收盤價平均值(該平均收盤價經過調整以使反向股票拆分生效)。在反向股票拆分後，有權獲得零碎權益的股東將不會就該零碎權益擁有任何投票權、股息或其他權利，但如上所述收取付款除外。
截至2022年8月9日，我們普通股的登記股東有3,610人。一旦股東批准這項第6號建議，並在實施反向股票拆分的第二份修正案證書生效時，在反向股票拆分之前擁有的普通股總數少於在反向股票拆分中合併為一股普通股的全部普通股的股東將不再是股東。舉例來説，如一名股東於緊接反向股份分拆前持有50股普通股，而董事會選定的反向股份分拆比率為1：50，則該股東在反向股份分拆後將不再是本公司的股東，且除如上所述收取零碎股份的付款外，並無任何投票權、股息或其他權利。基於我們截至2022年8月9日的登記在冊股東，並假設反向股票拆分比率為1：50，我們預計套現零碎股東不會減少登記在冊的股東數量。此外，我們不打算讓這筆交易成為《交易法》規則13E-3所指的一系列計劃或建議中的第一步。
記錄和受益股東
如果第6號建議獲得我們股東的批准，並且在實施反向股票拆分的第二份修正案證書生效時，根據證券直接登記系統以電子記賬形式持有我們普通股的記錄日期的股東將由交易所代理自動交換，並將收到一份按其記錄地址的交易聲明，表明反向股票拆分後他們持有的我們普通股的新股票數量，以及代替任何零碎股票的付款。通過銀行、經紀商或其他代名人持有普通股的非註冊股東應注意，該等銀行、經紀商或其他代名人處理反向股票拆分和支付零碎股份的程序可能與我們為登記股東制定的程序不同。如果您持有此類銀行、經紀商或其他被提名人的股票，如果您在這方面有問題，我們鼓勵您與您的被提名人聯繫。
如果本建議第6號獲得本公司股東批准，且於實施反向股票拆分的第二份修訂證書生效後，以證書形式持有部分或全部股份的登記股東將在反向拆分生效日期後在切實可行的範圍內儘快收到本公司或其交易所代理的傳送函。我們的轉讓代理將作為“交換代理”，以實現股票交換的目的。反向股票分拆前股份持有人將被要求向交易所代理交出代表反向股票分拆股份的證書，以換取反向股票分拆後股份和代替零碎股份的付款(如有)，程序將在遞送函中列出。將不會發行新的反向股票拆分後的股票。反向股票拆分後的股票將以賬面分錄的形式發行。只有在股東交出股東尚未出具的證書時，才會向該股東發行反向股票分錄股票。
股東不得銷燬任何拆分前的股票證書，除非被要求，否則不得提交任何證書。
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會計後果
反向股票拆分後，我們普通股的每股面值將保持在每股0.001美元不變。因此，於反向股票分拆生效日，本公司資產負債表上歸屬於普通股的已列述資本將根據實際反向股票分拆比率從其現額按比例減少，而額外的實收資本賬户將記入所述資本將減少的金額。普通股每股淨收益或每股虧損將會增加，因為發行在外的普通股將會減少。此外，自反向股票拆分生效之日起，Unum將調整和按比例減少普通股的數量，並調整和按比例增加收購普通股的所有股票期權的行權價。反向股票拆分將追溯反映在我們的某些合併財務報表中。我們預計，反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。
沒有評估權
我們的股東無權根據特拉華州《公司法總則》對我們的第三份修訂後的公司註冊證書進行修訂，以實現反向股票拆分，因此無權獲得異議或評價權。
反向股票拆分的重大美國聯邦所得税考慮因素
以下討論總結了反向股票拆分的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素，預計這些考慮因素將普遍適用於我們普通股的美國持有者(定義如下)。本摘要依據的是經修訂的1986年《國税法》的現行規定、《國税法》規定的現行國庫條例以及現行的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋。任何變化，可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改變本摘要中描述的對我們或我們的股東的税收後果。美國國税局(IRS)已經或將不會就反向股票拆分要求做出任何裁決，也不能保證美國國税局不會對以下陳述和結論提出質疑，也不能保證法院不會承受任何此類挑戰。
沒有人試圖評論反向股票拆分可能與特定美國持有者相關的所有美國聯邦所得税後果，包括持有者：(I)遵守特別税收規則的人，如證券、共同基金、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、銀行或其他金融機構或免税實體；(Ii)通過股票期權、股票購買計劃或其他補償性交易獲得股票的人；(3)持有股票作為對衝或對衝、跨境交易、“轉換交易”、“合成證券”、綜合投資或任何降低風險戰略的一部分；(4)合夥企業、有限責任公司、S公司或其他直通實體或此類直通實體的投資者；(5)不為美國聯邦所得税目的持有股票作為資本資產(一般指為守則第1221條所指的投資而持有的財產)；(Vi)通過個人退休或其他遞延納税賬户持有股票；或(Vii)為美國聯邦所得税目的而使用美元以外的功能貨幣。
此外，以下討論不涉及反向股票拆分的州、地方或外國税收後果、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税、替代最低税、《守則》第1202節所指的有關合格小型企業股票的規則，或所得税以外的任何美國聯邦税收的任何其他方面。討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分不會被整合或以其他方式視為與任何其他交易的統一交易的一部分。此外，以下討論不涉及在反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的税務後果，無論它們是否與反向股票拆分相關。
在本討論中，美國持有者是指我們普通股的實益所有人，他是：(1)是美國公民或美國居民的個人；(2)在美國或根據
在美國創建或組織的公司(或按美國聯邦所得税規定應納税的其他實體)
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美國或其任何分區的法律；(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或(Iv)符合以下條件的信託(授予人信託除外)：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定；或(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇，被視為美國人。
我們建議我們普通股的持有者根據他們的個人情況以及州、地方和外國税法規定的反向股票拆分的後果，諮詢他們自己的税務顧問關於反向股票拆分的美國聯邦所得税後果。
股票反向拆分的税務後果
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反向股票拆分旨在將其視為美國聯邦所得税用途的遞延税金“資本重組”。討論的其餘部分假設反向股票拆分將符合資本重組的條件。
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我們不會因股票反向拆分而確認任何損益。
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根據反向股票拆分僅獲得減少數量的普通股的美國持有者通常不會確認任何收益或損失。以現金代替零碎股份權益的美國持有者一般將確認的收益或虧損等於(I)分配給零碎股份權益的反向前股票分拆股份的税基部分與(Ii)收到的現金之間的差額。
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美國持有人反向股票拆分後的美國股東基數將等於此類美國股東反向股票拆分股票的總税基減去分配給任何零碎股份權益的任何基礎金額，以獲得現金。
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在反向股票拆分中收到的我方股票的持有期將包括反向股票拆分前交換的股票的持有期。
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就反向股票拆分中收到的股票的基準和持有期進行上述討論時，在不同時間以不同價格收購我們股票的美國持有者必須為反向股票拆分中交換、轉換、註銷或收到的此類股票的每個可識別塊分別計算其基準、損益和持有期。在不同時間以不同價格購入我們不同股票的美國持有者應諮詢他們的税務顧問關於此類股票的納税基礎和持有期的分配。
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美國股東因股票反向拆分而確認的任何收益或損失通常為資本收益或虧損，如果美國股東持有我們交換的股票的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。
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某些美國持有者可能被要求在完成反向股票拆分的年度的納税申報單上附上一份聲明，其中包含適用的財政部法規中列出的信息。敦促美國持有者就適用的報告要求諮詢他們自己的税務顧問。
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任何與反向股票拆分相關的向美國持有人支付的零碎股份現金支付可能會在美國持有人收到現金時受到備用預扣，除非該美國持有人提供正確的納税人識別號並證明該美國持有人不受備用預扣或該美國持有人以其他方式豁免備用預扣。如果根據備用預扣規則扣留了任何金額，美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解美國持有人是否有權獲得與該備用預扣有關的任何抵免、退款或其他利益，以及獲得此類抵免、退款或其他利益的程序。
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不批准此建議可能產生的影響
提案6取決於批准提案2，提案3、4、5和7取決於審批提案2和6。如果提案6沒有得到股東的批准，我們將無法繼續在納斯達克資本市場上市，這將對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響。我們成功實施業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們最大化融資機會的能力。如果我們未能成功籌集額外資本，我們將被要求縮減擴大製造和銷售能力的計劃，轉而減少運營費用、處置資產以及尋求延長我們的債務期限，這將對未來的經營業績產生不利影響。
需要投票；董事會建議
您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。第6號提案的批准需要有權就該提案投票的公司普通股和優先股的大多數流通股投贊成票，在法定人數存在的情況下，作為一個類別一起投票。截至2022年8月31日，公司已發行併發行了一(1)股優先股。優先股股份每股有250,000,000票，並與本公司普通股流通股作為一個單一類別，僅就修訂章程以實現本公司普通股反向分拆和修訂章程以增加本公司普通股法定股數的任何建議投票。優先股的流通股將在任何時候全部贖回，但不能部分贖回：(I)如果這種贖回是由董事會自行決定的，或者(Ii)在提案2和6獲得批准後自動贖回。
6號提案是一項非常規事項。如果股東沒有具體説明董事會徵求的有效簽署的委託書所代表的他們的股份將以何種方式就本提議進行表決，則該等股份將投票贊成批准本提議。如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有股票，您必須指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有人如何對第6號提案投票，以便他們投票您的股票，以便您的投票可以被計算在內。如果您以“街道名稱”持有您的股票，並且您沒有指示您的經紀人如何對第6號提案投票，則經紀人將不會投票，也不會代表您投票。因此，如果您希望將您的投票計入提案6中，則投票至關重要。如果股東通過音頻直播虛擬出席或由代理人代表出席會議，或經紀人未投票，則投棄權票具有相同的法律效力，儘管出於確定法定人數的目的，這些投票將被視為出席。
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董事會建議投票通過公司第六份修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以實現公司已發行普通股的反向股票拆分，交換比例由公司董事會決定，在50股1股到150股1股之間
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PROPOSAL NO. 7
為符合納斯達克上市規則第5635(A)條的目的批准發行普通股作為我們收購Sunnyside，LLC所有未償還會員權益的部分代價
2022年1月，DBG與Sunnyside，LLC(“Sundry”)所有未償還會員權益的持有人(“賣方”)簽署了一項協議，根據該協議，本公司將收購Sundry所有已發行和未償還的會員權益(該等交易，即“收購”)。於2022年6月17日，DBG與賣方簽訂經修訂及重訂的會員權益購買協議(“該協議”)。
為了遵守納斯達克上市規則第5635(A)條，我們的董事會建議我們的股東批准向Sunnyside，LLC的證券持有人發行普通股作為此次收購的部分代價，截至記錄日期，發行普通股的金額將超過我們已發行普通股的20%。
納斯達克上市規則 - 審批要求
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們遵守納斯達克股票市場的上市規則。雖然吾等無須就合併協議或合併本身取得股東批准，但根據納斯達克上市規則第5635(A)條，吾等須就建議發行收購代價尋求股東批准，因為截至記錄日期，有關發行金額超過吾等已發行及流通股普通股的20%。
納斯達克上市規則第5635(A)條規定，“與收購”另一家公司的股票或資產有關的證券的發行必須得到股東的批准，如果由於目前或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)而不是現金公開發行，將發行的普通股(A)構成超過發行前未償還投票權的20%的投票權，或(B)現在或將超過發行前已發行普通股的20%。根據該協議，假設方案3、4和5也獲得批准，假設方案3、4和5也獲得批准，公司將發行最多142,105,263股普通股，相當於截至2022年8月9日公司已發行普通股的26.94%，假設方案3、4和5也獲得批准，即公司普通股於2022年8月9日的收盤價。
任何個人、集團或其他實體預計不會因此次收購而擁有或有權收購本公司20%或以上的普通股流通股或投票權。
重要的是，您要了解，我們不需要，也不會要求股東批准收購Sundry或相關的合併和合並協議。相反，我們尋求股東批准是為了遵守納斯達克上市規則，該規則與發行普通股作為收購Sundy的部分代價有關。
這項提議的潛在影響
如果這項提議獲得批准，我們的現有股東將在發佈收購對價時經歷大幅稀釋。
此提議的批准對我們履行協議義務的能力至關重要。如果這項提議未獲批准，我們將無法根據協議的當前條款完成合並，Sundry仍將是一個獨立的法律實體。
董事和高管的利益
我們的董事和高管在本提案第7號所述事項中沒有直接或間接的實質性利益。
31
目錄
有關合並的信息
本合併案委託書中的討論受該協議的制約，並受該協議全文的限制，該協議的副本作為附錄D附於本委託書，並以引用的方式併入本委託書。
收購和協議概述
根據協議，賣方作為Sundry所有未償還會員權益的持有人，將以(I)500萬美元現金交換所有此類會員權益，現金將在成交時支付(定義如下)，其中250萬美元支付給George Levy和Matthieu Leblan各自；(Ii)根據賣方於成交時的選擇權，(A)按每股面值0.0001美元的公司普通股(“買方股份”)，即買方股份於2022年6月17日的每股收市價(“發行價”)，支付7,000,000美元予公司普通股(“買方股份”)；或(B)按照協議規定的百分比，按比例向賣方珍妮·墨菲及埃洛迪·克里奇按比例支付現金7,000,000美元；及(Iii)以買方股份支付20,000,000美元，每股價格相等於根據協議所載百分比按比例向賣方、Jenny Murphy及Elodie Crichi各自發行的發行價。在成交時支付的將發行的股票中的200萬美元將存入第三方託管機構，以支付根據該協定可能承擔的賠償義務。
本公司及雜項各方完成協議擬進行的交易的義務須受特定條件所規限，包括(其中包括)本公司股東根據納斯達克規則批准協議中股份的發行。
本協議包含公司、賣方和賣方的慣例陳述、保證和契諾。收購的完成取決於慣常的完成條件，不能保證我們將能夠完成收購。
各方完成協議預期的交易的義務受某些成交條件的約束，包括但不限於：(I)沒有任何政府實體發佈命令或採取任何其他行動，使協議預期的交易成為非法；(Ii)沒有任何政府實體發佈命令或採取任何其他行動，限制或以其他方式禁止協議預期的交易；(Iii)DBG應已發起代理徵求股東投票，以批准買方股票的發行和向George Levy和Matthew Leblan發出的聘書；及(Iv)DBG應在現有借款安排下擁有現金或權利，這些現金或權利加起來足以支付根據協議條款於成交時應付的現金。
本協議可在本協議結束前的某些慣例和有限情況下終止，包括但不限於以下情況：
(i)
經DBG和賣方代表雙方同意；
(ii)
如果任何政府實體已發佈命令或採取任何其他行動，禁止、限制或以其他方式禁止本協議所設想的交易，並且該命令或其他行動已成為最終的和不可上訴的，則賣方代表或買方以書面形式提出；
(iii)
如果賣方或雜方或雜方在履行本協議項下的任何實質性義務時發生違約或違約，且在30天內未得到補救，則由DBG或Sundry承擔；
(iv)
如果未在2022年10月15日或之前關閉，則由雜項或DBG以書面形式提交。
若任何一方因任何原因而終止本協議，而不是經DBG和賣方代表根據協議雙方同意終止，則DBG將有責任向賣方代表支付100,000美元的費用，並向賣方 - 珍妮·墨菲和Elodie Crichi(根據協議規定的百分比按比例)支付總計2,500,000美元的費用，以買方股份的形式支付，每股價格相當於發行價。
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目錄
每一位賣方都同意賠償和保護DBG及其每一位高級管理人員、經理、成員、代理和代表因以下原因造成的一切損失：(I)賣方和雜貨方的陳述和擔保的任何不準確；以及(Ii)違反協議中包含的任何契諾或其他協議。本公司亦已同意賠償每一名賣方及其每一名/代表，使其免受因(I)協議所載任何陳述或保證的任何失實；及(Ii)違反協議所載DBG的任何契諾或協議而引致的一切損失，並使其免受損害。
根據適用的納斯達克資本市場規則，與收購Sundry會員權益相關的普通股不得超過我們普通股的20%(截至成交之日計算)。
請注意，截至本委託書日期，本公司尚未與任何潛在融資來源安排或訂立任何協議，以支付上述協議項下的所需金額。除非及直至本公司安排該等融資，不論是透過與第三方的融資安排或私下或公開出售股權或債務，本公司將無法履行其根據前述協議進一步履行的義務。如上所述，如果收購Sundy的交易沒有在2022年10月15日之前完成，協議將終止。由於上述每個原因，本公司能否根據前述收購協議的現行條款完成對Sundy的收購存在重大疑問。儘管如上所述，由於本公司如上所述簽訂了協議，根據適用於符合1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)的報告要求的公司的規則，此次收購可被視為“可能”，因此Sundy的財務報表與截至2020年1月1日生效的Sundy擬議收購的未經審計備考財務報表一起列報。然而，儘管在本委託書中陳述了這一財務信息，但不能保證收購Sundy確實會發生，並告誡股東不要依賴本文所述的任何形式財務信息來實施此類收購。
我們收購的原因
我們相信收購符合本公司及其股東的最佳利益，因為收購預計將在完成後立即增加EBITDA。此外，我們認為，此次收購應該會推動更多的品牌知名度和客户需求，這應該會推動其平臺、品牌和客户的未來增長。此外，我們相信，此次收購將在我們所有的投資組合品牌之間創造有意義的協同效應，顯著降低客户獲取成本，並提高客户保留率、每位客户的年度支出和每位客户的終身價值。
Sundry是一個全方位的女性生活方式服裝品牌，靈感來自Mattieu Leblan的成長和海洋生活方式。Sundry成立於2011年，提供各式各樣的女裝系列，包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒褲和其他配飾產品。Sundry的產品是海濱休閒產品，由柔軟、輕鬆和五顏六色的設計組成，具有獨特的法式別緻，類似於法國地中海的烈酒和南加州威尼斯海灘的活力。
與收購有關的風險因素
就像投資我們的證券一樣，批准在收購後進一步發行股票涉及高度風險。在您決定是否購買我們的任何證券之前，除了我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定性之外，您還應該仔細考慮以下風險和不確定性，這些風險和不確定性通過引用包含在本文中。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
我們已經並預計將產生與收購相關的鉅額成本。
我們已經並預計將產生與收購及相關交易相關的大量非經常性成本。這些費用包括法律、財務諮詢、會計、諮詢和其他諮詢費以及其他相關費用。無論收購是否完成，其中一些成本都是要支付的。
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目錄
收購可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，我們可能無法實現收購的預期好處。
收購的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，整合可能會導致額外的和不可預見的費用。無法充分實現收購的預期收益，以及在整合過程中遇到的任何延誤，可能會對收購完成後我們的經營業績產生不利影響。
未能完成收購可能會對公司造成負面影響。
如果由於任何原因沒有完成收購，可能會產生各種不利後果，我們可能會遇到金融市場以及我們的供應商、其他供應商和員工的負面反應。此外，如果合併協議終止，我們普通股的市場價格可能會下降到目前的市場價格反映出市場假設收購將是有益的並將完成的程度。
該協議可能會根據其條款終止，且收購可能無法完成。
該協議必須滿足多個條件才能完成收購。這些條件包括批准我們的股東發行普通股。每一方當事人完成收購的義務也受某些額外習慣條件的制約。在交易結束前，這些條件可能得不到及時滿足，或者根本得不到滿足，因此，收購可能無法完成。
各種財務信息
有關Sundry的經營和財務狀況的信息，請參閲(I)截至2022年6月30日和2021年12月31日的未經審計的資產負債表和截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的經營報表，(Ii)截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的資產負債表以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的相關經營報表、成員權益和現金流量，這些作為附錄F附在本文件之後。(3)截至2022年6月30日的DBG和Sundry的未經審計的備考合併資產負債表以及截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的備考合併經營報表，這些報表作為附錄G附於本文件。
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目錄
管理層對各行各業財務狀況及經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應結合相關實體的歷史財務報表和本報告其他部分的備考財務報表及其附註閲讀。本討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。Sundry公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
Overview
Sundry抓住了海岸休閒的風格，帶有一定的法國風情。Sundry主要是一個批發品牌，我們打算向數字、直接面向消費者的品牌轉型。
Net Revenue
Sundry直接向客户銷售產品。Sundry還通過批發渠道間接銷售其產品，其中包括第三方在線渠道和專業零售商和百貨商店等實體渠道。
淨收入成本
Sundry的淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本；庫存收縮；因陳舊而進行的庫存調整，包括過剩和緩慢移動的庫存以及成本和可變現淨準備金的較低；關税；以及入境運費。
運營費用
Sundry的運營費用包括未計入淨收入成本以及銷售和營銷成本的所有運營成本。這些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和運輸費用。
一般和行政費用主要包括所有工資和工資相關費用、專業費用、保險、軟件成本、與Sundry商店和總部運營相關的佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與業務管理相關的其他成本。
Sundry的履行和運輸費用包括運營其倉庫的成本，包括挑選和包裝客户訂單和任何退貨訂單的佔用成本和人力成本；包裝；以及從倉庫到客户的運輸成本和從客户到倉庫的任何退貨。
銷售和市場推廣
Sundry的銷售和營銷費用主要包括數字廣告；批發和直接面向消費者的通信(包括電子郵件、社交媒體和數字廣告)的照片拍攝；以及與銷售代表相關的佣金費用。
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截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月相比
運營結果
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營結果：
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Six Months Ended June 30,
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2022
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2021
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Net revenues
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| | | $ | 9,449,734 | | | | | $ | 13,765,815 | | |
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Cost of net revenues
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| | | | 4,948,290 | | | | | | 8,410,619 | | |
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Gross profit
|
| | | | 4,501,444 | | | | | | 5,355,196 | | |
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Operating expenses
|
| | | | 4,170,137 | | | | | | 4,301,578 | | |
|
Operating income
|
| | | | 331,307 | | | | | | 1,053,618 | | |
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Other income (expenses)
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| | | | (36,867) | | | | | | 652,104 | | |
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未計提所得税準備的收入
|
| | | | 294,440 | | | | | | 1,705,722 | | |
|
Provision for income taxes
|
| | | | (800) | | | | | | (800) | | |
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Net income
|
| | | $ | 293,640 | | | | | $ | 1,704,922 | | |
Net Revenues
截至2022年6月30日的6個月，與2021年同期相比，收入減少了430萬美元。這一下降是由於電子商務和批發銷售減少，因為消費者和公司受到宏觀經濟狀況的影響。
Gross Profit
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月，Sundry的毛利潤減少了90萬美元。毛利潤的下降主要是由於收入的相應下降，但被2022年利潤率的提高所抵消。
截至2022年和2021年6月30日止六個月，Sundry的毛利率分別為47.6%和38.9%。利潤率的增加是由於2021年春季的庫存減記。
運營費用
與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月，Sundry的運營費用減少了10萬美元。減少的主要原因是銷售和營銷費用減少，但被一般部門和行政部門增加的人員費用部分抵消。
其他收入/支出
其他費用包括利息費用。2021年，該公司記錄了與購買力平價豁免相關的其他收入。
Net Income
Sundry在2022年的淨收入為30萬美元，而2021年的淨收入為170萬美元。淨收入減少的主要原因是2021年毛利和其他收入減少。
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目錄
現金流活動
下表列出了Sundry截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月現金流量表中精選的標題：
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Six Months Ended June 30,
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2022
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2021
|
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| 經營活動提供的現金淨額： | | | | | | | | | | | | | |
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Net income
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| | | $ | 293,640 | | | | | $ | 1,704,922 | | |
|
Non-cash adjustments
|
| | | | 27,000 | | | | | | (653,742) | | |
|
經營性資產和負債變動
|
| | | | (3,916) | | | | | | (59,207) | | |
|
經營活動提供的現金淨額
|
| | | | 316,724 | | | | | | 991,973 | | |
|
由投資活動提供(用於)的淨現金
|
| | | | 18,982 | | | | | | (5,000) | | |
|
融資活動提供(使用)的現金淨額
|
| | | | 272,700 | | | | | | (734,363) | | |
|
Net change in cash
|
| | | $ | 608,406 | | | | | $ | 252,611 | | |
經營活動提供的現金流
2022年，Sundry通過運營活動提供的現金為30萬美元，而2021年提供的現金為100萬美元。業務活動提供的現金淨額減少的主要原因是2022年淨收入減少，但被非現金調整部分抵消。
投資活動提供的現金流
2022年，Sundry從押金中獲得收益資金。
融資活動提供的現金流
2022年，Sundry通過融資活動提供的現金為30萬美元，其中包括100萬美元的關聯方預付款，部分被50萬美元的關聯方償還、20萬美元的要素償還和10萬美元的成員分配所抵消。2021年，Sundry用於融資活動的現金為70萬美元，其中包括60萬美元的貸款收益、20萬美元的要素償還和120萬美元的分配。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度Sundry的經營業績：
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Year Ended December 31,
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2021
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2020
|
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Net revenues
|
| | | $ | 22,800,825 | | | | | $ | 19,897,696 | | |
|
淨收入成本
|
| | | | 13,638,553 | | | | | | 8,525,612 | | |
|
Gross profit
|
| | | | 9,162,271 | | | | | | 11,372,084 | | |
|
運營費用
|
| | | | 8,657,442 | | | | | | 7,625,335 | | |
|
營業收入
|
| | | | 504,829 | | | | | | 3,746,749 | | |
|
其他收入(費用)
|
| | | | 1,249,881 | | | | | | (45,527) | | |
|
未計提所得税準備的收入
|
| | | | 1,754,710 | | | | | | 3,701,222 | | |
|
所得税撥備
|
| | | | 800 | | | | | | 800 | | |
|
Net income
|
| | | $ | 1,753,911 | | | | | $ | 3,700,422 | | |
Net Revenues
截至2021年12月31日的財年，與2020年相比，收入增加了290萬美元。這一增長是由於新冠肺炎之後客户需求的恢復。
37
目錄
Gross Profit
截至2021年12月31日的財年，Sundry的毛利潤比2020年減少了220萬美元。毛利下降主要是由於產品及全球運輸成本上升所致。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，Sundry的毛利率分別為40.2%及57.2%。
運營費用
與2020年相比，截至2021年12月31日的財年，Sundry的運營費用增加了140萬美元。增加的主要原因是所有部門的員工人數和人員成本增加，包括一般、行政和銷售部門。
Other Expenses
其他費用主要由利息費用組成。2022年，我們記錄了與PPP寬恕相關的130萬美元的其他收入。
Net Loss
Sundry在2021年的淨收入為180萬美元，而2022年為370萬美元。減少190萬美元的主要原因是毛利潤下降以及一般和行政費用增加，但被2022年的其他收入部分抵消。
現金流活動
下表列出了Sundry截至2021年和2020年12月31日的年度現金流量表中精選的標題：
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Year Ended December 31,
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2021
|
| |
2020
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| 經營活動提供的現金淨額： | | | | | | | | | | | | | |
|
Net income
|
| | | $ | 1,753,911 | | | | | $ | 3,700,422 | | |
|
非現金調整
|
| | | $ | (1,255,981) | | | | | $ | 149,618 | | |
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經營性資產和負債變動
|
| | | $ | 421,928 | | | | | $ | (1,880,989) | | |
|
經營活動提供(用於)的現金淨額
|
| | | $ | 919,859 | | | | | $ | 1,969,051 | | |
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用於投資活動的現金淨額
|
| | | $ | — | | | | | $ | (11,430) | | |
|
融資活動提供(使用)的現金淨額
|
| | | $ | (1,236,063) | | | | | $ | (1,429,829) | | |
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現金淨變化
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| | | $ | (316,204) | | | | | $ | 527,792 | | |
經營活動提供的現金流
2021年，Sundry通過運營活動提供的現金為90萬美元，而2020年提供的現金為200萬美元。經營活動提供的現金淨額減少的主要原因是淨收入和非現金項目減少，但由經營資產和負債的變化提供的現金部分抵消，Sundy的2022年淨虧損部分抵消。
投資活動提供的現金流
2020年，Sundry僅象徵性地購買了一些房產和設備。
融資活動提供的現金流
Sundry在2021年用於融資活動的現金為120萬美元，其中包括190萬美元的會員分配，部分被40萬美元的貸款收益和10萬美元的因子預付款所抵消。Sundry在2020年用於融資活動的現金為140萬美元，其中包括200萬美元的成員分配和30萬美元的要素償還，部分被80萬美元的貸款收益所抵消。
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目錄
公司財務信息
有關本公司經營及財務狀況的資料，請參閲(I)本公司截至2022年6月30日及2021年12月31日止六個月之未經審計綜合財務報表及其相關附註，載於截至2022年6月30日止六個月之10-Q表季報；(Ii)本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度經審計之綜合財務報表及相關附註，載於其截至2021年12月31日止年度之10-K表年報。及(Iii)DBG及Sundry截至2022年6月30日的未經審核備考合併資產負債表及截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日的年度的未經審核備考合併經營報表，現作為附錄G附於本文件附件G。管理層對本公司財務狀況及經營成果的討論及分析，請參閲本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報及8月2日提交的8-K表格中題為“第7項管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節。2022年(兩份申請)和2022年8月31日，這兩份披露通過引用併入本文。
不批准此建議可能產生的影響
如果第7號提案未獲股東批准，我們將無法完成對Sundry的收購。我們成功實施業務計劃並最終為股東創造價值的能力取決於我們實現收購和最大化融資機會的能力。如果我們未能成功完成收購，這將對我們籌集額外資本和實現未來收購的能力產生重大不利影響，其影響將對未來的經營業績產生不利影響。
需要投票；董事會建議
您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。第7號提案的批准需要在有法定人數的情況下，親自(幾乎通過現場直播)或委託代表對提案投贊成票。此外，第7號提案取決於第2號和第6號提案的批准。
7號提案是一項非常規事項。如果股東沒有具體説明董事會徵求的有效簽署的委託書所代表的他們的股份將以何種方式就本提議進行表決，則該等股份將投票贊成批准本提議。如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有股票，您必須指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有人如何對第7號提案投票，以便他們投票您的股票，以便您的投票可以被計算在內。如果您以“街道名稱”持有您的股票，並且您沒有指示您的經紀人如何對第7號提案投票，經紀人將不會投票，也不會代表您投票。因此，如果你想在第7號提案中計票，投下你的票是至關重要的。中間人的反對票和棄權票不會被算作已投的票，也不會對錶決結果產生任何影響，儘管為了確定是否達到法定人數的目的，它們將被視為出席。
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董事會建議投票贊成為遵守納斯達克上市規則第5635(A)條的目的而發行普通股作為我們收購Sunnyside，LLC所有未償還會員權益的部分代價
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目錄
PROPOSAL NO. 8
批准任命
獨立註冊會計師事務所
獨立註冊會計師事務所
審計委員會已建議重新委任DBbmckennon，LLC(“DBbmckennon”)為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，德比梅肯農還擔任本公司的審計師。要求股東在會議上批准重新任命dbbmckennon。如果選擇不被批准，考慮到在短時間內更換獨立審計員所涉及的困難和費用，可以允許任命2022年的dbbmck ennon，除非審計委員會找到其他令人信服的理由進行改變。即使遴選獲批准，審計委員會及董事會如認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則可於年內任何時間指示委任另一家獨立註冊會計師事務所。本公司預計將有一名DBBMCKENNON代表出席會議。該代表將有機會發言並回答適當的股東問題。
需要投票
您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。如有法定人數出席，則須獲實質上以音頻直播方式出席或由代表代表出席並有權就此事投票的大多數股份投贊成票，方可批准委任DBBMCKENNON為本公司的獨立註冊會計師事務所。如果股東沒有具體説明董事會徵求的有效簽署的委託書所代表的他們的股份將以何種方式就這項提議進行投票，則該等股份將投票贊成任命DBbmckennon為本公司的獨立註冊會計師事務所。8號提案是例行公事。沒有收到指示的經紀人和其他被提名人通常有權就批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命進行投票。經紀人選擇不投票而不是使用其投票自由裁量權和棄權票的經紀人的不投票將對投票結果沒有影響，儘管為了確定是否有法定人數，這些投票將被視為出席。
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董事會建議投票批准DBBMCKENNON，LLC的任命
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首席會計師費用和服務
審計費。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個財政年度內，我們的主要會計師為審計我們的年度財務報表和審查我們的10-Q表格季度報告中包括的財務報表以及通常提供的與法定和監管文件或業務相關的其他服務而收取的總費用(包括費用)分別為241,398美元和119,540美元。
與審計相關的費用。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度內，本公司主要會計師就本公司未於上文“核數費”項下列報的財務報表的審核或審核表現而合理地收取的保證及相關服務的總費用(包括開支)分別為62,418美元及24,454美元。
税費。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，我們的首席會計師就税務合規、税務諮詢和税務規劃服務收取的總費用(包括費用)分別為0美元和0美元。
所有其他費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，我們的首席會計師提供的所有其他產品和服務的總費用(包括費用)分別為85,703美元和81,250美元。
審計委員會預審批政策
我們的審計委員會負責批准或預先批准所有審計服務(包括安慰函和法定審計)以及獨立審計師和
允許的所有非審計服務
40
目錄
預先審批相關費用。根據其章程，審計委員會授權其每一成員單獨採取行動，在定期安排的會議之間需要審議預先核準請求時，有權預先核準任何審計服務，並在下次預定的會議上或在可行的情況下儘快將批准提交審計委員會。
我們的首席會計師在截至2021年12月31日和2020財年的財政年度內執行的所有審計和與審計相關的服務都經過了我們的董事會的預先批准，然後以審計委員會的身份行事。
41
目錄
PROPOSAL NO. 9
休會提案
休會建議如果獲得通過，我們的董事會將允許我們的董事會將會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。只有在提案獲得足夠票數或與批准提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議推遲到2022年11月7日之後。
需要投票
假設法定人數達到法定人數，則需要通過現場直播或由有權投票的代表代表出席的多數股份對此事投贊成票才能批准休會建議。經紀人的反對票和棄權票不會被計算為已投的票，也不會對投票結果產生任何影響，儘管它們將被視為出席，以確定是否達到法定人數。
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董事會建議表決通過休會提案
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目錄
審計委員會報告
管理層負責公司對財務報告、披露控制和程序以及財務報告流程的內部控制。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對本公司的綜合財務報表進行獨立審計併發布有關報告。審計委員會的職責是監測和監督這些過程。審計委員會建立了一個機制，接受、保留和處理有關審計、會計和內部控制問題的投訴，包括員工、供應商、客户和其他人就有問題的會計和審計事項提出的保密、匿名提交的投訴。
關於這些責任，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所會面，審查和討論2021年12月31日經審計的綜合財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了經修訂的審計準則更新第61號聲明(AICPA，專業準則，第1卷，AU第380條)所要求的事項，該聲明由PCAOB在規則3200T中採納。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求提供的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露，審計委員會已討論了獨立註冊會計師事務所獨立於本公司及其管理層的問題。
根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及審計委員會對管理層和獨立註冊會計師事務所陳述的審查，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表納入公司提交給美國證券交易委員會的2021財年10-K年度報告。
審核委員會亦已委任DBBMCKENNON，LLC為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，但須待股東批准。
敬請提交，
審計委員會
Trevor Pettennude，主席
Jameeka Green Aaron
Huong “Lucy” Doan
Trevor Pettennude，主席
Jameeka Green Aaron
Huong “Lucy” Doan
審計委員會的報告不應被視為根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交或納入公司的任何其他備案文件，除非公司通過引用明確將審計委員會的報告納入其中。
43
目錄
董事會和高管人員
董事會領導結構和風險監督
我們的董事會沒有關於首席執行官和董事長的角色是否應該分開，或者如果是分開的話，主席應該從非僱員董事中挑選還是由僱員擔任的政策。董事會認為，根據董事會成員及本公司的立場和方向作出該決定，符合本公司的最佳利益。董事會目前已決定由約翰·希爾本·戴維斯四世擔任我們的董事長和首席執行官，充分利用他的經驗、專業知識和對公司及其行業的廣泛知識，並促進公司管理層和董事會之間的更好溝通。
董事會作為一個整體負責考慮和監督我們面臨的風險，並負責確保重大風險得到適當識別和管理。某些風險由董事會的委員會監督，這些委員會向董事會全體成員提交報告，包括關於值得注意的風險管理問題的報告。本公司高級管理團隊成員定期向董事會全體報告其職責範圍，這些報告的一個組成部分是其職責範圍內的風險以及管理層為監測和控制此類風險而採取的步驟。根據需要或董事會或其中一個委員會的要求，對風險進行額外的審查或報告。
Directors
下表列出了有關我們現任董事和董事提名人選的某些信息：
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NAME
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| |
AGE
|
| |
POSITION
|
|
| John Hilburn Davis, IV | | |
49
|
| | 首席執行官、董事局主席總裁，董事提名人 | |
| Mark T. Lynn | | |
37
|
| | Director Nominee | |
| Trevor Pettennude(1) | | |
54
|
| | Director Nominee | |
| Jameeka Green Aaron(1) | | |
41
|
| | Director Nominee | |
| Huong “Lucy” Doan(1) | | |
53
|
| | Director Nominee | |
(1)
審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會成員
我們的每一位董事都是我們目前的提名者，他們的提名是基於我們的提名委員會和我們的董事會的評估，即他或她表現出了相關的商業經驗、出色的決策能力、良好的判斷力以及個人誠信和聲譽。我們的董事會由技能、經驗和背景的多樣性與其他董事互補的人員組成，並尋求繼續包括這些人員。
截至2023年12月31日的年度董事提名人數
下列人士已獲提名參選為本公司董事會董事。除非股東在章程規定的範圍內另有指示，否則委託書持有人將投票表決其所持代理人所代表的所有股份，以選舉被提名者。
約翰·希爾本·戴維斯四世，英文名HIL，自2019年3月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，並自2020年11月以來一直擔任董事的一名員工。他於2018年3月加入DSLTD，負責供應鏈改革。在此之前，戴維斯創立了兩家公司，BeautyKind和J.Hilburn。2013年10月至2018年1月，他創立了BeautyKind並擔任首席執行官。他還在2007年1月至2013年9月期間創立了J.Hilburn並擔任首席執行官，在六年內將該公司的收入從0美元增加到5500萬美元。1998年至2006年，戴維斯在Thomas Weisel Partners、SunTrust Robinson Humphrey和Citadel Investment Group擔任股票研究分析師，涵蓋奢侈品消費上市公司。他於1995年畢業於羅茲學院，獲得社會學和人類學學士學位。2021年12月16日，戴維斯先生
44
目錄
通過向德克薩斯州聯邦法院提交破產法第7章申請個人破產。我們相信，戴維斯先生有資格擔任董事，因為他在擔任首席執行官期間獲得了運營和歷史方面的專業知識，以及他在包括服裝在內的各種業務中的經驗。
馬克·T·林恩自成立以來一直是我們公司的董事成員，並於2013年9月至2018年10月擔任我們的聯席首席執行官。在加入我們之前，直到2011年9月，他一直是WINC的聯合創始人，這是一家直接面向消費者的電子商務公司，當時是世界上增長最快的酒莊，得到了Bessemer Venture Partners的支持。在加入Club W之前，林恩與人共同創立了一家數字支付公司，該公司於2011年被出售。他擁有哈佛商學院高管教育項目的數字營銷證書。林恩先生豐富的企業和領導經驗使他有資格在我們的董事會任職。
特雷弗·佩滕諾德是一位經驗豐富的金融服務高管。2013年，佩滕努德成為360 Mortgage Group的首席執行長。他在360 Mortgage Group管理着一個70人的團隊，年貸款額超過10億美元。他也是Banctek Solutions的創始人和負責人，Banctek Solutions是一家全球商業服務公司，成立於2009年，每年處理的業務量超過3億美元。佩滕努德先生豐富的企業和領導經驗使他有資格在我們的董事會任職。
傑米卡·格林·艾倫於2021年5月成為我們公司的董事會員。Aaron女士是Auth0的首席信息安全官。Aaron女士負責Auth0平臺、產品和企業環境的整體安全和合規性。Auth0提供了對應用程序、設備和用户進行身份驗證、授權和安全訪問的平臺。在擔任現任職務之前，Aaron女士是United Legears and Apparel西海岸運營部門的首席信息官。她有20多年的工作經驗，包括在耐克擔任北美技術公司的董事和安全代碼、身份和訪問管理的董事，以及擔任洛克希德·馬丁空間系統公司的首席信息官。亞倫也是一名在美國海軍服役9年的老兵。亞倫對服役的奉獻已經超越了她的軍旅生涯。她致力於在科學、技術、工程和數學(STEM)領域促進女性和有色人種的發展。她是美國國務院科技女性計劃和全國城市青年專業人員聯盟的校友。亞倫目前是加州女退伍軍人領導力委員會的成員，是加州大學河濱分校設計思維項目的顧問，也是阿爾法·卡帕·阿爾法姐妹會的成員。亞倫出生於加利福尼亞州的斯托克頓，擁有馬薩諸塞大學洛厄爾分校的信息技術學士學位。Aaron女士豐富的公司和領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。
2021年12月，Huong“Lucy”Doan成為我們公司的董事用户。多恩是一位經驗豐富的金融和戰略高管，她帶來了與一些世界知名品牌合作的專業知識。自2018年以來，Doan女士一直擔任服裝和消費品領域高增長的DTC、電子商務和零售品牌的首席執行官和創始人的顧問。在這一職位上，她提供戰略指導，在推動盈利的同時成功擴大業務規模，重點放在卓越的運營和資本資源規劃上。2019年，她成為愛國服裝品牌Grunt Style的董事會成員。在此之前，Doan女士在吉他中心、康寶萊國際、Drapers&Damons和Fox TV擔任了20年的高級管理職務，在那裏她建立了高績效的團隊，以推動商業計劃和增長戰略的執行。Doan女士豐富的企業和領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。
執行主任
下表提供了有關公司高管的某些信息：
|
NAME
|
| |
AGE
|
| |
POSITION
|
|
| John Hilburn Davis IV | | |
49
|
| | 首席執行官 | |
| Laura Dowling | | |
42
|
| | 首席運營官 | |
| Reid Yeoman | | |
39
|
| | 首席財務官 | |
關於董事首席執行官約翰·希爾伯恩·戴維斯四世和總裁的信息，請參見上文“董事的提名人選”。
45
目錄
自2019年2月以來，Laura Dowling一直擔任我們的首席營銷官。在此之前，她於2016年2月至2018年8月在Coach公司擔任北美市場營銷和公關事業部副總裁總裁。在Coach，道林領導着一個由25人組成的團隊，她要為4500萬美元的損益負責。2011年8月至2016年2月，她擔任哈里·温斯頓公司營銷與公關部的董事；2009年3月至2011年8月，她擔任拉爾夫·勞倫公司批發市場部的董事。Dowling女士擁有通信與媒體研究碩士學位(2002年)和學士學位(2001年)，輔修福特漢姆大學法語。
自2019年10月以來，Reid Yeoman一直擔任我們的首席財務官。約曼先生是一名金融專業人士，擁有核心財務規劃和分析背景，曾供職於包括耐克和高通在內的大型跨國財富500強企業 - 。他在推動零售業增長和擴大盈利能力方面有着良好的業績記錄。2017年11月至2019年9月，約曼先生在赫爾利 - 擔任首席財務官/首席運營官，這是耐克投資組合 - 中的一個獨立的全球品牌，在那裏他管理着完整的損益/資產負債表，直接向耐克彙報，並監督該品牌的物流和運營。他是土生土長的加州人，2013年畢業於加州大學洛杉磯分校安德森管理學院MBA學位，2004年畢業於加州大學聖巴巴拉分校，獲得學士學位。
家庭關係
本公司任何董事或行政人員之間並無家族關係。
公司治理和董事會事務
Vacancies
董事選舉的任期為一年，任期至繼任者選出並符合資格為止。董事會因任何原因(包括增加董事人數)而出現的任何空缺，可由當時在任董事的過半數填補(儘管該過半數不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補。如果沒有董事在任，則可根據特拉華州法律舉行董事選舉。倘一名或多名董事辭任董事會成員，於未來日期生效，則大多數在任董事(包括已辭任董事)有權填補該等空缺，並有權投票於該等辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應按填補其他空缺所規定的方式任職。
董事獨立
我們在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，因此，我們採用了納斯達克上市標準來確定我們董事會成員的“獨立性”。基於納斯達克上市標準和美國證券交易委員會上市規則，並在審查了與董事會成員的關係後，董事會在提名和治理委員會的協助下確定Trevor Pettennude、Jameeka Aaron和“Lucy”不符合獨立董事的資格，因此董事會由大多數“獨立董事”組成。此外，我們還受美國證券交易委員會和納斯達克關於審計成員、資格和操作的規則的約束，如下所述。提名和治理委員會至少每年與董事會一起審查董事會新成員和現有成員的資格，考慮個別成員的獨立程度，以及董事會認為適當的其他因素，包括總體技能和經驗。提名及管治委員會亦會評估董事會整體及各委員會的組成，以確保公司持續符合納斯達克的獨立標準。
出席董事會和委員會會議
2021年，我們的董事會召開了十次會議。沒有一位在2021財年兼任董事的在任董事出席的董事會會議少於此類董事會會議總數的75%。公司的政策是鼓勵但不要求董事會成員出席年度股東大會。
委員會和公司治理
我們董事會目前的常設委員會是審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。每個委員會全部由
46
目錄
納斯達克規則5605(A)(2)及所有適用的美國證券交易委員會規章制度所指的“獨立”董事。各委員會的成員和各委員會的主要責任説明如下。
我們的董事會已經採納了公司治理準則。《公司治理指引》包括董事資歷標準、董事職責、董事會委員會、董事接觸高級管理人員和員工、董事薪酬、首席執行官評價、年度業績評估和管理層繼任等項目。董事會選擇不對董事會成員的服務施加任期限制或強制退休年齡，因為相信服務的連續性和董事會成員過去對本公司及其業務的深入瞭解隨着時間的推移為本公司的治理帶來了一種經驗豐富的方法。每一董事應本着誠信和知情的商業判斷，以董事合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。
每個委員會章程和我們的公司治理準則的副本可以在我們的網站https://ir.digitalbrandsgroup.co/corporate-governance/governance-documents上找到，點擊“投資者關係-治理”，並可通過請求向數字品牌集團祕書索取印刷版，地址為德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號，郵編：78701。
審計委員會
董事會審計委員會由三名董事組成，根據《董事獨立性標準》和其他適用於審計委員會的美國證券交易委員會規章制度，他們是獨立的。以下董事目前是審計委員會成員：Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan。特雷弗·佩滕努德擔任董事長。董事會已確定Trevor Pettennude有資格擔任審計委員會財務專家，因為該術語由修訂後的1934年證券交易法S-K條例第407(D)(5)(Ii)項界定。審計委員會在2021財年期間舉行了3次會議。
審計委員會的職責包括：
•
任命、批准獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；
•
由我們的獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的非審計服務，以及此類服務的條款；
•
與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查整體審計計劃；
•
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；
•
協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分；
•
建立接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序；
•
根據審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的審查和討論，建議我們的經審計的財務報表是否應包括在我們的10-K表格年度報告中；
•
監督我們財務報表的完整性以及我們遵守與財務報表和會計事項相關的法律和法規要求的情況；
•
準備美國證券交易委員會規則要求包含在我們年度委託書中的審計委員會報告；
•
審查所有關聯人交易是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及
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目錄
•
查看季度收益報告。
董事會認定每名現任審核委員會成員均符合納斯達克上市準則及交易所法令第10A-3(B)(1)條所訂的獨立性要求，併為董事會認定擁有納斯達克適用規定所需財務專業知識的人士。在作出這一決定時，審計委員會審查了每名審計委員會成員的經驗範圍以及他們在公司財務部門的工作性質。董事會還認定特雷弗·佩滕努德有資格擔任適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。
薪酬委員會
薪酬委員會的職責包括：
•
每年審查並向董事會建議與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的；
•
根據以下公司目標和目標評估我們首席執行官的業績：(I)向董事會建議我們首席執行官的現金薪酬，以及(Ii)審查和批准股權計劃下對我們首席執行官的撥款和獎勵；
•
審查並向董事會建議我們其他高管的現金薪酬；
•
審查和建立我們的整體管理層薪酬、理念和政策；
•
監督和管理我們的薪酬和類似計劃；
•
根據適用的納斯達克資本市場規則中確定的獨立標準，審查和批准任何諮詢公司或外部顧問的留任或終止，以協助評估薪酬事宜，並評估和評估潛在和現有的薪酬顧問；
•
保留並批准任何薪酬顧問的薪酬；
•
審查和批准我們授予股權獎勵的政策和程序；
•
審查並向董事會建議我們董事的薪酬；以及
•
如果需要，準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告，並將其包括在我們的年度委託書中。
在過去三年中，我們薪酬委員會的任何成員都不是我們的管理人員或員工。我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。
薪酬委員會由主席Jameeka Green Aaron、Trevor Pettennude和Hong Doan組成。本公司董事會已決定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會每名現任成員均為獨立成員、根據交易所法案頒佈的第16B-3條規則所界定的“非僱員董事”及守則第162(M)節所界定的“董事以外的人士”。薪酬委員會在2021年已經召開了四次會議。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
薪酬委員會的成員於2021年期間均不是本公司的高級職員或僱員，亦與本公司根據S-K規則第404項要求披露的資料並無任何關係。我們的現任高管均未擔任任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體已經或曾經有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。
48
目錄
提名和治理委員會
提名和公司治理委員會的職責包括：
•
制定董事會和委員會成員的標準並向董事會推薦；
•
建立確定和評估董事候選人董事會成員的程序，包括股東推薦的候選人；以及
•
審查董事會的組成，以確保董事會由具備適當技能和專業知識的成員組成，以便向我們提供建議。
提名和治理委員會由Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Hong Doan組成，由Hong Doan擔任主席。董事會已確定，根據納斯達克上市標準，提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。提名和治理委員會在2021年舉行了四次會議。
董事提名流程
提名和治理委員會考慮來自所有來源的被提名人，包括股東。提名及管治委員會有權領導物色合資格成為本公司董事會成員的人士，並挑選或推薦董事會提名人提交股東批准。委員會可以利用其聯繫人網絡編制一份潛在候選人的名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。
董事會由以下董事組成：(I)符合“納斯達克”上市標準(經不時修訂)所指的“獨立”董事資格；及(Ii)經董事會確定與本公司、其母公司或其附屬公司(不論直接或作為與本公司、其母公司或其附屬公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)並無重大關係。提名和治理委員會至少每年與董事會一起審查董事會新成員和現有成員的資格，考慮個別成員的獨立程度，以及董事會認為適當的其他因素，包括整體技能和經驗。我們的董事會決定不設置董事服務的任期限制，因為我們相信，服務的連續性以及隨着時間的推移對公司及其業務有了深入瞭解的董事過去的貢獻將為公司的治理帶來經驗豐富的方法。委員會將挑選具有高度個人品德和專業操守、表現出能力和良好判斷力、與其他董事被提名人一起有效地集體服務於我們股東的長期利益的個人，以及董事會認為適當的其他因素，包括整體技能和經驗。
雖然公司沒有關於多樣性的政策，但董事會會考慮多樣性的價值，並在考慮被提名者時考慮公司的特殊或獨特需求。提名和治理委員會尋求廣泛的視角，並考慮董事和潛在的董事會提名人的個人特徵(性別、種族、年齡)和經驗(行業、專業、公共服務)。提名和治理委員會將根據這些原則適當地向董事會推薦被提名者。
董事提名。股東向提名和治理委員會提供的董事被提名人的評估標準與評估其他來源的潛在被提名人的標準相同。本公司附例第2.15節規定了股東提名董事的具體程序。程序如下：公司董事會成員的提名可由(I)董事會或其正式授權的委員會或(Ii)任何有權在董事選舉中投票的股東提名。
如果您對這些程序有任何疑問，或希望收到我們的章程的完整副本，您可以聯繫公司祕書，地址是德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號，郵編：78701。
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目錄
商業行為和道德準則
我們通過了《商業行為和道德準則》。這一道德準則適用於我們的董事、高管和員工。本道德準則在我們網站的投資者關係頁面的公司治理部分公開提供，網址為https://ir.digitalbrandsgroup.co/corporate-governance/governance-documents，並應德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號Digital Brands Group Inc.的要求印刷，郵編：78701。如果我們修改道德準則或批准美國證券交易委員會要求我們披露的任何豁免權，我們將在我們的網站上披露此類修改或豁免權的性質。
股東與我們董事會的溝通
希望與我們的任何一位董事聯繫的股東，無論是個人還是集體，可以寫信給他們，數碼品牌集團，Inc.，1400Lavaca Street，Austin，TX 78701，或致電(209)651-0172，指定通信是針對整個董事會還是針對某一特定董事。您的信件應表明您是Digital Brands Group，Inc.的股東。來自股東的信件會被篩選，其中包括過濾掉不適當或無關的話題，並根據主題，將被轉發給(I)收件人或適當的管理人員的董事，或(Ii)不轉發。
董事薪酬
2020年或2021年沒有應計或支付與非僱員董事薪酬有關的債務。
展望未來，我們的董事會相信，吸引和留住合格的非僱員董事將對我們公司未來的價值增長和治理至關重要。我們的董事會還認為，我們非僱員董事的任何薪酬方案都應該以股權為基礎，以使這些董事的利益與我們的股東保持一致。在發售的生效日期，我們的每一位董事被提名人都將被授予購買20,000股普通股的選擇權，每股行權價相當於此次發售中普通股的價格。期權將在一年內授予。我們未來可能會向我們的非僱員董事授予額外的選擇權，儘管目前沒有這樣做的計劃。我們目前不打算向我們的非僱員董事提供任何現金薪酬。
兼任我們員工的董事將不會因他們在我們董事會的服務而獲得任何額外報酬。
50
目錄
高管薪酬
我們關於高管薪酬的政策由薪酬委員會管理。薪酬政策旨在提供足以吸引、激勵和留住高管以及可能的其他個人的薪酬，並在高管薪酬和股東價值創造之間建立適當的關係。
薪酬彙總表
下面的薪酬彙總表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以所有身份提供的服務的某些薪酬信息。除本文所述外，在任何適用年度內，主管人員的薪金和獎金均不超過100,000美元。以下信息包括基本工資、獎金獎勵的美元價值、授予的股票期權數量和某些其他薪酬，無論是已支付的還是遞延的。
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姓名和主要職務
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| |
Fiscal
Year |
| |
Salary(1)
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| |
Bonus
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| |
Option
Awards |
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All Other
Compensation(2) |
| |
Total
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| |||||||||||||||
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約翰·戴維斯、總裁和首席執行官
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| |
2021
|
| | | $ | 350,000 | | | | | $ | — | | | | | | 3,704,483 | | | | | $ | 233,184 | | | | | $ | 4,287,667 | | |
| | | |
2020
|
| | | $ | 222,500 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 222,500 | | |
|
首席營銷官勞拉·道林
|
| |
2021
|
| | | $ | 300,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | 691,135 | | | | | $ | — | | | | | $ | 991,135 | | |
| | | |
2020
|
| | | $ | 258,231 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 258,231 | | |
|
首席財務官裏德·約曼
|
| |
2021
|
| | | $ | 250,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | 176,623 | | | | | $ | — | | | | | $ | 426,623 | | |
| | | |
2020
|
| | | $ | 225,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 225,000 | | |
(1)
2021年工資代表每個僱傭合同的總工資，而不是2021年支付給官員的實際工資。
(2)
本公司於首次公開發售結束時，向行政總裁發行了127,278股普通股，作為未償還應付票據及相關應計利息、應計補償及其他代價的轉換。作為這項交易的結果，公司額外記錄了233,184美元的股票補償費用，這筆費用包括在綜合經營報表中的一般和行政費用中。
僱傭協議
2020年12月，我們與我們的首席執行官兼董事會成員戴維斯先生簽訂了一份聘書。聘書規定，從2020年10月1日起每年的基本工資為35萬美元，戴維斯先生將被任命為董事會成員，從2020年11月30日起生效。從2021年1月1日起，戴維斯先生還有資格獲得年度獎金，目標是根據公司和個人目標的實現情況，獲得基本工資的175%，範圍從0%到最高225%。他還有資格參加我們為其他高級管理人員提供的員工福利計劃。如果戴維斯先生在2021年6月30日後被解僱，他有資格獲得董事會批准的遣散費福利。戴維斯先生受制於我們的賠償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息的公約、非貶低條款和不得徵求員工的條款。Davis先生的要約函亦規定可按每股行使價格相等於招股價格向他授予最多2,144,000股普通股的購股權，其中75%於首次公開招股生效日期歸屬的購股權及25%的購股權根據本公司2020年股票計劃所提供的歸屬時間表授予。戴維斯是一名隨心所欲的員工，沒有固定的僱傭期限。
2020年12月，我們與首席營銷官道林女士簽訂了聘書。聘書規定的年度基本工資為300,000美元，自首次公開募股結束時起生效。自2021年1月1日起，道林女士還有資格獲得年度獎金，目標是根據公司和個人的業績，獲得基本工資的100%，範圍從0%到最高125%。
51
目錄
目標。她還有資格參加我們為其他高級管理人員提供的員工福利計劃。如果道林女士在2021年6月30日後被解僱，她有資格獲得董事會批准的遣散費福利。道林女士必須遵守我們的賠償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息的公約、非貶低條款和不得徵求員工的條款。Dowling女士的要約函亦規定，可按每股行使價格相等於招股價格向她授予最多288,000股普通股的購股權，其中75%於首次公開招股生效日期歸屬的購股權及25%的購股權根據本公司2020年股票計劃所提供的歸屬時間表歸屬。道林是一名隨心所欲的員工，沒有固定的僱傭期限。
2020年12月，我們與首席財務官約曼先生簽訂了聘書。聘書規定的年度基本工資為250,000美元，自首次公開募股結束時起生效。從2021年1月1日起，約曼先生還有資格獲得年度獎金，目標是根據公司和個人目標的實現情況，獲得基本工資的50%，範圍從0%到最高75%。他還有資格參加我們為其他高級管理人員提供的員工福利計劃。
如果約曼先生在2021年6月30日後被解僱，他有資格獲得董事會批准的遣散費福利。約曼先生必須遵守我們的賠償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息的公約、不貶低員工的公約和不徵集員工的公約。約曼先生的要約函亦規定按每股行使價相等於招股價格向他授予128,000股本公司普通股，其中75%購股權於首次公開招股生效日期歸屬，25%購股權根據本公司2020年股票計劃規定的歸屬時間表歸屬。約曼是一名隨心所欲的員工，沒有固定的僱傭期限。
2020年激勵股票計劃
我們通過了2020年綜合激勵股票計劃(《2020計劃》)。根據2020年計劃，我們預留了總計3300,000股普通股供發行和獎勵，包括根據2020年計劃授予的激勵性股票期權。2020計劃管理人可以向公司及其子公司的任何員工、董事和顧問頒獎。到目前為止，已根據2020年計劃授予2,732,000股，仍有568,000股符合根據該計劃發行的資格。
2020計劃目前由董事會薪酬委員會作為計劃管理員進行管理。2020年計劃管理人有權在2020年計劃明文規定的範圍內，決定獎勵的對象、獎勵的性質、金額和條款，以及獲得獎勵的目標和條件。董事會可隨時修訂或終止2020年計劃，條件是未經接受者同意，不得采取對以前根據2020年計劃作出的任何裁決的任何權利或義務產生不利影響的行動。在2020年計劃生效十週年之後，不得根據該計劃作出任何獎勵。
[br}2020計劃下的獎勵可能包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、普通股限制性股票、限制性股票單位、績效股票或單位獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵。
股票期權
2020計劃管理人可以授予參與者購買符合《國税法》第422節規定的激勵性股票期權(“激勵性股票期權”)的普通股、不符合激勵性股票期權資格的期權(“非限定股票期權”)或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件，包括數量、價格、授予期限和其他行使條件，將由2020計劃管理人確定。股票期權的行權價格將由2020計劃管理人自行決定，但非限制性股票期權和激勵性股票期權不得低於股票期權授予之日我公司普通股一股的公平市值的100%。此外，如果授予獎勵股票期權的持有者在授予日持有本公司所有類別股票總投票權的10%以上，行使價格不得低於授予股票期權當日普通股的公平市值的110%。必須行使股票期權
52
目錄
在2020計劃管理人確定的自授予之日起不得超過十年的期限內，但授予持有本公司所有股票類別總投票權10%以上的激勵性股票期權的，行使期限不得超過五年。根據2020計劃管理人的自由裁量權，在行使股票期權時，普通股的支付可以是現金、參與者持有的我們普通股的股票或2020計劃管理人可以接受的任何其他對價形式(包括一種或多種形式的“無現金”或“淨”行使)。
股票增值權
(Br)2020計劃管理人可向參與者授予SARS獎勵，使參與者有權在行使SARS時獲得相當於(I)行使日期普通股的公允市值超過特區行使價格的部分乘以(Ii)行使特區的普通股數量的付款。香港特別行政區的行權價格將由2020計劃管理人酌情決定；但在任何情況下，行權價格不得低於授予日我們普通股的公平市場價值。
限售股和限售單位
2020計劃管理人可以授予參與者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如參與者未能符合某些條件，例如在指定的沒收期限內繼續受僱及/或在指定的沒收期限內達到指定的業績目標，則限售股份將會被沒收。2020年計劃管理人還可以授予參與者單位，代表未來有權獲得普通股，條件是參與者實現了與完成服務和/或實現業績或其他目標有關的一個或多個目標(“受限單位”)。限售股和限售單位獎勵的條款和條件由2020計劃管理人決定。
績效獎
2020計劃管理員可根據2020計劃管理員認為適當的條款和條件向參與者授予績效獎勵。績效獎勵使參與者有權從我們那裏獲得付款，金額基於在指定獎勵期限內實現預定績效目標的情況。績效獎勵可以現金、普通股或兩者的組合支付，由2020計劃管理人決定。
其他股票獎勵
2020計劃管理人可授予除期權、SARS、限制性股票、受限單位或業績獎勵以外的基於股權或與股權相關的獎勵，稱為其他基於股票的獎勵。每個以股票為基礎的獎勵的條款和條件將由2020計劃管理員決定。根據任何其他基於股票的獎勵，支付將以普通股或現金形式進行，由2020計劃管理人決定。
現金獎勵
2020計劃管理員可授予基於現金的激勵薪酬獎勵，其中將包括支付給受保員工的基於績效的年度現金激勵薪酬。每個現金獎勵的條款和條件將由2020計劃管理人決定。
2013 Stock Plan
資格和管理
我們的員工、外部董事和顧問有資格獲得2013股票計劃下的非法定期權或直接授予或出售股票，而只有我們的員工有資格獲得2013股票計劃下的ISO授予。擁有我們所有類別已發行股票、母公司或子公司已發行普通股總投票權總和10%以上的人，
53
目錄
沒有資格獲得ISO，除非行使價至少為授予日股票公平市值的110%，並且自授予日起五年後該ISO不可行使。2013年股票計劃可以由董事會委員會管理，如果沒有任命委員會，則由董事會管理。董事會有權根據《二零一三年股票計劃》作出所有決定和解釋、訂明與該計劃一起使用的所有形式，以及通過《二零一三年股票計劃》的管理規則，但須受其明訂條款及條件的規限。2013年股票計劃授權的股票數量為1,196,356股。
股票可用並終止
如果之前根據2013年股票計劃發行的股票被重新收購，該等股票將被添加到2013年股票計劃下可供發行的股票中。如果根據2013年股票計劃本應可發行的股票被扣留以支付收購價、行使價或預扣税，則該等股票仍可根據2013年股票計劃發行。倘若未行使購股權或其他權利被註銷或到期，則可分配予該購股權或其他權利的未剔除部分的股份將會加入2013年股票計劃的可供配售股份數目。
2013年股票計劃將在(I)董事會通過2013年股票計劃之日或(Ii)董事會批准也得到我們股東批准的2013股票計劃預留股份數量最近一次增加之日起10年後自動終止。
Awards
2013年股票計劃規定授予普通股和期權，包括根據守則第422節符合資格的ISO和不打算符合條件的非法定期權。2013股票計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中規定，其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。
截至2021年12月31日，有權以0.94美元至4.15美元的行權價購買3895,103股我們的普通股。
54
目錄
某些關係和相關交易
關聯人交易 - 數字品牌集團有限公司
在2021年5月18日，也就是我們首次公開發行(IPO)的生效日期，我們向我們的首席執行官、首席營銷官和首席財務官授予股票期權，以收購總計2,672,000股股票，每股行權價相當於股票的首次公開募股價格。
關聯人交易
DBG使用FirstData的註冊獨立銷售組織(ISO)Banctek Solutions作為其後端支付處理器。特雷弗·佩滕努德是Banctek Solutions的大股東。在佩滕努德先生參與DBG之前，我們就開始使用Banctek Solutions服務。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度總支出分別約為14,000美元和25,000美元，幷包括在綜合經營報表中的銷售和營銷中。
截至2021年12月31日，應付關聯方包括同時擔任董事的前警官馬克·林恩預支的104,568美元，以及應計償還現任警官的工資和費用126,706美元。IPO完成時，向董事發行了25,080股普通股，作為所欠餘額的轉換。
現任首席執行官約翰·希爾本·戴維斯四世之前向公司預付了資金作為營運資金。這些以前的預付款已轉換為應付票據，總額為115 000美元。IPO完成時，向CEO發行了127,278股普通股，作為未償還應付票據和相關應計利息、應計補償和其他對價的轉換。作為這項交易的結果，公司額外記錄了233,184美元的股票補償費用，這筆費用包括在綜合經營報表中的一般和行政費用中。
IPO淨收益的一部分用於支付首席營銷官勞拉·道林和董事公司的馬克·林恩的工資和費用。此外，作為債務轉換的一部分，Mark Lynn、John“Hil”Davis和Trevor Pettennude各自在IPO生效日期以IPO價格30%的折扣將欠他們的某些金額轉換為普通股。
截至2021年12月31日，H&J賣方擁有的未償還應付票據為299,489美元。票據將於2022年7月10日到期，年息為12%。
在收購Stateside時，Moise Emquies是公司董事會成員。Stateside的收購獲得了公司董事會全體成員的一致批准(Moise Emquies除外，他迴避了自己的收購)。
2021年8月30日，我們與Moise Emquies簽訂了會員權益購買協議(“MIPA”)，根據該協議，我們收購了加州有限責任公司MOSBEST，LLC的所有已發行和未償還的會員權益(“Stateside”和此類交易，即“State Acquisition”)。根據《MIPA》，賣方作為Stateside所有未償還會員權益的持有人，將所有此類會員權益交換為500萬美元現金和相當於500萬美元的若干普通股，或1,101,538股(“股份”)，這些股份的數量是根據MIPA的條款計算的。其中375,000美元的現金和相當於375,000美元的若干股票，或82,615股(根據《MIPA》的條款計算)以託管方式保管，以確保任何週轉資金調整和賠償要求。
對Stateside的收購於2021年8月30日完成。在完成收購及MIPA計劃進行的其他交易後，Stateside成為本公司的全資附屬公司。
於2022年8月31日，Digital Brands Group，Inc.(“本公司”)與其首席執行官John Hilburn Davis IV(即“買方”)訂立認購及投資代理協議(“認購協議”)，據此，本公司同意以25,000.00美元現金向買方發行及出售一(1)股本公司A系列優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)。這筆交易於2022年8月31日完成。
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目錄
關聯人交易的政策和程序
{br]本公司董事會擬採用書面關聯人政策，制定關聯人交易審批或批准的政策和程序。本保單將涵蓋吾等將成為參與者的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，所涉金額超過100,000美元，而關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括由關連人士購買或從關連人士或實體購買貨品或服務，而該關連人士在該等交易、安排或關係中擁有重大權益、負債、債務擔保以及吾等僱用關連人士。
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目錄
某些受益所有者和管理層的擔保所有權
下表包含截至2022年8月9日我們普通股的實益擁有權信息，這些信息包括(I)我們所知的每一位實益持有我們已發行普通股5%以上的人，(Ii)我們的每一位高管，(Iii)我們的每一位董事和董事的被提名人；以及(Iv)我們的所有董事、董事被提名人和高管作為一個團體。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對有關證券的投票權或投資權。除非另有説明，並在符合適用的社區財產法的情況下，下表所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
根據認股權證、認股權證或可轉換票據發行的普通股，如在所有權確定之日起60天內可行使或可兑換，或可行使或可兑換，則在計算認股權、認股權證或可轉換票據持有人的持有權百分比時，視為已發行及實益擁有，但在計算任何其他人士的擁有權百分比時，則不視為已發行普通股。
除非另有説明，下表中每位官員、董事和董事提名人的地址為c/o Digital Brands Group，Inc.，1400Lavaca Street，Austin，TX 78701。下表中每個股東的所有權百分比基於截至記錄日期的下列流通股(如適用)：
|
Name of Beneficial Owner
|
| |
Number of Shares
Beneficially Owned |
| |
Percentage of
Shares Beneficially Owned |
| ||||||
| 執行幹事和董事 | | | | | | | | | | | | | |
|
John “Hil” Davis(1)
|
| | | | 1,713,641 | | | | | | 3.5% | | |
|
Laura Dowling(2)
|
| | | | 334,667 | | | | | | * | | |
|
Reid Yeoman(3)
|
| | | | 114,000 | | | | | | * | | |
|
Mark Lynn(4)
|
| | | | 507,386 | | | | | | 1.0% | | |
|
Trevor Pettennude(5)
|
| | | | 328,625 | | | | | | * | | |
|
Jameeka Aaron(6)
|
| | | | 15,000 | | | | | | * | | |
|
Huong “Lucy” Doan(7)
|
| | | | 20,000 | | | | | | * | | |
|
所有高管、董事和董事提名人員(7人)(8)
|
| | | | 3,033,319 | | | | | | % | | |
| 額外5%的股東 | | | | | | | | | | | | | |
|
Drew Jones(9)
|
| | | | 2,192,771 | | | | | | 4.5% | | |
|
2736 Routh Street
|
| | | | | | | | | | | | |
|
Dallas, Texas 75201
|
| | | | | | | | | | | | |
|
Moise Emquies
|
| | | | 1,046,462 | | | | | | 2.1% | | |
|
Norwest Venture Partners XI，LP
|
| | | | 664,151 | | | | | | 1.4% | | |
|
Norwest Venture Partners XII，LP
|
| | | | 664,151 | | | | | | 1.4% | | |
*
不到1%。
(1)
代表可按每股4.00美元行使的期權。
(2)
代表可收購最多300,000股普通股的期權，可按每股4.00美元行使，以及可收購最多34,667股普通股的期權，可按每股3.28美元行使。
(3)
代表收購最多96,000股普通股的期權，可按每股4.00美元行使，以及可收購最多18,000股普通股的期權，可按每股3.28美元行使。
(4)
包括購買最多321,011股普通股的選擇權，可行使的普通股價格在每股1.56美元至3.28美元之間。
57
目錄
(5)
包括購買最多74,880股普通股的期權，可行使的普通股價格在每股1.56美元至3.28美元之間。
(6)
代表可按每股4.00美元行使的期權。
(7)
代表可按每股3.56美元行使的期權。
(8)
包括購買最多2,452,558股普通股的選擇權，可在1.56美元至4.00美元之間行使。
(9)
代表向D·瓊斯定製收藏有限公司發行的股票，D·瓊斯定製收藏有限公司是一家德克薩斯州有限合夥企業，由德魯·瓊斯控制的實體。
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目錄
第16(A)節受益所有權報告合規性
交易法第16(A)條要求本公司的董事、高管和實益擁有本公司普通股超過10%的個人向美國證券交易委員會提交報告，説明本公司普通股和其他登記股本證券的初始所有權和所有權變化。僅根據我們對我們收到的某些報告人關於2021財年的此類表格或書面陳述的副本的審查，本公司認為其董事和高管以及擁有其註冊類別股權證券超過10%的人士已遵守2021財年所有適用的第16(A)條備案要求。
59
目錄
2023年年會股東提案
將包含在委託書中的提案
如果股東希望我們根據交易法第14a-8條考慮在我們的委託書和委託書中包含與我們的2023年股東年會有關的建議，則必須在2023年5月19日(即向股東發佈今年股東年會的委託書一週年紀念日的前120天)交付一份建議書的書面副本。如果明年年會的日期從今年會議週年紀念日起更改30天以上，那麼截止日期是我們開始打印和郵寄代理材料的合理時間。提案必須符合與股東提案相關的委託書規則，特別是《交易法》下的第14a-8條規則，才能包含在我們的委託書材料中。
將提交年會的提案
希望在2023年股東年會上提交提案以供審議的股東，但不希望根據交易法規則14a-8提交提案以納入我們的委託書的股東，必須根據我們的章程及時向公司祕書發出書面通知。為了及時，股東通知應在上一年度股東年會一週年前不少於60天(2023年8月4日)或不超過90天(2023年7月5日)交付或郵寄至本公司的主要執行辦公室。建議必須符合我們的章程中規定的通知程序和信息要求，提出建議的股東必須在發出通知時是記錄在案的股東，並有權在會議上投票。任何未按照公司章程規定的程序提交的股東提案將沒有資格在下一次年度會議上提交或審議。
如股東周年大會的日期較上一年度的週年大會日期提前30天或延遲60天以上，則通知必須不遲於該會議日期前70天或首次公佈該會議日期的翌日送達。公開宣佈是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的新聞機構報道的新聞稿中，或在該公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露。
郵寄説明
在每種情況下，建議書都應提交到德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號，郵編：78701，收件人：祕書。為了避免爭議，並確保我們及時收到，建議股東以要求的掛號郵寄回執的方式發送他們的建議書。
60
目錄
其他業務
董事會不知道會議上要採取行動的任何其他事項。然而，如果任何其他事項應適當地提交會議，本委託書所附委託書中點名的委託書持有人將有權根據其酌情決定權投票表決所有委託書。
董事會命令
約翰·希爾本·戴維斯四世
總裁和首席執行官
總裁和首席執行官
Dated: , 2022
德克薩斯州奧斯汀
德克薩斯州奧斯汀
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目錄
附錄A
修改證書
公司註冊證書
數碼品牌集團公司
(特拉華州一家公司)
公司註冊證書
數碼品牌集團公司
(特拉華州一家公司)
數字品牌集團公司是根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：
首先：公司名稱為Digital Brands Group，Inc.，公司註冊證書原件於2013年1月20日提交。本公司於2021年5月18日提交第六份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“現行證書”)。
第二：根據特拉華州公司法第242(B)條，公司董事會已於2022年8月31日以一致書面同意正式通過，並在2022年10月13日舉行的會議上以贊成票通過了對本修訂證書所載現行股票的修訂，有權就該股票投票的大多數流通股和有權作為一個類別有投票權的每一類別的大多數流通股。
第三條：根據《海關總署條例》第242條的規定，現將原《證書》第四條第一款第一句修改重述如下：
於本公司註冊證書修訂證書(“修訂證書”)根據本公司註冊證書生效後，本公司有權發行的股本總數為1,010,000,000股，包括：1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。
第四：本修訂證書在向特拉華州州務卿提交後生效。
[簽名頁面如下。]
本公司已安排其正式授權人員於2022年 Day of 籤立本修訂證書，特此為證。
數碼品牌集團
By:
Name:
約翰·希爾本·戴維斯四世
Title:
首席執行官
目錄
附錄B
數碼品牌集團公司
2020年綜合激勵計劃
2020年綜合激勵計劃
ARTICLE I
計劃的目的和採用情況
1.01。目的。Digital Brands Group，Inc.2020綜合激勵計劃(經不時修訂的《計劃》)的目的是幫助吸引和留住高能力的員工、董事和顧問，作為激勵數字品牌集團及其子公司的選定員工、董事和顧問以實現長期公司目標的激勵措施。
1.02。領養和任期。本計劃已獲正式採納，並已獲批准自本公司首次公開招股生效之日起生效。本計劃應一直有效，直至生效之日起十週年為止，或直至理事會採取行動終止為止，兩者以較早者為準。
ARTICLE II
DEFINITIONS
在本計劃中，大寫術語應具有以下含義：
2.01。聯屬公司是指本公司直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接擁有至少50%(50%)所有權權益的實體，或在守則第409A節允許的情況下，至少擁有20%(20%)所有權權益的實體；然而，就授予獎勵股票期權而言，“聯屬公司”是指就守則第424節而言是公司的母公司或子公司的公司，直接或間接。
2.02。獎勵是指第六條所述的非限制性股票期權或激勵性股票期權、第六條所述的股票增值權、第七條所述的限制性股票和限制性股票單位、第八條所述的業績獎勵、第九條所述的其他股票獎勵、第十條所述的短期現金獎勵或根據計劃條款作出的任何其他獎勵的任何一種或其組合。
2.03。獎勵協議是指公司與參與者之間的書面協議，或公司對參與者的書面確認，明確列出根據本計劃授予的獎勵的條款和條件。
2.04。就獎勵而言，獎勵期限是指獎勵協議中規定的必須實現特定目標績效目標或必須滿足獎勵協議中規定的其他條件的時間段(如果有的話)。
2.05。受益人是指在參與者去世後，通過向公司提交的參與者的書面指定，或如果沒有此類書面指定，根據法律的實施，繼承參與者在計劃和獎勵協議下的權利和義務的個人、信託或財產。
2.06。董事會是指公司的董事會。
2.07。控制手段變更，並在發生下列任何事件時視為已發生：
(A)任何個人、實體或團體(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)(公司、聯屬公司或由公司或聯屬公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)除外)在一項或多項交易中收購(根據交易法頒佈的第13d-3條所指的)超過25%的公司表決權證券的實益所有權，除非該收購已獲董事會批准；
目錄
(br}(B)發生了任何董事會成員選舉，導致董事會三分之二的成員不是(1)在計劃生效日期時是董事會成員的人，以及(2)在計劃生效日期董事會三分之二成員由董事會成員組成的時候被提名參加董事會選舉的人，但前提是，任何獲提名由委員會選舉的人，如其中最少三分之二是第(I)及/或(Ii)條所述的人，或由委員會本身提名的人選出的，則為此目的，須當作已由由第(I)條所述的人組成的委員會提名；
(C)涉及本公司的重組、合併或合併的完成(即完成)，除非在該重組、合併或合併後，在緊接該重組、合併或合併之前分別是未償還普通股及公司有表決權證券的實益擁有人的全部或實質上所有個人及實體，在該等重組、合併或合併後分別直接或間接實益擁有當時已發行普通股的75%以上，以及當時有權在董事或受託人選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的合併投票權，則屬例外。因該等重組、合併或合併而產生的實體，其所佔比例與緊接該等重組、合併或合併(視屬何情況而定)前所擁有的未償還普通股及公司表決證券的比例大致相同；
(D)完成(即結束)本公司全部或實質所有資產的出售或其他處置，但如在該項出售或處置後，在緊接該項出售或處置前分別是未償還普通股及公司有表決權證券的實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，在該項出售或處置後分別直接或間接實益擁有當時已發行普通股的75%以上，以及當時有權在董事或受託人選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的合併投票權，則屬例外。在緊接上述出售或處置(視屬何情況而定)前購買該等資產的實體，其購買該等資產的比例與其持有未償還普通股及公司投票權證券的比例大致相同；或
(E)公司完全清盤或解散。
2.08。《國税法》是指修訂後的《1986年國税法》。對《守則》某一節的提及應包括該節和任何未來立法中修訂、補充或取代該節的任何可比的一節或多節。
2.09。委員會是指董事會的薪酬委員會。
2.10。普通股是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。
2.11。公司是指數字品牌集團公司，特拉華州的一家公司，及其後續公司。
2.12。公司投票證券是指公司所有未發行的有投票權證券的合併投票權，該證券一般有權在董事會董事選舉中投票。
2.13。頒獎日期是指委員會指定的頒獎日期，該日期不得早於委員會批准頒獎的日期。
2.14。股利等值賬户是指根據第11.17節的規定與獎勵有關的簿記賬户，該賬户貸記了任何現金股息或股票分配的金額，如果這些股票是普通股的流通股，則現金股息或股票分派將與受此類獎勵的普通股的股票有關。
2.15。《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
2.16。對於股票增值權，行使價格是指委員會在授予協議中確定的數額，將在行使之日從公平市價中減去，以確定向參與者支付的金額，如第6.02(B)節進一步描述的那樣。
B-2
目錄
2.17。公允市場價值是指，截至任何適用日期：(1)如果普通股在國家證券交易所上市或獲得納斯達克資本市場系統(“納斯達克”)的授權報價，則為普通股在該交易所或納斯達克(視情況而定)當日的收盤價，如果沒有報告該日的價格，則為之前報告價格的下一個日期的收盤價；或(Iii)如果(I)不適用，則為在“粉單”上公佈的或在全國證券交易商協會(“NASD”)電子公告板(視具體情況而定)上顯示的最後報告的投標價格；或(Iii)如果上述任何一項均不適用，則為根據委員會制定的程序確定的普通股的公平市場價值。
2.18。激勵性股票期權是指《守則》第422節所指的股票期權。
2.19。合併是指涉及公司的任何合併、重組、合併、交換、資產轉讓或其他具有類似效力的交易。
2.20。不合格股票期權是指不屬於激勵股票期權的股票期權。
2.21非既得股是指在參與者根據下文第6.06節允許的獎勵協議提前行使該參與者的期權的情況下，就該參與者的期權的非既得性部分向該參與者發行的公司普通股。
2.22。期權是指根據本計劃隨時授予的所有非限定股票期權和激勵股票期權。
2.23。流通股在任何時候都是指普通股的已發行和流通股。
2.24。參與者是指根據第5.01節被指定接受本計劃獎勵的人員。
2.25。績效獎是指根據第八條頒發的獎項。
2.26。業績目標是指淨銷售額、售出單位或單位銷售增長、股東權益回報、客户滿意度或留存、投資或營運資本回報、營業收入、經濟增加值(税後淨營業收入超過參考資本成本的數額)、EBITDA(扣除淨利息支出前的淨收益(虧損)、所得税撥備(收益)、折舊及攤銷)、費用目標、淨收益、每股收益、股價、庫存減少、庫存週轉、按時交付業績、經營效率、生產率比率、市場份額或市場份額變化。其中任何一項可按本公司或其任何一間或多間附屬公司及分部的絕對值或與另一間或多間公司的比較來衡量，以及與個別人士的工作責任有關的個人表現的可量化客觀量度。
2.27。計劃具有第1.01節中賦予該術語的含義。
2.28。與選項相關的採購價格應具有第6.01(B)節中規定的含義。
2.29。限制性股票是指普通股，受與根據第七條授予的獎勵有關的限制。
2.30。限制性股票單位是指代表未來獲得普通股的權利或其價值的單位，但須受根據第七條授予的獎勵的限制。
2.31。規則16b-3指證券交易委員會根據《交易法》第16節頒佈的規則16b-3，該規則可不時修訂，以及任何後續規則。
2.32。股票增值權是指根據第六條授予的獎勵。
2.33服務終止是指參與者自願或非自願地終止其作為公司或附屬公司的員工、董事或顧問的服務，原因包括死亡、殘疾、退休或由於剝離參與者的僱主或任何類似原因
B-3
目錄
參與者的僱主不再是本公司或其子公司的交易。參軍或參加其他政府服務是否構成服務終止，或是否以及何時因殘疾而終止服務，應由委員會自行酌情決定。
ARTICLE III
管理
3.01. Committee.
(A)職責和權限。該計劃應由委員會管理，委員會對影響該計劃及其參與方的每項決定、解釋或其他行動擁有專有和最終的權力。委員會擁有解釋本計劃、制定和修改本計劃的行政規則、對獎勵施加其認為適當的條件和限制、就本計劃和根據本協議授予的獎勵作出一切事實決定並採取其認為必要或適宜的步驟的唯一自由裁量權。委員會可將其認為適當的本計劃下的權力和授權轉授給委員會的小組委員會或公司指定的高級管理人員或員工。此外，董事會全體成員可根據本計劃行使委員會的任何權力和權力。如果董事會進行這種授權或行使權力，則本計劃中對委員會的提及應被視為酌情指委員會或董事會的授權。委員會或其任何小組委員會根據第3.01節採取的行動，以及委員會對指定官員或僱員的任何授權，應在適用的範圍內遵守《交易所法》第16(B)節以及根據該等法定規定或該等法定規定的繼承者頒佈的規定。
(B)賠償。按照本計劃獲授予權力的每一位現在或將來是董事會或委員會成員的人，或公司的高級職員或僱員，應獲得公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、法律責任或開支的損害，而這些損失、費用、責任或開支可能會強加於該個人，或由於他或她可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的一方，或由於根據該計劃採取的任何行動或沒有采取行動而使其捲入，以及因該個人為解決這些問題而支付的任何及所有款項而受到該個人的任何損失、費用、法律責任或開支的損害或合理招致。經公司批准，或由他或她支付，以滿足針對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決，但他或她應在他或她承諾為其自己處理和辯護之前，給予公司自費處理和抗辯的機會；但是，上述賠償不適用於因其故意行為而造成的任何損失、費用、責任或費用。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例有權享有的任何其他彌償權利、根據與本公司訂立的獨立協議所賦予的法律或其他事宜，或本公司可能有權對其作出彌償或使其不受損害的任何權力。
ARTICLE IV
SHARES
4.01。可發行股數。根據該計劃最初授權發行的股票總數為61,112,700股(拆分前，拆分後約3,300,000股)普通股。上述股份限額將根據第11.07節的規定進行調整。根據本計劃擬發行的股票應為授權未發行的普通股，或公司重新收購的已發行普通股。
4.02。受終止獎勵限制的股票。根據第六條授予的任何終止或沒收的期權(包括取消的期權)的任何未行使部分所涵蓋的普通股、第七條規定沒收的限制性股票或限制性股票單位、本計劃規定終止或沒收的其他基於股票的獎勵，以及受其他獎勵限制的普通股
B-4
目錄
參與者交出的獎勵可能會再次受到本計劃下的新獎勵的限制。公司為支付或償還與獎勵有關的期權或預扣義務的購買價格而交出或扣留的普通股股票，可用於根據本計劃授予新的獎勵。如果行使股票增值權，無論是否與期權一起授予，只有為支付該等股票增值權而實際發行的普通股數量才應計入可用於授予本協議獎勵的普通股數量。
ARTICLE V
參與
5.01。符合條件的參與者。本計劃的參與者應為委員會全權酌情不時指定的本公司及其子公司的僱員、董事和顧問。委員會在任何一年指定一名參與者，不應要求委員會指定此人在其他任何一年接受獎勵或贈款。指定參與者接受該計劃某一部分的獎勵或贈款，並不要求委員會將該參與者列入該計劃的其他部分。委員會在挑選參與者以及確定其各自獎項的類型和數額時，應考慮其認為相關的因素。
ARTICLE VI
股票期權和股票增值權
6.01. Option Awards.
(A)授予期權。委員會可向委員會選定的參與者授予期權，使參與者有權按委員會確定的數量、價格、條款和條件(不與本計劃的條款相牴觸)從本公司購買普通股。根據本計劃授予的任何選項的條款應在授予協議中規定。
(B)期權的購買價格。在符合第6.01(D)節中適用於獎勵股票期權的要求的情況下，行使本計劃授予的任何期權後可購買的每股普通股的收購價應由委員會決定。
(C)指定備選方案。委員會應在授予每一期權時將該期權指定為激勵股票期權或非限定股票期權；但前提是，只有在授予之日適用參與者為本公司員工的情況下，才可將期權指定為激勵股票期權。
(D)特別激勵股票期權規則。任何參與者不得根據獎勵計劃(或本公司的任何其他計劃)獲得獎勵股票期權，而該獎勵股票期權將導致參與者在任何一個日曆年度內首次可行使獎勵股票期權，以購買公平市值合計超過100,000美元的普通股。即使激勵計劃中有任何其他相反的規定，每一份激勵股票期權的行權價格應等於或大於激勵股票期權授予之日受激勵股票期權約束的普通股的公平市值；但不得向在授予期權時擁有股票(包括通過應用守則第424(D)節的推定所有權規則而擁有的股票)的任何人授予獎勵股票期權，該股票擁有公司所有類別股票總投票權的10%以上。除非在授予獎勵股票期權時，期權的價格至少為受獎勵股票期權約束的普通股公平市值的百分之一百一十(110%)，而且根據其條款，獎勵股票期權自授予之日起五年內不得行使。
(E)股東權利。根據第11.04節進行的期權的參與者或受讓人在參與者或受讓人成為任何此類股票的記錄持有人之前，無權作為股東持有期權所涵蓋的普通股。
B-5
目錄
對於記錄日期早於期權參與者或受讓人成為期權所涵蓋的任何該等股份的記錄持有人的任何該等普通股的現金股息或其他財產股息或分派或其他權利，不得作出調整；但根據第11.07節，參與者有權作出股份調整以反映資本變動。
6.02。股票增值權。
(A)股票增值權獎勵。委員會有權向任何參與者授予一個或多個股票增值權。該等股票增值權可獨立授予，或與授予同一參與者的期權同時授予。與期權同時授予的股票增值權可以在授予相關期權參與者的同時授予，如果是非限制性股票期權，則可以在授予相關期權參與者之後授予；然而，條件是：(I)任何普通股股份的任何購股權將到期，且不得在同一股份的任何股票增值權行使時行使；(Ii)任何普通股的任何股票增值權將到期，且不得在同一股份的任何相關期權行使時行使；及(Iii)同一普通股的期權和股票增值權不得同時行使。當參與者對普通股行使股票增值權時，參與者有權獲得相當於(A)普通股在行使日的公平市值超過(B)獎勵協議中確定的該股票增值權的行使價的一筆金額，該金額應按照第6.02(C)節的規定支付。
(B)行使價。根據本計劃授予的任何股票增值權確立的行使價格應由委員會決定，但如果是與期權一起授予的股票增值權，則不應低於相關期權的購買價。於行使與購股權一併授予的股票增值權時，根據任何相關購股權須予行使的股份數目應自動減去因行使該等股票增值權而交出的購股權所代表的普通股股份數目或部分普通股股份。
(C)支付增量價值。本公司因參與者行使股票增值權而到期支付的任何款項，可由委員會決定支付給參與者(I)全部以現金支付，(Ii)全部以普通股支付，或(Iii)以現金和普通股的任何組合支付。如果全部或部分付款是以普通股支付的，為滿足該付款而交付的普通股數量應通過將該付款或其部分的金額除以行使日的公平市場價值來確定。不得發行普通股的零碎股份以支付有關股票增值權的任何款項；如果任何零碎股份可以發行，支付給參與者的現金和普通股的組合應按委員會的指示進行調整，以避免發行任何零碎股份。
6.03。股票期權和股票增值權條款。
(A)鍛鍊條件。關於期權或股票增值權的授予協議可包含委員會在授予時可能決定的等待期、行使日期和行使限制(包括但不限於定期分期付款)。如委員會授予受守則第409A節規限的購股權或股票增值權，委員會可就行使該等購股權或股票增值權加入委員會認為必需或適宜的附加條款、條件及限制，以符合守則第409A節的規定。
(B)期權和股票增值權的期限。期權和股票增值權應在下列事件中最先發生時終止：
(I)獎勵協議中規定的期權或股票增值權到期；或
B-6
目錄
(2)在參與者殘疾、退休、死亡或按照獎勵協議規定的其他服務終止的情況下終止獎勵；或
(三)如果是獎勵股票期權，自授予之日起十年(在某些情況下，如第6.01(D)節所述，為五年)；或
(Iv)僅在與期權同時授予的股票增值權的情況下，在相關期權到期時。
(C)加速或延長鍛鍊時間。委員會有權(但毋須承擔責任)於授出日期當日或之後任何時間行使購股權或股份增值權：(I)於該購股權或股份增值權根據授出協議條款可予行使前；(Ii)根據授出協議條款終止購股權或股份增值權後；或(Iii)購股權或股份增值權屆滿後。
6.04。鍛鍊程序。根據本計劃授出的每項購股權及股份增值權，須按董事會不時訂立或批准的程序及方式行使。在行使根據本計劃授予的選擇權時購買的股份的購買價應由參與者根據授標協議全額現金支付；但是，委員會可以(但不要求)允許支付以下款項：(A)通過向公司交付參與者持有的普通股；(B)通過“淨行權”方法，即公司將行使時發行的普通股的數量減少最多的全部公平市值不超過總行權價格的股票，或(C)委員會認為適當且符合適用法律的其他考慮(包括根據聯邦儲備委員會頒佈的適用於無現金行使的T規則的規定所允許的構成經紀交易的安排支付，除非被2002年薩班斯-奧克斯利法案第402節禁止)。如果任何普通股轉讓給公司以滿足全部或部分收購價, 通過本次普通股轉讓被視為已支付的收購價部分，應等於乘以行權日的公平市價乘以轉讓給本公司的普通股數量得出的乘積。參與者不得將普通股的任何零碎股份轉讓給本公司，以滿足收購價。在行使任何選擇權時以現金支付的購買價格的任何部分應加入公司的普通資金，並可用於任何適當的公司目的。除非委員會另有決定，在行使任何選擇權時作為全部或部分買入價支付而轉讓給本公司的任何普通股應作為庫存股持有。
6.05。控制權的變化。除非委員會在適用的授予協議中另有規定，否則在控制權發生變化的情況下，不得加速授予在控制權發生變化之日尚未償還的任何期權或股票增值權。
6.06早鍛鍊。期權可以但不一定包括一項條款，根據該條款，參與者可以選擇在完全授予期權之日之前全部或部分行使期權。該條款可以在授予期權時包含在授予協議中，也可以在以後通過修改添加到授予協議中。如提前行使購股權，任何已收到的普通股股份將按董事會訂立的條款享有以本公司為受益人的特別回購權利。董事會應確定導致回購權利終止的時間和/或事件，並將普通股完全授予參與者。此外，董事會可全權酌情向一名或多名參與者授予股份購買權，允許他們完全購買普通股股份，但須受董事會可能決定的條件和限制所規限。
ARTICLE VII
限售股和限售股
7.01。授予限制性股票和限制性股票單位。委員會可向任何參與者授予限制性股票獎勵，其中包括向參與者發行的特定數量的普通股，但須遵守這些條款、條件以及沒收和轉讓限制，無論是
B-7
目錄
根據業績標準、服務年限、參與者對指定普通股的所有權保留或委員會制定的其他標準。委員會還可授予代表未來獲得普通股股份權利的受限股票單位，但須遵守委員會制定的條款、條件和限制，無論這些條款、條件和限制是基於業績標準、服務期限、參與者保留特定普通股的所有權或其他標準。根據本計劃授予的任何限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款應在獎勵協議中闡明，該獎勵協議應包含委員會確定的且與本計劃不相牴觸的條款。
7.02 Restricted Shares.
(A)發行限制性股票。於委員會授予限制性股份獎勵日期後，本公司應在切實可行範圍內儘快安排轉讓本公司或其代表參與者登記的代理普通股賬簿上的普通股，以證明獎勵所涵蓋的受限股份，但如參與者未妥為簽署有關獎勵所涵蓋的受限股份的獎勵協議並及時將其交回本公司，則本公司可於授予獎勵日期被沒收。第七條規定的獎勵所涵蓋的所有普通股應遵守計劃和參與者簽訂的獎勵協議中包含的限制、條款和條件。在適用於受限制股份獎勵的所有限制失效或解除之前，代表該等受限制股份的股票可由本公司、其指定人或(如證書載有限制性圖例)由參與者保管。在第7.02(D)節所述的與獎勵有關的所有限制失效或解除時，應向參與者交付一張或多張以參與者名義登記的股票，用於第7.02(D)節規定的適當數量的股票，不受本計劃和獎勵協議中規定的任何限制。
(B)股東權利。自授予限制性股票獎勵之日起，在簽署第7.02(A)節規定的獎勵協議的前提下，參與者將成為公司所有受獎勵協議約束的股票的股東，並擁有股東的所有權利，包括但不限於對該等股票的投票權和獲得股息的權利；然而，任何作為股息或其他方式分配給任何限制股的普通股，如限制尚未失效，應受到與該等限制股相同的限制，並應遵守第7.02(A)節規定的持有或限制。
(C)對可轉讓的限制。除遺囑或繼承法及分配法，或參與者根據守則第671至677條被視為擁有人的生者間信託外，任何受限制股份不得於適用限制失效前轉讓或轉讓、質押或出售(除非交易法第16條限制參與者作出此等轉讓的權利)。
(D)歸屬時的股份交付。於沒收期限屆滿或提前終止而沒有沒收，而委員會所規定的任何其他條件已獲滿足或免除時，或在第7.04節條文所規定的較早時間，適用於受限制股份的限制即告失效。此後，在符合第11.05節規定的情況下，公司應在行政上可行的情況下儘快向參與者交付一張或多張普通股股票，或在參與者死亡的情況下，向參與者的受益人交付一張或多張股票，不受所有此類限制，但法律可能施加的任何限制除外。
(E)沒收限制性股份。在第7.02(F)及7.04節的規限下，所有受限制股份將被沒收並交還本公司，而參與者關於該等受限制股份的所有權利將會終止，除非該參與者繼續以僱員身份為本公司或聯屬公司服務，直至該等受限制股份的沒收期限屆滿，並符合獎勵協議所載的任何及所有其他條件。委員會應決定沒收期限(可能但不一定分期失效)以及適用於任何限制股份獎勵的任何其他條款和條件。
B-8
目錄
(F)放棄沒收期限。即使本細則第VII條有任何相反規定，委員會仍可在適當情況下(包括參與者死亡、傷殘或退休或於授權書日期後情況發生重大轉變)及委員會認為適當的條款及條件(包括沒收相應數目的限制性股份)下，全權酌情豁免沒收期限及任何授出協議所載的任何其他條件。
7.03。限制性股票單位。
(A)限制性股票單位的結算。應在委員會確定適用於此類獎勵的條款和條件已得到滿足後，儘快向參與者支付與其受限股票單位有關的款項，如果推遲分發，則應在較晚的日期支付。與限制性股票單位有關的向參與者支付的款項應以普通股或現金或兩者的組合的形式支付，具體形式由委員會決定。任何代替普通股的現金支付金額，應以處理任何此類支付之日普通股的公平市價為基礎確定。對於構成全部或任何部分支付的普通股，委員會可對其可轉讓性和/或沒收施加適用授標協議規定或委員會可能以其他方式決定的限制，只要該決定是在該等股票的證書首次交付給適用參與者之日或之前作出的。
(B)股東權利。在適用於限制性股票單位獎勵的所有限制失效或解除之前，不得就該等獎勵發行普通股股份，任何參與者不得就該等獎勵所涵蓋的普通股股份享有任何作為本公司股東的權利。
(C)放棄沒收期限。儘管第7.03節有任何相反規定，委員會仍可在適當情況下(包括參與者死亡、傷殘或退休或獎勵日期後情況發生重大變化)及委員會認為適當的條款及條件(包括沒收構成獎勵的受限股份單位結算時按比例發行的股份)的規限下，全權酌情豁免沒收期限及任何獎勵協議所載的任何其他條件。
(D)延期付款。如果獲得委員會批准，並在適用的獎勵協議中規定，參與者可以選擇根據委員會可能制定的條款推遲支付參與者受限股票單位的應付金額，但須遵守《守則》第409A節的要求。
7.04控制方面的更改。除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則在控制權發生變化的情況下，不應加速終止適用於限制性股票和限制性股票單位獎勵的任何限制。
ARTICLE VIII
績效獎
8.01. Performance Awards.
(A)獎勵期限和潛在獎勵金額的計算。委員會可向參賽者頒發表現獎。業績獎勵應包括獲得付款的權利(以指定數量的普通股的公平市價、獎勵期間該公平市價的增加和/或固定現金金額衡量)，具體取決於獎勵期間某些預定業績目標的實現程度。獲獎期應為委員會確定的兩個或兩個以上財政年度或歷年。委員會可酌情根據其認為適當的條件，允許新的符合資格的參與者，如晉升或新僱用的參與者，在獎勵期開始後領取績效獎。
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目錄
(B)績效目標。在符合第11.18條的情況下，適用於績效獎的績效目標可包括委員會酌情確定的與本公司或其任何一個或多個子公司或部門的績效和/或參與者的績效相關的目標。委員會制定的業績目標在不同的獲獎期可能有所不同，對於在獲獎期內獲得表演獎的每個參與者來説，不必是相同的。
(C)獲得績效獎。委員會應在授予之日或之後，在切實可行的範圍內儘快制定公式，根據適用的業績目標的實現程度確定績效獎的百分比。
(D)獲得的績效獎勵的支付。根據第11.05節的要求，績效獎勵的支付應由委員會酌情決定以現金或普通股，或現金和普通股的組合支付。委員會可自行決定，並在適用的獎勵協議中規定其認為適宜的有關支付所賺取的績效獎的條款和條件。
8.02。終止服務。如果參賽者在獎勵期間終止服務，參賽者的表現獎將被沒收，除非適用的獎勵協議另有規定。
8.03。控制權的變化。除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則在控制權發生變更的情況下，不得加速授予在控制權變更之日尚未完成的任何業績獎勵。
ARTICLE IX
其他股票獎勵
9.01。授予其他基於股票的獎勵。其他以股票為基礎的獎勵，包括股票購買權(公司向參與者提供或不向參與者提供的貸款，其條款由委員會決定)、普通股獎勵，或參照普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的獎勵，可單獨授予，或與本計劃下的其他獎勵一起授予。在本計劃條文的規限下，委員會有唯一及完全的權力決定授予該等獎勵的人士及時間、根據該等獎勵授予的普通股股份數目，以及該獎勵的所有其他條件。任何此類授予均應由委員會和參與者簽署的授予協議予以確認，該授予協議應包含委員會確定為實現本計劃關於此類授予的意圖所必需或適當的規定。
9.02。其他股票獎勵條款。除授標協議中規定的條款和條件外，根據本第九條作出的授獎還應遵守以下條件：
(A)根據本條第九條作出裁決的任何普通股不得在股票發行之日之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押，如果晚於任何適用的限制、履行或延遲期屆滿之日，則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保；和
(B)如果委員會在授標協議中規定，根據本條第九條獲獎的獲獎者有權在當前或遞延的基礎上獲得與授標所涵蓋的普通股或其他證券有關的利息或股息或股息等價物；和
(br}(C)關於任何獎勵的授標協議應包含關於在該獎勵行使、支付或以其他方式結算之前服務終止的情況下如何處置該獎勵的條款，無論這種終止是由於退休、殘疾、死亡或其他原因而發生的，這些條款應考慮到該獎勵的具體性質和目的。
ARTICLE X
短期現金獎勵
10.01。資格。委員會不時挑選的公司高管將有資格根據第X條獲得短期現金獎勵。
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目錄
10.02. Awards.
(A)業績目標。委員會應根據一個或多個業績目標的具體水平確定客觀業績目標。此種業績目標應由委員會至遲在適用的業績期間開始後90天內確定。
(B)獎勵金額。在確定某一財政年度或委員會確定的其他短期業績期間的業績目標的同時，委員會應通過一個客觀公式(根據參與者工資、紅利份額或其他方面的百分比)，以計算在業績目標實現的情況下根據該計劃應支付給參與者的金額。如果該公式是以獎金池的百分比為基礎的，則該百分比在總數中不得超過100%。
(C)賠償金的支付。如果委員會事先書面證明上一財政年度或其他適用的業績期間實現了具體的業績目標，則每年將以現金向參加者支付獎金。
(D)消極自由裁量權。儘管公司實現了指定的業績目標，委員會仍有權減少或取消原本應支付的獎勵，但不必在參與者中統一行使這一自由裁量權。
(E)準則。委員會可為執行本條第十條不時通過書面政策。
(F)非排他性安排。採納及實施本章程第X條並不妨礙董事會或委員會批准董事會或委員會認為適當及對本公司最有利的其他短期激勵性薪酬安排，以惠及董事會或委員會(視屬何情況而定)在本章程項下參與的個人的利益。
ARTICLE XI
適用於獎項的一般條款
根據計劃授予的權限
根據計劃授予的權限
11.01。計劃規定控制獎勵條款。除第11.16節另有規定外，本計劃的條款適用於根據本計劃頒發的所有獎項，在任何情況下，委員會無權根據本計劃授予任何違反本計劃任何規定的獎項。如果根據本計劃授予的任何獎勵的任何條款與授予該獎勵之日構成的本計劃的任何條款相沖突，則以授予該獎勵之日構成的計劃的條款為準。除第11.03節和第11.07節另有規定外，未經持有者明確書面批准，根據本計劃授予的任何獎項的條款在授予該獎項之日後不得更改，從而大幅降低該獎項的價值。
11.02。獎勵協議。任何人在本計劃下授予的任何獎項下均不享有任何權利，除非公司和將被授予該獎項的參與者已簽署並提交了一份授獎協議或收到了委員會授權的任何其他獲獎確認，該委員會明確地將該獎項授予該人，幷包含該獎項條款的規定。
11.03。授予後對獎勵的修改。根據本計劃授予參與者的獎勵在授予之日後不得修改(除非該修改不會大幅降低獎勵的價值)，除非公司與參與者之間達成了明確的書面協議，但任何此類更改(A)不得與本計劃的條款相牴觸，以及(B)應經委員會批准。
11.04。對轉讓的限制。除第7.01(C)節規定的限制性股票外，參與者在本計劃下的權利和利益不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者在世期間，只有參與者本人(或參與者的遺產代理人)可以行使本計劃下的權利。參與者的
B-11
目錄
受益人可在參與者死亡後根據本計劃可行使的範圍內行使其權利。儘管如上所述，在《交易法》第16(B)條允許的範圍內，對於受該條款約束的參與者，委員會可授予可轉讓給參與者的直系親屬或此類家庭成員的信託或合夥企業而無需支付對價的非限制性股票期權，委員會還可修訂未完成的非限制性股票期權，以規定此類可轉讓。
11.05。税金。如委員會認為有需要或適宜，本公司有權就根據該參與者獎勵而須予預扣或支付的任何應繳款項及/或根據該參與者獎勵可發行的股份，或就因行使獎勵股票購股權而收到的股份遭不符合資格處置而確認的任何收入，扣繳(或取得參與者付款以代替預扣)法律規定本公司須預扣或支付的任何預扣或其他税款的款額，而本公司可在行使或授予獎勵時延遲支付或發行現金或股份，除非就任何該等税款的任何責任作出令本公司滿意的彌償。代扣代繳或繳税的金額應由委員會確定，並應由參與者按照委員會按照下列規則確定的時間支付：
(br}(A)參賽者有權選擇滿足其扣繳要求：(I)在適當時間扣留公允市值等於應付扣繳税款的普通股股份數目(四捨五入至最接近的整股)；(Ii)以現金直接向本公司支付有關獎勵所需扣繳的任何税款；或(Iii)股份和現金的組合。
(B)在參與者受《交易法》第16條約束的情況下，委員會可對普通股的交付或扣繳施加其認為必要或適當的限制和限制，以履行預扣税款義務。
11.06。交出裁決；授權重新定價。根據本計劃授予的任何獎勵可按委員會和持有人批准的條款移交給公司取消。在不需要股東批准的情況下，委員會可在參與者交出以前根據本計劃或本公司發起的任何其他計劃授予的股權補償獎勵時，根據本計劃替換或授予新的獎勵，包括替換或授予(I)行權價格低於被交出的期權或股票增值權的期權或股票增值權，(Ii)在放棄或取消行使價格高於標的普通股公平市場價值的期權或股票增值權時給予的不同類型的獎勵，或(Iii)構成期權或股票增值權重新定價的任何其他獎勵。
11.07。調整以反映資本變化。
(A)資本重組。如果發生任何公司事件或交易(包括但不限於普通股或公司資本化的變化)，如合併、合併、重組、資本重組、分離、部分或完全清算、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、剝離或公司股票或財產的其他分配、普通股、實物股息或其他類似資本結構、普通股流通股數量的組合或交換、向公司股東分配(正常現金股息除外)或任何類似的公司事件或交易，為防止參與者在本計劃項下的權利被稀釋或擴大，應對適用於未償還獎勵的股份數量和種類、該等股份的收購價或行使價、根據本計劃可供未來發行的股份數量和種類、任何歷年可授予任何參與者獎勵的最高股份數量以及適用於未償還獎勵的其他決定作出公平和適當的調整和替換。委員會有權並完全酌情決定每一種情況下的調整數額。
(B)合併。如果公司是合併的一方，未完成的獎勵應以合併或重組的協議為準。該協議可規定(但不限於)公司繼續未完成的獎勵(如果公司是尚存的
B-12
目錄
由尚存的公司或其母公司或子公司承擔，或由尚存的公司或其母公司或子公司以自己的獎勵取代此類獎勵，或加速歸屬和加速到期，或以現金或現金等價物結算。
(C)購買被收購公司股份或股票的選擇權。在本公司或聯屬公司為尚存法團的任何合併後，委員會可根據守則第424條，根據本計劃的條文授予替代期權，以取代根據合併另一方的計劃授予的舊期權，該另一方的股份或股票在合併後可能不再發行受舊期權約束的股份或股票。上述規定的調整和適用方式應由委員會自行決定。任何此類調整可規定取消任何零碎股份，否則這些股份可能會受到任何選擇權的制約。
11.08。沒有繼續服役的權利。任何人不得聲稱有權根據本計劃獲獎。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為給予任何參與者任何保留為公司或其任何子公司服務的權利。
11.09。不包括用於福利目的的獎勵。參與者根據本計劃條文收到的款項，不得計入本公司或其任何附屬公司維持的適用於該參與者的任何退休金、團體保險或其他福利計劃下的福利釐定，除非該等計劃的條款規定或董事會釐定。
11.10。治國理政。根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受特拉華州法律管轄，並按照法律解釋。
11.11。沒有嚴格的施工。在解釋本計劃的任何條款、根據本計劃授予的任何獎項或委員會制定的任何規則或程序時，不得對公司、委員會或任何其他人暗示嚴格的施工規則。
11.12。遵守規則16b-3。除非委員會另有決定，否則根據規則16b-3，《計劃》下的裁決有資格獲得豁免。董事會有權修改本計劃，並對授標協議進行任何此類修改，以遵守規則16b-3可能不時被修改的規定，並根據對規則16b-3所作的任何修改，作出其認為必要或適當的任何其他修改或修改，以更好地實現計劃的目的。
11.13.標題。本計劃中使用的標題(即所有章節標題)僅為方便起見，不構成本計劃的一部分，不得被視為限制、表徵或以任何方式影響本計劃的任何條款，並且本計劃的所有條款應被解釋為本計劃中未使用標題。
11.14。可分性。只要有可能，本計劃中的每一條款和根據本計劃在任何時間授予的每項獎勵應被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本計劃的任何條款或根據本計劃在任何時間授予的任何獎勵根據適用法律被視為被禁止或根據適用法律無效，則(A)該條款應被視為經修訂，以最大限度地實現法律最初寫入的條款的目標，以及(B)本計劃的所有其他條款和在任何時間根據本計劃授予的每一其他獎勵應保持完全效力和效力。
11.15。修改和終止。
(A)修正案。董事會擁有完全權力及授權隨時修訂計劃，惟董事會不得根據守則或任何上市普通股或公司表決證券的證券交易所的任何其他適用法律或規則，在未經本公司股東必要的肯定批准下作出任何須經股東批准的修訂。未經根據本計劃獲獎的參與者的同意，對本計劃的終止或修改不得對該個人在該獎項下的權利造成不利影響。
B-13
目錄
(B)終止。董事會有權隨時終止本計劃。在本計劃終止後，不得在本計劃下授予任何獎勵，但本計劃的終止不具有任何其他效力，在本計劃終止時尚未完成的任何獎勵，可在本計劃終止後的任何時間，在該獎勵到期之前的任何時間行使，其程度與本計劃未終止時可行使的獎勵的程度相同。
11.16。外國資格獎。本計劃下的獎勵可授予委員會可不時全權酌情決定的居住在外國司法管轄區的本公司及其附屬公司的僱員。委員會可通過必要或適當的計劃補充條款，以遵守此類外國司法管轄區的適用法律，並根據此類法律給予參與者優惠待遇；但不得根據任何此類補充條款或條件授予與計劃中規定不一致的獎勵。
11.17。股息等價物。對於根據本計劃授予的任何獎勵，委員會有權在授予之日或之後酌情設立與獎勵有關的股息等值賬户，適用的獎勵協議或其修正案應確認設立該賬户。設立股利等值賬户的，適用下列條件：
(A)條款和條件。股息等值賬户應遵守委員會決定的條款和條件以及適用的獎勵協議中規定的條款和條件。此類條款和條件可包括但不限於，在普通股每股現金股利記錄之日起，參與者的賬户應貸記該普通股的現金股利，其金額相當於在相關獎勵所涵蓋的普通股股數的基礎上支付的現金股息，前提是該參與者在該記錄日期已記錄在案的普通股股份。
(B)無資金來源的債務。股息等值賬户只能在公司的賬簿和記錄上建立和保存，公司的資產或資金不得被擱置、以信託形式存放、從公司的一般債權人的債權中移除或以其他方式提供，直到按本條例規定的金額實際支付為止。
11.18調整績效目標和指標。儘管本計劃有任何相反的規定，如果發生的情況(包括但不限於異常或非經常性事件、税法或會計原則或做法的變化或商業或經濟狀況的變化)導致委員會認為任何此類績效目標、績效目標或績效標準不合適，則委員會有權調整與本計劃下的任何獎勵相關的任何績效目標、績效目標或其他績效標準。
11.19發行的合法性。即使本計劃或任何適用的獎勵協議有任何相反的規定，委員會仍有權自行決定就任何獎勵發行普通股時施加的條件、限制和限制(包括暫停行使期權或股票增值權，以及在暫停行使期間收取任何適用的行權期)，除非委員會確定此類發行符合(I)1933年證券法下的任何適用的登記要求或委員會已確定可獲得豁免，(Ii)普通股上市的任何適用的上市要求，(Iii)任何適用的公司政策或行政規則，以及(Iv)州、聯邦或外國法律的任何其他適用條款，包括適用的外國證券法。
11.20轉讓限制。無論該計劃下普通股的發行和銷售是否已根據1933年證券法註冊，或是否已根據任何州的證券法註冊或符合條件，如果公司及其律師認為，這些限制對於實現遵守1933年證券法、任何州、美國或任何其他適用外國法律的規定是必要或適宜的，則公司可對此類普通股的銷售、質押或其他轉讓施加限制(包括在股票上放置適當的圖例)。
11.21進一步保證。作為根據本計劃獲得任何獎勵的條件，參與者應在公司的要求下同意採取一切行動，並簽署、交付和履行公司可能合理需要的所有額外文件、文書和協議，以實施本計劃的規定和目的。
B-14
目錄
修改表格
TO
數碼品牌集團
TO
數碼品牌集團
2020年綜合激勵計劃
B-15
目錄
數碼品牌集團
第1號修正案
第1號修正案
數碼品牌集團2020年綜合性激勵股票計劃
被股東採納[ ], 2022
本修正案第1號(本《修正案》)自[ ]，並納入特拉華州數字品牌集團公司(以下簡稱“公司”)不時修訂的特定數字品牌集團2020年綜合激勵股票計劃(以下簡稱“計劃”)。此處未定義的大寫術語的定義與本計劃中給出的定義相同。
鑑於根據本計劃第11.15(A)節，董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃，並需要獲得公司股東的批准才能遵守適用的法律；以及
鑑於董事會已決定，將根據本計劃可授權授予及發行的股份總數增加37,300,000股，由根據本計劃授權發行的3,300,000股增加至根據本計劃授權發行的40,000,000股，符合本公司及其股東的最佳利益，而本公司已取得本公司股東的必要批准，以進行該項增加：
現將《計劃》修改如下：
第4.01節的修正案。本計劃第4.01節應全部刪除，並替換為：
“4.01。可發行股數。根據本計劃授權發行的股票總數為40,000,000股普通股，所有此類股票均可根據本計劃作為激勵性股票期權發行。上述股份限額將根據第11.07節的規定進行調整。根據該計劃擬發行的股票應為授權的未發行普通股，或公司已收購的已發行普通股。“
進一步保證。本公司須不時籤立及交付該等其他文書及作出該等其他行動，以達致本修訂的意圖及目的。
對協議的影響。在本協議日期及之後，本計劃中對“本計劃”、“本協議”或類似含義的詞語的每一次提及均應是對經本協議修訂的本計劃的引用。除經本修正案特別修訂外，本計劃應保持完全效力和作用，經本修正案修訂的本計劃在各方面均予以批准和確認。
依法治國。本修正案應由加利福尼亞州的法律管轄、解釋和執行(不考慮該州的內部法律衝突條款)。
標題。本修正案中的標題和説明僅為參考方便，不得定義、限制或以其他方式影響本修正案的任何術語或規定。
[頁面的其餘部分故意留空]
B-16
目錄
附錄C
修改證書
公司註冊證書
數碼品牌集團
公司註冊證書
數碼品牌集團
(特拉華州一家公司)
數字品牌集團公司是根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：
首先：公司名稱為Digital Brands Group，Inc.，公司註冊證書原件於2013年1月20日提交。公司第六次修訂和重新註冊的公司註冊證書於2021年5月18日提交，並於[•](經修訂為“公司註冊證書”)。
第二：根據特拉華州公司法第242(B)條，公司董事會於#年以一致書面同意方式正式通過。[•]，而有權就其投票的已發行股票的過半數及有權作為類別有權投票的每一類別的已發行股票的過半數，已於2022年10月13日舉行的會議上以贊成票通過本修訂證書(“修訂證書”)所載對公司註冊證書的修訂。
第三條：根據《中華人民共和國公司章程》第242條，在《公司註冊證書》第四條第一款後增加下列第(A)款：
(A)下午5：00生效東部時間，在向特拉華州州務卿提交本修正案證書之日，每隔一天[•] ([•])公司的已發行普通股和已發行普通股將合併為一(1)股公司普通股的有效發行、繳足股款和免税股份(“反向股票拆分”)，公司的法定股份將保持公司註冊證書中的規定。不得發行與反向股票拆分相關的零碎股份；股東持有的所有普通股將被彙總，股東因此而持有的每股零碎股份將被註銷。作為股東因股票反向拆分而有權獲得的零碎股份中任何權益的替代，該股東有權獲得相當於該零碎股票價值的現金金額，該現金金額基於納斯達克股票市場有限責任公司普通股在反向股票拆分生效日期的收盤價。
第四條：本修改的生效時間為下午5：00。東部時間開始[•], 20 .
[簽名頁面如下]
目錄
本公司已安排其正式授權人員於 Day of ，20 籤立本修訂證書，特此為證。
數碼品牌集團
By:
Name:
約翰·希爾本·戴維斯四世
Title:
首席執行官
C-2
目錄
Appendix D
修改並重述會員權益購買協議
BY AND AMONG
某些個體賣家，Sunnyside，LLC作為銷售公司
AND
數字品牌集團。作為買家
BY AND AMONG
某些個體賣家，Sunnyside，LLC作為銷售公司
AND
數字品牌集團。作為買家
目錄
執行版本
修改並重述會員權益購買協議
by and among
Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies
as Sellers,
Sunnyside, LLC
as the Company,
數碼品牌集團公司，
as Buyer
and
George Levy
作為賣方代表
Dated June 17, 2022
目錄
目錄
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ARTICLE I DEFINITIONS
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第二件物品購銷
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| | | | D-7 | | |
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Section 2.01
Purchase and Sale
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| | | | D-7 | | |
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Section 2.02
Purchase Price
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| | | | D-7 | | |
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Section 2.03
Closing
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| | | | D-8 | | |
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Section 2.04
成交時要完成的交易
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| | | | D-8 | | |
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Section 2.05
結賬後周轉資金調整
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| | | | D-9 | | |
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Section 2.06
買方股東同意
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| | | | D-10 | | |
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Section 2.07
Withholding Taxes
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| | | | D-10 | | |
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第三條賣方的陳述和保證
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| | | | D-11 | | |
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Section 3.01
會員權益的所有權
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| | | | D-11 | | |
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Section 3.02
投資説明書
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| | | | D-11 | | |
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Section 3.03
Brokers
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| | | | D-12 | | |
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第四條公司的陳述和保證
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| | | | D-12 | | |
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Section 4.01
公司的組織機構、權限和資質
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| | | | D-12 | | |
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Section 4.02
Capitalization
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| | | | D-12 | | |
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Section 4.03
No Subsidiaries
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| | | | D-13 | | |
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Section 4.04
No Conflicts; Consents
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| | | | D-13 | | |
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Section 4.05
Financial Statements
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| | | | D-13 | | |
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Section 4.06
未披露的負債
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| | | | D-13 | | |
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Section 4.07
缺少某些更改、事件和條件
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| | | | D-13 | | |
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Section 4.08
Material Contracts
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| | | | D-14 | | |
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Section 4.09
資產所有權；不動產
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| | | | D-15 | | |
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Section 4.10
[已保留]
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| | | | D-15 | | |
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Section 4.11
知識產權
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| | | | D-15 | | |
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Section 4.12
Inventory
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| | | | D-15 | | |
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Section 4.13
Accounts Receivable
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| | | | D-15 | | |
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Section 4.14
客户和供應商
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| | | | D-16 | | |
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Section 4.15
Insurance
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| | | | D-16 | | |
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Section 4.16
法律訴訟；政府命令
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| | | | D-16 | | |
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Section 4.17
遵守法律；許可
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| | | | D-16 | | |
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Section 4.18
環境問題
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| | | | D-17 | | |
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Section 4.19
員工福利問題
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| | | | D-17 | | |
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Section 4.20
Employment Matters
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| | | | D-17 | | |
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Section 4.21
Taxes
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| | | | D-18 | | |
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Section 4.22
Books and Records
|
| | | | D-18 | | |
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Section 4.23
經紀人和其他顧問
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| | | | D-18 | | |
|
Section 4.24
Full Disclosure
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| | | | D-18 | | |
D-i
目錄
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第五條買方的陳述和保證
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| | | | D-18 | | |
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Section 5.01
買方的組織機構和權限
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| | | | D-18 | | |
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Section 5.02
No Conflicts; Consents
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| | | | D-19 | | |
|
Section 5.03
Investment Purpose
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| | | | D-19 | | |
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Section 5.04
Valid Issuance
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| | | | D-19 | | |
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Section 5.05
Brokers
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| | | | D-19 | | |
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Section 5.06
Legal Proceedings
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| | | | D-19 | | |
|
ARTICLE VI COVENANTS
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| | | | D-19 | | |
|
Section 6.01
結賬前的業務行為
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| | | | D-19 | | |
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Section 6.02
Access to Information
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| | | | D-20 | | |
|
Section 6.03
不得進行其他招標
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| | | | D-20 | | |
|
Section 6.04
Notice of Certain Events
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| | | | D-21 | | |
|
Section 6.05
商業上合理的努力
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| | | | D-21 | | |
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Section 6.06
Confidentiality
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Section 6.07
Public Announcements
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| | | | D-22 | | |
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Section 6.08
Books and Records
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| | | | D-22 | | |
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Section 6.09
Further Assurances
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| | | | D-22 | | |
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Section 6.10
Non-Competition
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| | | | D-22 | | |
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第七條結案的條件
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| | | | D-23 | | |
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Section 7.01
各方義務的條件
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| | | | D-23 | | |
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Section 7.02
買方義務的條件
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| | | | D-24 | | |
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Section 7.03
賣方義務的條件
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| | | | D-25 | | |
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第八條賠償
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| | | | D-25 | | |
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Section 8.01
Survival Period
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| | | | D-25 | | |
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Section 8.02
賣方賠償
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| | | | D-26 | | |
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Section 8.03
買方賠償
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| | | | D-26 | | |
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Section 8.04
賠償限制
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| | | | D-26 | | |
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Section 8.05
賠償要求
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| | | | D-27 | | |
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Section 8.06
第三方索賠辯護
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| | | | D-27 | | |
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第九條在關閉前終止
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| | | | D-28 | | |
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Section 9.01
終止協議
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| | | | D-28 | | |
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Section 9.02
終止的效果；存活
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| | | | D-29 | | |
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Section 9.03
反向終止費
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| | | | D-29 | | |
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第十條其他
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| | | | D-29 | | |
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Section 10.01
Expenses
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| | | | D-29 | | |
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Section 10.02
Sellers’ Representative
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| | | | D-30 | | |
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Section 10.03
Headings
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| | | | D-30 | | |
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Section 10.04
Entire Agreement
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| | | | D-31 | | |
D-ii
目錄
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Page
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Section 10.05
Successors and Assigns
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| | | | D-31 | | |
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Section 10.06
Severability
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| | | | D-31 | | |
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Section 10.07
Amendment
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| | | | D-31 | | |
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Section 10.08
Notices
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| | | | D-31 | | |
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Section 10.09
Counterparts
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Section 10.10
Third-Party Rights
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| | | | D-32 | | |
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Section 10.11
Exhibits and Schedules
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| | | | D-32 | | |
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Section 10.12
Governing Law
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| | | | D-32 | | |
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Section 10.13
Dispute Resolution
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| | | | D-32 | | |
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Section 10.14
WAIVER OF JURY TRIAL
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Section 10.15
Specific Performance
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| | | | D-33 | | |
D-iii
目錄
修改並重述會員權益購買協議
本修訂及重述會員權益購買協議(本“修訂”)於2022年6月17日(“生效日期”)生效，由Moise Emquies(個人)、George Levy(個人)、Matthieu Leblan(個人)及Carol Ann Emquies(個人)、Digital Brands Group，Inc.、特拉華州一家公司(“買方”)、Sunnyside，LLC、加州有限責任公司(“本公司”)及George Levy(僅以賣方代表的身份)訂立。賣方和買方有時在本文中統稱為“當事人”，個別稱為“當事人”。
RECITALS
鑑於賣方擁有公司所有已發行和未償還的會員權益(“會員權益”)；
鑑於，根據自2022年1月18日起生效的會員權益購買協議(“該協議”)，賣方同意將會員權益轉讓給買方，並且買方希望根據協議中規定的條款和條件從賣方獲得會員權益；以及
鑑於買方和賣方希望按照本協議的規定修改和重申本協議的全部內容。
因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：
ARTICLE I
DEFINITIONS
DEFINITIONS
以下定義適用於下文定義並在本協議中使用的大寫術語(或短語)：
“訴訟”是指任何索賠、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、訴訟、傳喚、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是在法律上還是在衡平法上。
“採購總價”的含義如第2.02(A)節所述。
一個人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞(包括“受控制”和“受共同控制”兩個術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。
“協議”的含義如前言所述。
“附屬文件”是指附註、託管協議、登記權協議和轉讓協議。
“仲裁通知”具有第8.12(B)節規定的含義。
“轉讓協議”具有第2.04(B)(I)(A)節規定的含義。
“經審計的資產負債表”具有第2.05(A)節規定的含義。
“資產負債表”的含義如第4.05節所述。
“資產負債表日期”的含義如第4.05節所述。
“福利計劃”的含義如第4.19(A)節所述。
“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行關閉營業的任何日子，但星期六、星期日或其他任何日子除外。
目錄
“買方”的含義如前言所述。
“買方基本代表”的含義如第7.01節所述。
“買方可賠償金額”的含義如第7.03節所述。
“買方受保方”的含義如第7.02節所述。
“買方股份”是指買方的普通股，每股面值0.0001美元。
“買方會計師事務所”是指獨立註冊會計師事務所。
“買方知識”或任何其他類似的知識資格，是指約翰·希爾本·戴維斯四世、裏德·耶蒙和勞拉·道林的實際知識。
“計算時間”指晚上11：59。在截止日期的前一日曆日。
“計算報表”的含義如第2.01(B)節所述。
“現金支付”的含義如第2.02(A)(Ii)節所述。
“CERCLA”係指1980年的“綜合環境反應、補償和責任法”，經1986年“超級基金修正案和再授權法”[美國法典》第42編第9601節及其後部分修訂。
“CIT集團”是指CIT集團/商業服務公司。
“索賠”的含義如第7.05節所述。
“索賠通知”的含義如第7.05節所述。
“結束”的含義如第2.03節所述。
“結賬現金付款”的含義如第2.02(B)節所述。
“截止日期”的含義如第2.03節所述。
“期末淨營運資金”是指截至計算時的淨營運資金。
“收購價”的含義如第2.02(B)節所述。
“成交股份付款”的含義見第2.02(A)(Iii)節。
“結案陳詞”的含義如第2.05(A)節所述。
“税法”係指修訂後的1986年國內税法。
“公司”的含義如演奏會所示。
“公司基本代表”的含義如第8.01節所述。
“公司的知識”或任何其他類似的知識資格，是指莫伊茲王室、喬治·利維和馬修·勒布蘭各自的實際知識。
“機密信息”的含義如第6.01節所述。
“合同”是指所有合同、租賃、契據、抵押、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的。
“披露時間表”是指公司、賣方和買方在執行和交付本協議的同時提交的披露時間表。
“爭議”的含義如第8.13節所述。
“爭議通知”的含義如第8.13(A)節所述。
D-2
目錄
“美元”或“$”是指美國的合法貨幣。
“生效日期”的含義如前言所述。
“聘書”是指由買方與喬治·利維和馬修·勒布蘭分別簽署，並作為附件A附上的聘書格式。
“產權負擔”是指任何抵押、債權、共同財產權益、質押、條件、衡平法權益、留置權(法定或其他)、選擇權、擔保權益、抵押、地役權、侵佔、通行權、優先購買權或任何種類的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制。
“環境索賠”是指由任何人提出的任何訴訟、政府命令、留置權、罰款、罰款或由此產生的任何和解或判決，這些訴訟、政府命令、留置權、罰款、罰款、任何人聲稱承擔任何種類或性質的責任(包括對執法程序、調查、清理、政府反應、清除或補救、自然資源損害、財產損害、人身傷害、醫療監測、處罰、貢獻、賠償和強制救濟的費用的責任或責任)，或因下列原因引起的任何和解或判決：(A)任何危險材料的存在、釋放或暴露；或(B)任何實際或指稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的條款或條件。
“環境法”係指任何適用的法律，以及任何政府命令或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議：(A)與污染(或其清理)、保護自然資源、瀕危或受威脅物種、人類健康或安全或環境(包括環境空氣、土壤、地表水或地下水或地下地層)有關；或(B)與任何危險材料的存在、暴露或管理、製造、使用、遏制、儲存、回收、回收、再利用、處理、產生、排放、運輸、加工、生產、處置或補救有關；並應包括但不限於以下內容(包括實施條例和任何州的類似物)：《環境與公眾法》；經1976年《資源保護和回收法》修訂，並經1984年《危險和固體廢物修正案》修訂的《固體廢物處置法》[《美國聯邦法典》第42編第6901節及其後；經1977年《清潔水法》修訂的1972年聯邦水污染控制法》，第33篇《美國聯邦法典》第1251節及以下各節；1976年《有毒物質控制法》，經修訂後的《美國法典》第15篇，第2601節及以後；1986年《緊急情況規劃和社區知情權法案》[見《美國法典》第42篇，第651節及其後；1966年《清潔空氣法》，經1990年《清潔空氣法修正案》修正，《美國法典》第42篇，第7401節及其後；1970年《職業安全與健康法》，經修訂，載於《美國法典》第29篇，第651節及以後。
“環境通知”指任何書面指示、違反或違規通知，或與實際或據稱不遵守任何環境法或任何環境許可證的任何條款或條件有關的任何環境索賠的通知。
“環境許可證”是指根據環境法要求或根據環境法發出、授予、給予、授權或作出的任何許可證、信件、許可、同意、豁免、關閉、豁免、決定或其他行動。
“設備”的含義如第4.18(B)節所述。
“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。
“ERISA關聯公司”是指與公司或其任何關聯公司一起被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的“單一僱主”的所有僱主(無論是否註冊成立)。
“託管賬户”是指當事各方根據託管協議的條款與託管代理建立的賬户。
“託管代理”是指根據“託管協議”，雙方均可接受的第三方作為託管代理。
“託管協議”是指買方、賣方代表和託管代理在成交時簽訂的託管協議，主要以附件B的形式簽訂。
D-3
目錄
“託管扣留”的含義見第2.04(三)(A)節。
“最終報價”的含義如第8.13(D)節所述。
“財務報表”的含義如第4.05節所述。
“公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。
“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或其他非政府監管機構或半政府機構(以該組織或機構的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。
“政府命令”是指由任何政府當局和國税局或與任何政府當局和國税局訂立或作出的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決，包括任何妥協或和解協議。
“危險材料”是指(A)任何材料、物質、化學物質、廢物、產品、衍生產品、化合物、混合物、固體、液體、礦物或氣體，無論是自然發生的還是人為的，在每一種情況下，都是危險的、極端危險的、有毒的或具有環境法規定的類似進口或管制效果的詞語；以及(B)任何石油或石油衍生產品、氡、放射性材料或廢物、任何形式的石棉、鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料和多氯聯苯。
“負債”不重複地指對公司而言的所有(A)借款債務，包括貸款金額；(B)應付賬款；(C)財產或服務的延期購買價格的債務；(D)由票據、債券、債券或其他類似工具證明的長期或短期債務；(E)任何利率、貨幣互換或其他對衝協議或安排下的債務；(F)資本租賃債務；(G)任何信用證、銀行承兑或類似信貸交易項下的償還債務；(H)本公司代表任何第三方就上述(A)至(G)項所述責任作出的擔保；及(I)因提前償還上述(A)至(H)項所述任何責任而產生或到期的任何未付利息、預付罰款、保費、成本及費用。
“受賠償方”是指根據第八條有權獲得賠償的任何一方。
“賠償方”是指依照第八條被要求提供賠償的任何一方。
“獨立會計師事務所”的含義見第2.05(C)節。
“初始結賬現金付款”的含義如第2.02(A)(I)節所述。
“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內下列事項的任何權利、產生的權利或與之相關的所有權利：(A)已頒發的專利和專利申請(無論是臨時的還是非臨時的)，包括上述任何一項的分割、延續、部分延續、替代、重新發布、重新審查、延長或恢復，以及由任何政府當局頒發的其他發明所有權標記(包括髮明證書、小額專利和專利實用新型)(“專利”)；(B)商標、服務標誌、品牌、認證標誌、徽標、商業外觀、商號和其他來源或來源的類似標記，連同與上述任何一項的使用和象徵有關的商譽，以及上述任何一項的註冊和續展申請(“商標”)；(C)版權和作者作品，不論是否可版權，以及前述任何一項的所有註冊、註冊申請和續展(“版權”)；(D)互聯網域名和社交媒體賬户或用户名(包括“句柄”)，不論是否商標、所有相關網址、URL、網站和網頁、社交媒體網站和頁面，以及其中或與之有關的所有內容和數據，不論是否版權；。(E)面具作品及其所有註冊、註冊和續展申請；。(F)工業品外觀設計及其所有專利、註冊、註冊申請和續展；。(G)商業祕密、技術訣竅、發明(不論是否可申請專利)、發現、改進、技術、商業和技術信息、數據庫、數據彙編和收集、工具、方法、流程、技術和其他機密
D-4
目錄
(Br)專有信息和其中的所有權利(“商業祕密”)；(H)計算機程序、操作系統、應用程序、固件和其他代碼，包括所有源代碼、目標代碼、應用程序編程接口、數據文件、數據庫、協議、規範和其他文件；(I)公開權；(J)所有其他知識產權或工業產權和專有權利。
“美國國税局”是指美國國税局。
發行價是指買方股份在納斯達克生效當日的每股收盤價。
“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、條例、規章、法規、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法治。
“租賃協議”的含義如第4.09(C)節所述。
“租賃不動產”的含義如第4.09(C)節所述。
“責任”和“責任”的含義如第4.06節所述。
“貸款金額”是指Moise Emquies向本公司提供的本金為500,000美元的某筆貸款的未償還本金外加應計但未付利息。
“損失”是指損失、損害、責任、缺陷、判決、利息、獎勵、罰金、罰款、費用或任何種類的費用，包括合理的律師費和行使本合同項下任何賠償權利的成本以及追索任何保險提供者的成本，但不包括懲罰性和後果性損害賠償。
“重大不利影響”是指就指定方而言，任何個別或總體對(A)公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他方面)或資產或(B)締約方及時完成本協議所設想的交易的能力造成重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化；但“重大不利影響”不包括直接或間接引起或可歸因於以下各項的任何事件、事件、事實、狀況或變化：
(一)一般經濟或政治條件；
(二)指定方經營的任何行業、地點或市場的一般情況；
(三)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；
[br}(四)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、天氣狀況、大流行、流行病或人類健康危機(包括新冠肺炎及其衍生產品)；
(V)GAAP或其他會計準則、法規或原則(或執行或解釋上述任何一項)的變更或擬議變更；
(Vi)適用法律的變更或擬議變更(或其解釋或執行)；
(7)任何本身未能達到任何時期的收入、自由現金流、收益或其他財務運營指標方面的預測、預測、估計或預測；
(八)本協議的宣佈和履行，包括對與任何第三方的合同關係或其他關係產生的任何影響；或
(Ix)本協定要求指定締約方採取的任何行動。
但進一步規定，在確定是否存在重大不利因素時，應考慮上文第(I)至(Ix)款所述的任何事件、事件、事實、條件或變化。
D-5
目錄
發生的事件、事件、事實、狀況或變化對本公司造成的不利影響超過本公司開展業務所處行業的其他參與者。
“材料合同”的含義如第4.08(A)節所述。
“材料客户”的含義如第4.14(A)節所述。
“材料供應商”的含義如第4.14(B)節所述。
“會員利益”的含義如演奏會所示。
“納斯達克”是指美國全國證券商協會自動報價市場和證券交易所或任何後續的全國性證券交易所或交易市場。
“淨營運資本”是指截至任何時候的金額(可以是正的也可以是負的)，等於(1)本公司當時的現金、現金等價物、應收賬款和存貨的總和，以及第2.04(A)(I)(C)節所述的獲得董事和高級職員保險尾部保單的成本之和，每一項在本協議附表A的“流動資產”標題下列出，沒有其他資產，減去(2)本公司截至當時的應付賬款總額，根據公認會計原則確定，並且不重複，工資負債和應付銷售税，均列於本合同附表A“流動負債”項下，且無其他負債；除非經買方和賣方代表雙方同意，否則不得修改本合同和附表A中規定的項目類別，也不得偏離附表A中規定的計算淨營運資金的項目類別。
“異議聲明”的含義如第2.05(B)節所述。
“組織文件”是指(A)就公司而言，其章程或公司成立證書及其章程、條例或其成立或組織管轄區法律所要求的類似規範性文書；(B)就合夥而言，其合夥、成立或組織的章程或證書，以及其合夥協議(在每種情況下，有限責任、一般責任或其他責任)；(C)就有限責任公司而言，其章程細則或成立證書或組織，以及其有限責任公司協議或經營協議；及。(D)如該人並非法團、合夥企業(有限責任、有限責任、一般責任或其他)、有限責任公司或自然人，則為其組織管轄區法律所規定或預期的管治文書。
“當事人”和“當事人”的含義如序言所述。
“許可證”是指從任何政府機構獲得或要求獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、註冊、證書、變更和類似權利。
“允許的產權負擔”具有第4.09(A)節規定的含義。
“人”是指個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、非法人組織、信託、社團或者其他實體。
“按比例分攤”是指對每一位賣家珍妮·墨菲和埃洛迪·克里奇按比例分攤附表B所列的份額。
“不動產”是指公司擁有、租賃或轉租的不動產，以及位於其上的所有建築物、構築物和設施。
“釋放”是指任何實際或威脅的釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、丟棄、處置或允許逃逸或通過環境(包括但不限於環境空氣(室內或室外)、地表水、地下水、地面或地下地層或任何建築物、構築物、設施或固定裝置內)。
“登記權協議”是指買賣雙方在成交時簽訂的登記權協議，主要以附件C的形式簽訂。
D-6
TABLE OF CONTENTS
對於任何人來説，“代表”是指該人的任何和所有董事/管理成員、經理、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他代理人。
“代表人損失”具有第8.02(B)節規定的含義。
“受限業務”的含義如第6.05(B)節所述。
“證券法”的含義如第3.07(B)節所述。
“賣方”的含義如前言所述。
“賣方基本代表”的含義如第7.01節所述。
“賣方可賠償金額”的含義如第7.02(B)節所述。
“賣方受賠償方”的含義如第7.03節所述。
“賣方會員權益”的含義如第3.01(A)節所述。
“賣方代表”應為喬治·利維。
“指定賣方”具有第6.10(B)節中規定的含義。
“目標結算淨營運資金”指250萬美元(250萬美元)。
“税”、“税”或“應税”是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、毛收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印章、職業、保險費、財產(不動產或個人)、不動產收益、暴利、關税、關税或任何種類的其他税收、費用、評估或收費，以及任何利息。與之有關的附加或處罰，以及與該等附加或處罰有關的任何利益。
“納税申報表”是指與納税有關的任何申報表、聲明、報告、退税申索、資料申報、報表或其他文件，包括任何附表或附件，以及對其的任何修訂。
“美國”是指美利堅合眾國。
“營運資金虧損額”具有第2.05(D)節規定的含義。
ARTICLE II
購銷
購銷
第2.01節採購和銷售。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，賣方應在成交時將賣方在會員權益中的所有權利、所有權和權益出售給買方，買方應從賣方處購買，且不存在任何產權負擔，代價見第2.02節。
(B)不遲於結算前一(1)個營業日，本公司將向買方提交書面陳述(“計算報表”)，列明本公司對結算營運資金淨額的善意估計，以及結算營運資金淨額超過目標結算營運資金淨額的金額(如有)或目標結算營運資金淨額超過結算營運資金淨額的金額(如有)。公司應向買方提供審查計算報表並對其提供意見的機會，公司應真誠考慮這些意見，但沒有義務納入此類意見。
第2.02節採購價格。
(A)採購總價合計。買方對會員權益的基本購買總價(“總購買總價”)取決於本協議規定的調整，具體如下：
D-7
目錄
(I)500萬美元(500萬美元)(“初始結賬現金付款”)以現金支付，其中250萬美元(250萬美元)支付給喬治·利維和馬修·勒布蘭各自；
(Ii)在收盤時，(I)以買方股份支付700萬美元(7,000,000美元)，每股價格等於發行價(“賣方期權”)或(Ii)700萬美元(7,000,000美元)現金，根據賣方、Jenny Murphy和Elodie Crichi按比例按比例發行或支付(連同初始成交現金支付，即“現金支付”)；但是，賣方代表應根據下文第10.08條的規定，在不遲於成交前五(5)天向買方遞交通知，説明賣方就賣方的選擇權所作的選擇；以及
(Iii)以買方股份支付2,000萬港元(20,000,000美元)，每股價格相當於根據賣方、Jenny Murphy和Elodie Crichi各自按比例股份按比例發行的發行價(“收盤股份付款”)。
(B)收購價。在符合本協議的條款和規定的情況下，在成交時為會員權益支付的購買價格(“成交收購價”)應等於現金支付減去成交時到期和應付的貸款金額(“成交現金支付”)加上成交股份付款。
第2.03節正在關閉。根據本協議的條款和條件，本協議中計劃的會員權益的購買和出售(“成交”)應在不遲於第VI條中規定的最後一項成交條件得到滿足或放棄後兩(2)個工作日內進行(根據其性質，成交時應滿足的條件除外)，在加利福尼亞州科斯塔梅薩市中心大道695號14層的Manatt，菲爾普斯和菲利普斯有限責任公司的辦公室，或通過電子交換已簽署的文件和通過電子郵件或傳真傳輸的其他成交文件，或在其他時間進行，在賣方和買方相互書面商定的其他日期和/或其他地點(成交當日為“成交日期”)。
第2.04節交易在成交時生效。
(A)成交時，買方應：
(I)分別遞送給George Levy和Matthieu Leblan：
(A)從期末現金付款中立即獲得250萬美元(2500,000美元)的可用資金，這筆金額應等於初始期末現金付款的總和；以及
(B)聘書。
(Ii)以電匯方式(根據賣方代表提供的電匯指示)代表公司支付成交時尚未償還的貸款金額。
(Iii)交付給賣家：
(A)如果賣方根據第2.02(A)(Ii)節選擇現金，立即向賣方、Jenny Murphy和Elodie Crichi(根據其各自的比例份額)提供現金，總額等於根據第2.04(A)(I)(A)節全額支付初始成交現金付款後的成交現金支付餘額；(A)通過電匯到賣方、Jenny Murphy和Elodie Crichi各自至少在成交前一(1)個營業日書面指定的銀行賬户；
(B)附屬文件，每份文件均由買方正式籤立，但以買方為其中一方為限；及
(C)買方購買不少於六(6)年的董事和高級管理人員保險尾部保單的證據，該保險涵蓋公司高級管理人員和董事，最高可達年度保單保費的300%，費用應由買方承擔；
D-8
目錄
(2)向託管代理交付託管協議；以及
(Iii)向買方轉讓代理遞交一份指示函，指示該轉讓代理在成交後儘快交付第2.04(C)節規定的股票憑證，但在任何情況下不得遲於成交日期後兩(2)個工作日。
(B)成交時，各賣方應：
(i) Deliver to Buyer:
(A)由賣方正式簽署的以買方滿意的形式和實質向買方轉讓成員權益的轉讓(“轉讓協議”)；
(B)賣方以公司高級管理人員和經理身份提出的書面辭職，自截止日期起生效(如果適用)；
(C)由賣方正式簽署的每份附屬文件的副本，如果是託管協議，則為賣方代表；
(D)珍妮·墨菲和每一位賣方正式籤立的賣方、本公司和買方在形式和實質上令買方滿意的副本；
(E)由埃洛迪·克里奇和每一位賣方正式籤立的、令買方滿意的形式和實質上令買方滿意的賣方、本公司和買方的解除合同；關於貸款金額的還款信函，其格式和實質應令各方合理滿意；和
(2)將託管協議交付給託管代理。
(C)成交後在切實可行範圍內儘快交付，但在任何情況下不得遲於成交日期後兩(2)個工作日，買方應安排交付：
(I)賣方、珍妮·墨菲和埃洛迪·克里奇各自名下的股票，其金額是根據他們各自的比例份額計算的(四捨五入)，金額等於(I)1800萬美元(18,000,000美元)加上期末現金付款餘額(根據第2.04(A)(I)(A)節全額支付初始期末現金付款後)，如果賣方選擇第2.02(A)(Ii)節或1800萬美元(18,000,000美元)的進一步賣方選擇權，如果賣方選擇第2.02(A)(Ii)節進一步的現金，每股價格等於發行價；
(2)喬治·利維和馬修·勒布蘭，除聘書外，以他們各自名義發行的股票，總金額相當於250萬美元(2500,000美元)，每股價格等於發行價：和
(三)對託管代理而言，一份股票證書，按發行價格計算，總計代表若干完整買方股份(四捨五入)，相當於200萬美元(2,000,000美元)(“託管扣留”)，代表將持有的買方股份，以確保根據第2.05節進行的任何調整以及第七條中提到的賣方和公司的潛在賠償義務；但在成交日期的第一(1)週年時，任何剩餘的託管預提金額應根據託管協議的條款發放給賣方(按每個賣方的按比例分攤)。
第2.05節結賬後周轉資金調整。
(A)不遲於2023年4月15日，買方應編制並向賣方代表提交公司截至2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表(“經審計的餘額
D-9
目錄
(br}表“)及載明買方計算(I)期末營運資本淨額及期末營運資本淨額超出目標期末營運資本淨額或目標期末營運資本淨額超出期末營運資本淨額(如有)的金額(如有)的書面陳述(”結賬報表“)及(Ii)詳列附表A所載用以計算期末營運資本淨額的各類流動資產或流動負債的金額。
(B)如果賣方代表對結案陳述書有任何異議，賣方代表必須向買方提交一份書面聲明(“異議説明書”)，説明其反對意見的合理細節，包括反對的依據、建議的調整金額和支持計算。如果在提交結案陳述書後六十(60)天內沒有向買方提交異議聲明，結案陳述書將是最終的、具有約束力的聲明，雙方不得上訴。
(C)如果賣方代表及時向買方提交異議聲明，則買方和賣方代表將真誠談判以解決異議聲明中提出的任何異議，但如果他們無法在異議聲明交付日期後三十(30)天結束前解決所有爭議項目，則剩餘的爭議項目將提交買方會計師作為會計專家而不是仲裁員進行解決，或者如果該公司不願意或無法提供服務，買方和賣方代表將聘請另一家經雙方同意的獨立會計師事務所(該選定的獨立會計師事務所為“獨立會計師事務所”)。買方和賣方代表將盡其在商業上合理的努力，促使獨立會計師事務所在實際可行的情況下儘快解決所有分歧，並在任何情況下在指定日期後三十(30)天內解決。獨立會計師事務所只能處理在異議陳述中確定為賣方代表和買方無法解決的項目和金額，獨立會計師事務所的決定應在買方和賣方代表提出的範圍內。獨立會計師事務所對爭議的解決將是最終的、具有約束力的，並且不能對雙方提起上訴。獨立會計師事務所的費用和開支將由賣方代表買方和賣方代表平均分攤。
(D)(I)如果以上計算的最終成交淨營運資本大於目標成交淨營運資本，則買方將向賣方、Jenny Murphy和Elodie Crichi中的每一位支付相當於他們各自按比例分攤的任何超額部分的即時可用資金；和
(Ii)如果以上計算的最終期末淨營運資金少於目標期末淨營運資金(這種不足，即“營運資金不足金額”)，賣方代表和買方應向託管代理人提供聯合書面指示，向買方支付買方股份中相當於存放在託管賬户的買方股份的營運資金缺口的金額；
根據第2.05(D)節規定的任何(1)現金付款將以電匯方式向賣方Jenny Murphy和Elodie Crichi中的每一位賣方、根據上文第2.04(A)節以書面形式指定的銀行賬户和(2)根據第2.05(D)節向託管代理提供的聯合書面指示支付買方份額，在每一種情況下，在上述最終決定後五(5)個工作日內。
第2.06節買方股東同意。在實際可行的情況下，買方應在生效日期後儘快，但在任何情況下不得遲於截止日期後十(10)天，買方應發起代理徵集，以供股東投票批准本協議項下並根據聘書條款發行買方股份的提議。
第2.07節預扣税金。每名賣方應提交一份完全簽署的真實、完整和正確的W-9國税表，僅用於向買方證明買方不需要任何備用扣繳。
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ARTICLE III
賣家的陳述和擔保
賣家的陳述和擔保
除在生效日期後提供的披露明細表(“披露明細表”)中規定的情況外，該披露明細表應對本第三條中規定的每一賣方的陳述和保證進行限定(無論特定的陳述或保證是否被“披露明細表中陳述的除外”或類似含義的詞語修改)，各賣方特此向買方單獨且非共同地表示並保證以下陳述在截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的，但截至指定日期所陳述和保證的事項除外。應自指定日期起執行：
第3.01節會員權益的所有權。該賣方是披露附表第3.01節所述由其擁有的會員權益的直接記錄和實益所有人(該等會員權益，就該賣方而言，稱為“賣方會員權益”)，並對該等賣方會員權益擁有良好及有效的所有權，除適用證券法所規定者外，不存在任何產權負擔，且該賣方完全有權向買方轉讓及交付該賣方會員權益的有效所有權，且除適用證券法所施加者外，不受任何產權負擔。
第3.02節投資表述。
(A)投資風險該等賣方承認，收購買方股份涉及高度風險，因為投資者可能蒙受其全部投資的損失，而買方目前及將會受制於許多其他風險及不確定因素，包括但不限於與買方業務及買方競爭所在的行業、市場及地理區域有關的重大及重大風險。
(B)認可投資者身份。賣方表示，他/她是根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)頒佈的規則D第501條所界定的“合格投資者”，並且他/她能夠承擔投資買方股票的經濟風險。
(C)投資經驗。賣方承認他/她有過投資經驗，包括但不限於投資於非上市和非註冊證券，或他/她已聘請投資顧問、律師或會計師閲讀本公司向賣方提供或提供的所有文件，並代表賣方評估此類投資的優點和風險，並且他/她認識到對買方股份的投資具有高度投機性。
(D)獲取信息。買方已向賣方提供或允許其獲得以下信息：(I)賣方要求或希望瞭解的有關買方、其財務狀況和經營結果的所有信息；以及(Ii)可合理提供並提供給賣方檢查和審查的所有文件。賣方已有機會就買方股份買賣的條款和條件向買方正式授權的代表提出問題，並獲得買方的答覆，並就此要求提供任何其他信息。賣方既未看到也未收到任何關於出售買方證券的廣告或一般邀約，包括但不限於買方在本協議下可發行的股票。除本協議所述外，賣方承認買方或其任何代理人、僱員或關聯公司均未向賣方作出任何陳述或保證，在達成本交易時，賣方不依賴本協議所包含的信息以及賣方獨立調查的結果以外的任何信息。
(E)投資意向；轉售。賣方承認，根據本協議可發行的買方股份的要約和銷售未經證券交易委員會審查或批准，因為根據證券法第4(A)(2)條，上述買方股份的發售是非公開發行的。本協議項下可發行的買方股份是由賣方為其自己的賬户、用於投資而收購的，目前沒有任何分配或轉售給他人的意圖。賣方理解，他/她不會出售或以其他方式轉讓本協議項下可發行的買方股份的任何股份，除非這些股份是在證券項下登記的
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除非買方提出申請，並在買方提出請求後，收到一份令買方合理滿意的律師意見，確認此類銷售或轉讓可獲得此類登記豁免。
(F)圖例。賣方承認並同意在證明買方可根據本協議發行的股票的任何證書或其他文件上放置一個或多個圖例，聲明這些股票尚未根據證券法以及賣方所受管轄的所有適用證券、“藍天”或其他類似法律進行登記，基本上形式如下：
這些證券未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券或藍天法律註冊，因此，不得提供、出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓，除非(A)符合根據證券法有效的關於此類證券的註冊聲明，或(B)根據與證券處置有關的證券法以及適用的州證券和藍天法律可獲得的註冊豁免。
第3.03節經紀人。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議預期的交易有關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金，或基於賣方或其代表作出的安排的任何附屬文件。
ARTICLE IV
公司的陳述和保修
公司的陳述和保修
除《披露明細表》中規定的情況外，該披露明細表對本條款第四條所述的與公司有關的陳述和保證(無論特定的陳述或保證是否被“披露明細表中陳述的除外”或類似含義的詞語修改)，公司特此向買方聲明並保證以下陳述在截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，但截至指定日期陳述和保證的事項除外，這些陳述應在該指定日期作出：
第4.01節公司的組織、權限和資格。根據加利福尼亞州的法律，本公司是一家正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。本公司擁有完全的有限責任公司權力及授權，擁有、營運或租賃其現時擁有、營運或租賃的物業及資產，並繼續經營其過去及目前的業務。披露明細表第4.01節規定了本公司獲得許可或有資格開展業務的每個司法管轄區。本公司已獲正式許可或有資格經營業務，且在其擁有或租賃的物業或其目前經營的業務需要取得該等許可或資格的每個司法管轄區內均具良好聲譽。公司就本協議和其他附屬文件採取的所有有限責任公司行動將在截止日期或之前獲得正式授權。
第4.02節大寫。
(A)賣方是會員權益的記錄所有者。會員權益佔公司已發行及未償還會員權益總額的100%(100%)。會員權益已得到正式授權，並已有效發行、全額支付和不可評估。在完成本協議所設想的交易後，買方將擁有所有會員權益，沒有任何產權負擔。
(B)會員權益是根據適用法律發放的。會員權益並無違反本公司的組織文件或本公司作為締約一方的任何其他協議、安排或承諾，亦不受或違反任何人士的任何優先購買權或類似權利。
(C)沒有未償還或已授權的期權、認股權證、可轉換證券或其他與任何成員資格有關的任何性質的權利、協議、安排或承諾
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本公司有義務發行或出售本公司的任何會員權益(包括會員權益)或任何其他權益。除組織文件外，沒有關於任何成員權益的投票或轉讓的有效投票信託、代理或其他協議或諒解。
第4.03節沒有子公司。本公司並無擁有任何股份或於任何股份擁有任何權益，或於任何其他人士擁有所有權權益。
第4.04節無衝突；同意。公司簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議中預期的交易，不會也不會：(A)與公司組織文件的任何規定相沖突或導致違反或違約；(B)與適用於公司的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突或導致重大違反或重大違反；(C)要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，使任何人同意、通知或採取其他行動，使任何一方有權加速、終止、修改或取消任何合同(包括任何重大合同)，或任何影響公司財產、資產或業務的許可證所規定的重大過失、加速、終止、修改或取消的權利；或(D)導致對本公司的任何財產或資產產生或施加任何產權負擔，但許可產權負擔除外。除披露附表第4.04節所述外，本公司與本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成不需要任何政府當局的同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府當局提交或通知。
第4.05節財務報表。附件為本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的未經審核資產負債表及截至該日止財政年度的相關收益及現金流量表(統稱為“財務報表”)，以及截至2022年3月31日(“資產負債表日期”)的三個月期間的未經審核資產負債表(“資產負債表”)。除該等財務報表所載者外，該等財務報表(A)乃根據本公司的賬簿及紀錄編制，並符合本公司過往的慣例，(B)在所有重大方面均屬完整及正確，及(C)在各重大方面公平地列載本公司於其各自日期及所涵蓋的各個期間的財務狀況及經營業績。
第4.06節未披露的負債。本公司並無任何性質的負債、責任或承擔，不論是已確認或未確認、已知或未知、絕對或或有、應計或未應計、到期或未到期或其他(每一項均為“負債”及“負債”)，但(A)於資產負債表日期在資產負債表內已充分反映或準備的負債、責任或承擔(B)自資產負債表日起於正常業務過程中根據過往慣例產生的負債、義務或承擔，以及(C)個別或整體而言並非重大金額的負債、義務或承擔。
第4.07節沒有某些更改、事件和條件。除披露附表第4.07節所載者外，自資產負債表日起，除在正常業務過程中與以往慣例一致外，本公司並無：
(A)已經或可以合理地預期個別或總體產生重大不利影響的事件、發生或發展；
(B)公司借款總額超過7.5萬美元(75,000.00美元)的債務的產生、承擔或擔保；
(C)取消任何債務或索賠，或修改、終止或放棄可合理預期產生實質性不利影響的任何權利；
(D)公司任何物質資產的重大損壞、毀壞或更少，或使用中的任何重大中斷，無論是否在保險範圍內；
(E)對公司的任何資產施加任何產權負擔(許可產權負擔除外)；
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目錄
(F)公司採納任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據聯邦或州破產法的任何規定提出破產申請，或同意根據類似法律提出任何針對其的破產申請；或
(G)本公司作為任何一方履行上述任何事項的任何合同，或可能導致上述任何事項的任何行動或不作為。
第4.08節材料合同。
(A)披露明細表第4.08(A)節列出了本公司下列每一份合同(該等合同，連同披露明細表第4.09(C)節所列或以其他方式披露的有關任何不動產的佔用、管理或經營的所有合同(包括但不限於經紀合同)，均為“重大合同”)：
(I)公司的每份合同，涉及的總代價超過7.5萬美元(75,000美元)，並且在任何情況下，公司都不能在沒有罰款的情況下或在沒有超過九十(90)天的通知的情況下取消這些合同；
(Ii)要求公司從第三方購買其任何產品或服務的全部要求的所有合同，或包含“要麼接受要麼支付”條款的所有合同；
規定公司賠償任何人或承擔任何人的任何税務、環境或其他責任的所有合同；
(4)與收購或處置任何業務、任何其他人的大量股權或資產或任何不動產有關的所有合同(無論是通過合併、出售股票或其他股權、出售資產或其他方式)；
(V)本公司參與的所有經紀人、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場調查、營銷諮詢和廣告合同；
(Vi)本公司是當事一方的所有僱傭協議和與獨立承包商或顧問(或類似安排)簽訂的合同，在沒有實質性處罰或沒有超過九十(90)天通知的情況下不得取消；
除與應收貿易有關的合同外，所有與公司債務(包括但不限於擔保)有關的合同；
限制或聲稱限制公司在任何行業或與任何人或在任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力的所有合同；
(Ix)本公司作為當事方的任何合同，其中規定本公司有任何合資企業、合夥企業或類似安排；
(X)公司與任何賣方或任何賣方(公司除外)的任何關聯公司之間的所有合同；以及
(Xi)對本公司具有重大意義且先前未根據本第4.08節披露的任何其他合同。
(B)每份材料合同均有效，並根據其條款對公司具有約束力，並具有完全效力和效力。本公司或據本公司所知，任何其他一方並無在任何重大方面違反或失責(或被指違反或失責)任何重大合約，或已提供或收到任何意向終止該等重大合約的通知。本公司或據本公司所知，並無發生任何事件或情況，以致在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會構成任何重大合約下的失責事件或導致終止該等合約，或會導致或容許任何權利或義務加速或其他重大改變或損失任何該等權利或義務下的任何利益。已向買方提供了每份材料合同的完整和正確的副本(包括所有修改、修改、補充和豁免)。
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第4.09節資產所有權；不動產。
(A)本公司對財務報表所反映或於資產負債表日後收購的所有資產擁有良好及有效的所有權，但自資產負債表日起按以往慣例在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產及資產除外。所有該等資產均無任何產權負擔，但在正常業務過程中與第三方訂立的符合以往慣例的原始購買價格附條件銷售合約及設備租賃所產生的留置權，以及披露附表第4.09(A)節所載的任何其他產權負擔(統稱為“準許產權負擔”)，對本公司的業務並無重大影響。
(B)本公司目前及從未擁有任何不動產或收購任何不動產的任何選擇權。
(C)披露附表第4.09(C)節列載各現有租約或類似協議的清單，列明有關租約或其他協議(“租賃協議”)所涵蓋的實際地址，而根據該等租約或其他協議，本公司為承租人，或持有或經營本公司擁有、使用或與本公司有關的任何不動產(“租賃不動產”)。每份租賃不動產租賃協議均已提供或提供給買方，並具有完全效力和效力。根據該等租賃協議的條款，本公司並無違約。
Section 4.10 [已保留].
第4.11節知識產權。披露明細表的第4.11節列出了公司擁有和/或許可的所有知識產權。除披露明細表第4.11節所述外：(A)據本公司所知，本公司對本公司的所有知識產權擁有或擁有足夠的法律權利，且不與他人的權利發生任何衝突或侵犯他人的權利，本公司營銷或銷售(或擬營銷或銷售)的任何產品或服務均不違反或將違反任何許可、侵犯或將侵犯任何其他方的任何知識產權；(B)除標準最終用户目標代碼許可協議或開放源碼軟件標準許可協議下的商業可用軟件產品外，不存在與知識產權有關的任何未解決的期權、許可證、協議、索賠、產權負擔或共享所有權利益，本公司也不受任何其他人的專利、商標、版權、商業祕密、許可證、信息、專有權利和過程方面的任何期權、許可證或任何類型協議的約束或協議的一方；(C)據本公司所知，並無對本公司提出任何涉及任何知識產權的索償或威脅；(D)據本公司所知，本公司無須使用其任何僱員或顧問在其受僱於本公司之前或範圍外所作的任何發明；(E)每名僱員及顧問已(I)將其擁有的與本公司業務有關的所有知識產權轉讓予本公司；及(Ii)與本公司簽署協議，承認本公司對所有發明的知識產權擁有獨家所有權, 由該員工或獨立承包商在其受僱於公司或與公司簽約的範圍內創建或開發；(F)公司未以要求公司向任何第三方披露、提供或提供或交付公司專有軟件或其組件的任何部分源代碼的方式使用任何開源軟件。
第4.12節庫存。本公司的所有存貨，不論是否反映在資產負債表內，均包括與以往慣例一致的在正常業務過程中可用及可出售的質量及數量，但已按公平市價註銷或減記的過時、損壞、有瑕疵或移動緩慢的項目除外，或已為其撥出充足儲備。所有該等存貨均由本公司擁有，沒有任何產權負擔，亦不會以寄售形式持有任何存貨。據公司所知，每一項庫存(無論是原材料、在製品還是產成品)的數量並不多，但在公司目前的情況下是合理的。
第4.13節應收賬款。資產負債表上反映的應收賬款和資產負債表日(A)以後產生的應收賬款是由於本公司在正常過程中進行的涉及銷售貨物或提供服務的善意交易而產生的
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(Br)與以往慣例一致的業務；(B)僅構成本公司有效、無可爭辯的索賠，且據本公司所知，不受與以往慣例一致的正常業務過程中累積的正常現金折扣以外的抵銷或其他抗辯或反索賠的約束；及(C)資產負債表或就資產負債表日後產生的應收賬款在本公司會計記錄中顯示的壞賬準備金，本公司沒有理由相信任何應收賬款不能在開單後九十(90)日內全額收回。
第4.14節客户和供應商。
(br}(A)披露附表第4.14(A)節載明(I)與本公司訂立貨品或服務合約的每一位客户，根據該合約，該等客户已就最近兩(2)個財政年度(統稱為“重大客户”)向本公司支付超過或等於7.5萬元(75,000美元)的對價；及(Ii)每名重要客户在該等期間支付的對價金額。除披露附表第4.14(A)節所載者外，本公司並無接獲任何通知，亦無理由相信其任何主要客户已停止或打算於交易結束後停止使用其產品或服務，或以其他方式終止或大幅減少其與本公司的關係。
(br}(B)披露明細表第4.14(B)節規定(I)與本公司簽訂商品或服務合同的每一方供應商，根據該合同，本公司在最近兩(2)個會計年度(統稱為“材料供應商”)每年向該供應商支付大於或等於10萬美元(100,000美元)的對價；以及(Ii)在該期間向每一家材料供應商支付的對價金額。除披露附表第4.14(B)節所載者外，本公司並無接獲任何通知，亦無理由相信其任何材料供應商已停止或打算停止向本公司供應貨品或服務，或以其他方式終止或大幅減少與本公司的關係。
第4.15節保險。由本公司承保或為本公司的利益而承保的所有保單均屬完全有效，本公司並無拖欠任何該等保單所規定的各項責任。沒有被拒絕承保的未決索賠。
第4.16節法律訴訟；政府命令。
(A)除披露附表第4.16(A)節所述外，並無任何訴訟待決或據本公司所知，(A)本公司針對或影響其任何財產或資產；或(B)針對本公司或由本公司挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議擬進行的交易。據本公司所知，並無任何事件或情況可能導致或作為任何該等行動的基礎。
(B)除披露附表第4.16(B)節所述外，並無尚未執行的政府命令，亦無針對或影響本公司或其任何財產或資產的未履行判決、懲罰或裁決。本公司遵守披露時間表第4.16(B)節規定的每個政府命令的條款。沒有發生或存在可能構成或導致違反任何此類政府命令的事件或情況(無論有無通知或時間流逝)。
第4.17節遵守法律；許可。
(A)本公司在所有重大方面已遵守並正在遵守適用於本公司或其業務、財產或資產的所有法律。
(B)該公司經營其業務所需的所有許可證均已由該公司取得，並且是有效的和完全有效的。截至生效日期，與此類許可證有關的所有費用和收費均已全額支付。據本公司所知，並無任何事件會在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，導致任何許可證被撤銷、暫時吊銷、失效或限制。
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第4.18節環境事項。
(A)本公司目前並一直在所有重大方面遵守所有環境法律，且尚未收到任何人士的任何：(I)環境通知或環境索賠；或(Ii)根據環境法提出的書面要求，在每種情況下，這些要求要麼懸而未決，要麼懸而未決，要麼是持續義務或要求的來源。
(B)本公司尚未收到任何政府當局或第三方的任何命令、通知或其他書面通知，或據本公司所知，任何被指控未能遵守任何環境法的行為，或承擔或承擔以下方面的任何調查和補救費用的義務：(I)本公司目前或以前擁有或運營的任何不動產以及本公司目前擁有或運營的任何設備(包括機動車輛、油罐車和車輛)(“設備”)或(Ii)任何其他財產或資產(無論是真實的、(個人或混合)公司擁有權益，或與公司產生的危險材料可能已被髮送到的任何財產有關，而該命令、通知或通信中描述的據稱的不遵守或義務仍未解決；
(C)本公司擁有權益的任何不動產或設備或任何其他財產和資產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)，並無根據或根據任何環境法而引起或影響的訴訟或威脅訴訟、產權負擔(準許的產權負擔除外)或其他任何性質的限制；及
(D)不動產上的土壤或地下水中不存在有害物質，其數量不會引起任何環境法規定的重大責任或義務。
第4.19節員工福利事項。
除披露明細表第4.19(A)節所述外，本公司沒有退休金、福利、退休、補償、僱用、諮詢、利潤分享、遞延補償、獎勵、獎金、績效獎勵、幻影股權或其他權益、控制權變更、留任、遣散費、假期、帶薪假期、醫療、視力、牙科、殘疾、福利、守則第125條自助餐廳、附帶福利和其他類似協議、計劃、政策、計劃或安排(及其任何修訂)，包括ERISA第3(3)條所指的任何“僱員福利計劃”，不論該計劃是否符合税務資格，亦不論是否受ERISA規限，該計劃曾由本公司為本公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、經理、退休人員、獨立承包商或顧問或該等人士的任何配偶或受供養人的利益而維持、贊助、出資或規定供款，或根據該計劃，本公司或其任何關聯公司負有或可能負有任何責任，或買方或其任何關聯公司合理地預期會有任何或有責任(“福利計劃”)。
(B)無福利計劃是任何操作的主題。公司尚未收到美國國税局、美國勞工部或任何其他政府機構的任何審計或審查通知。
(C)本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成不會單獨或與其他事件一起，(I)導致本公司在任何福利計劃下到期支付任何重大款項，(Ii)大幅增加任何福利計劃下原本應支付的任何福利，或(Iii)導致任何福利計劃下任何福利的支付或歸屬時間加快。
第4.20節就業事項。
(A)披露明細表第4.20(A)節載有截至生效日期公司僱員、獨立承包商或顧問的所有人員名單，包括任何性質的帶薪或無薪、授權或未經授權的休假，併為每個此類個人規定以下內容：(I)姓名；(Ii)頭銜或職位(包括全職或兼職)；(Iii)聘用或保留日期；(Iv)當前的年度基本補償率或合同費；
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(V)佣金、獎金或其他基於獎勵的薪酬；以及(Vi)截至生效日期向每個此類個人提供的附帶福利的説明。除披露附表第4.20(A)節所述外，於生效日期，本公司所有僱員、獨立承建商或顧問因於生效日期或之前提供的服務而應獲支付的所有薪酬，包括工資、佣金、花紅、費用及其他補償，均已悉數支付(或於資產負債表全數計提)，且本公司並無就任何薪酬、佣金、花紅或費用訂立任何尚未履行的協議、諒解或承諾。
(B)除披露明細表第4.20(B)節所述外，本公司在所有重大方面均遵守與工資、工時和就業歧視有關的所有適用法律。沒有任何工會組織或選舉活動涉及本公司的任何非工會員工，據本公司所知，截至生效日期，沒有任何活動受到威脅。
第4.21節税收。除披露明細表第4.21節所述外：
(A)本公司不存在未及時繳納的聯邦、州、地方或外國應繳税款。本公司沒有應計和未繳的聯邦、州、地方或國外税款，無論是否評估或爭議。沒有對任何適用的聯邦、州、地方或外國政府機構的任何納税申報單或報告進行審查或審計。本公司已及時、及時地提交了其要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，並且實際上沒有任何豁免適用於任何一年的税務訴訟法規。所有須於生效日期或之前提交的本公司報税表，在各方面均屬真實、完整及正確。
(B)本公司已預扣及支付與已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、客户、股東或其他人士的款項有關的各項税款，並在所有重大方面遵守適用法律的所有資料申報及備份預扣規定。
第4.22節圖書和記錄。本公司的會議記錄已提供給買方，而且是完整和正確的，並按照良好的商業慣例進行了維護。本公司的會議紀錄冊載有經股東及經理書面同意而舉行的所有會議及行動的準確及完整記錄，而並無任何該等成員或經理書面同意而舉行的會議或行動並未擬備會議紀錄，亦未載於該等會議紀錄冊內。
第4.23節經紀人和其他顧問。任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據本公司或代表本公司作出的安排，就擬進行的交易收取任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。
第4.24節全面披露。公司在本協議中的任何陳述或保證，以及本協議披露附表中包含的任何聲明，或根據本協議向買方提供或將提供給買方的任何證書或其他文件，都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具誤導性。
ARTICLE V
買方的陳述和擔保
買方的陳述和擔保
買方聲明並向每一賣方保證，本條款第四條所載陳述自生效之日起真實無誤。
第5.01節買方的組織和權力。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。買方擁有必要的法人權力和授權，以訂立本協議和買方為其中一方的附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方簽署和交付本協議和買方為其中一方的任何附屬文件，買方履行本協議項下和本協議項下的義務以及
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買方完成擬進行的交易，經買方採取一切必要的公司行動予以正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，並且(假設本公司、賣方及賣方代表的適當授權、執行和交付)本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的強制執行。當買方是或將成為其中一方的每份附屬文件已由買方正式簽署和交付時(假設雙方都有適當的授權、簽署和交付)，該附屬文件將構成買方的法律義務，並可根據其條款對其強制執行，除非此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人權利的強制執行。
第5.02節無衝突；同意。買方簽署、交付和履行本協議及其作為當事方的附屬文件，以及完成擬進行的交易，不會也不會：(A)與買方組織文件的任何規定發生衝突或導致違反或違約；(B)與適用於買方的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突或導致違反或違反；或(C)除披露附表第5.02節規定的情況外，要求任何人根據買方作為當事方的任何合同同意、通知或採取其他行動。買方不需要就本協議和附屬文件的簽署和交付以及由此而完成的交易向任何政府當局或向任何政府當局提交同意、批准、許可、政府命令、聲明或向其提交通知，但總體上不會產生重大不利影響的同意、批准、許可、政府命令、聲明、提交或通知除外。
第5.03節投資目的。買方僅為自己的帳户出於投資目的而收購會員權益，而不是為了或為了與其任何分銷相關的要約或出售。買方承認，會員權益不是根據證券法或任何州證券法登記的，除非根據證券法的登記條款或根據證券法的適用豁免並受適用的州證券法的約束，否則不得轉讓或出售會員權益。
第5.04節有效發行。根據本協議的條款發行後，買方股份將被有效發行、全額支付和不可評估。
第5.05節經紀人。任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金，或基於買方或其代表作出的安排的任何附屬文件。
第5.06節法律訴訟。不存在挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所設想的交易的待決訴訟，或據買方所知，對買方或買方的任何關聯公司提出挑戰或威脅的訴訟。沒有發生任何事件或存在任何可能導致或作為任何此類行動的基礎的情況。
ARTICLE VI
COVENANTS
COVENANTS
第6.01節在交易結束前的業務行為。自生效之日起至本協議根據第9.01節(“成交前期限”)終止之日起，除非本協議另有規定或買方書面同意(不得無理拒絕、延遲或附加條件)，賣方應並應促使本公司採取商業上合理的努力：(X)按照以往慣例在正常程序中開展本公司的業務；及(Y)維持及維持本公司目前的組織、業務及特許經營權不變，並維持其僱員、客户、貸款人、供應商、監管機構及其他與本公司有業務關係的人士的權利、特許經營權、商譽及關係。在不限制前述規定的情況下，在成交前，賣方應：
(A)促使本公司實質上保存和維護其所有許可證；
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目錄
(B)使公司在到期時以符合過去慣例的方式償還其債務、到期税款和其他重大債務；
(C)促使公司對公司擁有、經營或使用的財產和資產進行實質性維護，使其保持與生效日期相同的狀況，但須受合理損耗的限制；
(D)除適用法律另有要求外，使本公司繼續全面生效並生效所有物質保險單，不作任何修改；
(E)使公司捍衞和保護其物質財產和資產不受侵犯或侵佔；
(F)促使公司履行與其財產、資產或業務有關或影響其財產、資產或業務的所有合同項下的所有重大義務；
(G)使公司按照過去的慣例保存其賬簿和記錄；
(H)促使公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律；以及
(I)使公司不採取或允許任何可能導致第4.07節中描述的任何更改、事件或情況發生的行動。
第6.02節信息獲取。在成交前期間，在符合第6.06(A)節所述保密條款的情況下，賣方應並應促使公司(A)在正常營業時間內以及在合理的事先通知之後，向買方及其代表提供與公司有關的所有不動產、物業、資產、房舍、賬簿和記錄、合同和其他文件和數據的合理訪問權；(B)向買方及其代表提供買方或其任何代表可能合理要求的與公司有關的財務、運營和其他數據和信息；和(C)指示賣方和公司的代表配合買方對公司的調查。根據本第6.02節進行的任何調查應不得不合理地幹擾公司業務的開展。
第6.03節不徵集其他投標。
(A)於收市前期間，賣方不得、亦不得授權或準許其任何聯屬公司(包括本公司)或其任何代表直接或間接(I)鼓勵、徵求、發起、促進或繼續就收購建議進行查詢；(Ii)與任何人士就可能的收購建議進行討論或談判，或向任何人士提供任何資料；或(Iii)訂立有關收購建議的任何協議或其他文件(不論是否具約束力)。賣方應立即停止並導致終止，並應導致其每一關聯公司(包括本公司)及其所有代表立即停止並導致終止迄今為止與任何人進行的關於或可能導致收購提案的所有現有討論或談判。
(B)除第6.03節規定的其他義務外，賣方應迅速(無論如何應在賣方或其任何代表收到後三(3)個工作日內)口頭和書面通知買方任何收購建議、與任何收購建議有關的任何信息請求、該請求或收購建議的實質性條款和條件。
[br}(C)每一賣方同意，不遵守本第6.03條的權利和補救措施應包括由任何具有衡平法管轄權的法院具體執行該規定，並承認並同意任何此類違反或威脅違約將對買方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償不會為買方提供充分的補救。
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第6.04節有關某些事件的通知。
(A)在收盤前期間，公司和買方應迅速書面通知對方：
(B)(I)任何事實、情況、事件或行動的存在、發生或採取已(A)個別或合計造成重大不利影響，(B)導致任何賣方在本合同項下所作的任何陳述或保證不真實和正確，或(C)導致未能滿足第七條所列任何條件；
(2)任何人發出的任何通知或其他通信，聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要該人同意；
(3)任何政府當局與本協議預期的交易有關的任何通知或其他通信；
(Iv)及任何已展開或據本公司所知或買方所知(視屬何情況而定)威脅賣方或買方或本公司或本公司的任何行動，或任何威脅、有關或涉及或以其他方式影響賣方或買方或本公司的行動，而該等行動如於生效日期懸而未決，則須根據第4.07節披露或與完成本協議預期的交易有關。
第6.05節商業上合理的努力。在結束前期間，每一締約方同意盡合理最大努力採取必要的行動，以迅速滿足本公約第七條規定的結束條件。
第6.06節保密。
(A)買方應保密，並應安排買方代表保密，避免披露或未經授權使用在本協議日期之前或之後收到或獲得的與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何信息，包括在任何盡職調查期間，除非(X)在公司事先書面同意下允許披露，或(Y)適用法律要求披露，包括證券交易委員會頒佈的規則和法規下的報告和披露義務要求披露的範圍。在結束時，任何一方不採取任何進一步行動，第6.06(A)條規定的保密義務將自動終止。
(B)每個賣方都承認並承認，截至生效日期，他知道關於公司、買方及其各自關聯公司的機密和專有信息，包括與財務報表、客户、客户、潛在客户或客户、員工、供應商、設備、設計、圖紙、方案、戰略、分析、利潤率、銷售、運營方法、計劃、產品、技術、材料、商業祕密、戰略、潛在客户或其他專有信息(“機密信息”)。自成交之日起及之後，每一賣方應持有，並應促使其各自的關聯公司持有，並應盡其合理的最大努力，或促使其或其代表祕密持有關於公司、買方及其各自關聯公司的任何和所有機密信息，無論是書面的還是口頭的，除非賣方能夠證明：(A)此類信息一般可供公眾獲取併為公眾所知，而非該賣方或其各自的關聯公司或代表的過錯；(B)賣方或其任何關聯公司或代表從成交日期起及之後從不受法律、合同或受信義務禁止披露此類信息的來源合法獲取的信息；(C)在成交後(如果適用)出於誠信履行其作為買方或買方子公司的僱員或顧問的職責而使用或披露的信息，或(D)法律規定必須披露或強制執行本協議或任何附屬文件下的權利的信息。如果任何賣家或其各自的關聯公司或代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何機密信息, 賣方應立即書面通知買方，並僅披露賣方以書面形式告知賣方的保密信息中法律要求披露的部分；但買方(或賣方視情況而定)可
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竭盡全力尋求適當的保護令或其他合理保證，以確保將給予此類保密信息保密待遇。
第6.07節公告。除非適用法律另有要求(基於律師的合理建議)，未經賣方代表或買方(視情況而定)事先書面同意，任何一方不得就本協議或擬進行的交易發佈任何公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通(該同意不得被無理拒絕或推遲)，賣方代表和買方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。
第6.08節圖書和記錄。在交易結束後的七(7)年內，買方應(A)採取商業上合理的努力，以合理符合公司以往做法的方式保留與交易結束前各期間有關的公司賬簿和記錄(包括税務記錄和人事檔案)；以及(B)在合理通知後，允許每一位賣方在正常營業時間內合理獲取(包括在正常營業時間內自費複印)該等賬簿和記錄。買方沒有義務根據本第6.08節的規定向賣方提供訪問任何賬簿或記錄(包括個人檔案)的權限，因為這種訪問違反了任何法律。
第6.09節進一步保證。成交後，各方應並應促使其各自的關聯方簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議預期進行的交易。
第6.10節競業禁止。雙方同意，買方依賴本節中所列的契諾和協議，如果沒有此類契諾，買方將不會簽訂本協議或本協議擬進行的交易，並且成交購買價足以使本條款所述的契諾和協議具有可執行性。
(br}(A)就本第6.10款而言，“條款”應指自成交之日起至成交之日一(1)週年為止的期間；但是，如果該指定賣方(定義見下文)實質性違反或違反本第6.10條，則該指定賣方的期限應延長一段時間，相當於該指定賣方嚴重違反本第6.10條條款的時間段；此外，買方應被要求向該指定賣方提供書面通知，告知該指定賣方發生重大違約或違規事件，但如果該指定賣方在買方書面通知後六十(60)天內糾正了此類重大違約或違規行為，則該期限的延長不再適用。
[br}(B)為促進因本協議擬進行的交易而對本公司的收購，為更有效地保護本公司的價值，並促使買方完成本協議擬進行的交易，Moise Emquies和Carol Ann Emquies(各自為“指定賣方”)分別代表自己和她本人立約並同意，在合同期限內，未經買方事先書面同意(買方可自行決定不予同意)，該指定賣方將不會直接或間接建立、在北美任何地方擁有或經營任何零售服裝業務或在關閉時或之後向其提供服務(“受限業務”)，但作為買方的僱員或顧問除外；但雙方同意，任何指定賣方以任何方式與附表C所列任何業務的從屬關係不是受限業務，不受本第6.10節的限制，但任何指定賣方在買方指示下作為買方顧問或任何其他身份向其提供服務的任何業務，以及該指定賣方對此類業務的投資不應受本第6.10條規定的限制。儘管有上述規定，任何指定的賣方均可在不違反本第6.10(B)節的情況下，從事直接或間接持有不超過任何受限業務已發行股票的20%(20%)的證券。
(C)本第6.10節中包含的限制性契諾應是對任何指定賣方為當事一方的任何其他協議中包含的涵蓋類似標的物的限制性契諾的補充，而不是替代，也不得以任何方式限制其可執行性。
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目錄
以買方或買方任何關聯公司的員工、顧問、高級管理人員、董事或股權持有人的身份同意的限制。
[br}(D)雙方打算將第6.10節所載的公約解釋為一系列單獨的公約，分別適用於美國境內的每個州和美國以外的每個國家。如果任何有管轄權的法院在任何時候認為第6.10款所載任何特定限制性公約的期限太長、所涵蓋的地理區域太廣或範圍太廣，則本第6.10款的其他規定仍然有效，該期限應被視為法律在該情況下允許的最長期限，所覆蓋的地理區域應被視為包括法律在該情況下允許的最大領土，並且在該情況下，該範圍應在法律允許的範圍內儘可能廣泛。在每一案件中，法院應將所涵蓋的期限、地理區域和/或範圍縮小到允許的持續時間、大小或寬度。
(E)每個指定賣方表示，他/她熟悉本第6.10節中包含的不競爭公約，並充分意識到他/她在本條款下的義務。每個指定的賣方還同意，考慮到他/在本合同項下獲得的好處，時間長度、範圍和地理覆蓋範圍是合理的。每個指定的賣方還同意，他/她不會在任何法律程序中質疑時間、範圍和地理覆蓋的合理性，無論是誰提起訴訟。
[br}(F)每一指定賣方承認並同意本第6.10款中規定的契約對於保護買方的商業利益是合理和必要的，如果該指定賣方違反本第6.10款中的任何條款，將對買方造成不可彌補的損害，並且如果他/她實際或威脅違反本第6.10款中包含的任何規定，買方將沒有足夠的法律救濟。因此，每個指定賣方同意，如果該指定賣方實際或威脅違反本第6.10節中包含的任何規定，買方有權獲得強制令和其他衡平法救濟，而無需(I)提交任何保證書或其他擔保，(Ii)必須出示實際損害賠償，以及(Iii)必須證明金錢損害賠償是不適當的補救措施。此處包含的任何內容均不得解釋為禁止買方就此類違約或威脅違約尋求任何其他補救措施，包括追回其能夠證明的任何損害賠償。
ARTICLE VII
結賬條件
結賬條件
第7.01節各方義務的條件。每一方完成本協議所設想的交易的義務應在完成交易時或之前滿足以下條件：
(A)任何政府當局均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的政府命令，使本協議所述的交易成為非法，或以其他方式限制或禁止此類交易的完成，或導致本協議項下的任何交易在完成後被撤銷。
(br}(B)任何政府當局不得發出或生效任何禁制令或限制令，以限制或禁止本協議擬進行的任何交易，而任何政府當局為取得任何該等禁制令或限制令而採取的行動亦不得待決。
(br}(C)買方應已發起代理徵求股東投票，以批准本協議項下的買方股份發行提議，並根據聘書條款，買方的股東應已批准根據本協議和聘書條款發行買方股份，以及根據本協議和聘書中規定的條款發行買方股票。
(D)買方應在現有借款安排下擁有現金或權利，這些現金或權利加在一起，足以使其能夠支付(I)根據第2.02(A)(I)和(Ii)節(視具體情況而定)向賣方、Jenny Murphy和Elodie Crichi每一位賣方支付的現金，以及(Ii)在成交時應付給CIT集團的貸款金額
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目錄
第7.02節買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務應以在交易結束時或之前履行或放棄以下各項條件為條件：
(A)賣方的陳述和保證在各方面都應真實和正確(不考慮任何限制或對重大不利影響、“材料”或任何其他重大限制的引用，這些限制或引用包含在任何特定的陳述或保證中)，在每種情況下，在生效日期和截止日期的生效日期和截止日期，其效力與在該日期和截止日期作出的相同(但僅針對某一指定日期的陳述和保證除外，其準確性應在該指定日期確定)。但如該等陳述及保證未能如此真實及正確，不會個別或整體構成或合理地預期不會導致重大不良影響，則屬例外。買方特此承認，公司有權在生效日期後的任何時間通過更新披露明細表來更新根據第四條提供的任何陳述和保證；但此類更新不得作為任何違反行為的補救措施，也不應被考慮到或以其他方式影響買方或任何其他方在本協議下的權利，並且在交易完成後，買方有權根據第八條獲得與違反基礎陳述、保證、契諾或協議有關的任何損失的賠償；對截至本協議之日和成交時違反陳述或保證的任何責任的確定，不應參考披露明細表的任何補充，而只應參考披露明細表在本協議日期所適用的披露明細表。
[br}(B)每一賣方應已在所有實質性方面正式履行並遵守本協議要求其在成交日前或截止日期當日履行或遵守的所有協議、契諾和條件；但就具有實質性限制的協議、契諾和條件而言，賣方應已在所有方面履行如此受限的協議、契諾和條件。
(C)披露時間表第4.04節所列的所有批准、同意和豁免均應已收到，其簽署副本應已在成交時或之前交付給買方。
(D)自生效之日起及之後，不應發生任何重大不利影響。
(E)根據第2.04(B)節的規定，任何賣方在成交時必須交付的所有貨物均應已交付。
(F)買方應已收到由公司正式授權的高級管理人員簽署的、日期為成交日期的證書，證明第7.02(A)和(B)節所述的各項條件均已滿足。
(G)買方應已收到本公司祕書或助理祕書(或同等高級職員)的證書，證明所附證書真實完整地複印本公司經理或管理成員董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議、附屬文件和完成本協議擬進行的交易的所有決議，從而證明所有該等決議是完全有效的，並且是與據此及據此擬進行的交易相關而通過的所有決議。
(H)買方應已收到公司祕書或助理祕書(或同等高級人員)的證書，證明授權簽署本協議的公司高級人員的姓名和簽名，以及根據本協議和根據本協議交付的附屬文件和其他文件。
(I)賣方應已根據公司組織所在的法律，向買方交付公司的國務祕書或類似的政府當局為公司提供的良好信譽證書(或同等證書)。
(J)買方及其代表應有權接觸本公司，並應進行實物盤點，以確認買方合理認為本公司的
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庫存準確地反映在公司的財務報表上，並處於合理的水平，以有效地運營公司的業務。
第7.03節賣方義務的條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務應在成交時或成交前履行或放棄下列各項條件
(A)買方的陳述和保證在各方面都是真實和正確的(不考慮任何限制或對重大不利影響、“材料”或任何其他重大限制的引用)，在生效日期和截止日期的每一種情況下，在生效日期和截止日期的效力與在該日期和截止日期所作的相同(但僅針對某一指定日期的陳述和保證除外，其準確性應在該指定日期確定)，但如該等陳述及保證未能如此真實及正確，不會個別或整體構成或合理地預期不會導致重大不良影響，則屬例外。賣方特此確認，買方有權在生效日期後的任何時間，通過更新披露時間表，更新根據本合同第五條作出的任何陳述和保證，任何此類更新均為“買方披露時間表更新”。如果發生成交，任何此類陳述和保證應由買方披露時間表更新進行修改。
(br}(B)買方應已在所有實質性方面正式履行並遵守本協議要求其在成交日前或截止日期當日履行或遵守的所有協議、契諾和條件；但就具有實質性限制的協議、契諾和條件而言，買方應已在所有方面履行如此受限的協議、契諾和條件。
根據第2.04(A)節的規定，買方必須在成交時交付的所有貨物均已交付。
(D)披露時間表第5.02節所列的所有批准、同意和豁免均應已收到，且已簽署的副本應在成交時或之前交付給賣方。
(E)賣方應已收到買方購買董事和高級管理人員保險的證據，保險期限不少於6年，承保公司高級管理人員和董事，費用由買方承擔。
賣方應已收到一份由買方正式授權的官員簽署的、日期為成交日期的證書，證明第7.03(A)和(B)節規定的各項條件均已滿足。
(br}(G)賣方應已收到買方祕書或助理祕書(或同等高級人員)的證書，證明所附證書是買方董事會通過的所有決議的真實完整副本，授權簽署、交付和履行本協議和附屬文件，以及完成本協議和據此預期的交易，並且所有該等決議完全有效，且均為與本協議和據此預期的交易相關的所有決議。
賣方應收到買方祕書或助理祕書(或同等官員)的證書，證明授權簽署本協議的買方高級官員的姓名和簽名，以及根據本協議和根據本協議交付的輔助文件和其他文件。
(I)買方應已向託管代理交付了一份證明買方股份的證書。
(J)賣方應已收到Moise Emquies於2022年4月7日以CIT集團/商業服務公司為受益人終止該擔保的證據。
ARTICLE VIII
賠償
賠償
第8.01節生存期。就本協議而言，(A)(I)第3.01節和第3.03節中包含的賣方的陳述和保證(分別為“賣方基礎”)
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TABLE OF CONTENTS
(br}陳述“)，(Ii)第4.01節所載公司的陳述和保證。第4.02節和第4.23節(每一節均為“公司基本陳述”)和(Iii)第5.01、5.02、5.04和5.05節(每一節均為“買方基本陳述”)中包含的買方的陳述和保證應無限期有效，以及(B)第8.01節中未提及的所有其他陳述和保證應在截止日期後十二(12)個月內繼續有效。雙方特此同意，前述規定的具體目的是限制一方提出索賠的期限，儘管有任何適用的訴訟時效。除非索賠通知在第8.01節規定的適用日期之前交付給賠償方，否則任何一方都無權根據第8.02或8.03節的規定賠償任何損失，在這種情況下，索賠通知中規定的索賠應在第8.01節規定的適用日期後繼續有效，直到索賠完全和最終得到解決為止。本協議所列並將在截止日期或之後在任何程度上履行的契諾和協議，如未按本協議所述放棄或修訂，應一直有效，直至完全解除和履行，並可在生效日期後任何時間在適用的訴訟時效範圍內就違反此類契諾的任何方面提出任何賠償要求。
第8.02節賣方賠償。每一賣方應分別按照每一賣方的比例份額，而不是共同地，賠償並使買方及其每一位高級管理人員、經理、成員、代理人和代表(統稱為“買方受賠方”)免受買方受賠方因此或因此而遭受或遭受的一切損失。
(A)第三條所載賣方或第四條或第四條所述公司的任何陳述或保證有任何不準確之處。
(B)本公司或賣方在交易結束前必須履行的協議中任何違反約定或其他協議的行為(該等損失的金額，“賣方應賠償金額”)。
第8.03節買方賠償。買方應賠償並使每一位賣方及其代表(統稱為“賣方受賠方”)不因賣方受賠方因下列原因或因下列原因而遭受或遭受的一切損失而受到損害：(A)第五條所含任何陳述或保證的任何不準確之處；(B)任何違反本協議所含買方契諾或協議的行為(此類損失的金額，“買方可賠付金額”)。
第8.04節對賠償的限制。
(A)根據第8.02(A)條或第8.03(A)條(以適用者為準)，在個人或一系列相關損失的金額超過10,000美元($10,000)之前，賠償方不對被補償方承擔任何與個人或一系列相關損失有關的索賠，在這種情況下，補償方應被要求從第一美元開始支付或對所有此類損失負責。
[br}(B)根據第9.15節的規定，除故意欺詐或涉及違反任何買方基本陳述的索賠外，賣方受賠方因或因第五條所包含的任何陳述或保證的任何不準確而遭受或遭受的總損失不得超過相當於50萬No/100美元(500,000.00美元)的金額。
(C)除故意欺詐或涉及違反任何公司基本陳述或賣方基本陳述的索賠外，賣方應賠償金額下的總損失不得超過相當於第三方扣留的金額。
(D)除故意欺詐外，就涉及違反任何公司基本陳述或賣方基本陳述或違反任何買方基本陳述的索賠而言，賣方應賠償金額或買方應賠償金額下的總損失分別不得超過3500萬美元(35,000,000美元)；但是，除故意欺詐的情況外，買方不得根據第八條從任何賣方獲得超過賣方根據上述第2.04(A)(I)節實際收到的關於
的賠償。
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根據本協議出售該賣方的會員權益。買方受保方根據第八條提出的所有此類索賠，應首先針對存入托管賬户的現金提出，然後再向賣方提出。
(E)在任何情況下，任何賠償方均不對受賠償方承擔任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損害的責任，包括未來收入或收入的損失、與違反或被指控違反本協議有關的商譽損失或商機損失、本協議預期的交易或價值縮水，或基於任何類型的倍數的任何損害。
[br}(F)各受賠方承認並同意，就本協議而言，損失(包括第三方索賠造成的任何損失)應根據受賠方或其關聯方實際收到的任何保險收益、賠款、繳費、報銷或其他類似付款後剩餘的損失金額計算。如果任何被補償方或其關聯方在被補償方向其作出賠償後就此類損失向任何第三方追回金額，則被補償方應在補償方或其關聯方實際收到該等金額的時間或時間，立即向支付該賠償金的補償方支付該第三方追回的金額，但不包括與獲得該第三方追回相關的任何自付費用。每一受補償方應盡其商業上合理的努力，減輕其根據第八條有權獲得賠償的任何損失。
第8.05節賠償要求。
(A)如果被補償方希望提出本協議項下的賠償要求(“索賠”)，被保障方應向責任補償方遞交書面通知(“索賠通知”)，列明：
(I)對引起索賠的事項的描述，包括對引起索賠的受保障方所知的事實和情況的合理詳細説明，以及
(2)在可確定的範圍內，根據受補償方當時已知的事實，估計實際發生或預期發生的為尋求賠償而發生的金額。
(br}(B)在收到任何索賠通知後四十五(45)天內，賠償方應(I)以書面形式承認其對根據第VIII條要求賠償的此類事項的全部或部分責任，並將(A)滿足(受第8.04節的條款和條件的約束)該事項中承認責任的部分，或(B)採取合理地令受補償方滿意的其他行動，以便為履行其在本條款項下的義務提供合理的擔保或其他保證，和/或(Ii)向受補償方發出書面通知，説明其對全部或部分此類責任提出爭議或抗辯的意向。在收到賠償方關於其對索賠提出異議的意向的通知後，雙方將本着誠意進行談判，以儘快解決關於任何此類事項的責任或金額的任何爭議。如果當事各方未能在提交意向爭議通知後九十(90)天內解決此類爭議，則任何一方均可根據第9.13條提出此類請求以尋求解決。
第8.06節第三方索賠的抗辯。
(A)如果被補償方收到書面通知或以其他方式獲知任何第三方索賠或任何受威脅的第三方索賠引起或可能引起對補償方的索賠，則被保障方應立即向補償方交付書面通知，合理詳細地描述該第三方索賠。被補償方未及時向補償方交付此類書面通知，應解除補償方對此類第三方索賠的責任，但前提是該第三方索賠實際上因未根據本條款第8.06(A)條及時發出通知而受到損害。賠償方有權在其選擇的情況下為
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任何此類第三方索賠應由其自己選擇的律師提出，該律師應合理地為受補償方所接受。如果賠償方選擇承擔賠償第三方索賠的抗辯，則：
[br}(I)除第8.06(B)節所述外，只要補償方繼續努力地進行辯護，補償方就不應向被補償方支付或以其他方式賠償被補償方在被補償方選擇承擔該事項的辯護後因該事項而發生的任何律師費或其他費用；
(2)在補償方同意適當的保密限制的前提下，被補償方應盡合理努力，向被補償方提供由被補償方或任何被補償方代表直接或間接控制的、被補償方合理地認為對該事項的辯護是必要或適宜的所有簿冊、記錄和其他文件和材料，並應事先請求並在與該索賠的辯護有關的合理必要範圍內，向被補償方提供合理的接觸被補償方人員的途徑；但本規定不得要求受補償方披露與此類索賠無關的特權文件，除非受補償方受到具有司法管轄權的法院的強制要求；以及
(br}(Iii)不要求被補償方承認與該第三方索賠有關的任何責任。
(br}(B)如果(I)賠償方未能或拒絕根據第8.06(A)節在收到索賠通知後四十五(45)天內承擔對該第三方索賠的抗辯和賠償，(Ii)賠償方在接受任何此類索賠後沒有積極努力地為該第三方索賠辯護，(Iii)第三方索賠包括強制令或尋求其他衡平法救濟，(Iv)被補償方合理接受的律師應告知被補償方，它有一(1)個或多個法律或衡平法抗辯，這些抗辯不同於或不同於被補償方可獲得的抗辯，並且在被補償方的合理意見中，被補償方的律師不能充分代表被補償方的利益，因為這樣的利益將與被補償方的利益相沖突，或者(V)第三方索賠包括可能超過第8.04節限制的損害，則由被補償方選擇，被補償方可以進行辯護，如果它承擔了辯護，則被補償方應在其選擇的律師的協助下，積極而勤奮地為此類第三方索賠辯護，並有權參與(但不是控制)此類第三方索賠的辯護，並由其自己的律師和自費進行；但如果補償方以書面形式同意被補償方有權根據本合同就該第三方索賠獲得賠償，並且以其他方式確定該補償方有義務根據本條第八條就該第三方索賠承擔損失，則被補償方可追回的損失應包括所有合理的成本和開支, 包括在此陳述的辯護。
[br}(C)未經補償方的通知和書面同意，被補償方不得解決任何第三方索賠，而這種同意不得被無理拒絕或拖延。就本第8.06節而言，不提起上訴(無論是作為當然權利還是自由裁量權)的決定應被視為和解或妥協的決定，要求事先獲得尚未承擔該事項抗辯的一方的書面同意，而同意不得被無理拒絕。
ARTICLE IX
結賬前終止
結賬前終止
第9.01節終止協議。本協議可在交易結束前的任何時間終止：
(A)經買賣雙方書面同意；
D-28
TABLE OF CONTENTS
(B)賣方代表或買方以書面作出的，如果任何政府當局有任何命令、強制令或法令禁止或限制任何一方完成本協議所擬進行的交易，且該命令、強制令或法令已成為最終的且不可上訴的；
(C)如果賣方或公司(對買方)或買方(對公司)在履行本協議項下的任何實質性義務方面發生違約或違約，並且在30天內未得到補救，則買方或公司；或
(D)如果交易未在2022年10月15日或之前(“外部日期”)完成，則公司或買方以書面形式提供；但未在截止日期當日或之前履行本協議規定的各項義務的一方，不得享有本協議第9.01(D)條規定的終止本協議的權利，該一方是未能在外部日期或之前完成交易的主要原因(或以其他方式導致)。
第9.02節終止的效力；存續。如果本協議終止，且預期的交易未如上所述完成：
(A)本協議無效，除(I)第6.06節、本第9.02節和第X條的規定外，不再具有任何效力和效力。(Ii)在本協議終止前因任何違反本協議而產生的權利和義務，以及(Iii)如果任何一方因任何原因終止本協議，而不是經買方和賣方代表根據第9.01(A)節雙方書面同意終止本協議，或買方根據第9.01(C)條終止協議，則買方應向賣方代表支付100,000美元的費用；
(B)每一方應書面請求，退還或銷燬(由該方選擇)任何其他方與本協議擬進行的交易有關的所有文件、工作文件和其他材料，無論是在本協議簽署之前或之後獲得的；
(C)第6.06(A)節中的保密條款自本協議終止之日起三年內繼續完全有效；和
任何一方不得因任何一方因本協議標的所引起的欺詐行為而起訴該另一方。
第9.03節反向終止費。
(A)如任何一方因任何原因而終止本協議，而非根據第9.01(A)節經買方和賣方代表雙方書面同意終止本協議，或買方根據第9.01(C)節終止本協議，買方應向賣方、Jenny Murphy和Elodie Crichi(根據各自的比例份額)支付2,500,000美元的費用，以買方股份支付，每股價格相當於發行價。
(B)雙方承認，本第9.03款中包含的協議是本協議預期交易的組成部分，如果沒有這些協議，本公司和賣方將不會簽訂本協議；因此，如果買方未能在到期時按照本第9.3款的要求及時支付任何款項，並且為了獲得該款項，本公司對買方提起訴訟，勝訴方有權收回與該訴訟相關的合理費用、成本和支出(包括法律費用)。
ARTICLE X
其他
其他
第10.01節費用。除本協議另有明文規定外，與本協議和擬進行的交易有關的所有成本和支出，包括但不限於法律顧問、財務顧問和會計師的費用和成本，應由產生該等成本和支出的一方支付，無論交易是否已經結束；儘管有前述規定，(A)進行審計和審查的獨立審計公司的所有成本和支出(I)
D-29
目錄
由於買方的公開報告狀態和(Ii)託管協議項下的託管代理所需的公司財務報表，應由買方承擔。
第10.02節賣方代表。
(br}(A)George Levy現被任命為事實律師，並被授權代表賣方行事，並約束賣方：(A)根據第2.05(B)節的規定解決結案陳詞，(B)第八條中與賣方有關的賠償條款，以及(C)根據本協議授權賣方代表的其他事項，包括但不限於，(I)作為賣方的代表審查和授權所有索賠和爭議或質疑其準確性，(Ii)代表賣方與買方就根據本協議提出的任何索賠達成妥協，並授權就這些索賠支付款項，以及(Iii)採取本協議授權的進一步行動。賣方代表可隨時辭職。賣方代表可在持有會員權益多數股權的賣方採取行動後被免職；但在任何情況下，賣方代表不得被免職，除非賣方事先指定了一名新的賣方代表，該代表應在賣方代表被免職後立即承擔此項職責。上述指定的代表，以及由持有多數成員權益的賣方指定的任何隨後的賣方代表，在本文中稱為“賣方代表”。買方應有權依賴此類任命，並將賣方代表視為賣方正式指定的事實代理人，買方可將賣方代表的行為視為賣方在所有目的下的行為。賣方在簽署本協議後，無需採取任何進一步行動，即可確認此類任命和授權。在關門後, 就本協議項下的所有目的而言，按照第9.08節向賣方代表發出的通知應構成對賣方的通知。
[br}(B)在賣方代表與賣方之間，賣方代表不會因賣方代表根據本協議及任何附屬協議對賣方代表的服務所採取的任何行動或不作為而對賣方承擔任何責任，但因賣方代表的嚴重疏忽、欺詐、惡意或故意不當行為而直接引起的責任除外。在賣方代表和賣方之間，賣方代表不應對賣方根據律師的建議採取的任何行動或不作為承擔責任。賣方將賠償賣方代表因執行和履行本協議及任何附屬協議而產生或與之相關的任何和所有損失、責任、損害賠償、索賠、處罰、罰款、沒收、訴訟、費用、成本和開支(包括律師和專家及其工作人員的合理費用和開支以及文件存放、複製和運輸的所有費用)(統稱為代表損失)(統稱為代表損失)；但條件是，如果最終判定任何此類代表損失是由賣方代表的嚴重疏忽、欺詐、惡意或故意不當行為直接造成的，則賣方代表將向賣方賠償可歸因於此類嚴重疏忽、欺詐、惡意或故意不當行為的此類賠償代表損失的金額。如果不是賣方直接支付給賣方代表, 任何此類代表損失只能在剩餘金額可分配給賣方時由賣方代表從代管扣留中追回；但條件是，雖然本條款10.02(B)允許賣方代表從上述資金來源中支付，但這並不免除賣方在遭受或發生此類代表損失時立即支付這些損失的義務，也不阻止賣方代表尋求法律或其他方面的任何補救措施。在任何情況下，賣方代表都不會被要求代表賣方墊付自己的資金。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中其他地方規定的對賣方責任或賠償義務的任何限制或限制並不適用於根據第10.02條向賣方代表提供的賠償。上述賠償在賣方代表關閉、辭職或免職或本協議終止後仍然有效。
第10.03節標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。
D-30
TABLE OF CONTENTS
第10.04節完整協議。本協議連同保密協議及附屬文件，構成雙方就本協議及本協議所載標的事項達成的唯一及全部協議，並取代所有先前及當時就該標的事項達成的書面及口頭諒解及協議。如果本協議正文中的陳述與輔助文件、附件和披露明細表中的陳述不一致(披露明細表中明確規定的例外情況除外)，應以本協議正文中的陳述為準。
第10.05節繼任者和分配。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得將本協議或其在本協議項下的任何權利轉讓或轉讓給任何人。除上述規定外，本協議適用於本協議雙方及其繼承人、個人代表、繼承人和經允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。
第10.06節可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院判定為無效、非法或不可執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
第10.07條修正案。本協定只能通過雙方簽署的書面文書進行修改、修改、放棄、解除或終止。
第10.08節通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他函件均應以書面形式發出，並應被視為已(A)以專人遞送(附有書面確認收據)；(B)由國家認可的過夜快遞(要求收據)寄送時由收件人收到；(C)在傳真或電子郵件發送PDF文件之日(如在收件人的正常營業時間內發送)和下一個營業日(如果在收件人的正常營業時間之後發送)，或(D)郵寄日期後的第三(3)天，以掛號信或掛號信、要求回執、預付郵資的方式發送。此類通信必須按下列地址(或按照本條款第10.08條發出的通知中規定的締約方的其他地址)發送給雙方：
| | 致賣方代表： | | |
George Levy
郵箱：Joe@sundryusa.com |
|
| | with a copy to: | | |
Morrison & Foerster LLP
425 Market Street San Francisco, California 94105 Facsimile: (415) 276-7514 Email: jliu@mofo.com 注意：Jackie Liu，Esq. |
|
| | If to Buyer: | | |
數碼品牌集團公司
1400 Lavaca Street Austin, Texas 78701 Email: hil@dstld.la 注意：首席執行官約翰·希爾本·戴維斯四世 |
|
| | with a copy to: | | |
馬納特，菲爾普斯和菲利普斯，有限責任公司
695 Town Center Drive, 14th Floor Costa Mesa, CA 92646 Facsimile: (714) 371-2550 郵箱：tpoletti@manatt.com 注意：Thomas J.Poletti，Esq. |
|
第10.09節對應。本協議可簽署若干份正本或電子副本，每份正本均為正本，但所有正本應構成一(1)份文書。
D-31
TABLE OF CONTENTS
第10.10節第三方權利。除當事各方、受補償方及其各自的繼承人和被允許的受讓人外，本協議不得授予任何人任何權利或救濟。
第10.11節展品和時間表。本協議中提及並附在本協議中的每個展品和附表都是本協議不可分割的一部分，並通過本參考併入本協議。
第10.12節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄、根據特拉華州法律解釋、根據特拉華州法律解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。
第10.13節爭議解決。各方之間因本協議或違反本協議而產生或與之相關的任何索賠、要求、分歧、爭議或爭議，除非第2.05節所述(統稱為“爭議”)，應按照下列爭議解決程序解決：
(A)合作。如發生爭議，任何一方均可發出書面通知(“爭議通知”)通知其他當事各方，該通知應合理詳細地指出爭議，並簡要説明通知方對爭議的立場。在收到任何爭議通知後，雙方應盡合理努力進行合作，並在接下來的三十(30)天內達成雙方都能接受的爭議解決方案。
(B)仲裁。如果爭議沒有按照第10.13(A)節所述的程序得到解決，任何一方均可通過向爭議的其他當事各方提供仲裁通知(“仲裁通知”)，請求將爭議提交具有約束力的仲裁。仲裁通知應在第10.13(A)節所述的三十(30)天合作期結束後三十(30)天內發出，並應合理詳細地確定未解決的爭議。
(C)仲裁員的選擇。雙方同意，爭議應提交給雙方都能接受的單一仲裁員，該仲裁員至少在服裝業或零售時尚業有二十(20)年的經驗。雙方當事人應在仲裁通知送達後十(10)天內，盡其商業上合理的努力，相互選擇一名合格的仲裁員。如果雙方不能在該十(10)天期限內就仲裁員達成一致，則任何一方均可請求ADR Services，Inc.、美國仲裁協會或JAMS根據其仲裁規則指定仲裁員(其必須具備上述資格)。尋求ADR Services，Inc.、美國仲裁協會或JAMS採取行動的一方應要求在十(10)個工作日內作出指定。
(D)仲裁聽證會。仲裁開庭應當在指定仲裁員後六十(60)日內，在仲裁員和當事人雙方均可接受的日期、地點和時間舉行；但當事人在該期限內提出的聽證請求不得加快。至少在仲裁聽證前七十二(72)小時，爭議各方應準備其全面解決爭議的最佳和最終報價(“最終報價”)，並應將其最終報價提交給爭議其他各方和仲裁員。仲裁員應確定仲裁聽證的形式，以確保當事各方有機會口頭陳述其對爭議的看法，並使每一方當事人都有機會解釋其最終報價。
(E)決定。仲裁開庭結束時，當事人應當請求仲裁員作出既不低於最低最終報價又不高於最高最終報價的裁決。仲裁員的裁決是終局的，對當事各方具有約束力，當事各方應按照該決定行事。
(F)費用和開支。除本協議明確規定的範圍外，當事各方應自行支付與本條款第10.13款規定的爭議解決程序有關的費用和開支；但在仲裁的情況下，仲裁員可在其裁決書中註明，這些費用和開支可判給當事一方。
第10.14節放棄陪審團審判。每一方特此放棄其對基於或產生於
的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利
D-32
目錄
本協議、附屬文件、證券或本協議的標的物或其內容。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款第10.14條已由本協議各方充分討論，這些規定不受任何例外。本協議各方在此進一步保證並表示，該方已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。
第10.15節具體性能。雙方還同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方有權具體履行本協議的條款，包括一項或多項禁令，以防止違反本協議，並在特拉華州衡平法院具體執行本協議的條款和規定，前提是如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則在特拉華州的任何州或聯邦法院，這是該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救將是足夠的，以及(B)任何法律規定的將擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。
[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]
D-33
目錄
雙方自雙方簽字之日起簽署本協議，自生效之日起生效，特此為證。
SELLERS:
/s/ Moise Emquies
Moise Emquies
/s/ George Levy
George Levy
/s/Matthieu Leblan
馬修·勒布蘭
/s/Carol Ann Emquies
Carol Ann Emquies
BUYER:
數碼品牌集團公司，
一家特拉華州公司
By:
/s/約翰·希爾本·戴維斯
姓名：約翰·希爾本·戴維斯
ITS：首席執行官
ITS：首席執行官
COMPANY:
SUNNYSIDE, LLC
加州一家有限責任公司
By:
/s/ George Levy
Name: George Levy
ITS：管理成員
ITS：管理成員
S簽名頁面
To
M會員權益購買協議
To
M會員權益購買協議
目錄
賣家代表：
/s/ George Levy
George Levy
目錄
Appendix E
截至2022年6月30日的Sunnyside，LLC未經審計的資產負債表
和2021年12月31日，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的經營報表
和2021年12月31日，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的經營報表
目錄
Sunnyside，LLC，dba雜貨
未經審計的財務報表
截至的六個月
JUNE 30, 2022 AND 2021
截至的六個月
JUNE 30, 2022 AND 2021
目錄
Sunnyside，LLC，dba雜貨
財務報表索引
As of June 30, 2022
| |
Unaudited Balance Sheets
|
| | | | E-3 | | |
| |
未經審計的經營報表
|
| | | | E-4 | | |
| |
未經審計的會員權益報表
|
| | | | E-5 | | |
| |
未經審計的現金流量表
|
| | | | E-6 | | |
| |
未經審計財務報表附註
|
| | | | E-7 | | |
E-2
目錄
Sunnyside，LLC，dba雜貨
BALANCE SHEETS
UNAUDITED
| | | |
June 30,
2022 |
| |
December 31,
2021 |
| ||||||
| ASSETS | | | | | | | | | | | | | |
| Current assets: | | | | | | | | | | | | | |
|
Cash
|
| | | $ | 1,025,641 | | | | | $ | 417,235 | | |
|
扣除備抵後的應收賬款
|
| | | | 69,773 | | | | | | 124,342 | | |
|
Due from factor
|
| | | | 552,367 | | | | | | 590,022 | | |
|
Inventory
|
| | | | 4,999,496 | | | | | | 4,917,128 | | |
|
預付費用和其他流動資產
|
| | | | 242,982 | | | | | | 219,902 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 6,890,259 | | | | | | 6,268,628 | | |
|
Fixed assets, net
|
| | | | 126,102 | | | | | | 161,954 | | |
|
Deposits
|
| | | | 9,612 | | | | | | 19,742 | | |
|
Total assets
|
| | | $ | 7,025,973 | | | | | $ | 6,450,324 | | |
| 負債和會員權益 | | | | | | | | | | | | | |
| Current liabilities: | | | | | | | | | | | | | |
|
應付賬款
|
| | | $ | 1,382,180 | | | | | $ | 1,142,671 | | |
|
應計負債
|
| | | | 390,774 | | | | | | 773,274 | | |
|
應付貸款，關聯方
|
| | | | 495,000 | | | | | | — | | |
|
總負債
|
| | | | 2,267,954 | | | | | | 1,915,945 | | |
| 承付款和或有事項(注7) | | | | | | | | | | | | | |
|
Members’ equity
|
| | | | 4,758,019 | | | | | | 4,534,379 | | |
|
會員權益合計
|
| | | | 4,758,019 | | | | | | 4,534,379 | | |
|
總負債和會員權益
|
| | | $ | 7,025,973 | | | | | $ | 6,450,324 | | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
E-3
目錄
Sunnyside，LLC，dba雜貨
運營報表
UNAUDITED
| | | |
Six Months Ended
June 30, |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
|
Net revenues
|
| | | $ | 9,449,734 | | | | | $ | 13,765,815 | | |
|
銷貨成本
|
| | | | 4,948,290 | | | | | | 8,410,619 | | |
|
Gross profit
|
| | | | 4,501,444 | | | | | | 5,355,196 | | |
| Operating expenses: | | | | | | | | | | | | | |
|
一般和行政
|
| | | | 1,853,295 | | | | | | 1,551,030 | | |
|
Distribution
|
| | | | 556,910 | | | | | | 570,665 | | |
|
銷售和營銷
|
| | | | 1,759,932 | | | | | | 2,179,883 | | |
|
總運營費用
|
| | | | 4,170,137 | | | | | | 4,301,578 | | |
|
營業收入
|
| | | | 331,307 | | | | | | 1,053,618 | | |
| Other income (expense), net | | | | | | | | | | | | | |
|
Other income
|
| | | | — | | | | | | 689,171 | | |
|
利息支出
|
| | | | (36,867) | | | | | | (37,067) | | |
|
其他收入(費用)合計，淨額
|
| | | | (36,867) | | | | | | 652,104 | | |
|
所得税撥備
|
| | | | 800 | | | | | | 800 | | |
|
Net income
|
| | | $ | 293,640 | | | | | $ | 1,704,922 | | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
E-4
目錄
Sunnyside，LLC，dba雜貨
會員權益説明書
UNAUDITED
| | | |
Members’
Equity |
| |||
|
Balances at December 31, 2020
|
| | | $ | 4,630,468 | | |
|
分發
|
| | | | (1,180,000) | | |
|
Net income
|
| | | | 1,704,922 | | |
|
Balances at June 30, 2021
|
| | | $ | 5,155,390 | | |
|
Balances at December 31, 2021
|
| | | $ | 4,534,379 | | |
|
分發
|
| | | | (70,000) | | |
|
Net income
|
| | | | 293,640 | | |
|
Balances at June 30, 2022
|
| | | $ | 4,758,019 | | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
E-5
目錄
Sunnyside，LLC，dba雜貨
現金流量表
UNAUDITED
| | | |
Six Months Ended
June 30, |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| 經營活動現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
Net income
|
| | | $ | 293,640 | | | | | $ | 1,704,922 | | |
|
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
折舊和攤銷
|
| | | | 27,000 | | | | | | 28,800 | | |
|
Bad debt
|
| | | | — | | | | | | 6,629 | | |
|
其他收入 - 購買力平價寬恕
|
| | | | — | | | | | | (689,171) | | |
|
經營性資產和負債的變化：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
應收賬款
|
| | | | 54,569 | | | | | | (260,403) | | |
|
Due from factor
|
| | | | 189,953 | | | | | | 448,791 | | |
|
Inventory
|
| | | | (82,367) | | | | | | 854,796 | | |
|
預付費用和其他流動資產
|
| | | | (23,080) | | | | | | 6,673 | | |
|
應付賬款
|
| | | | 239,509 | | | | | | (453,122) | | |
|
應計負債
|
| | | | (382,500) | | | | | | (655,942) | | |
|
經營活動提供的現金淨額
|
| | | | 316,724 | | | | | | 991,973 | | |
| 投資活動現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
購置物業和設備
|
| | | | — | | | | | | (5,000) | | |
|
出售財產和設備所得收益
|
| | | | 8,852 | | | | | | — | | |
|
Deposits
|
| | | | 10,130 | | | | | | — | | |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額
|
| | | | 18,982 | | | | | | (5,000) | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
應付貸款收益
|
| | | | — | | | | | | 630,637 | | |
|
應付貸款收益，關聯方
|
| | | | 995,000 | | | | | | — | | |
|
償還應付貸款，關聯方
|
| | | | (500,000) | | | | | | — | | |
|
要素預付款(還款)，淨額
|
| | | | (152,300) | | | | | | (185,000) | | |
|
分發
|
| | | | (70,000) | | | | | | (1,180,000) | | |
|
融資活動提供(使用)的現金淨額
|
| | | | 272,700 | | | | | | (734,363) | | |
|
現金和現金等價物淨變化
|
| | | | 608,406 | | | | | | 252,611 | | |
|
期初現金
|
| | | | 417,235 | | | | | | 733,440 | | |
|
期末現金
|
| | | $ | 1,025,641 | | | | | $ | 986,051 | | |
| 現金流量信息補充披露： | | | | | | | | | | | | | |
|
繳納所得税的現金
|
| | | $ | 800 | | | | | $ | 800 | | |
|
支付利息的現金
|
| | | $ | 36,867 | | | | | $ | 37,067 | | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
E-6
目錄
Sunnyside，LLC，dba雜貨
未經審計的財務報表附註
NOTE 1 — NATURE OF OPERATIONS
Sunnyside，LLC，dba Sundry，(“公司”)於2014年1月1日在加利福尼亞州成立。
該公司總部設在洛杉磯，其主要業務是設計和製造沿海休閒女裝。該公司主要向美國各地和國際上的百貨商店和專賣店銷售產品。該公司還通過其網站直接向消費者銷售產品。
注2 - 重要會計政策摘要
演示基礎
本公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
未經審計的中期財務信息
所附截至2022年6月30日的六個月的財務報表及相關腳註披露未經審計。未經審計的中期財務報表是按照與年度財務報表相同的基準編制的，我們認為，這些報表反映了所有調整，其中只包括正常的經常性調整，以公平地反映我們截至2022年6月30日的財務狀況和經營業績，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的現金流量。截至2022年6月30日的六個月的業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他時期的預期業績。這些未經審計的財務報表應與2022年5月9日在Digital Brands Group，Inc.招股説明書424B4表格中提交的年度財務報表一併閲讀。
Use of Estimates
按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果最終可能與這些估計不同。估計的變化在短期內是有可能發生的。
風險和不確定性
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。雖然大多數與大流行相關的限制已經取消，但該公司預計在2022年及以後可能會繼續存在週期性問題，這可能是與大流行相關的問題揮之不去的結果，包括但不限於：供應鏈延遲、人力資本招聘和保留，以及我們採購產品和服務的地理位置的剩餘限制。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為截至計量日期在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。適用的會計準則為計量公允價值時使用的投入提供了一個既定的層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者在評估資產或負債時使用的投入
E-7
目錄
是根據從本公司獨立來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的投入是反映我們對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的假設的投入。有三個級別的投入可用於衡量公允價值：
Level 1 -反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的 可觀察投入。
Level 2 - 包括市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
Level 3 -市場活動很少或沒有市場活動支持的 不可觀察的輸入。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
本文討論的公允價值估計是基於截至2022年6月30日和2021年12月31日的某些市場假設和相關信息。由於金融工具的短期性質，本公司金融工具的公允價值被假設為接近賬面價值。
Cash
本公司在美國(“美國”)的多家商業銀行持有現金。美國銀行的賬户由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。雖然公司在這些機構的賬户有時可能超過聯邦保險的限額，但管理層認為損失風險並不大，到目前為止，公司在這些賬户中還沒有經歷過任何虧損。
應收賬款
應收賬款按發票金額入賬，不計息。壞賬準備是根據應收賬款逾期的時間長短、客户的財務狀況和其他因素來計提的。截至2022年6月30日和2021年12月31日，壞賬準備為1.9萬美元。
Inventory
庫存包括從公司供應商處購買的原材料、在製品和成品。存貨按先進先出、成本或可變現淨值中的較低者計價。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有10萬美元的陳舊津貼。
Fixed Assets, Net
固定資產按成本減去累計折舊列報。本公司的固定資產按三(3)至七(7)年的估計使用年限採用直線法折舊。租賃改進按各自租賃期限或估計可用經濟年限中較短的時間折舊。在報廢或以其他方式處置財產和設備時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都反映在業務中。
長期資產減值
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)360-10-35“長期資產減值或處置”對其長期資產進行審核。根據該指令，長期資產與其他資產和負債歸類在最低水平，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。每當發生事件或環境變化表明其賬面金額可能無法收回時，就會對這類集團進行減值測試。當該等因素及情況存在時，與相關資產或一組資產在其估計可用年期內相關的預計未貼現未來現金流量會與其各自的賬面金額作比較。減值(如有)按該等資產的市價(如可用時)或折現預期現金流量(如有)的賬面值超出公允價值計算，並於作出決定的期間入賬。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月，並無減值費用。
E-8
目錄
收入確認
本公司根據ASC606 - 與客户的合同收入(ASC606)確認收入。公司通過以下步驟確定收入確認：
•
與客户的合同標識；
•
合同中履約義務的確定；
•
成交價的確定；
•
合同中履約義務的交易價格分配；以及
•
在履行履行義務時或在履行義務時確認收入。
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。作為一種實際的權宜之計，如果在合同開始時，客户付款和貨物或服務轉移之間的時間預期為一年或更短時間，則公司不會針對重大融資部分的影響調整交易價格。
根據ASC 606，公司通過向客户銷售公司商品確認收入。銷售合同(採購訂單)通常只有一項履約義務，在某一時間點裝運商品時即可履行。收入是根據發票上所列的對價計算的，扣除估計收益、退款和基於管理層估計和公司歷史經驗的其他扣除。公司根據公司的退貨政策接受客户的產品退貨，每次退貨取決於退貨的根本原因和時間。
批發收入在產品發貨給客户時確認。收入是在扣除預期回報、折扣和津貼後入賬的。該公司使用歷史趨勢、季節性結果以及當前的經濟和市場狀況來審查和完善這些估計。
通過公司網站訂購的產品的電子商務收入在發貨給客户時確認。電子商務收入也因預期回報和折扣而減少。
本公司根據歷史百分比，利用多個月的回顧期間，評估銷售退貨和津貼的津貼。作為評估的一部分，該公司考慮了到目前為止正在進行的實際退貨和津貼，以及過去幾個月可能導致未來退貨和津貼的實際銷售。銷售退貨準備計入應計費用，截至2022年6月30日和2021年12月31日分別約為8600美元和73000美元。根據ASC 606，該公司還在資產負債表上預付費用和其他流動資產中記錄了存貨估計收益的成本，2022年6月30日和2021年12月31日分別約為4300美元和30,000美元。
利用ASC 606規定的實際權宜之計，本公司已選擇支付與產品銷售相關的銷售佣金，因為攤銷期限一般為一年或更短於客户購買和使用之間的時間。這些費用記錄在營業報表上的銷售和營銷費用中。
Cost of Goods Sold
{br]銷貨成本由銷貨成本和入庫運費組成。如下所述，該公司將與向客户運送貨物相關的出境運費作為分銷費用的一部分。
運費和手續費及成本
該公司將向客户收取的運費和手續費計入收入內。與向客户發貨相關的成本計入分銷費用，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月分別約為350,000美元和381,000美元。
E-9
目錄
Advertising
公司在發生廣告費用時支出廣告費用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，廣告費用分別約為237,000美元和594,000美元。
Income Taxes
本公司是一家有限責任公司(LLC)，出於聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業，規定為所得税目的在個人成員層面報告利潤和虧損。本公司支付所需數額的分派，以滿足成員因本公司利潤而產生的估計個人所得税負債。加利福尼亞州根據有限責任公司的毛收入水平向有限責任公司徵收年費。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有任何實體層面的不確定納税頭寸。該公司在美國聯邦和加利福尼亞州司法管轄區提交所得税申報表。一般來説，自提交納税申報單之日起，公司將接受美國聯邦(或州和地方)所得税當局的審查，時間為三至四年。
信用風險集中
集中度-截至2022年6月30日，該公司只有一個客户，佔應收賬款的52%。在截至2022年6月30日的六個月中，一個客户佔公司收入的27%。
供應商-公司在原材料和庫存採購方面依賴少數供應商。管理層認為，失去這些供應商中的一家或多家將對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。在截至2022年6月30日的六個月裏，從兩家供應商的採購量約佔總採購量的26%。截至2022年6月30日，該公司有兩家供應商，佔應付賬款的47%。
最近的會計聲明
2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02，租賃(主題842)。新標準建立了一個使用權(ROU)模式，要求承租人記錄所有租期超過12個月的租約的資產負債表中的ROU資產和租賃負債，並在貼現的基礎上進行衡量。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，其分類影響到運營報表中的費用確認模式。對於採用之日已存在的資本和經營租賃，需要採用一種修改後的追溯過渡辦法，並提供某些實際的權宜之計。公司於2022年1月1日採納了新指引，但由於公司沒有適用的租約，因此對其財務報表沒有任何影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量》，改變了大多數金融資產的減值模式。在2016至2020年間，FASB還發布了對這一新指南的幾項修訂。新模型使用了前瞻性預期損失法，這通常會導致提早確認損失準備。本公司正在評估本指南的影響，該指南自2023年1月1日起對本公司生效，但允許提前採用。
NOTE 3 — DUE FROM FACTOR
根據本公司與A&F之間的持續協議的條款，本公司以預先批准的、無追索權的基礎將其貿易應收賬款的很大一部分出售給A F。出售賬户的價格是扣除因素佣金和所有銷售折扣後的發票金額。對於出售給該因素但沒有追索權的賬户，該因素負責催收，承擔所有信用風險，並獲得針對公司客户的所有權利和補救措施。對於這類賬户，應從客户支付應收賬款之日起付款，或從應收賬款到期日起付款。在客户不付款的情況下，某些應收款有追索權。
E-10
目錄
公司可以在收取應收賬款之前申請墊款。預付款由該因素自行決定，按需支付。該因素按最優惠利率加2.00%或4.00%中較高者的年利率收取墊款利息。該保理協議以該公司的幾乎所有資產為抵押。
到期因素由以下內容組成：
| | | |
June 30,
2022 |
| |
December 31,
2021 |
| ||||||
| 未付應收賬款 | | | | | | | | | | | | | |
|
無追索權
|
| | | $ | 1,696,907 | | | | | $ | 1,886,591 | | |
|
With recourse
|
| | | | — | | | | | | 11,000 | | |
| | | | | | 1,696,907 | | | | | | 1,897,591 | | |
|
Advances
|
| | | | (1,057,000) | | | | | | (1,209,300) | | |
|
信用到期客户
|
| | | | (87,540) | | | | | | (98,269) | | |
|
Due from factor
|
| | | $ | 552,367 | | | | | $ | 590,022 | | |
NOTE 4 — INVENTORY
該公司的庫存包括：
| | | |
June 30,
2022 |
| |
December 31,
2021 |
| ||||||
|
Raw materials
|
| | | $ | 1,775,982 | | | | | $ | 1,746,722 | | |
|
正在進行的工作
|
| | | | 1,984,240 | | | | | | 1,951,549 | | |
|
Finished goods
|
| | | | 1,239,274 | | | | | | 1,218,857 | | |
|
Inventory
|
| | | $ | 4,999,496 | | | | | $ | 4,917,128 | | |
NOTE 5 — FIXED ASSETS, NET
固定資產淨額由以下各項組成：
| | | |
June 30,
2022 |
| |
December 31,
2021 |
| ||||||
|
租賃改善和展廳
|
| | | $ | 198,658 | | | | | $ | 198,658 | | |
|
傢俱和設備
|
| | | | 174,006 | | | | | | 183,005 | | |
|
Automobiles
|
| | | | 34,220 | | | | | | 34,072 | | |
| | | | | | 406,883 | | | | | | 415,735 | | |
|
減去：累計折舊和攤銷
|
| | | | (280,781) | | | | | | (253,781) | | |
|
Fixed assets, net
|
| | | $ | 126,102 | | | | | $ | 161,954 | | |
截至2022年和2021年6月30日的六個月，折舊和攤銷費用分別為27,000美元和28,800美元。
NOTE 6 — DEBT
2021年2月23日，公司獲得了第二筆PPP貸款，金額約為631,000美元。這筆貸款的利息為每年1%，應在不遲於付款日期起計五年內全額償還。每月付款的數額應等於按規定利率全額攤銷當時未償還本金餘額所需的數額，並在需要時持續到到期。第二次抽籤購買力平價受到與第一筆貸款相同的寬恕條款的約束。2021年12月，公司獲得PPP貸款的全額減免。
關聯方借款見附註9。
E-11
目錄
注7 - 承諾和或有事項
Litigation
本公司目前沒有參與也不知道有任何針對本公司或其任何高級管理人員的未決或威脅訴訟。
Leases
該公司租賃其位於加利福尼亞州洛杉磯的辦公室和展廳設施。租約在不同的日期到期，截止日期為2022年4月，基本租金從4000美元到1.5萬美元不等。其中一份租賃協議由本公司的一名成員擔保。截至2022年6月30日，所有租約為按月租賃，不存在未來承諾。
截至2022年和2021年6月30日止六個月的租金支出總額分別約為176,000美元和118,000美元。
NOTE 8 — MEMBERS’ EQUITY
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月內，會員分發總額分別為70,000美元和1,180,000美元。
公司的債務、義務和責任，無論是以合同、侵權或其他方式產生的，僅是公司的債務、義務和責任，公司的任何成員都不對任何此類債務、義務或責任承擔個人責任。
注9 - 關聯方交易
在截至2022年6月30日的六個月內，兩名成員向本公司墊付了總計995,000美元，其中500,000美元已償還，截至2022年6月30日仍未償還495,000美元。貸款是無擔保的，不計息，按要求到期。
在截至2022年6月30日的六個月內，本公司向本公司一名成員擁有的供應商支付了255,043美元用於庫存生產。
NOTE 10 — SUBSEQUENT EVENTS
本公司對截至2022年8月28日(這些財務報表的發佈日期)發生的後續事件進行了評估。
E-12
目錄
Appendix F
Sunnyside LLC(“雜項”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計資產負債表以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的相關經營報表、成員權益和現金流量
目錄
Sunnyside，LLC，dba雜貨
財務報表
截至和截至該年度的年度
DECEMBER 31, 2021 and 2020
截至和截至該年度的年度
DECEMBER 31, 2021 and 2020
目錄
Sunnyside，LLC，dba雜貨
財務報表索引
As of December 31, 2021 and 2020
| |
獨立審計師報告 - 數據庫
|
| | | | F-3 | | |
| |
獨立審計師報告 - Armanino，有限責任公司
|
| | | | F-5 | | |
| |
Balance Sheets
|
| | | | F-6 | | |
| |
Statements of Operations
|
| | | | F-7 | | |
| |
Statements of Members’ Equity
|
| | | | F-8 | | |
| |
Statements of Cash Flows
|
| | | | F-9 | | |
| |
財務報表附註
|
| | | | F-10 | | |
F-2
目錄
獨立審計師報告
致以下成員
Sunnyside LLC
Sunnyside LLC
Opinion
我們已審計隨附的Sunnyside LLC，dba Sundry(一家加州有限責任公司，“本公司”)的財務報表，其中包括截至2021年12月31日的資產負債表和截至該年度的相關運營報表、成員權益和現金流量，以及財務報表的相關附註。
我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
我們按照美國公認的審計標準進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的“審計師對財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。我們被要求獨立於公司，並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
財務報表管理職責
管理層負責按照美國公認的會計原則編制和公允列報財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，而財務報表的編制和公允列報不會因欺詐或錯誤而產生重大錯報。
在編制財務報表時，管理層須評估在財務報表可供發佈之日起一年內，是否存在令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況或事件。
審計師對財務報表審計的責任
我們的目標是合理保證財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認的審計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如果錯報，包括遺漏，極有可能個別或整體影響合理使用者根據財務報表作出的判斷，則視為重大錯報。
在根據公認的審計標準進行審計時，我們：
•
在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。
•
識別和評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。
•
瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。
F-3
目錄
•
評價管理層所使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。
•
總結，根據我們的判斷，是否存在綜合考慮的情況或事件，使人對本公司作為一家持續經營的企業在合理時期內繼續經營的能力產生重大懷疑。
我們需要就審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。
/s/ dbbmckennon
加州紐波特海灘
April 18, 2022
April 18, 2022
F-4
目錄
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922097044/lg_armanino-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922097044/lg_armanino-4c.jpg){kind=small}
獨立審計師報告
致成員
Sunnyside，LLC，dba Sundry
加利福尼亞州洛杉磯
Sunnyside，LLC，dba Sundry
加利福尼亞州洛杉磯
我們審計了加州有限責任公司Sunnyside，LLC，dba Sundry所附的財務報表，其中包括截至2020年12月31日的資產負債表，以及截至該年度的相關經營報表、成員權益和現金流量，以及財務報表的相關附註。
管理層對財務報表的責任
管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公允列報這些財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
審計師的責任
我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計涉及執行程序，以獲取關於財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與該實體編制及公平列報財務報表有關，以便設計適合有關情況的審計程序，但不是為了就該實體的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評價使用的會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。
我們認為我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
Opinion
我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量。
/s/ Armanino LLP
加利福尼亞州洛杉磯
加利福尼亞州洛杉磯
November 22, 2021
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922097044/lg_moore-bwlr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922097044/lg_moore-bwlr.jpg)
F-5
目錄
Sunnyside，LLC，dba雜貨
資產負債表
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December 31,
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| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| ASSETS | | | | | | | | | | | | | |
|
Current assets:
|
| | | $ | 417,235 | | | | | $ | 733,440 | | |
|
Cash
|
| | | | | | | | | | | | |
|
扣除備抵後的應收賬款
|
| | | | 124,342 | | | | | | 179,057 | | |
|
Due from factor
|
| | | | 590,022 | | | | | | 1,086,405 | | |
|
Inventory
|
| | | | 4,917,128 | | | | | | 5,747,826 | | |
|
預付費用和其他流動資產
|
| | | | 219,901 | | | | | | 102,125 | | |
|
Total current assets
|
| | | | 6,268,628 | | | | | | 7,848,853 | | |
|
Fixed assets, net
|
| | | | 161,954 | | | | | | 215,805 | | |
|
Deposits
|
| | | | 19,742 | | | | | | 19,742 | | |
|
Total assets
|
| | | $ | 6,450,324 | | | | | $ | 8,084,400 | | |
| 負債和會員權益 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | | | | | | | |
|
Accounts payable
|
| | | $ | 1,142,671 | | | | | $ | 1,400,793 | | |
|
Accrued liabilities
|
| | | | 773,274 | | | | | | 1,213,968 | | |
|
Loan payable, current
|
| | | | — | | | | | | 308,151 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 1,915,945 | | | | | | 2,922,912 | | |
|
應付貸款，扣除當期部分
|
| | | | — | | | | | | 531,020 | | |
|
Total liabilities
|
| | | | 1,915,945 | | | | | | 3,453,932 | | |
| 承付款和或有事項(注7) | | | | | | | | | | | | | |
|
Members’ equity
|
| | | | 4,534,379 | | | | | | 4,630,468 | | |
|
Total members’ equity
|
| | | | 4,534,379 | | | | | | 4,630,468 | | |
|
總負債和成員權益
|
| | | $ | 6,450,324 | | | | | $ | 8,084,400 | | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄
Sunnyside，LLC，dba雜貨
運營報表
| | | |
Year Ended December 31,
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
Net revenues
|
| | | $ | 22,800,825 | | | | | $ | 19,897,696 | | |
|
Cost of goods sold
|
| | | | 13,638,553 | | | | | | 8,525,612 | | |
|
Gross profit
|
| | | | 9,162,272 | | | | | | 11,372,084 | | |
| Operating expenses: | | | | | | | | | | | | | |
|
一般和行政
|
| | | | 3,201,811 | | | | | | 2,823,334 | | |
|
Distribution
|
| | | | 1,080,964 | | | | | | 1,011,431 | | |
|
Sales and marketing
|
| | | | 4,374,667 | | | | | | 3,790,570 | | |
|
總運營費用
|
| | | | 8,657,442 | | | | | | 7,625,335 | | |
|
Income from operations
|
| | | | 504,830 | | | | | | 3,746,749 | | |
|
其他收入(費用)、淨其他收入
|
| | | | 1,319,899 | | | | | | 10,010 | | |
|
Interest expense
|
| | | | (70,018) | | | | | | (55,537) | | |
|
其他收入(費用)合計，淨額
|
| | | | 1,249,881 | | | | | | (45,527) | | |
|
所得税撥備
|
| | | | 800 | | | | | | 800 | | |
|
Net income
|
| | | $ | 1,753,911 | | | | | $ | 3,700,422 | | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄
Sunnyside，LLC，dba雜貨
會員權益説明書
| | | |
Members’
Equity |
| |||
|
Balances at December 31, 2019
|
| | | $ | 2,900,046 | | |
|
Distributions
|
| | | | (1,970,000) | | |
|
Net income
|
| | | | 3,700,422 | | |
|
Balances at December 31, 2020
|
| | | | 4,630,468 | | |
|
Distributions
|
| | | | (1,850,000) | | |
|
Net income
|
| | | | 1,753,911 | | |
|
Balances at December 31, 2021
|
| | | $ | 4,534,379 | | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-8
目錄
Sunnyside，LLC，dba雜貨
現金流量表
| | | |
Year Ended December 31,
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 經營活動現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
Net income
|
| | | $ | 1,753,911 | | | | | $ | 3,700,422 | | |
|
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
折舊及攤銷
|
| | | | 53,851 | | | | | | 58,423 | | |
|
Bad debt
|
| | | | 9,976 | | | | | | 91,195 | | |
|
Other income – PPP forgiveness
|
| | | | (1,319,808) | | | | | | — | | |
|
經營性資產和負債變動：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
Accounts receivable
|
| | | | 44,740 | | | | | | (144,902) | | |
|
Due from factor
|
| | | | 363,083 | | | | | | (131,137) | | |
|
Inventory
|
| | | | 830,698 | | | | | | (2,100,608) | | |
|
Due from related party
|
| | | | — | | | | | | 92,318 | | |
|
預付費用和其他流動資產
|
| | | | (117,777) | | | | | | 56,145 | | |
|
Accounts payable
|
| | | | (258,122) | | | | | | 7,866 | | |
|
Accrued liabilities
|
| | | | (440,694) | | | | | | 339,329 | | |
|
經營活動提供的現金淨額
|
| | | | 919,858 | | | | | | 1,969,051 | | |
| 投資活動現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
購置物業和設備
|
| | | | — | | | | | | (11,430) | | |
|
投資活動中使用的淨現金
|
| | | | — | | | | | | (11,430) | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | | | | | | | | |
|
應付貸款收益
|
| | | | 480,637 | | | | | | 839,171 | | |
|
要素預付款(還款)，淨額
|
| | | | 133,300 | | | | | | (299,000) | | |
|
Distributions
|
| | | | (1,850,000) | | | | | | (1,970,000) | | |
|
用於融資活動的現金淨額
|
| | | | (1,236,063) | | | | | | (1,429,829) | | |
|
現金和現金等價物淨變化
|
| | | | (316,205) | | | | | | 527,792 | | |
|
年初的現金和現金等價物
|
| | | | 733,440 | | | | | | 205,648 | | |
|
年終現金和現金等價物
|
| | | $ | 417,235 | | | | | $ | 733,440 | | |
| 現金流量信息補充披露： | | | | | | | | | | | | | |
|
繳納所得税的現金
|
| | | $ | 800 | | | | | $ | 800 | | |
|
Cash paid for interest
|
| | | $ | 70,018 | | | | | $ | 55,537 | | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-9
目錄
Sunnyside，LLC，dba雜貨
財務報表附註
注1運營的 - 性質
Sunnyside，LLC，dba Sundry，(“公司”)於2014年1月17日在加利福尼亞州成立。該公司總部設在加利福尼亞州洛杉磯。
該公司總部設在洛杉磯，其主要業務是設計和製造沿海休閒女裝。該公司主要向美國各地和國際上的百貨商店和專賣店銷售產品。該公司還通過其網站直接向消費者銷售產品。
注2 - 重要會計政策摘要
演示基礎
本公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
估計的使用情況
按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果最終可能與這些估計不同。估計的變化在短期內是有可能發生的。
風險和不確定性
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。全球大流行在2021年和2020年對公司造成了重大的負面影響，因為收入與國內和當地的地點以及從生產到向客户發貨的業務辦公室有關，所有這些公司都被迫關閉了2021年和2020年，根據當地關於基本業務與非必要業務持續運營的要求。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為截至計量日期在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。適用的會計準則為計量公允價值時使用的投入提供了一個既定的層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者在評估資產或負債時將使用的投入，是基於從本公司以外的來源獲得的市場數據而制定的。不可觀察的投入是反映我們對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的假設的投入。有三個級別的投入可用於衡量公允價值：
Level 1 -反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的 可觀察投入。
Level 2 - 包括市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
市場活動很少或沒有市場活動支持的3級 - 不可觀察的輸入。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
F-10
目錄
本文討論的公允價值估計基於某些市場假設和我們截至2021年和2020年12月31日可獲得的相關信息。由於金融工具的短期性質，本公司金融工具的公允價值被假設為接近賬面價值。
Cash
本公司在美國(“美國”)的多家商業銀行持有現金。美國銀行的賬户由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。雖然公司在這些機構的賬户有時可能超過聯邦保險的限額，但管理層認為損失風險並不大，到目前為止，公司在這些賬户中還沒有經歷過任何虧損。
應收賬款
應收賬款按發票金額入賬，不計息。壞賬準備是根據應收賬款逾期的時間長短、客户的財務狀況和其他因素來計提的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，壞賬準備分別為1.9萬美元和9.4萬美元。
Inventory
庫存包括從公司供應商處購買的原材料、在製品和成品。存貨按先進先出、成本或可變現淨值中的較低者計價。截至2021年12月31日，有10萬美元的淘汰準備金。
固定資產淨額
固定資產按成本減去累計折舊列報。本公司的固定資產按三(3)至七(7)年的估計使用年限採用直線法折舊。租賃改進按各自租賃期限或估計可用經濟年限中較短的時間折舊。在報廢或以其他方式處置財產和設備時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都反映在業務中。
長期資產減值
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)360-10-35“長期資產減值或處置”對其長期資產進行審核。根據該指令，長期資產與其他資產和負債歸類在最低水平，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。每當發生事件或環境變化表明其賬面金額可能無法收回時，就會對這類集團進行減值測試。當該等因素及情況存在時，與相關資產或一組資產在其估計可用年期內相關的預計未貼現未來現金流量會與其各自的賬面金額作比較。減值(如有)按該等資產的市價(如可用時)或折現預期現金流量(如有)的賬面值超出公允價值計算，並於作出決定的期間入賬。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，並無減值費用。
收入確認
本公司根據ASC606 - 與客户簽訂的合同收入(ASC606)確認收入。公司通過以下步驟確定收入確認：
•
與客户的合同標識；
•
合同中履約義務的確定；
•
成交價的確定；
•
合同中履約義務的交易價格分配；以及
•
在履行履行義務時或在履行義務時確認收入。
F-11
目錄
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。作為一種實際的權宜之計，如果在合同開始時，客户付款和貨物或服務轉移之間的時間預期為一年或更短時間，則公司不會針對重大融資部分的影響調整交易價格。
根據ASC 606，公司通過向客户銷售公司商品確認收入。銷售合同(採購訂單)通常只有一項履約義務，在某一時間點裝運商品時即可履行。收入是根據發票上所列的對價計算的，扣除估計收益、退款和基於管理層估計和公司歷史經驗的其他扣除。公司根據公司的退貨政策接受客户的產品退貨，每次退貨取決於退貨的根本原因和時間。
批發收入在產品發貨給客户時確認。收入是在扣除預期回報、折扣和津貼後入賬的。該公司使用歷史趨勢、季節性結果以及當前的經濟和市場狀況來審查和完善這些估計。
通過公司網站訂購的產品的電子商務收入在發貨給客户時確認。電子商務收入也因預期回報和折扣而減少。
本公司根據歷史百分比，利用多個月的回顧期間，評估銷售退貨和津貼的津貼。作為評估的一部分，該公司考慮了到目前為止正在進行的實際退貨和津貼，以及過去幾個月可能導致未來退貨和津貼的實際銷售。銷售退貨準備計入應計費用，截至2021年12月31日和2020年12月31日分別約為73 000美元和244 000美元。根據ASC 606，該公司還在資產負債表上預付費用和其他流動資產中記錄了存貨估計收益的成本，在2021年12月31日和2020年12月31日分別達到約30,000美元和90,000美元。
利用ASC 606規定的實際權宜之計，本公司已選擇支付與產品銷售相關的銷售佣金，因為攤銷期限一般為一年或更短於客户購買和使用之間的時間。這些費用記錄在營業報表上的銷售和營銷費用中。
銷貨成本
{br]銷貨成本由銷貨成本和入庫運費組成。如下所述，該公司將與向客户運送貨物相關的出境運費作為分銷費用的一部分。
運費和手續費及成本
該公司將向客户收取的運費和手續費計入收入內。與向客户發貨相關的成本計入分銷費用，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度分別約為674,000美元和686,000美元。
Advertising
公司在發生廣告費用時支出廣告費用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的廣告費用分別約為1,161,000元及945,000元。
Income Taxes
本公司是一家有限責任公司(LLC)，出於聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業，規定為所得税目的在個人成員層面報告利潤和虧損。本公司支付所需數額的分派，以滿足成員因本公司利潤而產生的估計個人所得税負債。加利福尼亞州根據有限責任公司的毛收入水平向有限責任公司徵收年費。截至2021年12月31日和
F-12
目錄
2020年，本公司不存在任何實體層面的不確定納税頭寸。該公司在美國聯邦和加利福尼亞州司法管轄區提交所得税申報表。一般來説，自提交納税申報單之日起，公司將接受美國聯邦(或州和地方)所得税當局的審查，時間為三至四年。
信用風險集中
供應商 - 該公司依賴少數供應商提供原材料和庫存採購。管理層認為，失去這些供應商中的一家或多家將對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。來自三家供應商的採購額約為3,045,000美元，佔截至2021年12月31日的年度總採購額的22%，佔截至2020年12月31日的年度總採購額的4,218,000美元，佔總採購額的42%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的應付賬款中分別包括欠這些供應商的約547,000美元和664,000美元。
最近的會計聲明
2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02，租賃(主題842)。新標準建立了一個使用權(ROU)模式，要求承租人記錄所有租期超過12個月的租約的資產負債表中的ROU資產和租賃負債，並在貼現的基礎上進行衡量。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，其分類影響到運營報表中的費用確認模式。對於採用之日已存在的資本和經營租賃，需要採用一種修改後的追溯過渡辦法，並提供某些實際的權宜之計。本公司目前正在評估這一新指南的潛在影響，該指南將於2022年1月1日起對本公司生效。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量》，改變了大多數金融資產的減值模式。在2016至2020年間，FASB還發布了對這一新指南的幾項修訂。新模型使用了前瞻性預期損失法，這通常會導致提早確認損失準備。本公司正在評估本指南的影響，該指南自2023年1月1日起對本公司生效，但允許提前採用。
NOTE 3 — DUE FROM FACTOR
根據本公司與A&F之間的持續協議的條款，本公司以預先批准的、無追索權的基礎將其貿易應收賬款的很大一部分出售給A F。出售賬户的價格是扣除因素佣金和所有銷售折扣後的發票金額。對於出售給該因素但沒有追索權的賬户，該因素負責催收，承擔所有信用風險，並獲得針對公司客户的所有權利和補救措施。對於這類賬户，應從客户支付應收賬款之日起付款，或從應收賬款到期日起付款。在客户不付款的情況下，某些應收款有追索權。
公司可以在收取應收賬款之前申請墊款。預付款由該因素自行決定，按需支付。該因素按最優惠利率加2.00%或4.00%中較高者的年利率收取墊款利息。該保理協議以該公司的幾乎所有資產為抵押。
到期因素由以下內容組成：
| | | |
December 31,
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 未付應收賬款 | | | | | | | | | | | | | |
|
Without recourse
|
| | | $ | 1,886,591 | | | | | $ | 2,129,451 | | |
|
With recourse
|
| | | | 11,000 | | | | | | 43,948 | | |
| | | | | | 1,897,591 | | | | | | 2,173,399 | | |
|
Advances
|
| | | | (1,209,300) | | | | | | (1,076,000) | | |
|
Credits due customers
|
| | | | (98,269) | | | | | | (10,994) | | |
|
Due from factor
|
| | | $ | 590,022 | | | | | $ | 1,086,405 | | |
F-13
目錄
NOTE 4 — INVENTORY
該公司的庫存包括：
| | | |
December 31,
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
Raw materials
|
| | | $ | 1,746,722 | | | | | $ | 2,273,060 | | |
|
Work in progress
|
| | | | 1,951,549 | | | | | | 2,231,811 | | |
|
Finished goods
|
| | | | 1,218,857 | | | | | | 1,242,955 | | |
|
Inventory
|
| | | $ | 4,917,128 | | | | | $ | 5,747,826 | | |
NOTE 5 — FIXED ASSETS, NET
固定資產淨額由以下各項組成：
| | | |
December 31,
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
租賃改善和展廳
|
| | | $ | 198,658 | | | | | $ | 198,658 | | |
|
傢俱和設備
|
| | | | 183,005 | | | | | | 183,005 | | |
|
Automobiles
|
| | | | 34,072 | | | | | | 34,072 | | |
| | | | | | 415,735 | | | | | | 415,735 | | |
|
減去：累計折舊和攤銷
|
| | | | (253,781) | | | | | | (199,930) | | |
|
Fixed assets, net
|
| | | $ | 161,954 | | | | | $ | 215,805 | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊和攤銷費用分別為53,851美元和58,423美元。
NOTE 6 — DEBT
於2020年5月，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案》下的Paycheck保護計劃(PPP)與貸款人簽訂了本金總額為689,171美元的貸款。購買力平價貸款由一張期票(“本票”)證明。除票據條款另有規定外，購買力平價貸款的利息固定為年息百分之一(1%)，首六個月的利息延遲，最初年期為兩年，並無抵押及由小企業管理局擔保。公司可以向貸款人申請免除購買力平價貸款，可免除的金額等於公司在適用的寬免期內發生的工資成本、涵蓋的租金和覆蓋的公用事業付款的總和，根據CARE法案的條款計算。該票據規定了通常的違約事件，除其他事項外，包括與貸款人的任何其他貸款的交叉違約。
2021年2月23日，公司獲得了第二筆PPP貸款，金額約為631,000美元。這筆貸款的利息為每年1%，應在不遲於付款日期起計五年內全額償還。每月付款的數額應等於按規定利率全額攤銷當時未償還本金餘額所需的數額，並在需要時持續到到期。第二次抽籤購買力平價受到與第一筆貸款相同的寬恕條款的約束。
在2021年期間，該公司基於從SBA獲得的完全寬免，認可了第一筆和第二筆PPP貸款的寬免。因此，該公司記錄了1,319,808美元的收益，這筆收益列入綜合業務表中的其他收入。
2020年5月，公司獲得SBA提供的150,000美元的經濟傷害災難貸款(EIDL)。這筆貸款的利息為3.75%，首12個月沒有到期付款。每月約700美元的本金和利息從2021年6月開始支付，如有需要，將持續到2050年5月到期。這筆貸款幾乎以本公司的所有資產作抵押。2021年12月，償還了全部未償還本金。
F-14
目錄
注7 - 承諾和或有事項
Litigation
本公司目前沒有參與也不知道有任何針對本公司或其任何高級管理人員的未決或威脅訴訟。
Leases
該公司租賃其位於加利福尼亞州洛杉磯的辦公室和展廳設施。租約在不同的日期到期，截至2022年1月，基本租金約為4000美元至1.5萬美元。其中一份租賃協議由本公司的一名成員擔保。下表顯示了2021年12月31日生效的租賃承諾下的未來年度最低義務：
| |
2022
|
| | | $ | 15,516 | | |
| | | | | | $ | 15,516 | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金支出總額分別約為372,000美元和345,000美元。
NOTE 8 — MEMBERS’ EQUITY
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，會員分派總額分別為1,850,000美元和1,970,000美元。
公司的債務、義務和責任，無論是以合同、侵權或其他方式產生的，僅是公司的債務、義務和責任，公司的任何成員都不對任何此類債務、義務或責任承擔個人責任。
注9 - 關聯方交易
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司一名成員擁有的一家實體分別向本公司支付了910美元和133,056美元的展廳和人事費用。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司分別向本公司一名成員擁有的供應商支付了約1,261,000美元和970,000美元用於庫存生產。
注意10 - 後續事件
2022年1月18日，特拉華州一家公司Digital Brands Group，Inc.與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies(“賣方”)、本公司和George Levy作為賣方代表訂立了一項會員權益購買協議(“協議”)，根據該協議，DBGI將收購本公司所有已發行和未償還的會員權益(該交易為“收購”)。
根據協議，賣方作為Sundry所有未償還會員權益的持有人，將以(I)750萬美元的DBGI普通股在緊接收盤前三十(30)個交易日期間在納斯達克資本市場(“納斯達克市場”)的普通股收盤價的成交量加權平均(舍入至最接近的0.0001美元)換取DBGI普通股，但在任何情況下價格不得低於1.59美元；及(Ii)現金3,400萬美元，其中2,000萬美元將於結算時支付，餘額將由2022年12月31日到期的承付票(“賣方票據”)證明；然而，假若Sundry截至2021年12月31日止年度的經審核淨收入合計(“經審核淨收入”)乘以1.5倍以上3,400萬美元，則DBGI將按現金比例向賣方支付差額，而若經審計淨收入乘以1.5倍少於3,400萬美元，則賣方票據將按比例減少。收購價格的一部分將支付給Sundry的某些員工，這些員工有合同權利獲得收購中應支付的部分代價(“受款人”)。
在此次收購中應支付的3,400萬美元現金中，200萬美元將託管，以支付可能的賠償要求。如果賣方票據連同其項下的所有未付利息未能全額償還
F-15
目錄
在2022年3月31日或之前，DBGI將按比例向賣方和收款人額外發行250萬美元的普通股。如果賣方票據加上其下所有未償還的利息在2022年3月31日之後仍然未償還，並且沒有在2022年6月30日或之前全額償還，那麼在2022年6月30日，DBGI將按比例向賣方和受款人額外發行250萬美元的普通股。如果賣方票據加上其下所有未償還的利息在2022年6月30日之後仍然未償還，並且沒有在2022年9月30日或之前全額償還，那麼在2022年9月30日，DBGI將按比例向賣方和受款人額外發行250萬美元的普通股。任何在2022年3月31日、6月30日或9月30日發行的股票都應以DBGI普通股在緊接發行日期前一天在納斯達克市場上報價的收盤價發行，但在任何情況下價格都不應低於1.59美元。
本公司對截至2022年4月18日(這些財務報表的發佈日期)發生的後續事件進行了評估。
F-16
目錄
Appendix G
截至2022年6月30日的未經審計的DBG和雜項資產負債表以及截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的備考合併經營報表
目錄
未經審計的備考合併財務信息
以下未經審核備考合併財務資料為未經審核備考合併資產負債表及經營表，乃根據DBG及Sundry於實施附註所述業務合併及調整後的合併歷史財務報表編制。
DBG和Sundry截至2022年6月30日的未經審計備考合併資產負債表已編制，以反映收購的影響，就好像它發生在2022年6月30日一樣。截至2022年6月30日的6個月的未經審計的備考綜合經營報表結合了DBG和Sundry的歷史結果和運營，使交易生效，就像它發生在2022年1月1日一樣。截至2021年12月31日的未經審計的預計綜合經營報表結合了DBG、Harper&Jones、Stateside和Sundry的歷史業績和業務，使這些交易生效，就像它們發生在2021年1月1日一樣。
未經審計的備考合併財務信息應與DBG、Harper&Jones、Stateside和Sundry各自的已審計和未經審計的歷史財務報表及其附註一併閲讀。下文附註2提供了關於這一信息的列報依據的補充資料。
未經審計的備考合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的。反映該交易的未經審核備考調整乃根據會計準則編纂題目805“企業合併”所提供的企業合併會計指引編制，並使用未經審核備考合併財務信息附註所載假設，反映根據公允價值初步估計將收購價格初步分配至收購資產及負債。
未經審核備考合併財務資料僅供參考，並不一定顯示交易於上述日期完成時的經營業績或財務狀況，亦不顯示合併後公司的未來業績或財務狀況。關於備考財務信息，DBG使用其對公允價值的最佳估計來分配收購價。因此，預計收購價格調整是初步的，可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而進行進一步調整。未經審計的備考合併財務信息也不會對當前財務狀況、任何預期的協同效應、運營效率或交易或任何整合成本可能產生的成本節約的潛在影響產生影響。
此外，未經審核備考合併經營報表不包括未經審核備考合併財務信息附註中所述直接因交易而產生的某些非經常性費用及相關税務影響。
G-2
目錄
未經審計的備考合併經營報表
截至2022年6月30日的六個月
截至2022年6月30日的六個月
| | | |
DBG
|
| |
Sundry
|
| |
Total
|
| |
Pro Forma
Adjustments |
| |
Pro Forma
Combined |
| |||||||||||||||
|
Net revenues
|
| | | $ | 7,171,411 | | | | | $ | 9,449,734 | | | | | $ | 16,621,145 | | | | | $ | — | | | | | $ | 16,621,145 | | |
|
Cost of net revenues
|
| | | | 3,526,833 | | | | | | 4,948,290 | | | | | | 8,475,123 | | | | | | — | | | | | | 8,475,123 | | |
|
Gross profit
|
| | | | 3,644,578 | | | | | | 4,501,444 | | | | | | 8,146,022 | | | | | | — | | | | | | 8,146,022 | | |
| Operating expenses: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
一般和行政
|
| | | | 9,601,467 | | | | | | 1,853,295 | | | | | | 11,454,762 | | | | | | 2,408,227 | | | | | | 13,862,989 | | |
|
Sales and marketing
|
| | | | 2,745,863 | | | | | | 556,910 | | | | | | 3,302,773 | | | | | | — | | | | | | 3,302,773 | | |
|
Distribution
|
| | | | 424,773 | | | | | | 1,759,932 | | | | | | 2,184,705 | | | | | | — | | | | | | 2,184,705 | | |
|
或有公允價值變動
consideration |
| | | | 7,121,240 | | | | | | — | | | | | | 7,121,240 | | | | | | — | | | | | | 7,121,240 | | |
|
Total operating expenses
|
| | | | 19,893,343 | | | | | | 4,170,137 | | | | | | 24,063,480 | | | | | | 2,408,227 | | | | | | 26,471,707 | | |
|
Loss from operations
|
| | | | (16,248,765) | | | | | | 331,307 | | | | | | (15,917,458) | | | | | | (2,408,227) | | | | | | (18,325,685) | | |
| Other income (expense): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Interest expense
|
| | | | (3,771,476) | | | | | | (36,867) | | | | | | (3,808,343) | | | | | | — | | | | | | (3,808,343) | | |
|
其他營業外收入(費用)
|
| | | | 2,653,375 | | | | | | — | | | | | | 2,653,375 | | | | | | — | | | | | | 2,653,375 | | |
|
其他收入(費用)合計，淨額
|
| | | | (1,118,101) | | | | | | (36,867) | | | | | | (1,154,968) | | | | | | — | | | | | | (1,154,968) | | |
|
所得税優惠(規定)
|
| | | | — | | | | | | (800) | | | | | | (800) | | | | | | — | | | | | | (800) | | |
|
Net income (loss)
|
| | | $ | (17,366,866) | | | | | $ | 293,640 | | | | | $ | (17,073,226) | | | | | $ | (2,408,227) | | | | | $ | (19,481,453) | | |
G-3
目錄
未經審計的預計合併業務報表
YEAR ENDED DECEMBER 31, 2021
YEAR ENDED DECEMBER 31, 2021
| | | |
DBG
|
| |
H&J
|
| |
Stateside
|
| |
Sundry
|
| |
Total
|
| |
Pro Forma
Adjustments |
| | | | | | | |
Pro Forma
Combined |
| |||||||||||||||||||||
|
Net revenues
|
| | | $ | 7,584,859 | | | | | $ | 980,261 | | | | | $ | 3,269,481 | | | | | $ | 22,800,825 | | | | | $ | 34,635,426 | | | | | $ | — | | | | | | | | | | | $ | 34,635,426 | | |
|
Cost of net revenues
|
| | | | 4,689,200 | | | | | | 350,004 | | | | | | 1,194,693 | | | | | | 13,638,553 | | | | | | 19,872,450 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 19,872,450 | | |
|
Gross profit
|
| | | | 2,895,659 | | | | | | 630,257 | | | | | | 2,074,788 | | | | | | 9,162,271 | | | | | | 14,762,976 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 14,762,976 | | |
| Operating expenses: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
一般和行政
|
| | | | 17,779,903 | | | | | | 410,891 | | | | | | 1,147,168 | | | | | | 3,201,811 | | | | | | 22,539,773 | | | | | | 6,197,028 | | | | | | (a) | | | | | | 28,736,800 | | |
|
Sales and marketing
|
| | | | 3,810,583 | | | | | | 349,338 | | | | | | 514,742 | | | | | | 4,374,667 | | | | | | 9,049,330 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 9,049,330 | | |
|
Distribution
|
| | | | 489,371 | | | | | | — | | | | | | 115,286 | | | | | | 1,080,964 | | | | | | 1,685,621 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 1,685,621 | | |
|
無形資產減值準備
|
| | | | 3,400,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,400,000 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 3,400,000 | | |
|
或有對價的公允價值變動
|
| | | | 8,764,460 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 8,764,460 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 8,764,460 | | |
|
Total operating expenses
|
| | | | 34,244,317 | | | | | | 760,229 | | | | | | 1,777,195 | | | | | | 8,657,442 | | | | | | 45,439,184 | | | | | | 6,197,028 | | | | | | | | | | | | 51,636,212 | | |
|
Loss from operations
|
| | | | (31,348,658) | | | | | | (129,972) | | | | | | 297,593 | | | | | | 504,829 | | | | | | (30,676,207) | | | | | | (6,197,028) | | | | | | | | | | | | (36,873,235) | | |
| Other income (expense): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Interest expense
|
| | | | (3,663,921) | | | | | | (33,668) | | | | | | — | | | | | | (70,018) | | | | | | (3,767,607) | | | | | | (1,344,000 ) | | | | | | (b) | | | | | | (5,111,607) | | |
|
其他營業外收入(費用)
|
| | | | 1,554,502 | | | | | | — | | | | | | (12,494) | | | | | | 1,319,899 | | | | | | 2,861,907 | | | | | | (1,319,899) | | | | | | (c) | | | | | | 1,542,008 | | |
|
其他收入(費用)合計，淨額
|
| | | | (2,109,419) | | | | | | (33,668) | | | | | | (12,494) | | | | | | 1,249,881 | | | | | | (905,699) | | | | | | (2,663,899) | | | | | | | | | | | | (3,569,598) | | |
|
所得税優惠(規定)
|
| | | | 1,100,120 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (800) | | | | | | 1,099,320 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 1,099,320 | | |
|
Net income (loss)
|
| | | $ | (32,357,957) | | | | | $ | (163,640) | | | | | $ | 285,099 | | | | | $ | 1,753,911 | | | | | $ | (30,482,587) | | | | | $ | (8,860,927) | | | | | | | | | | | $ | (39,343,514) | | |
G-4
目錄
截至2022年6月30日未經審計的備考合併資產負債表
| | | |
DBG
|
| |
Sundry
|
| |
Total
|
| |
Pro Forma
Adjustments |
| | | | |
Pro Forma
Combined |
| | |||||||||||||||||
| ASSETS | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
| Current assets: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
Cash and cash equivalents
|
| | | $ | 802,724 | | | | | $ | 1,025,641 | | | | | $ | 1,828,365 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 1,828,365 | | | | ||
|
Accounts receivable, net
|
| | | | 190,056 | | | | | | 69,773 | | | | | | 259,829 | | | | | | — | | | | | | | | | 259,829 | | | | ||
|
Due from factor, net
|
| | | | 929,989 | | | | | | 552,367 | | | | | | 1,482,356 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,482,356 | | | | ||
|
Inventory
|
| | | | 2,883,613 | | | | | | 4,999,496 | | | | | | 7,883,109 | | | | | | — | | | | | | | | | 7,883,109 | | | | ||
|
預付費用和其他流動資產
|
| | | | 813,681 | | | | | | 242,982 | | | | | | 1,056,663 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,056,663 | | | | ||
|
Total current assets
|
| | | | 5,620,063 | | | | | | 6,890,259 | | | | | | 12,510,322 | | | | | | — | | | | | | | | | 12,510,322 | | | | ||
|
Deferred offering costs
|
| | | | 367,696 | | | | | | — | | | | | | 367,696 | | | | | | — | | | | | | | | | 367,696 | | | | ||
|
財產、設備和軟件，淨額
|
| | | | 65,235 | | | | | | 126,102 | | | | | | 191,337 | | | | | | — | | | | | | | | | 191,337 | | | | ||
|
Goodwill
|
| | | | 18,264,822 | | | | | | — | | | | | | 18,264,822 | | | | | | 3,379,691 | | | |
(b)
|
| | | | 21,644,513 | | | | ||
|
Intangible assets, net
|
| | | | 11,765,688 | | | | | | — | | | | | | 11,765,688 | | | | | | 21,454,063 | | | |
(a), (b)
|
| | | | 33,219,751 | | | | ||
|
Deposits
|
| | | | 137,794 | | | | | | 9,612 | | | | | | 147,406 | | | | | | — | | | | | | | | | 147,406 | | | | ||
|
Right of use asset
|
| | | | 201,681 | | | | | | | | | | | | 201,681 | | | | | | | | | | | | | | | 201,681 | | | | ||
|
Total assets
|
| | | $ | 36,422,979 | | | | | $ | 7,025,973 | | | | | $ | 43,448,952 | | | | | $ | 24,833,754 | | | | | | | | $ | 68,282,706 | | | | ||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
負債和股東虧損
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
| Current liabilities: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
Accounts payable
|
| | | $ | 7,003,333 | | | | | $ | 1,382,180 | | | | | $ | 8,385,512 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 8,385,512 | | | | ||
|
應計費用和其他負債
|
| | | | 3,698,717 | | | | | | 390,774 | | | | | | 4,089,491 | | | | | | — | | | | | | | | | 4,089,491 | | | | ||
|
Deferred revenue
|
| | | | 221,363 | | | | | | — | | | | | | 221,363 | | | | | | — | | | | | | | | | 221,363 | | | | ||
|
Due to related parties
|
| | | | 250,598 | | | | | | 495,000 | | | | | | 745,598 | | | | | | — | | | | | | | | | 745,598 | | | | ||
|
或有對價負債
|
| | | | 19,300,716 | | | | | | — | | | | | | 19,300,716 | | | | | | — | | | | | | | | | 19,300,716 | | | | ||
|
Convertible notes, current
|
| | | | 100,000 | | | | | | — | | | | | | 100,000 | | | | | | — | | | | | | | | | 100,000 | | | | ||
|
Accrued interest payable
|
| | | | 1,801,303 | | | | | | — | | | | | | 1,801,303 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,801,303 | | | | ||
|
Note payable – related party
|
| | | | 154,489 | | | | | | — | | | | | | 154,489 | | | | | | — | | | | | | | | | 154,489 | | | | ||
|
Venture debt, net of discount
|
| | | | 6,251,755 | | | | | | — | | | | | | 6,251,755 | | | | | | — | | | | | | | | | 6,251,755 | | | | ||
|
Loan payable, current
|
| | | | 1,489,335 | | | | | | — | | | | | | 1,489,335 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,489,335 | | | | ||
|
應付本票，當期
|
| | | | 3,500,000 | | | | | | — | | | | | | 3,500,000 | | | | | | — | | | | | | | | | 3,500,000 | | | | ||
|
使用權責任，當期部分
|
| | | | 201,681 | | | | | | | | | | | | 201,681 | | | | | | — | | | | | | | | | 201,681 | | | | | |
|
Total current liabilities
|
| | | | 43,973,290 | | | | | | 2,267,954 | | | | | | 46,241,244 | | | | | | — | | | | | | | | | 46,241,244 | | | | ||
|
可轉換應付票據，淨額
|
| | | | 5,986,068 | | | | | | — | | | | | | 5,986,068 | | | | | | — | | | | | | | | | 5,986,068 | | | | ||
|
Loan payable
|
| | | | 298,900 | | | | | | — | | | | | | 298,900 | | | | | | — | | | | | | | | | 298,900 | | | | ||
|
Derivative liability
|
| | | | 1,044,939 | | | | | | — | | | | | | 1,044,939 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,044,939 | | | | ||
|
Warrant liability
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | ||
|
Right of use liability
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | |
|
Total liabilities
|
| | | | 51,303,197 | | | | | | 2,267,954 | | | | | | 53,571,151 | | | | | | — | | | | | | | | | 53,571,151 | | | | ||
| 股東權益(虧損)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
Common stock
|
| | | | 5,287 | | | | | | — | | | | | | 5,287 | | | | | | — | | | | | | | | | 5,287 | | | | ||
|
Additional paid-in capital
|
| | | | 68,185,315 | | | | | | — | | | | | | 68,185,315 | | | | | | 32,000,000 | | | |
(b)
|
| | | | 100,185,315 | | | | ||
|
Members’ equity
|
| | | | — | | | | | | 4,758,019 | | | | | | 4,758,019 | | | | | | (4,758,019) | | | |
(b)
|
| | | | — | | | | ||
|
Accumulated deficit
|
| | | | (83,070,820) | | | | | | — | | | | | | (83,070,820) | | | | | | (2,408,227) | | | | | | | | | (85,479,047) | | | | ||
|
股東權益合計(虧損)
|
| | | | (14,880,218) | | | | | | 4,758,019 | | | | | | (10,122,199) | | | | | | 24,833,754 | | | | | | | | | 14,711,555 | | | | ||
|
總負債和股東權益(赤字)
|
| | | $ | 36,422,979 | | | | | $ | 7,025,973 | | | | | $ | 43,448,952 | | | | | $ | 24,833,754 | | | | | | | | $ | 68,282,706 | | | | ||
G-5
目錄
未經審計的預計財務報表附註
1.交易説明
2020年2月12日，本公司與特拉華州有限責任公司Bailey 44，LLC(“Bailey”)簽訂了合併協議和計劃。收購日，Bailey 44，LLC成為本公司的全資子公司。
於2021年5月18日，本公司根據其與D.Jones定製收藏有限公司簽訂的會員權益股份購買協議，完成對Harper&Jones，LLC(“H&J”)的收購，以購買Harper&Jones，LLC的100%已發行和已發行股本。於收購日期，H&J成為本公司的全資附屬公司。
於2021年8月30日，本公司根據其與Moise Emquies的會員制權益購買協議完成對MosBest，LLC dba Stateside(“Stateside”)的收購，以購買Stateside的100%已發行及已發行股本。於收購日期，Stateside成為本公司的全資附屬公司。
Sundry
2022年6月17日，位於特拉華州的Digital Brands Group，Inc.(“本公司”或“DBG”)與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies(“Sellers”)、加州有限責任公司Sunnyside，LLC及賣方代表George Levy(“Sellers”)訂立經修訂及重訂的會員權益購買協議(“協議”)，據此，本公司將收購Sundry所有已發行及尚未支付的會員權益(該等交易為“收購”)。賣方和DBG有時在本文中統稱為“當事人”，個別稱為“當事人”。
根據協議，賣方作為Sundry所有未償還會員權益的持有人，將以(I)500萬美元現金交換所有此類會員權益，現金將在成交時支付(定義如下)，其中250萬美元支付給George Levy和Matthieu Leblan各自；(Ii)根據賣方於成交時的選擇權，(A)按每股面值0.0001美元的公司普通股(“買方股份”)，即買方股份於2022年6月17日的每股收市價(“發行價”)，支付7,000,000美元予公司普通股(“買方股份”)；或(B)按照協議規定的百分比，按比例向賣方珍妮·墨菲及埃洛迪·克里奇按比例支付現金7,000,000美元；及(Iii)以買方股份支付20,000,000美元，每股價格相等於根據協議所載百分比按比例向賣方、Jenny Murphy及Elodie Crichi各自發行的發行價。
在協議條款的規限下，收購應在協議規定的成交條件滿足或放棄後不遲於兩(2)個工作日完成(“成交”)。交易完成時，DBG和各賣方將簽訂一份登記權協議，以提供根據該協議可發行的買方股份的登記權，以及一份託管協議，其格式由雙方商定。
2.展示依據
歷史財務資料已予調整，以使可直接歸因於交易、(Ii)可提供事實支持及(Iii)未經審核備考合併資產負債表及未經審核備考合併營運報表的事件有形式上的影響，預期將對合並業績產生持續影響。
這些交易被視為業務收購，而Harper&Jones、Stateside和Sundry是會計收購方，DBG是會計收購方。
3.對價轉移 - 雜物
| | Cash | | | | $ | 12,000,000 | | |
| |
Common stock
|
| | | | 20,000,000 | | |
| |
採購價格考慮因素
|
| | | $ | 32,000,000 | | |
G-6
目錄
出於形式對價的目的，將價值700萬美元的賣方選擇權作為現金對價計入。作為收購的結果，DBG記錄了23,862,890美元的預計無形資產，包括14,449,360美元的品牌名稱和9,412,930美元的客户關係。DBG在形式商譽中記錄了3,716,276美元，即收購淨資產和承擔的負債的公允價值的剩餘超額購買價。
下表顯示了Sundry的收購價與收購的可確認淨資產和形式商譽的初步分配情況：
| |
Assets acquired
|
| | | $ | 7,025,973 | | |
| |
Goodwill
|
| | | | 3,379,691 | | |
| |
Intangible assets
|
| | | | 23,862,290 | | |
| |
Liabilities assumed
|
| | | | (2,267,954) | | |
| |
採購價格考慮因素
|
| | | $ | 32,000,000 | | |
(a)
確認被收購實體的財產和設備的折舊，以及因收購而記錄的無形資產的攤銷。
(b)
記錄Sundry預計收購的收購價分配，包括商譽和無形資產的確認、DBG的收購價對價和Sundry股權的抵銷。
(c)
以消除各種PPP容錯。
G-7
目錄
*Sample*1 Main STREETANYWHERE PA 99999-9999VOTEVOTE on InterTERNet轉到http://www.vstocktransfer.com/proxyClick on Proxy Voter登錄，並使用下面的控制號登錄。投票將持續到美國東部時間2022年10月12日晚上11：59。CONTROL#使用電子郵件標記投票，簽署並註明您的代理卡的日期，然後將其退回至Vote@vstock Transfer。通過電子郵件標記，請在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的信封中退還。請在所附信封中迅速投票、簽名、註明日期並寄回。年會代理卡-數碼品牌集團有限公司董事代理卡請點擊此處投票董事會建議投票給所有董事提名人和提案2、3、4和5。(1)董事選舉：對下面列出的所有提名人(除非下面有相反標記)，拒絕投票。説明：放棄投票一名或多名個人提名人的權力在提名人姓名下面劃一條橫線：01約翰·希爾本·戴維斯，IV 02 Mark T.Lynn 03 Trevor Pettennude 04 Jameeka Green Aaron 05 Huong“Lucy”Doan(2)批准對公司第六份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的修正案，以增加公司普通股的法定股數，每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)從200,000,000股增加到1,000,000,000股，同時，將法定股份總數增加到1,010,000,000股；投棄權票(3)批准公司2020年綜合激勵股票計劃(“2020計劃”)修正案，將2020年計劃下授權發行的普通股增加4萬股, 2,000股；投棄權票(4)為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條批准我們額外發行普通股相關可轉換票據，而不實施該等高級有擔保可轉換票據的兑換上限，款額可能相等於或超過我們在緊接該等優先有擔保可轉換票據發行前已發行普通股的20%；投票反對ABSTAINPROPOSALS CONTED on REVERSESEDATE簽名，如果聯合簽署_股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽字人是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。要更改您帳户上的地址，請選中右側的框並註明您的新地址。*Sample*AC：ACCT9999 90.00
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922097044/tm2211713d2-px_01page4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922097044/tm2211713d2-px_01page4c.jpg)
目錄
[br}Digital Brands Group，Inc.股東年會代表董事董事會徵集委託書，撤回所有先前的委託書，特此任命擁有完全替代權的John Hilburn Davis四世作為代理，代表並表決Digital Brands Group，Inc.(以下簡稱“公司”)普通股的所有股份，如果簽名者親自出席2022年10月13日東部時間上午9：30舉行的公司股東年會，將有權投票。關於委託書中所列事項，委託書的副本已由以下籤署人收到。普通股每股有權投一票，僅就提案2和6而言，A系列優先股每股有250,000,000票。委託書還被授權酌情對會議可能適當處理的其他事務進行表決。該委託書一旦正確執行，將按指示進行表決。如果沒有作出指示，委託書將投票選舉上市的被提名人為董事、修訂公司註冊證書以增加普通股的授權股份、修訂公司2020年綜合激勵股票計劃以增加根據該計劃授權發行的普通股的數量、發行2021年10月和11月發行的可轉換票據的股份超過緊接發行前已發行普通股的20%、向OASIS Capital，LLC發行超過20%的普通股關於修訂公司註冊證書，以按董事會決定的比例進行反向股票拆分，以發行與我們收購Sunnyside，LLC相關的普通股, 批准DBBMKENNON為我們2022財政年度的獨立註冊會計師事務所，並在必要時休會以徵集更多委託書。(5)根據納斯達克上市規則第5635(D)條的規定，根據與綠洲資本有限責任公司的購買協議，批准發行超過20%的普通股；投棄權票(6)，批准修訂公司第六份經修訂和重新修訂的公司註冊證書，以按公司董事會決定的交換比例，對公司已發行普通股進行反向拆分；投票棄權(7)，為符合納斯達克上市規則第5635(A)條的目的，批准發行普通股作為我們收購Sunnyside，LLC所有未償還會員權益的部分代價；投棄權票(8)批准任命DBBMKENNON為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；投票反對棄權票(9)在某些情況下，如有必要，批准主席休會至較晚日期，包括為了徵集支持上述提議的額外委託書，如果公司未收到批准提議所需的股東投票；投票反對ABSTAINPLEASE務必簽署反面或委託書將無效
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922097044/tm2211713d2-px_01pagebw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465922097044/tm2211713d2-px_01pagebw.jpg)