修訂和重新簽署的經銷商協議的第7號修正案

戴爾公司及其子公司(SecureWorks，Inc.除外)(經銷商)和SecureWorks，Inc.(以下簡稱為SpyGlass)在此簽署本修正案第7號(“修正案第7號”)，修訂日期為2015年10月28日的修訂和重新簽署的經銷商協議，以及修訂生效日期之前的修訂、附錄或附加條款(統稱為“經銷商協議”)。

鑑於此，雙方希望添加價格簿定價，修改MDF條款，併為批量和開箱即用解決方案添加新的定價表。

因此，考慮到本協議所載的承諾和義務，雙方同意如下：

1.刪除現有的時間表B，代之以下面列出的時間表B，該時間表列出了適用於戴爾根據經銷商協議從SpyGlass購買解決方案以轉售給最終用户的附加條款和定價。

2.現有的第2條)l)市場發展基金。修訂和重新修訂的第6號修正案在經銷商協議第7.1節的末尾添加了語言。現將該措辭刪除，並以下列案文取代：

2.1MDF。經銷商將獲得[***]經銷商向SpyGlass支付的所有費用的MDF返點百分比。如附表C所述的營銷發展資金(MDF)。任何季度的MDF都是根據經銷商上一財季的產品銷售額加上任何可用的展期金額(定義如下)來計算的。SpyGlass將不遲於季度結束後15天向戴爾提供季度MDF收益報告。與MDF相關的營銷活動將每季度審查一次，並由雙方共同同意，此類同意不得無理扣留。這些計劃可能包括培訓、需求產生和廣告等。雙方將真誠合作，確定合適的SPIF、培訓和其他行業活動。對於雙方商定的固定和可變MDF以外的營銷活動，SpyGlass可自行決定批准額外的增量MDF。如果任何MDF在特定季度仍未支出或未被經銷商使用，則該MDF應在到期前持續展期最多兩個經銷商財政季度(“展期金額”)，除非望遠鏡書面同意延期。

雙方將在每個經銷商財政季度開始後三十(30)天內，以商業上合理的努力制定雙方同意的營銷計劃，以確定雙方將如何開展合作活動。SpyGlass將在每個經銷商財季之前專門確定MDF活動和相關的執行證明(PoE)文檔。SpyGlass將在收到經銷商的營銷計劃後十五(15)天內回覆經銷商。經銷商將在活動完成後六十(60)天內向SpyGlass提供商定的PoE。為免生疑問，經銷商在任何展期金額到期後最多六十(60)天內仍有資格享受MDF。在收到約定的PoE後，SpyGlass將在四十五(45)天內向經銷商退款。MDF計劃應由SpyGlass自行決定，並可

在SpyGlass至少提前六(6)個月通知戴爾的情況下，隨時取消。

3.固定基金員工的MDF

3.1戴爾將僱用SpyGlass將按照本修正案的規定為其提供員工人數資助的員工(“資助員工”)。雙方同意，資助員工在任何情況下都將是戴爾的員工，並將遵守戴爾的僱傭條款和條件。戴爾將擁有與受資助員工有關的所有事務的最終決策權，並負責根據適用法律和戴爾的人力資源政策為受資助員工提供所有就業福利。戴爾將為SpyGlass及其受讓人、代理人、管理人員和員工辯護、賠償並使其不受任何損害，使其免受資助員工因戴爾的任何行為或不作為而提出的所有索賠，這些行為或不作為與(I)此類資助員工受僱於戴爾，包括任何終止，或(Ii)戴爾選擇或不選擇接受資助員工職位面試的任何個人有關，包括但不限於違反禁止基於種族、年齡、國籍、性別、宗教、懷孕、軍事身份、性取向或實際或被認為的殘疾而在招聘方面存在歧視的法律。

3.2在不損害本協議的條款和條件的情況下，所有知識產權和其他材料，包括但不限於任何和所有軟件、軟件功能、計算機文件、報告、文檔、營銷資產、計劃、圖紙、規格、記錄、表格、模板、方法、流程、技術、設計、圖表、流程圖、用户界面、模板、菜單、按鈕、圖標、工具、數據、算法、想法、概念、技術訣竅和方法或其他形式的受資助員工的努力，無論其形式如何，包括草稿(“計劃IP”)，均應由戴爾獨家擁有。本修正案不賦予SpyGlass在計劃IP中的所有權權益。根據適用的版權法，任何程序IP只要符合“出租作品”的條件，就應被視為出租作品，版權應由戴爾獨家擁有。如果根據適用的版權法，任何計劃IP不被視為“受僱作品”，SpyGlass特此將其在該計劃IP中的所有權利、所有權和權益轉讓給戴爾。

3.3Audits。SpyGlass保留在合理通知下並自費審核本計劃的適用支持文件的權利，只要此類文件與SpyGlass支付的員工資金有關。審計應由一家全國性公司的第三方審計師進行，審計應經雙方同意，並應僅限於戴爾當前或上一季度的營銷活動。

3.4文檔化。戴爾將提供支持其付款請求的備份文檔。SpyGlass可能只要求與下面的合規性證明部分一致的備份文檔，並且與戴爾當前或過去的直接財政半期營銷活動有關。如果報銷所需的文件不可用或不完整，SpyGlass保留拒絕任何索賠的權利。

3.5固定MDF，資助人員編制。望遠鏡同意向經銷商支付費用[***]美元(美元)[***])一(1)名資助員工每年的固定MDF。第一筆付款[***]美元(美元)[***])應不遲於2022年8月1日並在每年的8月1日之前提交給經銷商，本協議繼續有效。固定MDF可用於資助完全致力於SpyGlass業務的員工。任何多餘的資金都可能是

如上所述僅用於雙方商定的營銷活動。工作職責可能包括以下與望遠鏡業務相關的活動，但不限於：

·評估銷售業績(w/AOP)並制定定價策略

·建立VOL利潤率指導(在DES領導下)並與DES團隊溝通

·管理智能價格：創建/提交/批准/管理SP工作簿以應用多項策略，以便我們的SKU和報價可以相應地進行正確的SP查找

·通過傳達每個地區的每個貨幣轉換率(+預測)和實際對衝匯率，為全球定價提供建議

·審核和管理特價和定製SKU申請

·審查供應商非OEM產品的申請，確認版税，並在其申請中説明SKU屬性

·運營續訂計劃

·向PG運營團隊請求定製OEM(3x4)SKU，管理跟蹤器，並與銷售人員溝通。管理PG運營和銷售之間的定製SKU可用性時間表(即EOQ)

·管理A-SKU交易的工作流程和規則並運行

·根據來自一線電話和跟進的反饋管理運營問題跟蹤器

3.6如果獲得資助的負責人從事任何使任何其他經銷商合作伙伴受益的活動，或無法推廣本文所述的Secureworks，則全額[***]美元將重新分配給其他營銷活動的資金，經銷商應負責全額支付被資助員工的工資。

除本協議特別規定外，本協議的所有條款和條件應保持完全效力和作用。

雙方在下列日期簽署本修正案，特此為證。

戴爾公司(“經銷商”)SecureWorks，Inc.(“望遠鏡”)

附表B

經銷商折扣表

表1

1只有望遠鏡經銷商協議中包含的報價才應計入收入數字

2 SLED被定義為美國州和地方政府實體以及教育機構(私立或公立)的客户。FED被定義為屬於美國聯邦政府機構的客户。如果經銷商對非SLED/FED客户使用SLED/FED定價，則對於在下一個預定付款日期出售的每個許可證，經銷商應將SLED/FED和表1中的標準定價之間的差額計入SpyGlass。

*本批量定價表中向經銷商提供的定價可由SpyGlass在書面通知經銷商後不時更新；但除非雙方在已簽署的書面協議中達成一致，否則此類更新不應對經銷商不利。

自生效之日起至2023年1月27日，經銷商的盒裝定價應為上文表1所示的第三級定價，也稱為“促銷期”。在促銷期結束前九十(90)天，戴爾可以要求SpyGlass重新審查定價結構，以從分級定價更改為統一費率定價。SpyGlass可能同意以其唯一和絕對的酌情權修改此類定價。

促銷期結束後，從2023年2月1日開始，經銷商的定價應由以下內容確定：

*上文表1中列出的解決方案的定價由之前的財政半收入門檻決定。“財政半收入門檻”由經銷商在前一個財政半年度向SpyGlass支付的淨總收入金額確定。“淨總收入”是指經銷商在扣除罰款、積分、補償退款或不付款後，為包括續訂在內的盒裝或批量解決方案實際支付給SpyGlass的費用的合同總價值(TCV)。“財政一半”是指經銷商財政年度的一半，從經銷商財政年度開始，每兩個季度重置一次。對於支付給SpyGlass的淨總收入達到表1所列適用的財政半收入門檻後下達的經銷商訂單，定價應如表1所示降低。在每個財政半收入開始時，財政半收入門檻將根據上一個財政半收入的淨總收入確定。

為了清楚起見，從2023年2月1日開始的半財年，定價應以前兩個季度的淨總收入為基礎。

對於批量產品，戴爾可以通過門户網站www.secureworks.com/delldel reg提交SpyGlass的註冊請求。交易登記的條款和條件不限於但可能包括以下內容：

A)在經銷商向客户發佈報價之前，SpyGlass必須批准或拒絕請求。

B)如果望遠鏡拒絕一項請求，它必須以書面形式告知拒絕的理由

經銷商的數量、相關產品和定價已由雙方另行商定，並以參考方式併入本協議。如對附錄A中的批量渠道價目表進行任何更改，SpyGlass將在獲得批准後將其分發給經銷商。最低批量訂單數量將在附錄A中註明。除非雙方另有書面約定，否則對經銷商的折扣不得低於上表中提供的折扣。如果要提高價目表定價，則將有六十(60)天的寬限期允許經銷商繼續按以前的定價報價。

將OTB訂單添加到SpyGlass的訂單註冊系統並標記為“受保護”(“OTB保護日期”)時，將為每個OTB訂單提供OTB交易保護。SpyGlass將向戴爾提供OTB交易保護的每週報告，包括此類OTB交易保護的到期日期。以下規定適用於符合OTB交易保護條件的訂單：

A)從OTB保護日期開始，持續到附表7中指定的時間，根據層級，SpyGlass不得向任何其他SpyGlass經銷商或Taegis產品的渠道合作伙伴提供額外的交易登記。

B)自OTB保護之日起，持續至附表7中規定的基於層級的時間，SpyGlass不得創造更多機會直接向OTB訂單上確定的客户銷售Taegis產品和服務。

C)如果在OTB保護日期之後為同一客户提交了額外的OTB訂單，交易保護週期將重置，並根據級別提供額外的120天至180天的交易保護。SpyGlass將在計劃顯示的時間範圍內為所有現成訂單提供戴爾交易保護

B.一旦達到第二層，該保護時間範圍將延長到時間表B中顯示的時間範圍。一旦到達第三層，該保護時間範圍將延長到時間表B中顯示的時間範圍。

D)如果在上文定義的保護窗口期間，SpyGlass向另一合作伙伴提供交易登記或在SpyGlass紙張上為受保護的經銷商賬户進行交易，則SpyGlass應向經銷商提供信用[***]未通過經銷商紙張正確交易的交易價值的%。

經銷商充當SpyGlass的MSSP的總代理商。SpyGlass指定經銷商，從本修正案生效之日起，作為授權營銷、轉售和提供SpyGlass的雲啟用的安全服務(“SaaS解決方案”)的非獨家分銷商，並遵守本節的規定。

允許經銷商的VAR成為SpyGlass的託管安全服務提供商(“MSSP”)，並且經銷商接受此類任命。在將任何此類SaaS解決方案轉售給增值服務供應商之前，經銷商必須向望遠鏡玻璃公司書面確認，此類增值服務供應商已在望遠鏡公司的合作伙伴門户網站(http://www.secureworks.com/about/partners))上註冊為MSSP，並同意https://www.secureworks.com/terms-Conditions/CHANNEL-Partner-PROGRAM-EN中規定的望遠鏡合作伙伴計劃條款和條件以及https://www.secureworks.com/terms-conditions/channel-partner-program-mssp.上規定的適用於SaaS解決方案的MSSP附錄在SpyGlass與經銷商或VAR或客户之間，SpyGlass應擁有SaaS解決方案的所有權利、所有權和權益。經銷商承認SaaS解決方案構成專有信息和商業祕密，這些信息和商業祕密是SpyGlass或其許可人的獨有和專有財產，並且SaaS解決方案受專利、版權、商業祕密和/或類似法律和某些國際條約條款的保護。本修正案或經修訂的經銷商協議不會向經銷商、VAR或任何客户或第三方轉讓或傳達SaaS解決方案的任何權利、所有權或權益或任何相關的知識產權，而只是根據SpyGlass的合作伙伴計劃條款和條件可撤銷的有限使用權。

附錄A

月度批量渠道價目表