第二次修訂和重述
合同採購協議

日期：2020年7月20日

其中

PDC Funding Company II，LLC作為賣方，

帕特森公司作為服務商，

本合同的買方，

和

第五第三銀行，國家協會，
作為代理

第二次修訂和重述
合同採購協議

本第二份修訂和重新簽署的合同採購協議日期為2020年7月20日，由PDC Funding Company II LLC(明尼蘇達州有限責任公司)、Patterson Companies，Inc.(明尼蘇達州一家公司)、Patterson Companies，Inc.(明尼蘇達州公司及其繼承人和受讓人)、作為初始服務商(服務商與賣方、賣方和每一方均為賣方)、本協議附表A所列“買方”項下的實體(及其各自的繼承人和受讓人中的任何一名，“買方”)和第五第三銀行組成。國家協會(“FTB”)(連同其後繼者和本協議下的受讓人，稱為“代理人”)。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語的含義與附件I中該術語的含義相同。

初步陳述

賣方和某些其他金融機構是日期為2011年8月12日的經修訂和重新簽署的合同採購協議(經修訂、補充或在不包括本協議之日以其他方式修改的“先前協議”)的當事方。

本合同雙方現希望修改和重述本《事先協議》的全部內容，如下所述。賣方各方在《事先協議》項下的所有義務不會因《事先協議》的修改和重述而終止，而在本協議條款下仍未履行。

FTB已被要求，並願意根據本合同條款代表買方代理。

協議書

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，本協議雙方特此同意，在滿足6.1節規定的先決條件的前提下，對先前協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第一條

採購安排

第1.1節購買設施。

(A)根據本協議的條款和條件，在本協議日期至(但不包括)融資終止日期的期間內，賣方應將第1.2(B)節所述的資產組合出售並轉讓給代理人，以使買方受益。根據本協議所載條款及條件，代理人應代表每名買方就資產組合向賣方支付相關現金購買價格的現金(每次該等現金支付為“購買”)，並不時以不超過(I)每名買方的承諾及(Ii)總計(A)購買限額及(B)承諾總額中較少者的總額為限。對於本協議項下的資產組合，任何未作為現金購買價格支付的金額應作為RPA遞延購買價格支付給賣方，且僅在第2.2(B)和(C)節規定的付款優先級以及根據本協議條款(包括第2.6節)所要求的範圍內支付給賣方。

(B)賣方可在向代理商及每名買方發出至少10個工作日的事先通知後，按比例全部終止或按比例減少買方未使用的購買限額部分；但(I)每次削減購買限額的金額應為5,000,000美元或其整數倍，及(Ii)所有買方的承諾總額亦應全部終止或部分按比例減少，數額與終止或削減購買限額的金額相等。

第1.2節增加；出售資產組合。

(C)增加。賣方應向代理商和每位買方提供至少兩個工作日的事先通知，通知格式如本合同附件二所示(“購買通知”)。賣方應通過傳真或電子郵件發送購買通知，指明(I)購買的日期，如果是任何購買(在本協議項下的首次購買之後)，必須是適用買方收到該通知後至少一個營業日，(Ii)就該等應收款、相關證券和收款按現金購買總價的每一買方按比例分攤，以及(Iii)要求的貼現率和要求的分期付款。每份購買通知應受本協議第6.2節的約束，且除下文所述外，不可撤銷，應指定不少於5,000,000美元的現金購買價格和額外遞增100,000美元的現金購買價格，如購買，則指定所要求的貼現率和分期付款，並應附有所有應收款的最新清單(包括賣方根據應收款銷售協議將在該購買通知指定的購買日期購買的任何應收款)。在每次購買之日，在滿足第六條規定的適用條件和第1.2(A)節規定的條件後，買方應在不遲於下午1：00以立即可用的資金將資金存入設施賬户。(東部標準時間)，相當於該買方在應收賬款、相關證券和收款的現金購買總價中的按比例份額。每一買方的義務應是多項的，因此，任何買方未能向賣方提供與任何購買有關的任何資金，不應免除任何其他買方的義務(如果有的話), 在本協議項下，買方不得在購買之日提供資金，但對於任何其他買方未能提供與任何購買相關的資金，買方概不負責。

(B)出售資產組合。根據第1.1(A)條和第1.2(A)條，賣方特此以相關現金收購價和RPA遞延收購價向代理商(代表買方)出售、轉讓和轉讓其對所有應收款和與該等應收款有關的相關擔保和收款的所有權利、所有權和權益，無論是當前存在的還是之後獲得的(出售的資產，轉讓和轉讓不僅包括在購買之日存在的應收款、收款和相關證券(賣方在二級賬户和融資機構賬户中的所有權除外)，還包括所有未來的應收款和賣方不時收購的相關證券和收款(如本文所規定的)。購買者對此類資產的權利、所有權和權益在本文中稱為“資產組合”。

第1.3節減少。賣方應在任何擬議的從集合中減少總資本的兩個工作日之前，向代理人和每一位買方發出不可撤銷的事先書面通知(“減少通知”)。該削減通知須指定(I)任何該等資本總額減少的日期(“建議削減日期”)及(Ii)須按應付予買方的資本額(如有的話)按比例適用於買方的資本總額(根據買方當時的資本與所有買方當時的資本總額的比率)按比例分配予買方的資本總額。

(“總降價”)，不考慮任何未支付的RPA延期購買價格。任何時候只有一(1)個減產通知未完成。在根據本節減少總資本的同時，賣方應向適用的買方支付因該項減少而產生的所有支離破碎的融資成本。在未經代理商事先書面同意的情況下，攤銷日期發生後不會進行任何合計減值。

第1.4節付款要求。根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，賣方支付或存入的所有款項應不遲於到期的當天中午12：00(東部標準時間)支付或存入，如果在中午12：00(東部標準時間)之前未收到，應視為在下一個營業日收到。如該等款項須支付予(I)代理人，則須按照附表C所載的適用指示支付給代理人本身，以及(Ii)任何買方，則應按照附表C所載的適用指示向買方支付，直至代理人或買方另行通知(如適用)(第(I)及(Ii)款所載的每項指示均為“付款指示”)。在通知賣方後，代理商(代表其本人和/或任何買方)可從貸款賬户中扣除本協議項下到期和應付的所有金額。買方收益、本協議項下的年費和任何費用函項下的年費的所有計算應以實際經過的天數為360天的一年為基礎。如果本合同或任何其他交易單據項下的任何金額應在非營業日的一天支付，則該金額應在下一個營業日支付。

第1.5條[已保留].

第1.6節RPA延期購買價格。根據第2.2(B)條、第2.2(C)條和第2.6條的規定，在每個結算日，在最終付款日及之後的每個營業日，服務商應代表代理商和買方向賣方支付相當於賣方(或服務商代表其)當時持有或此後收到的應收款減去任何應計和未付服務費的遞延採購價(“RPA遞延採購價”)，作為遞延採購價。

第二條

付款和收款

第1.7節支付。儘管本協議對追索權有任何限制，賣方應在到期時立即向代理人或相關買方支付全部追索權：(A)賣方向第2.2條所述的任何人應計或應付的所有款項，以及(B)下列每筆款項，只要該等款項不是按照第2.2條的規定支付的：(I)每份費用函中規定的費用(這些費用的總和應足以支付欠買方的所有費用)，(Ii)應作為買方收益率支付的所有金額，(Iii)所有被視為收款的應付金額(賣方應立即到期並應支付，並根據本合同第2.2和2.3條用於減少本合同項下的未償還總資本)，(Iv)根據第2.5條要求支付的所有金額，(V)根據第X條規定應支付的所有金額，(Vi)與服務、管理和收回應收款有關的所有服務商成本和開支，包括維修費，(Vii)所有破裂的融資成本，(Viii)所有對衝義務，(Ix)根據第2.6節所要求的所有金額，以確保投資組合的淨餘額在任何時候不得少於(I)當時的總資本，加上(Ii)信用增強和(X)所有違約費用(第(A)和(B)款所述的費用、金額和其他義務，統稱為“義務”)的總和。如果任何人未能支付任何

在債務到期時，該人同意應要求支付與該債務有關的拖欠費用，直至支付為止。儘管有上述規定，本協議或任何費用函的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高金額的任何金額。如果賣方在任何時候收到任何收藏品或被視為收到任何收藏品，賣方應立即按照本協議的條款和條件向服務商支付該等收藏品或被視為收藏品，並且在付款之前的任何時候，該等收藏品或被視為收藏品均應由賣方以信託形式持有，買方和代理商應享有獨有利益。

第1.8節攤銷前的收款。

(D)一般情況下的收藏。在服務商收到任何收藏品和/或被視為收藏品的攤銷日期之前的任何一天，該等收藏品和/或被視為收藏品應由服務商按照第7.1(J)和8.2節規定的方式在收款賬户中為代理商和購買者的利益以信託方式予以擱置和保管。在攤銷日期之前，所有此類金額均應按照第2.2節中規定的方式使用。服務商應在每個結算日確定在相關結算期內根據本條款第2.2條第一句的規定留出的本金收款和構成財務費用收款的部分收款的金額。在每個結算日，服務機構應將根據本款(A)撥備的本金收款匯入二級賬户(如果該等本金收款尚未存入該賬户內)，以便根據下文第(B)款進行分配，而服務商應將根據本款(A)撥備的財務費用收款匯至二級賬户(如該等財務手續費收款尚未存入該賬户內)，以便按照以下(C)款進行分配。

(E)本金的適用範圍。在每個結算日，服務商將根據第2.2(A)節規定的適用付款指示，將本金存入第二層賬户，按下列金額和優先順序進行以下分配：

首先，對於每一終止買方，相當於該終止買方就每一終止買方應課税資本減少的本金集合的終止百分比的金額，

其次，在第2.6節的規限下，如果按照第1.2(A)節的規定，任何購買通知已交付給賣方，以資助將在該日期進行的購買的現金購買價格；否則，作為總資本的進一步減少，支付給買方(終止買方除外)的代理人，以及

第三，在第2.6節的規限下，在此類付款後剩餘的任何此類金額範圍內，應將其視為根據下文(C)小節規定的付款優先順序收取的財務費用。

(F)融資收費的適用。在每個結算日，服務商將根據第2.2(A)節的規定，應用(I)存放在第二層賬户的財務收費收款和(Ii)根據上文(B)款第一和第二款進行分配後的所有剩餘本金收款，連同每個對衝提供商支付給賣方的適用對衝浮動金額(如果有)，以及根據第2.8條存入第二層賬户的允許投資的任何淨收益，根據適用的付款指示，以下列金額和優先順序進行以下分配：

首先，報銷代理商和每個買方收取和執行本協議的費用，

第二，向代理人支付任何費用函和買方收益率項下的所有應計和未付費用，包括根據上文(B)款第二款減少的資本的任何應計買方收益率，連同任何未支付的融資成本，

第三，如果服務商不是賣方或賣方的關聯方，向服務商支付服務費，

第四，對代理人作為總資本的減少，向代理人支付在相關結算期內成為違約應收款的任何應收款和在任何先前結算期內成為違約應收款的應收款中的未償還餘額所必需的數額，這些應收款以前不是本協議規定的付款標的，然後，在儲備賬户出現短缺的情況下，首先進入儲備賬户，直到存放在儲備賬户中的金額等於儲備賬户所需的金額，第二，僅在臨時期間，將總資本的應課税額減少到零，

第五，如果賣方或賣方的關聯公司當時擔任服務商，向服務商支付服務費，

第六，向適用的人支付應課税全額支付所有其他未付債務，以及

第七，餘額，如有，按以下優先順序：第一，如果第7.3條要求套期保值協議有效，但套期保值協議當時尚未生效的條件已經發生，則支付給代理人存入第二層賬户(該金額將被擱置，並以信託形式在下一個發生結算日期根據本第2.2(C)條申請)；第二，在第2.6條的規限下，向賣方支付RPA遞延購買價。

(G)每名終止買方應從購買終止日起獲分配該終止買方不同意延長的應收賬款部分(就該終止買方而言，為“終止日期”)，直至就終止買方而言，該終止買方的資本(如有)應全額支付，且可分配給該終止買方的RPA遞延購買價的適用應評税部分已按照第2.2(B)節規定的付款優先順序全額支付資產組合中的終止買方部分。此應課差餉部分應於各終止買方終止日期計算，其百分比等於(I)該終止買方於其終止日期的未償還資本除以(Ii)於該終止日期的未償還資本總額(“終止百分比”)。每個終止買方的終止百分比應在攤銷日期之前保持不變。在攤銷日及之後，每個終止百分比應不計在內，每個終止買方資本應根據第2.3節與所有買方一起按比例遞減。

第1.9節攤銷後的收款。在攤銷日期及以後的每一天，服務商應按照第7.1(J)條和第8.2條規定的方式，在託收賬户中為代理商和買方的利益，將當天收到的所有收款和/或視為收款，以及用於支付賣方根據第2.1條規定未支付的任何欠款的任何額外金額，以信託形式擱置並保管在代理人和買方的利益中。在攤銷日期及之後，服務商應應代理商(I)不時提出的要求(或根據其長期指示)隨時匯款

(I)將根據前一句話撥備的款項(如該等款項尚未存入第二層賬户內)撥入第二層賬户，並(Ii)在代理人的指示下運用該等款項以減少資本總額及任何其他未償還款項(有一項諒解及協議，即無論如何不得於攤銷日期或之後及最終支付日期之前的日期向賣方支付遞延買入價的任何部分)。如果服務商沒有足夠的存款資金來全額分配付款，服務商應按照適用的付款説明分配資金：

首先，報銷代理商和每個買方收取和執行本協議的費用，

其次，按比例支付任何費用函項下所有應計和未付費用以及所有應計和未付買方收益，

第三，支付服務商與服務、管理和收取應收款有關的合理自付費用和費用，包括服務費，如果賣方或其關聯公司當時不是服務商，

第四，將總資本按比例降至零，

第五，應按比例支付所有其他未付債務，但前提是此類債務涉及支付賣方或其關聯公司擔任服務機構時的服務費用和開支，包括服務費，此類費用和支出將在全額支付所有其他債務後支付，

第六，應全額支付所有其他未支付的應課差餉租值，以及

第七，在設施終止日期之後，當累計欠款已不可行地減少到零時，作為RPA遞延購買價格出售給賣方，任何剩餘的收款。

第1.10節應課税金。用於支付總計Unpaid的收款應根據上述規定進行分配，並應根據代理人和購買者各自就每個此類優先級應支付的Unpaid總額，在代理人和購買者之間按比例分攤(在每個優先級內)，以執行上文第2.2和2.3節所述的每一優先事項。

第1.11節付款撤銷。任何總額的Unpaid的付款，如果在任何時候因適用法律或司法當局而被撤銷，或因任何原因必須以其他方式退還或退還，則不得被視為已支付或根據本協議使用。賣方仍有義務支付被撤銷、退還或退還的任何付款或申請的金額，並應立即向代理商支付(申請給遭受該撤銷、退還或退款的人)、全部金額以及自任何該等撤銷、退還或退款之日起的違約費，在每種情況下，如果該等被撤銷的金額尚未根據第2.2條支付，則賣方應立即向代理人支付。

第1.12節關於資產組合的最大購買量。儘管本協議有任何相反規定，賣方應確保投資組合淨餘額在任何時候不得少於(I)當時的總資本加上(Ii)當時的信用增值額的總和。如果在任何確定日期，(I)總資本加上(Ii)信用增級的總和超過投資組合淨餘額，則賣方應在一(1)個營業日內向買方支付下列金額：

適用於減少總資本(根據當時每名買方的資本與該時間的總資本的比率按比例分配)，以便在實施該等付款後，投資組合淨餘額等於或超過(I)總資本加(Ii)信用提升的總和，在每一種情況下，在該時間；然而，如果在任何結算日，投資組合的淨餘額少於(I)總資本加上(Ii)信用提升的總和，則應在根據第2.2(B)節進行任何分配之前全額支付上一句所要求的金額。

第1.13節清理號召；付款限制。

(A)清潔號召。除根據第1.3條規定的賣方權利外，賣方有權(在向代理人和每位買方發出至少2個工作日的書面通知後)在總資本減少至低於本協議日期購買限額的10.0%後的任何時間，從買方手中回購當時所有但不少於全部資產組合。與此有關的購買價格應等於截至回購之日的未償還總和，應以立即可用的資金支付。此類回購不受任何買方或代理人的任何形式的陳述、擔保或追索權的影響。如果服務商在任何時候不是賣方或賣方的關聯公司，賣方可以通過向代理商和每一位買方提供放棄該權利的書面通知來放棄其在本第2.7(A)條下的回購權利。

(B)買方和代理人對付款的限制。即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，任何買方或代理人都不應也沒有義務(無論是代表買方或其他方面)就RPA延期購買價的任何部分向賣方支付任何金額，除非根據本協議可以向賣方分發收藏品。根據前一句的實施，代理人或買方沒有義務支付的任何金額不應構成針對任何買方或代理人(如適用)的索賠或公司義務(如聯邦破產法第101節所定義)，除非和直到該金額可根據本條款分配給賣方。

第1.14節收款在二級賬户的投資。服務商(作為代理商的代理人)應將不時存入、存入或貸記二級賬户的所有金額投資於服務商以書面方式選擇的許可投資。所有此等投資須始終由代理人或其代表為買方及對衝提供者的利益而持有，惟代理人、任何買方或對衝提供者均不會因將二級户口的存款金額投資於準許投資而產生任何損失而負上任何責任。所有存入或貸記二級賬户的款項的投資收入或其他收益，應在收到後立即存入或貸記二級賬户，投資所造成的任何損失應計入二級賬户。根據第2.2節的規定，此類投資的任何淨收益應在每個結算日的前一個營業日按月轉入二級賬户。除非代理人以書面形式準許，存入第二層户口的資金應投資於不遲於下一個結算日期前一個營業日到期的核準投資項目。任何許可投資不得在其預定到期日之前出售或以其他方式處置，除非該許可投資發生違約，且代理商以書面指示服務機構處置該許可投資。

第1.15節儲備賬户。

(H)在臨時期限開始之日或之前，(I)代理人須設立儲備金帳户，及(Ii)賣方應存入或安排存入儲備金帳户的資金，數額相等於儲備金帳户所需的數額。

(I)任何時間存入儲備金賬户或記入儲備金賬户貸方的任何及所有資金或其他財產，須由儲備金賬户銀行為買方的應課差餉租值利益而以信託形式持有。儲備賬户中的資金不得用於投資。唯一允許從儲備金賬户中提取或使用存入儲備金賬户的資金或以其他方式記入儲備金賬户貸方的資金，應根據本協定進行。賣方在儲備賬户中的權益和權利僅限於本協議規定的權益和權利。除本合同另有規定外，賣方無權將存款直接存入或運用於儲備金賬户。

(J)如果任何結算日期的適用收款金額在任何時間少於服務商根據本協議提交的月報中所報告的該結算日期所需的月度付款，則代理商應從備用金帳户中提取與適用的備用金帳户支取金額相等的金額(在可動用的資金範圍內)，以便根據第2.2(C)和2.3節(視情況而定)規定的付款優先順序進行分配。

(K)賣方應負責維持儲備金賬户的所有費用和開支，包括與儲備金賬户管理直接相關的所有服務費和其他費用，以及退回支票和其他付款項目。

第三條

[故意遺漏的。]

第四條

買方資金

第1.1節買方資金。與買方購買相關的合計資本應在其匯率分批期間按調整後期限SOFR或根據本條款和條件的替代基本匯率按日應計買方收益率。在賣方根據第4.4節就另一折扣率向代理人及適用買方發出通知前，根據本條款及條件轉移至買方的資產組合中任何部分的初始折扣率應為備用基本利率。

第1.2節買方收益付款。於有關買方合計資本的每個利率分期期間的結算日，賣方應(為買方的利益)向代理人支付一筆總額，相等於根據第II條就該資本的整個比率分期期間的所有應計及未支付買方收益率。於緊接每名買方該資本結算日期前的第三個營業日，每名買方須計算該買方該資本整個比率分期期間的應計及未支付買方收益率總額，並應將該等總額通知賣方。

第1.3節利率分段期間的選擇和延續。

(A)在徵詢代理人及適用買方的意見(並獲其批准)後，賣方為計算買方的收益率，應不時要求利率分期期，以計入由買方出資或維持的資產組合部分，但如在任何時間任何買方有任何未償還資本，賣方應始終要求利率分期期，使至少一個利率分期期應於每個歷月的第19天結束。

(B)賣方或適用的買方在收到買方資助或維持的資產組合任何部分的費率部分(“終止利率部分”)結束前至少三(3)個營業日的通知並得到對方同意後，可在終止利率部分的最後一天生效：(I)將任何此類買方的資本分成多個部分，方法是將該等資本細分為較小數額的資本，(Ii)將有關買方資本的任何有關部分與有關買方資本的一個或多個其他部分合並，而該等部分的終止利率部分與有關終止利率部分的終止利率部分於同一日期終止，或(Iii)將任何有關買方的現有資本與在終止利率部分結束當日就一項新購買支付予賣方的額外資本合併為現金購買價，惟在任何情況下，任何買方的資本均不得與任何其他買方的資本合併。

第1.1節買方折扣率。賣方可以為任何買方的資本的每一部分選擇調整後的期限SOFR或備用基本利率。賣方應在中午12：00(東部標準時間)：(I)在要求調整期限SOFR作為新貼現率的任何終止利率部分到期前至少三(3)個美國政府證券營業日，以及(Ii)要求替代基本利率作為新貼現率的任何終止利率部分到期前至少一(1)個營業日，向每一買方發出不可撤銷的通知，通知與該終止利率部分相關的資本或部分資本的新貼現率。在賣方通知適用的買方另一個折扣率之前，根據本協議的條款和條件(或轉讓或轉讓給任何其他人，或由任何其他人出資)任何買方的任何資本的初始折扣率應為備用基本利率。即使本協議有任何相反規定，未經代理人事先書面同意，買方不得以與任何其他買方出資的該部分資本的指數利率不同的指數利率為任何特定購買通知的資本部分提供資金(有一項理解，即只要每名買方為當時要求的每一利率部分的應課差餉份額提供資金，賣方可就每筆資金要求一個以上的貼現率)。

第1.2節[已保留].

第1.3節採購終止日期的延長。

(C)賣方可要求一次或多次延長當時有效的購買終止日期，方法是在當時有效的購買終止日期之前至少60天向代理商和每一位買方發出書面通知(每個通知為“延期通知”)。每一買方可自行決定在當時有效的購買終止日期前30天(從延長通知之日起至該30天之前)向代理商和賣方發出可撤銷的通知(“同意通知”)，同意延長該購買終止日期；但是，除第4.6(B)節所規定的外，在下列情況下，此類延期對任何買方無效：(I)在同意期間內通知代理人和賣方該買方不願同意延期或希望撤銷其事先同意的通知，或(Ii)未能對代理人和賣方作出答覆

(每一位不願同意延期或希望撤銷其事先同意通知的買方，或未能在同意期限內回覆代理人和賣方的買方，在此稱為“非續期買方”)。如果上述第(I)或(Ii)款所述事件均未在同意期限內發生，且已收到所有同意通知，則採購終止日期應不可撤銷地延長至雙方同意的日期。

(D)在收到代理人或買方(如適用)根據任何非續訂買方第4.6(A)條發出的通知或採購終止日期未予延長後，一個或多個買方(包括任何非續訂買方)可向代理人提供符合第12.1(B)條所述標準的一個或多個機構的名稱，這些機構願意接受非續訂買方的轉讓並承擔其在本協議和其他適用交易文件項下的權利和義務。如果所提供的名稱為代理商所接受，代理商應將這一事實通知每一位買方，並在根據第12.1條規定的轉讓條件得到滿足後，將現有的採購終止日期延長一段雙方同意的額外期限，並將每一位不續簽的買方的承諾減少到零。如果本協議項下的權利和義務以及每個非續訂買方的其他適用交易文件未按本第4.6(B)節的規定轉讓(未如此轉讓本協議和其他適用交易文件項下的權利和義務的每個此類非續訂買方在本文中稱為“終止買方”)，並且至少有一名買方不是非續訂買方，則現有的採購終止日期應延長一段由雙方共同同意的附加期限；, (I)在適用於每名終止買方的終止日期，購買限額應減少相當於每名終止買方在該日期的終止承諾可用金額的總額，此後應繼續減少相當於任何終止買方(在根據第2.2和2.3條應用收款後)的資本金減少的金額，及(Ii)每名終止買方的承諾應在適用於該終止買方的終止日期減至零。一旦終止買方的資本減少至零(在根據第2.2和2.3條對其應用收款後)，該終止買方在本協議項下的所有權利和義務將被終止，並且該終止買方不再是“買方”；然而，第X條的規定應繼續對終止買方終止作為買方之前所持有的資本有效。

(E)買方可自行決定是否批准任何延長購買終止日期的請求。如果沒有按照第4.6節的規定延長承諾期，每個買方的承諾額應在採購終止日減至零。一旦買方的承諾減至零，且該買方的資本減少至零，則該買方在本協議項下的所有權利及義務即告終止，而該買方不再是“買方”；然而，就買方終止作為買方之前所持有的資本而言，第X條的規定應繼續有效。

第1.1節SOFR規定。

(f)[已保留].

(G)暫時無法確定基準。如果代理商確定：(A)調整後的期限SOFR或任何當時的基準不能根據其定義確定，(B)沒有足夠和合理的方法來確定基準，(C)代理商確定的基準將不能充分和公平地反映

買方根據基準為其資本應計利息提供資金的成本，或(D)在(A)-(D)的每一種情況下，根據基準制定資本應計利息或為其提供資金的成本已變得不切實際，以下第4.7(C)節所述事件除外；然後，在任何該等情況下，代理應立即將該決定通知賣方(該通知應為最終決定，並對賣方具有約束力)，及(X)根據基準產生利息的任何資本應按備用基準利率計息，及(Y)買方根據基準計提資本利息的義務將被暫停，直至代理確定導致暫停的情況不再存在，在此情況下，代理應通知賣方。

(H)基準替換設置。

(一)基準置換。

(A)儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，代理商可在與賣方協商後修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在代理人向所有買方和賣方張貼該修訂建議後的第五個工作日(第5個工作日)，只要在該時間之前，代理尚未收到組成所需買方的買方對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第4.7(C)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)[已保留].

(C)[已保留].

(I)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理商將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(2)通知；決定和決定的標準。代理商應立即通知賣方和買方(A)任何基準更換的實施情況和(B)任何符合要求的更改的有效性。代理商應通知賣方：(I)根據第4.7(C)(Iv)條移除或恢復基準的任何期限；以及(Ii)任何基準不可用期間的開始。代理人或任何買方(如果適用)根據第4.7(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但根據第4.7(C)條明確要求的除外。

(3)無法獲得基準的基調。即使本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換時)，(A)如果當時-

當前基準是一個定期利率，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由代理根據其合理酌情權選擇的費率，或(2)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改適用於該基準(或其組成部分)或該基準設置的適用條款，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果(1)根據上述(A)條款被移除的基調隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或(2)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則代理可修改適用的條款，包括任何利息期間，適用於在該時間或之後的該基準(或其組成部分)或該基準設置，以恢復該先前移除的基調。

(4)基準不可用期。賣方收到基準不可用期間開始的通知後，任何未償還資本將立即按備用基準利率計息。

(五)責任限制。代理商不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)管理、提交、計算任何基準、其定義中引用的任何成分定義或利率或其任何替代、可比較或後續利率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何該等替代、可比較或後續利率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與緊隨其前的基準或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。

(一)違法性。儘管本協議有任何其他規定，如果任何法律規定，任何買方以SOFR期限為基礎的應計利息的資本為違法行為，則該買方應立即向代理人、賣方和其他買方發出此類情況的通知。在這種情況下，任何未償還資本應根據備用基本利率自動計息。

(J)破碎費。在任何非適用的利息支付日期(無論預付款的來源以及是否自願，通過加速或其他方式)支付資本時，賣方應立即向每一買方支付相當於買方因該違約或該付款而遭受的任何損失、費用和債務(包括支付的任何損失(包括支付的利息)的金額)的金額。

第五條

申述及保證

第1.1節賣方的陳述和擔保。每一賣方特此向代理商和買方保證，自本合同簽訂之日起和每次購買之日(除第(X)款所述僅在本合同生效之日作出的陳述和保證外)：

(A)存在和權力。賣方是適用的、正式組織的、根據其組織國法律有效存在且信譽良好的公司或有限責任公司。賣方具有開展業務的正式資格，作為外國實體信譽良好，擁有並持有在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的所有權力(公司或其他)以及所有政府許可證、授權、同意和批准，但不具備這種資格或沒有並持有該等政府許可證、授權、同意和批准不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

(B)權力和權力；適當授權、籤立和交付。賣方簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，就賣方而言，賣方使用本協議項下的採購收益，均在其職權範圍內，無論是公司的還是其他的，並已由其採取一切必要的行動(公司的或其他的)予以正式授權。賣方已正式簽署並交付了本協議和賣方作為其中一方的每一份其他交易文件。

(C)沒有衝突。賣方一方簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他交易文件，以及履行本協議和本協議項下的義務，並不違反或違反(I)賣方的證書或公司章程或組織、章程或有限責任公司協議(或同等的管理文件)，(Ii)適用於賣方的任何法律、規則或條例，(Iii)賣方作為一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、合同或文書下的任何限制，或(Iv)任何命令、令狀、判決、裁決、對賣方或其財產具有約束力或對其財產有約束力的禁令或法令，且不會導致對賣方或其子公司的資產產生或施加任何不利債權(以下所述除外)；本協議所考慮的任何交易均不需要遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(D)政府授權。除提交本協議項下要求的融資聲明外，賣方一方不需要授權或批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其提交本協議及其所屬的每一其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務。

(E)訴訟、訴訟。在任何法院、仲裁員或其他機構中，或在任何法院、仲裁員或其他機構面前，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據賣方所知，對賣方或其任何財產構成威脅、針對或影響的任何訴訟、訴訟或程序，均可合理地預期會產生實質性的不利影響。賣方不違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令。

(F)具有約束力。本協議和賣方為其中一方的其他交易文件構成賣方的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對賣方強制執行，但此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組或其他與債權人權利相關或限制債權人權利的一般法律和一般衡平原則的限制(無論是在衡平法程序中還是在法律上尋求強制執行)。

(G)信息的準確性。賣方或其任何關聯公司為本協議的目的或與本協議、任何其他交易文件或擬進行的任何交易而向代理商或買方提供的所有信息，以及此後由賣方或其任何關聯公司向代理商或買方提供的所有此類信息，在陳述或認證該信息之日在各方面都將是真實和準確的，不包含也不包含任何材料

錯誤陳述事實或遺漏陳述重要事實或使其中所載陳述不具實質性誤導性所必需的任何事實。

(H)收益的使用。本協議項下的任何購買收益不得用於(I)違反或可能與美聯儲理事會不時頒佈的T、U或X法規相牴觸的目的，或(Ii)在任何交易中獲得受修訂的1934年《證券交易法》第12、13或14條約束的任何證券。

(I)好標題。在緊接本合同項下的每筆購買之前，賣方應是應收賬款及相關擔保的合法和實益所有人，除交易文件所產生的以外，沒有任何不利索賠。已正式提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)所需的所有融資聲明或其他類似文書或文件，以完善賣方在每項應收賬款、其收款和相關證券中的所有權權益。

(J)完美。本協議連同提交於此擬提交的融資報表，有效且於根據本協議進行的每一次購買時，應為買方的利益向代理轉讓(而為買方的利益的代理應向賣方取得)每項現有或以後產生的應收款的有效及完善的所有權或優先完成性擔保權益，以及與此有關的相關擔保及集合，且無任何不利申索，交易文件所產生的除外。已正式提交所有適當司法管轄區的UCC(或任何類似法律)所需的所有融資聲明或其他類似文書或文件，以完善代理人(代表買方)在應收款、相關證券和收款中的所有權或擔保權益。

(K)組織的管轄權；營業地點和記錄地點。賣方的主要營業地點、組織管轄範圍和首席執行官辦公室及其保存其所有記錄的辦公室位於附件III所列地址或已根據第7.2(A)節通知代理商的其他司法管轄區內已採取和完成第7.1(H)節和/或第14.4(A)節所要求的所有行動的其他地點。賣方的組織機構編號和賣方的聯邦僱主識別號已在附件三中正確列出。除附件三另有規定外，賣方在本合同日期前一年內未(I)變更其主要營業地或主要執行機構的所在地或組織機構，(Ii)變更其法定名稱，(3)成為“新債務人”(如明尼蘇達州生效的“統一商法典”第9-102(A)(56)節所界定)或(4)改變其組織管轄權。賣方是明尼蘇達州的一家有限責任公司，是一個“註冊組織”(在明尼蘇達州生效的UCC第9-102節的含義內)。

(L)收藏品。第7.1(J)節和第8.2節中規定的條件和要求在任何時候都已得到滿足和適當履行。所有託收銀行的名稱和地址，以及每個託收銀行託收賬户的賬號和每個鎖箱或郵政信箱的郵政信箱號碼，列於附件四，或已在符合第7.2(B)節的書面通知中提供給代理人。除債權人間協議預期外，賣方並未授予任何人(本協議預期的代理人除外)對任何鎖箱、郵政信箱或託收賬户的控制權和控制權或“控制權”(所有適用司法管轄區的UCC第9-104節所指的控制權)，或在未來時間或未來事件發生時取得任何該等鎖箱、郵政信箱或託收賬户的控制權或控制權或“控制權”(根據所有適用司法管轄區的UCC第9-104節的含義)的權利。每一賣方均已採取一切必要步驟，以確保代理商擁有“控制權”(在

所有適用司法管轄區的UCC第9-104條)適用於所有託收賬户。賣方有能力在存款的一個營業日內將所有存入任何一級賬户的金額識別為構成收款或非收款。除與本協議項下購買相關的資本和應收賬款收益外，其他資金均不存入二級賬户。

(M)重大不良影響。(I)初始服務商表示並保證自二零零七年四月二十七日以來，並無發生對初始服務商及其附屬公司的財務狀況或營運或初始服務商履行本協議項下責任的能力產生重大不利影響的事件，及(Ii)賣方陳述並保證自二零零七年四月二十七日以來，並無發生對(A)賣方的財務狀況或營運、(B)賣方履行交易文件項下責任的能力或(C)應收賬款的一般或任何主要部分的可收回性產生重大不利影響的事件。

(N)姓名。在過去五(5)年中，除簽署本協議時使用的名稱外，賣方未使用任何公司名稱或其他名稱、商號或化名。

(O)賣方的所有權。PDCo直接或間接擁有賣方已發行和未償還的會員單位的100%，沒有任何不利索賠。此類會員單位是有效發行、全額支付和不可評估的，不存在購買賣方證券的期權、認股權證或其他權利。

(P)不是投資公司。賣方不是、也不會被要求登記為《1940年投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)或任何後續法規所指的“投資公司”。根據修訂後的《1956年美國銀行控股公司法》第13節及其適用的規則和條例(“沃爾克規則”)，賣方不是“備兑基金”。在確定賣方不是沃爾克規則下的“擔保基金”時，賣方有權依據“投資公司法”第3(C)(5)(A)或(B)節中關於“投資公司”定義的豁免，也可以依據“投資公司法”下的其他豁免。

(Q)遵紀守法。賣方已在所有方面遵守其可能受到的所有適用法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。每筆應收賬款以及與之相關的合同不違反適用於該等應收賬款的任何法律、規則或法規(包括但不限於與貸款真實、公平信用帳單、公平信用報告、公平信用機會、公平收債做法和隱私有關的法律、規則和法規)，且此類合同的任何部分均不違反任何此類法律、規則或法規。

(R)遵守信用證和託收政策。賣方已就每項應收賬款及相關合同在所有實質性方面遵守信用證和託收政策，並且沒有對該等信用證和託收政策進行任何重大更改，但根據第7.1(A)(Vii)節通知了哪個代理商和每位買方的重大更改除外。

(S)向發起人付款。就根據應收款銷售協議轉讓予賣方的每一項應收款項而言，賣方已給予適用發起人合理等值作為代價，而該等轉讓並非為或因先前債務而進行。根據《聯邦破產法》的任何一節，根據應收款銷售協議，任何發起人對任何應收款的轉讓都不能或可能是無效的。

(T)合同的可執行性。關於每項應收款的每份合同均有效地設定並設定了相關債務人的一項法律、有效和具有約束力的義務，即支付根據該合同產生的應收款及其任何應計利息的未清償餘額，可根據其條款對債務人強制執行，但此種強制執行可能受到適用的破產法、破產管理法、重組法或其他與債權人權利有關或限制債權人權利的一般法律和一般衡平法的限制(不論是在衡平法程序中還是在法律上尋求強制執行)。

(U)合格應收款。於賣方根據應收賬款銷售協議購買之日，作為合格應收賬款計入投資組合淨餘額的每一項應收賬款均為合格應收賬款。

(V)投資組合淨餘額。賣方已確定，在本協議項下的每一次購買(包括在本協議日期的首次購買)生效後，投資組合淨餘額等於或超過(I)合計資本加上(Ii)在每個情況下的信用提升的總和。

(W)會計。賣方對本協議和應收賬款銷售協議預期的交易進行會計處理的方式不會損害真實的銷售分析。

(X)事先協議。於本協議日期，並無先前協議項下之終止事件(定義見先前協議)或未到期終止事件(定義見先前協議)發生及持續發生，亦無任何“交易文件”(定義見先前協議)項下違約事件發生及持續。

(Y)實益所有權條例。賣方是根據明尼蘇達州法律組織的實體，其普通股或類似股權的至少51%由其普通股或類似股權在納斯達克全球精選市場(作為納斯達克全國市場的繼承者)上市的公司直接或間接擁有，並在此基礎上被排除在實益所有權條例定義的“法人客户”的定義之外。

第六條

購買條件

第1.1節效力的先例條件。本協議的有效性受下列先決條件的制約：(A)代理人應已收到一份正式簽署的本協議副本，(B)每個買方應已收到根據本協議條款或在該日期之前應支付的所有費用和開支和/或任何費用函，(C)賣方應在其賬簿和記錄上標上令代理人滿意的圖示，以表明代理人在其中的利益，(D)代理人應已完成對每個發起人和賣方的賬單、託收和報告系統以及與應收賬款相關的其他項目的盡職調查審查，及(E)每名購買者應已獲得其信貸委員會對本協議所擬進行的交易的批准。

第1.2節所有購買的先例條件。每一次購買(包括首次購買)都應遵守以下先例條件：(A)在首次購買之前，代理商應已在購買日期或之前收到附表B所列的文件；(B)在首次購買之前，代理商應已收到關於一般公司事項、可執行性、與組織文件的不衝突、重大協議、伊利諾伊州和聯邦法律、‘40法案和沃爾克規則事項、擔保權益和完善事項的意見

(C)服務商應在購買之日或之前，以代理商和每位買家滿意的形式和實質，向代理商和每位買家提交所有按第8.5條規定到期的所有月度報告，並應代理商或任何買家的要求，在購買前至少三(3)天向代理商和每位買家提交中期月報，説明符合條件的應收賬款金額；(D)貸款終止日期不得發生；(E)代理人和每位買方應已收到一份正式簽署的採購通知以及代理人或買方可能合理要求的其他批准、意見或文件；(F)如果根據第7.3節的規定，套期保值協議應完全生效，且(G)在每次此類購買的日期，下列陳述應屬實(接受該項購買的收益應視為賣方對該等陳述屬實的陳述和保證)：

(I)第5.1節所述的陳述和保證在購買當日和截至該日期均屬真實和正確，猶如在該日期作出的一樣；

(Ii)沒有發生並且正在繼續發生的事件或將因購買而導致的將構成攤銷事件的事件，也沒有已經發生且正在繼續發生的或將因購買而將導致構成潛在攤銷事件的事件；以及

(Iii)合計資本不超過購買限額，而投資組合淨餘額等於或超過(I)合計資本加上(Ii)在緊接該項購買生效前及之後的信貸增值額之和。

第七條

聖約

第1.1節賣方當事人的肯定契約。在全部付款已全部付清且本協議根據其條款終止之日之前，賣方各方特此約定如下所述：

(A)財務報告。賣方應為自己及其每一家子公司維護一套按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並向代理商和每一位買方提供或安排提供：

(I)年報。在各自財政年度結束後的90天內，(X)經審計的、不合格的綜合財務報表(其中應包括資產負債表、損益表和留存收益表以及現金流量表)，用於該財政年度的PDCo及其綜合子公司的經審計、不合格的綜合財務報表，以及(Y)賣方在該財政年度結束時的未經審計的資產負債表，以及經其首席財務官核證的賣方的損益表和留存收益表以及現金流量表。在上述規定的時間內交付PDCO該財政年度的Form 10-K年度報告(以及PDCo根據1934年證券交易法下的規則14a-3編寫的、經修訂的年度報告(如有))，並提交給證券交易委員會，應被視為滿足第7.1(A)(I)條第(X)款的要求，但其中包含的獨立公共會計師的報告應被代理人接受。

(Ii)季度報告。在其各自財政年度的前三(3)個季度結束後的45天內，PDCo於每個該財政年度結束時的未經審計的資產負債表，以及PDCo從該財政年度開始至該季度末期間的損益表和留存收益表以及現金流量表，均經其首席財務官核證。在上述規定的時間內交付按照要求編制並提交給證券交易委員會的PDCO該會計季度的10-Q季度報告副本，應被視為滿足本7.1(A)(Ii)節的前述要求。

(三)合規證書。連同本合同要求的財務報表，由賣方授權官員簽署並註明年度財務報表或季度財務報表日期(視具體情況而定)的附件V形式的合規證書。

(四)股東聲明和報告。在向賣方的股東提供如此提供的所有財務報表、報告和委託書的副本後，立即執行。

(V)SEC備案文件。一旦提交，PDCo、任何發起人或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明和年度、季度、每月或其他定期報告的副本。

(Vi)通知的副本。在收到代理人或任何買方以外的任何人根據或與任何交易文件相關的任何通知、同意請求、財務報表、證明、報告或其他通信時(只要對方買方在該通信中有副本)，該等通知、請求、財務報表、證明、報告或其他通信的副本。

(Vii)信貸和託收政策的變化。至少在信用證和託收政策的任何重大變更或重大修訂生效前三十(30)天，一份當時有效的信用證和託收政策的副本和一份(A)表明該變更或修訂的通知，以及(B)如果該建議的變更或修訂可能合理地對應收款的可收款性產生不利影響或降低任何新設立的應收款的信用質量，請徵得代理人和每一買方的同意。

(Viii)銷售轉讓。在收到應收賬款銷售協議項下和定義的任何銷售轉讓後，立即收到該協議的副本。

(Ix)其他資料。及時、不時地提供代理或任何買方可能不時合理要求的與應收款或賣方的財務或其他條件或經營狀況有關的其他信息、文件、記錄或報告，以保護代理和買方在本協議項下或預期的利益。

(Z)通知。賣方應在得知以下任何情況發生後，立即以書面形式通知代理商和每一位買方，並對其進行描述，並在適用的情況下，説明正在採取的措施：

(X)攤銷事項或潛在攤銷事項。每次攤銷事件和每個潛在攤銷事件的發生，由賣方的授權官員發表聲明。

(Xi)判決及法律程序。(1)如果當時針對Servicer及其子公司的所有判決和法令的總金額超過1,000,000美元，則對Servicer或其任何子公司提起任何判決或法令；(2)對Servicer提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序，而這些訴訟、仲裁程序或政府程序可能個別地或總體地合理地預期會產生實質性的不利影響；以及(3)對賣方提起任何判決或法令或提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序。

(十二)重大不良影響。已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的任何事件或狀況的發生。

(十三)終止事件。應收賬款銷售協議項下及定義的“終止事件”的發生。

(Xiv)其他協議下的違約。發生任何其他融資安排下的違約或違約事件，而根據該融資安排，賣方一方是債務人或債務人。

(Xv)下調PDCo或任何發起人的評級。標普或穆迪對PDCo或任何發起人的任何債務評級的任何下調，列出受影響的債務和此類變化的性質。

(十六)任命獨立總督。為本協議的目的任命一位新的賣方州長為“獨立總督”的決定，該通知應在任命生效日期前不少於十(10)天發出，並證明指定的人符合本協議“獨立總督”的定義中規定的標準。

(B)遵守法律和保護生存。賣方應在所有方面遵守其可能受到的所有適用法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。賣方將在其組織的管轄範圍內維護和維持其合法存在、權利、特許經營權和特權，並在其開展業務的每個司法管轄區內符合並保持作為外國實體的良好地位，除非無法如此保留和維持任何此類權利、特許經營權或特權，或不能合理地預期其具有重大不利影響。

(C)審計。賣方將根據代理人或任何買方的合理要求，不時向代理人和每位買方提供有關該賣方和應收款的信息。賣方應代理人或買方的要求，在合理的通知下，在正常營業時間內，允許賣方、代理人或買方或其各自的任何代理人或代表(I)檢查其擁有或控制的與應收款和相關擔保有關的所有記錄，並複製和摘錄其中的內容，包括但不限於相關合同，以及(Ii)為檢查上述第(I)款所述的材料而訪問該人的辦公室和物業。以及與該人士的財務狀況或應收賬款及相關證券或任何人士在任何交易文件下的表現或任何人士在合約下的表現有關的事宜，以及在每種情況下，與瞭解該等事宜的賣方或服務商的任何高級職員或僱員討論。在不限制前述規定的情況下，賣方每年在買方更新其在本合同項下的承諾之前，應代理人或買方在合理通知下提出的要求，在正常營業時間內，並由賣方承擔全部費用

一方、許可代理人或任何買方或其各自的代理人或代表進行跟蹤審計。

(D)紀錄及簿冊的備存及標示。

(Xvii)服務人員將維持和執行行政和操作程序(包括但不限於，在原始應收款被銷燬時重新創建證明應收款的記錄的能力)，並保存和維護所有應收款收款所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於足以立即識別每一項新應收款和每項現有應收款的所有收款和調整的記錄)。如上一句中提及的行政和操作程序有任何重大變化，服務商將通知代理商。

(Xviii)賣方(A)已於二零零七年四月二十七日或之前在其主數據處理記錄及與資產組合有關的其他賬簿及記錄上註明一個為代理人所接受的説明資產組合的圖例，及(B)應代理商(X)的要求，在每份合約上註明説明資產組合的圖例及(Y)向代理商交付與應收賬款有關的所有合約(包括但不限於任何該等合約的所有多份正本)。

(A)遵守合同以及信貸和收款政策。賣方應及時、充分地(I)履行並遵守與應收賬款相關的合同要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，以及(Ii)全面遵守關於每項應收賬款及相關合同的信用證和託收政策。

(B)應收款銷售協議的履行和執行。賣方將，並將要求各發起人履行各自在應收款銷售協議下及根據應收款銷售協議承擔的各項義務及承諾，將嚴格遵守應收款銷售協議的條款購買應收款，並將嚴格執行應收款銷售協議賦予賣方的權利和補救措施。賣方將採取一切行動完善和執行其在應收款銷售協議項下的權利和利益(以及代理和買方作為賣方的受讓人的權利和利益)，包括但不限於提出其根據應收款銷售協議所載任何彌償、補償或類似條款有權獲得的索賠。

(C)所有權。賣方將採取一切必要行動，以(I)將根據應收款銷售協議購買的應收款、相關證券和收款的合法和衡平法所有權不可撤銷地授予賣方，不受任何不利索賠的影響，除對代理和買方不利的索賠外(包括但不限於，提交根據所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)為完善賣方在該等應收款、相關證券和收款中的權益而必需的所有融資報表或其他類似票據或文件，以及為完善、保護或更充分地證明賣方在該等應收款、相關證券和收款中的利益而採取的其他行動)，以及(Ii)建立和維護，為了買方的利益，代理人在所有應收款、相關證券和收藏品中的有效和完善的所有權權益(和/或有效和完善的第一優先權擔保權益)，沒有任何不利的索賠，除了對買方的不利索賠外(包括但不限於，提交根據所有適當司法管轄區的UCC(或任何可比法律)為完善代理人在該等應收款中的(為了買方的利益)權益而必需的所有融資報表或其他類似的票據或文件)。

擔保和收款以及代理人可能合理要求的為買方利益完善、保護或更充分證明代理人利益的其他行動)。

(D)購買者的信賴。賣方承認，買方根據賣方作為獨立於每個Patterson實體及其各自關聯公司的法律實體的身份，進行本協議所設想的交易。因此，自2007年4月27日起及之後，賣方將採取一切合理步驟，包括但不限於代理人或任何買方可能不時合理要求的所有步驟，以維持賣方作為獨立法人的身份，並向第三方表明賣方是一個資產和負債有別於每個Patterson實體及其任何關聯公司的資產和負債的實體，而不僅僅是Patterson實體的一個部門。在不限制前述條款的一般性的原則下，除本協議規定的其他條款外，賣方將：

(A)以自己的名義經營自己的業務，並要求賣方的所有全職僱員(如有的話)表明自己是賣方的全職僱員，而不是任何Patterson實體的僱員(包括但不限於向適當的僱員提供識別該等僱員為賣方僱員的名片或身份證)；

(B)直接從賣方自有資金中補償所有僱員、顧問和代理人為賣方提供的服務，並在賣方的任何僱員、顧問或代理人也是任何Patterson實體或其任何關聯公司的僱員、顧問或代理人的範圍內，在賣方與該Patterson實體或該關聯公司(視何者適用而定)之間分配該等僱員、顧問或代理人的報酬，其基礎應反映向賣方及該Patterson實體或該關聯公司(視何者適用而定)提供的服務；

(C)(通過標牌或其他方式)明確標識其辦公室，如果該辦公室位於任何Patterson實體或其關聯公司的辦公室，賣方將以公平的市場租金租賃該辦公室；

(D)有一個單獨的電話號碼，只以其名義應答，並以其名義單獨提供文具、發票和支票；

(E)與每個Patterson實體和服務商及其各自的關聯公司嚴格保持距離地進行所有交易，在實際使用的基礎上，在實際使用的基礎上，分配賣方與任何Patterson實體或其關聯公司共享的項目的所有間接費用(包括但不限於電話和其他公用事業費用)，在這種分配不可行的情況下，根據與實際使用合理相關的基礎分配；

(F)始終有一個由三名成員組成的理事會，其中至少有一名成員是獨立總督；

(G)遵守有限責任公司作為一個獨立實體的所有手續，並確保有關(1)選擇、維持或更換獨立總督、(2)解散或清算賣方或(3)啟動、參與、默許或同意涉及賣方的任何破產、破產、重組或類似程序的所有有限責任公司行動，均經其理事會(包括獨立總督)一致表決正式授權；

(H)將賣方的賬簿和記錄與每個Patterson實體及其任何關聯公司的賬簿和記錄分開保存，並以其他方式隨時可識別為其自身資產，而不是任何Patterson實體及其任何關聯公司的資產；

(I)與每個Patterson實體的財務報表分開編制，並確保包括賣方在內的任何Patterson實體或其任何關聯公司的任何合併財務報表，包括提交給證券交易委員會或任何其他政府機構的任何合併財務報表，都有附註明確説明賣方是一個獨立的法律實體，其資產將首先用於滿足賣方債權人的債權；

(J)除本協議另有特別規定外，將賣方的資金或其他資產與任何Patterson實體或其任何關聯公司的資金或資產分開保存，且僅保存僅賣方(或履行本協議項下職責的服務商)為賬户一方且僅賣方(或履行本協議項下職責的服務商或本協議代理)有權提款的銀行賬户或其他存託賬户；

(K)從賣方自己的資產中支付賣方的所有運營費用(任何Patterson實體或其他人根據符合第7.1(I)條要求的分配安排支付的某些款項除外)；

(L)經營其業務及活動，以致：除本協議及應收款銷售協議所預期及授權的交易外，並不從事任何類型的業務或活動，或訂立任何交易或契諾、按揭、文書、協議、合約、租賃或其他承諾；並且不產生、招致、擔保、承擔或忍受存在任何債務或其他債務，無論是直接的或或有的，但下列情況除外：(1)在正常業務過程中背書可轉讓票據用於存款或託收或類似交易，(2)本協議項下的債務的產生，(3)應收款銷售協議中明確規定的向發起人支付應收款銷售協議項下向發起人購買應收款的義務，以及(4)在正常業務過程中產生的本協議預期的類型的運營費用；

(M)保持其組織章程和章程與本協定相符，以便(1)不在任何方面修改、重述、補充或以其他方式修改其組織章程或章程，以損害其遵守任何交易文件的條款或規定的能力，包括但不限於本協定第7.1(I)節；和(2)在本協議生效的任何時候，其組織章程和章程都規定，就本協議的目的替換或任命任何州長一事，應提前不少於十(10)天書面通知代理人，並規定實施該更換或任命的先決條件，即賣方證明指定人員符合本協議中“獨立總督”定義中規定的標準，代理人書面確認在其合理判斷下，指定人員符合本協議中“獨立總督”定義中規定的標準；

(N)保持應收款銷售協議、履約承諾和其他交易文件的有效性，並繼續履行，使其不會修改、重述、補充、取消、終止或

以其他方式修改應收款銷售協議、履約承諾或任何其他交易文件，或在未經代理商和所需買方事先書面同意的情況下，給予應收款銷售協議、履約承諾或任何其他交易文件項下的任何同意、放棄、指示或批准，或放棄應收款銷售協議、履約承諾或任何其他交易文件項下的任何違約、行為、遺漏或違反，或在任何情況下給予任何放任；

(O)保持其在法律上的獨立性，以使其不會與任何人合併或合併，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易或一系列交易中，以及除本協議另有預期外)轉易、移轉、租賃或以其他方式處置予任何人，或獲取任何人的全部或實質所有資產，亦不在任何時間設立、擁有、獲取、維持或持有任何附屬公司的任何權益；

(P)時刻維持所需資本金額(定義見應收賬款出售協議)，並不得派發任何股息、分派、贖回會員單位或支付任何附屬債務或其他負債，以致不再如此維持所需資本金額；及

(Q)採取必要的其他行動，以確保布里格斯和摩根專業協會作為賣方律師於2007年4月27日發表的關於實質性合併問題的意見(該意見可能會不時被撤銷或替換)以及該意見所附的證書中所載的事實和假設在所有重要方面始終保持真實和正確。

(E)收藏品。賣方將促使(1)所有郵政信箱中的所有物品在收到郵政信箱後的1個工作日內被處理並存入托收賬户，所有ACH收據立即存入托收賬户，所有鎖箱的所有收益將由託收銀行直接存入托收賬户，(2)所有存入任何第一層賬户的託收在存入該第一層賬户後的1個工作日內被電子掃描或以其他方式轉移到第二層賬户，以及(3)每個鎖箱，郵政信箱和託收賬户在任何時候都必須遵守完全有效的託收賬户協議。如果任何與應收款有關的款項直接匯給賣方或賣方的任何關聯公司，則該賣方將在收到款項後的1個工作日內直接向託收銀行匯款(或將導致所有此類款項匯入)並存入托收賬户，並且在匯款之前的任何時間，該賣方或關聯公司將自己持有或(如果適用)以信託形式為代理人和買方保留該等款項。賣方將保持對每個鎖盒、郵政信箱和託收賬户的獨家所有權、支配權和控制權(在符合本協議條款的前提下)，並且不得授予任何人在未來時間或未來事件發生時對任何鎖盒、郵政信箱和託收賬户的控制權和控制權或建立“控制”(在所有適用司法管轄區的UCC第9-104節的含義內)的權利，但本協議或債權人間協議所設想的代理人除外。關於每個收款賬户, 每一賣方應採取一切必要步驟，以確保代理人對每個此類託收賬户擁有“控制權”(在所有適用司法管轄區的UCC第9-104節的含義內)。

(F)税項。賣方將提交法律要求其提交的所有納税申報單和報告，並將在任何時候及時支付所有欠税和政府費用。賣方將在到期時支付與應收賬款相關的任何應付税款，不包括任何代理商或任何買方的收入或毛收入，或以其收入或毛收入衡量的税款。

(G)保險。賣方應根據其誠實信用的商業判斷，自費維持或安排維持賣方認為適當的意外傷害保險和責任保險。為了買方的利益，代理人應被指定為賣方所有此類責任保險的附加被保險人。賣方將支付或安排支付保險費，並向代理人提交令代理人滿意的此類保險範圍的證據。應代理商或買方的要求，應將每份保險單的副本以證明的形式提供給代理商和買方。上述要求不得解釋為否定、減少或修改賣方在本合同項下的義務，並作為其補充。

(H)向發起人付款。就賣方向任何發起人購買的任何應收款而言，該等出售應根據及嚴格遵守應收款銷售協議的條款，包括但不限於有關就該等應收款的購買價格向該發起人付款的金額及時間的條款。

(I)實益擁有權證書。在發生任何可能導致根據《受益所有權條例》被排除的“法人客户”的地位發生變化後，或在代理人提出要求時，儘管賣方是被排除的“法人客户”，賣方仍應立即簽署並向代理人交付受益所有權證書。

第1.2節賣方當事人的消極契約。在全部付款已全部付清且本協議根據其條款終止之日之前，賣方各方特此約定：

(Aa)名稱更改、辦公室和記錄。賣方不得更改其名稱、組織管轄權、身份或組織結構(在所有適用司法管轄區的UCC第9-503條和/或第9-507條所指的範圍內)或搬遷其首席執行官辦公室、主要營業地點或保存記錄的任何辦公室，除非賣方至少提前四十五(45)天向代理商和每位買方發出關於該變更或搬遷的書面通知，以及(Ii)將代理商和每位買方要求的所有融資報表、票據和其他文件交付給代理商。

(Ab)更改對債務人的付款指示。除非代理人根據第8.2(B)條的規定提出要求，否則賣方不得增加或終止任何銀行的託收銀行身份，或對債務人關於向任何鎖箱、郵政信箱或託收賬户付款的指示進行任何更改，除非代理人和每名買方至少在提議的生效日期前十(10)天收到(I)關於該增加、終止或變更的書面通知，以及(Ii)關於增加託收銀行或託收賬户、郵政信箱或鎖箱的指示，關於新的收款賬户或鎖箱或郵政信箱的已簽署的收款賬户協議；但是，如果新的指示要求債務人向另一個現有的收款賬户付款，服務機構可以更改對債務人的付款指示。

(Ac)修改合同和信用證及收款政策。賣方不會對信貸和收款政策作出任何可能對應收款的可收回性產生不利影響或降低任何新產生的應收款的信用質量的變更。除非第8.2(D)節另有規定，否則服務商不得延長、修改或以其他方式修改任何應收賬款或與之相關的任何合同的條款，除非符合信用證和託收政策。

(Ad)出售、留置權。賣方不得出售、轉讓(通過法律的實施或其他方式)或以其他方式處置、或授予任何關於或創造或容受存在的任何選擇權。

對(包括但不限於提交任何融資報表)或就任何應收款、相關證券或收款，或在產生任何應收款的任何合同、或任何鎖箱、郵政信箱或託收賬户上或與之有關的不利索賠，或轉讓與此有關的任何收入的權利(在每種情況下，產生有利於代理人和本文規定的買方的權益除外)，賣方應捍衞代理人和買方在上述任何財產中、在上述財產及其之下的權利、所有權和利益。反對通過賣方或任何發起人提出索賠的第三方的所有索賠。賣方不會在其任何存貨上產生或忍受任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、押記或其他類似安排，其融資或租賃產生任何應收賬款。

(Ae)投資組合淨餘額。在攤銷日期之前的任何時間，賣方不得允許投資組合的淨餘額少於(I)總資本加(Ii)在每個情況下的信用增值額之和。

(Af)終止日期的確定。未經代理人及每名買方事先書面同意，賣方不得指定終止日期(定義見應收賬款銷售協議)，或就終止日期向任何發起人發出任何書面通知，除非該終止日期是根據應收賬款銷售協議第5.1(D)條產生的。

(AG)受限制的初級付款。在任何分期償還事件發生後，如果賣方不履行第7.2(E)節規定的義務，賣方將不會支付任何受限制的次級付款。

(啊)收藏。除收款外，賣方不得將現金或現金收益存入或貸記、或導致或允許存入或記入第二層賬户。除非代理人根據第8.2(B)節最後一句的要求，賣方不得將任何收款或所得款項存入或貸記、或致使或允許存入或存入任何鎖箱賬户或收款賬户協議以外的任何其他賬户。

第1.3節套期協議。

(J)訂立套期保值協議。根據本合同條款，賣方應始終是套期保值協議的一方。

(K)通知。每一賣方在得知下列任何情況發生後，應立即以書面形式通知代理商，並對其進行説明，並在適用的情況下説明正在採取的措施：

(A)任何套期保值協議項下的任何違約、違約事件、提前終止日期、終止事件或類似事件的發生或終止；

(B)任何套期保值協議(或賣方為買方的應課差餉利益而將其轉讓給代理人)未能完全生效及生效；

(C)標普或穆迪對任何對衝提供者的無擔保、無擔保的長期債務評級作出的任何下調或撤銷，列明所作出的長期債務評級及其改變的性質；及

(D)任何對衝提供者沒有成為合資格的對衝提供者。

(A)肯定契諾。只要賣方是任何套期保值協議的一方：

(E)賣方將及時全面履行和遵守任何套期保值協議要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並將積極執行任何套期保值協議賦予賣方的權利和補救措施。賣方將採取一切行動完善和執行其在每個套期保值協議項下的權利和利益(以及代理和買方作為賣方的受讓人的權利和利益)，包括但不限於提出其根據任何套期保值協議所載任何條款有權獲得的索賠。

(F)賣方和服務商將指示所有對衝提供商直接向二級賬户支付與任何套期保值協議有關的所有對衝浮動金額。如果與任何套期保值協議有關的任何套期保值浮動金額直接匯給賣方任何一方或賣方的任何關聯公司，則該賣方方須在收到該等款項後的一個營業日內直接將該等款項匯入(或將導致所有該等款項匯至)二級賬户，而在該等款項匯出前的任何時間，該賣方一方或該關聯公司將自行持有或(如適用)以信託形式持有該等款項，以獨佔代理人及買方的利益。

(G)在訂立套期保值協議的任何時間，賣方將(A)為買方的應課税額利益，以令代理滿意的形式及實質，就根據該套期保值協議應付予賣方的所有套期保值浮動金額，簽署並交付予代理，及(B)促使適用的對衝提供者同意及同意該等轉讓，而同意及協議須以令代理滿意的形式及實質的書面文件予以證明，並須對適用的對衝協議作出任何修訂，以容許該等轉讓。

(H)如對衝服務提供者(FTB除外)的評級被下調，賣方應在10天內安排該對衝服務提供者將其在本協議及適用的對衝協議下的責任，由該對衝服務提供者支付費用及費用，轉讓予代理人可接受並經賣方同意(該同意不得被無理拒絕)的銀行或其他金融機構，而該銀行或金融機構擁有無擔保、無擔保、長期債務評級為A-或獲標普及穆迪的A3或更佳評級。

(L)消極公約。只要賣方是任何套期保值協議的一方：

(I)賣方不得就向二級賬户付款一事向任何套期保值提供商發出任何指示(有一項理解，即賣方應在本合同日期指示各套期保值提供商按照第7.3(C)(B)節的規定將所有套期保值浮動金額轉入二級賬户)。

(J)未經代理人事先書面同意，賣方不得根據任何套期保值協議指定提前終止日期，或就此向任何套期保值提供者發出任何書面通知，或放棄任何套期保值協議的任何條款。

(K)未經代理商事先書面同意，賣方不得補充、修改、延長、替換、終止或以其他方式修改任何套期保值協議。

第八條

管理和收集

第1.4節服務商的指定。

(M)代表代理人和買方維修、管理和收取應收款的工作應由根據本條款第8.1條不時指定的人員(“服務商”)進行。根據本協議的條款，PDCO被指定為代理商和買方的服務商，並同意履行其職責和義務。代理商(代表買方)可在所需買方的指示下，在攤銷事件發生後的任何時間指定任何接替PDCO的人或任何繼任的服務商作為服務商。

(N)未經代理人和所需買方事先書面同意，PDCo不得根據其慣例將其作為服務商的任何職責或責任委託給除(I)發起人(關於發起人發起的應收款)、(Ii)賣方和(Iii)就某些已註銷應收款、外部催收機構和律師以外的任何人。賣方或任何發起人不得進一步將PDCO委託給它的服務商的任何職責或責任委託給任何其他人。如果代理人在任何時候指定PDCo以外的任何人為服務人員，則在代理人向PDCo和賣方發出通知後，PDCo迄今委派給賣方和任何發起人的所有職責和責任均可在代理人發出通知後立即終止。

(O)儘管有前述(B)款的規定，(I)PDCo應並繼續對代理商、購買者和對衝提供者全面和迅速履行本協議項下服務商的所有職責和責任負主要責任，(Ii)代理商，買方有權就與服務商履行其本協議項下職責和責任有關的事項專門與PDCo打交道。買方不應被要求向PDCo以外的任何人發出通知、要求或其他溝通，以完成與服務商及其分服務商或其他代表的溝通。PDCo作為服務商，應始終負責向任何分服務商或服務商的其他代表提供本協議項下向服務商發出的任何通知。

第1.5節服務商的職責。

(E)服務商應根據適用的法律、規則和條例，以合理的謹慎和勤勉，並按照信用證和託收政策，不時採取或促使採取一切必要或適宜的行動來收取每筆應收款。

(F)服務商將指示所有義務人(I)通過自動電子資金轉賬、電匯或其他方式將所有收款直接支付到託收賬户，或(Ii)直接支付到鎖箱或郵政信箱。服務商應使以自動電子資金轉賬方式支付的任何款項直接從每個義務人的相關賬户存入托收賬户。服務商應隨時以附件六的形式與託收賬户的每一銀行當事人簽訂託收賬户協議。如果在任何鎖箱、郵政信箱或託收賬户中收到的任何匯款已被確認為不構成應收款或相關擔保的收款或其他收益，且令服務商滿意，服務商應立即將該等物品彙給指定為該匯款所有人的人。自代理人根據第8.3條向任何託收銀行遞送託收通知或向任何郵局遞送郵遞通知之日起及之後，代理人可要求該服務機構，而服務機構隨即應立即指示

應收賬款的所有義務人將所有付款匯至代理人指定的新的鎖箱、郵箱或存託賬户，此後，賣方和服務商在任何時候不得存入或以其他方式貸記，也不得允許任何其他人向該新的鎖箱、郵箱或存託賬户存入或以其他方式貸記任何現金或收款以外的付款項目。

(G)服務商應按照本協議和第二條所述的程序管理收款。服務商應按照第二條的規定，為賣方、買方和對衝提供者各自的收款份額(適用的RPA遞延購買價格)、買方和對衝提供者的賬户作廢和託管。服務商應應代理商的要求，以代理商可接受的方式將所有現金分開，根據第二條規定，在匯款之前，服務商或賣方的普通資金中不時收到的支票和其他票據，構成收款。如果服務商需要根據前述規定將收款分開，服務商應在服務商收到該等收款後的第一個營業日，將應收賬款中的可分配份額分離並存入代理人指定的銀行，並在收款後第一個營業日正式背書或附有正式籤立的轉讓文件。

(H)服務機構可根據信用證和收款政策，延長任何應收款的到期日或調整任何應收款的未償還餘額，以最大限度地提高應收款；但是，這種延長或調整不得(X)改變此類應收款作為拖欠應收款、違約應收款或已註銷應收款的狀態，併為確定此類應收款是拖欠應收款、違約應收款或已註銷應收款，此類應收款的原定到期日應繼續適用或(Y)限制代理人或買方在本協議項下的權利；但前提是，僅就任何符合條件的新冠肺炎修改的應收款而言，在與新冠肺炎延期付款計劃相關的90天延期期間內已降至0美元的分期付款不得被視為拖欠本協議。儘管本協議有任何相反規定，代理商仍有絕對且不受限制的權利指示服務商就任何應收賬款提起或了結任何法律訴訟，或取消或收回任何相關證券。儘管本協議有任何相反規定，賣方和服務商均承認並同意，其不會出售任何相關設備，以低於此類相關設備的公平市場價值收回的任何應收款。

(I)服務商應代表買方以信託形式持有(I)證據或與應收款、相關合約及相關抵押有關的所有記錄，或(Ii)為收取應收款而有其他需要或適宜的記錄，並應代理人的要求儘快在代理人選定的地點向代理人交付或提供所有該等記錄。服務商應在收到後，在切實可行的範圍內儘快將與債務有關的任何現金收款或其他現金收益移交給賣方，但不構成應收賬款。服務商應應任何買方的要求，不時(在任何此類請求後立即)向買方提供根據第二條為買方預留的金額的計算。

(J)債務人就其欠適用發起人或賣方的任何債務或其他債務而支付的任何款項，除非該債務人另有規定或合同或法律另有要求，且除非代理人另有指示，否則在用於該債務人的任何其他應收款或其他債務之前，應作為該債務人的任何應收款的託收(從最早的應收款開始)，但不得用於該債務人的任何其他應收款或其他債務。

第1.6節託收通知書。代理人(或根據債權人間協議指定的代理人)有權在攤銷事件發生後的任何時間向託收銀行遞送託收通知，並將郵寄通知註明日期並遞送到適用的郵局。賣方特此為買方的利益將每個鎖盒、郵政信箱、每個託收賬户以及其中的存款金額的控制權、控制權和“控制權”(在所有適用司法管轄區的UCC第9-104節的含義內)轉讓給代理商，並在代理商遞送通知時生效。如果簽字出現在託收賬户協議上的賣方的任何授權簽字人在該通知交付之前不再具有該授權，則該託收通知或郵寄通知仍應有效，如同該授權仍然有效一樣。賣方特此授權代理人(或其根據債權人間協議指定的人)，並同意代理人(或其根據債權人間協議的指定人)有權(I)在代表收款的支票和其他票據上背書賣方的姓名，(Ii)執行應收款、相關合同和相關擔保，以及(Iii)採取必要或適宜的行動，使構成應收款收款的所有現金、支票和其他票據歸代理而不是賣方所有。

第1.7節賣方的責任。儘管本協議有任何相反規定，代理商和買方行使其在本協議項下的權利不應免除服務商、發起人或賣方在任何應收款或相關合同下的任何責任或義務。買方對任何應收款或相關合同沒有義務或責任，也沒有義務履行賣方的義務。

第1.8節報告。維修商應(I)於每個結算日期前三個營業日，在代理人或任何買方要求的時間，編制月報及(Ii)在代理人或任何買方要求的時間，向代理人及每位買方提交所有應收賬款的清單，以及該等應收賬款的賬齡。除非代理人或任何買方另有要求，該月報中的所有計算應在交付該月報之日之前的應計期間最後一天的營業結束時進行。

第1.9節服務費。考慮到PDCo同意擔任本協議項下的服務商，買方特此同意，只要PDCo繼續擔任本協議項下的服務商，PDCo應根據第2.2(C)和2.3節(視情況而定)規定的付款優先順序，在每個月的第19個日曆日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)向PDCo支付一筆費用(“維修費”)，作為對其維修活動的補償，該費用相當於該期間內平均淨投資組合餘額的每年1%。

第九條

攤銷事件

第1.10節攤銷事項。下列任何一項或多項事件的發生應構成“攤銷事件”：

(A)任何賣方不應(I)在到期時支付本協議規定的任何款項或定金，或(Ii)履行或遵守本協議項下的任何條款、契諾或協議(本(A)段第(I)款和第9.1(E)條所述除外)或任何其他交易文件，並且該不履行應持續連續七(7)個工作日。

(B)任何賣方在本協議、任何其他交易文件或任何其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或陳述

根據本協議或本協議交付的產品，在製造或被視為製造時，應證明在任何重大方面都是不正確的。

(C)賣方在到期時未能償付任何債務，或任何其他賣方在到期時未能償還超過1,000,000美元的債務；或任何賣方在履行設立或管轄任何此類債務的協議所載的任何條款、規定或條件時違約，其後果是導致或允許此類債務的持有人在其規定的到期日之前到期；或任何賣方的任何此類債務應在其到期日之前被宣佈為到期並應支付或被要求預付(定期付款除外)。

(D)(1)任何賣方、套期保值提供方、履約提供方或其各自的任何子公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)任何訴訟應由賣方、對衝提供者、履約提供者或其各自的任何附屬公司提起或針對其提起，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、破產或重組或解除有關的法律對其或其債務進行清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或債務重組，或尋求對其或其財產的任何主要部分作出濟助令或委任接管人、受託人或其他類似的官員，並且僅在服務商和履約提供者的情況下，並針對(而不是由)該人提起訴訟，這種訴訟在60天內不被駁回；或(Iii)任何賣方、套期保值提供方、業績提供方或其各自的任何子公司應採取任何公司或其他行動，以授權本款(D)中以上第(I)或(Ii)款所述的任何行動。

(E)賣方應不遵守本合同第2.6節或第7.3節的條款。

(F)截至任何財政月末(條件是，在臨時期間，新冠肺炎修改的應收款不包括在計算違約率和拖欠率的每個組成部分)：

(I)自截止日期後的第三個財政月開始，該財政月和緊接其前兩個財政月的平均拖欠率應超過(X)、10.00%和(Y)之後的7.00%，或

(Ii)自截止日期後的第三個財政月開始，該財政月和緊接其前兩個財政月的平均違約率應超過(X)、5.00%和(Y)之後的3.30%，或

(Iii)自截止日期後的第一個財政月結束時開始，超額利差小於1.00%。

(A)應發生控制權變更。

(B)當發生對衝提供者降級事件，而符合第7.3節規定的替代對衝提供者未能在事件發生後承擔本協議及第7.3節所規定的適用對衝協議項下當時的對衝提供者的義務。

(C)(I)應對賣方作出一項或多項付款的最終判決，或(Ii)應就金額超過1,000,000美元的款項單獨或合計對服務商作出一項或多項最終判決，對不在保險承保範圍內或保險承運人否認其責任的索賠，應作出一項或多項最終判決，該判決應持續十五(15)天不履行且有效，不得暫停執行。

(D)應收款銷售協議項下及定義所指的“終止日期”將根據應收款銷售協議發生，或任何發起人應因任何理由停止轉讓應收款，或不再具有轉讓法律行為能力，或因其他原因不能根據應收款銷售協議向賣方轉讓應收款；或賣方應因任何理由停止購買，或停止具有購買法律行為能力，或無法接受應收款銷售協議項下來自任何發起人的應收款。

(E)本協議將全部或部分終止(除非按照其條款)，或將不再有效或不再是賣方具有法律效力、約束力和可執行性的義務，或任何債務人應直接或間接以任何方式對該等效力、有效性、約束力或可執行性提出異議，或為買方利益的代理人不再在應收款、相關證券和收款以及收款賬户中擁有有效和完善的所有權或優先擔保權益。

(F)如果根據第7.3節的規定必須生效，任何套期保值協議不得因任何原因而完全生效。

(G)債權人間協議應全部或部分終止或停止完全有效，或除協議代理人外的任何一方應以任何方式直接或間接對協議的效力或可執行性提出異議。

(H)截至信貸協議第6.20節規定的任何適用期間或日期，PDCO的槓桿率應超過信貸協議第6.20節規定的適用金額。

(I)演出服務提供者不得履行或遵守根據演出承諾須履行的任何條款、契諾或協議，或演出承諾將不再有效或不再是演出服務提供者具有法律效力、約束力及可強制執行的義務，或演出服務提供者應直接或間接以任何方式對該等效力、有效性、約束力或可執行性提出抗辯。

(J)自截至2018年4月28日的財政季度開始，PDCO的利息支出覆蓋率應低於信貸協議第6.21節所述的適用金額，截至信貸協議第6.21節所述的任何適用期間或日期。

(K)任何人應被任命為賣方的獨立理事，而無需事先根據第7.1(B)(Vii)節向代理人發出通知，或代理人未書面確認此人符合本文件所述“獨立理事”的定義，令代理人滿意。

(L)賣方不應在法定到期日或之前全額支付其在本合同項下以及在其他交易文件項下對代理人和買方的所有債務。

第1.11節補救措施。在攤銷事件發生後和繼續期間，代理商可採取下列任何行動，或在所需買方的指示下，採取下列任何行動：(I)更換當時擔任服務商的人；(Ii)宣佈攤銷日期已發生，屆時攤銷日期應立即發生，無需要求、抗議或任何形式的進一步通知，所有這些均由賣方明確放棄；但是，如果發生了第9.1(D)節所述的攤銷事件，或根據聯邦破產法或任何其他司法管轄區(國外或國內)的任何其他適用的破產、破產、安排、暫停或類似法律，對任何賣方發出了實際的或被視為已登記的救濟令，則攤銷日期應自動發生，無需要求、抗議或任何形式的通知，所有這些均由賣方明確放棄，(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，(V)將買方在應收賬款中的權益告知債務人。上述權利和補救措施應不受限制，並應是代理人和買方根據本協議任何其他規定、通過法律實施、衡平法或其他方式獲得的所有其他權利和補救措施的補充，所有這些權利和補救措施在此明確保留，包括但不限於UCC項下提供的所有權利和補救措施，所有這些權利和補救措施應是累積的。為免生疑問，在攤銷活動後, 買方在違約或違約後，應享有《UCC》第9條規定的擔保方的權利，包括但不限於要求加快本合同項下所有未付金額或取消本合同項下出售的應收款的抵押品贖回權。

第十條

賠償

第1.12節賣方的賠償。在不限制代理商、任何買方或其各自關聯公司根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，(A)賣方在此同意向代理人、每一買方和對衝供應商及其各自的關聯公司、繼承人、受讓人、高級管理人員、董事、代理人和僱員(均為“受賠方”)賠償(並應要求向其支付)任何和所有損害、損失、索賠、税項、債務、成本、費用和所有其他應付金額。包括合理的律師費(律師可能是任何受補償方的僱員)和因本協議或套期保值協議產生或產生的、或因本協議或套期保值協議而產生的、或由此產生的支出(所有前述統稱為“受賠償金額”)，或使用本協議項下任何購買的收益，或任何受補償方直接或間接收購、融資或擁有資產組合、應收款、任何應收款、任何合同或任何相關擔保的權益，或任何賣方的任何行動或不作為。和(B)服務商特此同意賠償(並應要求支付給)每一受保障方因服務商在本合同項下作為服務商的活動所產生的賠償金額，但不包括上述第(A)和(B)款所述的所有情況：

(X)在有司法管轄權的法院的最終判決認為該等賠償數額是由尋求賠償的受保障一方的嚴重疏忽或故意不當行為所致的範圍內；

(Y)賠償數額，其範圍同樣包括因有關債務人無力償債、破產或缺乏信譽而無法收回的應收款損失；或

(Z)受賠方主要執行機構所在的司法管轄區對受賠方的全部淨收入徵收的税款，或以受賠方的全部淨收入衡量的税款，只要此類税款的計算符合買方為所得税目的將資產組合的收購定性為一筆或多筆貸款給以應收款、相關擔保、收款賬户和收款擔保的賣方的情況；

但是，本句中包含的任何內容不得限制任何賣方的責任或限制買方向任何賣方追索根據本協議條款另有規定由賣方支付的金額。在不限制前述賠償的一般性的情況下，賣方應賠償每一受賠方涉及或導致的賠償金額(包括但不限於不可收回應收款的損失，無論其償付是否構成對賣方或服務商的追索)：

(I)任何賣方、任何發起人或履約提供者(或任何此等人士的任何高級人員)根據本協議或與本協議有關而作出的任何陳述或保證、任何該等人士依據本協議或根據本協議交付的任何其他交易文件或任何其他資料或報告，而該等文件在作出或被視為作出時是虛假或不正確的；

(Ii)賣方、服務商或任何發起人未能遵守與其相關的任何應收款或合同的任何適用法律、規則或規定，或其中包括的任何應收款或合同不符合任何該等適用法律、規則或規定，或任何發起人未能遵守或履行其關於任何合同的任何明示或默示的義務；

(Iii)賣方、服務商、任何發起人或履約提供人未能按照本協議或任何其他交易文件的規定履行其職責、契諾或其他義務；

(Iv)因任何合同或任何應收款標的的商品、保險或服務而引起或與之相關的任何產品責任、人身傷害或損害訴訟或其他類似索賠；

(V)債務人對任何應收款的付款(包括但不限於基於該應收款或相關合同的抗辯，而該應收款或相關合同不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)，或因出售與該應收款有關的商品或服務或提供或未能提供該等商品或服務而產生的任何其他索賠；

(6)在任何時候將應收款收款與其他資金混合；

(Vii)與本協議或任何其他交易文件、本協議擬進行的交易、購買收益的使用、資產組合(或其任何部分)的所有權或與賣方、服務商或任何發起人有關的任何其他調查、訴訟或程序，或與本協議或任何其他交易文件、本協議擬進行的交易、本協議擬進行的交易、購買收益的使用、資產組合(或其任何部分)的所有權或與賣方、服務商或發起人有關的任何其他調查、訴訟或程序；

(Viii)因任何債務人因主權或其他原因而不受民商法及訴訟約束而不能就任何應收賬款向該債務人提出訴訟；

(Ix)第9.1(D)節所述的任何攤銷事項；

(X)賣方未能從任何發起人處獲得並保持對任何應收款及其相關證券和收藏品的合法和衡平法所有權以及所有權，不受任何不利索賠(按本協議規定產生的除外)的影響；或賣方未能根據應收款銷售協議給予任何發起人合理等值的價值，以換取該發起人轉讓任何應收款，或任何人試圖根據成文法規定或普通法或衡平法訴訟使此類轉讓無效；

(Xi)沒有為了買方的利益而歸屬和維持歸屬代理，或沒有為了買方的利益而將資產組合的合法和衡平法所有權、所有權或資產組合的有效和完善的優先擔保權益轉讓給代理，且不存在任何不利索賠(交易文件產生的除外)；

(Xii)未能提交或延遲提交任何適用司法管轄區或其他適用法律規定的關於任何應收款、相關擔保和收款的融資報表或其他類似票據或文件，以及任何這些應收款的收益，無論是在購買時還是在隨後的任何時間；

(Xiii)賣方的任何行為或不作為，使代理人或買方對任何應收款或該等應收款的價值的權利減少或受損；

(Xiv)任何人企圖根據成文法條文或普通法或衡平法訴訟使任何購買無效；

(Xv)在計算投資組合淨餘額時，作為合格應收款計入的任何應收款在納入時未能成為合格應收款；和

(Xvi)持有和維持儲備金賬户的代理人，並將任何存放在儲備金賬户內的資金運用於儲備金賬户。

第1.13節增加了成本，減少了回報。

(G)如果(I)對任何買方或買方在本協議項下、應收款或應收款項下的義務或與本協議項下的義務、應收款或與應收款有關的任何收費或扣繳作出任何監管變更，或改變根據本協議支付給買方的任何款項的徵税基礎(買方全部淨收入的税率變化或第10.1條所排除的税項除外)，或(Ii)對以下資產徵收、修改或視為適用的任何準備金、評估、費用、税、保險費、特別保證金或類似要求：或買方的債務，或買方根據本協議提供的信貸，或(Iii)施加任何其他條件，其結果是增加買方履行本協議項下義務的成本，或由於其在本協議項下的義務而降低買方資本的回報率，或減少任何

如果買方根據本協議收到或應收的款項，或要求根據其持有的利息或貸款或收到的利息的金額計算的任何付款，則在代理人提出要求時，賣方應向代理人支付向買方收取的該等款項或該等款項，以補償該買方所增加的費用或該等減少的費用。

(H)根據本第10.2節(A)段的規定，由適用的買方出具的一份或多份列明補償買方所需金額的證書應交付給賣方，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

(I)如果任何買方已經或預期根據監管變更定義第(Iii)條向賣方提出任何賠償要求，而該買方認為由一家信用評級機構對該貸款進行公開評級將會減少該等賠償的金額，而該買方認為該金額是重要的，則該買方應向賣方及服務機構發出書面通知(“評級請求”)，表示該買方有意向該買方選擇併合理接受的一家信用評級機構對該貸款進行至少AA等值的公開評級(“所需評級”)。賣方和服務商同意，他們應配合買方獲得所需評級的努力，並應向適用的信用評級機構(直接或通過分發給代理或買方)提供該信用評級機構為提供和監控所需評級而要求的任何信息。賣方應支付支付給信用評級機構提供評級的初始費用，以及支付給信用評級機構繼續監測評級的所有持續費用。本第10.2(C)節的任何規定均不得阻止任何買方在任何時間根據本條例第10.2(A)條要求賣方賠償，而不論是否已獲得所需的評級，或要求買方在向賣方索要任何此類賠償之前獲得對設施的任何評級。

第1.14節其他費用和開支。賣方應應要求向代理人和每名買方報銷與本協議的準備、談判、安排、執行、交付、執行和管理有關的所有費用和自付費用、本協議項下擬進行的交易和根據本協議交付的其他文件，包括但不限於任何買方審計師審計賣方的賬簿、記錄和程序的費用、任何買方和/或代理人(該律師可能是任何買方或代理人的僱員)的法律顧問的合理費用和自付費用。賣方應應要求向代理人和每位買方償還代理人和買方的任何和所有費用和開支(如有)，包括與執行本協議和根據本協議交付的其他文件有關的合理律師費和開支，以及與本協議或此類文件的任何重組或編制有關的費用和開支，或攤銷事件後本協議的管理費用。

第1.15節[保留。]

第1.16節[保留。]

第1.17節所需額定值。代理人有權在任何時候要求代理人可接受的一家信用評級機構提供至少達到所需評級的貸款的公開評級。賣方和服務商雙方同意，他們應配合代理人的努力，以獲得所需的評級，並應向代理人提供該信用評級機構為提供所需評級而要求的任何信息，以便分發給適用的信用評級機構。任何評級請求應以書面形式提出，如果在該評級請求發出之日起60天內未獲得所需的評級

(除非未能獲得所需評級完全是由於代理未能向信用評級機構提供足夠的信息以允許信用評級機構執行其分析，而不是由於賣方或服務機構未能合作或向代理提供足夠的信息)，(I)在代理向賣方發出書面通知後，攤銷日期應發生，(Ii)未償還資本此後應產生違約費用，與獲得本協議項下所需評級相關的費用應由賣方或服務機構支付。

第十一條

代理人

第1.18節授權和操作。各買方特此指定並指定FTB作為其在本協議和其他交易文件項下的代理人，並授權代理人以代理人的身份採取代理行動，行使本協議和其他交易文件的條款授予代理人的權力，以及合理附帶的權力。代理商不應承擔任何義務或責任，除非本協議或任何其他交易文件中明確規定的義務或責任，或與任何買方的任何受託關係，代理商方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本協議或任何其他交易文件或以其他方式對代理商存在。在履行本協議和其他交易文件項下的職能和職責時，代理應僅作為買方的代理人，不承擔也不應被視為與賣方或買方、賣方或買方的任何繼承人或受讓人之間或為賣方或買方的任何繼承人或受讓人承擔任何義務或代理關係。代理商不應被要求採取任何使代理商承擔個人責任或違反本協議、任何其他交易文件或適用法律的行為。本合同項下代理人的任命和授權應在不可行的全額支付全部欠款後終止。每一買方特此授權代理人代表該買方授權並提交每一份《統一商業代碼融資或延續聲明》(及其修正案、轉讓或終止聲明)(其條款對該買方具有約束力)。

第1.19節職責的委派。代理人可通過或通過代理人或代理律師履行本協議和其他交易文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人不應對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實律師的疏忽或不當行為負責。

第1.20節免責條款。代理商或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不(I)對其或他們根據或與本協議或任何其他交易文件相關的合法採取或遺漏採取的任何行動(其、他們或該人自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)負責，或(Ii)對賣方在本協議、任何其他交易文件或在本協議下或與之有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所包含的任何陳述、陳述、陳述或保證以任何方式向買方負責。或任何其他交易文件，或本協議的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何其他交易文件或與本協議相關提供的任何其他文件，或任何賣方未能履行其在本協議項下或協議項下的義務，或為滿足第六條規定的任何條件，或為與本協議相關質押的任何抵押品的所有權、完美性、優先權、條件、價值或充分性。任何買方均無義務確定或查詢本協議或任何其他交易文件所載的任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查賣方的財產、賬簿或記錄。代理人不應被視為擁有

除非代理商收到賣方或買方的通知，否則不知道任何攤銷事件或潛在攤銷事件。

第1.21節代理依賴。代理人在任何情況下均有權信賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確的任何文件或談話，以及由適當人員簽署、發送或作出的任何文件或談話，以及代理人挑選的法律顧問(包括但不限於賣方的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。在所有情況下，代理人均有充分理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他交易文件採取任何行動，除非其首先收到所需買方或所有買方(視情況而定)認為適當的建議或同意，並首先由買方賠償至其滿意程度，但除非代理人已收到該等意見，否則代理人可採取或不採取任何行動，除非代理人認為是合宜的，並符合買方的最佳利益。在所有情況下，代理人在按照規定的購買者或所有購買者(視何者適用而定)的要求行事或不採取行動時應受到充分保護，而該要求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動對所有購買者均具有約束力。

第1.22節-不依賴代理商和其他購買者。每一買方明確承認，代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，代理人此後採取的任何行為，包括但不限於對任何賣方事務的任何審查，均不得被視為構成代理人的任何陳述或保證。每名買方代表並向代理人保證，其已經並將根據其認為適當的文件和資料，在不依賴代理人或任何其他買方的情況下，對賣方的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件及信譽進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議、其他交易文件以及與本協議或相關文件相關的所有其他文件。

第1.23節補償和賠償。每名買方同意按比例報銷和賠償代理商及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人，按比例補償買方對總承諾額的承諾，但不得由賣方支付或償還(I)賣方以代理人身份有權獲得賣方補償的任何款項，以及(Ii)代理人以代理人身份和代表買方發生的與本協議和其他交易文件的管理和執行相關的任何其他費用。

第1.24節代理人以個人身份行事。代理商及其關聯公司可以向賣方或賣方的任何關聯公司提供貸款、接受存款以及從事任何類型的業務，就像代理商不是本合同項下的代理商一樣。就根據本協議代表買方收購資產組合而言，代理人應以個人身份在本協議下享有與任何買方相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是代理人一樣，而術語“買方”應包括以其個人身份行事的代理人。

第1.25節繼任者代理。代理人可在向賣方和買方發出10個工作日的通知後，在所有買方(代理人除外，以其個人身份)的指示下辭去代理人的職務。如果代理人辭職，則所需的買方應在五天內從買方中指定一名繼任代理人。如果由於任何原因，所需買方在該五天期間內沒有指定繼任代理人，則在該五天期間終止後生效，買方應履行本合同和其他交易文件項下代理人的所有職責，

賣方和服務商(視情況而定)應直接向適用的買方支付所有與未付款總額有關的款項，並應在所有情況下直接與買方打交道。任何退任代理人根據本協議辭任代理人後，退任代理人應被解除其在本協議及其他交易文件項下的職責及義務，而就其在擔任本協議及其他交易文件項下的代理人時所採取或遺漏採取的任何行動而言，本條第XI條及第X條的規定應繼續有效。

第十二條

作業；參與；參與

第1.26節轉讓。

(A)賣方和服務商均無權轉讓其在本協議項下的權利或義務；但賣方可轉讓其收到RPA延期購買價或其任何部分的權利，只要沒有發生未根據本協議條款放棄的攤銷事件且攤銷日期未發生，賣方可在未經代理商或任何買方同意的情況下自由轉讓該權利；只要相關受讓人以書面形式和實質內容令代理人合理滿意，同意(I)本合同項下關於支付RPA延期購買價款的所有條款和條件(包括第2.7(B)節)，(Ii)實質上以第14.6節的形式以賣方為受益人的非請願性條款，以及(Iii)基本上以第2.7(B)節的形式以代理人和買方為受益人的付款限制條款。

(B)經代理商事先書面同意不得無理扣留，任何買方可隨時、不時地根據轉讓協議將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給一人或多人(“採購買方”)，該轉讓協議基本上採用該買方和該賣方簽署的本協議附件七(“轉讓協議”)中規定的形式；然而，任何買方不得在攤銷日期前的任何時間轉讓、出售或轉讓其在資產組合的全部或任何部分的權利，除非代理人確定可按比例分配給資產組合(或其相關部分)的RPA遞延購買價格已全額支付或正由適用受讓人承擔。買方的每一位受讓人必須同意在代理人提出任何要求後，立即向代理人提交一份形式和實質均令代理人滿意的可執行性意見。在適用的轉讓協議中定義的“生效日期”，該銷售買方應在該轉讓的範圍內免除其在本協議項下的義務。此後，買方在任何情況下都應是本協議的買方，並享有本協議項下買方的所有權利和義務(包括但不限於相關買方的適用義務)，就好像買方是本協議的原始一方一樣，不需要賣方、買方或代理人的進一步同意或行動。

第1.27節參與。任何買方可在其正常業務運作過程中，隨時向一名或多名人士(每名“參與者”)出售其資產組合的按比例股份部分的參與權益或該買方在本協議項下的任何其他權益。儘管買方將參與權益出售給參與者，但買方在本協議項下的權利和義務不變，買方應對履行本協議項下的義務負全部責任，而賣方、其他買方和代理人應繼續就買方在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與買方打交道。每一買方均同意，該買方與

任何此類參與方不應限制買方同意對本協議的任何修改、補充、放棄或修改的權利，但第14.1(B)(I)條所述的任何修改、補充、放棄或修改除外。

第1.28節美聯儲。儘管本協議有任何其他相反的規定，任何買方可以在任何時間質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於其在資產組合中的份額以及任何獲得資本和買方收益率付款的權利)的擔保權益，以保證其對聯邦儲備銀行的義務，而無需通知賣方或代理人或徵得賣方或代理人的同意；但擔保權益的質押或授予不得免除買方在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替買方作為本協議的一方。

第十三條

[保留。]

第十四條

其他

第1.29條免責及修訂。

(C)代理人或任何買方未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或補救措施，不得視為放棄該等權力、權利或補救措施，任何該等權力、權利或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。本協議的任何豁免僅在特定情況下和為特定目的而有效。

(D)除非按照本第14.1(B)款的規定以書面形式作出修改、補充、修改或放棄，否則不得修改、補充、修改或放棄本協定的規定。賣方和代理商在所需買方的指示下，可對本協議的任何條款進行書面修改或放棄，但此類修改或放棄不得：

(I)未經每名受影響的買方同意，(A)延長購買終止日期或賣方或服務商支付或存放任何收款的日期，(B)降低買方收益率(或買方收益率的任何組成部分)的費率或延長付款時間，(C)為買方的利益減少支付給代理的任何費用，(D)改變任何買方的資本額、任何買方的按比例份額或任何買方的承諾，(E)修訂、修改或放棄所需買方的定義的任何條款，第4.6節、第14.1(B)節或第14.6節：(F)同意或允許賣方轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務，(G)更改“集中限額”、“合格應收賬款”、“信用增強”、“套期保值協議”、“套期保值提供者”、“投資組合淨餘額”的定義，“”儲備賬户所需金額“或”RPA延期購買價格“或(H)修改或修改上文(A)至(G)款中使用的任何定義術語(或在該定義術語中直接或間接使用的任何定義術語)，以規避該等條款中規定的限制的意圖；或

(Ii)未經當時的代理人書面同意，修改、修改或放棄本協議的任何規定，如果其效力影響該代理人的權利或義務。

儘管有上述規定，(I)未經買方同意，但經賣方同意，代理商可僅為在本協議項下增加買方而修改本協議，且(Ii)代理人及所需買方可在未經任何賣方同意的情況下修改本協議第十一條、第十二條、第14.13節或本協議任何其他條款的任何條款或規定，但此項修改不得對賣方產生負面影響。根據本第14.1條所作的任何修改或放棄應平等地適用於每一買方，並對每一賣方、買方和代理商具有約束力。

第1.1節節點。除本第14.2條另有規定外，本合同項下規定的所有通信和通知應以書面形式(包括銀行電匯、傳真或電子傳真或類似的書面形式)，並應發送給本合同的其他各方，地址或傳真號碼列在本合同簽字頁上，或按此人為通知本合同的其他各方而在下文中指定的其他地址或傳真號碼。任何此類通知或其他通訊，如以傳真方式發出，在收到後，如果以郵寄方式發出，則在此類通訊以預付頭等郵資的方式寄送郵件後三(3)個工作日內生效，或如果以任何其他方式發出，則在第14.2條規定的地址收到時生效。賣方特此授權代理人和買方根據代理人或適用買方善意地相信代表賣方行事的任何人發出的電話通知，進行採購並對分期付款和折扣率進行選擇。賣方同意將由賣方授權人員簽署的每一份電話通知的書面確認迅速交付給代理商和每一位適用的買方；但如果沒有此類確認，則不影響該通知的有效性。如果書面確認與代理人和/或適用買方採取的行動不同，則以代理人和/或適用買方的記錄為準。

第1.2節應課税金。如果任何買方，無論是通過抵銷或其他方式，向其支付了應由該買方支付的總Unpaid的任何部分(根據第10.2或10.3條收到的付款除外)，其支付比例高於任何其他有權獲得該等Unpaid總額的應課税額份額的買方所收到的比例，則該買方應要求立即同意以現金方式購買其他買方持有的該等Unpaid總額的一部分，以便在購買後，每名買方將持有該等Unpaid總額的應課税額；但如其後向該買方收回全部或部分該等多付款額，則該項購買須予撤銷，而買價則須恢復至收回的程度，但不計利息。

第1.3節保護買受人的所有權利益。

(A)賣方同意，它將不時自費迅速簽署和交付所有文書和文件，並採取一切必要或適宜的行動，或代理人可能要求完善、保護或更充分地證明代理人(代表買方)對資產組合的有效所有權或優先擔保權益，或使代理人或買方能夠行使和執行其在本協議項下的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，賣方應應代理人的要求，提交該等融資或延續聲明、或其修正案或轉讓，並簽署及存檔該等其他文書及文件，以完善、保護或證明該等資產組合的有效所有權或優先已完結的擔保權益。在此之後的任何時間

發生攤銷事件時，代理商可或可指示賣方或服務商嚮應收款債務人通知買方在本協議項下的所有權或擔保權益，費用由賣方承擔，並可指示將任何或所有應收款項下到期或到期的所有款項直接支付給代理商或其指定人。賣方或服務商(視情況而定)應在買方的要求下，在任何此類通知中隱瞞買方的身份。

(B)如果任何賣方未能履行其在本合同項下的任何義務，則代理人或買方可以(但不應被要求)履行或促使履行該義務，並且賣方應按照第10.3條的規定支付與此相關的費用和開支。每一賣方均不可撤銷地授權代理人在任何時間及不時行使代理人的唯一及絕對酌情權，並委任代理人為其事實上的代理人，以賣方的名義(I)授權及/或代表債務人代表賣方提出融資或續作聲明(及其修訂及轉讓)，並以代理人唯一及絕對的酌情權完成及維持代理人(代表買方)對應收款的有效所有權或優先完成的擔保權益，及(Ii)提交副本，本協議或與應收賬款有關的任何融資聲明的影印本或其他副本，在代理人以其唯一及絕對酌情決定權認為有需要或適宜的辦事處作為融資聲明，以完善及維持已完結擔保權益或優先於已完結擔保權益，以保障應收賬款買方的利益。這項任命加上利息，是不可撤銷的。本條款第14.4(B)款第二句中規定的每一賣方的授權旨在滿足《統一商法典》任何適用成文法則第9條規定的債務人授權的所有要求，包括但不限於第9-509條。

第1.1節保密。

(C)每一賣方、代理商和每一買方均應維護並應使其每一名僱員和高級職員保守本協議的機密性，以及其獲得的關於代理商、每一買方及其各自業務的其他機密或專有信息，該等機密或專有信息由其或他們就本協議所述交易的構建、談判和執行而獲得，但該賣方、代理商、該買方及其高級職員可向該賣方、代理商及該買方的外部會計師和律師披露該等信息，並根據任何適用法律或任何司法或行政訴訟的任何適用法律或命令的要求披露該等信息。

(D)儘管本協議有任何相反規定，每一賣方在此同意(I)向代理人或買方、由彼此以及由每名該等人士向該人士的股權持有人披露與其有關的任何非公開信息，及(Ii)由代理人或買方向他們中任何一方的任何預期或實際受讓人或參與者披露有關該等資料的任何非公開信息，並須通知該等人士並同意對該等資料保密。此外，買方和代理人可以根據任何司法、行政或監管機構或程序的任何法律、規則、法規、指示、要求或命令披露任何此類非公開信息(無論是否具有法律效力或效果)。

第1.1節銀行破產請願書。

(E)賣方、服務商、代理商和每一買方在此約定並同意，在作為特殊目的破產遠離實體的買方的所有未償優先債務全部清償後一年零一天之前，不會根據美國或美國任何州的法律對任何買方或任何此類實體提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

(F)服務商在此承諾並同意，在賣方全部債務全部支付後一年零一天之前，它不會根據美國或美國任何州的法律對賣方提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，也不會與任何其他人一起對賣方提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。

第1.2節責任限制。除因代理人或買方的故意不當行為或嚴重疏忽而引起的任何索賠外，賣方或任何其他人不得就因本協議預期的交易而產生或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與此相關的任何行為、不作為或事件，向代理人或買方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人索賠任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償；每一賣方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否發生，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。

第1.3節法律責任。本協議應根據伊利諾伊州的法律進行管轄和解釋。

第1.4節符合司法管轄權。賣方每一方在此不可撤銷地接受位於伊利諾伊州芝加哥的任何美國聯邦或伊利諾伊州法院對因本協議或根據本協議由該人簽署的任何文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的非排他性管轄權，每一賣方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並且不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或該法院是一個不方便的法院的任何異議。本合同並不限制代理人或任何買方在任何其他司法管轄區的法院對賣方提起訴訟的權利。任何賣方對代理商或任何買方或其關聯公司或任何買方提起的任何司法程序，直接或間接涉及任何因本協議或賣方根據本協議簽署的任何文件而引起、有關或相關的事項，只能在伊利諾伊州芝加哥的法院提起。

第1.5節陪審團審判的範圍。在任何直接或間接涉及因任何賣方根據本協議或根據本協議建立的關係簽署的任何文件而引起、與本協議有關或與本協議相關的任何問題(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的任何司法程序中，本協議的每一方均放棄由陪審團進行審判。

第1.6節整合；約束力；條款的存續。

(G)本協議和其他每份交易文件包含本協議雙方先前就本協議標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。

(H)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人(包括任何破產受託人)的利益具有約束力，並對對衝提供者及其繼承人和允許受讓人(包括任何破產受託人)的利益具有約束力。本協議應根據本協議的條款產生並構成本協議雙方的持續義務，並應保持完全的效力和效力，直到根據其條款終止為止；但是，關於(I)任何賣方根據第V條作出的任何陳述和擔保的任何違反，(Ii)第X條以及第2.7(B)、14.5和14.6條的賠償、付款和其他規定的權利和補救措施應繼續存在，並在本協議終止後繼續存在。

第1.1節對應項；可分割性；節引用。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成同一協議。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。除非另有明確説明，本協議中所有提及的“條款”、“章節”、“附表”或“附件”均指本協議的條款、章節以及附表和附件。

第1.2節[已保留]

第1.3節特點。

(I)本協議雙方的意圖是，本協議項下的每一次購買應構成並被視為代表購買者為所有目的(聯邦和州所得税目的除外)向代理人出售的絕對且不可撤銷的銷售，該購買應代表購買者向代理人提供資產組合所有權的全部利益。除本協議明確規定外，本協議項下的每項購買均不得向賣方追索；但前提是：(I)賣方應就賣方根據本協議的條款作出的所有陳述、擔保、契諾和賠償向每名買方和代理人負責，以及(Ii)此類銷售不構成也無意導致任何買方或代理人或其任何受讓人承擔賣方或任何發起人或任何其他人因應收款、相關擔保或相關合同或賣方或任何發起人的任何其他義務而產生的任何義務。

(J)除代理根據本協議可能不時取得的任何所有權權益外，賣方特此為買方的應課税利向代理授予一項有效及完善的抵押權益，該等權利、所有權及權益包括所有現有或其後產生的應收款項、收款、每個鎖箱、每個郵政信箱、每個收款賬户、儲備賬户、所有相關抵押、與該等應收款項有關的所有其他權利及付款、所有其他留置權及以上各項的抵押權益，以確保及時及完整支付所有其他留置權及抵押權益。除根據本協議可能享有的權利和補救措施外，代理人和買方還應享有根據UCC和其他適用法律向有擔保債權人提供的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。

第1.7節錯誤付款。

(K)如果代理人通知買方或代表買方收到資金的任何人(任何該等買方或其他收款人，即“收款方”)

代理人已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款的任何通知後)，該付款收件人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該買方或代表其代表的其他付款收件人是否知道)(任何該等資金，不論是作為付款、預付本金、利息、費用、分配或其他方式個別或集體接收，“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終屬於代理人的財產，而該買方應(或就代表其收到該款項的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額以同一天的資金(以如此收到的貨幣)退還給該代理人，連同自該收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至該款項於同日向代理人償還之日起計的每一天的利息，以聯邦基金有效利率及代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較大者為準。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(L)在不限制前面第(A)款的情況下，每個付款收件人在此進一步同意，如果其從代理商(或其任何關聯公司)收到的付款(無論是作為付款、利息、費用或其他形式收到)(X)的金額或日期與代理商(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知，或(Z)該付款收件人以其他方式知道已發送或收到，在每種情況下都是錯誤的或錯誤的(全部或部分)：

(A)(就緊接在前的第(X)或(Y)條而言)可能已有錯誤，或(在緊接在前的(Z)條的情況下)在該付款方面已有錯誤；及

(B)該收款方應迅速(在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個工作日內)將其收到該付款的細節通知代理人，並告知其根據本第14.15(B)條的規定如此通知代理人。

(M)每名買方在此授權代理人在任何時間抵銷、淨額及運用任何交易文件項下欠買方的任何及所有款項，或由代理人從任何來源支付或分配給買方的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。

(N)在代理人根據緊接的第(A)款提出要求後，代理人因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何買方(或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，應代理人在任何時間向買方提出的請求，該等未追回的金額，即“錯誤退款不足”，(I)買方應被視為已轉讓其在資產組合中錯誤付款的部分(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款回報不足(該買方在資產組合中(但不是承諾)的錯誤付款影響類別的轉讓)，並據此(與賣方一起)被視為簽署並交付一份轉讓協議，關於該轉讓協議，代理人和

該等當事人是該錯誤付款不足轉讓的參與者，(Ii)作為受讓人買方的代理人應被視為取得錯誤付款不足轉讓，及(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為取得後，作為受讓人買方的代理商即成為本協議項下有關該錯誤付款不足轉讓的買方，而轉讓買方將不再是該錯誤付款不足轉讓的買方，但為免生疑問，不包括其在本協議的賠償條款下的義務及其適用的承諾，而該等義務對該轉讓買方仍然有效。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何買方的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(O)雙方同意，錯誤付款不得支付、解除或以其他方式履行賣方所欠的任何義務，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即包括代理人為進行該錯誤付款而從賣方收到的資金。

(P)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(Q)每一方在第14.15條下的義務、協議和豁免應在代理人辭職或替換、買方的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何交易文件下的所有義務(或其任何部分)的清償或解除後繼續存在。

第1.2節債權人間協議。每名買方、賣方和服務商均在此授權代理人在每種情況下於本協議的日期或前後簽訂債權人間協議或其修正案(如適用)，且每名買方均同意受其條款的約束。

第1.3節條款的確認和批准。

(R)在本協議生效時，在任何其他交易文件以及與本協議或任何其他交易文件相關而簽署和/或交付的任何文件、文書或協議中，凡提及《先前協議》，均應指並應是對本協議的引用。

(S)其他交易文件及與先前協議或任何其他交易文件有關而籤立或交付的所有協議、文書及文件，均應視作經不時修訂、修改、補充或重述的必要修訂(如有)，以實施本協議的規定。

(T)本協議的效力是修訂和重述《先前協議》的全部內容，以及在《先前協議》中存在並繼續存在於本協議中而沒有在本協議日期之前以書面形式放棄任何此類權利、利益或條款的任何權利、利益或條款，則該等權利、利益或條款被承認自2011年8月11日起並在2011年8月11日及之後繼續有效。本協議不是一項創新。

(U)雙方同意並承認，先前協議項下的任何和所有權利、補救和付款條款，包括但不限於與(I)根據先前協議作出或被視為作出的任何陳述和擔保，或(Ii)任何賠償條款有關的任何和所有權利、補救和付款條款，應在本協議簽署和交付後繼續存在。

(V)雙方同意並確認，在緊接本協議生效之前，根據或根據先前協議所欠的任何或所有款項，作為或因墊款、買方收益率、費用、開支或其他原因而欠下的款項，應分別作為或根據本協議作為或因墊款、買方收益率、費用、開支或其他原因而欠下。

(W)賣方各方特此完全及永久免除、免除、終止及解除任何賣方因先前協議或據此擬進行的交易所產生或有關的任何及一切索償、訴訟、訴訟、債務、費用及開支、訴訟要求、法律上或衡平法上或破產或其他方面的已知或未知、現時或將來、固定或或有的任何索償、訴訟、訴訟、債務、費用及開支、已知或未知、現時或將來、固定或或有的任何索償、訴訟、投訴、訴訟因由、債務、費用及開支、任何賣方現時可能對代理人或任何買方提出的索賠或申索。

(簽名頁如下)

其中，自本協議之日起，雙方已促使本協議由其正式授權的人員簽署和交付。

一致的協議副本不包含簽名，因為簽字人只簽署個別修正案

證物一

定義

在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“3D錐束應收賬款”是指PDSI因銷售或融資3D錐束技術而產生的應收賬款。

“應計期”是指每個會計月，但以下的初始應計期是指自本協議之日起(幷包括)至(幷包括)後一個會計月的最後一天的期間。

“ACH收據”是指就自動借記收款收到的資金。

“調整期限SOFR”是指年利率等於(I)期限SOFR加(Ii)0.10%的總和。

“不利債權”是指對任何人的資產或財產的留置權、擔保權益、抵押或產權負擔，或對任何人的資產或財產的其他權利或索賠，以使任何其他人受益。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人或其任何附屬公司直接或間接共同控制的任何其他人。如一名控制人擁有受控人任何類別有表決權證券的10%或以上，或直接或間接擁有指示或安排指示受控人的管理層或政策的權力，不論是透過擁有股份、合約或其他方式，該人須當作控制另一人。

“代理人”具有本協議序言中規定的含義。

“資本總額”是指在任何確定日期，所有購買者在該日期的未償還資本總額。

“總量減少”的含義如第1.3節所述。

“未償付債務總額”是指在任何時候，相當於任何費用函項下所有應計和未付費用、買方收益率、資本總額、套期保值債務和所有其他未償債務(無論是到期債務還是應計債務)的總和。

“協議”是指第二次修訂和重新簽署的合同採購協議，它可能會被修改、重述、補充或以其他方式修改並不時生效。

“備用基本利率”是指自確定之日起，等於最優惠利率的可變年利率。備用基本費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最佳費率。FTB可按備用基準利率、高於或低於基準利率發放商業貸款或其他貸款。就本協議而言，備用基本匯率的任何變化應在該變化之日起生效，而不通知賣方。

“攤銷日期”是指下列日期中最早出現的日期：(I)未滿足第6.2節規定的任何先決條件之日；(Ii)緊接的營業日

在發生第9.1(D)(Ii)條規定的攤銷事件之前，(Iii)任何其他攤銷事件發生後代理商書面通知中指定的工作日，(Iv)未能在向賣方和服務商提交評級請求後60天內獲得所需評級後代理商書面通知中指定的工作日，以及(V)代理商收到賣方書面通知其希望終止本協議所證明的設施的5個工作日的日期。

“攤銷事項”具有第九條規定的含義。

“適用收款金額”指，就任何結算日而言，(I)如果攤銷日期尚未出現，則資金服務機構將根據第2.2(C)節在該結算日應用資金總額，而不影響任何準備金賬户提取金額；(Ii)否則，為0美元。

“資產組合”具有第1.2(B)節規定的含義。

“轉讓協議”具有第12.1(B)節規定的含義。

“授權人員”，就任何人而言，是指其總裁、公司控制人、財務主管或首席財務官。

“自動收款”是指債務人以電子方式自動從債務人的銀行賬户轉賬支付收款的行為。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第4.7(C)(Iv)節從適用的利息期確定中刪除的該基準的任何期限。

“應收氣球付款”是指根據合同產生的應收賬款，該合同要求最終付款金額等於該應收賬款初始餘額的35%。

“基準”最初是指調整後的SOFR；但如果就調整後的SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4.7(C)節取代了以前的基準利率。

“基準利率替代”指就任何基準利率轉換事件而言：(I)代理人及賣方在適當考慮(A)任何替代基準利率或相關政府機構釐定該利率的機制後所選擇的替代基準利率，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準利率及(Ii)相關的基準置換調整。如果如此確定的基準替換將低於指數下限，則就本協議和其他交易文件而言，該基準替換將被視為指數下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，代理商和賣方在適當考慮到(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何發展中或當時流行的市場慣例時，指的是：於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)的情況下，以(1)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不具代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人(或用於計算該基準的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，條件是在該聲明或

發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(1)適用的基準更換日期和(2)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果在基準更換日期發生時)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議下的所有目的和根據第4.7(C)和(Y)節規定的任何交易文件替換當時的基準，則在基準替換為本協議下的所有目的和根據第4.7(C)節的任何交易文件替換當時的基準時結束。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“破損融資成本”是指任何買方的任何資本：(I)賣方在未遵守本協議項下的通知要求的情況下減少資本，或(Ii)在其原定結束日期之前的日期以其他方式轉移或終止；相當於(A)買方收益的超額(如有)，該額度相當於(A)在該等減持、轉讓、轉移、籌資或終止該等資本的日期後餘下的利率分期期間內應累算的買方收益率的超額(如有)，除以(B)該等期間內該等資本的持有人將該等資本中未獲分配的部分進行投資而實際收到的收入(如有)，以及(B)該等期間內該等資本的持有人因投資該等資本中未獲分配的部分而實際收到的任何重新調配資金的成本。

“營業日”是指紐約、紐約或伊利諾伊州芝加哥的銀行未獲授權或未被要求關閉，且紐約存託公司營業的任何一天。

“上限執行率”指3.00%，或由代理商批准並在當時有效的適用套期保值協議中明確規定的其他適用的“上限執行率”。

“資本”是指在任何時候，就資產組合和任何買方而言，相當於(A)買方根據第1.1和1.2條向賣方支付的現金購買價的金額，減去(B)代理人或買方(視情況而定)收到的收款和其他付款總額的總和，在每種情況下，這些款項都用於根據本協議的條款和條件減少買方的資本；但這些資本應(按照第2.5條)在收到和使用的任何收款或其他付款中予以恢復

以任何理由撤銷、退還或退還此類收款或付款的時間。

“現金購買價格”是指，就購買資產組合的任何部分而言，就資產組合中的該部分向賣方支付的金額，不得超過(I)賣方在適用的購買通知中要求的金額，(Ii)在適用購買日期的購買限額中未使用的部分，考慮到在適用的購買日期提出的任何其他建議購買，以及(Iii)在適用的購買日期的投資組合淨餘額(減去信用提升)超過截至最近月報日期確定的總資本未償還總額的超額(如果有)。考慮到在適用的採購日期提出的任何其他擬議採購請求。

“CEREC應收賬款”是指PDSI因銷售或融資(或維修)由Sirona Dental Systems，Inc.製造或代表其製造的陶瓷重建機械而產生的應收賬款。

“受益所有權證書”是指依照“受益所有權條例”的規定證明申請人的受益所有權的證明。

“控制權變更”指(I)任何人或兩人或兩人以上一致行動，取得Servicer有表決權股票的30%或以上的實益所有權(根據1934年《證券交易法》美國證券交易委員會規則13d-3的含義)，或(Ii)PDCo不再直接或間接擁有賣方的100%未償還會員單位或任何發起人的100%未償還股本。

“應收賬款沖銷”是指：(1)應收賬款的債務人已經採取了第9.1(D)款所述類型的任何行動或發生了任何事件(好像其中提到的賣方指的是該債務人)；(Ii)其債務人(如果是自然人)已死亡；(Iii)根據信用證和託收政策，將被註銷為無法收回的賣方賬簿；(Iv)被賣方識別為無法收回的款項；或(V)任何付款或其部分自付款的原定到期日起180天或更長時間仍未支付的款項。

“截止日期”是指2020年7月20日。

“代收賬户”統稱為第一級賬户和第二級賬户。

“託收賬户協議”是指(I)對於每個鎖箱或託收賬户，發起人(如果適用)、賣方、代理人和託收銀行之間基本上以附件六的形式達成的協議，或發起人、賣方、代理人和託收銀行之間的任何類似或類似的協議；(Ii)對於每個郵政信箱，郵寄通知，在每一種情況下，該文件均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“託收銀行”是指在任何時候持有一個或多個託收賬户的任何銀行。

“託收通知”是指實質上符合附件六附件A形式的代理人發給託收銀行的通知，或代理人發給託收銀行的任何類似或類似的通知。

就任何應收賬款而言，“收款”指與該等應收賬款有關的所有現金收款及其他現金及其他收益，包括但不限於與該等應收賬款有關的所有預定付款、預付款、收益率、財務費用或其他相關金額、與該等應收賬款有關的相關證券的所有現金收益以及根據套期保值協議收取的所有付款。

“承諾”是指，對於每個買方，該買方承諾從賣方購買部分資產組合，其金額不超過(I)在本協議附表A中與買方名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議條款修改(包括但不限於根據本協議第4.6條終止承諾)和(Ii)就本協議項下的任何個人購買而言，其現金購買價格的按比例份額。

“集中限額”是指，在任何時候，對於任何債務人，所有符合條件的應收賬款總餘額的2%，或由代理人指定並經每一買方同意的該債務人的其他金額(“特別集中限額”)；但就債務人及其任何關聯人而言，集中限額的計算應視為該義務人和該關聯人是一個義務人；此外，該代理人可在向賣方發出不少於三個工作日的通知後，取消任何特別集中限額。

“符合變更”是指，就SOFR的使用或管理或任何基準替代的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、任何利息期的確定或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的變更，回顧期間或觀察班次的適用性和長度、第4.7(E)條的適用性以及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該等費率(或者，如果代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人確定不存在管理任何該等費率的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“同意通知”具有第4.6(A)節規定的含義。

“同意期”的含義如第4.6(A)節所述。

某人的“或有債務”是指任何協議、承諾或安排，藉此該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付或以其他方式成為或有責任支付任何其他人的義務或負債，或同意維持任何其他人的淨資產或營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人免受損失，包括但不限於任何慰問信、經營協議、接受或支付合同或信用證申請，或任何該等人士作為合夥企業普通合夥人就合夥企業的負債所承擔的義務。

“合同”就任何應收款而言，是指產生應收款或證明應收款的任何和所有票據、協議、發票或其他文書。

“新冠肺炎延期付款計劃”是指郵政儲蓄國際的一項計劃，允許債務人根據其相關合同延期付款，最長可推遲90天，以應對新冠肺炎緊急情況。

“新冠肺炎緊急情況”是指美國衞生與公眾服務部部長於2020年1月27日就2019年新型冠狀病毒以及所有相關的聯邦和州緊急聲明和措施宣佈的公共衞生緊急狀態。

“新冠肺炎修改”是指，就任何新冠肺炎修改後的應收款而言，對相關合同的下列每次修改：(I)相關合同項下的分期付款自該等應收款首次成為新冠肺炎修改應收款之日起延後最多90天；(Ii)延遲的每月分期付款添加到相關合同的末尾，並按月等額分期付款。

“新冠肺炎修改後的應收賬款”是指與新冠肺炎延期付款計劃相關的合同中的付款條款已經延期或修改的應收賬款。

“COVID期間”是指從2020年7月20日開始，到(I)結算日期發生在2020年12月或(Ii)服務商選擇的任何較早日期結束的期間，前提是賣方當時遵守了本合同的規定，而不實施僅在COVID期間適用的任何規定。

“信貸協議”是指在2017年1月27日左右(可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)由PDCO、貸款人不時與作為行政代理的三菱UFG銀行有限公司簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議。

“信用證和託收政策”是指賣方和/或適用的發起人關於合同和應收款的信用證和託收政策和做法，這些政策和做法在先前協議之日存在，並在本協議附件八中概述，並根據本協議不時修改。

“信用增級”是指在任何日期，等於以下乘積的數額：(I)截至該日服務商結束營業時的投資組合淨餘額，乘以(Ii)(X)(I)在信用增值期內的20.0%和(Ii)在所有其他時間的總和15.0%加(Y)前三個會計月的平均攤薄比率；但在臨時期間，新冠肺炎修改後的應收款應不包括在攤薄比率的計算中。

“被視為收款”是指賣方應被視為已收到的應收賬款的全部金額的總和。如果在任何時候，(I)任何應收賬款的未償還餘額(X)由於任何瑕疵或拒絕的商品或服務、任何折扣或任何調整或任何發起人(應收款現金收款除外)而減少，或(Y)由於任何人的任何索賠(無論該索賠源於相同或關聯交易或無關交易)的抵銷而減少或取消，(Ii)第五條中的任何陳述或保證不再正確

對於任何應收款或(Iii)任何應收款的相關設備被收回並以低於該等相關設備的公平市價出售，賣方應被視為已收到該等應收款的收款，金額為(A)上述(I)項情況下的減值或註銷、(B)上述(Ii)項情況下的全部未償還餘額和(C)上述(Iii)項情況下收回的相關設備的公平市價與出售該等收回的相關設備所收到的總收益之間的差額。

“違約費”是指就賣方就任何未付款總額到期和應付的任何金額而言，等於(I)$1,000和(Ii)任何該等未支付的未付款總額的利息，年利率等於備用基本利率3.50%的較大金額。

“違約率”是指在每個會計月的最後一天，一個百分比等於：(1)該日所有違約應收款的未償還餘額總額除以(2)該日所有應收款的未償還餘額總額。

“違約應收賬款”是指任何付款或其部分在付款原定到期日起121天或更長時間內仍未支付的應收賬款。

“拖欠比率”是指在任何時候等於(1)所有拖欠應收款的總餘額除以(2)當時所有應收款的總未償還餘額的百分比。

“拖欠應收賬款”是指任何付款或部分付款自付款的原定到期日起61天或更長時間仍未支付的應收賬款。

“指定債務人”是指代理人以書面形式向賣方表明的債務人。

“攤薄比率”是指在任何日期，等於(一)6乘以(二)“非現金全額返還”和“非現金部分返還”的商除以(Y)截至當月第一天的所有應收款餘額的乘積。

“貼現率”是指與每一買方的資本有關的調整後期限SOFR或備用基礎利率(視情況而定)。

“應收貼現”是指根據合同產生的應收款，根據該合同，第一期付款在合同生效後四(4)個月才需支付；但該應收款在合同生效後四(4)個月後不再是貼現應收款，此後在任何時候都應被視為“跳過應收款”；此外，如果該合同項下的前六筆付款是連續幾個月全額支付的，則該應收款不再被視為跳過應收款。

“EagleSoft計算機應收賬款”是指由PDSI或Webster通過出售或融資計算機硬件設備而產生的應收賬款。“EagleSoft Computer Receivables”也可稱為“Patterson Computer Receivables”。

“EagleSoft軟件應收款”是指由PDSI或Webster通過銷售、許可或融資計算機軟件而產生的應收賬款。

“EagleSoft軟件應收賬款貼現餘額”是指，在任何時候，對於任何EagleSoft軟件應收賬款，該應收賬款的已貼現未付餘額應使用10%的貼現率進行貼現。

“合格的新冠肺炎修改應收賬款”是指，截至確定日期，滿足下列條件之一的新冠肺炎修改應收賬款：(1)自該等應收賬款首次成為新冠肺炎修改應收賬款之日起90天內，無需支付相關合同項下的分期付款；(2)在該延期期間，將繼續根據關聯合同產生利息；(3)相關債務人在相關延期期間所欠的每月分期付款金額為0美元。(4)延期每月分期付款將被加到相關合同的末尾，並按月平均分期付款，(5)該等應收賬款在成為新冠肺炎修改應收賬款之日不是拖欠應收賬款，(6)在該應收賬款成為新冠肺炎修改應收賬款之前，沒有向相關義務人開具發票的款項或其部分仍未支付，(7)自該款項的原定到期日起61天或更長時間內仍未支付，(7)相關債務人已通過完成並因此向新冠肺炎公司提交申請而肯定地選擇參加新冠肺炎延期付款計劃，(Viii)該等應收賬款不遲於2020年6月30日成為經新冠肺炎修訂的應收賬款；(Ix)根據相關合同，每月延期支付的分期付款總額不超過三筆；及(X)發行人為盈科發展國際。除非按照上述標準修改，否則任何應收款都不應是合格的新冠肺炎修改應收賬款，而對合格新冠肺炎修改應收賬款的任何後續修改將導致該應收賬款不再是合格的新冠肺炎修改應收賬款，而成為修改後的應收賬款。

“合格對衝提供者”是指FTB或經代理人批准的任何金融機構。

“合格應收賬款”指任何時候的應收賬款：

(I)其債務人(A)(如屬自然人)是美國居民，或(如屬法團或其他商業組織)是根據美國或其任何政治分支機構的法律成立並在美國設有行政總裁辦事處的；。(B)不是本協議任何一方的附屬公司；。(C)不是指定的義務人；及。(D)不是政府或政府分支機構或機構，

(Ii)其債務人不是亦不是任何已沖銷的應收賬款或任何拖欠的應收賬款的債務人，

(Iii)並非已註銷的應收賬款或違約應收賬款，

(Iv)並非拖欠應收賬款，

(V)根據一份合同產生的，而該合同沒有延長、修改或放棄任何付款或該合同的其他條款，但對於合格的新冠肺炎改裝應收款而言，新冠肺炎修改除外，

(Vi)屬於所有適用司法管轄區的《UCC》第9條所指的“帳户”或“動產文件”，

(Vii)在美國只以美元計價和支付，

(Viii)合同項下產生的實質形式為本合同附件九所列或經代理人書面批准的一種形式的合同，該合同與此類應收款一起，具有充分的效力和作用，並構成相關債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，不受任何補償、反索賠或其他抗辯，

(Ix)在一份合同下產生的，而該合同(A)不要求該合同下的債務人同意轉讓、出售或轉讓適用的發起人或其任何受讓人在該合同下的權利和義務，(B)不包含旨在限制任何買方行使其在本協議下的權利的能力的保密條款，包括但不限於其審查合同的權利，以及(C)在收到付款時合同仍在繼續，並且不構成終止合同的退款，

(X)根據一項合約而產生的，而該合約載有支付一筆指明款項的義務，而該款項只視乎適用的發起人售賣貨品或提供服務而定，

(Xi)連同與之有關的合約，並無違反適用於該等合約的任何法律、規則或規例(包括但不限於與貸款的真實性、公平的信貸記賬、公平的信貸報告、平等的信貸機會、公平的收債手法及私隱有關的任何法律、規則及規例)，而與該等法律、規則或規例有關的合約並無違反任何該等法律、規則或規例，

(Xii)滿足信用證和託收政策的所有適用要求，

(Xiii)在適用的發起人的業務的通常運作中產生的，

(Xiv)完全由適用的發起人銷售、許可或融資貨物或向有關債務人提供服務而非由任何其他人(全部或部分)產生的，

(Xv)關於哪個代理商沒有通知賣方，代理商已確定此類應收款或此類應收款不能被視為合格的應收款，包括但不限於，因為此類應收款是在代理商不能接受的合同下產生的，

(Xvi)不受適用債務人對適用發起人的撤銷、抵消、反索賠、任何其他抗辯(包括因違反高利貸法律而產生的抗辯)或任何其他不利索賠的權利的限制，並且該債務人對該發起人沒有權利促使該發起人回購貨物或商品，而該貨物或商品的銷售將產生應收款(根據合同實行的銷售折扣或按照合同條款退還的缺陷貨物除外)，

(Xvii)(A)如果該應收款是貼現應收款，則相關合同要求在該應收款產生之日起不遲於64個月(或(X)大額應收款，不遲於88個月或(Y)大額擴展折扣應收賬款，不遲於91個月)全額支付該應收款；(B)如果該應收款是延期貼現應收款，則相關合同要求全額支付未付餘額

(C)如果該應收賬款是EagleSoft計算機應收賬款或EagleSoft軟件應收賬款，則相關合同要求不遲於該應收賬款產生之日起39個月內全額支付該應收賬款；(D)如果該應收賬款為3D錐束應收賬款，則相關合同要求不遲於該應收賬款產生之日起84個月內全額支付該等應收賬款；(E)如果該應收款是一大筆應收款，則相關合同要求在不遲於該應收款產生之日起85個月內全額支付該應收款的未償還餘額；(F)否則，相關合同要求在該應收款產生之日起不遲於61個月內全額支付該應收款的未付餘額，

(Xviii)適用的發起人已就該等應收款履行其本身須履行的所有義務，而除適用的義務人就該等應收款付款外，任何人無須就該等應收款採取其他行動，

(Xix)適用的發起人根據和按照應收款銷售協議直接有效地將其轉讓給賣方的所有權利、所有權和權益，賣方對其具有良好和可交易的所有權，沒有任何不利索賠，

(Xx)根據一項合同產生的，該合同要求該應收款的未清償餘額按月連續等額支付；然而，只要首次分期付款之後的所有分期付款均按每月等額連續分期付款，任何對貼現應收款或延期貼現應收款的首期付款的延遲或延期不應導致該應收款不符合第(Xx)款的規定。

(Xii)如該等應收款是獸醫應收款，則其未償還餘額與所有其他獸醫應收款的未償還餘額相加時，不超過所有合資格應收款的未償還餘額總額的10%，

(Xxii)不是(A)氣球付款應收款或(B)不構成合格新冠肺炎修改應收款的經修改應收款，

(Xiiii)如果該應收款是EagleSoft軟件應收款，則其未償還餘額與所有其他EagleSoft軟件應收款的未償還餘額相加時，不超過所有合格應收款未償還餘額的3%，

(Xiv)如果該應收款是EagleSoft計算機應收款(也稱為“Patterson計算機應收款”)，則其未償還餘額與所有其他EagleSoft計算機應收款的未償還餘額相加時，不超過所有合格應收款未償還餘額的2%，

(Xxv)如果該應收賬款是一大筆應收賬款，而相關合同要求在該應收賬款產生之日後64個月內全額支付該應收賬款的未清餘額，則其未清餘額與所有其他此類大額的未清餘額相加

應收款，不超過所有符合條件的應收款未償餘額總和的15%，

(Xxvi)如該等應收款是貼現應收款，則其未清償餘額與所有其他已貼現應收款的未清償餘額相加時，不超過所有合資格應收款未清償餘額的5%，

(Xxvii)如果該應收款是延期貼現應收款，(A)其未償還餘額與所有其他此類延期貼現應收款的未償還餘額相加時，不超過所有合格應收款未償還餘額總和的10%，以及(B)其債務人在TransUnion或Experian的信用評分為720或更高，

(Xxviii)除根據應收款銷售協議和本協議的條款外，適用的發起人或賣方尚未出售、轉讓或質押的合同連同相關合同，

(Xxix)如果該應收款是EagleSoft軟件應收款，則其債務人已就該應收款至少支付三次付款，

(Xxx)債務人不是：(A)就(X)任何債務人而言，(A)在TransUnion或Experian的信用評分為720或更高，(B)在服務機構及其附屬公司有五年的付款歷史，(C)有供應賬户和財務賬户是流動的，(D)每月從服務機構及其附屬公司購買，不受任何購買限制，其他應收賬款的債務人，未償餘額總額超過750,000美元，或(Y)關於任何其他義務人，未償還餘額總額超過500,000美元的其他應收款的債務人或(B)未償還餘額總額超過700,000美元的其他應收款的集團業務債務人，

(Xxxi)只有一份有關合約的籤立副本，而該副本可以副本籤立並以傳真或電子郵件方式接收，而該副本將連同有關紀錄由作為代理人及買方的受託保管人的服務機構持有，而其他保管協議對其並無效力，

(Xxxii)不包括殘值和任何維護組件，

(Xxxiii)如該等應收款是貼現應收款或跳過應收款，則其未償還餘額與所有其他該等貼現應收款及跳過應收款的未償還餘額相加時，不超過所有合資格應收款未償還餘額總和的10%，

(Xxxiv)如果該等應收款是延期跳過應收款，則其未償還餘額與所有其他該等延期跳過應收款的未償還餘額相加時，不超過所有合資格應收款未償還餘額總額的10%，

(XxXV)如果該應收款是延期跳過應收款，則與該應收款相關的任何所需付款或其部分自該款的原定到期日起30天或更長時間內均未支付，

(Xxxvi)如該等應收賬款是特別市場應收賬款，則該等應收賬款的未償還餘額與所有其他該等特別市場應收賬款的未償還餘額相加時，不超過所有合資格應收賬款的未償還餘額總額的5%，

(Xxxvii)如果該等應收賬款是大額擴展應收貼現，則其未償還餘額與所有其他此類大額應收貼現的未償還餘額相加時，不超過所有符合條件的應收款未償還餘額總額的2.5%，

(Xxxviii)如果該應收賬款是一大筆個人應收款，則其未償還餘額與所有其他此類應收賬款的未償還餘額相加時，不超過所有符合條件的應收款的未償還餘額總額的5%，以及

(Xxxix)債務人不是：(A)就任何債務人而言，(A)在TransUnion或Experian的信用評分為720或更高，(B)在服務商及其附屬公司有五年的付款歷史，(C)有一個供應賬户和財務賬户是流動的，(D)每月從服務商及其關聯方購買並且不受任何購買限制，其他應收款的債務人的未償還餘額總額在500,001美元到750,000美元之間，以及(B)集團實踐債務人其他應收款的總餘額在500,001美元到750,000美元之間，不超過所有合格應收賬款未償還餘額總額的10%。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“錯誤付款”的含義見第14.15節。

“錯誤的欠款轉讓”的含義見第14.15節。

“受錯誤付款影響的類別”的含義見第14.15節。

“錯誤退款不足”的含義見第14.15節。

“超額利差”是指，截至任何一個會計月的最後一天，(I)應收賬款的加權平均年利率減去(Ii)1%，減去(Iii)上限執行率，(Iv)減去計劃費率(見每份費用函中的定義)的總和。

“延期貼現應收賬款”是指根據合同產生的應收賬款，根據該合同，第一期付款必須在合同生效後至少五(5)個月，但不得超過十二(12)個月；但此類應收賬款在要求支付第一期付款之日後不再是延期貼現應收賬款，此後在任何時候都應被視為“延期跳期應收賬款”；此外，如果該合同項下的前六筆付款是連續幾個月全額支付的，則此類應收賬款不再被視為“延期跳期應收賬款”。

“延期應收賬款貼現”的含義與“延期貼現應收賬款”的定義相同。

“延期通知”具有第4.6(A)節規定的含義。

“設施”是指根據本協議的規定，為賣方提供出售資產組合的設施。

“設施賬户”係指編號為[已編輯]由賣方以“PDC Funding Company II，LLC”的名義在FTB開立，以及任何繼承人賬户或子賬户。

“融資終止日期”指(I)購買終止日期和(Ii)攤銷日期中最早的日期。

“聯邦破產法”是指修訂後的“美國破產法”第11章及其任何後續法規。

“聯邦基金有效利率”指任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下1/100)，或如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為代理人從其選定的三個公認信譽的聯邦基金經紀收到的此類交易當天報價的平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/100)。儘管如上所述，如果任何買方在任何一天從聯邦儲備銀行借入隔夜資金，以使或維持該買方為本協議項下資產組合的全部或任何部分提供資金，則該買方的聯邦基金有效利率應為該買方在任何該日進行該等隔夜借款的平均年利率。聯邦基金有效利率的每一次確定都應是決定性的，並對賣方和賣方雙方具有約束力，但明顯錯誤的情況除外。

“費用函”是指賣方和FTB之間在本合同日期(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)的函件協議。

“最終支付日期”指攤銷日期之後的一天，屆時資本總額應降至零，所有當時應計或應支付給代理商、買方和其他受賠方的全部未償付款項、債務和所有其他金額應以現金全額支付，這是不可行的。

“財務收費收款”是指由財務收費組成的收款。

“融資費用”是指就合同而言，債務人根據該合同所欠的任何融資、利息、滯納金或類似費用。

“第一級帳户”是指集中帳户、存管帳户、鎖箱帳户或類似帳户，用於收集或存放任何收款，包括但不限於通過自動資金轉賬(第二級帳户除外)的方式，並列於附件四。

“財政月”是指PDCO為會計目的連續使用的十二個連續四周或五週會計期中的任何一個，從每年4月最後一個星期六之後的星期日開始，到下一年4月的最後一個星期六結束。

“下限”是指年利率為0%(0%)。

“FTB”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“公認會計原則”是指截至本協議之日在美利堅合眾國有效的公認會計原則，但前提是，如果在本協議之日之後，公認會計原則發生任何重大變化，對第9.1(F)或(M)節所述任何金額的計算產生重大影響，則代理商和賣方應本着誠意協商修改本協議中與該等金額計算有關的條款，以使代理商和買方和賣方在GAAP變更後各自的立場儘可能符合其各自在本協議日期的立場，並且：在就任何此類修訂達成一致之前，第9.1(F)或(M)節所述的金額應視為GAAP中未發生此類變化。

“團體診所”是指擁有四個或四個以上辦事處和/或每年購買200,000美元商品的牙科診所。

“團體執業義務人”是指在沒有團體執業牙醫個人擔保的情況下，PDCO將向其提供信貸的債務人。

“套期保值浮動金額”就任何套期保值協議而言，是指根據該套期保值協議欠賣方的所有金額以及與該套期保值協議有關的任何其他收款。

“套期保值提供者”是指與賣方訂立套期保值協議的任何人。

“對衝提供商降級”是指，對於FTB以外的任何對衝提供商，根據當時的對衝協議，任何對衝提供商的無擔保、無擔保、長期債務評級(如果有的話)被降至A以下，或被標準普爾撤回或被穆迪撤回。

“套期保值協議”是指賣方(併為買方的應課差餉利益而質押給代理人)訂立的、形式和實質均令代理人滿意的利率上限協議，在每種情況下，該協議均可根據第7.3(D)(C)節不時予以補充、修訂、延長、替換或以其他方式修改；只要(I)在訂立該交易時，該套期保值提供者是合資格的對衝提供者，(Ii)除向該合資格的對衝提供者支付預付保費外，賣方在該交易下除向該合資格的對衝提供者支付預付保費外，並無任何付款義務或任何套期保值義務(在該套期保值協議日期當日或之前，賣方在該套期保值協議的預定期限內應支付的所有保費均已全額預付)，(Iii)該套期保值協議的名義金額在任何時候均應是代理商滿意的金額，該數額應等於本合同項下所有承諾的總額，除非代理人對賣方另有規定，且(Iv)該套期保值交易的文件應符合代理人滿意的形式和實質。

“套期保值義務”指根據該套期保值提供商的套期保值協議應支付給該套期保值提供商的所有金額，包括但不限於該套期保值協議項下的應計固定金額以及與終止該套期保值協議相關的所有破壞成本。

一個人的“負債”是指該人的(1)借款的債務，(2)代表財產或服務的遞延購買價格的債務(不包括在該人的正常業務過程中按行業慣常條款應付的應付賬款)，(3)債務，不論是否承擔、以留置權擔保，或從該人現在或以後擁有或獲得的財產的收益或生產中支付，(4)由票據、承兑匯票或其他票據證明的債務，(5)資本化租賃

債務：(6)利率互換、交換或上限協議項下的負債淨額；(7)或有債務；(8)《僱員補償和保險法》第四章所述計劃下無資金來源既得利益的負債。

“賠償金額”具有第10.1節規定的含義。

“受補償方”具有第10.1節中所給出的含義。

“獨立理事”是指賣方董事會的成員，此人(I)在任命之時或之前五年內的任何時間不得身為賣方理事，(A)是以下任何人士(統稱為“獨立方”)的董事董事、高級職員、僱員、合夥人、股東、成員、經理、理事或關聯方：服務商、任何Patterson實體或其各自的任何子公司或關聯方(賣方除外)；(B)任何獨立方的供應商；(C)與任何獨立方的任何合夥人、股東、成員、經理、州長、關聯方或供應商共同控制或共同控制的人，或(D)任何獨立方的任何董事的直系親屬成員、高級職員、僱員、合夥人、股東、成員、經理、關聯方或供應商；(Ii)具有擔任某法團或有限責任公司獨立董事或理事的經驗，而該法團或有限責任公司的章程文件須徵得該法團或有限責任公司全體獨立董事或理事的一致同意，該法團或有限責任公司才能對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何有關破產的適用聯邦或州法律提出呈請尋求濟助；及(Iii)曾在一個或多個實體工作至少三年，該等實體在各自的正常業務運作中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務，並受僱於任何該等實體。

“債權人間協議”指由代理人、三菱東京日聯銀行及賣方(日期為二零一零年十二月三日)、PDCo、PDSI、韋伯斯特及賣方(經日期為二零一零年十二月三日及日期為二零一一年八月十二日的修正案#2修訂的第三份經修訂及重述的應收款購買協議的代理人)於二零零七年四月二十七日訂立的經修訂及重訂的債權人協議，並可不時進一步修訂、重述補充或以其他方式修訂。

“利息費用覆蓋率”應具有在本協議日期在信貸協議中賦予該術語的含義，包括在該術語中使用的所有定義術語，其定義術語及其定義通過引用併入本協議；但是，如果信貸協議終止或該定義術語不再在信貸協議中使用，則為本協議的目的，應使用緊接該終止或不使用之前賦予該術語的相應含義。如果在本協議日期之後，信貸協議第6.21節中規定的利息費用覆蓋率維持契約(或與該契約有關的任何定義術語(包括術語“利息費用覆蓋率”))被修改、修改或放棄，則本協議中規定的測試或其中使用的定義術語(視情況而定)，就本協議的所有目的而言，應自動被視為也被如此修改、修改或放棄，而無需任何人採取進一步行動，如果在進行此類修改、修改或放棄時，(I)每名買方代理人及代理人均為信貸協議的訂約方，及(Ii)該等修訂、修改或豁免乃根據信貸協議的條款完成。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“大額延期貼現應收賬款”是指既是大額應收賬款又是原始期限84個月的延期貼現應收賬款。

“大額個人債務人應收賬款”是指債務人所欠的(1)不是集團執業債務人，(2)是應收賬款債務人(包括該等應收賬款)且未償餘額合計超過500,000美元的任何應收賬款。

“大額應收賬款”是指(I)每一筆應收賬款，該等應收賬款在產生之日的初始未償還餘額不少於75,000美元，(Ii)於2012年11月30日或之前產生的每一筆3D錐形光束應收賬款，及(Iii)於2012年11月30日或之前產生的每一筆CEREC應收賬款。

“法定到期日”是指資產組合中最晚到期的應收賬款在攤銷日期發生之日起兩年的到期日。

“槓桿率”應具有在本協議日期在信貸協議中賦予該術語的含義，包括在該術語中使用的所有定義術語，其定義術語及其定義通過引用併入本協議；但是，如果信貸協議終止或該定義術語不再在信貸協議中使用，則為本協議的目的，應使用緊接該終止或不使用之前賦予該術語的相應含義。如果在本協議日期之後，信貸協議第6.20節中規定的槓桿率維持契約(或與該契約有關的任何定義術語(包括術語“槓桿率”))被修改、修改或放棄，則本協議中規定的測試或其中使用的定義術語(視情況而定)，就本協議的所有目的而言，應自動被視為也被如此修訂、修改或放棄，而無需任何人採取進一步行動，如果在進行此類修改、修改或放棄時，(I)每名買方代理人及代理人均為信貸協議的訂約方，及(Ii)該等修訂、修改或豁免乃根據信貸協議的條款完成。

“鎖箱”是指已簽署託收賬户協議的銀行已被授予獨家訪問權限的每個上鎖的郵筒，目的是檢索和處理應收款上的付款，並列於附件IV。

“重大不利影響”指對(I)任何賣方及其附屬公司的財務狀況或業務，(Ii)任何賣方履行其在本協議項下的義務或履約提供方履行其在履約承諾項下的義務的能力，(Iii)本協議或任何其他交易文件的合法性、有效性或可執行性，(Iv)任何買方在應收款或應收款的任何重要部分、相關證券或與此相關的收款中的任何權益，或(V)應收款的一般可收集性或應收款的任何重要部分的可收集性產生的重大不利影響。

“修改後的應收賬款”是指自應收賬款產生以來，因信用原因對相關合同的付款條件進行了延期或修改的應收賬款。

“月度報告”是指服務商根據第8.5條向代理商和每名買方提供的報告，基本上如本合同附件X所示(已適當填寫)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“投資組合淨餘額”指在任何時候，所有合資格應收賬款的未償還餘額合計減去(I)每一債務人及其關聯方的所有合資格應收賬款的未償還餘額超過該債務人的集中限額的總金額，以及(Ii)屬於EagleSoft軟件應收款的所有合資格應收賬款的未償還餘額合計超過所有該等應收賬款的EagleSoft軟件應收賬款貼現餘額的合計金額。

“非續訂買方”具有第4.6(A)節規定的含義。

“義務”應具有第2.1節中給出的含義。

“債務人”是指根據合同負有付款義務的人。

“應收賬款”指賣方或發起人(在其產生時，在根據應收款銷售協議或本協議生效之前)欠賣方或發起人的所有債務和其他債務，或賣方或發起人擁有擔保權益或其他利益，包括但不限於與發起人銷售、許可或融資貨物或提供服務有關的任何債務、義務或利益，包括但不限於構成賬户、動產票據、票據或一般無形資產的任何債務、義務或利益，並進一步包括但不限於支付與此相關的任何財務費用的義務。任何一筆交易產生的債務和其他權利和義務，包括但不限於個人發票所代表的債務和其他權利和義務，應構成獨立於產生於任何其他交易的債務和其他權利和義務的產生的應收賬款；此外，無論賬户債務人、發起人或賣方是否將此類債務、權利或義務視為單獨的付款義務，前一句所指的任何債務、權利或義務均應是產生的應收賬款。

“發起人”是指PDSI和Webster各自以應收款銷售協議項下賣方的身份，以及不時與之訂立的任何其他賣方。

任何應收賬款在任何時候的“未償還餘額”是指其當時的未償還本金餘額。

“參與者”具有第12.2節規定的含義。

“Patterson實體”是指每個PDCo和每個發起人及其各自的繼承人和受讓人。

“付款指示”的含義如第1.4節所述。

“付款通知”具有第14.15節規定的含義。

“收款方”的含義見第14.15節。

“PDCO”具有本協議序言中規定的含義。

“PDSI”指明尼蘇達州的Patterson Dental Supply，Inc.及其繼承人和受讓人。

“履約提供者”是指在履約承諾項下以履約提供者身份提供的PDCo。

“履約承諾”是指由履約服務提供者於2011年8月12日作出的以賣方為受益人的某些履約承諾，主要以附件XI的形式作出，該承諾可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“獲準投資”係指(A)由美國聯邦政府發行的、或由美國聯邦政府完全信任和信用擔保的、在其貸款日期後30天內到期的債務的證據；(B)與根據1934年《證券交易法》註冊的銀行機構或經紀自營商簽訂的回購協議，並以(A)款規定的義務作充分擔保；(C)貨幣市場基金(I)評級不低於穆迪和“AAAm”或“AAAM-g”的最高評級類別；來自標普或(Ii)代理人以其他方式接受的商業票據或(D)由根據美國法律註冊成立的任何公司發行並被標普評為至少“A-1+”(或同等評級)且至少被穆迪評為“P-1”(或同等評級)的商業票據。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“郵政信箱”是指位於美國郵局的上了鎖的郵筒，債務人將應收款匯入該信箱。

“郵政通知”是指Patterson Companies，Inc.發出的通知，指示任何郵政信箱所在的美國郵局將該郵政信箱的控制權轉讓給代理人，該通知應基本上採用附件十二的形式。

“潛在攤銷事件”是指隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成攤銷事件的事件。

“最優惠利率”指截至任何日期：(A)3.0%或(B)FTB不時公開宣佈、公佈或指定為其主要辦事處有效的指數利率或最優惠利率或其任何後續利率的較大者。該費率是一個參考費率，並不一定代表實際向任何客户收取的最低或最好費率。FTB可以按其指數利率或最優惠利率或高於或低於其指數利率或最優惠利率的利率發放商業貸款或其他貸款。

“本金收款”是指財務費用收款以外的其他收款。

“先行協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“按比例分攤”是指，對於每個買方，一個百分比等於(I)該買方的承諾除以(Ii)所有買方所有承諾的總額。

“擬議削減日期”具有1.3節中所給出的含義。

“購買”具有第1.1(A)節規定的含義。

“購買限額”指100,000,000美元，因為該數額可根據第4.6(B)節的條款進行修改。

“採購通知”具有第1.2(A)節規定的含義。

“採購終止日期”是指經賣方、代理商和一個或多個買方共同同意延長的2023年7月17日。

“買方收益率”指與任何買方的任何資本(或其部分)有關的每個相應的利率分期期的金額，等於該資本(或其部分)的適用貼現率乘以該買方在該利率分期期內的每一天的資本(或部分資本)的乘積，按360日計算。

“買方”具有本協議序言中規定的含義。

“採購買方”具有第12.1(B)節規定的含義。

“利率分期期”是指，就買方持有的資產組合的任何部分而言：

(A)如果買方資本的任何部分的買方收益率是以調整後期限SOFR為基礎計算的，則自賣方或適用買方根據本協議選擇的營業日開始一個月的期間或適用買方和賣方雙方同意的其他期間(但不超過90天)。該利率分期期應在適用的下一個歷月中與該利率分期期的開始日在數字上相對應的日期結束，但如果在該後一個月中沒有該數字上的對應日，則該利率分期期應在該下一個月的最後一個營業日結束；或

(B)如果買方資本的任何部分的買方收益率是以備用基本利率為基礎計算的，則自賣方選擇並經適用買方同意的營業日開始的期間，但不得超過一個月。

如任何匯率分段期間將於非營業日結束，則該匯率分段期間應於下一個下一個營業日結束，但如屬與經調整期限SOFR相對應的匯率分段期間，而該下一個營業日適逢新的月份，則該匯率分段期間應於緊接其上一個營業日結束。如果任何買方資本的任何部分在攤銷日期之前開始並在攤銷日期之後的日期結束，則該利率分期期間應在攤銷日期結束。攤銷日期後開始的每個匯率分期期的持續時間應由適用的買方選擇。

“評級請求”具有第10.2(C)節規定的含義。

“應收賬款”指在任何時候，根據應收賬款銷售協議第1.1(A)(Ii)節交付的任何銷售轉讓(定義見應收賬款銷售協議)中已確定出售給賣方的每一筆和每筆原始應收賬款，包括其所有時間表。

“應收款銷售協議”指於二零一一年八月十二日由發起人及賣方之間訂立並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的若干經修訂及重訂的應收款銷售協議。

“記錄”就任何應收賬款而言，是指與該應收賬款及其任何相關擔保和相關債務人有關的所有合同和其他文件、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、磁盤、穿孔卡、數據處理軟件和相關財產和權利)。

“減產通知”的含義如第1.3節所述。

“規章變更”係指在本條例生效之日後發生下列情況之一：(A)任何法律、規章、規章或條約的通過或生效；(B)任何政府或監管當局對任何法律、規章、規章或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變動；或(C)任何政府或監管當局提出或發出的任何請求、規章、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、準則或指令，在每一種情況下，都是根據巴塞爾銀行監管委員會在《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》(經不時修訂、補充或以其他方式修改或取代)中達成的協議，在任何情況下，不論制定、通過或發佈日期，均應被視為“監管變更”。

“相關設備”是指任何應收款、銷售、許可給債務人或為其融資的貨物、銷售、許可或融資產生的應收款，以及與此有關的所有融資報表或其他文件。

“相關擔保”指，就任何應收賬款而言：

(I)賣方對有關設備或其他存貨及貨品(包括退回或收回的存貨或貨品)(如有的話)的所有權益，以及與此有關的所有保險合約，而該等權益是由適用的發起人出售、授權或融資而產生的，

(Ii)所有其他擔保權益或留置權及受其規限的財產(如有的話)，而該等擔保權益或留置權及財產不時看來是為了保證該等應收款的付款，不論是否依據與該等應收款有關的合約，連同描述保證該等應收款的任何抵押品的所有融資報表及擔保協議，

(I)所有擔保、信用證、保險、“支持義務”(在所有適用司法管轄區的UCC第9-102(A)條所指的範圍內)和其他任何性質的協議或安排，無論是否根據與該等應收款有關的合同，隨時支持或保證該等應收款的付款，

(Ii)所有服務合同以及與該應收款相關的其他合同和協議，

(Iii)與該等應收賬款有關的所有紀錄，

(4)賣方在應收款銷售協議和履約承諾書中、在應收款銷售協議和履約承諾書下的所有權利、所有權和權益，

(V)賣方對每個鎖箱、郵政信箱和託收帳户的所有權利、所有權和權益，以及與此有關的任何和所有協議，

(Vi)賣方在套期保值協議、套期保值協議和套期保值協議下的所有權利、所有權和權益，

(Vii)與之有關的所有收藏品；及

(Viii)該等應收賬款及任何前述事項的所有收益。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“收回”是指就任何相關設備而言，適用的發起人或其代理人從相關債務人那裏獲得了對該相關設備的佔有、控制和控制權。

“要求每月付款”是指截至任何結算日的金額，等於(I)如果該日期早於攤銷日期，則在該結算日根據第2.2(C)款第一款和第二款所欠的金額，以及(Ii)如果該日期是在攤銷日期及之後，則在該時間支付的總欠款。

“所需購買者”是指在任何時候，承諾超過總承諾額的75%的購買者。

“所需評級”具有第10.2(C)節中規定的含義。

“儲備賬户”是指編號的賬户[已編輯]由代理在儲備賬户銀行維護，以及任何繼承者賬户或子賬户。

“儲備賬户銀行”是指FTB。

“儲備金賬户不足”是指在任何確定的時間：(A)儲備金賬户所需數額超過(B)當時存入儲備金賬户的數額。

“備用金支取金額”是指在任何結算日，(A)相關結算日所需的每月付款超過(B)該結算日的適用收款金額的超額(如有)。

“儲備賬户所需金額”是指80萬美元。

“有限制的初級支付”指(1)由於賣方任何類別成員單位的任何股份現在或以後尚未償還而直接或間接支付的任何股息或其他分配，但僅以該類別成員單位的股份或賣方任何初級成員單位的股份支付的股息除外；(2)任何贖回、退休、償債基金或

(Iii)支付或預付任何本金、溢價(如有的話)、費用或與之有關的任何其他費用，以及任何贖回、購買、退休、虧損、償債基金或類似的付款，以及就附屬貸款(定義見應收賬款銷售協議)而提出的任何撤銷申索；(Iv)為贖回、購買、回購或退回任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項；(V)賣方支付的任何管理費(向發起人或其關聯方支付的合理管理費除外)。

“RPA延期採購價格”的含義如第1.6節所述。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“二級賬户”是指編號為[已編輯]由賣方以“PDC Funding Company II，LLC”的名義在FTB開立，以及任何繼承人賬户或子賬户。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“服務商”是指根據第八條授權在任何時候支付、管理和收回應收款的人(可以是代理人)。

“服務費”的含義見第8.6節。

“結算日期”是指每個歷月的第19天，但在任何攤銷事件發生和繼續發生之時及之後，資本任何部分的結算日期應為代理人不時選擇的結算日期(不言而喻，代理人可選擇該結算日期與每天一樣頻繁地發生)，或如果該日不是營業日，則為其後的第一個營業日。

“結算期”是指每個應計期，但前提是在任何攤銷事件發生和持續之時及之後，資本任何部分的結算期應為自上一結算期的最後一天起至代理人所選擇的天數後結束的期間(應理解，代理人可選擇與每日一樣頻繁發生的結算期)。

“跳過應收賬款”的含義與“應收貼現賬款”的定義相同。

“SOFR”指CME Group，Inc.(或代理不時選擇的其他管理人)管理並在適用的Bloomberg LP屏幕頁面上發佈的擔保隔夜融資利率(或提供代理不時選擇的報價的其他商業來源)的利率。

“特殊市場應收賬款”是指債務人為集團執業債務人的任何應收賬款。

“附屬公司”指(I)當時由該人或其一間或多間附屬公司、或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制超過50%已發行證券的任何公司，或(Ii)任何合夥、聯營、有限責任公司、合營企業或類似的商業組織，而該公司當時擁有超過50%的普通投票權。除非另有明文規定，本合同中所有提及的“子公司”均指賣方的子公司。

“臨時性”是指自2020年5月19日起至2020年8月結算日止的期間。

“期限SOFR”指基於SOFR的一(1)個月期限的前瞻性期限利率。

“終止承諾可獲得性”指，就任何終止買方而言，(A)相當於該終止買方的承諾額(在不影響第4.6(B)節倒數第二句的但書第(Iii)款的情況下)的數額減去相當於該承諾額的2%的數額減去(B)該終止買方提供的資金之間的正差額(如果有)。

“終止買方”的含義見第4.6(B)節。

“終止費率部分”的含義如第4.3(B)節所述。

“終止日期”具有第2.2(D)節規定的含義。

“終止百分比”的含義如第2.2(D)節所述。

“交易文件”統稱為本協議、預先協議、每份購買通知、應收款銷售協議、履約承諾、債權人間協議、每份收款賬户協議、套期保值協議、每份費用函、附屬票據(定義見應收款銷售協議)以及與本協議或與先前協議相關而籤立和交付的所有其他文書、文件和協議，在每種情況下，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“統一商法典”指在指定司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“獸醫應收賬款”是指韋伯斯特出售或融資獸醫設備所產生的應收賬款。

“韋伯斯特”是指帕特森獸醫用品公司，明尼蘇達州的一家公司，以及它的繼任者和受讓人。

本協議或應收賬款銷售協議中直接或合併定義的所有會計術語，除非其中另有定義，否則在根據本協議或應收賬款銷售協議交付的任何證書或其他文件中使用時應具有定義的含義。就本協議而言，《應收款銷售協議》及所有此類憑證和其他文件，除非文意另有所指：(A)此處未明確定義的會計術語應按照公認會計準則解釋；(B)伊利諾伊州《美國統一企業法》第9條中使用的所有術語，在本協議中均按該第9條的定義使用；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清償的任何金額，均指該日營業結束時的金額；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及類似含義的詞語是指該協議(或在其中使用它們的證書或其他文件)作為一個整體，而不是指該協議(或該證書或文件)的任何特定規定；(E)凡提及任何部分，即指該協議(或提及該部分的證書或其他文件)中的該部分，而任何部分或定義內的任何段落、子節、條款或其他部分指的是該部分或定義的該部分或其他部分；(F)“包括”一詞是指“包括但不限於”；。(G)凡提及任何政府或管理當局的任何法律、規則、條例或指令時，指的是經不時修訂的該等法律、規則、條例或指令，幷包括任何繼承的法律、規則、條例。, 或指令；(H)對任何協議的提及不時經修訂或補充，或該協議的條款根據其條款予以放棄或修改；(I)對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人；(J)標題僅供參考，不得以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋；(K)除另有規定外，在計算從某一特定日期至後一特定日期的時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”則各指“至但不包括”；。(L)某一性別的詞語包括中性與異性的平行詞語；及。(M)“或”一詞並非獨有。