檔案號812-[]

在此之前

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

關於應用：

MidCap金融投資公司、阿波羅高級浮動利率基金公司、阿波羅戰術收入基金公司、阿波羅債務解決方案公司、阿波羅多元化信用基金、阿波羅投資管理公司、阿波羅信用管理公司、阿波羅資本信用顧問公司、有限責任公司、AA Direct，L.P.、A-A歐洲高級債務基金、L.P.、AA 基礎設施基金1有限公司、ACE Credit Fund、L.P.、AESI II、L.P.、AGRE Debt Fund IL.P.，AGRE美國房地產基金，L.P.，ALM V，Ltd.，ALM VI，Ltd.，ALM VII(R)，Ltd.，ALM VII(R)-2，Ltd.，ALM VII，Ltd.，ALM VIII，Ltd.，ALM XII，Ltd.，ALM XIX，Ltd.，ALM XVI，Ltd.，ALM Xvii，Ltd.，Alme Loan Funding IV B.V.，Amissima多元化收益ICAV，AMN Loan Fund，L.P.，AP Kent Credit Master Fund，L.P.，Apollo Accord Master Fund II，L.P.，Apollo Accord Master Fund III，L.P.，Apollo Accord Fund III B，L.P.，Apollo Accord Fund IV，L.P.，Apollo A-N Credit Fund，L.P.，Apollo Asia Real Estate Fund II，L.P.，Apollo Atlas Master Fund，LLC，Apollo Chron Credit Fund，L.P.阿波羅商業地產金融公司，阿波羅信用大師基金有限公司，阿波羅信用機會基金III LP，阿波羅信用戰略大師基金有限公司，阿波羅歐洲主要金融基金III(美元A)，L.P.，阿波羅混合價值基金，L.P.，阿波羅混合價值基金II，L.P.，阿波羅亨伯合夥公司，L.P.，阿波羅亨伯管理公司，L.P.，阿波羅影響使命基金，L.P.，阿波羅基礎設施機會基金II，阿波羅投資基金IX，L.P.，阿波羅投資基金VII，L.P.，阿波羅投資基金VIII，L.P.，阿波羅國王巷信用基金，L.P.，阿波羅·林肯固定收益基金，L.P.，阿波羅·林肯私人信用基金，L.P.，Apollo Moultrie Credit Fund，L.P.，Apollo Natural Resources，L.P.，Apollo Natural Resources Partners III，L.P.，Apollo Navigator Aviation Fund，L.P.L.P.，Apollo Revolver Fund，L.P.，Apollo Structure Credit Recovery Master Fund IV LP，Apollo Strategic Origination Partners，L.P., Apollo Tactical Value SPN Investments，L.P.，Apollo Total Return Master Fund增強型LP，Apollo Total Return Master Fund L.P.，Apollo Tower Credit Fund，L.P.，Apollo U.S.Real Estate Fund II L.P.，Apollo U.S.Real Estate Fund III，L.P.，Apollo Zeus Strategic Investments，L.P.，Apollo/Cavenham European Managed Account II，L.P.，Athene Holding Ltd.，Athora Lux Invest S.C.Sp，Financial Credit Investment II，L.P.，Financial Credit Investment III，L.P.，Financial Credit Investment IV，L.P.，MidCap FinCo Holdings Ltd，NNN Investor 1，L.P.，Athora Lux Invest NL S.C.Sp.，ACE Credit Management，LLC，ACF Europe Management，LLC，ACREFI Management，LLC，Aegon愛爾蘭plc，AGRE CRE Debt Manager，LLC，AGRE NA Management，LLC，AP Kent Management，LLC， Apollo Accord Management II，LLC，Apollo Accord Management III，有限責任公司，Apollo Accord Management III B，L.P.，Apollo Accord Management IV，L.P.，Apollo

1

A-N Credit Management，LLC，Apollo Asia Management II，L.P.，Apollo Asset Management Europe LLP，Apollo Atlas Management，LLC，Apollo Capital Management， L.P.，Apollo Centre Street Management，LLC，Apollo Centre Street Partnership L.P.，Apollo ChIron Management，LLC，Apollo Credit Management(CLO)，LLC，Apollo Credit Opportunity Management III，LLC，Apollo EPF Management III，LLC，Apollo Europe Management III，LLC，Apollo Europe Advanced Debt Management，LLC，Apollo Europe Advanced Debt Management，LLC，阿波羅歐洲戰略管理公司、阿波羅全球房地產管理公司、阿波羅大力神管理公司、阿波羅大力神合夥公司、阿波羅混合價值管理公司、阿波羅影響使命管理公司、阿波羅印度信用機會管理公司、阿波羅基礎設施機會管理公司、阿波羅基礎設施機會管理公司、阿波羅投資管理歐洲有限責任公司、阿波羅國王巷信貸基金管理公司、阿波羅·林肯固定收益管理公司，有限責任公司，阿波羅·林肯私人信用管理公司，有限責任公司，阿波羅管理國際有限責任公司，阿波羅管理公司IX，L.P.，阿波羅管理公司第七，L.P.，阿波羅 管理八，L.P.，阿波羅·穆爾特里信貸基金管理有限責任公司，阿波羅NA管理公司二，有限責任公司，阿波羅NA管理公司，有限責任公司，阿波羅導航器管理公司一，有限責任公司，阿波羅綠洲管理，有限責任公司，阿波羅發起管理公司，L.P.，阿波羅PPF信貸 戰略管理，有限責任公司，阿波羅綠洲合夥人，L.P.，阿波羅創始合夥公司，L.P.，阿波羅棕櫚樹戰略夥伴關係，L.P.，阿波羅旋轉資本管理公司，LLC，阿波羅ST基金管理公司(DE)，阿波羅戰略發起管理公司，L.P.，阿波羅結構化信用恢復管理IV LLC，阿波羅戰術價值SPN管理公司，LLC，阿波羅雷霆管理公司，LLC，阿波羅雷霆合夥公司，L.P.，阿波羅總回報增強型管理公司，有限責任公司，阿波羅大廈信貸管理公司，有限責任公司，Apollo Union Street Management，LLC，Apollo Union Street Partners，L.P., Apollo Zeus Strategic Management，LLC，Apollo/Cavenham EMA Management II，LLC，Financial Credit Investment II Manager，LLC，Financial Credit Investment III，LLC，Financial Credit Investment IV Manager，LLC，Apollo Investment Management Europe(盧森堡)S.A.R.L.，Apollo Total Return Management LLC，Apollo Commodity Management，L.P.，Apollo Insurance Solutions Group LP，Apollo MidCap US Direct Lending 2019，L.P.，NNN Investor 2(Auto)，L.P.，NNN Opportunities Fund，L.P.，NNN Opportunities Fund，L.P.，Apollo PPF Opportunistic Credit Partners(Lux)，SCSp，Apollo PPF Credit Strategy，LLC，Apollo Co-Investment Capital Management，LLC，Alteri Investments II，SCSP，Merx Aviation Finance，LLC.，Apollo Accord+Fund(Lux)，SCSP，Apollo Accord+Offshore Fund，L.P.，Apollo Accord+Fund，L.P.，Apollo Revolver Fund II(Offshore)，L.P.，Apollo Revolver Fund II，L.P.Apollo Revolver Fund II(ATH)，L.P.，Apollo Accord+Management，L.P.，Apollo Revolver Management II(ATH)，L.P.，Apollo Revolver Management II，L.P.，Aion Capital Partners II Limited，Apollo Accord Fund V，L.P.，Apollo Investment Fund X，L.P.，阿波羅總回報基金投資級，L.P.，Aion Capital Management Limited，Apollo Accord Management V，L.P.，Apollo Management X，L.P.，Apollo Management X，L.P.阿波羅總回報基金：投資級管理，L.P.，ACMP Holdings，LLC

2

申請作出命令以修訂先前根據

投資公司ACT

1940 和根據1940年《投資公司法》的第17D-1條

允許以其他方式禁止的某些聯合交易

投資公司法令第17(D)及57(A)(4)條

1940年和1940年《投資公司法》的第17D-1條

所有通信、通知和訂單發送至：

霍華德·威德拉

首席執行官 官員

MidCap金融投資公司

西57街9號

紐約，NY 10019

(212) 515-3450

和

威廉·庫塞爾

首席法務官、書記、副總裁

MidCap金融投資公司

西57街9號

紐約，NY 10019

(212) 515-3450

複製到：

大衞·布拉斯，Esq.

克里斯托弗·希利，Esq.

史蒂文·格里戈裏歐，Esq.

Simpson Thacher&Bartlett LLP

西北G街900號

華盛頓特區 20001

郵箱：David.Blass@stblaw.com

郵箱：Christopher.Healey@stblaw.com

郵箱：Steven.Grigoriou@stblaw.com

August 30, 2022

本申請書(包括證物)共69頁

3

一、引言

A.申請摘要

2021年12月29日，美國證券交易委員會(SEC)根據經修訂的1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)節發佈了一項命令(1940年法案)，¹以及其中第17D-1條，允許進行《1940年法令》第17(D)和57(A)(4)節及其第17D-1條所禁止的某些聯名交易，這一點在文中作了更全面的描述(《先令》)。²優先順序允許某些業務開發公司和封閉式管理投資公司相互以及與關聯投資實體共同投資於投資組合公司。

申請人(定義見下文)特此根據1940年《法令》第17(D)和57(I)條及其第17D-1條向委員會申請修訂令(修訂令)，將後續投資一詞修訂為：(I)就受管制基金而言，指對該受規管基金目前投資的同一發行人的額外投資；或(Ii)就附屬基金而言，(X)對該附屬基金及至少一隻受規管基金目前投資的同一發行人的額外投資；或 (Y)對發行人的投資，該發行人目前至少投資了一隻受監管基金，但附屬基金目前沒有投資。

B.申請人

以下申請者 均符合《優先順序》規定的受監管基金資格：

•

MidCap金融投資公司(MFIC)(前身為阿波羅投資公司)是馬裏蘭州的一家封閉式、非多元化管理投資公司，已選擇作為業務發展公司(BDC？)進行監管。AIM(定義如下)擔任MFIC的投資顧問；

•

阿波羅高級浮動利率基金公司(ASFRF)是一家馬裏蘭州的公司，其結構是一家封閉式、非多元化管理投資公司。ACM(定義如下)擔任ASFRF的投資顧問；

•

阿波羅戰術收入基金公司(AIF)，是一家馬裏蘭州的公司，結構是一家封閉式、非多元化管理投資公司。ACM(定義如下)擔任AIF的投資顧問；

•

阿波羅債務解決方案公司(美國存托股份)是特拉華州的一家法定信託公司，其結構是一家非多元化、封閉式管理投資公司，已選擇作為商業發展公司進行監管。ACM(定義如下)擔任美國存托股份的投資顧問；以及

•

阿波羅多元化信貸基金(ADCF)是特拉華州的一家法定信託公司，其結構是作為區間基金運營的持續發售的、多元化的封閉式管理投資公司。行政協調委員會(定義見下文)擔任亞洲及太平洋發展基金的投資顧問。

根據優先順序，以下申請人有資格成為AIC下游基金：

•

Merx Aviation Finance，LLC(Merx)是特拉華州的一家有限責任公司，是MFIC擁有的特殊用途車輛。

以下申請者均有資格根據《優先順序》擔任顧問：

•

阿波羅投資管理公司是特拉華州的一家有限合夥企業，也是MFIC的投資顧問；

•

阿波羅信用管理有限公司(Apollo Credit Management，LLC)是特拉華州的一家有限責任公司，是ASFRF、AIF和美國存托股份的投資顧問；

•

Apollo Capital Credit Adviser LLC(ACC)是特拉華州的一家有限責任公司，也是ACC的投資顧問；以及

•

附錄A 所列現有附屬基金(定義見下文)的投資顧問(附屬基金現有顧問)，每個附屬基金都根據1940年《投資顧問法》(《顧問法》)登記為投資顧問。

附錄A所列投資工具(現有關聯基金以及與多邊金融投資公司、亞洲基礎設施投資基金、AIF、美國存托股份、亞洲基礎設施投資基金、MERX、AIM、ACM、行政協調會和現有關聯基金顧問一起，即申請者)。根據優先順序，每個現有的關聯基金都有資格成為關聯基金。

1	除非另有説明，否則本文中的所有章節和規則均參考1940年的法案和根據該法案頒佈的規則。

2	看見阿波羅投資公司等。(檔案編號：812-15015)投資公司法版本34432號(2021年12月3日)(公告)及34458號(2021年12月29日)(命令)

4

所有申請者都有資格依賴之前的 訂單。³

C.定義的術語

除本文所述外，本申請書中使用的定義術語(申請書)具有修改和重述的前訂單申請書(前申請書)中提供的相同含義。⁴.

？後續投資是指(I)就受管制基金而言，是對該受管制基金目前投資的同一發行人的額外投資；或(Ii)對於附屬基金而言，(X)對該附屬基金及至少一隻受管制基金目前投資的同一發行人的額外投資；或 (Y)對該發行人的投資，而該發行人目前已投資至少一隻受管制基金，但該附屬基金目前並無投資。對發行人的投資包括但不限於行使發行人的認股權證、轉換特權或其他購買證券的權利。

3	目前依賴先前命令並打算依賴修訂命令的所有現有實體已被指定為申請人，未來可能依賴修訂命令的任何現有或未來實體將遵守本申請書中規定或併入本申請的修訂命令的條款和條件。

4	看見阿波羅投資公司等。(第812-15015號文件)(2021年11月24日)(申請)。

5

二、申請人建議書

修訂後的命令如果獲得批准，將擴大先前命令中提供的減免範圍，允許關聯基金參與 至少投資了一個受監管基金的發行人的後續投資，但此類關聯資金不進行投資。這一減免將不允許未投資於發行人的受監管基金進行後續投資。請求的救濟是根據委員會在2020年4月8日批准的臨時救濟。⁵

三.支持請求救濟的聲明

除本文所述 外，第四節《支持請求救濟的聲明》中關於先前申請的披露同樣適用於本申請。

四、條件

除本申請另有規定外，前申請第V節中所述的前訂單的條件將繼續有效。先行命令條件中的任何措辭，如規定關聯基金必須對發行人有現有投資，和/或需要有 先前參與與該發行人有關的共同投資交易，才能參與後續投資，則在批准 修訂後的命令時，應視為取消。

五、程序事項

申請人 根據1940年法案的規則0-2提交本申請書。根據1940年法案第0-2(F)條的規定，申請者在本申請書的封面上註明其地址。申請者還要求將所有與本申請有關的信息發送給申請表封面上所列人員。

根據1940年法案下的規則0-2(C)，申請人聲明已經採取了授權執行和提交本申請書的所有必要行動，簽署和提交本文件的人員有權根據他們的公司組織文件和信託基金所附的決議代表申請人這樣做。申請者還附上了1940年法案規則0-2(D)所要求的核查。

根據1940年法令第0-5條，申請人請求委員會在不舉行聽證的情況下發布所要求的經修正的命令。

5	BDC臨時贖回令，《投資公司法》版本33837號(2020年4月8日)(命令)(2021年1月5日批准延期，2021年4月22日進一步延期)(臨時救濟)。

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簽署人以申請人名義和代表每個申請人籤立和提交本申請書的所有要求均已得到遵守，簽署人已獲得充分授權，並已於2022年8月30日正式籤立本申請書。

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以下籤署人聲明，他已於2022年8月30日正式簽署了其簽名所示實體中所附的申請書：

MidCap金融投資公司、阿波羅高級浮動利率基金公司、阿波羅戰術收入基金公司、阿波羅債務解決方案公司、阿波羅多元化信用基金、阿波羅投資管理公司、阿波羅信用管理公司、阿波羅資本信用顧問公司、有限責任公司、AA Direct，L.P.、A-A歐洲高級債務基金、L.P.、AA基礎設施基金1有限公司、ACE信用基金、L.P.、AESI II、L.P.、AGRE Debt Fund I，L.P.AGRE美國房地產基金，L.P.，ALM V，Ltd.，ALM VI，Ltd.，ALM VII(R)，Ltd.，ALM VII(R)-2，Ltd.，ALM VII，Ltd.，ALM VIII，Ltd.，ALM XII，Ltd.，ALM XIX，Ltd.，ALM XVI，Ltd.，ALM XVIII，Ltd.，ALM Loan Funding IV B.V.，Amissima多元化收益ICAV，AMN Loan Fund，L.P.，AP Kent Credit Master Fund，L.P.，Apollo Accord Master Fund II，L.P.，Apollo Accord Master Fund III，L.P.，Apollo Accord Fund III B，L.P.，Apollo Accord Fund IV，L.P.，Apollo A-N Credit Fund，L.P.，Apollo Asia Real Estate Fund II，L.P.，Apollo Atlas Master Fund，LLC，Apollo ChIron Credit Fund，L.P.，阿波羅商業房地產金融公司，阿波羅信用大師基金有限公司，阿波羅信用機會基金III LP，阿波羅信用戰略大師基金有限公司， 阿波羅歐洲主要金融基金III(美元A)，L.P.，阿波羅混合價值基金，L.P.，阿波羅混合價值基金II，L.P.，Apollo Humber Partners，L.P.，阿波羅亨伯管理公司，L.P.，阿波羅影響使命基金，L.P.，阿波羅基礎設施機會基金II，L.P.，阿波羅投資基金IX，L.P.，阿波羅投資基金VII，L.P.，阿波羅投資基金VIII，L.P.，阿波羅國王巷信用基金，L.P.，阿波羅·林肯固定收入基金，L.P.，阿波羅·林肯私人信用基金， L.P.，阿波羅自然資源合作伙伴II，L.P.，阿波羅自然資源合作伙伴III，L.P.，阿波羅導航者航空基金I，L.P.，阿波羅導航航空基金I，L.P.，阿波羅自然資源合作伙伴II，L.P.，阿波羅自然資源合作伙伴III，L.P.，阿波羅導航者航空基金I，L.P.Apollo Revolver Fund，L.P.，Apollo Structure Credit Recovery Master Fund IV LP，Apollo Strategic Origination Partners，L.P., Apollo Tactical Value SPN Investments，L.P.，Apollo Total Return Master Fund增強型LP，Apollo Total Return Master Fund L.P.，Apollo Tower Credit Fund，L.P.，Apollo U.S.Real Estate Fund II L.P.，Apollo U.S.Real Estate Fund III，L.P.，Apollo Zeus Strategic Investments，L.P.，Apollo/Cavenham European Management Account II，L.P.，Athene Holding Ltd.，Athora Lux Invest S.C.Sp，Financial Credit Investment II，L.P.，Financial Credit Investment，L.P.，Financial Credit Investment IV，L.P.，MidCap FinCo Holdings Ltd，NNN Investor 1，L.P.，Athora Lux Invest NL S.C.Sp.，ACE Credit Management，LLC，ACF Europe Management，LLC，ACREFI Management，LLC，Aegon愛爾蘭plc，AGRE CRE Debt Manager，LLC，AGRE NA Management，LLC，AP Kent Management，LLC，Apollo Accord Management II，LLC，Apollo Accord Management III，Apollo Asset Management Europe LLP，Apollo Atlas Management，LLC，Apollo Capital Management，L.P.，Apollo Centre Street Management，LLC，Apollo{br>Centre Street Partnership L.P.，Apollo ChIron Management，LLC，Apollo Credit Management(CLO)，LLC，Apollo Credit Opportunity Management III，LLC，阿波羅EPF Management III，LLC，Apollo Europe Management III，LLC，Apollo European Advanced Debt，LLC，Apollo European Strategic Management，L.P.，Apollo Global Real Estate

33

管理，L.P.，阿波羅大力神管理，有限責任公司，阿波羅大力神合夥公司，阿波羅混合價值管理，L.P.，阿波羅混合價值管理II，L.P.，阿波羅影響任務管理， L.P.，阿波羅印度信用機會管理，有限責任公司，阿波羅基礎設施機會管理II，L.P.，阿波羅投資管理歐洲有限責任公司，阿波羅國王巷信貸基金管理，有限責任公司，阿波羅林肯固定收益管理公司，有限責任公司， 阿波羅林肯私人信用管理公司，Apollo Management International LLP，Apollo Management IX，L.P.，Apollo Management VIII，L.P.，Apollo Management VIII，L.P.，Apollo Moultrie Credit Fund Management LLC，Apollo NA Management II，LLC， Apollo NA Management III，LLC，Apollo Navigator Management I，LLC，Apollo OASIS Management，LLC，Apollo Origination Management，L.P.，Apollo PPF Credit Strategy Management，LLC，Apollo OASIS Partners，L.P.，Apollo Origination Partnership，L.P.，Apollo Origination Partnership，L.P.Apollo Palmetto Strategic Partnership，L.P.，Apollo Revolver Capital Management，LLC，Apollo ST Fund Management LLC(DE)，Apollo Strategic Origination Management，L.P.，Apollo Structure Credit Recovery Management IV LLC，Apollo Tactical Value SPN Management，LLC，Apollo ThunderManagement，LLC，Apollo ThunderPartners，L.P.，Apollo Total Return Enhanced Management，LLC，Apollo Tower Credit Management，LLC，Apollo Union Street Management，LLC，Apollo Union Street Partners，L.P.Apollo Zeus，LLC，Apollo/Cavenham EMA Management II，LLC，Financial Credit Investment II Manager，LLC，Financial Credit Investment III Manager，LLC，Financial Credit Investment IV Manager，LLC，Apollo Investment Management Europe(br}(盧森堡)S.A.R.L.，Apollo Total Return Management LLC，Apollo Commodity Management，L.P.，Apollo Insurance Solutions Group LP，Apollo MidCap US Direct Lending 2019，L.P.，NNN Investor 2(Auto)，L.P.，NNN Opportunities Fund，L.P.，NNN Opportunities Fund，L.P.，NNN Opportunities Fund，L.P.，Apollo PPF 機會信貸合作伙伴(Lux)，SCSp, Apollo PPF Credit Strategy，LLC，Apollo PPF Credit Management，LLC，Apollo Co-Investment Capital Management，LLC，Alteri Investments II，SCSp，Merx Aviation Finance，LLC.，Apollo Accord+Fund，L.P.，Apollo Accord+Offshore Fund，L.P.，Apollo Revolver Fund II(Offshore)，L.P.，Apollo Revolver Fund II，L.P.，Apollo Revolver Fund II(ATH)，L.P.，Apollo Accord+Management，L.P.，Apollo Revolver Fund II(Offshore)，L.P.，Apollo Revolver Fund II(離岸)，L.P.，Apollo Revolver Fund IIApollo Accord Fund，L.P.，Apollo Total Return Fund X，L.P.，Apollo Total Return Fund，L.P.，Aion Capital Holdings，L.P.，Apollo Total Return Fund，L.P.有限責任公司；他被授權執行每個實體的本聲明；高級管理人員、董事和其他機構已經採取了授權簽署人簽署和提交該文書所需的一切行動。簽署人還表示，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實均屬實。

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附錄A

關聯基金的現有顧問

1.

ACE Credit Management，LLC

2.

AA Direct，L.P.

3.

ACF歐洲管理有限責任公司

4.

ACREFI Management，LLC

5.

Agre？CRE債務經理，有限責任公司

6.

Agre NA Management，LLC

7.

怡安資本管理有限公司

8.

AP Kent Management，LLC

9.

阿波羅雅閣管理II，有限責任公司

10.

阿波羅雅閣管理III，有限責任公司

11.

阿波羅·雅閣管理公司III B，L.P.

12.

Apollo Accord Management IV，L.P.

13.

阿波羅雅閣管理五號，L.P.

14.

阿波羅A-N信貸管理有限責任公司

15.

阿波羅亞洲管理II，L.P.

16.

阿波羅資產管理歐洲有限責任公司

17.

阿波羅阿特拉斯管理有限責任公司

18.

阿波羅資本信貸顧問有限責任公司

19.

阿波羅資本管理公司，L.P.

20.

阿波羅中心街管理有限責任公司

21.

Apollo Chron Management，LLC

22.

阿波羅聯合投資資本管理有限責任公司

23.

阿波羅商品管理公司，L.P.

24.

Apollo Credit Management(CLO)，LLC

25.

阿波羅信貸管理有限責任公司

26.

阿波羅信用機會管理III，LLC

27.

Apollo EPF Management III，LLC

28.

Apollo Europe Management III，LLC

29.

阿波羅歐洲高級債務管理公司

30.

阿波羅歐洲戰略管理公司，L.P.

31.

阿波羅全球房地產管理公司，L.P.

32.

Apollo Hercules Management，LLC

33.

Apollo Hercules Partners，L.P.

34.

阿波羅·亨伯管理公司，L.P.

35.

阿波羅混合價值管理，L.P.

36.

阿波羅混合價值管理II，L.P.

37.

阿波羅撞擊任務管理公司，L.P.

38.

阿波羅印度信貸機會管理有限責任公司

39.

阿波羅基礎設施機遇管理II，L.P.

40.

阿波羅保險解決方案集團有限公司

41.

阿波羅投資管理歐洲(盧森堡)S.A.R.L.

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42.

阿波羅投資管理歐洲有限公司

43.

阿波羅投資管理公司

44.

阿波羅國王巷信貸基金管理有限責任公司

45.

阿波羅·林肯固定收益管理公司

46.

阿波羅·林肯私人信貸管理公司

47.

阿波羅管理國際有限公司

48.

阿波羅管理九世，L.P.

49.

阿波羅管理七號，L.P.

50.

阿波羅管理八世，L.P.

51.

阿波羅管理公司X，L.P.

52.

Apollo Moultrie信貸基金管理有限責任公司

53.

Apollo NA Management II，LLC

54.

Apollo NA Management III，LLC

55.

Apollo Navigator Management I，LLC

56.

阿波羅綠洲管理有限責任公司

57.

阿波羅創始管理，L.P.

58.

阿波羅PPF信用戰略管理有限責任公司

59.

Apollo PPF Credit Management，LLC

60.

Apollo Revolver Capital Management，LLC

61.

阿波羅ST基金管理有限責任公司(Apollo ST Fund Management LLC)

62.

阿波羅戰略起源管理，L.P.

63.

阿波羅結構化信用回收管理公司IV LLC

64.

阿波羅戰術價值SPN管理，有限責任公司

65.

阿波羅雷霆管理有限責任公司

66.

阿波羅雷霆合夥人，L.P.

67.

阿波羅總回報增強管理有限責任公司

68.

阿波羅總回報基金-投資級管理，L.P.

69.

阿波羅總回報管理有限責任公司

70.

阿波羅大廈信貸管理有限責任公司

71.

阿波羅聯合街道管理有限責任公司

72.

阿波羅·宙斯戰略管理有限責任公司

73.

Apollo/Cavenham EMA Management II，LLC

74.

金融信貸投資II經理，有限責任公司

75.

金融信貸投資III經理，有限責任公司

76.

金融信貸投資IV經理，有限責任公司

77.

阿波羅·雅閣+管理層，L.P.

78.

Apollo Revolver Management II(ATH)，L.P.

79.

Apollo Revolver Management II，L.P.

80.

ACMP控股有限責任公司

現有附屬基金

1.

A-歐洲高級債務基金，L.P.

2.

AA基礎設施基金1有限公司

3.

ACE信用基金，L.P.

4.

Aegon愛爾蘭公司

62

5.

AESI II，L.P.

6.

阿格雷債務基金I，L.P.

7.

Agre美國房地產基金，L.P.

8.

Aion Capital Partners II Limited

9.

ALM V，Ltd.

10.

ALM VI，Ltd.

11.

ALM VII(R)，Ltd.

12.

ALM VII(R)-2，Ltd.

13.

ALM VII，Ltd.

14.

ALM VIII，Ltd.

15.

ALM XII，Ltd.

16.

ALM XIX，Ltd.

17.

ALM XVI，Ltd.

18.

ALM XVII，Ltd.

19.

ALM XVIII，Ltd.

20.

Alme Loan Funding IV B.V.

21.

Alteri Investments II，SCSp

22.

Amissima多元化收入ICAV

23.

AMN Loan Fund，L.P.

24.

AP Kent Credit Master Fund，L.P.

25.

阿波羅·雅閣主基金II，L.P.

26.

阿波羅·雅閣主基金III，L.P.

27.

阿波羅協議基金III B，L.P.

28.

阿波羅協議基金IV，L.P.

29.

阿波羅·雅閣基金V，L.P.

30.

阿波羅A-N信貸基金，L.P.

31.

阿波羅亞洲房地產基金II，L.P.

32.

阿波羅阿特拉斯大師基金有限責任公司

33.

阿波羅中心街合夥公司L.P.

34.

阿波羅·奇隆信貸基金，L.P.

35.

阿波羅商業房地產金融公司。

36.

阿波羅信用大師基金有限公司。

37.

阿波羅信用機會基金III LP

38.

阿波羅信用策略大師基金有限公司。

39.

阿波羅歐洲信安金融基金III(美元A)，L.P.

63

40.

阿波羅混合價值基金，L.P.

41.

阿波羅混合價值基金II，L.P.

42.

Apollo Humber Partners，L.P.

43.

阿波羅撞擊任務基金，L.P.

44.

阿波羅基礎設施機遇基金II，L.P.

45.

阿波羅投資基金IX，L.P.

46.

阿波羅投資基金VII，L.P.

47.

阿波羅投資基金VIII，L.P.

48.

阿波羅投資基金X，L.P.

49.

阿波羅國王巷信貸基金，L.P.

50.

阿波羅·林肯固定收益基金，L.P.

51.

阿波羅·林肯私人信貸基金，L.P.

52.

阿波羅中型股美國2019年直接貸款，L.P.

53.

Apollo Moultrie信用基金，L.P.

54.

阿波羅自然資源合夥公司II，L.P.

55.

Apollo Natural Resources Partners III，L.P.

56.

阿波羅導航者航空基金I，L.P.

57.

阿波羅綠洲合夥人，L.P.

58.

阿波羅發起夥伴關係，L.P.

59.

阿波羅·帕梅託戰略夥伴關係，L.P.

60.

Apollo PPF Opportunistic Credit Partners(Lux)，SCSp

61.

阿波羅PPF信用策略有限責任公司

62.

阿波羅革命基金，L.P.

63.

阿波羅戰略發起夥伴，L.P.

64.

阿波羅結構性信用回收總基金IV LP

65.

阿波羅戰略價值SPN投資公司，L.P.

66.

阿波羅總回報基金投資級別，L.P.

67.

阿波羅總回報綜合基金增強型LP

68.

阿波羅總回報總基金L.P.

69.

阿波羅大廈信貸基金，L.P.

70.

阿波羅美國房地產基金II L.P.

71.

阿波羅美國房地產基金III，L.P.

72.

Apollo Union Street Partners，L.P.

73.

阿波羅宙斯戰略投資公司，L.P.

74.

Apollo/Cavenham歐洲管理帳户II，L.P.

75.

雅典娜控股有限公司

76.

Athora Lux Invest S.C.Sp.

77.

金融信貸投資II，L.P.

78.

金融信貸投資III，L.P.

79.

金融信貸投資IV，L.P.

80.

Merx航空金融有限責任公司

81.

MidCap FinCo Holdings Ltd

64

82.

NNN Investor 1，L.P.

83.

NNN Investor 2(汽車)，L.P.

84.

近鄰機會基金，L.P.

85.

Athora Lux Invest NL S.C.Sp.

86.

阿波羅雅閣+基金(Lux)

87.

SCSP，阿波羅協議+離岸基金，L.P.

88.

阿波羅協議+基金，L.P.

89.

Apollo Revolver Fund II(離岸)，L.P.

90.

阿波羅革命基金II，L.P.

91.

阿波羅革命基金II(ATH)，L.P.

65

附錄B

MidCap金融投資公司(The Fund)董事會決議

鑑於：董事會認為，為了基金的最佳利益，董事會應根據《投資公司法》經修正的第17(D)和57(I)節(《1940年投資公司法》)和根據其頒佈的第17D-1條(《申請》)向美國證券交易委員會(SEC)提交申請，修改基金目前的豁免令，永久授權與一家或多家關聯公司參與後續投資；因此，現在就是現在

決議：授權並在此指示基金的每一名官員代表基金並以基金的名義準備、籤立並安排向委員會提交申請書及其任何進一步修正案；以及

決議：授權並在此指示基金的每一位高級職員採取該等高級職員認為必要或適宜的進一步行動和簽署其他文件，以實現上述決議的意圖。

2022年7月6日通過

66

附錄C

阿波羅高級浮動利率基金公司和阿波羅戰術收入基金公司董事會決議(各為基金)

鑑於：董事會認為，為了每個基金的最佳利益，根據《投資公司法》經修訂的第17(D)和57(I)節(《1940年投資公司法》)和根據其頒佈的第17D-1條(《申請》)，向證券交易委員會(證交會)提交申請，修改各基金目前的豁免令，以永久授權參與與一家或多家附屬公司的後續投資，符合1940年投資公司法案33837號(日期為2020年4月8日)的要求；因此，現在就讓它吧

決議：授權並在此指示每一基金的官員代表每一基金並以其名義準備、籤立並安排向委員會提交申請書及其任何進一步的修正案；以及

決議：授權並在此指示各基金的高級職員採取其認為必要或適宜的進一步行動和籤立其他文件，以實現上述決議的意圖。

2022年7月18日通過

67

附錄D

阿波羅債務解決方案BDC(基金)董事會的決議

鑑於：董事會認為，為了基金的最佳利益，董事會應根據《投資公司法》經修正的第17(D)和57(I)節(《1940年投資公司法》)和根據其頒佈的第17D-1條(《申請》)向美國證券交易委員會(SEC)提交申請，修改基金目前的豁免令，永久授權與一家或多家關聯公司參與後續投資；因此，現在就是現在

決議：授權並在此指示基金的每一名官員代表基金並以基金的名義準備、籤立並安排向委員會提交申請書及其任何進一步修正案；以及

決議：授權並在此指示基金的每一位高級職員採取該等高級職員認為必要或適宜的進一步行動和簽署其他文件，以實現上述決議的意圖。

2022年6月30日通過

68

附錄E

阿波羅多元化信貸基金BDC(The Fund)董事會決議

鑑於：董事會認為，為了基金的最佳利益，董事會應向美國證券交易委員會(證交會)提交申請，修改給予阿波羅信用管理有限公司(分顧問)和某些關聯公司的美國證券交易委員會豁免減免，以允許與分顧問或其關聯公司管理的其他基金(包括阿波羅資本信用顧問有限責任公司(分顧問))共同投資(第812-15015號文件)，該申請可能會不時修訂(共同投資排除救濟)，根據經修正的《投資公司法》第17(D)和57(I)節(1940年《投資公司法》)及其頒佈的第17D-1條(《適用公司法》)，按照《1940年投資公司法33837號》(2020年4月8日)規定的要求，永久授權參與與一個或多個附屬公司的後續投資；現在 所以就這樣吧

決議：授權並在此指示基金的每一名官員代表基金和以基金的名義準備、籤立和安排向委員會提交申請書及其任何進一步的修正案；以及

決議：授權並在此指示基金的每一位高級職員採取該等高級職員認為必要或適宜的進一步行動及籤立其他 文件，以實現上述決議案的目的。

2022年7月18日通過

69