美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(RULE 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

代表委託書

1934年《證券交易法》

(修訂編號：)

由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人提交的文件

選中相應的框：

韓國基金公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

各位股東朋友：

韓國基金公司(The Fund)股東年會將在摩根大通麥迪遜大道383號的辦公室舉行。13個^這是美國東部時間2022年10月27日(星期四)上午10：30，紐約郵編10179.隨信附上有關年會的委託書，供您在年會上投票的委託卡，以及用於退還您的委託卡的信封(郵資已付)。你也可以按照隨附的代理卡上的説明，通過互聯網或電話投票。

在年會上，您的董事會將尋求您的支持，以再次選舉朱利安·裏德為第一類董事( 提案)。你們的董事會有三個級別的董事，每個級別的任期為三年。你們的董事會已經仔細考慮了這項提議，建議你們投票支持第一類董事的提名者。

您的董事會期待着在年會上與股東會面，屆時我們將可以討論您感興趣的任何與我們基金有關的問題。

您誠摯的，

朱利安·裏德

董事會主席

請股東在隨附的委託書上簽名並註明日期，並用已付郵資的信封郵寄，或通過互聯網或電話投票，以確保會議的法定人數。無論你擁有的股份是少還是多，這一點都很重要。

韓國基金公司。

股東周年大會通知

致以下股東：

韓國基金公司：

請注意，韓國基金公司(The Fund)股東年會已在摩根大通麥迪遜大道383號的辦公室舉行 。13個^這是Floor，New York，NY 10179，東部時間2022年10月27日(星期四)上午10：30，

董事會已將2022年8月19日的收市日期定為記錄日期，以確定有權就大會或其任何延期或休會發出通知並在會上投票的股東。現代表董事會徵集隨函附上的委託書。

聯合王國，倫敦

August 26, 2022

重要的是，無論您擁有多少股份，您的股份都應由 代表親自或委託代表出席會議。如果您不希望參加會議，請在隨附的信封中填寫、註明日期、簽署並寄回適用的一份或多份委託書，如果在美國郵寄，則不需要郵資，或通過互聯網或電話投票。請立即標記並郵寄您的一份或多份委託書，或通過互聯網或電話投票，以節省基金進一步徵集委託書的任何額外費用，並使會議如期舉行。

委託書

一般信息

本委託書是為馬裏蘭州韓國基金(董事會或董事會)董事會徵集委託書而提供的，該委託書將在摩根大通麥迪遜大街383號的辦公室舉行的股東年會上使用。13個^{2022年10月27日，星期四，東部時間上午10：30(會議)，NY 10179，紐約Tth Floor，以及任何休會或延期。}

本委託書、股東年會通知和代理卡將於2022年8月31日左右或之後儘快郵寄給股東。

董事會將2022年8月19日的收盤時間定為記錄日期(記錄日期)，以確定基金股東有權就會議及其任何延期或休會發出通知並在會上投票。登記日期為 的股東將有權就其有權投票的每一事項，就每一股全額股份投一票，就每持有的每一股零碎股份投一票，但沒有累積投票權。截至記錄日期，基金已發行普通股有5,003,506股(即已發行的普通股)。

如果所附委託書被簽署並退回，該投票仍可在基金使用之前的任何時候通過基金收到的書面通知(致基金美國主要執行辦事處麥迪遜大道383號的基金祕書)撤銷。13個^這是可隨時撤銷通過互聯網或電話投票的委託書，其方式與撤銷郵寄委託書的方式相同。請注意，僅出席會議而不投票並不會撤銷有效的 代理。

所有及時收到的正式執行的委託書(如所附委託書卡片所述)將按照委託書中指定的 投票。除非有相反的指示，否則代理人將被投票贊成朱利安·裏德當選為一級董事(提議)。有關董事被提名人的信息從第5頁開始 ，有關被提名人擔任基金董事的資格的任何其他信息從第24頁開始。

有權在會議上投多數票的股東必須親自或委託代表出席會議，並且

1

足以構成業務交易的法定人數。為了確定出席會議的事務處理的法定人數，棄權和經紀人無投票權將被視為出席但未投票的股份。經紀人非投票權是指基金從經紀人或被提名人那裏收到的委託書，經紀人或被提名人既沒有收到實益擁有人或其他有權投票的人的指示，也沒有就某一特定事項投票的酌情決定權。董事被提名人的選舉需要親自或委託代表出席並有權就此投票的 多數股份持有人投贊成票。棄權和中間人反對票將產生投票反對該提案的效果。敦促股東迅速 轉發投票指示。

基金向所有股東提供定期報告，重點介紹相關信息，包括投資結果和對投資組合變化的審查。您可以免費獲得基金截至2022年6月30日的財政年度的年度報告和截至2021年12月31日的六個月期間的基金半年度報告，方法是致電基金的股東服務代理(866)706-0510或致函基金麥迪遜大街383。11.^這是Floor，New York，NY 10179。

關於將於2022年10月27日召開的年度股東大會獲得代理材料的重要通知

2022年委託書和截至2022年6月30日的年度股東報告可在www.thekoreafund.com上查閲。

提案： 選舉一類董事

董事會分為三個級別，每個董事的任期為三年 。大會選舉產生了董事第一類人物。

在沒有相反指示的情況下，隨附的委託書中被點名的人士將投票贊成選舉下列董事第I類被提名人，任期三年，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，或其較早去世、辭職、退休或免職為止。裏德目前是董事的第一類成員，並已被提名連任。裏德已經同意競選連任，如果當選，他將繼續任職。如果被提名的董事不能提供服務，這是目前未預料到的事件，委託書將被投票選舉如下人員(如果有)

2

由董事會指定取代被提名者。董事會一致通過了裏德先生為基金董事總裁的提名。

關於被提名人的信息

下表列出了有關董事基金第一類被提名人的某些信息，該基金將任職至2025年股東年會。

有關其他董事的資料

下表列出了有關基金二類和三類董事的某些信息，這些董事今年不參加 選舉。如上所述，Silver先生、Sippel先生和胡女士將任職至下文所述的適用股東大會，其繼任者選出並符合資格，或其較早去世、辭職、退休或 免職。

3

第二類-董事服務至2023年股東周年大會

第三類董事任期至2024年股東年會

4

所有董事均被基金視為與基金及基金的投資顧問摩根大通資產管理(亞太)有限公司(JPMorgan Asset Management(Asia Pacific)Limited(J.P.Morgan或基金經理))並無利害關係(定義見經修訂的1940年《投資公司法》第2(A)(19)節)。

截至2022年8月19日，基金中每個董事或代名人擁有的股權證券的美元範圍如下：

截至2022年8月19日，基金管理人員均未持有基金股份。截至2022年8月19日，基金的所有董事、被提名人和高級管理人員作為一個整體持有基金流通股的比例不到1%。

第16(A)條受益的所有權報告合規性基金的董事和某些高級管理人員、投資顧問、投資顧問的某些關聯人以及擁有基金任何類別未償還證券超過10%的人 必須及時向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和紐約證券交易所(紐約證券交易所)提交表格，報告他們與基金的關係以及基金證券的所有權和所有權變更。美國證券交易委員會規定，這些個人和實體必須向基金提供他們提交的所有此類表格的副本。僅根據對提交給基金的這些表格的審核，基金認為，在截至2022年6月30日的基金財政年度內，投資顧問的董事和相關高級管理人員、投資顧問和相關關聯人以及實益擁有基金股份超過10%的人士均已遵守所有適用的申報要求，胡女士除外，她於2021年11月11日晚些時候提交了表格3。

5

截至2022年8月20日，根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13d-1條向美國證券交易委員會報告的情況，以下股東實益擁有基金流通股的5%以上：

除上文所述外，據基金所知，截至2022年8月19日，沒有其他人士實益擁有基金流通股的5%以上。

董事及高級人員

基金的業務在基金董事會的指導下進行管理。在符合基金公司章程、公司章程和馬裏蘭州法律的規定下，董事擁有履行這項責任所需和方便的所有權力，包括選舉和罷免基金高級職員。

6

董事會領導結構？基金董事會由四名董事組成，其中沒有一人是基金的利害關係人(1940年法令第2(A)(19)條所指的)或基金經理(獨立董事)的利害關係人。一名獨立董事擔任董事會主席，由獨立董事過半數投票選舉產生。董事會主席主持董事會會議，並在會議之間擔任與服務提供商、高級管理人員、律師和其他董事的聯絡人，並履行董事會可能不時要求的其他職能。

董事會每年定期開會四次，討論和審議與基金有關的事項，並視需要舉行特別會議，處理定期會議之間出現的事項。獨立董事定期在基金管理層在場的情況下召開會議。

董事會設立了七個常設委員會，以促進董事對基金管理的監督：審計和合規委員會、合同委員會、執行委員會、治理、提名和薪酬委員會、投資委員會、貼現管理委員會和估值委員會。董事會各委員會的職能和作用如下所述。每個委員會的成員由所有獨立董事組成，董事認為這使他們能夠參與董事會的所有監督職責。

董事會定期審查其領導結構，並根據基金的特點和情況確定，這種領導結構 包括一名獨立主席、一個完全由獨立董事組成的董事會和每個委員會中的正式獨立董事成員。在得出這一結論時，除其他事項外，董事會考慮了經理在日常工作基金事務的管理、聯委會通過各委員會開展工作的程度、基金的淨資產以及基金的管理、行政和其他服務安排。董事會亦相信，其架構，包括獨立董事的積極角色，有助有效地向獨立董事提供有關基金管理的資訊。

風險監督--基金已聘請管理人提供行政服務。基金管理人直接負責管理基金投資和運作中可能出現的風險。管理人的一些僱員擔任基金的幹事，包括基金的主要執行幹事和首席財務和會計幹事。這個

7

董事會直接或通過其建立的委員會結構監督經理履行這些職能的情況。董事會定期和根據需要從基金經理那裏收到關於基金活動以及基金的實際風險和潛在風險的各種報告。其中包括關於投資風險的報告、遵守適用法律的情況以及基金的財務會計和報告。此外，聯委會定期與基金的投資組合管理人舉行會議，聽取關於基金的投資組合管理及其業績的報告，包括其投資風險以及整個韓國市場的情況。

此外，董事會還任命了一名首席合規幹事(CCO)。CCO監督合規政策和程序的制定，這些政策和程序的設計合理，可將違反聯邦證券法的風險降至最低(合規政策)。CCO直接向獨立董事報告，CCO或其團隊成員在季度會議上向董事會介紹情況，並就合規政策的應用情況提交年度報告。董事會在這些會議上定期與CCO討論影響基金的相關風險。董事會已批准合規政策，並審查了CCO的報告。此外，董事會每年審查合規政策的充分性，以及CCO的任命和薪酬。

基金的行政人員和其他官員。下表提供了關於基金執行幹事和某些履行類似職責的其他幹事的某些信息。官員的任職取決於董事會的意願，直至他們的繼任者獲得任命和資格，或直到他們先前辭職或被免職。作為基金經理或其關聯公司的負責人、高級人員、成員或僱員的基金高級人員和僱員不會得到基金的補償。

8

9

與董事及高級人員的交易及薪酬

董事會的薪酬政策是強調對基金的承諾、參與基金事宜和董事出席董事會會議。 董事每年獲得56,000美元的聘用費，董事會主席除外，他每年額外獲得14,000美元的聘用費。審計和合規委員會主席以該身份任職，將額外獲得8,000美元的年費。每名獨立董事獲收取費用，由基金支付，每次親自出席的特別董事會議收費3,000美元，出席的每次特別電話董事會議收費1,000美元。

此外，每個獨立董事都有資格獲得全天2,000美元的每日生活費或較短時間內按比例計算的 費用，作為承擔特殊任務的補償。此類特殊任務必須事先得到治理、提名和薪酬委員會的批准，但薪酬低於5,000美元的特殊任務可以事先得到治理、提名和薪酬委員會主席的批准。治理、提名和薪酬委員會下一次常會將關於此類任務的薪酬的報告提供給治理、提名和薪酬委員會。

管理人監督基金的投資，支付擔任基金管理人員的報酬和某些費用，並收取基金服務的管理費。基金的其他管理人員也是基金經理關聯公司的管理人員、僱員或股東，並由這些公司支付報酬。基金不直接向其官員支付任何款項。

10

下表提供了每個董事在截至2022年6月30日的財年中從基金收到的合計賠償額。在截至2021年12月31日的歷年，董事和被提名人因擔任基金董事和在與基金相同的複雜基金中擔任其他基金而獲得下表所列薪酬。概無董事任職於基金綜合體內由基金經理及其聯屬公司提供意見的任何其他註冊投資公司。該基金不向其董事支付退休福利。

補償表

基金的每一名執行幹事都是基金的利害關係人，因為他或她的立場如上表所示。

董事資歷董事會基於幾個因素決定西爾弗先生和西佩爾先生以及胡女士應繼續擔任董事(單憑這些因素都不是決定性的)。每個董事都熟悉基金的業務和服務提供商安排。董事會在得出結論時考慮的因素包括：(I)個人的商業和專業經驗和成就；(Ii)個人與其他董事會成員有效合作的能力；(Iii)個人曾在上市公司(相關時包括其他投資公司)和其他複雜企業和組織的董事會任職的經驗(如果有)；以及(4)個人的技能、經驗和屬性將如何有助於董事會中相關技能和經驗的適當組合。

11

就目前的每一位董事和董事被提名人而言，個人的實質性專業成就和以前的經驗，在某些情況下，包括與基金業務有關的領域的經驗，是決定該個人應擔任基金董事的一個重要因素。以下是每個董事的各種資歷、經驗和技能的摘要(除了上表所列的過去五年的業務經驗)，這些資歷、經驗和技能促成了董事會得出個人應在董事會任職的結論 ：

Julian Reid先生在美國和美國以外的封閉式基金公司擁有50多年的經驗，其中包括擔任怡和弗萊明投資管理公司(當時是亞洲一家領先的投資管理公司，後來被JP摩根收購)封閉式基金業務主管，以及擔任多隻封閉式基金的董事長和/或董事。他在歐洲、亞洲和美洲的金融服務業工作了50多年。他在亞洲工作了大約25年，在此期間，他專注於韓國股市等。他是澳大利亞證券業的附屬公司， 已獲得英國、香港、新加坡和澳大利亞各自監管機構的許可。2007年，裏德先生作為基金的獨立主席，被專注於公司治理問題的美國雜誌《基金方向》評為年度最佳小板受託人。裏德先生目前擔任董事獨立董事兼中國基金有限公司董事長。

理查德·A·西爾弗先生在投資管理行業擁有30多年的高級管理經驗。 他曾擔任所有富達共同基金的財務主管和首席財務官(為期三年)，以及富達投資的執行副總裁總裁(為期五年)，在此期間，他負責監督400多隻共同基金和2,300多個其他投資組合的會計、財務報告和相關業務。他還擔任殖民地集團公司財務主管兼首席財務官高級副總裁近19年，領導該公司的金融服務部門。此外，Silver先生還擔任投資公司協會會計/財務委員會主席約七年。西爾弗先生目前是中國基金有限公司的獨立董事董事。

Matthew J.Sippel Matthew Sippel在擔任Indus Capital高級合夥人17年後於2021年7月1日退休，Indus是一家專注於投資亞洲和新興市場股票市場的另類資產管理公司。西佩爾先生是該公司投資委員會和管理委員會的成員，也是Indus Omni基金的資產配置員。他在紐約和香港擁有超過30年的金融服務經驗。在加入之前

12

印度河資本2004年5月，西佩爾先生自1994年以來一直在美林擔任董事董事總經理和亞太股票銷售主管。在加盟美林之前，西佩爾在香港和紐約為怡和弗萊明工作過，擔任亞太股票銷售部的董事。西佩爾在香港克羅斯比證券有限公司開始了他的職業生涯，當時他是一名股票分析師，研究香港和新加坡的房地產和企業集團行業公司。西佩爾先生是CFA執照持有人，畢業於喬治城大學，獲得喬治·F·貝克學者學位和美國研究學士學位。他是喬治城大學董事會執行委員會成員，還曾兩次擔任喬治城大學喬治·F·貝克學者項目的董事會聯合主席。

嚴虎擁有30多年為以北亞為中心的國際金融服務公司提供諮詢和管理的豐富經驗，尤其是中國和韓國。目前，她是中國基金有限公司董事的顧問和硃砂合夥公司的顧問。硃砂合夥公司是Natixis SA的附屬公司，提供與中國相關的跨境併購諮詢服務。 她也是專注於機構投資者的行業出版物《歐洲投資與養老金》在中國的顧問和合夥人。

嚴在2012年至2016年期間擔任董事董事總經理兼硃砂金融機構集團負責人。她在併購交易中為許多中國和國際客户提供諮詢服務，包括美國聯合銀行、巴克萊資本、美國運通、卡普蘭、中信股份出版和復星國際集團。

在加入硃砂之前，嚴於2007至2012年間擔任永明人壽金融中國區負責人兼首席代表，期間她負責永明人壽集團在中國的所有相關活動，包括養老金和投資業務的市場準入計劃，以及與中國光大集團各佔50%股權的人壽保險合資企業的股權重組 使其成為中國增長最快的保險公司之一。她還與永明人壽集團旗下的MFS投資公司在中國的業務計劃和執行方面進行了非常密切的合作，並在後來為其提供了建議。

1984年，嚴在中國旗艦企業集團中信股份開始了她的商業生涯，在1987年初移居美國攻讀工商管理碩士學位之前，她曾與投資於各個工業部門的跨國公司合作。

董事會各委員會

審計和合規委員會。基金的審計和合規委員會目前由所有董事組成， 每一位董事都不是基金的利害關係人(定義見1940年法案)(統稱為

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獨立董事)，並由西爾弗先生擔任董事長。審計和合規委員會的成員是獨立的，因為獨立性是紐約證券交易所適用於封閉式基金的上市標準所界定的。

審計和合規委員會的目的是： (1)監督基金財務報表的完整性、基金遵守法律和法規要求的情況、基金獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、基金內部控制系統和獨立註冊會計師事務所的業績，並酌情監督某些基金服務提供者的內部控制；(2)監督基金財務報表的質量和客觀性及其獨立審計；(3)直接負責基金獨立註冊會計師事務所的委任、補償、保留和監督工作，以編制或發佈審計報告，或為基金提供其他審計、審查或見證服務；。(4)擔任基金獨立註冊會計師事務所與董事會之間的聯絡人；。(5)監督基金遵守法律和監管規定的情況，包括定期與基金首席合規官舉行會議和審查報告；。以及(Vi)按照《條例S-K》第407(D)(3)(I)項的要求編寫審計委員會報告，列入基金與董事選舉有關的年度委託書。在截至2022年6月30日的財年中，審計與合規委員會召開了六次會議。

董事會通過了審計和合規委員會章程，其最新副本可在基金網站www.thekoreafund.com上查閲。

審核和合規性 委員會的審批前政策和程序。審計和合規委員會必須事先批准聘請基金的獨立註冊會計師事務所提供(I)向基金提供審計或允許的非審計服務，以及(Ii)向基金管理人或其控制附屬公司提供與基金的業務和財務報告直接相關的非審計服務。審計和合規委員會至少每年預先核準這類服務，並至少每年收到基金的獨立註冊公共會計師事務所在上一歷年為基金及其附屬基金服務提供者提供的所有審計和非審計服務的報告。此類服務，包括向關聯基金服務提供商提供的服務，可由審計與合規委員會主席或審計與合規委員會任何其他成員預先批准，該委員會成員是獨立的董事機構，並已 受託承擔此類責任，只要此類服務的總費用

14

服務不超過一定的最大金額。在這種情況下，必須在下一次定期會議上通知審計與遵約委員會這種預先批准。

在2021年10月20日舉行的會議上，審計與合規委員會和基金董事會，包括大多數獨立董事，選擇普華永道會計師事務所(普華永道會計師事務所)擔任截至2021年6月30日的財年基金的獨立註冊會計師事務所。董事會打算在2022年10月的會議上為基金在截至2023年6月30日的財政年度選擇 獨立註冊公共會計師事務所。基金截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的財務報表由普華永道審計。

審計和合規委員會報告。關於基金2022年年度報告(《年度報告》)所載截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的財政年度的經審計財務報表，審計與合規委員會在2022年8月18日的會議上與管理層和獨立註冊會計師事務所審議和討論了經審計的財務報表，並與獨立註冊會計師事務所討論了對此類財務報表的審計。審計與合規委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了關於經上市公司會計監督委員會在規則3200T中通過的第61號審計準則(與審計委員會的溝通)的聲明所要求討論的事項。審計與合規委員會收到了上市公司會計監督委員會(美國)關於獨立會計師與審計與合規委員會關於獨立性的通信的適用要求的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所的代表討論了該事務所的獨立性。

審計和合規委員會的成員並非從事專業審計或會計工作，也不是基金僱用的會計、財務管理或內部控制人員。

此外，審計與合規委員會依賴並不對提交給它的事實或管理層或獨立註冊會計師事務所的陳述進行獨立核實。因此，審計與合規委員會的監督不提供獨立的 依據，以確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則或政策，或內部控制程序，以確保遵守會計準則以及適用的法律和法規。此外，審計和合規委員會的

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上述考慮和討論不能保證對基金財務報表的審計是按照美利堅合眾國公認的公共公司會計監督委員會(美國)的審計標準進行的，也不保證財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則列報的。根據對已審計財務報表的審議以及與管理層和獨立註冊會計師事務所的上述討論，並根據《審計和合規委員會章程》規定的審計和合規委員會的職責和作用以及上述討論的限制，基金的審計和合規委員會建議基金董事會將經審計的財務報表列入基金的年度報告。

合約委員會。基金的合同委員會目前由所有獨立董事組成，由西佩爾先生擔任主席。合同委員會至少每年舉行一次會議，審查基金的合同和財務安排。合同委員會的主要職能是審查基金與基金管理人及其附屬機構的合同安排。合同委員會還審查與其他各方在轉讓代理、託管、投資、會計和其他服務方面的合同和財務安排。合同委員會在截至2022年6月30日的財政年度內舉行了兩次會議。聯委會通過了合同委員會章程，其最新副本可在基金的網站上查閲，網址為：www.thekoreafund.com。

執行委員會。基金執行委員會目前由所有獨立董事組成，由裏德先生擔任主席。董事會已將董事的所有權力轉授給執行委員會，而這些權力並未以其他方式轉授，且可由執行委員會合法行使。執行委員會有權在董事會全體會議休會期間採取行動。在截至2022年6月30日的財政年度內，執行委員會舉行了四次會議。

治理、提名和薪酬委員會。基金的管治、提名及薪酬委員會目前由所有獨立董事組成，並由Reid先生擔任主席。治理、提名和薪酬委員會的成員是獨立的，因為獨立性是在紐約證券交易所適用於封閉式基金的上市標準中定義的。治理、提名和薪酬委員會的主要目的和職責是：(1)根據最佳做法審查董事會的治理標準(有一項諒解，即董事會將努力使其做法符合其認為的最佳做法)；

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(Ii)在出現空缺或設立職位時，篩選及提名當選為董事會獨立董事的候選人；(Iii)設定任何擔任董事會成員所需的標準或資格；(Iv)檢討任何影響董事會或董事會委員會運作的政策事宜，並向董事會提出管治、提名及薪酬委員會認為適當的建議；及(V)設立及檢討董事薪酬。治理、提名和薪酬委員會在截至2022年6月30日的財年中舉行了三次會議。

董事會通過了治理、提名和薪酬委員會的書面章程，其最新副本可在基金的網站www.thekoreafund.com上查閲。

治理、提名和薪酬委員會要求董事候選人擁有大專學歷或同等商業經驗。治理、提名和薪酬委員會在考慮董事候選人時可能會考慮各種因素，包括(但不限於)：(I)候選人能否出席會議並在董事會履行其職責的承諾；(Ii)相關行業和相關經驗；(Iii)教育背景；(Iv)財務專長；(V)對候選人的能力、判斷力和專業知識的評估；以及(Vi)董事會組成的整體多樣性。治理、提名和薪酬委員會將在審議和評估其他來源推薦的候選人的基礎上，審議和評估股東提交的適當提名候選人 。附錄A章程可能不時被治理、提名和薪酬委員會修訂，其中規定股東必須遵循 向治理、提名和薪酬委員會適當提交被提名人候選人的程序。這些程序載於下文各段。治理、提名和薪酬委員會將不會審議沒有按照這些程序正確提交的建議。管治、提名及薪酬委員會有完全酌情權拒絕股東推薦的提名人選，並不能保證任何經管治、提名及薪酬委員會適當推薦及考慮的該等人士將獲提名參加董事會選舉。

股東必須在董事會或股東大會選出被提名人的日期前不少於90天但不超過120(120)天，向基金主席或祕書提交供治理、提名和薪酬委員會審議的任何被提名人的書面建議，請基金主席或祕書注意。這個

17

股東推薦必須包括：(1)書面陳述，列明股東(候選人)推薦的人的姓名、年齡、出生日期、營業地址、居住地址和國籍；候選人向股東報告的、登記在冊的或由候選人實益擁有的基金所有股份的類別和數量；根據交易法(或美國證券交易委員會或任何適用於基金的任何繼承機構後來通過的任何條例或規則)第401條(A)、(D)、(E)和(F)段或規則14a-101(附表14A)第22項(B)段(或美國證券交易委員會或任何繼承機構適用於基金的任何條例或規則的相應規定)稱為 的候選人的任何其他信息；(D)關於候選人的任何其他信息，如果候選人是根據《交易法》第14節和據此頒佈的規則和條例就董事選舉委託書徵集委託書而必須提交的委託書或其他文件中的被提名人，則需要披露的任何其他信息；以及(E)推薦股東是否相信候選人是或將是基金的利害關係人(如1940年法令所界定)，以及(如果不是利害關係人), ？關於足以使基金作出決定的候選人的資料；(Ii)被提名為被提名人並在當選後擔任董事的候選人的書面和簽署同意書；(Iii)推薦股東在基金賬簿上的姓名；(Iv)推薦股東實益擁有並記錄在案的基金所有股份的類別和數量；以及(V)推薦股東與候選人以及推薦股東作出推薦所依據的任何其他人(包括其姓名)之間的所有安排或諒解的説明。

投資委員會。基金的投資委員會目前由所有獨立董事組成，並由西佩爾先生擔任主席。聯委會已將監測基金及其同類基金業績的責任下放給投資委員會。投資委員會在截至2022年6月30日的財政年度內舉行了四次會議。此外，投資委員會主席與獨立的第三方諮詢人協調，後者負責審查基金的業績和投資組合特點，並向聯委會提交季度報告。

折扣管理委員會。基金貼現管理委員會目前由所有獨立 董事組成。折扣管理委員會在情況允許時召開會議，審查基金的折扣管理計劃和股份回購計劃。貼現管理委員會的主要職能是審查基金與基金回購股票的貼現觸發因素有關的市場表現。折扣管理委員會在

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截至2022年6月30日的財年。董事會通過了貼現管理委員會章程，其最新副本可在基金網站www.thekoreafund.com上查閲。

估價委員會。基金估值委員會目前由所有獨立董事組成，並由Silver先生擔任主席。董事會已授權估值委員會負責審查、評估和批准估值程序，建議董事會採納這些程序，並代表基金監督這些程序的管理；根據估值程序和1940年法令確定或促使確定基金投資組合證券或其他資產的公允價值；審查和核準或批准基金經理應遵循的方法，以確定基金持有的有價證券和其他資產的公允價值，而無需估值委員會或董事會的直接參與(包括批准或批准獨立的定價服務)；並定期與基金經理的代表會面，以審查和評估根據估值程序作出的公平估值和其他定價決定的質量，並批准該等決定。評估委員會在截至2022年6月30日的財年中召開了四次會議。聯委會通過了估值委員會章程，其最新副本可在基金網站www.thekoreafund.com查閲。

關於多樣性的披露

治理、提名和薪酬委員會和/或董事會在考慮和評估董事的被提名人時，會考慮特定被提名人的多樣性和董事會的整體多樣性。雖然治理、提名和薪酬委員會沒有通過多樣性的具體定義，但在審議被提名人和董事會的多樣性時，委員會一般會考慮每個被提名人在與基金監督有關的事項上的專業經驗、教育、國籍和專門知識(例如：(投資管理、會計和交易)、一般領導經驗和生活經驗是相輔相成的，作為一個整體，有助於董事會監督基金的能力。

由普華永道向基金收取費用的服務。

審計費。審計費用是與審計和審查年度報告和登記報表中的財務報表有關的費用，以及通常與法定和

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監管備案或接洽。就基金過去兩個財政年度而言，普華永道所收取的審計費用如下表所示：

與審計相關的費用。審計相關費用是指與財務報表審計或審查的績效合理相關的保證和相關服務費用，但未在上述審計費用項下報告，包括披露申報翻譯和安全計數費用、會計諮詢、證明報告 和安慰函。就基金最後兩個財政年度而言，由普華永道支付的與審計有關的費用見下表。

税費。税費是與税務合規、税務諮詢和税務規劃相關的費用，包括與提交或修改聯邦、州或地方所得税申報單、受監管投資公司資格審查以及税收分配和分析審查有關的服務。下表顯示了過去兩個財政年度由普華永道向基金收取的税費總額。

所有其他費用。除上述審計費用、審計相關費用和税費外，所有其他費用都是與服務有關的費用。在基金的最後兩個財政年度，普華永道沒有向基金收取此類費用。

在上表所示期間，根據最低限度例外，未核準審計相關費用、税費或所有其他費用項下所述的任何服務。

由普華永道向基金經理和附屬基金服務提供商收費的服務。

普華永道不向摩根大通或由摩根大通控制或與摩根大通共同控制向基金提供服務的任何實體(附屬基金服務)收取任何審計相關費用、税費或所有其他費用。

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在基金的最後兩個財政年度，與基金的業務和財務報告直接相關的活動。

非審計服務

下表列出了普華永道在過去兩個財政年度向基金及其附屬基金服務提供者提供的非審計服務的費用總額。

基金審計和合規委員會仔細考慮了普華永道向基金、摩根大通及其附屬基金服務提供商提供的非審計相關服務，並根據普華永道提供的某些陳述和信息，確定提供這些服務符合保持普華永道的獨立性。由於2021年投資顧問從安聯更換為摩根大通，上述2021年的數字是過渡性的。

股東與董事會的溝通

基金董事會通過了基金股東可向董事會發送信函的程序。股東可將書面通信郵寄至董事會，提請董事會注意，韓國基金公司，首席法務官卡明·勒克斯圖蒂斯，J.P.Morgan，4 New York Plaza，NY，NY 10004。股東通信 必須(I)採用書面形式，並由股東簽字，(Ii)指明股東所持股份的類別和數量。CLO或其指定人員負責審查正確提交的股東通信。CLO 應(I)在其下一次定期董事會會議上向董事會提供每一份正式提交的股東通信的副本，或(Ii)如果CLO確定該通信需要更立即處理，則在收到該通信後立即將該通信轉發給董事。CLO可真誠地決定不應向董事會提供股東通信，因為該通信不合理地涉及基金或其運營、管理、活動、政策、服務提供商、董事會、高級管理人員、股東或與基金投資有關的其他事項，或具有其他例行或部長級性質。本程序不適用於(I)基金官員或董事的任何通信，(Ii)任何

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基金員工或代理人的溝通，除非此類溝通僅以該員工或代理人作為股東的身份進行，或(Iii)根據《交易法》規則14a-8提交的任何股東提案，或與此類提案相關的任何溝通。

此外，董事會主席樂於通過julianreid@3afunds.com直接收到任何股東的來信。

所需的投票。選舉第一類董事的被提名人需要親自或委託代表出席並有權就此投票的多數股份持有人投贊成票。棄權和中間人反對票將產生投票反對該提案的效果。

董事們一致建議您投票支持提案中規定的被提名人的選舉。

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附加信息

投資顧問

摩根大通資產管理(亞太)有限公司是一家香港私人股份有限公司，於美國證券交易委員會註冊為投資顧問。

其他事項

除本委託書中提及的建議外，董事會不知道將提交會議的任何事項。受委代表將酌情就會議或其任何延期或延期前的任何其他事務進行表決。

雜類

委託書將以郵寄方式徵集，並可由基金官員或摩根大通的人員親自或通過電話徵集。基金 將報銷銀行、經紀人和其他以其名義或其被指定人的名義登記的基金股票持有人向該等股份的實益所有人發送代理材料和從其獲取代理所產生的費用。

該提案的委託書徵集主要是在2022年8月31日左右通過郵寄本委託書及其 附件的方式進行。

無論出席人數是否達到法定人數，基金會議主席均可不時地(就任何一項或多項事項)宣佈基金會議休會，但在休會的會議上宣佈休會的通知除外。此外，根據大會主席的動議，延會的問題可交由股東表決，而在任何情況下，有關一項或多項事項的任何延期必須由親身或受委代表出席並有權就一項或多項延期事項 投票的過半數股份持有人投票批准，且除在進行延會的會議上公佈外，無須另行通知。在股東表決的任何休會上，隨附的委託卡上被指名為代表的人士將行使他們認為最符合股東利益的最佳判斷進行投票。除非委託書在這方面另有限制，否則任何出席並有權在會議上投票的股票，如由 經紀無表決權代表，可由其中指定的委託書酌情投票贊成。休會將使基金承擔額外費用。休會不得超過記錄日期(如上定義)後120天的 日期。

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股東提案

希望根據《交易法》第14a-8條提交建議以納入基金2023年年度股東大會委託書的股東應將其書面建議發送給基金祕書c/o J.P.Morgan，地址為麥迪遜大道383號。11.^這是Floor，New York，NY 10179，到2023年5月5日。及時提交提案並不能保證將其列入提案。

對於提名董事候選人(董事提名或根據董事推薦進行的提名除外)或股東在年度會議上適當提出的其他業務，股東必須遵守基金章程，其中要求股東必須及時以書面通知基金祕書，股東必須是記錄在案的股東，並且通知必須包含基金章程所要求的有關提名或其他業務的信息。為了及時，任何此類通知必須不遲於會議日期前90天或超過120天以掛號信、要求的回執和 在基金主要執行辦公室收到的方式送達或郵寄；但如果向 股東發出或進行了少於100天的通知或事先公開披露，股東為及時發出的任何此類通知必須不遲於發出年度會議或特別會議日期的前一天或公開披露的次日收盤。

對於未列入委託書和委託書表格，但基金及時收到的股東會議提案，基金可酌情行使表決權。酌情投票權是對股東簽署並退還給基金的委託書進行投票的能力，這些委託書並未具體反映在委託書的形式上。

根據基金董事會的命令

保羅·温希普

祕書

2022年8月26日

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無論你擁有多少股份，你的投票都很重要。今天請投你的委託票！韓國基金公司。在背面的代理投票選項上簽名、日期和投票1.將您簽署並投票的代理寄回提供的郵資已付信封2.在vote.proxyonline.com上使用下面找到的您的代理投票號碼在線。免費電話(888)227-9349撥打自動按鍵投票熱線4.週一至週五上午9點撥打免費電話(800)713-9968時，請與接線員現場直播。至晚上10點東部時間 將於2022年10月27日召開的年度股東大會的控制權編號為12345678910的委託書簽署人特此指定Simon Crinage、Paul Winship和Carmine Lekstutis以及他們各自的代理人代表下文人，並有權在韓國基金公司的所有股份上投票，該人有權在將於麥迪遜大街383號摩根大通的辦公室舉行的韓國基金公司股東年會上投票。紐約13樓，NY 10179，東部時間上午10：30,2022年10月27日，星期四，及其任何休會或延期。以下籤署人確認已收到股東周年大會通知及隨附的委託書，並撤銷先前就該會議發出的任何委託書。如果您對如何投票給您的委託書或整個會議有任何疑問，請撥打免費電話 (800)713-9968週一至週五上午9點為您提供幫助。至晚上10點東部時間。關於將於2022年10月27日舉行的 股東年會代理材料供應的重要通知。2022年的委託書可在www.thekoreafund.com上查閲。[此處的代理ID號][這裏有條形碼][CUSIP在此]

韓國基金公司。需要您的簽名才能計算您的選票。請按照您的姓名在本委託書上簽名。每個共同所有人都應該簽字。在適當提交會議的任何其他事項中，被指名為代表的人。若要投票，請用藍色或黑色墨水圈出一個圓圈。例：贊成反對棄權1.當選董事一班朱利安·裏德·O感謝您的投票[此處的代理ID號][這裏有條形碼][CUSIP在此]