附件3.1
修訂及重述附例
的
La-Z-Boy公司
(自2022年8月30日通過施行)
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第一條
姓名或名稱及職位
第1節姓名或名稱該公司的名稱是La-Z-Boy公司。
第2節主要辦事處法團的主要辦事處須設於法團董事會(“董事會”或“董事會”)不時決定的密歇根州境內或以外的地點。
第3條註冊辦事處法團的註冊辦事處須位於董事會不時決定的密歇根州內的地點。
第四節其他職務。公司亦可在董事會不時決定的密歇根州內外的地點設有其他辦事處，以處理業務。
第二條
股本和轉讓
第一節股票。
(A)所需的簽名。除根據本細則第二節獲授權無證書發行的股份外，公司股份應由公司董事會主席或總裁或常務副董事總裁或高級副總裁以及公司祕書或助理祕書或財務主管或助理財務主管簽署的證書代表，並可以加蓋公司印章或其傳真。法團高級人員在證書上的簽署可以是傳真。如任何已簽署該證書或其傳真簽署已加於該證書上的高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該簽署人在該證書發出當日仍是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。
(B)所需資料。代表公司股份的證書應在其表面上註明下列各項：
(A)該法團是根據密歇根州法律組成的。
(B)獲發許可證的人的姓名或名稱。
(C)股票的數目及類別，以及股票所代表的系列(如有的話)的名稱。
第2節.非憑證股董事會可以授權發行任何或所有類別或系列的部分或全部股票而無需證書。在證書交還給公司之前，任何此類授權都不會影響已有證書代表的股票。在無證書股票發行或轉讓後的一段合理時間內，公司應向股東發送一份書面聲明，説明根據修訂後的《密歇根州商業公司法》(以下簡稱《法案》)的適用條款所要求的股票上的信息，如果股票是由股票代表的話。
第3節.轉讓在向法團或法團的轉讓代理人交出代表股份的股票的證書，並附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據後，須向有權獲得該證書的人發出新證書，而舊證書則予以取消，並將交易記錄在法團的簿冊內。在向法團或法團的轉讓代理人交付法團所要求的關於所有權、繼承權、轉讓或轉讓證書所不代表的股份的授權的證據後，該項交易應記錄在法團的賬簿上。
第四節補發遺失、被盜、毀損的股票。董事會可指示或授權一名高級人員發出新的證書，以取代被指稱已遺失、被盜或銷燬的任何由該公司發出的證書。董事會或獲授權人員在授權簽發新證書時，可酌情規定其認為合宜的條款和條件，包括但不限於，
規定擁有人(或擁有人的法律代表)向法團提交誓章，述明證書已遺失、被盜或銷燬，並要求提供其認為足以保障法團免受就任何指稱已遺失、被盜或銷燬的該等證書而向法團提出的任何申索的保證書或彌償。
第5節轉讓代理和登記。董事會可以在其證券轉讓登記中指定轉讓代理人和登記員。
第6節發行和轉讓規則董事會有權訂立董事會認為合宜的一切規則及規例，以規管公司股份的發行、轉讓及登記。
第7條註冊股東除密歇根州法規另有規定外，公司有權將任何股份的登記持有人視為該股份的絕對擁有者，並且不受約束承認任何其他人對該股份的衡平法或其他權利或對該股份的任何權益，無論公司是否已就此發出明示或其他通知。
第三條
股東及股東大會
第一節年度股東大會按照本附例(按本附例條文不時修訂，本“附例”)為選舉董事及處理按照本附例不時提出的其他事務而召開的法團股東周年大會，須於董事會不時指定並在會議通知內述明的日期、時間及地點(如有的話)舉行。董事會可自行決定不在任何地點舉行會議，而只能通過遠程通信的方式舉行會議。董事會可推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。
第二節股東特別會議除非法律或公司章程細則(包括但不限於與任何系列優先股有關的任何指定證書的條款)(經不時修訂及重述)另有規定(“公司章程細則”)，否則董事會主席可於任何日期、時間及地點(如有)為選舉董事以外的任何目的或其他目的召開股東特別大會；如總裁不在，則可由董事會或董事會召開。董事會、董事會主席或總裁有責任在股東提出書面要求時召開股東特別會議，股東總共擁有公司全部股本至少75%(75%)，有權在該特別會議上投票。該請求應説明擬議會議的一個或多個目的。董事會、董事長或總裁根據前一句的規定，應股東的要求，可以推遲或改期之前召開的任何股東特別會議，董事會可以推遲、改期或取消任何其他股東特別會議。
第三節股東大會通知
(A)一般通知。所有年度會議和特別會議的時間、日期、地點和目的(除法案第404(2)節規定的除外)以及可被視為股東和代表持有人親自出席會議並在董事會指示下進行表決的遠程通信方式(如果有)的書面通知，應由祕書親自、通過郵寄或通過電子傳輸(如下文第九條第7節所定義)向有權在該會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出，但本條III第3(B)節另有規定者除外。在該會議日期之前不少於十(10)天也不超過六十(60)天。股東特別大會處理的事項應限於通知所述的目的。
(B)向股東發出具有共同地址的單一通知。如果滿足下列所有條件，公司可向所有共有共同地址的股東發出本條第三條第(A)款所要求的通知(以及法案、公司章程或本章程要求或允許向股東提供的任何其他書面通知或其他書面報告、聲明或通訊)：
(1)該法團將該通知、報告、陳述或通訊以個別方式或以任何其他形式發給共用同一地址的股東，而該等股東中的任何一人並無反對。
(2)在根據第3(B)條首次將任何派遞送往同一地址前最少60天，法團向共用該地址的股東發出通知，表示其擬只向共用同一地址的股東提供一份通知、報告、報表或其他通訊的副本。
(3)法團並無收到任何股東就根據第3(B)條向該股東作出的交付而發出的反對書，而該股東的地址相同。如果公司收到該書面反對，公司應在30天內開始向提出反對的股東提供任何通知、報告、聲明或通信的單獨副本，但公司可將通知、報告、聲明或通信的一份副本遞送到該共同地址的所有未提出反對的股東。
如本第3(B)節所用，“地址”是指街道地址、郵政信箱、電子郵件傳輸的電子郵件地址或傳真電子傳輸的電話傳真號碼。
(C)延會通知。如會議延期至另一時間或地點(如有的話)，而延期舉行的會議的時間及地點(如有的話)已在延期的會議上公佈，則無須就該延期會議發出通知。如股東或受委代表持有人在原會議通告中獲準以遠距離通訊方式出席會議並表決，則該股東或受委代表可出席續會並以遠距離通訊方式投票。在延期的會議上，如果沒有發出延期會議的通知，則只能處理原本可以在原會議上處理的事務。如於續會後，董事會為延會定出新的記錄日期，則須於根據本條第III條第3(A)節有權獲得通知的新記錄日期向每名登記在冊的股東發出延會通知。
第4節會議主持人；會議的進行任何股東大會均由董事會主席主持，如董事長總裁缺席，則由董事牽頭；如董事長缺席，則由董事會指定的董事或總裁副董事長主持。董事會可以決議通過其認為適當的任何股東會議的規則、規章和程序。除非與董事會通過的該等規則、規例及程序有所牴觸，否則任何股東大會的主持人均有權及有權召開會議及(不論是否有任何理由)休會或休會(不論是否有法定人數出席)、制定其認為對會議的正常進行必要、適當或方便的規則、規例及程序，以及作出一切必要、適當或方便的行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(A)確定會議的議程或事務順序；(B)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(C)維持會議秩序和出席者安全的規則、條例和程序；(D)對公司股東(其正式授權的代理人)出席或參與會議的限制, 或由主持人決定的其他人；(E)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(F)對與會者提問或評論的時間的限制；(G)罷免任何股東或拒絕遵守會議規則、條例或程序的任何其他個人；(H)結束、休會或休會，不論是否有法定人數出席，推遲到會議宣佈的較後日期、時間和地點(如有)舉行；(I)對使用錄音和錄像設備、手機和其他電子設備的限制；。(J)遵守任何州和地方法律和條例的規則、條例或程序，包括但不限於關於安全、健康和安保的規則和條例；。(K)要求與會者就其參加會議的意向事先通知公司的程序(如有)；。及(L)主持會議人士可能認為適當的任何規則、規例或程序，以遠距離通訊方式讓並非親自出席會議的股東及代表持有人蔘與，不論該等會議將於指定地點舉行或僅以遠距離通訊方式舉行。股東大會的主持人除作出任何其他適合會議進行的決定外，亦須決定並向大會宣佈某事項或事務並未妥為提交大會處理，如主持會議的人如此決定，則主持會議的人須向大會作出如此聲明，而任何該等未妥為提交大會處理的事務均不得處理或考慮。但董事會或會議主持人決定的範圍除外, 股東大會不應要求按照議會議事規則舉行。
第5節股東投票；委託書。在每次股東大會上，每名有權在會上投票的股東可親自或委託代表投票，但委託書自其日期起計三(3)年後無效，除非委託書規定了更長的期限。有權在股東大會上投票的股東可以授權一人或多人使用該法允許的任何方法代表該股東行事，包括簽署授權另一人或多人作為股東行事的書面文件
代理。在符合該法規定的可撤銷性的前提下，名為“不可撤銷的委託書”並聲明其不可撤銷的委託書，如果且僅當它與法律或該法規定的足以使該委託書不可撤銷的利益相結合時，才是不可撤銷的。
第六節股東會議法定人數；休會；遠程通訊參與。
(A)除法規或公司章程另有規定外，持有已發行及已發行股份的過半數投票權並有權於會上投票的人士，不論是親身代表或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數。如需由一個或多個類別或系列單獨表決，則該類別或多個類別或系列股份的過半數投票權應構成有權就該等投票採取行動的法定人數。然而，倘若該法定人數未有出席或派代表出席任何股東大會，則出席會議的人士或親自出席或由受委代表出席並有權在會上投票的股東，均有權不時以本細則第III條第6(B)節規定的方式延會，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。
(B)任何股東大會可不時延期或休會，以便由會議主持人(不論是否有法定人數出席)或以當時親自出席或由受委代表出席會議的已發行股本總投票權的過半數表決(儘管不足法定人數)，在同一地點或其他地點重新召開會議。
(C)在董事會通過的任何準則和程序的規限下，未親自出席股東大會的股東和委派代表可通過電話會議或其他遠程通信方式參加股東大會，條件是滿足下列所有條件：(A)董事會全權酌情授權使用遠程通信方式，(B)遠程通信方式滿足以下要求：(I)公司採取合理措施核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信方式投票的人是股東或委派代表，(Ii)本公司採取合理措施，為每位股東及受委代表持有人提供參與會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聆聽會議的議事程序，及(Iii)如任何股東或受委代表持有人在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，則法團會保存表決或其他行動的記錄，及(C)所有參與者均獲告知遠程通訊的方法(如有)。就本附例而言，根據本條第三條第(6)款(C)項參加會議即構成親自出席該會議。董事會可以僅通過遠程通信的方式召開股東大會。
第7條所需的投票
(A)如有法定人數，就提交任何法團股東大會的任何事宜(董事選舉除外)而言，該事宜須獲有權就有關訴訟投票的股份持有人所投的過半數票批准，除非公司章程細則或公司法規定須有更多投票權。對一項行動投棄權票或提交標有“棄權”的選票，並不是對該行動所投的票。除公司章程另有規定外，每名有表決權的股東，每持有一股在公司賬簿上以該股東名義登記的有表決權的股票，應有一票投票權。這種表決可以親自進行，也可以按照本條第三條第五節的規定由代表進行表決。
(B)在任何一系列優先股持有人於指定情況下選舉董事的權利的規限下，在所有將選出董事的股東大會上，董事選舉須在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以多數票通過。
第8條.遣離在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，股東有權以有權在董事選舉中投票的流通股過半數的贊成票，在任何明確為此目的召開的股東大會上罷免董事的任何職務，無論是否有理由。
第9節有權投票的股東名單負責公司股票轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應編制並核證一份完整的有權在股東大會或其任何續會上表決的股東名單。該名單應：
(A)在每個類別和系列內按字母順序排列，並註明每名股東的地址和持有的股份數量。
(B)須在會議的時間及地點(如有的話)出示。
(C)在整個會議期間須由任何股東查閲。
(D)作為誰是有權在該會議上審查該名單或投票的股東的表面證據。
如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。如會議只以遠距離通訊方式舉行，則該名單亦應在整個會議期間於合理可接達的電子網絡上公開供任何股東查閲，而查閲該名單所需的資料須與會議通告一併提供。
第10節確定股東的記錄日期。
(A)為釐定有權在股東大會或其續會上獲通知及表決的股東，董事會可定出記錄日期，但不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期。會議日期不得早於會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如果沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業時間結束，如果沒有發出通知，則為會議舉行日的前一天結束。當按照本節的規定對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的登記在冊股東作出決定時，該決定適用於任何休會，除非董事會根據本節為休會確定了一個新的記錄日期。
(B)為釐定有權收取股份股息或分派、或配發權利的股東，或就任何其他行動而言，董事會可定出一個紀錄日期，但不得早於董事會通過釐定紀錄日期的決議案之日。該日期不得超過支付股份股息或分派或配發權利或其他訴訟的六十(60)天。如果記錄日期沒有確定，記錄日期應為董事會通過與公司行為有關的決議之日的營業時間結束。
第11條選舉督察董事會可委任一名或多名選舉督察在會議或其任何休會上行事。除非適用法律另有要求，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。如沒有如此委任審查員，則主持股東大會的人可在有權在股東大會上投票的股東的要求下，委任一名或多名審查員。審查員須決定已發行股份的數目及投票權、出席會議的股份數目、法定人數的存在、委託書的有效性及效力，並須接受投票、投票或同意、聆訊及裁定與投票權有關的挑戰及問題、點票及製表、投票或同意、決定結果及作出適當的行動，以公平地進行選舉或投票。視察員應會議主持人或有權在會上投票的股東的要求，向會議主持人提出並簽署書面報告，説明他們發現的任何事實和他們決定的事項。該報告是所述事實的初步證據，也是經檢查專員核實的投票的表面證據。
第12節股東業務和提名通知
第12節規定的程序是股東在股東大會上提名或提交其他業務(根據1934年《證券交易法》第14a-8條適當提出的事項除外)的唯一手段(該等法案連同據此頒佈的規則和法規《交易法》)，幷包括在公司的會議通知中)。
(A)股東周年大會。
(1)須由股東考慮的任何股東提名董事選舉人士及任何其他業務的股東建議(根據並遵從聯交所第14a-8條納入法團的委託書內的建議除外)，只可由符合以下條件的法團股東在股東周年大會上作出：
(A)在發出本條第12條所規定的通知之時至週年大會舉行時為登記在冊的股東；
(B)有權在該會議上投票；及
(C)符合本條第12條所載有關該等業務或提名的通知程序。
為免生疑問，遵守前述第(1)款應為股東在股東周年大會上作出提名或提出任何其他業務的唯一手段。除股東考慮的提名外，董事會還可根據並遵守第四條第13節的規定，在年度股東大會上提名董事會成員的候選人和業務建議。
(2)除任何其他適用的規定外，如股東根據本細則第III條第12(A)(1)節將任何提名或任何其他事務提交股東周年大會，股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知，而就提名以外的業務而言，該等事務必須是股東採取適當行動的適當事項。為了及時，祕書必須在不早於下午5點之前將股東通知送到公司的主要執行辦公室。東部時間第一百二十(120)天，不晚於下午5點於上一年度股東周年大會一週年前九十(90)日於東部時間舉行；但如股東周年大會日期早於該週年紀念日期前三十(30)天或後六十(60)天，或如上一年度並無舉行股東周年大會，則股東必須在不早於下午五時前收到股東的適時通知。東部時間在該年會日期前一百二十(120)天，但不遲於下午5：00。(I)股東周年大會日期前九十(90)天或(Ii)股東周年大會日期首次公佈日期少於股東周年大會日期前一百(100)天，則為本公司首次公佈年會日期後第十(10)天，兩者以較遲者為準。在任何情況下，股東周年大會或其公告的任何延期、休會、延期、司法擱置或重新安排，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。
(3)任何登記在冊的股東(每一名“通知方”)，不論是依據本條第12(A)條或本條第III條第12(B)條向祕書發出的通知，如要採用適當的形式，必須列明：
(A)關於通知方：
(I)(A)該通知方及每名股東聯繫者(定義如下)的姓名或名稱及地址(包括在法團簿冊上的適用情況)；。(B)由該通知方或任何股東聯繫者直接或間接實益擁有或記錄在案(指明所有權類別)的法團股份的類別或系列及數目(包括在未來任何時間取得實益擁有權的任何權利)，以及收購該等股份的日期及投資意向；。(C)該通知方或任何股東聯繫者實益擁有但並無記錄在案的該法團的任何證券，以及該通知方或任何股東聯繫者就任何該等證券作出的任何質押；(D)書面或口頭的所有協議、安排或諒解的完整和準確描述(包括但不限於任何衍生工具或淡倉、利潤權益、對衝交易、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權的類似權利或交收付款或機制，其價格與法團的任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分得自法團任何類別或系列股份的價值、回購協議或安排，借入或借出股份及所謂的“股票借用”協議或安排)，而該等協議或安排是由該通知方、任何建議的代名人或任何股東相聯人士或其代表訂立的，而其效果或意圖是減輕損失、管理風險或受惠於本公司任何證券的價格變動，或維持, 增加或減少該通知方或任何股東聯繫者對公司證券的投票權，不論該文書或權利是否須以公司的相關類別或系列股本或其他方式交收，亦不論該等協議、安排或諒解是否須按照《交易所法令》在附表13D上報告(前述任何一項，即“衍生工具”)
由該通知方或任何股東聯繫者直接或間接實益擁有，以及任何其他直接或間接獲利或分享因公司股份價值增加或減少而產生的利潤的機會；(E)由該通知方或該法團的任何股東相聯者或其任何相聯者所擁有的任何直接或間接的重大權益(包括但不限於與該法團的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，不論是否持有證券，但因擁有公司證券而產生的權益除外，而該通知方或該股東相聯者並不收取任何額外或特別利益，而該等利益並非由所有其他同級別或同一系列的持有人按比例分享；(F)所有協議、安排或諒解(書面或口頭)的完整及準確描述，(I)該通知方與任何股東聯繫者之間或之間，或(Ii)該通知方或任何股東聯繫者與任何其他人士或實體(指名每個該等人士或實體)或任何建議的代名人之間或之間的協議、安排或諒解，包括但不限於(X)該通知方或任何股東聯繫者直接或間接所依據的任何代表、合約、安排、諒解或關係，有權投票表決本公司任何證券的任何股份(任何可撤銷的委託書除外)，(Y)任何書面或口頭的諒解、書面或口頭的諒解, 該通知方或任何股東聯繫者可能已就該股東將如何在該法團的任何股東會議上表決該股東在該法團的股份或採取其他行動以支持任何建議的代名人或其他業務，或將採取的其他行動，與該法團的任何股東(包括該股東的姓名)達成協議，由該通知方或任何股東聯繫者以及(Z)該通知方、任何股東聯繫者或任何其他個人或實體根據交易法第13條附表13D第5項或第6項須披露的任何其他協議(不論提交附表13D的要求是否適用於該通知方、該股東聯繫者或該其他個人或實體)；(G)該通知方或任何股東聯繫者實益擁有的法團股份的股息權利，而該等權益是與該法團的相關股份分開或可分開的；。(H)該通知方或任何股東聯繫者(I)為普通合夥人或直接或間接擁有該等普通或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(Ii)該普通或有限責任合夥的經理、管理成員或直接或間接的經理、管理成員或直接或間接於該等普通合夥人或有限責任合夥的普通合夥人中直接或間接持有的衍生工具的任何比例權益。, 實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；(I)該通知方或任何股東聯繫者所持有的該公司的任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具；(J)該通知方或任何股東聯繫者在與該公司、該公司的任何聯屬公司或該公司的任何主要競爭對手的任何合約或安排中的任何直接或間接權益(包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；(K)該通知方或任何股東聯繫者在該通知方提出的業務中的任何重大利益的描述(如有)，或任何建議的被提名人的選舉；(L)表明(I)該通知方或任何股東聯繫者均未違反與公司的任何合同或其他協議、安排或諒解，但根據本協議向公司披露的除外；及(Ii)該通知方及股東聯繫者已遵守並將遵守關於本第12條所述事項的所有適用的州法律和《交易法》的要求；(M)該通知方或任何股東相聯人士根據法團或任何衍生工具(如有)的證券價值的任何增減而有權收取的與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)的完整而準確的描述；。(N)(I)該通知方或並非個人的任何股東相聯者的投資策略或目標(如有)的説明及。(Ii)招股章程、要約備忘錄或類似文件及任何演示文稿的副本。, 向第三方(包括投資者或潛在投資者)提供的文件或營銷材料，以徵集對通知方或任何股東聯繫者的投資，其中包含或描述通知方或該股東聯繫者關於公司的業績、人事或投資論文或計劃或建議；需要提供的所有信息
在根據《交易法》規則13-1(A)提交的附表13D或根據《交易法》規則13d-2(A)的修正案(如果根據《交易法》要求該通知方或任何股東關聯人、或該通知方的或任何股東關聯人的聯繫人提交該聲明，不論該個人或實體是否實際被要求提交附表13D)中；(O)證明該通知方及每名股東聯繫者是否已遵從所有與該人獲取該法團的證券有關的適用聯邦、州及其他法律規定，以及該人作為該法團的股東的作為或不作為(如該人是或曾經是該法團的股東)；(P)(I)如通知方(或如不同於該通知方，則為該通知方根據本條第12條代表其提供通知的公司的股份實益擁有人)不是自然人，則與該通知方(或該實益擁有人)有聯繫的一名或多於一名自然人(或該實益擁有人)的身分，負責擬定和決定將提交會議的業務或提名(該等人士或該等人士，即“負責人”)，以及挑選該負責人的方式，該負責人對該通知方的股權持有人或其他受益人(或該實益擁有人)負有的任何受託責任, 該負責人的資格和背景，以及該負責人的任何重大權益或關係，而該等權益或關係並非該公司任何類別或系列股本股份的任何其他記錄或實益持有人普遍共有的，並可合理地影響該通知方(或該實益擁有人)將該等業務或提名提交大會的決定；及(Ii)如該通知方是自然人(或如該通知方不同於該通知方，則為該通知方根據本條第12條代表其作出通知的該公司股份的實益擁有人)，該自然人的資格及背景，以及該自然人的任何重大權益或關係，而該等利益或關係並非公司任何類別或系列股本股份的任何其他紀錄或實益持有人普遍共有的，而該等實益持有人或實益持有人可合理地影響該通知方(或該實益擁有人)將該業務或提名提交大會的決定；及(Q)有關該通知方或任何股東聯繫者，或該通知方或任何股東聯繫者的聯繫人的所有其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須根據交易所法案第14節及根據該等條文頒佈的規則及條例(統稱為“委託書規則”)，就擬進行的業務及/或在有爭議的選舉中或以其他方式選出任何被提名人的委託書進行徵集；
但前述(A)至(Q)款所作的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為其股東身分而成為通知方，而該股東被指示代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知。
(B)該通知方擬在會議前提出的任何其他事務：
(I)意欲提交會議的事務的簡要描述、在會議上處理該等事務的理由，以及該通知方或任何股東相聯人士在該等事務中的任何重大利害關係；
(Ii)建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的全文，如該等事務包括修訂公司章程細則或本附例的建議，則包括建議修訂的語文)；及
(Iii)與該等業務有關的所有其他資料，而該等資料須由該通知方或任何股東相聯人士就該通知方或任何股東相聯人士根據委託書規則徵集委託書以支持該擬議業務而作出的委託書或其他文件中披露；
(C)就該通知方擬提名以供選舉或再選進入董事局的每名人士(如有的話)列明(每名“建議的獲提名人”)：
(1)(A)該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(B)該被提名人的主要職業和職業；(C)由該被提名人按照第四條第13款填寫的書面調查問卷；(D)由上述建議的代名人按法團規定的格式填寫的書面申述及協議(該等通知方須在提交通知前向祕書提出書面要求，而祕書須在接獲該項要求後十(10)日內將該書面陳述及協議提供予該通知方)，規定該建議的代名人：(I)不會亦不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的代名人若當選為該法團的董事成員，會如何，將就任何尚未向公司披露的議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票表決，或就任何可能限制或幹擾該建議被提名人在當選為公司董事成員時根據適用法律履行其受信責任的投票承諾採取行動或投票；(Ii)不是也不會成為與法團以外的任何人或實體就作為董事或代名人的服務或行動而涉及的任何直接或間接補償、補償或彌償而未向法團披露的任何協議、安排或諒解的一方；(Iii)如當選為法團的董事，將遵守法團的證券上市所的所有適用規則、公司章程、本附例，以及所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密, 公司的股票所有權和交易政策以及所有其他普遍適用於董事的指導方針和政策(哪些其他指導方針和政策將在祕書收到該被提名人的任何書面請求後五(5)個工作日內提供給該被提名人)，以及州法律規定的所有適用的受託責任；(4)同意在公司的委託書和會議委託書中被提名為被提名人；(5)如果當選，打算擔任公司的董事的完整任期；以及(Vi)如果董事會認定該建議的代名人在所有重要方面未能遵守本第12(A)(3)(C)(I)(D)條的規定，並向該建議的代名人提供任何該等決定的通知，並且如果這種不遵守可以糾正，則該建議的代名人未能在向該建議的代名人交付該通知後的十個工作日內糾正該不符合規定的情況，則該建議的代名人將提出辭去公司董事的職務；(E)描述過去三(3)年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及該等建議代名人與該建議代名人的聯營公司(定義見下文)及該通知方或任何股東聯繫人士之間的任何其他重要關係，包括但不限於, 根據S-K規則第404項的規定，如果通知方和任何股東聯繫者是該規則的“註冊人”，而建議的代名人是該註冊人的高管或高管，則需要披露的所有信息；(F)可能使該建議的代名人與公司或其任何子公司發生潛在利益衝突的任何商業或個人利益的描述；及(G)與上述建議的代名人或該等建議的代名人的相聯者有關的所有其他資料，而根據《委託書規則》，該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該等委託書或提交文件須與在有競逐的選舉中或在其他情況下就董事選舉的委託書的徵求有關連而作出；及
(D)表示該通知方擬親自或委派代表出席會議，將該等業務提交會議或提名任何建議的代名人(視何者適用而定)，並承認如該通知方(或該通知方的合資格代表(定義見下文))並無出席該會議，則即使法團已收到有關表決的委託書，法團亦無須在該會議上提交該業務或建議的代名人表決；
(E)該通知方或任何股東所知的任何待決或威脅進行的法律程序的完整而準確的描述
關聯人是涉及公司的一方或參與者，或者，據該通知方所知，是公司的任何高管、董事、關聯公司或聯營公司；
(F)該通知方所知用以支持該通知方提交的提名或其他業務建議的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址的識別，以及(如已知的)該其他股東或其他實益擁有人實益擁有或記錄在案的該法團股本中所有股份的類別及數目；及
(G)該通知方的申述，説明該通知方或任何股東相聯人士是否有意或是否屬於一個集團，而該集團擬(I)向該通知方合理地相信足以批准或採納擬提出的業務或選出建議的代名人(視何者適用而定)的若干法團有表決權股份持有人交付委託書及/或委託書的形式，(Ii)徵集委託書，以支持根據《交易法》第14a-19條規則選舉任何建議的被提名人，或(Iii)就提名或其他業務(視情況而定)進行招標(符合《交易法》第14a-1(L)條的含義)，並在適用的情況下，提供參與該招標的每名參與者的姓名(定義見《交易法》附表14A第4項)。
除上述所要求的資料外，法團可要求任何通知方提供法團可能合理需要的其他資料，以確定建議的被提名人作為法團董事的資格或適當性，或可能對合理的股東理解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性、根據公司證券上市的每間證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則、董事會在挑選董事被提名人以及釐定和披露法團董事獨立性時所採用的任何公開披露標準，有重大幫助。包括適用於董事在任何董事會委員會中的服務的規定，或適用於公司的任何其他法律法規的要求。如果公司提出要求，本款規定的任何補充信息應在公司提出要求後十(10)天內由通知方提供。此外，董事會可要求任何建議被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，而該建議被提名人須在董事會或其任何委員會提出任何合理要求後十(10)日內出席任何該等面試。
(4)即使本條第三條第(A)(2)款第二句有相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，而公司沒有在上一年年會一週年前至少100天公佈所有董事的被提名人名單或指明增加的董事會規模，則第12條規定的股東通知也將被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如果不遲於下午5點在公司的主要執行辦公室交付給祕書東部時間，在該公司首次公佈該公告的第二天的第十天。
(B)股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知(或其任何補編)提交大會的事務。董事會選舉的候選人可在股東特別會議上提名，根據公司的會議通知(或其任何補編)(A)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或(B)董事會(或其任何正式授權的委員會)或(B)董事會決定將根據公司的會議通知在會議上選舉一名或多名董事，並由符合以下條件的公司的任何股東選舉董事：
(1)在發出本條第12(B)條規定的通知之時至召開特別會議時是登記在冊的股東；
(2)有權在會議上投票，並在當選時投票；及
(3)符合本第12(B)條規定的通知程序。
如果公司為了選舉一名或多名董事進入董事會而召開股東特別會議，除了任何其他適用的要求外，如股東根據前述(B)條款適當地將董事提名提交特別會議，則該股東必須及時以適當的書面形式通知祕書。為了及時，祕書必須在不早於下午5點之前在公司的主要執行辦公室收到通知。東部時間
在特別會議日期前120天但不遲於下午5時。(I)特別大會日期前第90天及(Ii)如特別會議日期首次公佈日期少於特別會議日期前100天，則為法團首次公佈特別會議日期及特別會議目的為選舉一名或以上董事的日期後第十天，兩者以較遲者為準。在任何情況下，特別大會的任何延期、休會、延期、司法擱置或重新安排或其公告均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。為採用適當的書面形式，該等股東通知應包括根據本細則第III條第12(A)(3)節所要求的所有資料，猶如該通知是在股東周年大會期間提交的。
(C)一般規定。
(1)股東可提名參加股東大會選舉的提名人數不得超過在該會議上選出的董事人數，為免生疑問，任何股東均無權在第12(A)條及第12(B)條(視何者適用而定)的期限屆滿後作出額外或替代提名。除法律另有規定外，會議主持人有權及有責任決定任何提名或任何擬提交會議的事務是否已按照本附例所列的程序作出；如主持會議的人裁定任何建議的提名或事務並未妥為提交會議，則主持會議的人須向會議宣佈無須理會該項提名或不得處理該等事務，而在每種情況下，均不得就該項提名或建議的事務進行表決，即使法團可能已收到有關表決的委託書。儘管有本第12條的前述規定，除非法律另有規定，如果為董事或將在會議上開展的業務提出提名的通知方(或通知方的合格代表)沒有出現在公司的股東大會上提出該提名或建議的業務，則該建議的提名將被忽略或該建議的業務將不被處理(視情況而定)，並且不得就該提名或建議的業務進行表決，即使該投票的委託書可能已被公司收到。
(2)如有必要，通知方應更新根據本第12條前述規定提供的通知方的通知，以使通知中提供或要求提供的信息真實、準確：(A)截至確定有權收到會議通知的股東的記錄日期；(B)截至會議(或其任何推遲、重新安排或延期)前十(10)個工作日的日期；(I)祕書應在確定有權接收該會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如根據第(A)條要求作出更新)，並(Y)不遲於會議日期前七(7)個工作日，或在可行的情況下，任何推遲、重新安排或休會的日期前七(7)個工作日，在確定有權接收該會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內，由祕書在該公司的主要執行辦公室收到該更新。在會議被推遲、重新安排或延期的日期之前的第一個實際可行的日期(如根據第(B)款要求進行的更新的情況下)，(Ii)僅在信息自該通知方先前提交以來發生變化的範圍內作出，以及(Iii)清楚地識別自該通知方先前提交以來發生變化的信息，但應理解，任何此類更新都不能糾正該通知方先前提交的任何缺陷或不準確之處。為免生疑問, 根據第12(C)(2)條提供的任何信息不應被視為糾正先前根據第12條提交的通知中的任何缺陷，也不得延長根據第12條提交通知的期限。如果通知方未能在該期限內提供書面更新，則與該書面更新相關的信息可能被視為未按照第12條提供。
(3)如任何通知方根據本條第12條提交的任何資料，建議個別人士提名參選或連任董事或企業，以供股東大會審議，則該等資料在任何重要方面均屬不準確(由董事會或其委員會決定)，此類信息應被視為未按照本第12條提供。任何此類通知方應在意識到此類不準確或更改後兩(2)個工作日內，將根據本第12條提交的任何信息的任何不準確或更改(包括如果任何通知方或任何股東關聯人不再打算根據根據本條III第12(A)(3)(G)(Ii)條作出的陳述徵求委託書)，以書面形式通知公司的主要執行辦公室的祕書，並且任何此類通知應清楚地標識該不準確或更改，不言而喻，任何此類通知都不能糾正關於該通知方先前提交的任何材料的任何缺陷或不準確。在祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出書面請求時，任何該等通知方應在該請求送達後七(7)個工作日內(或其他期限內)提供
(A)董事會、董事會任何委員會或公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明通知方根據第12條提交的任何信息的準確性，以及(B)對截至較早日期該通知方根據第12條提交的任何信息的書面確認。如果通知方未能在該期限內提供此類書面核實或確認書，則所要求的書面核實或確認書的資料可被視為未按照本第12款的規定提供。
(4)如(A)任何通知方或股東聯繫者根據《交易所法》第14a-19(B)條就任何建議的代名人提供通知，而(B)(I)該通知方或股東聯繫者其後(X)通知公司該通知方或股東聯繫者不再打算根據《交易所法》第14a-19條徵集代理人以支持該建議的代名人當選，或(Y)未能遵守規則14a-19(A)(2)或14a-19(A)(3)根據《交易所法》及(Ii)已根據《交易所法》第14a-19(B)條就該建議被提名人發出通知的其他通知方或股東聯繫者(X)並無打算徵集代理人以支持根據《交易所法》第14a-19條規定的該建議被提名人的選舉，以及(Y)已遵守《交易所法》第14a-19(A)(2)條和第14a-19(A)(3)條的要求，則無須理會該建議的代名人的提名，亦不會就該建議的代名人的選舉進行投票(即使法團可能已收到有關該項投票的委託書)。在本公司要求下，如任何通知方或任何股東聯繫人士根據交易所法令第14a-19(B)條提供通知，則該通知方須於不遲於適用會議前五(5)個營業日向祕書遞交合理證據，證明已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條的規定。
(5)就本第12條而言，(A)“聯營公司”和“聯營公司”各自應具有交易法第12b-2條規定的含義；(B)“實益所有人”或“實益擁有人”應具有交易法第13(D)條規定的該等詞語的含義；(C)“營業結束”應指下午5點。(D)“公開宣佈”是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息；(E)通知方的“合資格代表”是指(I)該通知方的正式授權的高級人員、經理或合夥人，或(Ii)由該通知方在股東大會上提出任何提名或提議之前向該公司交付的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳送)授權的人，而該書面文件或電子傳送或可靠的複製或電子傳送必須在股東大會上出示，而該書面文件或電子傳送或可靠的複製或電子傳送必須在股東大會上出示；及(F)“股東聯繫者”，就通知方而言，指(I)任何直接或間接控制、控制或與該通知方或該實益擁有人共同控制的人，如該通知方與該通知方不同，則指該通知方代表其就建議的任何提名或其他業務發出通知的公司股票的任何實益擁有人；, (Ii)該通知方的任何直系親屬成員或該實益擁有人共住一户，。(Iii)與該通知方、該實益擁有人或其他股東聯繫人士就該法團的股份(或其表決)與該通知方、該實益擁有人或任何其他股東聯繫人士共同行事的“集團”成員(該詞在《證券交易法》(或任何後續條文)第13D-5條中使用)的任何人士或實體，或該通知方以其他方式知悉該實益擁有人或其他股東聯繫人士與該通知方、該實益擁有人或任何其他股東聯繫人士就該法團的股份(或其表決)一致行事的任何人士或實體。(V)如該通知方或該實益擁有人不是自然人，則為任何負責人、(Vi)該通知方、該實益擁有人或任何其他股東聯繫者的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定者)，(Vii)該通知方或任何其他股東聯繫人士(作為保管人的股東除外)所擁有的公司股份的任何實益擁有人；及(Viii)任何建議的代名人。
(6)根據本條例第12條規定股東須向法團交付的任何書面通知、補充資料、最新資料或其他資料，必須以專人交付、隔夜速遞或預付郵資的掛號或掛號郵遞方式送交法團的主要執行辦事處的祕書。
(7)除遵守本第12條的要求外，股東還必須遵守州法律和《交易法》以及規則和條例的所有適用要求
就本第12條所述事項頒佈。本第12條的任何規定不得被視為影響下列任何權利：
(A)股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中列入建議；
(B)股東根據委託書規則要求將被提名人列入法團的委託書；或
(C)在法律、公司章程或本附例規定的範圍內，任何系列優先股的持有人。
第四條
董事
第1節董事的人數及權力公司的業務和事務由董事會管理。組成整個董事會的董事人數不得少於八(8)人，也不得多於十四(14)人。組成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過決議決定，但須符合任何系列優先股持有人在選舉董事方面的權利(如有)。董事應在年度股東大會上選舉產生，詳情如下。董事會在以該等身分行事時，可行使所有權力，並作出並非法規或公司章程或本附例所指示或要求股東行使或作出的一切合法行為及事情。
第二節任期董事會由一個級別組成。每名董事的任期至其當選後的年度會議為止，直至其繼任者獲選並具備資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。
第3節董事會的定期會議董事會例會可在每次年度股東大會休會後立即在年度股東大會(如有)地點及董事會不時決定的其他日期、其他時間及其他地點舉行，而無須另行通知。
第4節董事會特別會議董事會特別會議可由董事長總裁、董事首席執行官或董事會任何四名成員召開。
第5條。公告。董事會任何會議的通知(本條第IV條第7節指定的會議除外)須於大會日期前不少於五天以郵寄方式、於會議日期前不少於兩天以全國認可的隔夜快遞方式寄發或以電郵、傳真或其他電子傳輸方式於會議日期及時間前不少於24小時送交或發送予各董事，或如屬特別會議，則須於召開有關會議的人士認為必要或在有關情況下適當的較短時間內發出通知。如果通過隔夜快遞郵寄或寄送，則該通知應被視為在預付頭等郵資的美國郵件中寄送或寄存於隔夜快遞時發出。以傳真或其他電子方式發送的通知應視為在通知發送時發出。董事會任何會議的通知均無須指明須在任何董事會會議上處理的事務或會議的目的。
第6節法定人數及所需票數除法律或公司章程規定的更多董事外，當時在任董事的多數應構成處理業務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應為董事會的行為，除非法規、本章程或公司章程要求更多的董事的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，除非在會議上公佈其會議時間及地點，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
第七節年會；選舉董事董事長和負責人。董事會應從董事中選出董事會主席，並從獨立董事中選出一名首席董事(如董事會決定，董事會主席並非獨立的董事)，該選舉將於每年股東大會後的董事會會議上舉行。只要出席會議的法定人數達到法定人數，就不需要發出會議通知即可合法組成會議。董事會還可在董事會認為必要或適當的其他時間和不時選舉董事會主席或董事首席執行官。
第8節空缺董事會中出現的所有空缺，無論是因辭職、死亡、組成整個董事會的董事人數增加或其他原因引起的，均可由股東、董事會或(如留任董事不足董事會法定人數)由留任董事的過半數贊成票填補。當選填補空缺的董事的任期將在下一屆年度股東大會上屆滿。
第9節董事委員會董事會應通過全體董事會多數通過的決議，指定常設審計、薪酬、提名和治理委員會，並可指定一個或多個其他委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。任何此類委員會，在董事會決議或本章程規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，但任何此類委員會均無權修改公司章程(但委員會可在董事會有權這樣做的範圍內規定一系列股票的相對權利和優先權)，通過合併或換股協議，向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或基本上所有財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散，修改本章程或填補董事會空缺，除非董事會決議、公司章程或本章程有明確規定，否則該委員會無權宣佈分派或派息或授權發行股票。除董事會決議、公司章程或本章程另有規定外，委員會可設立一個或多個由一名或多名委員會成員組成的小組委員會，委員會可將其全部或部分權力或權力下放給小組委員會。
第10條董事的薪酬董事會有權以大多數在任董事的贊成票決定所有董事作為董事、高級管理人員或其他身份為公司服務的報酬，而不考慮其中任何一人的任何個人利益。董事不應被禁止以任何其他身份為公司服務並因此而獲得報酬。
第11條以書面同意提出的訴訟除非公司章程細則或本附例另有限制，否則在任何董事會會議或任何委員會會議上須採取或準許採取的任何行動，如在採取行動之前或之後，當時在任的所有董事會成員或當時在任的委員會所有成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或電子傳輸已與董事會或委員會的會議紀要或議事程序一併提交，則可在無須開會的情況下采取行動。
第12節通過遠程通信參加會議。董事會成員或董事會指定的委員會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備與其他與會者進行交流。根據本節的規定參加會議即構成親自出席會議。
第十三節.董事候選人提名在任何要求選舉董事的股東大會(“選舉會議”)上，可由董事會或任何有權在該選舉會議上投票的股東提名當選為公司董事的候選人，但只能按照本文概述的程序進行。
(A)董事會提名程序。董事會的提名應在董事會會議上作出，或經董事會書面同意代替會議，並應自作出之日起反映在公司的會議記錄中。在公司祕書的要求下，董事會提名的每一名被提名人應向公司提供根據美國證券交易委員會規則要求包括在公司為其選舉為董事代理人的委託書中的關於他或她的信息。
(B)股東提名的程序。股東的提名只能通過遵守第三條第12節規定的程序才能進行。
(C)問卷調查。要有資格被提名為公司董事的候選人或連任，任何人必須在公司的主要執行辦公室向祕書提交一份書面問卷，説明此人的背景和資格，以及代表其進行提名的任何其他人或實體的背景，該問卷應由祕書在收到任何登記在冊的股東尋求提名任何候選人蔘加公司董事選舉的書面請求後十(10)天內提供。
(D)確定是否遵守程序。如主持選舉會議的人裁定某項提名不符合前述程序，則該項提名即屬無效，即使法團可能已收到有關該項投票的委託書，亦不得就該項提名進行表決。
第14條委員會主席董事會主席應由董事會從董事會成員中選出。除本章程另有規定外，董事會主席應會同總裁和董事制定並主持所有股東會議和董事會會議的議程。應當按照第二條第一款的規定簽署股票，並履行董事會不定期指派的其他職責。除非法律規定須由法團的總裁簽署，否則董事局主席擁有與總裁相同的權力及權力，以法團名義及代表法團簽署經董事會授權的任何種類及性質的證書、合約、文書、文據及文件。如董事會主席缺席或喪失行為能力，其職務由董事主席履行，如董事主席缺席，則由總裁(如其為董事)或(就股東大會而言)由總裁(或董事會指定的任何有關副董事總裁、高級副總裁或總裁常務副董事)履行其職責。
第15節.引領董事。如果董事會主席不符合董事會確定的獨立董事的標準，被確定為獨立董事的董事應從董事會獨立董事成員中選舉一名董事負責人。在董事會主席缺席或不能擔任期間，董事應主持所有董事會會議，或在該兩個職位因任何原因空缺時，董事應擁有並可以行使董事會主席的任何及所有權力和職責。首席董事應主持確定為獨立董事的執行會議，並擔任董事會主席與董事會之間的聯絡人。首席董事擁有董事會不時分配給他或她的權力和職責。在任何董事會會議上董事首席執行官缺席的情況下，提名和治理委員會主席將在該次會議的目的和持續時間內擔任董事首席執行官。
第五條
高級船員
第1節一般情況下公司的高級職員應包括總裁一名、祕書一名、財務主管一名，並可包括一名或多名副總裁、高級副總裁或執行副總裁，以及董事會或總裁認為必要或適當的助理祕書、助理財務主管或其他高級職員。除總裁、總裁副、高級副總裁、總裁常務副、司庫兼助理司庫、祕書兼助理祕書外，上述任何職務均可由同一人擔任，但任何人員不得以一種以上身份籤立、確認或核實任何文書或文件。高級管理人員應由董事會在每次年度股東大會後的董事會會議上選舉產生；但總裁有權不時任命並非交易所法案第3b-7條所界定的“執行人員”的公司高級管理人員。如董事會認為適當，董事會可指定總裁、執行副總裁總裁、高級副總裁、副總裁或司庫為本公司的首席財務官，而任何如此指定的高級職員(在其繼續擔任指定時的職位期間及直至該指定被撤銷或董事會如此指定另一高級職員為止)可表明身份及使用首席財務官的頭銜籤立文書及其他文件。法團的每名高級人員由選舉起任職，直至選出該高級人員的繼任人並符合資格為止，或直至該高級人員較早前去世、辭職或免職為止。董事會可隨時罷免任何高級職員, 總裁任命的軍官，可以隨時被總裁免職。任何人員在向總裁或祕書發出書面通知或以電子方式傳送後，均可辭職。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。公司任何職位出現的任何空缺，應按本條第五條規定的定期選舉該職位的方式填補。
第二節總裁和首席執行官。總裁為法團的行政總裁(並可以其身分及簽署文書及其他文件的頭銜)，並在一般情況下監督及管理法團的業務，包括但不限於正常及習慣上與總裁及法團行政總裁的職務有關的所有職責，以及董事會不時指派予他或她的其他職責及職能。
第三節副總統。董事會可選舉或任命一名或多名副總裁，並可指定一名或多名副總裁為高級副總裁或執行副總裁。除非董事會以其正式通過的決議另有規定，或本章程另有規定，如總裁的職位空缺，則在總裁缺席或喪失能力期間，按董事會指定的順序被指定為執行副總裁或高級副總裁的副總裁應履行總裁的職責並行使總裁的權力。副董事長履行董事會或總裁委託的其他職責。
第4節祕書及助理祕書長祕書應發佈所有董事會和股東會議的通知，並出席並保存會議記錄；應保管公司的公司印章和所有股票；並應履行與其職務有關的所有其他職責。祕書應在董事會或董事會委員會的每次會議上擔任祕書。如祕書缺席任何董事會會議，助理祕書須在該會議上履行祕書職責；如祕書及所有助理祕書缺席任何該等會議，則會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。祕書還應履行董事會不時指派給他或她的職責。一名或多名助理祕書在祕書缺席或無行為能力時，須執行祕書的職責和行使祕書的權力。
第5節司庫和助理司庫。司庫應履行公司法規定的與司庫職務相關的所有職責，以及董事會、總裁或指定為公司首席財務官的高級副總裁或執行副首席財務官可能不時委派給他或她的其他職責。如果董事會要求，他或她應在董事會滿意的一名或多名擔保人的情況下，以忠實履行其職務為條件，並在他或她死亡、辭職、退休或免職的情況下，將他或她擁有或控制的任何類型的賬簿、文件、憑單、金錢和財產歸還給公司。助理司庫或助理司庫在司庫不在或無行為能力時，應履行司庫的職責並行使司庫的權力。如果董事會要求，任何助理財務主管也應按照本節的規定保持保證金有效。
第6節董事、高級職員和其他人員的賠償根據公司章程第十一條的規定，公司應按照本附例的下列規定對其任何董事和高級管理人員進行賠償，並可對其任何僱員和代理人(在每種情況下包括該人的繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人)進行賠償：
(A)對董事和高級管理人員的賠償：第三方的索賠。公司應在該法或其他適用法律授權或允許的最大範圍內，與現行法律或其他適用法律一樣，或在以後可能被修訂的情況下，但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比此類修訂之前更廣泛的賠償權利的範圍內，賠償任何曾經或曾經是董事或公司高級職員(“受賠者”)的人，該人是或正在成為或正參與或威脅要成為受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查還是正式或非正式的，除由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟外，他或她現在或以前是該法團的董事高級人員、僱員或代理人，或現為或曾經是應該法團的要求以董事身分服務的另一外地或本地法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或代理人，不論是否牟利，而招致開支，包括律師費、判決書、罰款，為達成和解而支付的罰款和金額，如果被補償者出於善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司或其股東的最大利益的方式行事，以及如果被補償者沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，那麼他或她就與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理地招致的罰款和金額。以判決、命令、和解、定罪或以不抗辯或同等抗辯的方式終止一宗訴訟、訴訟或法律程序本身並不構成, 建立一種推定，即被賠償人沒有本着善意行事，其行事方式合理地認為符合或不違背公司或其股東的最大利益，並且就刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信其行為是非法的。
(B)對董事和高級管理人員的賠償：由公司提出或根據公司的權利提出的索賠。公司應在該法或其他適用法律授權或允許的最大範圍內，與現行法律或其他適用法律一樣，或在以後可能被修訂的情況下，但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比修訂前更廣泛的彌償權利的範圍內，對曾是或是由公司或根據公司的權利而被威脅成為受威脅、待決或完成的訴訟或訴訟的一方的被補償人進行賠償。
由於他是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而以另一外地或本地法團、合夥、有限責任公司、合營企業、信託或其他企業的高級人員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或代理人的身分，而不論是否為牟利，而促致一項勝訴的判決，以對抗開支，包括律師費及彌償人為達成和解而實際和合理地就該訴訟或訴訟而招致的款項，如果被賠付人本着善意行事，並以其有理由相信符合或不反對公司或其股東的最大利益的方式行事。然而，不得根據本B節就被裁定受彌償人對法團負有法律責任的申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於提出訴訟或訴訟的法院已應申請裁定，儘管已就法律責任作出裁決，但考慮到案件的所有情況，受彌償人仍公平和合理地有權獲得彌償，以支付法院認為適當的開支。
(C)受彌償人提起的訴訟。儘管有本第6條A和B分節的規定，公司不應被要求就該受賠人提起或提出的訴訟、訴訟、訴訟或索賠(或其部分)對該受賠人進行賠償，除非該訴訟、訴訟、訴訟或索賠(或其部分)：(I)經該公司董事會授權；或(Ii)為執行本第6條而提起或作出，且該受賠人已在該訴訟、訴訟、訴訟或索賠(或其部分)中勝訴。
(D)批准彌償。除本第6款G款另有規定外，除非法院下令，否則公司只有在確定在該情況下對受賠方的賠償是適當的，因為該受賠方已達到本第6款A款或B款(視屬何情況而定)中規定的適用行為標準，並評估為達成和解而支付的費用和金額的合理性後，才可根據特定案件的授權作出賠償。這一決定和評估應以下列任何一種方式進行：(1)董事會法定人數；(2)如果第(1)款不能達到法定人數，則由董事會正式指定的、僅由兩名或兩名以上董事組成的委員會以多數票通過，該委員會僅由兩名或兩名以上董事組成，當時他們既不是當事人，也不是威脅成為訴訟、訴訟或法律程序的一方；(3)由獨立法律顧問以第(1)或(2)款所訂明的方式選出的(X)獨立法律顧問的書面意見，或(Y)如根據第(1)款未能取得董事會的法定人數及不能根據第(2)款指定委員會，則由董事會作出；。(4)並非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為一方的所有獨立董事；。或(5)由股東持有，但董事、高級職員、僱員或代理人所持有的股份，如屬該訴訟、訴訟或訴訟的當事人或可能成為當事人的，則不得表決。
(E)墊付費用。在訴訟程序最終處理之前，公司可以支付或補償作為訴訟、訴訟或訴訟的一方或可能成為訴訟、訴訟或訴訟程序的一方的被補償人所發生的合理費用：(1)被補償人向公司提供書面確認，表明他或她真誠地相信他或她已達到本第6條A和B款所規定的適用行為標準；(2)如果最終確定他或她不符合行為標準，被補償人向公司提供書面承諾，親自或代表他或她償還預付款；以及(3)確定作出決定的人當時所知道的事實不排除根據該法進行賠償。第(2)款規定的承諾必須是受償人的無限一般義務，但不需要擔保。根據本第6款作出的付款決定，應按本第6款D款規定的方式作出。
(F)部分彌償。如果被賠付人有權根據本條第6款A款或B款獲得部分費用的賠償，包括合理的律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，但不包括總金額，公司應賠償被賠付人有權獲得賠償的費用、判決、罰款或和解金額的部分。
(G)取消或限制董事責任的條款。如果公司的公司章程包括根據該法第209(1)(C)條取消或限制董事的責任的條款，則公司應賠償董事在本G款中描述的費用和責任，而無需確定董事已達到本第6條A和B款所述的行為標準，但如果董事獲得他或她無權獲得的經濟利益，故意損害公司或其股東，違反該法第551條，則不得進行賠償，但在本法第564C條授權的範圍內除外。或故意實施犯罪行為。與由或在法院提起的訴訟或訴訟有關
如本條款第6款B款所述，本條款G項下的賠償應為實際和合理髮生的費用，包括律師費。除本條第6款A款所述由公司或根據公司權利提起的訴訟、訴訟或法律程序外，本條款G項下的賠償適用於實際和合理髮生的費用，包括律師費，以及實際和合理髮生的判決、罰款和為達成和解而支付的金額。
(H)對僱員和代理人的賠償。本第6節前述條款未涵蓋的任何人，如果是或曾經是公司的僱員或代理，或應公司的要求，作為另一家外國或國內公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或代理服務，無論是否出於盈利目的，均可獲得該法或其他適用法律授權或允許的最大程度的賠償，與現行法律或其他適用法律一樣，但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比修訂前更廣泛的賠償權利的範圍內，但在任何情況下，僅限於董事會隨時或不時授權的範圍。
(I)其他彌償權利。根據本第6款A至H款提供的賠償或墊付費用，並不排除尋求賠償或墊付費用的人根據公司章程、章程或合同協議可能有權享有的其他權利。從各種來源墊付或賠償的費用加起來，不得超過要求賠償或墊付費用的人實際發生的費用。對於不再是董事的繼承人、高級管理人員、僱員或代理人的人，本節第6節A至H節規定的賠償繼續存在，並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
(J)定義。“其他企業”應包括僱員福利計劃；“罰款”應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；“應公司的請求服務”應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或其受益人施加責任或涉及董事的任何服務；任何人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為按照本條第6款A和B款所述的“不違背公司或其股東的最大利益”的方式行事。
(K)責任保險。法團有權代表任何現在或過去是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應法團的要求而以另一法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或代理人身分服務的另一法團、合夥、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或代理人的身分，購買和維持保險，而該等法律責任是針對該人而提出的，而該法律責任是由該人以任何上述身分或因其上述身分而招致的，公司是否有權根據該法的有關規定賠償他或她的責任。
(L)執法。如果公司在收到書面索賠後三十(30)天內沒有全額支付根據本條第6款提出的索賠，索賠人可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得起訴該索賠的費用。任何該等訴訟(但為強制執行在任何法律程序最終處置前為辯護而招致的開支申索而提出的訴訟除外，而所要求的承諾(如有的話)已向法團提出)，即為申索人未達到根據《法律》允許法團賠償申索人所要求的款額的行為標準的免責辯護，但證明該等抗辯的責任應由法團承擔。公司(包括其董事會、委員會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始之前未能確定索賠人在相關情況下是適當的，因為索賠人符合該法規定的適用行為標準，或公司(包括其董事會、委員會、獨立法律顧問或其股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定索賠人未達到適用的行為標準。
(M)與地鐵公司訂立合約。本第6條所賦予的獲得賠償的權利應被視為在本第6條有效期間的任何時間，本公司與擔任任何此類職務的董事或公司高級職員之間的合同權利，而對本第6條的任何廢除或修改不應影響當時存在的與任何事實狀態有關的任何權利或義務
或在此之前或之後全部或部分基於任何上述事實狀態提出或威脅的現有或任何訴訟、訴訟或程序。
(N)向產生的或尚存的法團或組成法團提出的申請。該法第569條對“公司”的定義，無論是現有的，還是以後可能修改的，都明確排除在本第6條的適用範圍之外。本第6條規定的賠償和其他義務對與公司合併或合併後產生的任何公司或尚存的公司具有約束力。儘管本文或法案第569節有任何相反規定，任何人都無權在另一家公司與該公司合併或合併之前擔任該另一家公司的董事或高級管理人員，享有本第6條規定的賠償和其他權利。
(O)可分割性。本第6款的每一段落、句子、條款和規定應被視為可分離的，因為如果法院發現任何段落、句子、條款或條款無效或不可執行，其餘段落、句子、條款或條款的有效性和可執行性、操作或效果不應受到影響，本第6節應在所有方面被解釋為無效或不可執行的事項已被省略。
第六條
金融
第一節存款公司的資金應存入董事會指定的銀行或信託公司，只有在按照董事會通過的規定簽發和簽署的支票上才能提取。
第2節支票。所有支付款項的支票、匯票及匯票，均須以法團名義簽署，並須由董事局不時為此目的而指定的一名或多於一名高級人員或其他一名或多於一名人士簽署。
第七條
財政年度
本公司的會計年度於每年4月的最後一個星期六結束。董事會可以通過董事會決議變更會計年度。
第八條
修正
本附例可全部或部分更改、修訂或廢除，新附例可採用下列其中一種方式：
(A)由有權在董事選舉中投票的公司已發行股份不少於67%的紀錄持有人投贊成票；或
(B)於任何董事會會議上獲董事會過半數贊成，或經董事會全體成員簽署書面同意；然而，董事會不得對本附例第VIII(A)條作出任何更改、修訂或廢除，或除非該等更改、修訂或廢除須首先獲得有權在董事選舉中投票的法團已發行股份不少於67%的登記持有人的贊成票批准。
第九條
一般條文
第一節現金或財產的分配。董事會可以授權，公司可以在公司章程和/或公司章程、本章程或法案另有限制的情況下向其股東進行分配。
第2節儲備董事會有權為任何適當目的撥出董事會酌情批准的一項或多於一項儲備，董事會亦有權及授權廢除董事會所設立的任何儲備。
第三節投票權證券。除非董事會另有指示，總裁或在他或她缺席或不能行事的情況下由董事長，或在他或她缺席或不能行事的情況下，副總裁，包括高級副總裁或執行副總裁，按其資歷順序有權代表公司出席會議、行事和表決。或以法團的名義或代表法團籤立書面同意，以代替授權法團的代理人或實際受權人出席法團可持有證券的任何法團證券持有人會議並在該會議上表決的書面同意，而在該等會議上，該等代理人或受權人擁有並可代表法團行使與該等證券的擁有權有關的任何及所有權利及權力，而如該等證券的擁有人出席，則法團本可擁有及行使該等權利及權力。董事會可不時通過決議授予任何其他人類似的權力。
第4條.合約、轉易契等如任何合約、轉易契或其他文書已獲授權籤立而無指定籤立人員，則董事局主席總裁或任何副總裁及祕書或任何助理祕書均可以法團的名義及代表法團籤立該等合約、轉易契或其他文書，並可以法團印章籤立該等合約、轉易契或其他文書。董事會有權指定有權以公司名義和代表公司簽署任何文書的高級職員和代理人，這種權力可以是一般性的，也可以限於特定情況。
第5節公司的書籍和記錄。公司應當保存股東、董事會和董事會委員會的帳簿、記錄和會議紀要。法團須在其註冊辦事處或其在密歇根州或密歇根州以外的轉讓代理人辦事處備存載有所有股東的姓名或名稱及地址、每名股東所持股份的數目、類別及系列，以及他們分別成為紀錄持有人的日期的紀錄。任何書籍、記錄或會議記錄可以是書面形式，也可以是能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式。除非有權查閲紀錄的人另有要求，否則法團須免費將任何非書面形式的紀錄轉為書面形式。
第6節.印章公司印章上應刻有公司名稱以及“公司印章”和“密歇根”的字樣。使用印章時，可將印章或傳真件以任何其他方式加蓋、加蓋印記或複製。
第7節電子通知和通信如果本附例要求或允許以書面形式發出通知，則電子傳輸為書面通知。“電子傳輸”或“電子傳輸”是指滿足下列所有條件的任何形式的通信：
(A)它不直接涉及紙張的實物傳輸。
(B)它創建了一個可由收件人保留和檢索的記錄。
(C)收件人可通過自動化程序以紙質形式直接複製。
如果本附例允許以電子方式傳輸通知或通信，則該通知或通信在以該人授權的方式以電子方式傳輸給有權獲得該通知或通信的人時發出。
第8條放棄通知任何股東或董事均可在會前或會後放棄召開任何會議的通知。當根據公司法或本附例的規定須向公司的任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，或有權獲得通知的一名或多名人士以電子傳輸方式放棄的放棄，無論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於發出通知。股東或董事出席任何會議應構成放棄有關會議的通知，除非該人士出席該會議的目的是明示反對任何事務，並在會議開始時因該會議並非合法召開或召開而如此反對。除法律另有規定外，股東周年大會或股東特別大會或董事會或委員會例會或特別會議上將處理的事務或其目的，均不需在該等會議的任何豁免通知中列明。
第9節某些行動的論壇。
(A)論壇。除非代表公司行事的董事會多數成員以書面形式同意選擇替代法院(可在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則密歇根州巡迴法院或(如無此類巡迴法院)位於密歇根州境內的另一州法院，或(如無位於密歇根州境內的法院)在法律允許的最大範圍內，密歇根州東區南區聯邦地區法院應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和專屬法院，(Ii)聲稱法團任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反了法團或法團股東對法團或其股東的受信責任的任何訴訟；(Iii)根據公司法、本附例或公司章程任何條文產生的針對法團或其任何董事、高級職員或其他僱員的任何訴訟；或(Iv)聲稱對法團或其任何董事、高級職員或其他僱員提出違反密歇根州內務法令管轄的任何訴訟，在所有情況下均須受法院對被列為被告的所有不可或缺的當事人擁有個人管轄權的規限。除非代表公司行事的大多數董事會成員以書面形式同意選擇替代法院(可以在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。
(B)屬人司法管轄權。如果標的屬於本第9款(A)項第一句的任何訴訟是以任何股東的名義向密歇根州境內法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)位於密歇根州內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行本第9條(A)分段(“強制執行行動”)的任何訴訟的個人管轄權，以及(Ii)通過在外國訴訟中向該股東的代表律師送達在任何該等強制執行訴訟中向該股東送達的法律程序文件。
(C)可執行性。如果本第9條的任何規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該規定在任何其他情況下以及本第9條的其餘規定的有效性、合法性和可執行性，並且該規定適用於其他個人、實體和情況的情況不應因此而受到任何影響或損害。
(D)通知及同意。為免生疑問，任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有本公司任何證券的任何權益，應視為已知悉並同意本第9條的規定。