lzb-20220830
0000057131錯誤4/2900000571312022-08-302022-08-30

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)：
2022年8月30日
La-Z-Boy公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
密西根1-965638-0751137
(述明或其他司法管轄權 (佣金) (美國國税局僱主
成立為法團) 文件編號) 識別號碼)

一條La-Z-Boy Drive，夢露,密西根48162-5138
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(734) 242-1444
不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值1.00美元LZB紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐                                                         


項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

La-Z-Boy Inc.2022綜合激勵計劃

在2022年8月30日舉行的La-Z-Boy Inc.(“本公司”)2022年股東周年大會(“本年度大會”)上，公司股東批准了本公司董事會(“董事會”)此前已批准的La-Z-Boy Inc.2022年綜合激勵計劃(“2022計劃”)。2022年計劃取代了La-Z-Boy Inc.2017年綜合激勵計劃(“之前計劃”)，主要基於之前的計劃，但更新了可用的股份和其他行政變化。以下各段概述了2022年計劃的某些條款。

與之前的計劃一致，2022年計劃旨在提高公司及其子公司吸引和留住高素質高級管理人員、董事、關鍵員工和其他人員的能力，並激勵這些人員為公司及其子公司服務，並盡最大努力改善公司的業務結果和收益，為這些人員提供收購或增加公司運營和未來成功的直接所有權利益的機會。

根據2022計劃，公司可授予以下獎勵：(1)以激勵性股票期權和非限制性股票期權形式的股票期權；(2)股票增值權；(3)限制性股票和股票單位；(4)非限制性股票獎勵；(5)業績獎勵；(6)相關股利等價權；(7)以短期現金獎勵形式授予的管理激勵計劃獎勵。根據2022年計劃的條款和條件，根據2022年計劃授權授予的公司普通股數量為2,775,000股，減去在2022年4月30日之後和年會之前根據先前計劃授予的股票數量。2022年計劃的股份限額將減去根據2022年計劃獲得未償還獎勵的公司普通股總數。

前述對2022年計劃的描述並不是完整的，而是通過參考2022年計劃的全文進行限定的，2022年計劃作為公司於2022年7月20日提交給美國證券交易委員會的最終委託書的附錄A包括在內，並通過引用併入本文。

項目5.03對公司章程或章程的修改；財政年度的變化。

於2022年8月30日，董事會通過經修訂及重述的本公司章程(經修訂及重述的附例，即“經修訂及重述的附例”)，即時生效。經修訂和重新修訂的附例包括：

•取消年度股東大會的違約日期；

•澄清董事會、董事會主席或總裁可根據經修訂及重新修訂的附例，應股東要求推遲或重新安排任何由彼等召開的股東特別大會，並可推遲、重新安排或取消任何其他股東特別會議及任何股東周年大會；

•準許任何股東大會的主持人員將會議延期，不論是否有足夠法定人數出席；

•明確股東大會主持人的職權；

•規定有權在董事選舉中投票的流通股的多數票才能罷免董事(無論是否有理由)；

•考慮在虛擬會議環境下提供公司股東名單，並就虛擬召開股東大會作出相關澄清；



•在股東大會上加強有關股東提名董事和提交股東提案的程序機制和披露要求(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14a-8條，將包含在公司委託書中的提案除外)，包括但不限於：

◦要求任何被提名人同意向董事會提出辭呈，條件是：(I)董事會或任何董事會委員會認定，該被提名人在任何時間未能在所有重要方面遵守提名通知中規定的被提名人的協議(與被提名人的投票承諾、遵守公司政策以及與公司及其股東的溝通等事項有關)，(Ii)董事會向該被提名人提供關於該決定的通知，以及(Iii)如果這種不遵守可以得到糾正，則該被提名人未能在交付該通知後的十個工作日內糾正該不符合規定；

◦要求提名或提議股東、建議被提名人和其他與提名或提議股東有關的人進一步披露信息；以及

◦要求被提名人在董事會或任何董事會委員會提出任何合理要求之日起10天內接受董事會或任何董事會委員會的面試；

•增加一項要求，任何提交提名通知的股東須就該股東或任何股東聯繫者(定義見經修訂和重新修訂的附例)是否打算徵集代理人以支持該股東根據《交易所法》第14a-19條提出的任何董事被提名人的選舉徵求代理人的陳述，並增加一項要求，即該股東或任何股東聯繫者如已根據《交易所法》第14a-19(B)條的規定提交通知，則該股東須在不遲於適用的會議前五個工作日提供，符合《交易法》第14a-19(A)(3)條規定的要求的合理證據；

•規定如某股東或任何股東相聯者根據《交易所法》第14a-19(B)條就該建議的被提名人按照規則第14a-19(B)條提供通知後，則無須理會該股東在提名通知書內提出的任何董事被提名人的提名，亦不得就該建議的被提名人的選舉進行投票(即使本公司可能已收到有關投票的委託書)，(I)該股東或股東聯繫者(A)通知本公司該股東或股東聯繫者不再打算根據交易法第14a-19條徵集委託書以支持該建議的被提名人的當選，或(B)未能遵守交易法第14a-19(A)(2)條或第14a-19(A)(3)條的規定，及(Ii)並無根據交易法第14a-19(B)條就該建議的提名人發出通知的其他提名股東或股東聯繫者被提名人(A)打算根據《交易法》規則14a-19徵集委託書以支持該被提名人的當選，並且(B)已遵守《交易法》規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求；

•澄清董事會擁有確定董事會規模的專有權；

•授權總裁、董事首席執行官和任何四名董事會成員召開董事會特別會議(無論主席是否缺席)，並允許在召集會議的人認為必要或適當的情況下，在不到一天的通知後召開董事會特別會議；

•遵守密歇根州關於董事會空缺的法律，即股東、董事會或如果留任董事少於董事會法定人數，則留任董事的多數贊成票可以填補董事會空缺；

•取消罷免官員需要董事會全體成員三分之二投票的要求；



•取消董事候選人股東推薦相關規定；

•取消董事會在每次年度股東大會上提交各種報告的要求；

•取消董事會至少在任何要求選舉董事的股東大會日期前30天提名董事候選人的要求；

•澄清董事會主席和董事領導職位為非幹事職位；

•取消總裁必須從董事會成員中選出的要求；

•規定總裁可以任免非《交易法》規則3b-7所界定的公司高管；

•修改祕書的職責，使之與一般慣例保持一致；

•明確公司高級管理人員的任期、每位高級管理人員的辭職權和高級管理人員空缺的填補程序；

•明確強制賠償適用於本公司現任和前任董事及高級管理人員，修改確定賠償是否適當的程序；

•明確董事和股東放棄通知的程序；

•建立密歇根州巡迴法院作為某些法律行動的獨家法院，包括某些股東和公司內部糾紛，並設立美利堅合眾國聯邦地區法院作為解決根據經修訂的1933年證券法提出的訴因的獨家法院；以及

•進行各種其他更新(包括刪除對董事會解密的提法)以及部長級和合規性更改。

修訂和重新修訂的章程的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考修訂和重新修訂的章程的全文進行限定的，修訂和重新修訂的章程作為附件3.1以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

項目5.07將事項提交擔保持有人表決。

2022年8月30日，公司召開2022年股東年會。在有資格在股東周年大會上投票的43,393,527股面值為1美元的公司普通股中，有39,973,861股親自出席或由代表代表出席。以下是年會上投票表決的提案的最終投票結果。

建議1：選舉董事。 如下所示的九名董事提名人都當選為年度任期，直至2023年年度股東大會。每一位董事的任期直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或者直到董事提前辭職或罷免。投票結果如下：



董事提名者投票贊成的股票投票被扣留的股票經紀人無投票權
埃裏卡·L·亞歷山大36,521,565566,1712,886,125
薩拉·M·加拉格爾35,891,5381,196,1982,886,125
詹姆斯·P·哈克特36,023,1341,064,6022,886,125
珍妮特·E·科爾35,771,9541,315,7822,886,125
邁克爾·T·勞頓36,432,197655,5392,886,125
W·艾倫·麥科洛35,766,9881,320,7482,886,125
麗貝卡·L·奧格雷迪36,144,101943,6352,886,125
勞倫·B·彼得斯35,950,3961,137,3402,886,125
梅林達·D·惠廷頓36,748,850338,8862,886,125

建議2：批准選擇普華永道會計師事務所作為公司2023財年的獨立註冊公共會計師事務所。普華永道會計師事務所以下列投票方式被選為公司2023會計年度的獨立註冊公共會計師事務所：

投票贊成的股票投反對票的股票棄權
38,655,0671,293,70325,091

建議3：通過不具約束力的諮詢投票，核準本公司被任命的執行幹事的薪酬. 批准公司委託書中披露的批准公司指定高管薪酬的諮詢決議如下：

投票贊成的股票投反對票的股票棄權經紀人無投票權
35,298,2801,754,23635,2202,886,125

提案4：批准La-Z-Boy Inc.2022年綜合激勵計劃。《2022年La-Z-Boy Inc.綜合激勵計劃》獲批如下：

投票贊成的股票投反對票的股票棄權經紀人無投票權
34,969,7642,033,77884,1942,886,125

項目9.01財務報表和物證。

(D)作為本報告的一部分，提供了下列證據：

證物編號：描述
3.1
修訂和重新制定La-Z-Boy公司章程，自2022年8月30日起生效
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)



簽名
    根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
La-Z-Boy公司
(註冊人)

日期：2022年8月31日
作者：/s/拉斐爾·Z·裏士滿
拉斐爾·Z·裏士滿
總裁副總法律顧問兼首席合規官