美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

1934年《證券交易法》

(第1號修正案)

MARKETWISE公司

(標的公司名稱及備案人(發行人))

加里·安德森

總法律顧問

1125N.Charles St.

21201馬裏蘭州巴爾的摩

(888) 261-2693

(被授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

發送至以下公司的通信副本：

伊恩·D·舒曼，Esq.

克里斯托弗·J·克拉克，Esq.

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

Tel: (212) 906-1200

☐如果申請僅與投標要約開始前的初步溝通有關，請選中該框。

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

☐第三方投標報價受規則14d-1的約束。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐Go-私下交易符合規則13E-3。

根據規則第13D-2條對附表13D的☐修正案。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐

如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐規則13E-4(I)(跨境發行商投標報價)

☐規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)

解釋性説明

本修訂第1號(“修訂1號”)修訂日期為2022年8月17日的招股章程/交換要約(可不時修訂及補充的“招股説明書/交換要約”)及相關的傳送書及同意書(可不時修訂及補充的“傳送書”)，其副本分別作為證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)提交給原先由特拉華州的MarketWise公司(“本公司”)按附表提交的投標要約聲明，於2022年8月17日(經不時修訂及補充)，有關本公司向持有本公司公開認股權證及私募認股權證(定義見下文)的每位持有人提出要約，購買每股面值0.0001美元的本公司A類普通股(“A類普通股”)，以換取持有人根據要約提出及交換的每股已發行認股權證(定義見招股章程/交易所要約)，換取0.1925股A類普通股(“要約”)。

在要約發售的同時，本公司亦正向認股權證持有人徵求同意(“徵求同意書”)，以修訂(“認股權證修訂”)日期為2020年7月23日由本公司與作為認股權證代理的大陸股份轉讓及信託公司訂立的若干認股權證協議(“認股權證協議”)，以允許本公司規定要約結束時尚未發行的每份認股權證交換0.17325股A類普通股，比率較適用於要約的交換比率低10%。

現將招股章程/交換要約和意見書的副本分別作為證物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)，現予修訂，其中包括：(I)澄清公司的行動或不採取行動不會導致要約的條件失效；(Ii)澄清公司放棄條件可要求公司延長要約，如該條件是重要的，公司將立即披露其是否放棄該條件的決定，(3)取消作為要約條件的美國證券或金融市場證券價格限制；(4)披露過去兩年每個季度公開認股權證和A類普通股的最高和最低銷售價格；(5)披露某些彙總的財務信息。

除非在上文討論的範圍內進行了修改，否則招股説明書/交換要約以及附表中的其他展品中包含的信息保持不變，並在此通過引用明確地併入本修正案第1號。本修訂第1號應與招股章程/要約交換的附表一併閲讀。

本投標報價聲明按時間表(本“時間表”)由特拉華州的一家公司MarketWise，Inc.(“公司”、“我們”或“我們”)提交。本附表涉及本公司向本公司公開認股權證及私人配售認股權證(定義見下文)的每名持有人提出要約，購買每股面值0.0001美元的公司A類普通股(“A類普通股”)股份，以換取持有人根據要約提出及交換的每股已發行認股權證(定義見下文)，換取0.1925股A類普通股(“要約”)。要約乃根據日期為2022年8月31日的招股章程/交換要約(可不時修訂及補充的“招股説明書/交換要約”)(其副本作為附件(A)(1)(A))及相關的轉讓及同意書(可不時修訂及補充的“遞交同意書”)所載的條款及條件作出，其副本以附件(A)(1)(B)的形式附上。

在要約進行的同時，吾等亦向認股權證持有人徵詢同意(“徵求同意書”)，以修訂(“認股權證修訂”)於二零二零年七月二十三日由本公司與作為認股權證代理的大陸股份轉讓及信託公司訂立的若干認股權證協議(“認股權證協議”)，以容許本公司規定要約結束時尚未發行的每份認股權證交換0.17325股A類普通股，比率較適用於要約的交換比率低10%。

根據認股權證協議的條款，建議的認股權證修訂須獲得持有每份未發行的公共認股權證及尚未發行的私募認股權證各至少50%的持有人投票或書面同意。

招股説明書/交換要約及相關函件中的信息，包括其所有附表和展品，均以引用的方式併入本文，以回答本附表所要求的項目。

項目1.條款摘要説明書。

在招股説明書/要約交換的標題為“概要”的部分中提出的信息通過引用併入本文。

項目2.主題公司信息。

(A)姓名或名稱及地址。發行人的名稱是MarketWise，Inc.該公司的主要執行辦事處位於馬裏蘭州巴爾的摩查爾斯街北1125號，郵編為21201，電話號碼為(888261-2693)。

(B)證券。標的證券包括：

·(I)作為本公司於2020年7月28日完成首次公開招股的單位的一部分而出售的認股權證(“IPO”)(不論是在首次公開招股時或其後在公開市場購買)或(Ii)最初作為私募認股權證向某些與IPO有關的人士發行，並已轉讓給任何並非獲準受讓人的人士(“公開認股權證”)及

·在私募中向某些方發行的、與公司首次公開募股結束有關的權證，但由於轉讓給除獲準受讓人以外的任何人而未成為公開認股權證(“私募認股權證”，以及與公開認股權證一起發行的“認股權證”)。

每份認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按認股權證協議的規定作出調整。截至2022年8月15日，共有20,699,993份公開認股權證和10,280,000份私募認股權證未償還。

(C)交易市場及價格。在招股説明書/要約交易所標題為“市場信息、股息和相關股東事項”一節中提出的信息在此併入作為參考。

第三項：立案人的身份和背景。

(A)姓名或名稱及地址。公司是備案人和發行人。上面在第2(A)項下提出的信息通過引用結合於此。下表列出了截至2022年8月31日的公司高管和董事。

在招股説明書/要約交換中題為“要約和同意徵集-董事、高管和其他人的利益”一節中提出的信息通過引用併入本文。

第四項交易條款。

(A)重要條款。在招股説明書/要約交換中標題為“概要”和“要約和同意徵集”的部分中提出的信息通過引用併入本文。

(B)購買。在招股説明書/要約交換中題為“要約和同意徵集-董事、高管和其他人的利益”一節中提出的信息通過引用併入本文。

第5項：過去的合同、交易、談判和協議。

(A)涉及標的公司證券的協議。招股説明書/要約交易所標題為“市場信息、股息和相關股東事項--與我們證券有關的交易和協議”和“證券説明”部分中的信息在此併入作為參考。在截至2021年12月31日的財年我們的Form 10-K年度報告的第三部分第13項中題為“某些關係和相關交易與董事獨立性”一節所述的信息，通過引用併入招股説明書/要約交易所，通過引用併入本文。

第六項交易的目的和計劃或建議

(A)目的。在招股説明書/要約交換中標題為“要約和同意徵集-要約和同意徵集的背景和目的”的部分中提出的信息通過引用併入本文。

(B)使用所取得的證券。在招股説明書/要約交換中標題為“要約和同意徵集-要約和同意徵集的背景和目的”的部分中提出的信息通過引用併入本文。

(C)圖則。除上文所述以及在招股説明書/要約交易所題為“風險因素”和“要約和同意徵求”的章節中所描述的情況外，本公司、其任何董事、高管或控制人，或其任何高管、董事、經理或其控制人的合夥人，都沒有任何計劃、建議或談判涉及或將導致：(1)涉及公司或其任何子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算；(2)購買、出售或轉讓公司或其子公司的重大資產；(3)公司現行股息率或政策的任何重大變化，或公司的負債或資本化；(4)公司現有董事會或管理層的任何變化，包括但不限於改變董事人數或任期或填補董事會現有空缺或改變高管人員聘用合同的任何實質性條款的任何計劃或建議；(5)公司公司結構或業務的任何其他重大變化；(6)將從納斯達克全球市場退市的公司任何類別的股權證券；(7)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(G)(4)節有資格終止註冊的公司任何類別的股權證券；(8)根據交易法第15(D)節暫停公司提交報告的義務；(9)任何人收購本公司的額外證券，或處置本公司的證券；或(10)本公司章程、章程或其他管理文書或其他行動的任何改變，可能會阻礙獲得本公司的控制權。

項目7.資金或其他對價的來源和數額

(A)資金來源。在招股説明書/要約交易所標題為“市場信息、股息和相關股東事項-資金來源和金額”的部分中提出的信息通過引用併入本文。

(B)條件。不適用。

(D)借入資金。不適用。

第八項標的公司的證券權益

(A)證券所有權。在招股説明書/要約交換中題為“要約和同意徵集-董事、高管和其他人的利益”一節中提出的信息通過引用併入本文。

(B)證券交易。除“招股説明書/要約”題為“市場信息、股息和相關股東事項--與我們證券有關的交易和協議”一節所述外，本公司及其任何董事、高管或控制人，或其任何控制人的任何高管、董事、經理或合夥人，在過去60天內均未在公司的認股權證中進行任何交易。

第9項留用、受僱、補償或使用的人員/資產

(A)徵求意見或建議。在招股説明書/要約交易所標題為“市場信息、股息和相關股東事項-費用和開支”的部分中提出的信息通過引用併入本文。本公司、其管理層、董事會或要約的交易商經理、信息代理或交易所代理均未就認股權證持有人是否應在要約中提出認股權證進行交換提出任何建議。

項目10.財務報表

(A)財務信息。交易所招股説明書/要約中包含的本公司財務報表和其他財務信息在此併入作為參考。此類財務報表和其他財務信息的全文，以及公司在美國證券交易委員會之前或之後將向美國證券交易委員會提交的其他文件，

有關要約的本附表備案可供查閲，也可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov複製。

(B)備考資料。不適用。

項目11.補充資料

(A)協議、監管要求和法律程序。

(1)在招股説明書/要約交換中標題為“要約和同意徵集-協議、監管要求和法律程序”的章節中提出的信息通過引用併入本文。在截至2021年12月31日的財年我們的Form 10-K年度報告的第三部分第13項中題為“某些關係和相關人交易與董事獨立性”一節中提出的信息，通過引用併入招股説明書/要約交易所，通過引用併入本文。

(2)在招股説明書/要約交換中標題為“要約和同意徵集-協議、監管要求和法律程序”的部分中提出的信息通過引用併入本文。

(三)不適用的。

(四)不適用的。

(5)無。

(C)其他材料資料。不適用。

項目12.展品

(A)展品。

(B)備案費附件。

提交費用表。*

__________________

*先前提交的。

第13項附表13E-3所規定的資料

不適用。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2022年8月31日