第3號修正案至

應收賬款融資協議

日期為2022年8月26日的應收賬款融資協議的第3號修訂(“本修訂”)是針對日期為2018年9月17日的特定應收賬款融資協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)，由HERC Receivables U.S.LLC、特拉華州一家有限責任公司(“美國借款人”)和額外的加拿大借款人作為共同借款人(各自為“借款人”和統稱為“借款人”)、HERC Rentures Inc.、特拉華州公司(“Herc”)，個人和初始服務商(連同其繼承人和在該身份下的獲準受讓人，“服務商”)和履約擔保人(在該身份下，連同其繼承人和在該身份下的獲準受讓人，“履約擔保人”)，貸款人和管理代理人(在每種情況下，如文中所界定)，以及法國農業信貸銀行公司和投資銀行(“CACIB”)，作為行政代理人(在該身份下，連同其在該身份下的繼承人和受讓人，“行政代理人”)。本修正案中使用的未作其他定義的大寫術語應具有本協議中賦予該等術語的含義。

初步聲明：

本協議的每一方均希望根據本協議規定的條件修改本協議。

因此，本協議的簽署方現在同意如下：

第1節本協定的修正案在滿足第2節規定的生效條件後，應按本協議附件A所述對本協議進行修改。

第2節修正案的效力本修正案自本修正案之日起生效，屆時行政代理人和管理代理人應已收到(I)本修正案的簽署副本，(Ii)經修訂和重新修訂的貸款人集團費用函件(“A&R貸款人團體費用函件”)的已簽署副本，(Iii)根據A&R貸款人團體費用函件的條款和該術語定義的預付費用，(Iv)借款人和管理代理人滿意的形式和實質內容的律師意見，以及(V)行政代理人和管理代理人合理要求的其他文件。

第三節交易單據本修正案應為本協議項下的交易文件。

第四節陳述和保證。借款人、服務商和履約擔保人各自作出本協議附件三所載的陳述和保證(在本修正案生效後)。

第五節履約保證的認可。在本修正案和本修正案所考慮的交易生效後，履約擔保人對受益人作出的本協議第八條所包含的該特定履約保證的所有條款將繼續完全有效，履約擔保人特此批准並確認履約保證，並確認履約保證已經繼續，並應繼續按照其條款具有完全效力和作用。

第六節協議的確認；不得進行其他修改。在本協議中，凡提及“本協議”或“本協議”，或“本協議”下的“本協議”或類似含義的詞語，以及在任何其他交易文件中提及本協議，均應指經本修正案修訂的協議，以及下文修訂或重述的協議。除非在此明確修改，否則

協定在所有方面都得到批准和確認，並應根據其條款繼續具有完全效力和效力。

第7節費用及開支借款人同意按要求支付與本修正案的準備、執行和交付有關的所有合理成本和費用，包括但不限於行政代理、管理代理和貸款人的律師的合理費用和自付費用。

第八節適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

第9節對應物的執行本修正案可簽署任何數量的副本，並可由本修正案的不同各方在單獨的副本上執行；每個此類副本應被視為正本，所有此類副本加在一起應被視為構成同一文書。本修正案的簽約副本的傳真或電子副本在任何情況下均應作為原件有效。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，雙方已於上述第一個日期由其簽署的正式授權人員簽署本修正案：

Herc應收賬款美國有限責任公司，作為借款人

作者：/s/Jennifer Laudermilch

姓名：詹妮弗·勞德米爾奇

頭銜：財務主管

Herc租賃公司，單獨和作為初始服務商

作者：/s/Mark Irion

姓名：馬克·伊里昂

職位：高級副總裁兼首席財務官

Herc租賃公司，作為履約擔保人

作者：/s/Mark Irion

姓名：馬克·伊里昂

職位：高級副總裁兼首席財務官

[應收賬款融資協議第3號修正案簽字頁]

法國農業信貸銀行公司和投資銀行作為行政代理

作者：/s/Michael Guarda

姓名：邁克爾·瓜爾達

標題：經營董事

作者：/s/邁克爾·里根

姓名：邁克爾·里根

標題：經營董事

[應收賬款融資協議第3號修正案簽字頁]

卡西布貸款集團：

法國農業信貸銀行公司和投資銀行作為管理代理

作者：/s/Michael Guarda

姓名：邁克爾·瓜爾達

標題：經營董事

作者：/s/邁克爾·里根

姓名：邁克爾·里根

標題：經營董事

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為承諾貸款人

作者：/s/Michael Guarda

姓名：邁克爾·瓜爾達

標題：經營董事

作者：/s/邁克爾·里根

姓名：邁克爾·里根

標題：經營董事

大西洋資產證券化有限責任公司

作為管道貸款人

作者：/s/Michael Guarda

姓名：邁克爾·瓜爾達

標題：經營董事

作者：/s/邁克爾·里根

姓名：邁克爾·里根

標題：經營董事

La Fayette資產證券化有限責任公司，

作為管道貸款人

作者：/s/Michael Guarda

姓名：邁克爾·瓜爾達

標題：經營董事

作者：/s/邁克爾·里根

姓名：邁克爾·里根

標題：經營董事

[應收賬款融資協議第3號修正案簽字頁]

地區貸款組：

地區銀行，作為管理代理

作者：/s/塞西爾·諾布爾

姓名：塞西爾·諾布爾

標題：經營董事

地區銀行，作為承諾的貸款人

作者：/s/塞西爾·諾布爾

姓名：塞西爾·諾布爾

標題：經營董事

[應收賬款融資協議第3號修正案簽字頁]

TD貸款方集團：

多倫多道明銀行，作為管理代理

作者：/s/Brad Purkis

姓名：布拉德·珀基斯

標題：經營董事

多倫多道明銀行，作為承諾的貸款人

作者：/s/Brad Purkis

姓名：布拉德·珀基斯

標題：經營董事

GTA Funding LLC，作為渠道貸款人

作者：/s/Kevin J.Corrigan

姓名：凱文·J·科里根

職務：總裁副

[應收賬款融資協議第3號修正案簽字頁]

富國銀行貸款集團：

富國銀行全國協會作為管理代理

作者：/s/Ryan C.Tozier

姓名：瑞安·C·託齊爾

職務：總裁副

富國銀行全國協會，作為承諾的貸款人

作者：/s/Ryan C.Tozier

姓名：瑞安·C·託齊爾

職務：總裁副

[應收賬款融資協議第3號修正案簽字頁]

附件A

[附設]

應收賬款融資協議

日期：2018年9月17日

其中

Herc應收賬款美國有限責任公司

和

額外的加拿大借款人在一定程度上被添加為本合同的一方

作為共同借款人

赫克租賃公司。

個人和作為服務者和履約擔保人，

貸款人和管理代理人不時與本合同一方簽訂合同

和

法國農業信貸銀行公司和投資銀行
作為管理代理

目錄表

頁面

附件一定義；構造

附件二先例條件

附件三陳述和保證

附件四《公約》

附件五違約事件

附件六：分批貸款

附表一信用證和託收指南

附表二賬户銀行、託收賬户和集中賬户

附表III鎖箱

附表IV名稱

附表V公告地址

附表六其他不合格應收款

附件A資料包表格

附件B借款申請表

附件C付款通知書格式

附件D美國納税證明的格式

附件E假設協議格式

附件F轉讓補充表格

附件G增加總承付款的申請表

附件H合併協議格式

應收賬款融資協議

本《應收款融資協議》(連同本《協議》的證物、附表和附件，在每一種情況下，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，日期為2018年9月17日，由特拉華州的HERC應收賬款美國有限責任公司(以下簡稱為《美國借款人》)和額外的加拿大借款方組成，在本協議的甲方範圍內，作為共同借款方(每一方均為“借款方”，合稱“借款方”)、HERC租賃公司、特拉華州的一家公司(以下簡稱“HERC”)單獨及作為初始服務商(以此類身份，連同其繼承人和以該身份被允許的受讓人(“服務商”)和履約擔保人(連同其以該身份的繼承人和獲準受讓人，“履約擔保人”)，貸款人和管理代理人(在每種情況下，如本合同所界定)，以及法國農業信貸銀行公司和投資銀行(“CACIB”)，以行政代理人的身份(連同其以該身份的繼承人和受讓人，稱為“行政代理人”)。

初步陳述

1.Herc希望獲得由其及其某些美國子公司產生的應收賬款擔保的融資，並已組成美國借款人，根據本協議獲得預付款，此類預付款將由應收款池及相關證券和收款擔保。

2.Herc未來可能希望包括一個加拿大實體，命名為Herc Receivables Canada ULC或Herc選擇的其他名稱(“加拿大借款人”)，以獲得由Herc的某些加拿大子公司產生的應收賬款擔保的融資，並可要求，在行政代理和貸款人集團同意的情況下，加拿大借款人能夠根據本協議獲得墊款，該等墊款(以及向美國借款人的墊款)將由所有Pool Receivables和相關的證券和收款擔保。

3.貸款人準備在符合本協定的條款和條件以及本協定另有規定的情況下，以循環方式提供墊款。

4.考慮到本協議所載的相互協定、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義了術語。本協議中使用的某些大寫術語在附件I中定義。在本協議的附件、附表和附件中對本協議的引用是指本協議，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

第1.2節釋義。除另有説明外，本協議中定義的所有協議均指不時修訂或補充的協議，或該等協議的條款根據其條款被放棄或修改。如本協議中所用，除非文意另有所指，否則“包括”一詞(及與之相關的詞語)後若沒有“但不限於”一詞，應被視為後跟該短語。在本協議中使用的，對任何資產或任何財產的引用，以及類似的引用，是指所有適用的財產(無論是個人、不動產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的)，除非

文意另有規定。“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是任何特定的規定。除文意另有所指外，凡提及任何條款、章節、附件、附表或附件及類似內容，均指本協定的那些條款、章節、附件、附表或附件。

第二條

墊款的數額和條款

第2.1節預付款。

(A)根據本協議的條款和條件(包括下文第2.2(B)節)，借款人可不時要求(X)管道貸款人(基於各自貸款組中承諾的貸款人的合計承諾)按比例提供墊款(每個“墊款”和“墊款”)，或(Y)只有在適用的貸款組中沒有管道貸款人，或如果管道貸款人(I)拒絕墊款請求，或(Ii)無法或不願為此類墊款提供資金(並向借款人、服務機構提供此類書面通知，行政代理及其管理代理)，承諾的貸款人按比例提供此類預付款。各承諾貸款人特此同意，在本協議條款及條件的規限下，根據適用貸款人集團對根據第2.2(A)條要求的每筆墊款的集團承諾百分比(以及就貸款人集團中的每個承諾貸款人而言，其對該貸款人集團的集團承諾百分比)，在截止日期至(但不包括)貸款到期日期間不時向借款人提供墊款。

(B)在任何情況下，任何貸款人在下列情況下均無須墊款：(I)任何已發生並正在繼續或將會因該墊款而導致的事件，構成違約事件或未到期的違約事件，(Ii)存在借款基礎不足，(Iii)該貸款人的未償還墊款本金餘額與當時尚未清償的貸款人集團內所有其他貸款人的墊款本金結餘總額相加後，會超出其貸款人集團的集團承諾；或(Iv)墊款本金結餘總額將超過總承擔額。

(C)借款人可在至少六十(60)天書面通知行政代理人和每一管理代理人後，全部終止本節規定的融資安排，或在至少三十(30)天書面通知行政代理人和每一管理代理人後，不時不可撤銷地減少總承諾額中未使用的部分(但不得低於將導致總預付款本金餘額超過總承諾額或將導致任何貸款人集團的未償還預付款本金餘額總額超過其集團承諾額的數額，在任何一種情況下，在實施這種減少後，均不得低於該數額)；但每次部分削減的數額不得低於5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍，除非全部終止，否則在任何情況下，總承擔額不得低於100,000,000美元。對於每一次總承諾額的減少，每個承諾貸款人的承諾額和每個貸款組的集團承諾額應自動按比例減少。行政代理應將其根據第2.1(C)條收到的任何通知通知管理代理；應理解並同意，除非且直到(I)預付本金餘額總額降至零，以及(Ii)交易文件項下欠行政代理、管理代理和貸款人的所有其他款項已全額支付，否則終止本條款所規定的融資安排無效。

(D)借款人可在至少十(10)個工作日前向行政代理髮出書面通知，要求增加總承諾額。經適當的信貸和盡職審查後，管理代理人可全權酌情批准任何此類應課差餉增幅；但條件是：(I)在實施任何此類增加後，總承諾額在任何時候不得超過計劃限額，(Ii)借款人、服務商和履約擔保人當時遵守本協議和其他交易文件中的所有契諾，不會發生違約事件或違約事件未到期，且違約事件不會繼續發生，(Iii)借款人以前不得根據第2.1(C)條減少總承諾額，以及(Iv)行政代理應已收到實質上符合本協議附件G規定的格式：(X)對該項加薪的履約擔保人的書面承認及同意，及(Y)借款人、服務機構及履約擔保人的高級人員證明書(1)就借款人而言，核證及附上每名批准或同意該項加薪的借款人的決議，(2)就上文第(I)至(Iii)款所反映的事宜核證，及(3)核證在實施該項加薪之前及之後，借款人的申述及保證，本合同附件III和其他交易文件中包含的服務商和履約擔保人在該日期和截至該日期是真實和正確的(受該等陳述和保證中包含的任何重大限定詞的約束)，除非該等陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，它們在該較早日期是真實和正確的。與總承擔額的任何此等增加有關, 行政代理和/或貸款人有權對根據本第2.1(D)條增加的任何承諾收取額外的預付費用，這些費用是在截至修訂3號截止日期的第二次修訂和重新簽署的費用協議中規定的，借款人應在該增加的生效日期全額賺取、到期並全額支付(如果本協議提前終止，則不得減少、抵消或退款)。

第2.2節墊款程序。

(A)本合同項下的每筆墊款應在要求墊款的日期，借款人按照第12.2節規定以附件B形式向行政代理和每一管理代理遞交的不可撤銷的書面通知(“借款請求”)在紐約時間下午2點前至少三(3)個營業日之前支付，該通知應具體説明：(I)要求支付給借款人的金額(該金額，不少於1,000,000美元，且應為超過100,000美元的整數倍)與該項墊款有關的每個貸款人集團、分配給每個借款人的部分以及資金將匯至的每個借款人的銀行賬户；(Ii)墊付款項的日期；及。(Iii)在落實因墊款而導致的墊款總額本金結餘增加後，每家貸款人的墊付本金結餘的形式計算。

(B)在本合同項下每筆墊款的日期，根據第2.1(A)節的規定，每個適用的管道貸款人或承諾貸款人(視具體情況而定)應在第3.2節和附件II規定的適用條件得到滿足後，在借款人向行政代理人和借款申請中的每位管理代理人書面指定的每個借款人的賬户上，向借款人提供當天的資金，數額相當於該貸款人將提供資金的墊款本金餘額部分(根據第2.1(A)和2.2(B)條確定)。

(C)每個已承諾的貸款人在本協議項下的義務應為數項，因此，任何已承諾的貸款人未能就本協議項下的任何預付款付款，並不解除任何其他已承諾的貸款人在本協議項下為任何預付款付款的義務。

(D)借款人在徵得行政代理人的書面同意(行政代理人可自行決定是否同意)的情況下，可(I)增加更多金融機構作為貸款人(包括成立新的貸款人小組)，或(Ii)在符合第2.1(D)條的規定下，促使現有貸款人在相應增加總承諾額的情況下增加其承諾。每個新的貸款人(或貸款人集團)應通過簽署並向行政代理和借款人交付本協議附件E形式的假設協議(對於任何一個或多個新的貸款人，該假設協議應由該新貸款人的貸款組中的每個人簽署)成為本協議的一方。

(E)借款人和行政代理承認，本合同附件六所列任何貸款人(“分批墊款貸款人”)所作的墊款，在本合同附件六規定的範圍內，應被視為由此類墊款中的“A類”權益和此類墊款中的“B類”權益組成。B類權益從屬於A類權益。除本協議明確規定外，借款人、服務機構、履約擔保人、行政代理或任何其他擔保方均不承擔本協議或任何其他交易文件項下的任何義務，涉及將任何分批預付款貸款人的墊款分為A類和B類權益或與之相關的任何其他事項；但在任何情況下，借款人在交易文件下的義務不得因此而在任何方面增加或減少。分批墊款貸款人的(I)A類利息最初應由其在本協議項下墊款的“A類百分比”(如附件六所列)構成，(Ii)B類利息最初應由其在本協議項下墊款的“B類百分比”(如附件VI所列明)組成；但任何分期墊款貸款人可在通知其管理代理人和行政代理人後，分別修改其構成A類利息和B類利息的墊款的百分比，只要這兩個百分比分別等於該貸款人墊款的100%。

行政代理、服務機構和借款人承認：(I)在每個結算日就任何分期墊款貸款人在本合同項下的墊款向該分期墊款貸款人支付的總墊款本金餘額部分的所有付款應被視為(X)首先分配給該分期墊款貸款人的A類利息，直至A類利息的本金金額降至零，以及(Y)次於該分期墊款貸款人的B類利息，直至B類利息降至零為止。以及(Ii)在每個結算日就該分期墊款貸款人根據本協議作出的墊款而向該分期墊款貸款人支付的構成利息的所有款項，應視為根據該結算日該分期墊款貸款人的A類利息和B類利息的未償還本金金額，按比例分配給該分期墊款貸款人的A類利息和B類利息。雙方理解並同意，儘管本協議中有任何相反規定，(I)借款人、服務機構、履約擔保人、行政代理人或任何其他擔保方均不負責計算任何分期墊款貸款人的A類利息或B類利息，或任何分期墊款貸款人的A類利息或B類利息的未償還金額，且該等金額不得出現在行政代理提供的任何月報或其他報告中。服務機構或借款人和(Ii)服務機構應向任何已分批預付貸款人的適用管理代理髮送一筆綜合付款，即在本協議規定的範圍內並按照本協議的規定，在相關結算日向該貸款人集團的貸款人支付一筆款項。

(F)本合同的每一方均有意，本合同項下的任何預付款不得構成或被視為構成美國證券法或UCC所指的“擔保”。

第2.3節計算。

(A)每筆墊款將按應計利率計息，每個利息計算期內的應計利息將於下一個結算日支付。

(B)貸款人將有權在每個結算日獲得一筆未使用的費用，前提是累計墊付本金餘額少於上一結算期內的總承擔額。

(C)在貸款到期日之前，應在每個營業日自動重新計算(或視為重新計算)應收賬款池淨餘額和借款基數。

第2.4節每日發佈；結算日期程序。

(A)應由服務機構根據本協議管理應收賬款池的收取。借款人應及時向服務機構提供這種管理所需的所有信息，包括總預付款本金餘額(及其組成部分)的當前計算。

(B)服務機構應在借款人或服務機構收到集合應收款的每一天(或在任何集合應收款(或其部分)被視為已收到的下一個適用結算日期)：

(I)為每個貸款人集團的利益，在集中賬户中從該等收款中撥出一筆金額，該金額等於(W)借款人在該日期間未予支付的預付本金餘額的應計利息(根據服務機構可獲得的最新應計利率而釐定)的總和，(X)在該日應計和未支付給貸款人、行政代理和服務機構的費用，以及(Y)借款人根據本協議到期應付給貸款人、管理代理人和服務機構的所有其他款項的總和，行政代理人和任何其他受補償方或受影響的人；

(Ii)除第2.4(F)款另有規定外，只要沒有發生違約事件或未到期的違約事件且仍在繼續，則在服務機構的指示下，應將未根據第2.4條第(B)(I)款撥備的收款的剩餘部分匯給借款人，以便借款人根據購買和出資協議支付聯營應收款、相關證券、收款和其他收益的購買價，或者如果當時不需要用於其他目的，則用於其他目的；然而，如果在實施任何此類資金釋放後，服務機構確定存在借款基礎不足，則服務機構不應如此釋放資金，而應為貸款人的利益而撥出並在集中賬户中保留該等收款的一部分，該部分收款除根據本款撥備的其他收款外，應等於治癒任何借款基礎不足所需的金額，該金額將根據第2.4(F)節作為兩(2)個工作日內未償還預付款使用；和

(Iii)如該日發生在違約事件或未到期違約事件已經發生並仍在繼續的任何期間，則為每個貸款人集團的利益而在集中賬户中預留該等收款的全部金額。

(C)在每個利息發票到期日或之前，每個管理代理應通過電子郵件向服務機構交付該管理代理的貸款組的發票，列明其貸款組中的每個貸款方在上一個利息計算期內的每日預付款本金餘額的應計利息。

(D)在根據本合同第9.1條加快融資到期日之前的每個結算日，服務機構應指示集中賬户中持有的金額(以加元形式持有，然後轉換為美元的範圍)如下：

(I)如該交收日期並非在失責事件持續期間，

首先，對服務商而言，服務費在前一結算期的最後一天內累計並未支付，直至該等應計費用全額支付為止，但不得由服務商以其他方式從收款中扣除(如果服務商不是借款人的Herc或任何其他關聯公司)；

其次，在本協議規定的範圍內，向每一管理代理人(為了該管理代理人的貸款人集團內的貸款人的利益)全額支付與該等貸款人所維持的總預付本金餘額的每一部分有關的利息計算期內的所有累算利息(有一項理解，即每名管理代理人應根據每名貸款人的預付本金餘額按比例將該等款項分配給其放款集團內的貸款人)；

第三，應按比例向管理代理和行政代理支付欠貸款人的所有應計費用(包括計劃費用)(不言而喻，每個管理代理應根據每個貸款人的預付本金餘額按比例將這些金額分配給其貸款人集團內的貸款人)和行政代理；

第四，向每個管理代理(為了該管理代理的貸款人集團內的貸款人的利益)，(X)如果該日是借款基礎不足的日子，則糾正該借款基礎不足所需的金額；以及(Y)如果服務機構已就根據第2.4(F)條減少的總墊付本金餘額預留款項，以全額支付相關的預付本金餘額，則在每一種情況下，每一管理代理人應根據每個貸款人的墊付本金餘額按比率將該等金額分配給其貸款人集團內的貸款人；和

第五，在符合第2.4(B)節規定的釋放條件的情況下，資金要麼保留在集中賬户中，要麼在服務機構的指示下釋放給借款人自己賬户。

(Ii)如果這種分配發生在違約事件持續期間，則在根據第9.1條加速墊款之前：

首先，如果服務商不是借款人的Herc或任何其他關聯公司，則向服務商支付服務費，直至該應計費用全額支付為止，直至該應計費用全額支付為止，該服務費不得由服務商從收款中扣除；

第二，付給每一管理代理人(為了該管理代理人所屬貸款人集團內的貸款人的利益)，全數支付與該等貸款人所維持的總墊款本金餘額的每一部分有關的相關利息計算期間的所有累算利息(有一項理解是，每一管理代理人須根據每名貸款人的墊付本金餘額按比例將該等款項分配給其貸款人集團內的貸款人)；

第三，應按比例向管理代理人和行政代理人支付應付給貸款人的應計費用(有一項理解，即每個管理代理人應根據每個貸款人的預付本金餘額按比例將這些金額分配給其貸款人集團內的貸款人)和行政代理人；

第四，對於每個管理代理(為了該管理代理的貸款人集團內的貸款人的利益)，在全額支付每個貸款人的預付本金餘額時，不言而喻，每個管理代理應根據每個貸款人的預付本金餘額按比例將這些金額分配給其貸款人集團內的貸款人；

第五，如果預付款本金餘額以及與之有關的累計利息和費用總額已降至零，並且應支付給服務機構(如果服務機構不是Herc或其關聯公司)的所有累計服務費已全額支付給貸款人、行政代理和任何其他受補償方或受影響的人，以全額支付借款人在本合同項下所欠的任何其他未償付款項(未提出索賠的或有賠償義務除外)；

第六，如果服務商是借款人的Herc或任何其他關聯公司，則向服務商支付服務費，直至該應計費用全額支付為止，直至該應計費用全額支付為止，該服務費不得從收款中扣除；以及

第七，向借款人支付自己的費用。

(E)就本第2.4節而言：

(I)如果在任何一天，任何應收賬款池的未償還餘額因(X)而減少或註銷，借款人、服務機構或任何發起人作出的任何修訂、註銷、津貼、回扣、攤薄、貼現或其他調整(包括但不限於根據適用的信貸和託收準則進行的延期或調整)，包括與取消和重新發行任何應收賬款池有關，或(Y)借款人或任何發起人與債務人之間的任何抵銷或爭議(任何此等減少或取消，“稀釋”)，在任何情況下，借款人應被視為已在該日收到此類應收款池的收款，金額為減少、調整、註銷或爭議的金額(在任何應收款池被取消和重新發行的情況下，其金額應等於已註銷的應收款池的全部未償還餘額)，並應在適用結算期的結算日，在適用結算期的結算日，從其自有資金中支付與之有關的任何和所有此類金額至適用的集中賬户，用於每個貸款人集團的利益和根據本第2.4款的申請；

(Ii)如果在任何一天，表III第1(G)或(M)節中的任何陳述或擔保對於任何應收賬款池或該應收賬款池的全部未償還餘額的集合都不屬實，則借款人應在一(1)個工作日內，為每個貸款人集團的利益和根據第2.4條的規定申請，向適用的集中賬户支付相當於該集合的全部未付餘額的金額，該款項應從該集合的自有資金中收取，並根據第2.4條(E)(I)或(Ii)被視為已收到，以下稱為“被視為集合”；

(3)除第2.4(E)(I)或(Ii)節另有規定或適用法律另有要求外，從任何應收款的債務人收到的所有收款應按應收款的賬齡順序用於該債務人的應收款，從最早的應收款開始，除非該義務人指定將其付款用於特定應收款；

(Iv)如政務代理人或任何貸款人因任何理由須向債務人(或在任何破產程序中的任何受託人、接管人、保管人或類似的官員)支付其根據本協議收取的任何款項，而在該範圍內，該行政代理人或任何貸款人須當作並未收到該等款項，而是由借款人保留，而據此，該政務代理人或該貸款人(視屬何情況而定)有權向借款人索償該款項，並須在該債務人或其代表就該款項作出任何分發時及在該範圍內予以支付；及

(V)如在貸款到期日之前的任何時間，借款人被視為已收到第2.4(E)(I)或(Ii)條下的任何當作收款，借款人可通過重新計算(或被視為已重新計算)預付本金餘額來履行其向適用集中賬户交付該等當作收款的金額的義務，方法是將應收賬款淨額減去該等當作收款的金額，只要該項調整不會導致借款基礎不足。

(F)借款人可在任何時候根據第2.4(F)條選擇提前還款(“自願提前還款”)，或在第2.4(B)(Ii)條規定的範圍內提前還款(“強制提前還款”)全部或部分總預付款本金餘額。借款人應當按照下列規定辦理：

(I)借款人應在任何此類預付本金餘額之日之前至少兩(2)個營業日，向行政代理、各管理代理和服務機構遞交基本上採用附件C形式的書面通知(“預付款通知”)，該通知應包括預付款的金額和預付款的擬議日期；

(2)在強制預付款的情況下，根據第2.4(B)節保存在集中賬户中的資金應用於在第2.4(B)(2)節規定的日期預付預付款本金餘額以及預付款之日的應計利息；

(3)就自願預付款而言，足夠的美元資金(與集中賬户中已有的、有資格獲得的美元資金合計)

預付款項連同應付的應計利息，應在通知發出前存入集中賬户，而所有該等款項應保留在集中賬户內，直至在通知所指明的日期申請預付為止；

(4)應根據相關貸款人集團各自的預付本金餘額，按比例將本金預付給管理代理，並應同時支付預付之日的應計利息，以及

(V)合計墊付本金餘額應被視為減少了支付給管理代理人的本金數額，但實際上最終是如此支付的；

但任何該等自願預付款項(如非減至零)的款額不得少於$1,000,000，且須為$100,000的整數倍，而在實施該項削減後的整個墊付本金結餘不得少於$10,000,000(除非整個墊付本金結餘已減至零)。

第2.5節收費。(A)借款人應按照第2.4(D)節規定的規定，在服務機構、借款人和每個管理代理之間，按照截止日期(可能被修訂、重述、補充或以其他方式修改，包括為了增加根據假設協議、轉讓補充或其他方式成為本協議一方的任何貸款人及其關聯貸款人集團)中規定的金額和日期，向關聯貸款人集團的每個管理代理支付某些費用(“貸款集團費用函”)。

(B)借款人應按照第2.4(D)節規定的規定，按照《行政代理人費用函》規定的金額和日期向行政代理人支付某些費用(如有)。

第2.6節薪酬及計算等

(A)借款人或服務商在本協議項下支付或存入的所有金額應以美元支付，本協議或任何其他交易文件項下的所有金額不得因抵銷或反索賠而減少，並應在下午2點前支付或存入。(紐約時間)在同一天資金到期到適用的管理代理為每個貸款人的賬户，該管理代理可能會不時指定給借款人和服務。下午3：00之後收到的所有金額(紐約，紐約時間)將被視為在下一個營業日收到。借款人應付給貸款人的款項，應當直接支付給貸款人。除本文明確規定外，應支付給貸款人的任何此類款項應由借款人支付(且只要管理代理收到任何此類金額，管理代理應將根據本協議為其貸款人集團內的貸款人的利益向其支付的金額按比例分配)：(X)就應計利息和手續費支付的金額，按照應計利息和手續費支付的情況；和(Y)就預付本金餘額(或就除應計利息和費用以外的任何其他債務)支付的此類金額的情況，根據由該等貸款人提供資金的未償還預付款本金餘額。

(B)借款人(就借款人應付的款額而言)或服務機構(就服務機構應付的款額而言)(視屬何情況而定)須在法律準許的範圍內，

對於借款人或服務機構未支付或存入的任何款項，在本合同項下到期和應付時，支付利息，利率等於基礎利率之上的年利率2.00%，按要求支付；但該利率在任何時候都不得超過適用法律允許的最高利率。

(C)第2.6(B)節下的所有利息計算和本條款下的所有應計利息、手續費和其他金額的計算應以實際經過的天數的360天(或365天或366天，視情況而定，就應計利息或參考基本利率計算的其他金額而言)為基礎。凡根據本協議支付的任何款項或存款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付該款項或存款，並且該時間的延長應計入該款項或存款的計算中。就《利息法(加拿大)》和此類法規下的披露而言，凡根據本協議支付的利息是以一年360天或任何其他少於日曆年的時間段為基礎計算的，根據這種計算確定的利率相當於的年利率是這樣確定的利率乘以要確定利率的日曆年的實際天數，再除以365(360日)、360(360)或其他時間段(視情況而定)。行政代理承認並同意，應加拿大借款人的要求，它應向加拿大借款人提供一份書面聲明，列出根據第2.6(C)節規定的任何利息的計算方法，加拿大借款人承認並同意，就《利率法》(加拿大)而言，貸款人提供的此類書面聲明構成了該利率或百分比等值的年利率或利率百分比的明示聲明。

第2.7節增加成本。

(A)概括而言。如果(A)在此日期之後通過任何監管變更或在此之後對其進行任何變更，(B)在此之後負責解釋或管理任何監管變更的任何政府當局在解釋或管理任何監管變更時的任何變更，或在遵守該等政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)方面的任何變更，或(C)在不考慮通過、生效或實施日期的情況下，由任何政府主管部門頒佈的下列任何變更或與下列任何事項相關的任何監管變更：(X)美國資本規則和相關的監管指南，包括但不限於實施巴塞爾III國際銀行法規的規則、資本充足率、過渡性條款、迅速糾正行動、風險加權資產的標準化方法和高級方法、基於風險的資本和市場風險資本、(Y)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，或(Z)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會或任何後續機構或類似機構的任何協議或其他聲明：

(I)就任何指明事宜向任何受影響人士徵收任何税項或其他收費，或更改向任何受影響人士支付根據或以其他方式須就任何指明事宜繳付的款額的評税基準(但受影響人士的主要行政辦事處所在司法管轄區對該受影響人士徵收的一般公司税、專營權税、淨入息税或其他所得税税率的更改除外)；

(Ii)施加、修改或當作適用任何儲備金、評税、費用、保險費、特別按金、維持資產或資本的規定、流動資金或類似的針對受影響人士的資產的規定、存放於該受影響人士的賬户的存款、該受影響人士的負債或由該受影響人士提供的信貸，或對任何受影響的人或對美國商業票據市場或倫敦銀行同業市場施加任何其他影響或以其他方式就任何指明事宜而作出的條件；或

(3)施加任何其他條件，其結果是增加受影響人履行其在本協議項下或與本協議有關的義務的成本，或因其根據本協議或與本協議有關的義務而降低受影響人的資本或資產的回報率，或減少受影響人已收或可收的任何款項的數額，或要求按其持有的利息或墊款或收到的利息數額計算的任何付款；

然後，在受影響人通過行政代理提出要求後，借款人應立即為受影響人的利益向管理代理支付一筆或多筆額外款項，以補償該受影響人的税款、增加的費用或減少的費用。

(B)採用監管變更。借款人承認，任何受影響的人可預期監管變更而採取措施(包括但不限於根據任何交易文件或計劃支持協議對受影響人士的權益或義務施加內部收費)，並可在監管變更的生效日期之前開始根據第2.7條向借款人分配與該等措施相關的費用或向借款人尋求賠償，且借款人同意按照第2.7條的規定向該受影響的人支付該等費用或賠償，而不論該生效日期是否已經發生。

(C)請求的延誤。任何受影響人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該受影響人要求賠償的權利；但借款人無須在受影響人士通知受影響人士有關引起該等費用增加或減少的監管變更及該受影響人士就此提出賠償的意向之前超過二百七十(270)天，根據本節2.7向該受影響人士作出賠償(但如導致該等成本增加或減少的監管變更具有追溯力，則上述二百七十(270)天期限須予延長，以包括其追溯力)。

第2.8節應計利率的選擇和分配。在符合本協議規定的要求的情況下，行政代理和管理代理應不時僅為了計算每個貸款人的應計利息，以一個或多個部分(或類別)的形式説明貸款人的預付本金餘額部分，並且該預付本金餘額的每個部分的適用應計利率可能不同，無論是由於不同的資金來源、融資時間或其他原因。每個貸款人的預付本金餘額應由行政代理或適用的管理代理分配給預付本金餘額的每一部分，以反映該預付本金餘額的每一部分的資金來源，以便：

(A)透過發行商業票據籌集或維持的墊付本金結餘部分，將會有累算利率；及

(B)對於不是通過發行商業票據(包括未償還的流動資金預付款、任何計劃支助協議下的資金或其他方式)提供資金或維持的預付本金餘額部分，將計入應計利率。

第2.9節不能確定費率；合法性的改變。

(A)除第12.21款另有規定外，如果任何管理代理人在任何利息計算期間的第一天之前已確定(該決定應是決定性的，並對雙方具有約束力)：(I)不存在足夠和合理的手段來確定該利息計算期間或日期(視情況而定)的SOFR期限利率，或(Iii)根據本協議確定的SOFR利率條款不能準確地反映適用的受影響人士(由該管理代理最終確定的)在該利息計算期間或日期內維持任何部分預付本金餘額的成本，管理代理人應在任何利息計算期的第一天之前，迅速將這一決定以書面確認的電話通知借款人。於送達該通知後：(I)其後任何部分的預付本金餘額不得按參考SOFR期限利率釐定的基本利率提供資金，除非及直至該管理代理已通知借款人導致該項釐定的情況不再存在，及(Ii)就當時以參考SOFR期限利率釐定的基本利率提供資金的任何未償還預付本金餘額部分而言，該基本利率應在當時的利息計算期間的最後一天自動轉換為不參考SOFR期限利率而釐定的基本利率。

(B)如在任何利息計算期間的首(1)日或之前，任何管理代理人已收到任何受影響人士的通知，表示該受影響人士已決定(該決定為最終及決定性的)任何監管變更，或該受影響人士遵守任何監管變更，將使該受影響人士不合法或不可能按SOFR利率或參考SOFR利率為預付本金餘額的任何部分提供資金或維持其任何部分，則該管理代理須通知借款人、行政代理及有關的其他管理代理。收到該通知後，在適用的管理代理通知借款人、管理代理和每個其他管理代理導致該決定的情況不再適用之前，(I)預付本金餘額的任何部分不得按或參照SOFR期限利率提供資金，以及(Ii)預付本金餘額中任何未償還部分的應計利息應轉換為在不參考SOFR期限利率確定的基本利率的情況下確定的基本利率，(X)在當時的利息計算期的最後一天，僅當該受影響人士在轉換前可合法地繼續以SOFR利率或參考期限SOFR利率維持該部分預付本金餘額，或(Y)如該受影響人士在該期間不能合法地繼續以SOFR期限利率或參考期限SOFR利率維持該部分預付本金餘額，則(Y)立即。

第三條

預付款的條件

第3.1節本協議生效的先決條件。本協議的有效性取決於是否滿足本協議附件二第一節中規定的條件。

第3.2節每筆預付款的先決條件。每筆預付款(包括初始預付款)應遵守本合同附件二第2節中規定的其他先行條件。

第3.3節增加加拿大借款人的先決條件。HERC可隨時請求將加拿大借款人添加為本協議項下的額外借款人，但添加此類額外借款人必須徵得行政代理、管理代理和貸款人的同意，並由他們以本協議附件H的形式簽署合併協議，以及(Ii)對適用的交易文件進行修訂，以反映任何必要的更新和/或修改，包括但不限於此處和其中規定的任何適用公式和比率。將加拿大借款人添加為本合同項下的額外借款人，應遵守本合同附件二第3節中規定的其他先決條件。

第四條

陳述和保證；契諾

第4.1節陳述和保證。借款人、服務商和履約擔保人在此作出自每次預付款之日起適用於本合同附件三的陳述和保證。

第4.2節公約。借款人、服務機構和履約擔保人在此同意履行和遵守本合同附件四所列適用於其的契約。

第五條

抵押權益的授予

第5.1節借款人出讓擔保權益。作為所有擔保債務到期時迅速付款或足額履行的擔保，無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，借款人特此向作為擔保當事人代理人的行政代理轉讓和質押，並向作為擔保當事人代理人的行政代理授予其對所有賬户、現金和貨幣、動產紙、有形動產紙、電子動產紙、設備、固定裝置、合同權利、一般無形資產、票據、存款證、經證明的證券、未經證明的證券、金融資產、擔保權利、商業侵權債權的所有權利、所有權和權益的擔保權益和留置權。存款賬户、單據、庫存、投資財產、信用證權利、軟件、支持義務、附屬物和其他財產，包括但不限於其在以下方面的所有權利、所有權和利益，無論是現在或今後存在的，或借款人現在或以後擁有或獲得的權益，以及這些權益可能位於何處(統稱為“抵押品”)：

(A)所有應收款、適用於應收款的所有利息和罰款，以及適用的借款人在任何相關擔保中的權益；

(B)現在或以後收到的與應收款有關的所有其他金額，包括但不限於適用於上述任何一項的所有利息和罰款；

(C)借款人、服務機構或行政代理人在任何時候所管有的借款人的所有轉讓、誓章、證明、文書、文件、協議以及簿冊和記錄；

(D)每份《購買和貢獻協議》以及現在或今後有效的與應收款的所有權、購買、維修或處理有關的所有文件和其他協議(“借款人轉讓協議”)，包括(I)每名借款人根據或根據借款人轉讓協議收取到期款項和到期的所有權利，(Ii)借款人就借款人轉讓協議收取任何保險、賠償、保證或擔保收益的所有權利，(Iii)每名借款人作為該等應收款的相關擔保的留置權持有人的止贖權利；(4)每個借款人對借款人轉讓協議所引起或違反或違反的損害賠償的索賠，以及(5)每個借款人有權修訂、放棄或終止借款人轉讓協議，根據借款人轉讓協議履行義務，並強迫履行或以其他方式行使借款人轉讓協議下的所有補救辦法和權利；

(E)以下所有資產(“借款人銀行賬户抵押品”)：

(I)就抵押品或就抵押品或為償付有擔保債務而可不時存入的集中賬户、託收賬户及任何其他銀行賬户、該等銀行賬户內持有的所有資金，以及不時代表或證明該等銀行賬户或該等資金的證書及票據；

(Ii)行政代理或其各自的受讓人或代理人代表擔保當事人不時交付或以其他方式持有的所有票據、存單及其他票據，以取代或補充當時任何現有的借款人銀行賬户抵押品；及

(Iii)就當時任何及所有現有借款人銀行賬户抵押品或為換取該抵押品而不時收取、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、現金、票據及其他財產；

(F)借款人或任何人根據本協議可在此後不時給予和質押的所有額外財產，包括借款人向任何貸款人或行政代理人存入額外款項；

(G)借款人根據購買和出資協議提交的針對發起人的所有UCC融資報表；以及

(H)任何和所有上述抵押品的所有收益、加入、替代和利潤(包括構成上文第5.1(A)至(G)節所述類型的財產的收益)，以及保險項下的所有付款(不論被擔保方或代表被擔保方的任何受讓人或代理人是否為其損失收款人)，或因上述任何抵押品的損失或損壞或其他原因而應支付的任何賠償、保證或擔保。

第5.2節借款人仍負有責任。儘管本協議中有任何相反的規定，(A)每個借款人和服務商仍應根據抵押品中包括的應收款池、借款人轉讓協議和其他協議承擔責任，以履行其各自的

(B)行政代理作為擔保當事人的代理人行使其在本協議項下的任何權利，不應免除借款人或服務機構在抵押品中包括的應收款、借款人轉讓協議或其他協議項下的任何責任或義務；(C)作為擔保當事人的代理人的行政代理人不應因本協議而在集合應收款、借款人轉讓協議或抵押品中包括的其他協議項下承擔任何義務或責任，以及(D)行政代理或任何貸款人均無義務履行借款人或服務機構在應收賬款池、借款人轉讓協議或抵押品中包含的其他協議項下的任何義務或責任，或採取任何行動以收取或強制執行本協議下轉讓的任何付款要求。

第5.3節借款人與抵押品的契約。借款人在此授權行政代理在所有司法管轄區提交所有適用的UCC融資報表及其修訂，以完善(並繼續完善)本條款所述的擔保權益，包括但不限於包含“所有資產”或類似語言的抵押品説明的任何融資報表。

第六條

賠償

第6.1節借款人的賠償。在不限制行政代理、任何管理代理、任何貸款人、任何流動資金提供者、任何其他計劃支持提供者、計劃行政代理或其各自的任何附屬公司、代理、僱員、高級職員和董事(各自為“受賠方”)根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意共同和個別地賠償每一受賠方，並使每一受賠方免受因本協議產生或產生的任何和所有索賠、損害、費用、成本、損失和責任的損害，包括律師費(前述全部統稱為“賠款”)。使用預付款的收益或其中的任何利息，或借款人根據購買和出資協議購買或以其他方式收購任何應收賬款、相關擔保或合同，或就任何其他交易文件使用，但以下情況除外：(A)因受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；(B)賠償將構成對無法收回的應收賬款的追索權(除非本協議另有明確規定，由借款人支付)；及(C)除因任何非税項索賠而產生的代表損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。在不限制前述規定的情況下，但在前一句所述的除外情況下，借款人應應要求(該要求應附有合理詳細的賠償金額文件)向每一受賠方支付與下列任何一項有關或產生的任何和所有受賠償金額所需的任何和所有賠償金額：

(I)在計算應收賬款淨額時，作為合格應收賬款計算的任何應收賬款未能成為合格應收賬款，任何信息包中包含的任何信息不真實和正確，或與應收賬款或本協議有關的要求提供給任何貸款人、管理代理或行政代理的任何其他信息不真實和正確；

(Ii)借款人(或借款人的任何高級人員、僱員或代理人)根據本協議或與本協議有關而作出或當作作出的任何陳述或擔保、任何其他交易文件在作出或視為作出當日是真實和正確的；

(Iii)借款人未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律，或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律；

(4)在本協定要求的範圍內，沒有為各貸款人集團的利益將抵押品的第一優先權益授予行政代理；

(V)行政代理人、任何管理代理人或任何貸款人根據本條例有權獲得的任何資金與任何其他資金的混合；

(Vi)債務人就應收款池內或看來是應收款池內的任何應收款的付款而提出的任何爭議、申索、抵銷或免責辯護(債務人破產解除除外)(包括基於該等應收款或有關合約的抗辯，而該等合約並非該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務)，或因出售與該應收款有關的貨物或服務或提供或未能提供該等貨物或服務或與該應收款或與其相關的任何合同有關的催收活動而產生的任何其他索賠(如果此類催收活動是由借款人或其任何關聯公司或借款人或其任何關聯公司聘請的任何代理人或獨立承包商進行的)；

(Vii)借款人中任何一方沒有按照本合同、任何其他交易文件或合同的規定履行其職責或義務；

(Viii)債務人或其他第三方因屬於任何聯營應收款或相關合同標的的貨物或服務而提出的任何產品責任、環境或其他索賠；

(9)使用預付款的收益或根據第2.4(B)或(D)款發放的任何資金；

(X)任何一個借款人在到期時沒有支付與任何聯營應收賬款或本協議相關的任何税款和其他政府收費；

(Xi)與本協議、任何其他交易文件或聯營應收款或任何其他抵押品的所有權有關的任何調查、訴訟或程序；

(Xii)賬户銀行(A)沒有遵守適用的賬户控制協議的條款，(B)對於每個集中賬户，維持標準普爾至少A-1和穆迪P-1的短期無擔保債務評級，(C)對於每個A類代收賬户，維持標準普爾至少A-1和穆迪P-1的短期無擔保債務評級，以及(D)就位於具有標準普爾和/或穆迪的短期無擔保債務評級的賬户銀行的每個B類代收賬户，維持標準普爾至少A-2和穆迪P-2的短期無擔保債務評級；

(Xiii)借款人、服務機構或任何發起人(或其各自的任何關聯公司)在強制執行或收取任何應收款池方面採取的任何行動；

(Xiv)沒有或延遲向任何債務人提供發票或其他債務證據；或

(Xv)根據交易文件出售或質押的任何應收款池不符合FACA或任何類似的州或地方法律的通知要求。

第6.2節服務商的賠償。在不限制行政代理、任何管理代理、任何貸款人或任何其他受補償方根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構特此同意對每一受補償方進行賠償，並使每一受補償方不因因服務機構違反其在本協議或任何其他交易文件下的任何義務或陳述和擔保而產生或產生的任何和所有賠償金額而受到損害，但以下情況除外：(A)因該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的程度；(B)賠償將構成對無法收回的應收賬款的追索權(除非本協議另有明確規定，由本服務機構支付)；及(C)因任何非税項索賠而產生的税項以外的損失、索賠、損害等税項。在不限制前述規定的情況下，但在前一句所述的除外情況下，借款人應應要求(該要求應附有合理詳細的賠償金額文件)向每一受賠方支付與下列任何一項有關或產生的任何和所有受賠償金額所需的任何和所有賠償金額：

(I)服務機構或其代表提供的任何信息包中所包含的任何信息(包括但不限於將應收款池標識為合格的應收款)不真實和正確，或服務機構或其代表要求向該受補償方提供的任何其他信息在任何重要方面均不真實和正確；

(Ii)該服務機構(或其任何高級人員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為在任何要項上作出或當作作出的任何陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出該等陳述、保證或陳述時，在任何要項上是真實和正確的；

(Iii)在借款基礎不足或將導致借款基礎不足的情況下，根據第2.4(B)節發放收款的任何指示；

(4)服務商未能遵守關於任何應收款池或相關合同的任何適用法律；

(V)債務人對應收款池中的任何應收款或聲稱在應收款池中的任何應收款的付款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯，該爭議、索賠、抵銷或抗辯是由於服務商對應收款的催收活動引起的或與之相關的；

(6)收款服務機構在任何時候與其他資金混合；

(七)未按照本法規定或其參與的任何其他交易文件履行服務機構的職責或義務；

(Viii)賬户銀行(A)沒有遵守適用的賬户管制協議的條款，(B)就每個集中賬户維持標準普爾對短期無擔保債務評級至少為A-1，穆迪維持至少P-1評級，(C)就每個代收賬户A類維持短期無擔保債務評級，標準普爾至少維持A-1評級，穆迪維持至少P-1評級，以及(D)就位於具有標準普爾和/或穆迪的短期無擔保債務評級的賬户銀行的每個B類代收賬户，維持標準普爾至少A-2和穆迪P-2的短期無擔保債務評級；或

(Ix)根據交易文件出售或質押的任何應收款池不符合FACA或任何類似的州或地方法律的通知要求。

第6.3節税收。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何交易方根據本協議承擔的任何義務或因其義務而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求交易方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則交易方應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則適用交易方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用受影響的人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額相同。

(B)其他税項的繳付。交易雙方應根據適用法律及時向有關政府當局繳納税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其繳納的任何其他税款。

(C)交易各方的賠償。交易各方將在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一受影響人：(I)受影響人應付或支付的任何補償税(包括根據本節6.3徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，或被要求從支付給受影響人的款項中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生或與此相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張，以及(Ii)因上述受影響人士的預付款以與第12.7節第一句相反的方式處理而產生的任何税款。由行政代理人以外的受影響人(連同一份副本給行政代理人)，或由行政代理人本身或代表另一受影響人向交易各方交付的此類付款或債務的數額的證明，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。

(D)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何交易方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制交易各方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.3(A)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)因該等税款而被扣除的任何税款，分別向該行政代理人作出賠償

在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何交易單據有關的費用，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等税項是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何交易文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本條款第6.3(D)條從任何其他來源應付給貸款人的任何款項。

(E)付款證據。在任何交易方根據本第6.3條向政府當局支付税款後，該交易方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(F)退款。如果受影響的人根據其唯一的自由裁量權，真誠地確定其已收到根據第6.3條獲得賠償的任何税款的退款，則應向補償方支付退款(但僅限於交易方根據第6.3條就導致退還的税款支付的賠償金或支付的額外金額)，扣除該受影響人士的所有自付開支(包括税項)，且不包括利息(不包括有關政府當局就該項退款而支付的任何利息，以及就該項利息而須繳付的任何適用税項)；但賠償一方同意在每一受影響的人提出要求後，在該受影響的人被要求向該政府當局退還退款的情況下，立即向該受影響的人退還已支付給該補償方的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第6.3(F)條有任何相反規定，任何受影響人士在任何情況下均不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使該受影響人士的税後淨額處於比該受影響人士所處的税後淨值較差的位置，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收該等退税的税款，且從未支付該等税款的賠償款項或額外款項。第6.3(F)條不得解釋為要求任何受影響的人向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其被視為機密的税收有關的信息)。

(G)指定不同的籌資辦公室。如果任何貸款人根據第2.7條要求賠償，或根據本第6.3條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人同意(應借款人的要求)將採取合理努力指定不同的資金辦公室，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會在未來減少或消除根據第2.7條或第6.3條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的額外費用或法律或監管負擔，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(H)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.7條要求賠償，或者如果任何借款人被要求向任何貸款人或任何人支付任何補償税或額外金額

根據第6.3節向任何貸款人的賬户登記政府授權，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據上述第6.3(G)節指定不同的放貸辦事處，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第12.3節所載的限制，並符合第12.3節所要求的同意)。向根據第12.3(B)條有資格成為採購承諾貸款人的人提供權利(根據第2.7條或本條款6.3獲得付款的現有權利除外)、本協議項下的義務和相關交易單據，該人應承擔此類義務(該採購承諾貸款人可以是另一貸款人，如果該貸款人接受此類轉讓)；但條件是：

(I)該受影響的人應已從受讓人(以該等未償還的本金、應累算的利息及應累算的費用為限)或借款人(如屬所有其他款額)收取一筆相等於其承諾的未償還本金、應累算利息、累算費用及根據本協議及其他交易文件須支付予該受影響人的所有其他款額的款項；

(Ii)在根據第2.7條提出賠償要求或根據本條第6.3條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(3)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何交易文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在本條款6.3項下的義務應繼續有效。

第七條

管理和收藏

第7.1節指定服務人員。

(A)聯營應收款的維修、管理和收取應由按照本節規定不時被指定為服務商的人進行。在行政代理向Herc發出指定新服務機構的通知(根據第7.1節)之前，Herc在此被指定為服務機構，並同意根據本條款履行服務機構的職責和義務。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理可以(並在多數管理代理的指示下)在十(10)個工作日前發出書面通知，指定任何人(包括其本身)接替Herc或任何繼任服務機構為服務機構，條件是任何這樣指定的人應同意根據本條款履行服務機構的職責和義務，並且就此類任命而言，服務機構應遵守第7.4條，包括但不限於服務機構應(A)收集收集集合應收款和相關擔保所需或希望的所有記錄，並(在適用合同允許的範圍內)轉讓或許可給

後續服務商使用所有必要或適宜的軟件來收集集合應收款和相關擔保，並在行政代理選定的地點將其提供給行政代理或其指定人(為每個貸款人集團的利益)。

(B)根據第7.1(A)節的規定，在指定後續服務機構後，Herc同意終止其作為本協議項下服務機構的活動，其方式為行政代理機構認為有助於將此類活動的執行轉移到新的服務機構，Herc應與該新的服務機構合作並給予協助。此類合作應包括提供對相關記錄的訪問和轉讓，並允許新服務機構使用所有必要或需要的許可證、硬件或軟件，以收集池應收款和相關擔保，除非法律或與任何此類許可證、硬件或軟件相關的任何合同禁止。

(C)Herc承認，在作出簽署和交付本協議的決定時，行政代理、每個管理代理和每個貸款人都依賴Herc的協議作為本協議項下的服務機構。因此，Herc同意不會自願辭去服務商的職務。

(D)服務機構可將其在本協議項下的職責和義務轉授給任何分服務機構(每個“分服務機構”)；但在每次這種轉授中，(1)該分服務機構應書面同意根據本合同條款履行服務機構的職責和義務；(2)服務機構仍應對履行所轉授的職責和義務負主要責任；(3)借款人、行政代理和各貸款人集團有權僅向服務機構尋求履行；(Iv)與任何附屬服務機構的任何協議的條款應規定，該協議應在本協議項下服務機構終止時終止，方法是向服務機構發出終止該協議的意向的通知(服務機構應向每個此類附屬服務機構發出適當的通知)和(V)如果該附屬服務機構不是發起人或不是其發起的集合應收款的發起人，則行政代理應事先書面同意這種委託；此外，任何由加拿大發起人在加拿大發起的服務和管理聯營應收款的子服務商不得被授予以服務商或加拿大借款人的名義簽訂合同的任何權力。

第7.2節服務商的職責。

(A)服務機構應根據本協議和適用法律，以合理的謹慎和勤勉，並按照信用證和託收準則，採取或促使採取一切必要的行動來管理和收取每個應收款池。服務機構應為借款人和每個貸款人集團的賬户預留(或促使借款人預留和保留)各自根據第二條有權獲得的收款金額，尤其是，如果任何此類釋放將導致借款基礎不足(無論是由於第2.4(B)條、第2.4(D)條的操作或其他原因)，服務商應負責確保不會從集中賬户中釋放任何資金。服務機構可根據適用的信用證和託收準則，延長任何應收賬款池的到期日，並延長或調整任何違約應收賬款的到期日或調整未償還餘額，以使收款最大化，或根據適用法律或適用合同的要求；但就本協議而言，(I)該延期不得改變該應收款池自與該應收款池相關的原始發票的日期起一直未付的天數，除非該應收款池已被註銷並重新開具適當的視為收款，其金額相當於根據第2.4(E)(I)條記錄的已註銷應收款池的未償還餘額；以及(Ii)該延期或調整不應改變該應收款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制

任何貸款人、管理代理人或行政代理人在本協議項下的權利。借款人應向服務機構交付與每個應收池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)，服務機構應為借款人和行政代理(為每個貸款人集團的利益)的利益而根據各自的利益持有這些記錄和文件。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生時，或在根據第9.1條宣佈貸款到期日之後，行政代理可指示服務機構(無論是Herc或任何其他人)啟動或解決任何法律訴訟，以強制收取任何應收款，或取消或收回相關證券。根據本協議，服務機構不對真誠遵循任何此類指示承擔任何責任。然而，在任何情況下，服務機構無權使或授權任何人使行政代理、任何管理代理、任何貸款人或任何其他受影響的人成為任何法律行動的一方，除非該人事先明確書面同意(視情況而定)。

(B)服務機構在實際收到所收取的資金後，應在實際可行的範圍內儘快將任何不屬於應收賬款池的債務的收款移交借款人，如果Herc或其關聯公司不是服務機構，則減去該服務機構服務、收集和管理該等收款的所有合理和適當的自付費用和開支。服務機構，如果不是Herc或其關聯公司，應應要求在切實可行的範圍內儘快向借款人交付其擁有的所有證明或與任何非聯營應收債務有關的記錄，以及其所擁有的證明或與任何聯營應收債務有關的記錄的副本。

(C)除非按照本協議的條款提前終止，否則服務商在本協議項下的義務應在最終終止日期終止。

終止後，如果Herc或其子公司在終止之日不是服務機構，服務機構應立即向借款人交付任何發起人或借款人以前提供給服務機構的所有賬簿、記錄和相關材料，或服務機構獲得的與本協議相關的所有賬簿、記錄和相關材料。

第7.3節鎖箱和銀行賬户安排。

(A)借款人(I)應在截止日期後30天內(連同Jones Walker LLP對其所涵蓋賬户的擔保權益的完善程度滿意的Jones Walker LLP的法律意見)，向行政代理人交付一份關於附表II中確定的每個集中賬户和每個A類託收賬户的賬户控制協議，以及(Ii)可酌情就附表II中確定的任何B類代收賬户向行政代理交付一份賬户控制協議，並且在每種情況下，均應已向行政代理交付一份對應的正本。根據前一句話為美國境內的代收賬户和每個集中賬户交付的賬户控制協議應向行政代理提供UCC第9-104條所指的對此類代收賬户和每個集中賬户的“控制”。在加拿大的任何託收帳户均應遵守阻止帳户協議。每個託收賬户的賬户銀行應已被指示(無論是根據適用的賬户控制協議或凍結賬户協議，還是根據該賬户銀行承認的單獨書面規定)執行(I)對任何託收賬户-A類的每日自動清盤，或(Ii)對任何託收賬户-B類的所有可用資金到適用的集中賬户的每月自動清盤。可通過適用借款人的書面通知(附新的附表II)將新帳户添加到附表II，並由管理代理書面確認，並收到完全執行的帳户控制

與每個新開户銀行或就每個新的託收賬户或集中賬户簽署協議，或在新的託收賬户或集中賬户創建後30天內證明該新的託收賬户或集中賬户受現有的賬户控制協議約束的證據。借款人和服務商不得，借款者或服務商也不得允許任何其他人嘗試終止該自動清收功能或試圖關閉任何收款賬户，除非定向到該收款賬户的收款被重定向到另一個收款賬户，該另一個收款賬户將所有可用資金自動清盤至適用的集中賬户。任何尚未受帳户控制協議約束的新託收帳户，對於A類託收帳户，應在此類帳户創建後30天內受帳户控制協議約束。借款人和服務商都不得，借款人或服務商也不得允許任何其他人試圖關閉任何集中賬户。位於美國的每個這樣的銀行賬户應是“存款賬户”，正如UCC中使用的術語一樣。此類銀行賬户可以計息，但此類銀行賬户中的資金不得以其他方式投資。

(B)在違約事件發生後的任何時間以及在違約事件持續期間，行政代理可(並在多數管理代理的指示下)通知各開户銀行(對於尚未由行政代理獨家控制的任何銀行賬户)行政代理正在根據《賬户控制協議》對代收賬户和集中賬户行使獨家控制權的權利(“賬户控制協議激活通知”)。借款人和服務機構在此同意，如果行政代理(直接或在多數管理代理的指示下)行使其在賬户控制協議下的權利，行政代理應獨家控制所有聯營應收賬款的收益(包括收款)，借款人在此進一步同意採取行政代理可能合理要求的任何其他與此相關的行動。借款人或服務機構此後收到的任何集合應收賬款的任何收益應立即匯至適用的集中賬户或行政代理可能確定的其他賬户。

(C)如在任何時間，與集中賬户或代收賬户有關的賬户銀行(A類)的短期無擔保債務評級低於標準普爾的A-1或穆迪的P-1，或(Ii)與代收賬户有關的B類賬户的短期無擔保債務評級被標準普爾評為低於A-2或被穆迪評為P-2(均為“低評級賬户銀行”)，服務機構和借款人應書面通知行政代理機構，行政代理機構可(並在多數管理機構的指示下)要求借款人開立一個新的集中賬户、A類代收賬户或B類代收賬户，新賬户銀行的評級等於或高於標準普爾的A-1和穆迪的P-1(對於任何新的A類集中賬户或A類代收賬户)。或標準普爾評級等於或高於A-2，穆迪評級等於或高於P-2(對於任何新的集合賬户-B類)。設立新的存款賬户以及簽署和交付適當的賬户控制協議(對於任何新的集中賬户或A類代收賬户)應迅速完成，但無論如何不得遲於行政代理通知後四十五(45)天完成。服務機構應及時通知所有以前向以前的收款賬户付款的義務人將未來的付款匯入新的收款賬户。如果行政代理意識到任何賬户銀行的短期無擔保債務評級從標準普爾和/或穆迪下調，將觸發本撥備的操作，行政代理應立即向服務機構和借款人發出通知。

(D)借款人或服務商在任何結算期內不得允許所有B類收款賬户在任何結算期內收到的所有收款總額超過同一結算期內所有銀行賬户應收賬款總額的5%，並應指示債務人將應收賬款支付到適用的收款賬户，以確保所有B類收款賬户在任何結算期內收到的所有收款總額不超過同一結算期內所有銀行賬户應收賬款總額的5%；然而，如果在任何結算期內，所有B類託收賬户中此類託收的總金額超過5%(5%)，除了行政代理可能對此類違規行為採取的任何其他補救措施外，行政代理有權在通知借款人後，要求每天自動清理所有B類託收賬户。

第7.4節執行權。

(A)在發生違約事件時或在根據第9.1條宣佈貸款到期日之後的任何時間：

(I)行政代理人可指示債務人將任何應收款池項下的所有應付款項直接支付給行政代理人或其指定人，存入貸款人的存款賬户；

(Ii)行政代理可指示借款人或服務機構向每一債務人發出關於貸款人集團在集合應收款中的權益的通知，該通知應指示直接向行政代理或其指定人(為每一貸款集團的利益)付款，借款人或服務機構(視屬何情況而定)應發出該通知，費用由借款人或服務機構(視屬何情況而定)承擔；但如果借款人或服務機構(視情況而定)在收到該指示後十(10)日內未通知每一債務人，則行政代理機構(借款人或服務機構的費用)可以通知債務人；

(Iii)行政代理可請求服務機構，並應此請求，服務機構應(A)收集收集集合應收款和相關擔保所需或需要的所有記錄，並(在適用合同允許的範圍內)轉讓或許可後續服務機構使用收取集合應收款及相關擔保所必需或適宜的所有軟件，並在行政代理選定的地點向行政代理或其指定人(為每個貸款人集團的利益)提供這些軟件；以及(B)以行政代理人可接受的方式，將其不時收到的構成收款的所有現金、支票和其他票據分開，並在收到後立即將所有這些現金、支票和票據連同正式背書或正式籤立的轉讓文書匯給行政代理人或其指定人；和

(4)借款人和服務商應按照行政代理的指示，執行採購和捐助協議或任何其他交易文件中所載的每一發起人的任何和所有契諾和義務。

(B)每個借款人和服務機構特此授權行政代理(為每個貸款集團的利益)，並不可撤銷地指定行政代理(為每個貸款集團的利益)為其事實受權人，具有全面的替代權和完全的權力來取代借款人或服務機構(視情況而定)，該任命伴隨着

利息，在行政代理合理決定收取任何及所有抵押品項下到期的任何及所有金額或部分款項時，有權以適用借款人或服務機構的名義(視何者適用而定)及代表有關借款人或服務機構(視乎需要而定)採取任何及所有步驟，包括在所有代表託收的支票及其他票據上註明適用借款人或服務機構的姓名或名稱，並強制執行該等抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。行政代理僅有權在違約事件存在時或在根據第9.1節宣佈的貸款到期日之後，才有權按照本第7.4(B)節的規定行事。每個借款人應向行政代理機構提供一份與第7.4(B)條有關的單獨授權書，但該授權書只能由行政代理機構在符合本第7.4(B)條的前提下以與之一致的方式使用。

第7.5節服務商的責任。

(A)儘管本合同有任何相反規定，服務機構應(或應促使適用的發起人)：(I)履行與集合應收款有關的合同項下的所有義務(如有)，其程度與該集合應收款的權益未轉讓給本合同項下的借款人或貸款人的程度相同，而行政代理人、管理代理人或貸款人行使其在本合同項下的各自權利，不應免除服務機構的該等義務；及(Ii)在借款人應付與任何聯營應收賬款或本協議有關的任何税項、能源附加費及其他政府收費(如有)時，代表借款人從收款或其他現金中支付(或促使借款人支付)。行政代理、管理代理和貸款人均不對任何應收池負有任何義務或責任，也不承擔履行借款人、服務機構或任何發起人在應收池中的任何義務。

(B)Herc在此不可撤銷地同意，如果Herc在任何時候不再是本協議項下的服務機構，則它應(如果當時的服務機構提出要求)擔任當時服務機構的數據處理代理，並以這種身份執行集合應收款及其收款管理的數據處理職能，其方式與Herc在擔任服務機構時執行此類數據處理職能的方式基本相同。只要不存在違約事件，作為履行此類服務的對價，服務商應有權獲得相當於Herc繼續履行的部分服務責任的部分維修費。

第7.6節服務費。

如第2.4節所述，服務商應在每一天獲得一筆欠款(“服務費”)，金額為(I)年利率1.00%(“服務費費率”)的乘積，(Ii)美國借款人擁有的應收賬款總額，以及(Iii)分子為1、分母為360的分數，且僅在Herc或借款人的任何其他關聯公司都不擔任服務商的情況下才為加拿大借款人所擁有。

第八條

履約保證

第8.1節保證。履約擔保人在此無條件保證，無論是在規定的到期日，還是以加速或其他方式，按時支付和履行服務機構和每個發起人在交易單據項下的所有義務，以及借款人根據6.1和6.3條規定的賠償義務(服務機構、發起人和借款人的此類義務是“保證義務”)，並同意支付在執行本履約保證項下的任何權利方面的任何和所有合理且有適當記錄的自付費用(包括律師費)。連同這類費用的利息(從發生這類費用之時起，以一年365(365日)天為基礎)，每天的年利率等於該日的基本利率加2%(2.00%)。在不限制前述一般性的情況下，履約擔保人的責任應擴大到構成擔保債務一部分的所有金額，並且任何人在任何交易文件下都將對借款人或受益人負有債務，但由於涉及該人作為債務人的破產、重組或類似程序的存在，這些債務是不可強制執行或不可允許的。但本協議或另一交易文件終止後仍有效的條款除外, 在本履約保證項下，履約擔保人對擔保義務的責任應在最終終止日終止。履約保證期滿不應減少或減少履約擔保人對受益人在融資到期日之前發生的任何擔保債務的責任。儘管有上述規定，但本擔保並不是對任何集合應收款的付款或收款的擔保，如果任何發起人或服務機構因相關債務人的破產、破產或缺乏信譽而導致此類集合應收款無法收回，履約擔保人不應對任何擔保義務負責；但本擔保書的任何規定均不得免除任何發起人或服務商全額履行其擔保義務或解除履約擔保人就全面履行本章程所規定的職責所作的承諾。

第8.2節絕對保證。履約擔保人保證所擔保的債務將嚴格按照適用的交易單據的條款履行或支付，無論現在或將來在任何司法管轄區生效的任何法律、法規或命令是否影響任何此類條款或任何受益人對該等條款的權利。履約擔保人在本履約保證項下的義務獨立於所擔保的義務，可以對履約擔保人提起單獨的一項或多項訴訟，以強制執行本履約保證，無論是否對服務機構或任何發起人提起任何訴訟，或者服務機構或該發起人是否參與任何此類訴訟。履約擔保人在本履約保證項下的責任應是絕對和無條件的，無論下列情況：

(A)任何交易文件或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(B)所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何改變，或任何其他對任何交易單據的修訂、豁免或任何同意背離，包括但不限於保證債務的任何增加

因額外墊款或其他原因而產生的債務，以及借款人根據第2.1(D)節行使要求增加總承付款的權利而導致的擔保債務的任何增加；

(C)沒有或不執行關於擔保債務或其任何部分或與之有關的任何協議的任何權利、權力或補救辦法，或擔保擔保債務或其任何部分的任何抵押品；

(D)放棄對擔保債務或其任何部分或與之有關的任何協議的任何權利、權力或補救或任何違約；

(E)對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何接受、交換、免除或不完善，或任何其他擔保的接受、免除、修訂、放棄或同意背離；

(F)以任何方式將抵押品或其收益運用於所有或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品，以換取服務機構、任何發起人或其任何附屬公司的所有或任何擔保債務或任何其他資產；

(G)存在任何受益人在任何時間可能對服務機構、任何發起人或其任何附屬公司提出的與本協議有關的任何索償、抵銷或其他權利，或任何無關的交易；

(H)對購買和出資協議、本協議或任何其他交易文件所允許的擔保債務或其任何部分的任何轉讓或轉讓；

(I)Herc或其任何附屬公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；或

(I)以其他方式可能構成服務機構、發起人或其任何子公司或擔保人的抗辯或解除責任的任何其他情況。

第8.3條豁免。(A)履約擔保人特此放棄關於任何擔保義務和本履約擔保的及時性、勤勉、承兑通知和任何其他通知，以及任何受益人保護、擔保、完善或擔保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產或用盡任何權利或對服務機構、發起人或任何其他個人或實體或任何抵押品採取任何行動的任何要求。

(B)履約擔保人特此放棄撤銷本履約擔保的任何權利，並承認本履約擔保的性質是持續的，並適用於從本協議之日起至最終終止日(包括該日)發生的所有擔保義務。

(C)履約擔保人承認其將從交易文件所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，且第8.3節所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。

第8.4節代位權。在最終終止日期發生之前，履約擔保人不得行使其根據本履約保證以代位方式獲得的任何權利，或根據本履約保證支付的任何款項或以其他方式獲得的任何權利。如有任何款項須支付予

在最終終止日期之前的任何時間，履行擔保人因此種代位權而產生的債務，應為受益人的利益以信託形式持有，並應立即支付給行政代理人，以便根據適用的交易文件的條款貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的，或由行政代理人持有，作為以後存在的任何擔保債務的附屬擔保。

第九條

違約事件

第9.1節違約事件。如果發生附件V中所列的任何違約事件，行政代理可以或在多數管理代理的指示下，通過通知借款人宣佈貸款到期日已經發生(在這種情況下，貸款到期日應被視為已經發生)；但在發生附件V(F)段或(H)段所述的任何事件時，貸款到期日應自動發生。在融資到期日宣佈、發生或被視為發生時，行政代理代表管理代理和貸款人，除根據本協議可能享有的權利和補救措施外，還應享有違約後根據適用的UCC和其他適用法律提供的擔保當事人的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。

第十條

補救措施

第10.1節對違約事件採取行動。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則(在行政代理全權酌情決定的情況下)行政代理可以對抵押品行使受擔保一方在UCC下違約時的所有權利和補救(此類權利和補救是累積的和非排他性的)，以及它本來可以獲得的任何和所有其他權利和補救，此外，還可以採取下列補救行動：

(A)行政代理可經多數管理代理同意，或在多數管理代理的指示下，全權酌情決定不通知借款人，但法律要求的除外，並可在任何時間或不時將全部或任何部分擔保債務抵押、抵銷或以其他方式用來抵銷從銀行賬户或其任何部分支付給借款人的款項。

(B)行政代理人可在多數行政代理人的同意下，或在多數行政代理人的指示下，自行酌情決定公開或私下出售一個或多個包裹中的抵押品或抵押品的任何部分，或在任何交易所、經紀委員會或行政代理人的任何辦事處或其他地方，以現金、賒賬或未來交付的方式，以及按行政代理人認為在商業上合理的其他條款，徵求及接受對抵押品或任何部分抵押品的投標及出售。借款人同意，在法律要求銷售通知的範圍內，向適用借款人發出至少十(10)天的通知，告知任何公開銷售的時間和地點或任何私下銷售之後的時間應構成合理的通知。無論已發出出售通知，行政代理人均無義務出售抵押品。行政代理可不時在指定的出售時間及地點，藉公告將任何公開或私人出售延期，而無須另行通知，有關出售可在如此延期的時間及地點進行。每項該等出售的目的，是將適用借款人的所有權利、所有權、利息、申索及索償讓與

如此出售的抵押品，在法律上和衡平法上對借款人、任何要求通過借款人及其各自的繼承人或受讓人要求出售抵押品的人都是永久的限制。

(C)在根據第10.1(B)款完成任何出售後，適用的借款人將在出售之日或在此後的合理時間內交付或安排交付在出售時出售給一名或多名買方的所有抵押品，如果立即交付不切實際，但在任何情況下，此類財產的全部所有權和佔有權應在銷售完成後立即轉移給該買方或買方。然而，如行政代理或任何買方提出要求，該借款人須籤立並交付任何該等請求所指定的一切適當的轉易、轉讓及解除文件予該買方，以確認任何該等出售或轉讓。

(D)在根據第10.1(B)條進行的任何出售中，貸款人、行政代理或任何擔保方可以競標和購買要出售的財產，並在遵守出售條款後，可以持有、保留和處置該財產，而無需為此承擔進一步的責任。

(E)行政代理可自費行使借款人根據借款人轉讓協議或其他抵押品或與借款人轉讓協議或其他抵押品有關的任何及所有權利和補救辦法，包括借款人要求或以其他方式要求支付借款人轉讓協議下的任何款項或履行其任何規定的任何及所有權利。

第10.2節信託付款的收取。借款人或服務機構根據抵押品或與抵押品有關而收到的所有付款，應以信託形式為行政代理收取，應與該方的其他資金分開，並應立即支付給行政代理，或以如此收到的相同形式(連同任何必要的背書)存入適用的集中賬户。

第10.3節收益的運用。在發生未被放棄的違約事件時，行政代理人持有或代表行政代理人作為抵押品持有的任何現金，不論是否來自聯營應收款或其他方式，以及行政代理人因出售、收取或以其他方式變現全部或任何部分抵押品而收到的所有現金收益，應用於(I)在根據第2.4(D)(Ii)節規定的第9.1節加快貸款到期日之前，以及(Ii)在根據第9.1節加快貸款到期日之後(按行政代理人的指示)。如果抵押品的收益不足以全額償還擔保債務，借款人仍應對任何不足之處承擔責任。由行政代理或其代表持有的此類現金或現金收益的任何剩餘，應按照第2.4(D)(Ii)條的規定處置，無論是否發生了這種加速。

第10.4節行使補救措施。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，借款人或服務商與行政代理或貸款人之間的任何交易過程，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權。本協議中明確規定的權利和補救措施是累積的，不排除行政代理或擔保當事人根據法律或衡平法應享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何一方的通知或要求，均不得使該當事一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄另一方在任何情況下在沒有通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。

第10.5節救濟的可分割性。任何司法管轄區的任何補救措施的無效，不應使該補救措施在任何其他司法管轄區失效。本協議規定的補救措施在任何司法管轄區的無效或不可強制執行，不應以任何方式影響在該司法管轄區或其他地方強制執行本協議規定的任何其他補救措施的權利。

第10.6節放棄協議。借款人同意，在完全合法的範圍內，雙方或通過雙方或根據雙方提出索賠的任何人不得抵銷、索賠或尋求利用任何抵押品可能所在地區現在或今後有效的任何評估、估值、暫緩、延期或贖回法律，以防止、阻礙或推遲根據本協議授予的擔保權益的強制執行或止贖，或絕對出售任何抵押品或其任何部分，或在出售後立即將其最終和絕對交由其購買者和借款人擁有，對於抵押品本身和所有可在任何時間通過或根據該協議提出索賠的人，特此在可能合法的情況下，放棄所有此類法律的利益，以及在任何此類出售時收回構成抵押品的任何財產或資產的任何權利，並同意行政代理或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的管轄權的法院可以將抵押品作為整體出售，或按行政代理或該法院決定的部分出售。

第10.7節授權書。借款人在此不可撤銷地以其名義、地點和費用向行政代理委派其真實和合法的受權人(具有完全的替代權)，該委派伴隨着與執行本條第X條規定的權利和補救措施有關的利益，包括以下權力：(A)就根據本條款收取或收到的金額開出任何必要的收據或無罪釋放，(B)對與根據本條款作出的任何出售或其他處置有關的抵押品進行所有必要的轉讓，(C)籤立和按值交付所有必要或適當的賣據，(D)簽署與任何交易文件相關的任何協議、命令或其他文件，及(E)就本協議項下融資的任何應收賬款池採取及執行任何適用的止贖行動(包括通知及與所有相關義務人溝通)，且借款人及服務商特此批准及確認所有受權人(或任何替代人)在本協議項下及根據本協議合法行事。然而，如果行政代理或抵押品購買者提出要求，每一借款人應批准並確認任何此類出售或其他處置，方法是簽署並向行政代理或該買方交付任何此類請求中指定的所有適當的賣據、轉讓、解除和其他文書。每個借款人應向行政代理人提供一份與第10.7節有關的單獨的授權書(可作為7.4(B)節要求的授權書的一部分)，但該授權書只能由行政代理人在下列情況下使用, 並以與該等條款一致的方式。

第十一條

特工們

第11.1節任命和授權。(A)每一貸款人和管理代理在此不可撤銷地指定和指定CACIB為本協議項下的“管理代理”，並授權該管理代理採取在此授權給該管理代理的行動和行使該權力，以及行使該等合理附帶的其他權力。除本協議或其他交易文件中明確規定的以外，行政代理不應承擔任何義務或責任。行政代理人的職責應是機械性和行政性的。在任何時候，行政代理都不應承擔任何責任或

任何人有責任調查或確認在本協議項下作為行政代理提交給其的任何信息或文件的正確性或準確性，或因任何人(行政代理除外)未能履行本協議或任何其他交易文件下的任何義務而承擔的任何義務。行政代理不得因本協議而與任何管理代理、貸款人、借款人、服務機構、履約擔保人或發起人之間存在受託關係。本協議或任何交易文件中的任何明示或默示內容均不打算或將其解釋為對行政代理施加與本協議或任何交易文件有關的任何義務，除非本協議或交易文件中有明確規定。行政代理在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任向任何貸款人或任何管理代理提供關於借款人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或其附屬公司的任何信用或其他信息，無論是在截止日期之前或之後的任何時間進入其手中。

(B)每家貸款人在本協議的簽名頁上或在假設協議或轉讓補充協議中不可撤銷地指定和指定各自的機構作為該貸款人集團的管理代理，根據該假設協議或轉讓補充協議，該貸款人成為本協議的一方，並各自授權該管理代理根據本協議的規定採取行動，並行使本協議條款明確授予該管理代理的權力和履行該等職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議明確規定的以外，任何管理代理均不承擔任何職責或責任，或與任何貸款人或其他管理代理或管理代理之間的任何受託關係，且該管理代理的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本協議或以其他方式對該管理代理存在不利影響。

(C)除本協議另有明確規定外，本第十一條的規定完全是為了管理代理、行政代理和貸款人的利益，借款人、服務機構或履約擔保人均不享有作為第三方受益人的任何權利或本第十一條任何規定所規定的其他權利，但本條第十一條不影響任何管理代理人、行政代理或任何貸款人根據本協議其他規定對借款人、服務機構或履約擔保人承擔的任何義務。此外，任何貸款人對於並非該貸款人的管理代理的管理代理，不應享有作為第三方受益人或根據本協議任何規定享有的任何權利。

(D)在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為貸款人和管理代理的代理，不承擔也不應被視為與借款人、服務機構或履約擔保人或其任何繼承人和受讓人之間或為借款人、服務機構或履約擔保人承擔任何義務或代理關係。在履行本協議項下的職能和職責時，每個管理代理應僅作為其各自貸款人的代理，不承擔也不應被視為承擔了與借款人、服務機構、履約擔保人、任何其他貸款人、任何其他管理代理或行政代理、或他們各自的任何繼承人和受讓人之間或為借款人、服務機構、履約擔保人、任何其他貸款人、任何其他管理代理或行政代理承擔任何義務或代理關係。

第11.2節職責轉授。行政代理可以通過代理或事實律師履行其任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

第11.3節免責條款。管理代理、行政代理或其各自的任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對(I)在多數管理代理(或在任何管理代理的情況下，為其貸方集團內擁有該貸方集團多數總承諾額的貸款人)的同意或指示下采取或遺漏的任何行動負責，或(Ii)在該人沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或遺漏的任何行動。對於借款人、服務機構、履約擔保人、任何發起人或其任何關聯公司所作的任何陳述、陳述、擔保或其他陳述，(Ii)任何交易文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，(Iii)借款人、服務機構、履約擔保人、任何發起人或其任何關聯公司未能履行本合同或其任何合同項下的任何義務，行政代理不應對任何貸款人、管理代理人或其他人負責。行政代理對任何貸款人或管理代理沒有義務確定或詢問任何交易文件中所包含的任何協議的遵守或履行情況，或檢查借款人、服務機構、履約擔保人、任何發起人或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。

第11.4節代理人的信賴。(A)每名管理代理人及行政代理人在任何情況下均有權信賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確並由適當人士簽署、送交或作出的任何文件或其他文字或談話，以及行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述。每個管理代理和管理代理在所有情況下都應完全有理由未能或拒絕根據任何交易文件採取任何行動，除非它首先收到其認為適當的多數管理代理(或在任何管理代理的情況下，其貸款人集團內擁有該貸款人集團多數總承諾額的貸款人)的建議或同意，並保證其賠償。

(B)在所有情況下，行政代理應根據多數管理代理或管理代理的請求，在根據本協議採取行動或不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取的任何行動應對所有貸款人、行政代理和管理代理具有約束力。

(C)每個貸款人集團中擁有該貸款人集團多數承諾的貸款人應有權要求或指示相關管理代理代表該等貸款人根據本協議採取行動或不採取行動。在所有情況下，該管理代理在根據本協議採取行動或不採取行動方面應受到充分保護，按照該等多數管理代理的請求行事或不採取行動，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對該管理代理的所有貸款人具有約束力。

(D)除非管理代理人或該管理代理人聲稱代表其行事的任何貸款人另有書面通知，否則本協議各方可假定：(I)該管理代理人是為每一貸款人的利益行事，而該管理代理人根據“管理代理人”的定義被確定為“管理代理人”

代理人“，以及任何此等人士的受讓人或其他受讓人的利益，及(Ii)該經理代理人所採取的每項行動，均已獲聲稱代表其行事的貸款人採取的一切必要行動正式授權及批准。每個管理代理人及其貸款人應就撤換、辭職和更換該管理代理人的情況和程序達成一致。

第11.5節違約事件通知。任何管理代理或管理代理均不得被視為知悉或知悉任何違約事件或未到期違約事件的發生，除非管理代理及管理代理已收到任何貸款人、服務機構或借款人的通知，説明本協議項下已發生違約事件或未到期違約事件，並描述該等違約事件或未到期違約事件。行政代理機構收到通知後，應立即通知各管理代理機構，各管理代理機構應立即通知其相關貸款人。如果管理代理收到這樣的通知(不是從管理代理收到的)，它應立即通知管理代理。行政代理應根據多數管理代理的指示，就違約事件或未成熟的違約事件採取行動(除非該行動另有要求徵得所有貸款人的同意)，但在行政代理收到此類指示之前，行政代理可以(但沒有義務)採取或不採取行政代理認為合乎貸款人和管理代理人最大利益的行動。

第11.6節對管理代理和管理代理的不信任。每一貸款人明確承認，行政代理人、管理代理人或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何管理代理人此後採取的任何行為，包括對借款人、履約擔保人、服務機構或任何發起人的事務的任何審查，均不得被視為行政代理人或該等管理代理人(視情況而定)的任何陳述或擔保。各貸款人代表並向行政代理及管理代理保證，在不依賴行政代理、管理代理或任何其他貸款人的情況下，並根據其認為適當的文件及資料，其已作出並將繼續自行評估對借款人、履約擔保人、服務商或任何發起人的業務、營運、物業、前景、財務及其他狀況及信譽度的調查，以及應收賬款及其本身訂立本協議及根據任何交易文件採取或不採取行動的決定。除本協議特別要求交付的項目外，行政代理沒有任何義務或責任向管理代理提供任何有關借款人、履約擔保人、服務機構或任何發起人或其任何關聯公司的信息，這些信息由管理代理或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司所擁有。

第11.7節行政代理、貸款人、管理代理和附屬公司。行政代理、貸款人和管理代理及其任何關聯公司均可向借款人、履約擔保人、服務機構或任何發起人或其任何關聯公司發放信貸、接受存款，並通常與借款人、履約擔保人、服務機構或任何發起人或其任何關聯公司從事任何類型的銀行、信託、債務、股權或其他業務。對於根據本協議質押的合格應收款，每個管理代理和行政代理在本協議下擁有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是這樣的代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應在適用的範圍內包括每個管理代理和行政代理的個人身份。

第11.8節賠償。每個承諾的貸款人應賠償行政代理人(但僅以行政代理人的身份)及其各自的高級人員、董事、僱員、代表和代理人(在借款人、服務機構、履約擔保人或任何發起人未償還的範圍內，並在不限制借款人、服務機構、履約擔保人或任何發起人的義務的情況下)、按比例(根據其承諾)免除和承擔任何類型的責任、義務、損失、損害、懲罰、判決、和解、費用、費用和支出(包括與任何調查或威脅訴訟有關的責任)。不論行政代理人或該人是否被指定為當事人)，可於任何時間因交易文件所預期的任何交易或交易文件或與此相關的任何其他文件的執行、交付或履行而強加、招致或針對該行政代理人或該人而提出(但不包括完全由該行政代理人或該人的嚴重疏忽或故意的不當行為所導致的任何該等責任、義務、損失、損害、懲罰、判決、和解、費用、開支或支出，該等責任、義務、損失、損害、懲罰、判決、和解、費用、開支或支出，由具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)。

第11.9節繼任行政代理。行政代理人可在提前至少三十(30)天書面通知借款人、貸款人和管理代理人後辭去行政代理人的職務。辭職應在以下情況下生效：(X)多數管理代理任命繼任管理代理並已接受該任命，以及(Y)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應同意該繼任管理代理(同意不得被無理拒絕或拖延)。繼任行政代理人接受其在本條例下的委任後，繼承並享有卸任行政代理人的所有權利和義務，卸任行政代理人應解除其在交易文件中的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭職後，其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合第2.5和2.7條以及第VI、VIII和XI條的規定。

第11.10節錯誤付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人或代表貸款人接受資金的任何人(任何此類貸款人或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人或代表其的其他付款接受者是否知曉)(任何該等資金，不論是作為預付款、預付款或償還預付款、費用、分配或其他方式，個別地或集體地作為付款、預付款或償還而被轉送或接收)，並且(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其一部分)，則該錯誤付款應始終保持為行政代理人的財產，直至其按照本第11.10款的規定退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日(或行政代理可自行酌情書面規定的較晚日期)，向行政代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，

在同一天，資金(以收到的貨幣)連同利息(除非行政代理以書面形式免除)，從該付款接受者收到錯誤付款(或部分)之日起至行政代理按聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理償還該金額之日起的每一天。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人或代表貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)獲得資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為預付款、預付款或預付款或償還預付款、費用、分配或其他)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，在每一種情況下，應推定在該等付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；及

(Ii)貸方應盡商業上合理的努力(並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在一(1)個營業日內，告知其已發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況)，將其收到的此類付款、預付款或還款的細節(合理細節)通知行政代理，並根據第11.10(B)條的規定通知行政代理。

為免生疑問，未按照第11.10(B)條向行政代理交付通知，不應對收款方根據第11.10(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何交易文件欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理就本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或分配給該貸款人或根據任何交易文件支付給該貸款人的任何款項，抵銷、淨額和運用行政代理人根據緊接的(A)款要求退還的任何款項。

(D)如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回該錯誤付款(或其部分)，則行政代理在任何時間通知該貸款人後，立即生效(併為此支付代價)

(A)貸款人應被視為已轉讓其預付款本金餘額(但不是其承付款)，其金額等於錯誤付款返還欠款(或行政代理可能指定的較小金額)(此類預付款本金餘額(但不是承付款)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值加上任何應計和未付利息計算(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設，(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理將成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，轉讓貸款人將不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，但為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾：(D)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在預付款中的所有權權益，但須受錯誤付款不足轉讓的限制。為免生疑問, 任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(E)行政代理可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而取得的任何墊款，在收到出售的收益後，適用貸款人所欠的錯誤付款退還不足部分應減去出售該墊款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的預付款或償還本金和利息的收益或與本金和利息有關的其他分配應減去適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足，以及(Y)行政代理可自行決定將預付款或償還本金和利息的收益減去行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。

(F)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人獲得資金的任何付款接受者，則為該貸款人的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或服務商所欠的任何義務；但本第11.10條不得解釋為增加(或加速)借款人或服務機構相對於下列金額(和/或付款時間)的義務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)的效果

此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人或服務機構收到的資金。

(G)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(H)在行政代理人辭職或更換、承諾終止和/或任何交易文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方根據第11.10條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十二條

其他

第12.1條修訂等對本協議或任何其他交易文件的任何條款的修改或放棄，或借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構對其任何離開的同意，除非由行政代理機構、多數管理機構簽署，如果是修改，則由借款人、服務機構和履約擔保人簽署書面文件，否則無效；但該等修訂或豁免不得(A)未經每名受影響的貸款人同意，(I)延長借款人或服務機構支付或存放收款的日期，或降低未清償的應計利息款額或應計利息利率，或延長就預付本金餘額的任何部分或欠貸款人的任何費用支付任何應計利息的償還日期或任何預定付款日期；(Ii)降低根據貸款人集團費用函件須支付予任何管理代理人或任何貸款人的任何費用；。(Iii)寬免或免除或以其他方式免除任何預付本金餘額，或更改任何貸款人的預付本金餘額的款額；。(Iv)增加任何貸款人的承擔；。(V)修改或修改本第12.1條的規定或“預付款本金餘額”、“預付款本金餘額”、“控制變更”、“合格應收款”、“貸款到期日”、“最終終止日期”、“多數管理代理人”、“應收款淨額”、“預付款本金餘額”、“違約事件”、“借款基數”的定義。, “超額集中金額”或“總準備金”；(6)解除借款人根據本協議授予行政代理人的擔保權益中的全部或幾乎所有抵押品；(7)終止履約擔保和/或解除履約擔保人根據履約擔保所承擔的義務；或(Viii)修改或修改上文第(I)至(Vii)款中使用的任何定義術語(或在該定義術語中直接或間接使用的任何術語)，以規避該等條款中所列限制的意圖；(B)未經多數管理代理同意，修改、放棄或修改任何明確要求多數管理代理同意的條款；及(C)未經管理代理及各管理代理和貸款人同意，修改、放棄或修改附件V(H)段中的(H)段，或放棄該(H)段所引起的任何違約事件。儘管有上述規定，附表II仍可根據第7.3節的規定進行修改。每項此類修訂、豁免或同意僅在其給予的特定情況和特定目的下有效。任何管理代理人、任何貸款人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄行使，亦不得單獨或部分行使

任何其他權利的行使或進一步行使或任何其他權利的行使都不受本協議項下任何權利的限制。儘管有上述規定，但雙方同意，任何行政代理費信函均可在徵得當事人同意的情況下修改、補充或以其他方式修改。

第12.2條通知等除本合同另有規定外，本合同項下規定的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式(包括電子郵件通信)，並應親自遞送或通過電子郵件或隔夜郵件發送到意向方，地址為本合同附表V規定的當事人的郵寄或電子郵件地址(或在其成為或成為本合同締約方的任何其他文件或協議中)，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。所有此類通知和通信在收到後即生效。

第12.3節繼承人和受讓人；參與；受讓。

(A)參與度。除本協議另有規定外，任何貸款人均可向一人或多人(每一人均為“參與者”)出售本協議項下該貸款人利益的參與權益；但任何貸款人不得批准參與者有權批准對本協議或任何其他交易文件的任何修改或放棄。該貸款人應對履行其在本協議項下的義務負全部責任，借款人、服務機構、履約擔保人、各管理代理和行政代理應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。出借人不得與參與者達成協議，限制出借人同意對本合同的任何修改，但需要所有出借人同意的修改除外。任何此類參與者均不享有本協議或交易文件項下的任何權利。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.7和6.3節的利益(受第2.7節和第6.3節的要求和限制以及參與者遵守第12.6節的要求的約束；有一項理解是，第12.6節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據第12.3(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第2.7或6.3條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

出售股份的每一貸款人(或其代表的管理代理人)應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記其參與者的姓名和地址，以及每一此類參與者在任何預付本金餘額、承諾或交易文件項下的其他權利或義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人或管理代理人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易文件下的預付本金餘額、承諾或其他權利或義務中的權益有關的任何信息)，除非有必要披露此類預付本金餘額、承諾或其他權利或義務，以確定該預付本金餘額、承諾或其他權利或義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或該等法規擬議的1.163-5節以及任何適用的修訂或後續法規以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者

請另行通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(B)承諾貸款人的轉讓。任何承諾貸款人可將其承諾的任何部分轉讓給行政代理和相關管理代理在其全權酌情決定下合理接受的一人或多人(每個人均為“購買承諾貸款人”)，其承諾的任何部分基本上採用附件F的形式，並經各方批准作出任何更改(每個人均為“轉讓補充”)，由每個該等購買承諾貸款人、該銷售承諾貸款人、該相關管理代理和行政代理在徵得借款人同意的情況下籤署；但條件是：(1)借款人的同意不得被無理拒絕或拖延；(2)如果違約事件或未到期的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需徵得借款人的同意；以及(3)如果任何承諾的貸款人向行政代理、任何其他承諾的貸款人、行政代理的任何附屬機構或任何承諾的貸款人(其附屬機構是銀行或類似的金融機構)或任何計劃支持提供者(計劃支持提供者是銀行或類似的金融機構)進行轉讓，則不需要借款人的同意。承諾貸款人的任何此類轉讓的金額不得低於10,000,000美元。在(I)簽署轉讓補充條款時，(Ii)將轉讓補充條款的簽署副本交付給借款人、服務機構、相關管理代理和行政代理，以及(Iii)購買承諾貸款人向出售承諾貸款人支付商定的購買價格(如果有的話), 在此類轉讓的範圍內，承諾出售的貸款人應免除其在本協議項下的義務，而承諾購買的貸款人在所有目的下均應是本協議的承諾貸款方，並享有本協議項下承諾的貸款人的所有權利和義務，其程度與其為本協議的原始一方的權利和義務相同。可分配給該購買承諾貸款人的出售承諾貸款人的承諾金額應等於轉讓的出售承諾貸款人的承諾金額，無論為此支付的購買價格(如果有的話)如何。轉讓補充條款僅為反映購買承諾貸款人作為“承諾貸款人”的加入以及由此產生的對出售承諾貸款人承諾的任何調整所必需的範圍內的修正。

(C)向流動資金提供者和其他方案支助提供者分配任務。任何管道貸款機構可隨時向其一個或多個流動性提供者或其他計劃支持提供者授予參與其預付本金餘額權利的權益，以及預付本金餘額的權益。如果該管道貸款人將參與權益授予流動性提供者或其他計劃支持提供者，該管道貸款人仍應對履行其在本合同項下的義務負責。借款人同意，本合同項下任何管道貸款人的每一流動性提供者和計劃支持提供者應有權享受第2.5條和2.7條以及第六條和第八條的利益。

(D)管道貸款人的其他轉讓。本協議各方同意並同意(I)任何管道貸款人轉讓、參與、授予或以其他方式轉讓預付本金餘額的任何部分或其任何實益權益，以及預付本金餘額(或在每種情況下，預付本金餘額的任何部分)中的利益，包括但不限於與其商業票據計劃相關的任何抵押品代理，以及(Ii)任何管道貸款人將其在本協議項下的所有權利和義務完全轉讓給任何其他人，包括行政代理的任何關聯公司，一旦轉讓，該管道貸款人應免除本協議項下的所有義務和義務；但除非受讓人(X)是一種商業票據貸款渠道，且(I)主要從事購買與根據本協議購買的資產類似的資產，(Ii)擁有作為其管理代理的

轉讓管道貸款人或其關聯公司的管理代理；(3)發行信用評級與轉讓管道貸款人評級相當的商業票據或其他票據，以及(4)已得到借款人的同意；但條件是：(1)借款人的同意不得被無理拒絕或拖延，(2)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則無需同意，(3)如果受讓人是由同一計劃管理代理或其附屬公司管理的另一商業票據渠道，或(Y)是該渠道貸款人的承諾貸款人、流動性提供者或計劃支持提供者，則無需同意。任何轉讓管道貸款人應向任何受讓人交付一份轉讓補充書，其中包括經各方批准的任何更改，並由該管道貸款人正式簽署，將其在預付本金餘額中的任何部分權益及其預付本金餘額中的利息轉讓給其受讓人。該管道貸款人應迅速(I)將轉讓通知本合同的其他各方，並(Ii)採取受讓人合理要求的一切進一步行動，以證明受讓人在預付本金餘額中對該權益的權利、所有權和權益，以及在其預付本金餘額中的權益，並使受讓人能夠行使或執行該管道貸款人在本合同項下的任何權利。受讓人轉讓其在預付本金餘額中的任何部分的權益以及在其預付本金餘額中的權益後，受讓人就該利息享有本協議項下的所有權利(但其應計利息此後應按相對於轉讓管道貸款人確定的利率計提，除非借款人, 相關管理代理人和受讓人應商定不同的應計利息)。

(E)註冊。行政代理人作為借款人的非受託代理人(該機關僅為税務目的)和每個受影響的人及其繼承人和受讓人，只要該人有墊款、預付本金餘額或應計應付利息，應在行政代理人的辦公室保存一份根據本協議交付並接受的每份假設協議和轉讓補充條款的副本，以及一份關於貸款人的名稱和地址、每個貸款人集團的承諾和未償還預付本金餘額總額的登記冊。及不時欠每名貸款人或其他受影響人士(及該其他受影響人士)的累算利息(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、服務機構、出借人和其他受影響的人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。借款人、任何管理代理人及任何貸款人(及任何該等受影響人士)可在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲登記冊。轉讓或轉讓其全部或部分墊款以及墊款本金餘額中的權益的每一貸款人(以及每一受影響的其他人)應向行政代理人發出轉讓通知，以便受讓人在墊款中的利益反映在登記冊上。每一轉讓人可就任何允許的轉讓向適用的受讓人(應同意受第12.5條的約束)披露與任何發起人、服務機構、借款人, 由發起人、服務商、借款人、履約擔保人、任何貸款人或行政代理人或其代表向轉讓人提供的履約擔保人或集合應收款。

(F)繼承人和受讓人。凡在本協議中提及本協議的任何一方時，此類提及應被視為指該方的繼承人和受讓人；本協議中包含的由本協議任何一方或代表本協議任何一方的所有契諾、承諾和協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。儘管有上述規定，除第7.1(D)款所述外，借款人、服務機構或履約擔保人不得轉讓其在本協議或任何其他交易文件項下的權利或義務，或本協議或其他任何協議項下的任何權益。

在每種情況下，未經管理代理和每個管理代理事先書面同意的交易文件。

(G)代理人的強制執行。在不限制根據適用法律可獲得的任何其他權利的情況下，行政代理、每個管理代理和每個貸款人的權利可以通過行政代理或由其代理強制執行。

(H)某些承諾。在不限制任何貸款人向任何人出售或授予本第12.3節所述的權益、擔保權益或參與的權利的情況下，任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利、其在墊款中的任何部分權益以及其預付本金餘額中的權益，以保證其在本協議項下的義務，包括擔保與該貸款人向聯邦儲備銀行、美國財政部、聯邦存款保險公司或證券受託人提供資金有關的任何義務，而無需通知借款人或徵得借款人的同意。履約保證人或者其他人；但該等質押或擔保權益的授予，並不解除該貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

第12.4節費用；費用。除根據本協議授予的賠償權利(包括但不限於第6.1條)外，借款人同意在提出要求後十(10)個工作日內向行政代理、管理代理和貸款人支付與(I)本協議的準備、執行、交付和管理有關的所有合理成本和開支(包括行政代理(或其代表)關於集合應收款的定期審計和商定程序)。根據本協議交付的其他交易文件和其他文件和協議(以及與任何修訂、豁免或修改相關的所有合理成本和開支)，包括行政代理、管理代理、貸款人及其各自關聯公司的律師費，以及就其在本協議和其他交易文件下的權利和補救向行政代理、管理代理、貸款人及其各自的代理、關聯公司提供諮詢的律師費；和(Ii)行政代理、管理代理、貸款人及其各自的代理、關聯公司與執行本協議和其他交易文件有關的所有合理成本和開支(包括律師費)。

第12.5節保密。借款人、服務機構和履約擔保人同意(I)不在網站上張貼或發佈或以其他方式向任何其他人分發本協議和其他交易文件，以及(Ii)在與第三方的溝通中以及在其他方面對本協議中的信息和與預付費用和定價有關的其他交易文件保密；前提是，交易文件和此類信息可向第三方披露(A)只要這種披露是按照行政代理和各管理代理合理滿意的形式和實質的書面保密協議進行的；(B)根據任何證券交易所規則的要求；(C)借款人、服務機構及履約擔保人的法律顧問、會計師及核數師(如該等律師、會計師及核數師同意對該等資料保密或負有對該等資料保密的專業責任)，(D)美國證券法、任何其他法律、傳票或其他法律程序(包括但不限於將本協議提交予美國證券交易委員會作為以8-K表格提交的任何報告的證物)所要求或要求的資料。根據1934年《證券交易法》的10-K或10-Q)和(E)。為免生疑問，Herc母公司可發佈任何公告或

根據紐約證券交易所或美國證券交易委員會的規則和法規，根據適用法律和/或行業法規，或根據司法程序的要求，Herc母公司認為(包括但不限於通過其法律顧問的建議，可能包括內部法律顧問)在未經行政代理事先批准的情況下進行的必要或可取的披露，只要該披露不包括收費函中所述的信息。

行政代理、管理代理和貸款人同意對交易文件(包括本協議和本協議項下的定價)以及關於履約擔保人、借款人、發起人、服務商及其關聯公司的任何其他非公開信息保密；條件是，此類信息可向第三方披露：(I)只要披露的形式和實質合理地令借款人和履約擔保人滿意的書面保密協議所規定；(Ii)向管理代理人、貸款人或行政代理人的法律顧問、會計師和審計師披露，如該等律師、會計師和審計師同意保密，或負有其他專業責任對該等資料保密；(Iii)向任何受讓人或參與者或潛在的受讓人或參與者(如果其同意遵守本第12.5節的條款)；(Iv)對行政代理人、任何管理代理人、任何貸款人或任何參與者具有管轄權或聲稱具有管轄權的任何監管或政府當局，(V)根據法律、法院命令、傳票或其他法律程序的要求或要求，(Vi)在與任何訴訟或糾紛或行使交易文件下的任何權利或補救措施有關的情況下，(Vii)根據1934年《證券交易法》第17G-5條所設想的任何國家認可的統計評級組織，(Viii)按照監管機構的要求向商業票據投資者提供資金；及(Ix)向任何管道貸款機構的任何流動性提供者、計劃支持提供者或股權投資者提供資金；此外，除非任何法律或法院命令禁止，否則行政代理、管理代理和貸款人應(A)通知借款人、服務機構, 根據本款第(Iv)或(V)款披露的任何信息的履約擔保人，在此類情況下，在合理可行的情況下儘可能提前，以便該等當事人可以(以其自身的全部費用和費用)尋求適當的命令或其認為適當的其他補救措施，並且(B)僅披露(X)行政代理人、管理代理人或貸款人(視情況而定)的法律顧問建議該實體根據該要求或要求被迫披露的信息，以及(Y)在徵得履約擔保人同意後披露的該等額外信息。

第12.6節納税表格；FATCA。

(A)對根據任何交易單據支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的每一貸款人(以及根據任何交易單據接受付款的每一受影響的人除外)，應在借款人、履約擔保人、行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人、履約擔保人或行政代理人合理要求的適當填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低扣繳比率的情況下支付此類款項。此外，任何上述貸款人和受影響的人，如果借款人或行政代理人提出合理要求，應交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人或受影響的人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使上一句有任何相反的規定，如果貸款人或受影響的人合理判斷，完成、籤立和提交此類文件(第12.6(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iv)節所列的文件除外)，則無需填寫、籤立或提交此類文件

向該貸款人或受影響人士支付任何重大的未償還費用或開支，或會對該貸款人或受影響人士的法律或商業地位造成重大損害。

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(I)作為美國人的每個貸款人(以及根據任何交易文件收到付款的每個受影響的人，除貸款人外)應向借款人和行政代理交付經簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人或受影響的人免除美國聯邦備用預扣税；

(Ii)作為外國貸款人或外國受影響方(視情況而定)的每一貸款人(以及根據任何交易單據收到付款的每一受影響人員)，應在該外國貸款人成為本協議的貸款人之日或之前交付借款人和行政代理人(副本數量應為借款人或行政代理人合理要求的數量)或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時交付，但僅在該外國貸款人合法有權這樣做的情況下)。在收到任何交易單據下的第一筆付款之時或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求，但僅在該外國受影響方在法律上有權這樣做的情況下)，以下列條件中適用者為準：

(A)如外國貸款人(或外國受影響一方)聲稱有資格享有美國為締約一方的所得税條約的利益，則須簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，

(B)美國國税局表格W-8ECI的籤立副本，

(C)就聲稱享有《國税法》第881(C)條所指的投資組合利息豁免的利益的外國貸款人(或外國受影響方)而言，(X)一份實質上採用附件D-1所載格式的證明書(“美國税務符合證明”)，表明該外國貸款人(或受外國影響方)並非(A)《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)《國税法》第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(C)《國税法》第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，及(Y)簽署IRS Form W 8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本，或

(D)在外國貸款人(或外國受影響方)不是受益方的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY和所有必要的證明文件的副本，包括但不限於IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)、基本上採用附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9的形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益者的其他證明文件(如適用)；條件是，如果外國貸款人(或外國影響方)是合夥企業，並且該外國貸款人(或外國影響方)的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人(或外國影響方)可代表任何直接或間接合作夥伴提供基本上符合附件D-4形式的美國納税證明，

(Iii)任何外國貸款人(或根據任何交易單據收到付款的外國受影響方)，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，或在外國受影響方的情況下，向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)。在收到任何交易單據下的第一筆付款時或之前(此後在借款人或行政代理人的合理要求下不時)，正式填寫的任何其他表格的籤立副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，以及適用法律可能規定的允許借款人、履約擔保人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；和。

(Iv)如根據本條例向任何貸款人(或其他受影響人士)作出的付款，如該貸款人(或該其他受影響人士)未能遵守FATCA適用的申報要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條(視何者適用而定)所載的規定)，則該貸款人(或該其他受影響人士)應在法律規定的時間及借款人合理要求的時間或時間，向借款人、適用的管理代理人及行政代理人交付美國聯邦預扣税，適用的管理代理或行政代理提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人、服務商、適用的管理代理或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人、適用的管理代理或行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人(或該其他受影響的人)已履行該貸款人(或該其他受影響的人)在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(C)每個貸款人(以及根據任何交易文件收到付款的每個受影響的人，但貸款人除外)應迅速通知借款人、適用的管理代理和行政代理，情況的任何變化將改變或使任何所要求的免税或減税無效。

第12.7節税務處理。借款人和貸款人同意，本協議項下的每筆預付款和預期的交易應被視為為美國聯邦、州和地方所得税目的而發行的債務。除非適用法律另有要求，本協議或任何其他交易文件的每一方均同意不採取與此類税收特徵不一致的任何税收立場，並且除在所有適用的美國聯邦、州和地方納税申報單上發佈債務義務外，不得以任何方式報告本協議項下發生的交易。

關於法律和司法管轄權的第12.8條。

(A)本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不涉及其法律衝突條款(適用於本協議的紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

(B)本協議雙方特此同意紐約州境內的任何聯邦或州法院的非專屬管轄權。本協議各方特此放棄基於法院不方便而提出的任何反對意見，以及在上述任何法院提起的任何訴訟的地點的任何反對意見，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平救濟。

第12.9節執行中的對應關係。本協議可以簽署任何數量的副本(包括電子郵件傳輸)，每個副本在簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個相同的協議。

第12.10節終止的存續；第三方受益人。第2.7、6.1、6.2、6.3條、第八條和第十一條、第12.4、12.5、12.8、12.11、12.14、12.16、12.17、12.18、12.19條以及本第12.10條的規定在本協議終止後繼續有效。每個流動資金提供者和其他計劃支持提供者不是本協議的直接一方，都是本協議的明確第三方受益人。

第12.11條放棄陪審團審訊。任何一方在合同索賠方面對任何其他一方或多方提起的任何訴訟、訴訟程序或其他任何類型的訴訟中，任何一方基於或引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何索賠或訴訟理由，雙方均放棄其各自的由陪審團審判的權利。本合同雙方同意，任何此類索賠或訴因應由法官在沒有陪審團的情況下審理。在不限制前述規定的情況下，本協議各方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，本條款的實施將放棄各自由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

第12.12節整個協議。本協議和其他交易文件包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代此等人士先前或同時就本協議及其標的達成的所有口頭或書面協議和諒解，但關於任何貸款人向借款人、服務機構和行政代理或其代表支付應付或發生(或將發生)的任何費用、成本或支出的任何先前安排除外。

第12.13節標題。本協議的標題和標題，包括本協議的任何附件、附表或附件，僅供參考，不影響本協議或本協議的解釋。

第12.14節特別損害賠償。本協議任何一方或其關聯公司不得就因本協議或任何其他交易文件所設想的交易或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與此相關的任何行為、不作為或事件，向本協議另一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、僱員、律師或代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償索賠；本合同各方特此放棄、免除，並代表其及其關聯公司同意不就任何此類損害賠償索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的任何索賠。

第12.15條愛國者法案。各貸款人特此通知借款人、各發起人、服務機構和履約擔保人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個借款人、每個發起人、服務機構和履約擔保人的信息，這些信息包括每個借款人、每個發起人、服務機構和履約擔保人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法》確定每個借款人、每個發起人、服務機構和履約擔保人的其他信息。

第12.16條無法律程序。借款人、服務機構、履約擔保人、每個管理代理、行政代理和每個承諾的貸款人在此同意不會對任何管道貸款人提起任何破產程序，或與任何其他人一起對任何管道貸款人提起任何破產程序，直到該管道貸款人的所有商業票據和其他公開或私人安排的借款債務以不可行的方式得到全額償付的最後一(1)年加一(1)日之後。前述規定並不限制任何上述人士就非上述各方提起的任何破產程序提出任何索償或採取任何行動的權利。

第12.17節付款限制。即使本協議中有任何相反的規定，每個管道貸款人不應也沒有義務根據本協議支付任何金額，除非(I)該管道貸款人已收到可用於支付該款項的資金，並且該資金在到期時不需要償還其商業票據，以及(Ii)在該付款生效後，或者(X)該管道貸款機構可以根據管理該管道貸款機構證券化計劃的計劃文件發行商業票據以對其所有未償還的商業票據進行再融資(假設該等未償還商業票據在此時到期)，或者(Y)該管道貸款機構的所有商業票據都得到了全額償付。除非該管道貸款人滿足上述第(I)和(Ii)款的規定，否則該管道貸款人不支付的任何金額不應構成針對該管道貸款人的任何此類不足的債權或公司義務(如《破產法》第101條所界定)。

第12.18節對歐洲經濟區金融機構自救的確認和同意。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在本協議或任何其他交易文件項下產生的任何債務，只要是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他交易文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減值和轉換權力有關的該等責任條款的更改。

第12.19節有限責任。儘管本協議有任何相反規定，任何管道出借人在本協議和所有其他交易文件項下的義務僅為該管道出借人的公司義務，僅在根據本協議從借款人收到的資金或從任何交易文件的任何一方根據其條款收到的資金超過支付到期和到期商業票據所需資金的範圍內支付。根據本協議所載任何管道貸款人的任何義務、契諾或協議，不得根據任何法規或其他規定，通過強制執行任何評估或通過任何法律或衡平法程序，向任何向該管道貸款人(每個人都是“企業服務提供商”)(或其任何關聯公司)提供公司管理服務的個人或實體，或該管道貸款人的任何股東、僱員、高級管理人員、董事或其任何公司的實益擁有人，享有追索權；雙方明確同意並理解，本協議僅是該管道放貸機構的一項公司義務，根據或由於本協議中包含的或由此暗示的該管道放貸機構的任何義務、契諾或協議，該公司服務提供商(或其任何關聯公司)、或該管道放貸機構的股東、員工、高級管理人員、董事或其股東、員工、高級管理人員、董事或公司或其中任何人的實益擁有人不承擔任何個人責任，且由於該管道放貸機構違反任何此類義務，該公司服務提供者(或其任何關聯公司)及每名該等股東、僱員、高級人員以普通法或衡平法，或根據法規或憲法訂立的契諾或協議, 作為執行本協議的條件和對價，董事或上述渠道貸款人的法人或其中任何一方的實益擁有人在此明確免責；但是，第12.19條並不免除上述任何股東、員工、高級管理人員、董事或上述渠道貸款人的法人或實益擁有人因其故意失實陳述或故意不當行為而可能承擔的任何責任。

第12.20節判定貨幣。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的任何貨幣(“原始貨幣”)折算成另一種貨幣(“其他貨幣”)，本合同各方應儘可能地同意，所使用的匯率應為判決作出前的第二個營業日的即期匯率。

(B)借款人、服務機構、履約擔保人或任何發起人(視屬何情況而定)就其根據本協議欠任何貸款人的以原幣計算的任何款項而負有的義務，則即使以任何其他貨幣作出判決，該貸款人、管理代理人或政務代理人(視屬何情況而定)在收到被判定須以該其他貨幣支付的款項後的第二個營業日，該管理代理人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序，以該等其他貨幣購買原貨幣；如如此購買的原始貨幣款額少於原先欠該貸款人、該管理代理人或行政代理人(視屬何情況而定)的原幣款項，則借款人、服務機構或履約擔保人(視屬何情況而定)同意作為一項單獨的義務，在即使有任何該等判決的情況下，就因該項購買或因無法進行該項購買而造成的任何損失向該貸款人、該管理代理人或行政代理人(視屬何情況而定)作出彌償，以及如如此購買的原始貨幣款額超過原先欠任何貸款人的款項，任何以原幣計算的管理代理人或行政代理人(視屬何情況而定)，則該貸款人、該管理代理人或行政代理人(視屬何情況而定)同意將超出的款項匯給借款人、服務機構或履約擔保人(視屬何情況而定)。

(C)就本第12.20節而言，“即期匯率”是指在任何關於將原始貨幣兑換成其他貨幣的確定日期之前，由行政代理人在紐約市的主要辦事處在下午4：00之前所報的匯率。(紐約市時間)在該決定日期，向紐約(或其他適用市場)的主要銀行(視何者適用而定)，就該城市在外匯市場以該其他貨幣現貨購買該數額的原始貨幣。

第12.21節基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準替換定義的第(1)或(2)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將出於本協議項下的所有目的以及在關於該基準設置和後續基準設置的任何交易文件下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改，或採取任何其他行動或同意，本協議或任何其他交易文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後根據本協議項下和任何交易文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日向借款人發出通知，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改，也不需要借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構的進一步行動或同意。

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效

未經借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構進一步採取行動或徵得同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理應及時通知借款人以下事項：(A)基準過渡事件的任何發生及其相關的基準更換日期；(B)任何基準更換的實施情況；(C)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的變更所符合的任何基準更換的有效性；(D)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限；以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理根據第12.21條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需得到借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構的同意。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR匯率)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該費率的其他信息服務上，或者(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息計算期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調；以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息計算期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基調。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的基於SOFR期限利率計提利息的請求，或在任何基準不可用期間轉換或繼續轉換或繼續基於期限SOFR利率計息的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為參考基本利率計算的墊款請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(F)免責聲明。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔以下任何責任：(A)替代費率、術語SOFR參考費率或SOFR、或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事宜，包括任何此類替代、後續或替代方案的組成或特點

替代率(包括任何基準替代)將與替代匯率、術語SOFR參考利率、SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)符合任何基準替代的變化的影響、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響替代利率、術語SOFR參考利率、SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定替代利率、SOFR參考利率、SOFR或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

如本第12.21節所用：

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息計算期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起，為免生疑問，不包括根據第12.21節第(D)款從“利息計算期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“基準”最初是指SOFR匯率；如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期已相對於當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第12.21節的規定替換了先前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個適用替代：

(1)(A)每日簡易SOFR與(B)SOFR調整的總和；及

(2)(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(X)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Y)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準替代調整；但條件是，如果根據上述第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限；並且進一步提供

任何基準替換應由行政代理自行決定，在行政上是可行的。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“符合更改的基準替換”是指，就SOFR利率一詞或與之相關的任何基準替換的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或操作更改(包括“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息計算期”的定義、確定利率的時間和頻率以及支付利息的時間、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政代理決定可能適當地反映SOFR匯率或基準替代條款的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理SOFR匯率或基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機關確定的日期，該日期應緊隨其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，當下列情況發生時，將被視為已發生“基準更換日期”

關於該基準的所有當時可用的Tenor(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的適用的一個或多個事件。

“基準過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對行政代理具有管轄權的政府主管部門、對該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的組成部分)具有管轄權的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對行政機構具有管轄權的政府當局所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據本第12.21節的任何交易文件替換當時的基準，以及(Y)在基準替換為本協議下的所有目的和根據本第12.21節的任何交易文件替換當時的基準時結束。

“下限”是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)就SOFR利率條款規定的基準利率下限(如果有)，如果沒有指定下限，則為零。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議，自上文第一次寫明的日期起，

Herc應收賬款美國有限責任公司，作為借款人

By:

Name:

Title:

Herc租賃公司，單獨和作為初始服務商

By:

Name:

Title:

Herc租賃公司，作為履約擔保人

By:

Name:

Title:

法國農業信貸銀行公司和投資銀行作為行政代理

By:

Name:

Title:

By:

Name:

Title: _______________________________

卡西布貸款集團：

法國農業信貸銀行公司和投資銀行作為管理代理

By:

Name:

Title:

By:

Name:

Title:

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為承諾貸款人

By:

Name:

Title:

By:

Name:

Title:

承諾額：2.15億美元

未承諾撥款：0美元

大西洋資產證券化有限責任公司

作為管道貸款人

By:

Name:

Title:

By:

Name:

Title:

La Fayette資產證券化有限責任公司，

作為管道貸款人

By:

Name:

Title:

By:

Name:

Title:

地區貸款組：

地區銀行，作為管理代理

By:

Name:

Title:

地區銀行，作為承諾的貸款人

By:

Name:

Title:

承諾：30,000,000美元

未承諾撥款：30,000,000美元

TD貸款方集團：

多倫多道明銀行，作為管理代理

By:

Name:

Title:

多倫多道明銀行，作為承諾的貸款人

By:

Name:

Title:

承諾額：25,000,000美元

未承付撥款：3500萬美元

GTA Funding LLC，作為渠道貸款人

By:

Name:

Title:

富國銀行貸款集團：

富國銀行全國協會作為管理代理

By:

Name:

Title:

富國銀行全國協會，作為承諾的貸款人

By:

Name:

Title:

承諾：30,000,000美元

未承付撥款：3500萬美元

證物一
定義；解釋

在本協定(包括其附件、附表和附件)中使用的下列術語應具有下列含義(此類含義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)。

“帳户控制協議激活通知”的含義如第7.3(B)節所述。

“開户銀行”是指持有一個或多個託收賬户或集中賬户的任何銀行。

“賬户控制協議”對於銀行賬户是指借款人和/或發起人、服務機構、行政代理和賬户銀行之間的存款賬户控制協議(如果適用，還包括鎖箱條款)，或者對於加拿大賬户銀行，是指借款人和/或發起人、服務機構、行政代理和賬户銀行之間的形式和實質合理令行政代理滿意的凍結賬户協議。

“應計利息”指在任何利息計算期(或其部分)內，就預付本金餘額的任何適用部分而言，在該利息計算期內的每一天(或其部分)的總和：

Ar x C x 1/年

其中：

AR=該日墊付本金餘額中該部分的累算利率，

C=該日的預付本金餘額，及

年=如果預付本金餘額的供資依據是：(1)定期SOFR匯率或CP匯率，360(360)天；和(2)基本匯率，365(365)或366(366)天，視情況而定；

但本協議的任何條款不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高應計利息；此外，如果任何分配在任何時間全部或部分被撤銷或因任何原因必須退還，則該應計利息不得被視為通過任何分配支付。

“應計利率”是指任何一天的任何預付本金餘額：

(A)如預付本金餘額的任何部分由商業票據提供資金，則(I)適用的CP利率，或(Ii)借款人所選擇的替代利率，加上適用的保證金；及

(B)如預付本金餘額並非由商業票據提供資金(包括根據流動資金協議或任何其他計劃支援協議)，則為備用利率加適用保證金。

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“行政代理費用函”是指服務機構、借款人和行政代理之間的關於支付給行政代理的費用的費用函協議，截至本協議日期，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“預付款”具有第2.1(A)節規定的含義。

“預付本金餘額”對任何貸款人來説，是指該貸款人根據本協議向借款人預付的應收賬款總額，減去根據第2.4(D)節分配給該貸款人並根據第2.4(F)節償還的預付本金餘額的金額；但如上述墊付本金結餘已因任何分配而減少，而其後該項分發的全部或部分被撤銷或因任何理由而必須以其他方式退還，則該墊付本金結餘須按該項撤銷或退還的分派的款額而增加，猶如該筆款項不曾作出一樣。

“不利債權”係指留置權、擔保權益或其他抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，但不包括抵消權和抵銷安排的權利；但上述任何一項均不得構成以下列對象為受益人的“不利債權”，或將其轉讓給(A)貸款人、管理代理人或行政代理人(為每個貸款人集團的利益)或(B)與其設立的存款賬户有關的託管機構。

“受影響的人”是指管理代理、管理代理、貸款人、任何流動性提供者、任何其他計劃支持提供者、任何計劃管理代理或其各自的任何附屬公司。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何人。就本定義而言，如果控制人直接或間接擁有通過擁有有表決權的股份或會員權益、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致指示另一人的管理層或政策的權力，則該人應被視為控制另一人。

“關聯債務人”是指與其他債務人有關聯關係的債務人。

在任何時候，“應計利息總額”是指每個貸款人在該時間相對於每個貸款人的預付本金餘額的應計和未付應計利息的總和。

“累計預付款本金餘額”是指所有貸款人在任何時候未償還的累計預付款本金餘額。

“總承諾額”是指所有承諾貸款人的總承諾額，因為此類金額可根據第2.1(C)條減少或根據第2.1(D)條增加。凡提及總承付款中未使用的部分，在任何時候應指總承付款減去當時的總預付款本金餘額。

“未清償款項”指在任何時間相等於(I)當時的累計利息，(Ii)當時的累計墊付本金餘額，(Iii)根據本協議或根據貸款人集團費用函件或根據行政代理費用函件在該時間應累算和未支付的所有費用，及(Iv)根據本協議所欠的所有其他款項(不論到期或累算)的總和。

借款人、服務機構或行政代理的履約擔保人，和/或任何管理代理和/或任何貸款人。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“替代利率”是指任何一天的利率，等於該日確定的期限SOFR利率加上SOFR調整；但對於非營業日或沒有足夠手段確定期限SOFR利率的任何一天，應使用最新的期限SOFR利率確定；前提是，存在違約事件的任何一天的“替代利率”應等於該日生效的基本利率加2.00%的年利率。

“第一修正案截止日期”係指2020年9月1日。

“第2號修正案截止日期”指2021年8月31日。

“第3號修正案截止日期”指2022年8月26日。

“反腐敗法”係指1977年修訂的“反海外腐敗法”，以及歐盟和聯合王國不時適用於有關受賄人或腐敗的所有適用法律。

“反洗錢法”係指(1)通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法所需的適當工具來團結和加強美國；(2)經修訂的《與敵貿易法》；(3)由外國資產管制處實施的任何美國製裁以及與此有關的任何其他授權立法或行政命令以及聯合國安全理事會、歐洲聯盟或其任何成員國和聯合王國的制裁法律和條例(統稱為“制裁”)；(4)《特別經濟措施法》(加拿大)、《聯合國法案》(加拿大)和任何其他適用的授權立法；與之相關的指導方針或命令。

“適用保證金”應具有貸款人集團費用函中規定的含義。

“假設協議”係指實質上以本協定附件E所列形式訂立的協議。

“律師費”是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理和有文件記錄的費用和支出。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“銀行賬户”是指每個託收賬户和集中賬户。

“破產法”係指不時修訂的1978年“美國破產改革法”(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“基本利率”是指在任何一天，不時生效的浮動年利率，該利率在任何時候都應等於下列中的最高值：

(A)由《華爾街日報》不時公開宣佈為“美國最優惠利率”的該日的有效利率，或如該利率已不再由《華爾街日報》刊登，則指由適用的管理代理人不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，該“最優惠利率”可根據各種因素而釐定，包括行政代理人的成本及期望回報、一般經濟狀況及其他因素，並用作某些貸款定價的參考點。其定價可定為、高於或低於上述公佈的費率；

(B)聯邦基金利率加0.50%的年利率；

(C)SOFR定期利率加年利率1.00%。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“受益人”是指行政代理、每一貸款人和對方受賠方。

“凍結賬户協議”指加拿大借款人、行政代理和適用賬户銀行之間自本協議之日起生效的凍結賬户協議。

“波音”是指波音公司及其關聯債務人。

“波音集中百分比”是指，對於所有波音應收賬款，8%(8.0%)；但是，如果所有符合條件的應收賬款且逾期超過三十(30)天的所有波音應收賬款的未償還餘額合計超過所有符合條件的波音應收賬款的未償還餘額的15%，任何貸款人在事先書面通知借款人和行政代理後，都可以將波音的集中百分比降低到不低於3.33%(3.33%)的百分比。

“波音應收賬款”係指債務人為波音公司的任何應收賬款。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人轉讓協議”具有第5.1節規定的含義。

“借款人銀行賬户抵押品”的含義見第5.1節。

“借款基數”是指在任何時間和日期，等於(I)當時的應收賬款淨餘額減去(Ii)當時的總準備金(根據最近提供的信息包確定)的金額。借款基數應根據本協議第2.3條的規定隨時確定。

“借款基數不足”是指在任何時候，當時的總墊付本金餘額超過借款基數的程度。

“借用請求”具有第2.2(A)節規定的含義。

“營業日”是指紐約市的銀行未獲授權或未被要求關閉的任何一天(星期六或星期日除外)；但就任何直接或間接計算或釐定或用於任何利率設定、基金、支出、結算、付款或任何按SOFR為基礎計息的應計利息的交易而言，“營業日”一詞是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業及金融市場協會建議其會員的固定收入部門全天關閉以買賣美國政府證券的日子外的任何日子。

“CACIB”具有本協定序言中規定的含義。

“CACIB貸方集團”是指以CACIB為管理代理的貸方集團。

“加拿大借款人”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大外匯儲備”是指在任何時候，以加元支付的合格應收賬款未償還餘額總和的5.00%。

“加拿大破產法”係指加拿大境內有關破產、重組、破產、安排、妥協、債務調整、解散、清算清盤或類似立法的立法，包括但不限於《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)和《清盤和重組法》(加拿大)，因為此類立法可不時修改或替換。

“加拿大發起人”是指與加拿大借款人簽訂購買和出資協議的任何發起人。預計馬修斯設備有限公司將是唯一的加拿大發起人，屆時加拿大借款人將成為本合同項下的額外借款人。

“控制權變更”是指(A)Herc不再直接或間接擁有每個借款人100%的所有權權益，不再有任何不利索賠；(B)Herc不再直接或間接擁有100%的股份或其他所有權權益，這些股份或其他所有權權益具有普通投票權，可以選舉任何發起人(如果不是Herc本身)或履約擔保人或服務機構(如果不是Herc本身)的大多數董事會成員或其他人員，在每種情況下都不再有任何不利索賠；或(C)發生控制權變更(根據Herc ABL融資協議的定義，於成交日期生效)。儘管有上述規定，任何人士均可質押、授予其於任何發起人、服務機構、Herc或任何借款人所擁有的股份或其他形式的所有權權益，或就其擁有的股份或其他形式的所有權權益設定押記，只要該等質押、擔保權益或押記不會導致Herc或適用的發起人或服務機構(視屬何情況而定)不再有權直接或間接指導被質押所有權權益所在實體的管理層及政策。

“截止日期”是指2018年9月17日。

“抵押品”的含義見第5.1節。

“託收賬户”是指每個託收賬户--A類和每個託收賬户--B類。

“A類託收賬户”是指借款人為接受託收而在銀行開立的存款賬户，該賬户在附表二中被標識為“A類託收賬户”(根據本合同條款，該附表可因任何A類託收賬户的轉移、關閉或開立而不時修改)。

“B類託收賬户”是指借款人或適用的發起人的存款賬户(但由發起人根據行政代理滿意的安排為適用借款人的利益而持有)，在銀行為接受託收的目的而開立，並在附表二中被確定為“B類託收賬户”(該附表可根據本條款與任何B類託收賬户的關閉或開立相關而不時修改)。

“收款”就任何應收賬款而言，是指(A)任何發起人、借款人或服務商為支付應收賬款(包括購買價格、財務費用、利息、税金、傳輸費(如有)和所有其他費用)而收到的所有資金(無論是以現金、電匯、支票或其他形式)，或適用於與該等應收款項有關的款項(包括保險付款及出售或以其他方式處置被收回的貨品或其他抵押品或財產的淨收益)，包括但不限於與該等應收款項有關的相關擔保的所有現金收益；及(B)所有被當作的收藏品。

“商業票據”是指為投資於應收賬款或其他金融資產而發行或將發行的短期或中期本票。

“承諾”對於任何承諾的貸款人來説，是指承諾貸款人在其對本協議或假設協議、轉讓補充協議或其他協議的各自簽名頁上所列的“承諾”金額，根據該協議，承諾的貸款人成為本協議的一方，因為該金額可根據第12.3(B)節的任何後續轉讓或根據第2.1(C)節或第2.1(D)節的總承諾的變化而修改，但不得超過計劃限額。在第3號修正案的截止日期，總承諾額應為3億美元。

“承諾百分比”是指，對於貸款組中的每個承諾貸款人，該承諾貸款人的承諾除以該貸款組中所有承諾貸款人的所有承諾的總和。

“承諾貸款人”是指本協議簽名頁或任何假設協議或轉讓補充文件中列出的每個貸款人組的每個人(及其各自的承諾)。

“公司票據”是指證明借款人根據該購買和出資協議欠發起人的遞延購買價格(該術語在適用的購買和出資協議中定義)的票據。

“集中賬户”是指借款人為收取債務人的收款而在銀行開立的存款賬户，以及附表二所列借款人所擁有的應收款集合的收款賬户。

“集中度百分比”是指(A)對於波音公司而言，是指波音公司的集中度百分比；(B)對於每個其他債務人及其關聯債務人而言，是指參照下表所列該債務人的長期無擔保債務評級而確定的適用百分比：

但就本定義而言，(1)母公司的長期和短期評級應歸於債務人及其關聯債務人，只要任何該債務人或其關聯債務人沒有長期和/或短期評級，除非母公司不支持或擔保，或行政代理人合理地相信母公司不支持或擔保，並有支持這種信念的有形證據，則該債務人和/或其關聯債務人的義務；(2)如果債務人同時具有短期和長期評級，則應優先使用短期評級，以長期評級為準；(3)在符合上述規定的情況下，如果任何債務人擁有一種以上的長期評級或一種以上的短期評級，應適用該最低評級；(4)如果只有一種評級，則將使用該評級來確定適用的百分比；(5)除前述規定外，如果任何債務人及其關聯債務人具有不同的評級(並屬於上表中不同的“百分比”類別)，則應根據其各自評級的較低者確定該組債務人的集中度百分比。

“出借人”是指根據假設協議、轉讓補充或其他條款，作為出借人成為本協議一方的每一種商業票據出借人。

“合同”對於任何聯營應收賬款，是指任何和所有合同、採購訂單、票據、協議、租賃、發票、票據或其他文書，根據這些合同、採購訂單、文書、協議、租賃、發票、票據或其他文書，或證明該聯營應收賬款的產生，或根據該聯營應收賬款或債務人成為或有義務就該聯營應收賬款付款。

“企業服務提供商”應具有第12.19節中給出的含義。

“CP中斷事件”是指任何渠道貸款人在任何時候，無論是由於禁令、合同限制或任何其他事件或情況，無法通過在美國商業票據市場發行其商業票據(不論是否構成“商業票據”)來籌集資金。

“CP利率”對於任何管道貸款人來説，是指在任何時期內，就商業票據提供資金的預付本金餘額的任何部分而言，(A)(X)如果該管道貸款人自行酌情決定以集合的方式為該預付本金餘額提供資金或維持該預付本金餘額，則指支持該預付本金餘額的商業票據或與該商業票據有關的收益率或貼現，該收益率或貼現率基於為該池提供資金的商業票據的加權平均貼現率或收益率，由管理代理確定；及(Y)如果該管道貸款人自行決定，是否用特定配套發行的商業票據為該預付本金餘額提供資金，或維持該等商業票據的實際貼現或收益率，由行政代理決定；但在每種情況下，商業票據利率應包括(I)管理代理就該等商業票據分配的配售代理及交易商的任何及所有累算佣金，以及發行及支付該等商業票據所招致的代理費，加上(Ii)管理代理就該等商業票據分配的與提供小額或零星金額的融資有關的其他成本，或與預付投資有關的零碎融資成本，加上(Iii)任何和所有應計和未付收益或貼現，否則可分配給該預付本金餘額的資金或維持；及(B)在貸款人集團費用函、假設協議或轉讓補充協議中指定為該管道貸款人的“CP利率”的任何其他利率，或該等管道貸款人不時向借款人、服務機構和適用的管理代理提供的任何其他書面或協議；並提供進一步的, 如果任何這類利率的任何組成部分是貼現率，在計算“CP利率”時，有關的管道貸款人應對該組成部分使用將該貼現率轉換為等值年息的利率。

“信用證和託收準則”是指，(A)對於每個發起人，在截止日期生效並在附表一中描述的應收款信用證和收款政策和準則，以及(B)對於任何其他發起人，其在簽訂適用的《採購和貢獻協議》之日的應收款貸項和收款政策和準則，每種情況下均根據本協定進行修改。

“未清償天數”指在任何時候等於(A)截至最近三(3)個結算期中每一個結算期最後一天的所有應收賬款的未清償餘額的平均值；除以(B)(I)發起人在最近三個結算期內的信用銷售總額；(Ii)除以(Ii)九十(90)。

“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理通過除以(由管理代理酌情向上舍入到最接近的百分之一的1%)(A)當天的SOFR(“SOFR”)來確定的年利率

確定日期“)，即(I)該SOFR匯率日為營業日或(Ii)該SOFR匯率日不是營業日的前一個營業日的2個營業日，(B)一個等於1.00減去SOFR準備金百分比的數字，在每種情況下，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，目前為http://www.newyorkfed.org，或由紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保的隔夜融資利率確定的任何繼任來源。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(紐約市時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR，而SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR的目的，連續SOFR不得超過3天。如上述所釐定的每日簡單SOFR有所改變，任何以每日簡單SOFR為基礎的適用利率將會自動改變，而不會通知借款人，並於任何該等改變的日期生效。

“債務”係指：(A)借款的債務；(B)債券、債權證、票據、按揭、契據或其他類似票據所證明的債務；(C)支付財產或服務的延期購買價的義務(應付貿易賬款除外)；(D)所有資本租賃義務；(E)擔保項下的義務，以及購買或以其他方式獲得或以其他方式保證債權人不會因(A)至(D)款所述的其他種類的債務或債務而蒙受損失的義務。

“被視為收款”具有第2.4(E)(I)和(Ii)節中規定的含義。

“違約比率”指於任何結算期內，截至該結算期最後一天計算的比率(以百分率表示，並四捨五入至最接近的百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之一百分之一)，除以(A)該結算期內所有違約應收賬款的未償還總額，除以(B)發起人在本結算期前第六(6)結算期內所作的賬單銷售總額。

“默認應收賬款”是指應收賬款池：

(A)任何付款或其部分自付款的原發票到期日起計超過一百五十(150)天仍未支付；或

(B)在不重複的情況下，(1)應就破產程序債務人發生的破產程序，(2)已作為無法收回的適用發起人或適用借款人的賬簿註銷，或(3)應根據《信用證和託收準則》，作為無法收回而註銷適用發起人或適用借款人的賬簿。

“拖欠比率”是指在每個結算期的最後一天計算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100，向上舍入1%的千分之五)，方法是：(A)在該結算期內成為拖欠應收賬款的所有應收賬款的未償還餘額總額除以(B)發起人在該當前結算期之前的第三(3)結算期內的總賬單銷售額。

“拖欠應收賬款”是指非違約應收賬款的應收賬款，其任何付款或部分付款自付款的原始發票到期日起超過60天但不到151天仍未支付。

“稀釋”具有第2.4(E)(I)節規定的含義。

“稀釋水平比率”是指在任何時候，通過(A)(I)發起人在最近結束的結算期內的總賬單銷售額加上(Ii)發起人在緊接最近結束的結算期之前的結算期內的總賬單銷售額的總和，計算得出的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，向上舍入1%的千分之五)。(B)所有應收賬款在結算期最後一天的未償還餘額合計。在完成和行政代理收到應收款年度審核或現場審查的結果以及服務機構和發起人的維修和發起實踐的三十(30)天內，行政代理可在不少於五(5)個工作日通知借款人的情況下調整攤薄範圍比率的分子，以反映行政代理合理地認為最能反映服務機構和發起人的業務實踐的財政月數，以及基於作為該審計或現場審查的一部分完成的加權平均攤薄滯後計算而發生的與集合應收款有關的實際攤薄和被視為收款的金額。

“稀釋比率”是指任何月份的比率(以百分比表示，舍入至最接近百分之一的百分之一，向上舍入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，計算方法為：(A)該結算期內的攤薄總額；(B)發起人在前一結算期內的賬單銷售總額。

“稀釋尖峯係數”是指在任何一個安置期內，(A)(1)最近結束的12個安置期內任何安置期的最高稀釋比率與(2)該十二(12)個月內任何安置期的最高稀釋比率的算術平均值與(B)(1)最近結束的12個安置期內任何安置期的最高稀釋比率之間的正差額；除以(2)該十二(12)個月的稀釋比率的算術平均值。

“直接税”是指對任何應收賬款池徵收的任何銷售税、使用税、毛收入、貨物和勞務税、消費税或個人財產税。

“分立有限責任公司”是指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條設立分部的特拉華州有限責任公司。

“分立”是指根據“特拉華州有限責任公司法”第18-217條，將一家有限責任公司分拆為兩(2)家或兩家以上的國內有限責任公司。

“動態稀釋儲備百分比”是指在任何日期，(1)稀釋水平比率與(2)最近結束的十二(12)個沉降期的稀釋比率平均值的2/4(2.25)倍與(B)稀釋峯值係數之和的乘積。

“動態損失準備百分比”指於任何日期，(I)兩個季度(2.25)與(Ii)任何三個連續結算期(3)最近結束結算期內的最高平均違約率與(Iii)虧損水平的乘積。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格應收賬款”是指任何時候的應收賬款池：

(A)債務人是(I)美國或加拿大(包括地方政府債務人和聯邦政府債務人)的居民，並且有付款地址；(Ii)不受附件V(F)段所述類型的任何訴訟的影響；及(Iii)不是借款人、Herc或任何發起人的附屬公司；

(B)僅以美元計價和支付，如發起人位於加拿大，則僅以加元支付；

(C)規定的到期日不超過應收賬款的原始發票日期後120天；

(D)因下列合同而產生的：(1)在發起人的正常業務過程中銷售和交付貨物或履行服務，(2)受美國某一州或加拿大某一省的法律管轄；(3)轉讓應收款池不需要債務人或任何其他人的同意；

(E)根據具有充分效力和效力的合同產生的，並且是債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據合同條款對該債務人強制執行，該合同不包含在下列情況下會違反的保密規定：(1)將與應收款的轉讓或質押有關的習慣信息交付給交易對手，或(2)根據交易文件將這類應收款質押並轉讓給行政代理；

(F)在所有實質性方面都符合現行的所有適用法律，並且這種應收款池的任何部分都不違反任何此類法律；

(G)並非任何真誠的爭議、抵銷、抵銷、申索或反申索、抗辯、扣留或其他不利申索的標的；

(H)滿足適用的信用證和託收準則的所有適用要求；

(I)自創建以來未被修改、放棄或重組的，除非依照第7.2節的允許；

(J)適用的借款人擁有良好及可出售的業權，且沒有任何不利申索，而該業權可由該借款人自由轉讓；

(K)為每個貸款人集團的利益，行政代理應在該等應收款、相關擔保和收款的預付本金餘額範圍內享有優先權益；

(L)構成(I)就美國借款人或發起人而言，是適用的UCC所界定的“帳户”、“無形付款”或“一般無形資產”，而該等“帳户”、“無形付款”或“一般無形資產”並非由該UCC所界定的“票據”所證明；及(Ii)就加拿大借款人或發起人而言，是該UCC所界定的適用的UCC所界定的“帳户”或“無形資產”(為此目的，應為適用的“個人財產保障法”)；

(M)不是違約應收款或拖欠應收款；

(N)在有關發起人、適用借款人或服務機構已與債務人訂立任何抵銷安排的範圍內，不受該發起人、該借款人或服務機構(視何者適用而定)應付的抵銷賬款支配的部分；

(O)債務人拖欠的應收款不超過所有該債務人的應收款餘額的50%；

(P)指由發起人全額賺取和履行並由債務人支付的數額，不受適用的借款人或發起人履行額外服務的限制，也不受任何進度付款安排的限制；

(Q)構成債務人的法律、有效和有約束力的義務；

(R)不是應收票據，也不是在發起人的總分類賬餘額中表示為未向税務機關繳納的銷售税的款額；

(S)如果此類應收賬款是未開賬單的應收賬款，(I)自該等應收賬款創建之日起不超過三十(30)天，以及(Ii)Herc擁有(X)標準普爾的長期本地發行人信用評級和(Y)穆迪的長期企業家族評級，並且該評級高於標準普爾的B級和穆迪的B3級；

(T)由最終(和非臨時)發票證明，該發票具有與任何其他應收款不對應的唯一發票編號，且發票編號代表的金額不少於開票餘額，或者，如果這類應收款是未開票的應收款，則已在適用發起人的會計系統中進行了個性化處理，以便該應收款很容易與所有其他應收款區分開來；

(U)由適用的債務人支付的，不需要繳納任何預扣税；

(V)不計息(任何逾期繳費除外)；

(W)關連的發起人或其任何關聯公司均未持有由有關債務人或其代表收取的任何存款；但只有該集合中與該等存款相等的部分的應收款項才不符合資格；及

(X)並非附表VI所述類型的應收賬款。

“應收設備銷售”是指與發起人銷售設備有關的應收款。

“僱員退休保障條例”係指不時修訂的1974年僱員退休收入保障法及根據該法頒佈的條例。

“ERISA附屬公司”是指與任何人一起，根據“國税法”第414(B)或(C)節被視為“單一僱主”，或僅就ERISA第302節和“國税法”第412節而言，被視為“單一僱主”的任何行業或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”指(A)與計劃有關的任何“可報告事件”(該術語在ERISA第4043節或根據其發佈的條例中定義)(免除三十(30)天通知期的事件除外)；(B)任何發起人或其任何ERISA關聯公司在相關實體是“主要僱主”(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內從受ERISA第4063條約束的計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止，這可合理地預期會引起與這種撤回有關的任何責任；(C)該發起人或其任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出，或通知多僱主計劃正在重組；(D)根據《僱員補償和保險法》第4041(C)條提交終止陷入困境的計劃的意向通知，根據《僱員補償和保險法》第4041(C)或4041a條將計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或由PBGC啟動程序終止計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何計劃或多僱主計劃；(E)未能在到期時向任何計劃或多僱主計劃繳費或付款，或未能遵守《國税法》第412和430節的籌資規則，或(F)根據《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條規定的PBGC保費應繳但未拖欠的，向任何發起人或其任何ERISA附屬公司施加任何責任。

“錯誤付款”具有第11.10(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.10(D)節規定的含義。

“錯誤退款不足”具有第11.10(D)節規定的含義。

“錯誤付款代位權”具有第11.10(F)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義如附件五所示。

“超額集中金額”是指(A)債務人超額集中金額、(B)政府超額集中金額、(C)未開票應收賬款超額和(D)長期應收賬款超額的總和。

“政府超額集中金額”是指在任何時候，屬於政府應收款的合資格應收賬款的未清餘額超過當時所有合資格應收賬款未清償餘額的政府集中百分比的金額(如有)。

“超額長期應收賬款”是指在任何時候，規定到期日超過90天的符合條件的應收款餘額超過當時所有符合條件的應收款餘額的5%(5%)的金額。

“債務人集中超額金額”是指在任何時候確定的下列所有金額的總和：對於每個債務人，該債務人及其關聯債務人在該時間的合格應收款餘額超過(A)該債務人及其關聯債務人的集中度百分比和(B)該債務人及其關聯債務人當時所有合格應收款的餘額的乘積。

“不含税”指對受影響人徵收或就該受影響人徵收的下列任何税項，或須在向該受影響人的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以此計算的税項，在每種情況下，由於該受影響人是根據徵收此類税項(或其任何政治分支)的司法管轄區的法律組織，或將其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內，或屬於其他關連税項，(B)就貸款人而言，美國聯邦或加拿大聯邦政府根據一項在貸款人首次為預付本金餘額的一部分提供資金或首次有義務為預付本金餘額的一部分提供資金的日期有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的款項徵收預扣税，但按照第6.3條的規定，(C)任何可歸因於該受影響人士未能遵守第12.6節所載規定而不會被徵收的任何税款，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，及(E)因受影響人士未就《所得税法》(加拿大)而言，而根據《所得税法》第十三部分徵收、收取、徵收或應付的任何預扣税，與借款人的關係，但因受影響的人已成為受影響的一方而產生的非扶手關係除外, 收到或完善交易單據下的擔保權益，或收到或強制執行交易單據下的任何權利。

“FACA”係指“聯邦債權轉讓法”[“美國法典”第41編第15節]，並由“聯邦徵用條例”[48 C.F.R.]補充。

“貸款到期日”是指下列日期中出現得最早的：(A)2023年8月31日；(B)根據第9.1條發生違約事件時由管理代理指定為貸款到期日的任何日期；(C)根據第2.1(C)條將總承諾額減至零的日期；以及(D)相關管理代理在不少於三十(30)天前發出書面通知後指定的日期，如果CP中斷事件發生，該日期可交付給借款人。

對於管道出借人，只要該管理代理已將該CP中斷事件的發生通知借款人，並向借款人提供確認，表明該CP中斷事件在合理的定期請求後迅速繼續，則該CP中斷事件應已持續連續270天。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協議、政府當局之間就上述任何條款訂立的任何政府間協議、條約或公約，以及就任何此類政府間協議、條約或公約通過或頒佈的任何法律、法規、規則或做法，或與上述任何條款相關的任何法律、條例、規則或做法。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均年利率；但(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易向以行政代理人身分行事的人收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1/100的整數倍)。

“聯邦政府義務人”係指美國或加拿大、美國或加拿大的任何領土、領地或聯邦，或上述任何一項的任何機構、部門或機構。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

“費用函”指貸款人集團費用函或行政代理費函(視情況而定)。

“最終終止日期”指(X)貸款到期日；(Y)沒有預付本金餘額或應計利息的日期；以及(Z)借款人在本協議項下欠各貸款人、各管理代理人、行政代理人和任何其他受補償方或受影響人士(或有賠償義務除外)的所有其他款項應全額償付的日期。

“第一優先權”是指有效的、完善的所有權或擔保權益，沒有任何不利的債權要求。

“外國受影響方”是指受影響的人，但貸款人除外，即不是美國人。

“外國貸款人”指的是非美國人的貸款人。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府集中百分比”是指，在所有政府應收賬款中，12%(12.0%)；但是，任何貸款人在事先書面通知借款人和行政代理後，可以將政府集中百分比降低到不低於10%(10%)。

“政府應收賬款”是指債務人為聯邦政府債務人或地方政府債務人的任何應收賬款。

“政府當局”係指任何國家或政府、任何州、省、地區或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的機構或實體，包括任何法院，以及由上述任何人通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何人。

“集團承諾額”對於任何貸款人集團而言，是指在本協議或假設協議、轉讓補充協議或其他協議中規定的相關承諾貸款人的“承諾額”，該貸款人集團的成員根據該協議成為本協議的一方，因為該金額可根據第11.1(B)節的任何後續轉讓或根據第2.1(C)節的總承諾額的變化而修改。

“集團承諾百分比”是指就任何貸款人集團而言，(I)其分子是該貸方集團的集團承諾，以及(Ii)其分母是所有貸方集團的合計集團承諾的分數。

“Herc”具有本協議序言中規定的含義。

“Herc ABL融資協議”是指Herc Holdings Inc.(特拉華州的一家公司)、Herc Rentures Inc.(特拉華州的一家公司)、Matthews Equipment Limited(一家根據安大略省法律合併的公司)、其他借款方、其他擔保方、貸款方、貸款人以及作為代理人的美國銀行之間的信貸協議，日期為2019年7月31日。

“Herc集團”指Herc母公司及其直接或間接子公司。

“Herc集團重大不利影響”係指對(A)Herc集團作為整體的業務、運營、資產、負債、財產或財務狀況的重大不利影響，(B)僅就履約擔保人而言，履約擔保人履行本協議項下付款義務的能力，包括履約擔保，(C)對於任何發起人，該發起人履行其根據其所屬任何交易單據承擔義務的能力，(D)對於服務機構，(E)對於任何發起人、服務商或履約擔保人，該人作為當事人的任何交易單據的合法性、有效性或可執行性(就履約擔保人而言，包括履約擔保人)。

“Herc母公司”指的是Herc控股公司，它是特拉華州的一家公司，也是Herc集團的最終母公司。

“賠償金額”具有6.1節中給出的含義。

“受補償方”具有6.1節中所給出的含義。

“保證税”係指(A)因任何交易方在任何交易單據下的任何義務或因任何交易方根據任何交易單據承擔的任何義務而徵收的或與任何交易方支付的任何款項有關的所有税項(不包括的税項)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税項。

“獨立董事”的含義如圖四第4款(C)項所述。

“獨立管理人”具有表四第4款(C)項所規定的含義。

“資料包”是指基本上採用附件A形式的報告。

“破產程序”係指(A)在任何法院或其他政府當局進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序；或(B)為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓，或為某人的債權人進行的任何一般轉讓，或為某人的債權人或其任何大部分債權人作出的其他類似安排，在任何情況下(A)和(B)根據任何(A)和(B)項法律(包括《破產法》或任何加拿大破產法)進行的。

“利息計算期”是指(A)(I)最初從生效的利息計算期的第一天開始(幷包括)至2020年9月最後一天(幷包括)為止的期間；及(Ii)其後自每月第一(1)日(幷包括)開始至該月最後一天(幷包括)結束的每段期間；及(B)在設施到期日及之後，由行政代理不時選擇的其他期間(包括一(1)天的期間)。

“利息發票到期日”是指任何利息計算期，(A)利息計算期結束的日曆月十五(15)日之後的第一(1)個營業日，以及(B)在設施到期日及之後，由行政代理不時選擇的每隔一天(不言而喻，行政代理可選擇該利息發票到期日與每天一樣頻繁出現)。

“國税法”係指經不時修訂的1986年美國國税法，以及類似進口的任何後續法規，以及在每一種情況下不時有效的法規。提及《國税法》各節時，也指任何後續章節。

“美國國税局”指美國國税局。

“加盟協議”係指實質上以本協議附件H的形式訂立的協議，根據該協議，加拿大借款人將作為本協議項下的額外借款人加入。

“法律”指任何政府或政治區的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、條例、規則、條例、命令、禁制令、令狀、法令或裁決，或任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，在每一種情況下，不論是外國或本地的。

“貸款人集團”是指每個管道貸款人(如果有)，以及每個承諾的貸款人和相關的管理代理。

“貸款人集團費用函”具有第2.5節中規定的含義。

“出借人”是指渠道出借人和承諾出借人。

“流動資金墊付”是指流動資金提供者根據流動資金協議作出的貸款、墊款、購買或其他類似行為。

“流動資金協議”是指直接或間接與本協議有關或與本協議有關的任何協議，根據該協議，流動資金提供者同意(直接或間接)向管道貸款人提供貸款或墊款，或向該管道貸款人購買資產，以便為該管道貸款人的商業票據或其他優先債務提供流動性或其他增強。

“流動資金提供者”是指在任何時候作為貸款人(或其任何參與者)簽署流動資金協議的每一家銀行、其他金融機構或其他個人。

“地方政府義務人”是指任何州、省或地方政府，包括縣、市、鎮，上述任何一個的行政區，或任何前述的任何機構、部門或機構。

“鎖箱”是指開户銀行為處理託收而保存的每個鎖箱，如本合同附表三所列(該計劃可根據本合同條款隨時因任何鎖箱的關閉或打開而修改)。

“損失及攤薄準備”是指在任何時候，(I)當時的損失及攤薄準備百分比與(Ii)當時的應收賬款池淨餘額的乘積。

“損失和稀釋準備金百分比”是指在任何時候，(1)(X)截至最近結算期的動態損失準備金百分比與(Y)截至最近終了結算期的動態稀釋準備金百分比之和與(2)截至最近終了結算期的準備金下限百分比與(Y)稀釋比率與稀釋水平比率的乘積之和中較大者。

“虧損範圍”是指在任何日期，(A)發起人在最近三(3)個結算期內的賬單銷售總額加上發起人在上個月第四(4)個月期間的賬單銷售總額的9/30倍，除以(B)截至該月最後一天的所有應收賬款餘額總額。

“低評級賬户銀行”的含義見第7.3(C)節。

“多數管理代理人”是指在任何時候，集團承諾合計超過總承諾額50%以上的貸款人集團的管理代理人；

然而，只要任何單一貸款人集團的集團承諾超過總承諾的50%(50%)，則“多數管理代理”應指至少兩個集團承諾合計超過總承諾的50%(50%)的貸款集團的管理代理。

“管理代理”是指代表貸方集團行事並在本協議簽字頁上被指定為該貸方集團的管理代理的每個人，或根據假設協議或轉讓補充協議或根據本協議以管理代理的身份成為本協議一方的任何其他人。

“強制性提前還款”應具有第2.4(F)節中給出的含義。

“重大不利影響”是指對(A)借款人的業務、財務狀況、經營結果或財產的重大不利影響；(B)借款人履行其所屬任何交易文件項下義務的能力；(C)任何交易文件的合法性、有效性或可執行性；(D)應收款池中重要部分的可收回性；或(E)貸款人或適用借款人在以下抵押品中的權益的地位、完整性、優先權或可執行性。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“最近四個季度期間”是指Herc的四個會計季度期間，截止於最近完成的財政年度或季度的最後一天，Herc的財務報表已(或已被要求)根據附件III第3(F)節交付。

“多僱主計劃”是指ERISA第3條第(37)款所指的多僱主計劃，任何發起人或其任何關聯公司對其作出貢獻或有義務作出貢獻，或任何發起人或其任何關聯公司對其負有任何義務或責任。

“應收賬款池淨餘額”指在任何時候(A)符合條件的應收款餘額減去(B)該時間的超額集中金額。

“債務人”就任何應收款而言，是指根據與應收款有關的合同負有付款義務的人，或在使用信用卡付款的情況下，指根據該合同就交易要求向賣方付款的銀行或其他金融機構。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“原始財務報表”具有表三第3(F)(I)節規定的含義。

“發起人”是指不時作為發起人參加購買和貢獻協議的每個人。截至截止日期，Herc和Cinelease，Inc.是僅有的與美國借款人簽訂購買和貢獻協議的發起人。如果加拿大借款人應被添加為本協議下的借款人，術語“發起人”將包括任何加拿大發起人。

“其他關連税項”指對任何受影響人士而言，因該受影響人士現時或以前與徵收有關税項的司法管轄區之間的關連而徵收的税項(不包括因該受影響人士籤立、交付、成為任何預付本金餘額或交易文件的任何部分的權益、根據任何交易文件收取款項、根據該等擔保權益收取或完善其義務、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付本金餘額或交易文件的任何部分的權益而產生的關連。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何交易單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何交易單據收取或完善擔保權益、或與任何交易單據有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的，但就轉讓(根據第6.3(H)條作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“未清餘額”指，就任何應收賬款而言，在任何時間，(I)以美元支付的聯營應收賬款，當時的未償還本金餘額，以及(Ii)以加元應付的聯營應收賬款，相當於當時未償還本金餘額的美元。

“參與者”具有第12.3(A)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第12.3(A)節規定的含義。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，公法107-56(俗稱“美國愛國者法案”)。

“收款方”具有第11.10(A)節規定的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“履約擔保人”具有本協議序言中規定的含義。

“履約擔保”是指履約擔保人依照第八條的規定，以受益人為受益人，對交易單據項下的服務機構和各發起人的履約作出的無條件擔保。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但多僱主計劃除外，須受ERISA第四章或《國税法》第412節或ERISA第302節的規定所規限，而Herc或其任何附屬公司就該計劃繳費或有義務繳費(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節被視為繳費或有繳費義務)。

“應收賬款池”是指應收賬款池中的應收款。

“項目管理協議”是指任何管道貸款人和項目管理代理之間的特定管理協議，該協議管轄該管道貸款人的商業票據融資管理的某些方面，或具有類似目的的任何其他協議，如不時生效。

“項目管理代理”是指根據“項目管理協議”為貸款人指定的管理代理。

“計劃限額”是指4億美元。

“計劃支持協議”是指任何流動資金協議和任何計劃支持提供商簽訂的任何其他協議，其中規定：(A)為任何管道貸款人的賬户簽發一份或多份信用證，(B)發行一份或多份擔保債券，該擔保債券由該管道貸款人有義務償還適用的計劃支持提供商在其下的任何提款，(C)該渠道貸款人向任何計劃支持提供商出售由該渠道貸款人維持的預付本金餘額(或其部分)和/或(D)向任何渠道貸款人提供與本協議中設想的該渠道貸款人的證券化計劃相關的貸款和/或其他信貸擴展，以及根據本協議簽發的任何信用證、擔保債券或其他票據。

“計劃支持提供者”是指，就每個管道貸款人而言，包括任何流動性提供者和任何其他人(該管道貸款人的任何客户除外)現在或以後根據任何計劃支持協議向該管道貸款人提供信貸，或承諾向該渠道貸款人的賬户或為其賬户提供信貸，或向該渠道貸款人進行購買。

“購買和貢獻協議”是指(I)美國借款人(“買方”)、發起人(“賣方”)和收款代理之間的“購買和貢獻協議”(日期為本協議日期)和(Ii)加拿大借款人在本協議項下被增加為額外借款人的情況下，加拿大借款人作為“買方”(發起人在本協議中指定為“賣方”)和收款代理之間的“購買和貢獻協議”中的每一項。在每一種情況下，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“購買承諾貸款人”具有本協議第12.3(B)節規定的含義。

“應收款”是指任何債務人在合同項下因發起人向債務人非批發銷售貨物和/或提供服務而產生的任何債務和其他義務，不論該債務或債務是否構成帳目、動產票據、票據或一般無形資產，幷包括債務人就此向債務人支付任何融資費用、手續費和其他費用的義務，包括但不限於任何未開發票的應收款，金額的100%應向債務人開具發票。

“應收款池”是指借款人在任何時候根據購買和出資協議購買的所有當時未償還的應收款。

“地區貸款機構集團”是指地區銀行作為管理代理的貸款機構集團。

“登記冊”具有第12.3(E)節規定的含義。

“規章變更”是指任何司法管轄區的任何條約、法律、規則、規章或指導方針，或任何政府當局的任何指示或要求(不論是否具有法律效力)。

“相關擔保”指，就任何應收款池而言，下列各項之一：

(A)可證明該等應收賬款的所有文書及實產文件；

(B)適用借款人在任何商品(包括退回商品)中與導致應收賬款的任何銷售有關的所有權益

(C)所有擔保權益或留置權及受其約束的財產，不論是否依據與該等應收款項有關的合約，不時聲稱用以保證該等應收款項的付款，連同任何針對債務人提交的UCC融資聲明，該等抵押品描述任何擔保該等應收款項的抵押品或與其有關的類似文件；

(D)適用借款人在合同下關於該等應收款的所有權利、利益和索賠，以及所有擔保、賠償、保險和其他協議(包括相關合同)、支持義務(如UCC中所界定的)或不時支持或保證支付該等應收款或與該等應收款有關的安排的所有擔保、賠償、保險和其他安排，不論是否依據與該等應收款有關的合同；

(E)合同以及與該應收款和有關債務人有關的所有其他簿冊、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、光盤、穿孔卡片、數據處理軟件和相關財產和權利)；和

(F)適用的借款人在每份購買及貢獻協議中及對每份協議所具有的一切權利、所有權及權益，包括(I)任何發起人根據該協議到期或將到期付給該借款人的所有款項，及(Ii)該借款人根據該協議或與該協議相關而針對任何發起人的所有權利、補救、權力、申索及特權；及

(G)上述各項的所有收益。

“保留底限百分比”是指在任何日期，(A)10%(10%)加上(B)(1)最近結束的十二(12)個定居期間的平均稀釋比率乘以(2)截至最近結束的定居期間最後一天計算的稀釋水平比率的乘積。

“制裁管轄權”是指受到制裁的任何國家或地區(目前包括伊朗、古巴、敍利亞、朝鮮和烏克蘭的克里米亞地區)。

“被制裁人”是指任何受制裁的人或對象。

“制裁”的含義與“反洗錢法”的定義相同。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“擔保債務”是指根據本協議和其他交易單據向擔保當事人支付的預付款和所有其他付款義務。

“擔保當事人”是指貸款人、管理代理人和行政代理人。

“服務商”具有本協議序言中規定的含義。

“服務費”是指第7.6節所指的費用。

“服務費費率”是指第7.6節所指的費率。

“結算日”是指任何結算期，(A)下一個日曆月十五(15)日之後的第三(3)個營業日，以及(B)融資到期日及之後，由行政代理不時選擇的每隔一天(不言而喻，行政代理可以選擇與每天一樣頻繁地發生此類結算日期)。

“結算期”是指(A)(I)最初自結算日期開始並於2018年9月最後一天結束(包括)的期間；以及(Ii)此後從每個日曆月的第一天開始至(包括)該日曆月的最後一天結束的每個期間，以及(B)在融資到期日及之後的其他期間(包括一(1)天的期間)，由行政代理不時選擇。

“SOFR”是指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指10個基點(0.10%)。

“SOFR下限”是指年利率等於零個基點(0.00%)。

“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“特定事項”指本協議、任何其他交易文件、預付本金餘額、預付本金餘額的任何部分、聯營應收賬款、根據本協議應支付的任何金額、或根據流動性協議或其他計劃支持協議為貸款人的利益而墊付或以其他方式匯出資金的任何義務。

“即期外匯兑換匯率”就任何一天而言，指在緊接該日之前的第二個營業日在彭博外匯屏幕頁面“Fixi”(或行政代理認為可為顯示該匯率而取代該頁面的其他可比屏幕頁面)為在該日(或(如適用)下一個營業日)提供美元以換取加元而報出的當日尾盤即期匯率。

“標準普爾”指標準普爾全球評級及其任何後續評級。

“副服務商”具有第7.1(D)節中規定的含義。

“附屬公司”對任何人而言，是指(1)任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體當時直接或間接由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制，而該公司、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況，並在實施任何投票協議或有效轉移投票權的股東協議後)在該公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票，其總投票權超過50%；及(Ii)任何合夥，而該合夥的唯一普通合夥人或執行普通合夥人是該人或該人的附屬公司，或(B)唯一的普通合夥人是該人或該人的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“有形淨值”具有購買和出資協議中規定的含義。

“税”指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“TD貸方集團”是指多倫多道明銀行為其管理代理的貸方集團。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語SOFR利率”是指，對於適用術語SOFR參考利率的任何金額，由管理代理通過以下方式確定的年利率：(A)在期限SOFR管理人公佈該利率之前兩(2)個營業日的一個(1)月期限的SOFR參考利率，由管理代理自行決定向上舍入至最接近的百分之一)。除以(B)一個相等於1.00減去SOFR預留百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人發佈，或在下午5：00之前被基準替換所取代(紐約市時間)在術語SOFR確定日期，則術語SOFR參考匯率，就上一句中的(A)條款而言，應是SOFR管理人在該SOFR確定日期之前的第一個營業日發佈的該術語SOFR參考匯率，只要該首個營業日不超過該SOFR確定日期之前的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“總準備金”是指在任何時候，(I)損失和稀釋準備金、(Ii)收益和服務費準備金和(Iii)加拿大外匯儲備的總和。

“分批墊款貸款人”具有第2.2(E)節規定的含義。

“交易文件”係指本協議(包括本協議所包含的履約保證)、每份購買和出資協議、每份費用信函、每份賬户控制協議、每份留置權解除協議、每份受益所有權證明以及所有其他重要證書、文書、UCC融資聲明、報告、通知、協議和文件

根據本協議或與本協議有關而不時簽署或交付，在每一種情況下，均可根據各自的條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“交易方”是指借款人、發起人和履約擔保人。

“轉讓補充”具有本協議第12.3(B)節規定的含義。

“UCC”指在適用的一個或多個司法管轄區有效的統一商法典；但條件是，對於加拿大借款人或任何加拿大發起人，該術語應包括在適用的省(魁北克省除外)或加拿大領土有效的《個人財產保障法》，或對於魁北克省，包括在該省有效的《魁北克省民法典》。

“未開票應收賬款”是指已全額賺取的應收賬款(該應收賬款的所有服務已全額提供和/或該應收賬款的所有貨物已交付給債務人)，並在發起人的賬簿和記錄上按照其當時的財務會計慣例作為未開票收入入賬，但在確定時，尚未向該債務人正式提交發票或任何其他證明該債務人在該應收賬款下的義務的證據；不言而喻，一旦開具發票，聯營應收賬款就不再是“未開票應收賬款”。

“未開票應收賬款超額”是指在任何時候，符合條件的應收賬款的未開票應收賬款餘額超過所有符合條件的應收賬款的未開票應收賬款餘額總和的27.50%的金額。

“未承諾分配”是指，對於任何承諾的貸款人，在本協議或假設協議、轉讓補充協議或其他協議的各自簽字頁上規定的該承諾貸款人的“未承諾分配”的金額，借款人可根據第2.1(D)節的規定要求將其轉換為承諾貸款人承諾的增加。這種未承付撥款應在任何此類轉換的基礎上按美元計算減少。在第三號修正案的截止日期，未承諾撥款總額應為1億美元。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國人”係指“國税法”第7701(A)(30)條所指的“美國人”。

“未到期違約事件”是指在發出通知或逾期，或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的事件。

“未使用的費用”應具有貸款人集團費用函中規定的含義。

“預付費用”應具有行政代理費信函中規定的含義。

“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)對於任何以美元計價的金額，該金額，以及(B)對於任何以加元計價的金額，由行政代理根據即期外匯換算率確定的等值美元金額。

“自願預付”應具有第2.4(F)節中給出的含義。

“富國銀行貸款集團”是指以富國銀行全國協會為管理代理的貸款集團。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

“收益及服務費儲備”是指在任何時候，(I)截至最近結算期的收益及服務儲備百分比與(Ii)當時的應收賬款池淨餘額的乘積。

“收益和服務儲備百分比”是指，在任何時候：

(2.25 x (BR + SFR) x DSO)/360

其中：

Br=截至最近計息期間最後一天的基本利率，

DSO=截至最近結算期最後一天的銷售未結清天數

SFR=服務費費率。

其他術語；建築。本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。紐約州《統一商法典》第9條中使用的所有術語，在本文中未作明確定義，在此按該第9條中的定義使用。除文意另有所指外，(I)“或”手段“和/或”任何詞語的單數包括複數，反之亦然，(Ii)“包括”一詞(與“包括”和“包括”的相關含義)指包括但不限於，(Iii)任何法律的提及指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何繼承法；(Iv)凡提及任何協議，即指不時經修訂、重述、補充或修改的該協議，或該協議的條款已按照該協議的條款予以豁免；及。(V)凡提及任何人，即指該人或(如適用)該人的準許繼承人及受讓人。除非另有説明，本附件I中的所有章節、附件、附件和附表均指本協定的章節和附件、附件、附件和附表。在本協議中使用的術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語是指本協議的整體；“應”和“將”具有相同的含義。

GAAP中的重大變化。履約擔保人和借款人應確保其根據附件四交付的每一套財務報表均採用與編制原始財務報表時所採用的一致的公認會計原則、會計慣例和財務參考期編制(且不實施任何“會計變更”(定義如下)，除非

另有規定如下文所設想訂立的修正案中規定)。如果發生任何會計變更，並且該變更對本協議中的任何財務契約、標準或條款的計算產生重大影響，則Herc、借款人、服務機構和行政代理同意進行談判，以便修改本協議的該等條款，以便公平地反映該等會計變更，從而達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估Herc和借款人的財務狀況的標準應相同，如同未進行該等會計變更一樣。在Herc、借款人、服務商和行政代理簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則變更。

附件二
先行條件

1.有效的先決條件。本協議的效力取決於行政代理在本協議日期或之前收到下列各項，每項內容的形式和實質(包括其日期)必須合理地令行政代理滿意：

(A)本協議、美國借款人的購買和出資協議、每個集中賬户和每個A級代收賬户的賬户控制協議、第7.4(B)條和第10.7條規定的授權書以及每一份費用函的完整籤立副本，每一份均由各方正式籤立和交付；

(B)美國借款人、每一位發起人、履約擔保人和服務機構的適當高級人員、董事負責人或經理(視情況而定)的證書，日期為本協議日期，每份證明(I)美國借款人、該發起人、履約擔保人或服務機構的其他適當機構的決議，授權其籤立、交付和履行其參與的交易文件；(Ii)發生關於本協議及其他交易文件的任何其他必要的公司行動和政府批准；以及(Iii)美國借款人、發起人、履約擔保人或服務機構(如適用)的公司註冊證書或成立證書、章程、有限責任公司協議或其他適用的組織文件；

(C)由美國借款人、每一位發起人、履約擔保人及服務機構(視何者適用而定)的適當高級人員、董事或管理人(視何者適用而定)發出的證書，日期為本協議日期，證明(I)獲授權簽署交易文件的其高級人員的姓名及真實簽名，(Ii)美國借款人、該發起人、履約擔保人或服務機構(視何者適用而定)所作的陳述及擔保在各重要方面的真實性及正確性，及(Iii)並無任何未到期的失責事件或失責事件；

(D)填寫完整的UCC查詢報告，日期在本協議日期之前，但合理地接近該日期，列出下列(E)款所述所有司法管轄區提交的所有融資報表，該融資報表將發起人或美國借款人列為債務人，並附有此類融資報表的副本，表明除附表VI所列應收款外，沒有對任何應收款池提出任何不利債權；

(E)正式終止聲明(表格UCC-3)、任何其他相關檔案和其他必要或適宜的文件的確認書副本，以證明先前由任何發起人在聯營應收款或任何相關擔保(附表六所列的應收款除外)中解除了任何人的所有擔保權益、所有權和其他權利；

(F)符合本協議和美國借款人簽署的《購買和出資協議》所設想的、為貸款人利益完善美國借款人和行政代理利益所需的所有司法管轄區的適當融資報表；

(G)借款人、服務機構、每個發起人和履約擔保人的律師的法律意見，每個意見的日期均為本合同日期，並以貸款人和行政代理為收件人：(I)Jones Walker LLP，借款人的律師，服務機構，

履約擔保人和發起人，關於(A)擔保權益的設立和完善，(B)某些公司事項(包括可執行性、不違反組織文件、重大協議和法律，以及投資公司法事項)，以及(C)某些真實銷售和非合併事項；以及(Ii)Cinelease，Inc.內華達州特別律師Childs Watson&Gallagher，PLLC，關於擔保權益的完善和某些公司事項；

(H)對服務機構的收款、操作和報告系統、信貸和收款準則、歷史應收款數據和賬户進行審計或實地審查的結果，包括對服務機構經營地點的審查結果令人滿意；

(I)借款人支付所有應計及未付費用(包括每份費用函件所預期的費用)、費用及開支的證據，而該等費用及開支在截止日期當日或之前到期及須支付者為限；

(J)每個借款人、服務機構、履約擔保人和服務機構的良好信譽(或類似的)證書，由每個該等個人的組織或組織的管轄國務大臣(或類似官員)簽發，每份證書的日期均在本協議日期之前但合理地接近該日期；

(K)對於任何美國借款人、服務機構、履約擔保人或根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何發起人，至少在本合同日期前五(5)天交付與該人有關的受益所有權證明；

(L)任何貸款人合理要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，至少在本合同日期前五(5)天交付；

(M)任何必要的第三方(包括任何政府當局)同意代表美國借款人、服務機構、履約擔保人和發起人結束本協議和其他交易文件所規定的交易；

(N)經國家認可的會計師事務所審計的Herc母公司及其子公司截至2017年12月31日的財政年度的經審計的綜合經營報表、現金流量表和合並資產負債表，分別列出上一財年同期的數字(如果有)，以及自該日期以來Herc母公司向美國證券交易委員會提交的所有年度、季度和定期報告(雙方理解，此類美國證券交易委員會報告應視為在Herc母公司投資者關係網站上發佈此類報告或由Herc母公司在其投資者關係網站上提供此類報告的鏈接)；

(O)令行政代理滿意的證據，證明(I)每個集中賬户和每個託收賬户-A類已以美國借款人的名義設立或已正式轉讓給美國借款人，並受賬户管制協議約束；(Ii)每個託收賬户-B類已以發起人或美國借款人的名義設立或已正式轉讓給其中一名發起人或美國借款人，如果該託收賬户-B類是以發起人的名義設立的，B類託收賬户由發起人按照令美國借款人滿意的安排為美國借款人的利益而持有

行政代理，以及(Iii)根據第7.3(A)節的要求，對每個託收賬户進行自動清查；

(P)就初步預付款編寫的形式結算報表；

(Q)包括Herc及其附屬公司僱員犯罪、欺詐、不誠實、忠誠和偽造的保險單的核證副本(格式和實質內容為管理代理人合理地接受)，金額至少等於100萬美元，並且在任何情況下都是Herc及其附屬公司所在行業和業務的公司慣常使用的；及

(R)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關聯營應收賬款的其他資料，以及在每種情況下的其他批准或文件。

2.所有墊款和發放資金的先決條件。根據第2.4(B)節向借款人發放的每一筆預付款和每一筆資金，都應滿足下列進一步的先決條件：

(A)在每筆墊款的情況下，(I)服務機構應在墊款之日或之前，以行政代理人合理滿意的形式和實質，向行政代理人和每一管理代理人交付最近完成的資料包(視情況而定)，並加以補充，以反映預付款本金餘額總額和相關準備金的水平，以及各貸款人在墊款生效後對墊款本金餘額和墊款本金餘額的計算；(Ii)借款人應已按照第2.2節的規定向行政代理人遞交一份完整的借款請求；

(B)在每次根據第2.4(B)節從集中賬户墊付或釋放資金的情況下，在該墊款或釋放資金的日期，下列陳述應真實無誤(根據第2.4(B)節的規定，借款請求的交付和對該墊款收益的接受或從集中賬户釋放資金的指示均應視為借款人和服務機構的陳述和保證，即該等陳述當時是真實和正確的)：

(I)本協議附件三所載的陳述和保證在預付款當日和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的)；但前述條款中的重要性閾值不適用於任何本身包含重要性閾值的陳述或保證；

(2)不存在違約事件或未到期的違約事件，也不會因這種資金的墊付或釋放(視情況而定)而產生違約事件；

(3)根據第2.4(B)節的規定墊付或釋放資金，目前不存在或不會造成借款基數不足；和

(4)每一借款人、每一發起人、履約擔保人和服務機構均遵守本協議及其所屬的每一項其他交易文件所載的契諾；

(C)就每項墊款而言，在該項墊款的日期，下列陳述須屬真實和正確(而借款請求的交付和該項墊款收益的接受，均須當作借款人對該等陳述當時屬實和正確的陳述和保證)：

(I)在實施該項墊款之前及之後，(1)墊款總額本金餘額不超過總承擔額，及(2)並無借款基礎不足；

(Ii)在實施該等墊款之前及之後，各貸款人集團的未償還墊款本金總額不會超過該貸款人集團的承諾；及

(3)貸款到期日尚未到期；

未提出任何索賠或開始對任何交易文件提出質疑；

(D)自上一次墊款以來(或就第一次墊款而言，自截止日期以來)不應產生實質性不利影響；

(E)在提供這種墊款之前，借款人應滿足本協議第3.1節和本附件二第1部分規定的所有條件；以及

(F)購買和出資協議的所有條款和條件，包括但不限於適用借款人在其中的權益的完善，以及所有備案文件(包括但不限於不動產和UCC文件)，均須符合與根據本協議質押的每個應收款池的出售有關的所有條款和條件。)，以及依據任何司法管轄區的購買及出資協議的條款，為給予適用借款人優先而須採取或進行的所有行動(須受附表VI所列擔保權益的規限)及其收益須已作出、作出或進行。

3.增加加拿大借款人的先決條件。根據本協議將加拿大借款人添加為額外借款人的條件是，行政代理必須在添加之日或之前收到下列各項，且每一項的形式和實質(包括其日期)必須合理地令行政代理滿意：

(A)本合同附件H形式的合併協議、加拿大借款人與發起人之間的購買和出資協議、任何新的集中賬户和任何新的代收賬户的賬户控制協議(對於每個加拿大銀行賬户，該協議應為凍結賬户協議)和根據第7.4(B)條和第10.7節所要求的加拿大借款人的A類授權書，以及行政代理和貸款人可能要求的對費用函的任何修正案的完整副本，每一份都由協議各方正式籤立和交付；

(B)由加拿大借款人和每名加拿大發起人的適當高級人員、董事或經理(視情況適用)簽發的證書，日期為增加加拿大借款人之日，每份證書均證明(I)加拿大借款人或發起人的董事會或經理或其他適當機構(視情況適用)的決議，授權其籤立、交付和履行其是一方的交易文件；

與本協議、合併協議和其他交易文件有關的任何其他必要的公司行動和政府批准(如果有)；以及(Iii)加拿大借款人或該加拿大發起人的公司註冊證書或成立、章程、有限責任公司協議或其他適用的組織文件；

(C)由該加拿大借款人及每名加拿大發起人(視何者適用而定)的適當高級人員、董事或經理(視何者適用而定)所發出的證明書，日期為該加拿大借款人加入本協議之日，證明(I)獲授權簽署交易文件的該公司高級人員的姓名及真實簽名，(Ii)該加拿大借款人或該發起人(視何者適用而定)所作的陳述及擔保在各要項上的真實性及正確性，及(Iii)並無任何未成熟的失責事件或失責事件；

(D)填寫完整的UCC查詢報告，日期在本協議日期之前，但合理地接近該日期，列出在下文(E)款所指的所有司法管轄區提交的、將加拿大借款人或每名加拿大發起人列為債務人的所有融資報表，連同此類融資報表的副本，表明除附表VI所列應收款(如果適用)外，沒有對任何集合應收款提出任何不利債權；

(E)正式終止聲明(表格UCC-3)、任何其他相關檔案和其他必要或適宜的文件的確認書副本，以證明該發起人先前在聯營應收款或任何相關擔保(附表六所列的應收款除外)中所授予的任何人的所有擔保權益、所有權和其他權利的解除；

(F)適當的融資報表，適用於根據UCC提交所有必要的司法管轄區，以完善加拿大借款人和行政代理的利益，符合本協議和加拿大借款人簽訂的購買和出資協議所設想的貸款人的利益；

(G)加拿大借款人和每個加拿大發起人的律師的法律意見，每個意見的日期為加拿大借款人加入本合同之日，並致予貸款人和行政代理，來自：(I)加拿大借款人和每個加拿大發起人的特別加拿大律師McMillian LLP，以(A)設定和完善擔保權益和(B)某些公司事務，以及(Ii)Jones Walker LLP，Herc的律師，關於某些公司事務；

(H)在加拿大借款人加入本合同之日或之前，借款人已支付所有應計和未付費用(包括費用函所規定的費用)、費用和開支的證據；

(I)由所屬組織或組織的司法管轄權國務大臣(或相若官員)就每名加拿大借款人及每名加拿大發起人發出的良好信譽(或可比較的)證明書，每份證明書的日期均為加拿大借款人加入本條例的日期之前但合理地接近該日期的日期；

(J)在加拿大借款人或任何加拿大發起人根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的範圍內，至少在加拿大借款人加入本合同之日前五(5)天交付與該人有關的受益所有權證明；

(K)任何貸款人合理要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，只要它們與加拿大借款人、任何加拿大發起人或服務機構在加拿大的業務有關，至少在加拿大借款人加入本合同之日前五(5)天交付；

(L)任何必要的第三方(包括任何政府當局)同意將加拿大借款人加入本協議，或同意代表加拿大借款人和加拿大發起人進行本協議和其他交易文件所規定的交易；

(M)令行政代理人信納的證據，證明(I)每個新的集中賬户和每個新的A類託收賬户均已以加拿大借款人的名義設立或已正式轉讓給加拿大借款人，並受賬户管制協議的約束(對於每個加拿大銀行賬户，該協議應為受阻賬户協議)；(Ii)每個新的B類託收賬户均已以加拿大發起人或加拿大借款人的名義設立或已被正式轉讓給其中一位加拿大發起人或加拿大借款人，如果該B類託收賬户是在該發起人的名義下設立的，B類託收賬户由發起人根據行政代理滿意的安排為加拿大借款人的利益而持有，以及(Iii)根據第7.3(A)節的要求對每個新的託收賬户進行自動清收；

(N)就加拿大借款人加入本合同後的初步墊款而準備的形式和解聲明；和

(O)關於加拿大借款人、任何加拿大發起人或相關集合應收款的其他信息，以及行政代理或任何貸款人在每種情況下合理要求的其他批准或文件。

附件三
申述及保證

1.借款人的陳述及保證。每個借款人代表每個貸款人、每個管理代理和管理代理，並在截止日期和隨後每次墊款的日期向每個貸款人、每個管理代理和行政代理作出擔保，如下：

(A)每名借款人根據其組織的司法管轄區的法律妥為組成、有效存在及信譽良好，如因其業務的進行而需要具備上述資格，則有資格在每一司法管轄區經營業務，但如不具備上述資格並不會有重大不利影響，則屬例外。

(B)每個借款人簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，包括其對墊款收益的使用，(I)在其權力範圍內；(Ii)已得到所有必要的組織行動的正式授權；(Iii)不違反或導致在(A)其憲法文件下的違約或與之衝突；(B)適用於本協議的任何法律、規則或條例，除非該等違反、違約或衝突不會產生實質性的不利影響；(C)其作為一方或受其約束的任何契據、貸款協議、按揭、信託契據或其他重大協議或文書；或(D)對其或其任何財產具有約束力或影響其或其任何財產的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令；及(Iv)不會導致或要求對其任何財產提出任何不利申索，除非根據交易文件。本協議及本協議所屬的其他交易文件已由本協議正式簽署並交付。

(C)除本協議允許外，借款人沒有、目前也沒有從事交易文件所規定或預期的活動以外的任何活動，借款人也沒有簽訂交易文件以外的任何協議，以及根據交易文件開展任何活動所必需的任何協議。

(D)借款人正式籤立、交付和履行本協議或其所屬的任何其他交易文件時，除提交UCC融資聲明和續簽聲明外，不需要任何政府當局或其他人士的授權、批准、同意、命令或其他行動，也不需要向任何政府當局或其他人發出或向其發出通知或向其提交文件。

(E)本協議和任何一方借款人作為當事一方的其他交易文件，均構成其根據各自條款可對借款人強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但此種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律不時影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法和一般衡平法原則的限制，無論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。

(F)在任何政府當局或仲裁人面前，不存在影響借款人或其任何財產的待決或據借款人所知的威脅行動或程序。

(G)適用的借款人擁有在聯營應收款、相關擔保及收藏品及其之下的所有權利、所有權及權益，且無任何不利索償(但不包括純粹因任何貸款人、任何管理代理人或

行政代理和除附表六所列應收款以外的其他事項)。本協議為各貸款人集團的利益在聯營應收款、相關證券、收款及其他抵押品中設定以行政代理為受益人的擔保權益，而為各貸款人集團的利益，行政代理在聯營應收款、相關證券、收款及其他抵押品(附表VI所列應收款除外)中擁有優先權益。除(I)根據購買和出資協議提交給借款人和根據本協議以行政代理為受益人或(Ii)列於附表VI的財務報表外，任何記錄辦公室均無關於任何應收賬款池的有效融資報表。

(H)借款人向行政代理人、任何管理代理人或任何貸款人提供的與本協定或其所屬任何其他交易文件有關的資料包(如由借款人或其作為服務商的一名聯營公司擬備的)或借款人或其代表提供的其他書面資料、證物、財務報表、文件、簿冊、紀錄或報告，在每一情況下，經如此提供的其他資料作整體修改或補充後，均不包含對事實作出重大錯誤陳述或遺漏作出陳述所需的任何重要事實，沒有誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示這種信息是真誠地根據編制時被認為合理的假設編制的(有一項理解是，這種預測可能與實際結果不同，而且這種差異可能是重大的)；此外，關於備考財務信息，借款人僅表示該等信息是按照公認會計原則關於備考列報的假設和要求，並基於在編制時被認為是合理的、並在重大程度上作為該備考財務信息的一部分披露的其他假設真誠地編制的。有一項諒解，即(1)對預期未來業績或狀況的預測、估計、備考信息、預測和陳述不作任何陳述或擔保，以及該等資料、報告、財務報表所載的任何一般經濟性質的資料或有關借款人及其附屬公司所屬行業的一般資料所依據的假設或有關該等資料、報告、財務報表的一般資料, (1)該等預測、估計、預計信息、預測和報表是基於借款人管理層的善意假設，(2)該等假設是合理的，(2)該等預測、估計、預計信息和報表是合理的，(2)該等預測、估計、預計信息和報表以及它們所依據的假設，可能被證明是正確的，也可能不是。

(I)美國借款人的“所在地”(根據UCC的定義)是特拉華州或根據本協議通知行政代理的其他司法管轄區。每個借款人的主要營業地點、首席執行官辦公室和註冊辦事處位於附件IV第1(B)節所指的地址或該借款人或服務機構通知行政代理的其他地點。每個借款人保存有關應收賬款的記錄的辦事處位於附件IV第1(B)節所指的地址，或借款人或服務機構通知行政代理的其他地點。

(J)發起人或借款人均未將任何集中賬户或託收賬户的控制權或控制權授予除行政代理以外的任何人，以使本協議所設想的每個貸款人集團受益，或在任何情況下，在未來時間或未來事件發生時對任何此類賬户進行控制權。

(K)任何借款人均未違反任何法院、仲裁員或政府當局對其具有約束力的任何命令。

(L)任何預付款的收益不得用於違反聯邦儲備委員會T、U或X規定的任何目的。

(M)在計算應收賬款淨額時，作為合格應收賬款計入的每個應收賬款池均為合格應收賬款。

(N)並無任何構成違約事件或未到期違約事件的事件已發生或仍在繼續，而有關聯營應收賬款的墊款或其所得款項的運用亦不會導致構成違約事件或未到期違約事件的事件。

(O)每個借款人將在其賬簿和財務報表中説明借款人的債務，由借款人決定在借款人之間分配，並在本合同項下的應收款中擔保的每筆預付款。

(P)每個借款人在所有重要方面都遵守了與每個應收款池有關的適用信用證和託收準則。

(Q)每個借款人的完整有限責任公司或無限責任公司(視情況而定)的名稱列於本協議的序言中，除附表IV所列名稱以及在本協議日期後首次使用的名稱以及根據附件IV第1(J)(V)節提交給行政代理的通知中所列名稱外，該公司在過去一年中沒有使用任何其他公司名稱、商號、營業名稱或假名。

(R)借款人(I)既不是根據1940年《投資公司法》(經修訂)註冊為“投資公司”的公司，也不受該公司控制，或(Ii)根據經修訂的“1956年美國銀行控股公司法”第13條及其適用的規則和條例(“沃爾克規則”)是“備兑基金”。在確定兩個借款人都不是沃爾克規則下的“擔保基金”時，每個借款人都有權依據經修訂的1940年《投資公司法》第3(C)(5)(A)或(B)節所規定的“投資公司”定義的豁免(儘管可能適用其他例外和排除)。

(S)根據任何美國或加拿大聯邦或適用的州或省破產法，本協議項下擔保權益的授予不構成欺詐性轉移或轉讓，或根據此類或類似的法律或原則或任何其他原因無效或可撤銷。

(T)借款人或其代表依據交易文件而匯出的每筆託收款項，以及在本協議下就該等墊款而欠下的任何相關賬目或款額，將會是(I)用以償付借款人在通常業務過程中或借款人的財務過程中所招致的債務，及(Ii)在借款人的通常業務過程或財務過程中所產生的債務。

(U)自最近一個財政年度結束以來，借款人的業務、業務、財務狀況、財產或資產沒有發生會產生重大不利影響的變化。

(V)除根據交易文件(包括公司債券)外，借款人並無未償還債務(不論到期或未到期)。

(W)就美國聯邦所得税而言，美國借款人被視為與其所有者(如《財政部條例》301.7701-2(A)節所界定)無關的實體。美國借款人被視為獨立實體的實體是美國人。

(X)每個借款人已提交法律要求其提交的所有重要納税申報單和報告，並已在任何時候及時支付所有税款、政府收費和能源附加費，但正在通過適當程序真誠地提出異議的税收、收費或附加費除外，並且已根據相關公認會計準則為其留出適當的準備金。

(Y)(1)每個借款人都遵守了適用於其的所有法律，但不能合理地預期這種不遵守會產生實質性不利影響的情況除外；

(2)在可適用的範圍內，除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則每個借款人都遵守反腐敗法和反洗錢法，並且據借款人所知，其董事和經理(如適用)；和

(Iii)借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，任何發起人或其任何附屬公司或任何借款人、任何發起人或其各自附屬公司的各自董事或高級人員均不是(1)受制裁的人，或(2)除合理地預期不會產生重大不利影響的情況外，在受制裁司法管轄區內組織或居住，均違反適用的制裁。

(Z)截至截止日期，每一借款人、服務機構、履約擔保人和每一發起人的受益所有權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

(Aa)借款人已根據購買及供款協議以公平代價及合理等值換取出售聯營應收賬款。

(Bb)借款人沒有以書面或口頭形式向任何提供或提議對任何管道貸款人的商業票據提供評級或監測其評級的國家認可統計評級組織交付任何交易信息，而在交付給該國家認可的統計評級組織之前沒有將此類交易信息提供給行政代理，並且在沒有行政代理的17G-5代表參與的情況下，沒有參與與這種國家認可的統計評級組織就交易信息進行的任何口頭交流。

(Cc)未經行政代理同意，借款人不得修改任何借款人轉讓協議。

(Dd)(I)借款人或其任何ERISA關聯公司均未發起、維持、貢獻或在緊接之前的兩(2)個日曆年內贊助、維持或貢獻任何計劃或多僱主計劃，(Ii)在緊接之前的兩(2)個日曆年內未發生ERISA事件，及(Iii)根據ERISA或《ERISA》第430條，任何借款人或其ERISA關聯公司均未被施加留置權，或合理地預期將被施加留置權

就第(I)、(Ii)或(Iii)項個別或整體而言，已導致或可合理預期會對Herc集團造成重大不利影響。於截止日期，任何借款人或其任何ERISA聯屬公司概無或合理地預期對ERISA第四章負有任何已導致或合理預期會對Herc集團造成重大不利影響的義務或責任。

2.服務商的陳述和保證。服務機構代表並向每個貸款人、每個管理代理和管理代理保證，在截止日期及截止日期，隨後每筆預付款的日期如下：

(A)服務機構是根據其組織管轄區法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並且在其業務性質要求其具有這種資格的每個司法管轄區內均具有開展業務的正式資格和作為外國公司的良好信譽，但如果不具備這樣的資格將不會對Herc集團造成重大不利影響的情況除外。

(B)服務機構簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，包括其對收益的任何使用，(I)在其權力範圍內；(Ii)已獲得所有必要的組織行動的正式授權，除非未能獲得任何此類授權不會對Herc集團造成實質性的不利影響；(Iii)不違反或導致(A)其章程文件項下的違約或衝突；(C)任何契據、貸款協議、按揭、信託契據或其他具約束力的協議或文書，但如該等違反事項、失責行為或衝突不會對其或其任何財產產生重大不利影響，則不在此限；或。(D)對其或其任何財產具有約束力的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令；或。以及(Iv)除非根據交易單據，否則不得導致或要求對其任何財產或就其任何財產提出任何不利索賠。本協議及本協議所屬的其他交易文件已由本協議正式簽署並交付。

(C)除提交UCC融資聲明和繼續聲明外，服務商不需要授權、批准、同意、命令或其他行動，也不需要向任何政府當局或其他尚未作出或獲得的人發出或向其提交通知或向其提交本協議或其所屬的任何其他交易文件的適當執行、交付和履行。

(D)本協議和服務商所屬的其他交易文件中的每一份均構成服務商根據其各自條款可對服務商強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律有時會影響債權人權利的強制執行，並受一般的衡平法原則和衡平法一般原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(E)除表二第1(N)節所述的HERC母公司在截止日期或之前向美國證券交易委員會提交的年度、季度和定期文件中披露的情況外，在任何政府機構或仲裁員面前，不存在或據其所知影響HERC母公司或其任何子公司的任何待決或威脅的行動或程序會對HERC集團產生重大不利影響。

(F)由服務機構或代表服務機構向行政代理、任何管理代理或任何貸款人提供的與本協議有關的信息包(如果由服務機構準備的)或其他書面信息、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告，在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充後，不包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具有誤導性；但就預計財務信息而言，服務機構僅表示此類信息是根據編制時認為合理的假設真誠編制的(有一項理解是，這種預測可能與實際結果不同，而且這種差異可能是重大的)；此外，關於備考財務信息，服務機構僅表示，此類信息是根據公認會計準則關於備考列報的假設和要求，並根據編制時認為合理的其他假設，並在重要情況下作為備考財務信息的一部分披露的，是真誠編制的。雙方理解：(1)對於任何此類信息、報告、財務報表、展品或附表中包含的關於預期未來業績或狀況的預測、估計、預計信息、預測和陳述，以及它們所基於的或與任何具有一般經濟性質的信息或有關服務商及其子公司行業的一般信息有關的假設，不作任何陳述或保證，但對於該等預測、估計、預計信息、預測和陳述除外, 截至此類預測、估計、預計信息、預測和報表產生之日，(1)此類預測、估計、預計信息、預測和報表是基於服務機構管理層的善意假設，(2)管理層認為此類假設是合理的，(Ii)此類預測、估計、預計信息和報表及其所依據的假設可能被證明是正確的，也可能被證明不是正確的。

(G)服務商保存有關聯營應收賬款的記錄的辦事處位於附件IV第2(B)節所指的地址或服務商通知行政代理的其他地點。

(H)所有開户銀行的名稱及地址，連同在該等開户銀行的每個代收户口及集中户口的帳號(以及任何有關郵筒的地址)，在附表II內指明，而所有上鎖箱則在附表III內指明；根據第7.3(A)節的要求，每個A類收款賬户規定每日自動清償，每個B類代收賬户規定每月自動清繳此類代收賬户中的資金到相關集中賬户，並且《集中賬户賬户控制協議》禁止在提交賬户控制協議激活通知後未經行政代理同意從集中賬户釋放資金。

(I)服務機構沒有違反任何法院、仲裁員或政府當局對服務機構具有約束力的任何命令，如果違反該命令會對Herc集團產生重大不利影響。

(J)服務機構在所有重要方面都遵守了與每個應收款池和合同有關的適用信用證和託收準則。

(K)服務機構的完整公司名稱列於本協議的序言部分，除附表四所列名稱外，該服務機構在過去五(5)年中沒有使用過任何其他公司名稱、商號、營業名稱或假名。

(L)根據經修訂的1940年《投資公司法》，服務機構不必登記為“投資公司”。

(M)(I)服務機構遵守適用於其的所有法律，但不能合理預期此類不遵守行為會對Herc集團產生重大不利影響的除外；

(2)在可適用的範圍內，除非合理地預計不會對Herc集團產生重大不利影響，否則服務機構及其子公司的每一名董事都遵守反腐敗法和反洗錢法，據該服務機構所知；以及

(Iii)服務商或其任何附屬公司，或據服務商所知，任何發起人或其任何附屬公司或任何發起人或其各自的董事或高級職員，任何發起人或其各自的附屬公司均不是(I)受制裁人士，或(Ii)除非合理地預期不會對Herc集團產生重大不利影響，否則不在受制裁司法管轄區內組織或居住，均違反適用的制裁。

(N)截至截止日期，每一借款人、服務機構、履約擔保人和每一發起人的受益所有權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

3.履約保證人的陳述和保證。履約擔保人代表並向每個貸款人、每個管理代理和行政代理保證，在截止日期及截止日期，隨後每次墊款的日期如下：

(A)履約擔保人是根據其成立管轄區的法律正式成立並有效存在的公司，在其業務性質要求其具備此資格的每個司法管轄區內，該公司均具備適當的業務資格及作為外國公司的良好地位，但如未能取得此資格不會對Herc集團造成重大不利影響，則屬例外。

(B)履約擔保人訂立和履行本協議，以及本協議預期進行的交易，不會也不會與(I)適用於履約擔保人的任何法律或法規，其方式或程度會對Herc集團產生重大不利影響，(Ii)履約擔保人的憲法文件，或(Iii)對履約擔保人或其資產具有約束力的任何協議或文書，其方式或程度會導致Herc集團產生重大不利影響。

(C)履約擔保人有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行和交付本協議及本協議所預期的交易。

(D)在履約擔保人訂立、履行和交付本協議和本協議預期的交易方面，不需要任何政府當局的同意或授權、向其提交通知或與其有關的其他行為。

(E)本協議構成履約擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據履約擔保人的條款對履約擔保人強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他不時有效影響債權人權利強制執行的其他類似法律和一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的。

(F)(I)Herc母公司作為業績擔保人的最終母公司及Herc集團截至2017年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表(“原始財務報表”)是根據一貫適用的公認會計原則編制的，但在該等財務報表中明確披露的範圍除外。

(Ii)原始財務報表公平地反映Herc母公司(包括Herc集團)於相關財政年度結束時的綜合財務狀況及經營情況，除非該等財務報表明確披露。

(Iii)截至結算日，自原始財務報表之日起，Herc集團並無重大不利影響。

(G)除表二第1(N)節所述的於截止日期或之前向美國證券交易委員會提交的年度、季度和定期文件中披露的情況外，Herc母公司不存在或據其所知，影響到Herc集團或其任何子公司的任何法院、仲裁機構或機構的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟，這些訴訟、仲裁或行政訴訟將對Herc集團產生重大不利影響。

(H)除其中所列的任何限制條件(如適用的話)外，履約擔保人向行政代理人、任何管理代理人或任何貸款人提供的書面資料(不包括財務預測、估計及預測，以及構成該等預測、估計及預測的基礎的假設)，經如此提供的其他資料修改或補充後，整體而言，不包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重要事實，以顧及作出該等預測、估計及預測的情況，而不具誤導性；但就預計財務信息而言，履約擔保人僅表示此類信息是根據編制時認為合理的假設真誠編制的(有一項理解是，這種預測可能與實際結果不同，而且這種差異可能是重大的)；此外，在備考財務信息方面，履約擔保人僅表示，此類信息是根據公認會計準則關於備考列報的假設和要求、以及在編制時被認為合理的其他假設以及在重大程度上作為備考財務信息的一部分披露的善意編制的。雙方理解：(I)對於任何此類信息、報告、財務報表、展品或時間表中包含的關於預期未來業績或條件的預測、估計、形式信息、預測和陳述，以及它們所基於的或關於任何具有一般經濟性質的信息或關於履約擔保人及其子公司行業的一般信息的假設，不作任何陳述或保證，但以下情況除外：, 就該等預測、估計、備考資料、預測及陳述而言，指截至該等預測、估計、備考資料、預測及陳述產生之日，(1)該等預測、估計、備考資料、預測及陳述乃基於履約擔保人管理層之善意假設，及(2)該等假設為合理及(Ii)該等預測、估計、備考資料及陳述及其所依據之假設可能被證明為正確或可能不正確。

(1)(1)履約擔保人遵守了適用於其的所有法律，但不能合理地預期此類不遵守行為會對Herc集團產生重大不利影響的除外；

(2)在適用的範圍內，除非合理地預計不會對Herc集團產生重大不利影響，否則履約擔保人及其附屬公司的每一位履約擔保人及其子公司的董事都遵守反腐敗法和反洗錢法；以及

(Iii)履約擔保人或其任何附屬公司，或(據履約擔保人所知，履約擔保人、任何發起人或其任何附屬公司或履約擔保人各自的董事或高級管理人員)均不是(I)受制裁人士，或(Ii)(除非合理地預期不會對Herc集團產生重大不利影響)在受制裁司法管轄區內組織或居住，均違反適用的制裁。

(J)截至截止日期，每一借款人、服務機構、履約擔保人和每一發起人的受益所有權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

附件四
聖約

1.借款人的契諾。直至最終到期日：

(A)遵守法律等每個借款人應遵守所有適用法律(與任何反腐敗法、反洗錢法或制裁特別相關的法律除外)，並維護和保持其存在、權利、特許經營權、資格和特權，但不遵守任何此類法律或未能維護和維持此類權利、特許經營權、資格和特權不會對借款人造成實質性不利影響的情況除外。

(B)辦事處、紀錄及賬簿等每一借款人(I)應在該借款人的地址或附表V中規定的Herc地址保存其關於應收賬款池的記錄，並保存其在附件III第1(J)節規定的州的“地點”，或在至少提前三十(30)天向行政代理髮出書面通知後，在行政代理為保護和完善行政代理的所有權和擔保權益而合理要求採取的所有行動所在的司法管轄區內的任何其他地點。管理代理人或聯營應收賬款及相關項目(包括其他抵押品)中的貸款人已取得並完成；以及(Ii)應至少提前三十(30)天向行政代理髮出書面通知，通知借款人名稱、組織結構或組織管轄權的任何變更，在任何此類變更生效之前，借款人應採取行政代理合理要求的所有行動，以保護和完善貸款人集團在聯營應收賬款和其他抵押品中的利益；根據本條款向行政代理髮出的每一份通知應列出適用的變更及其生效日期。借款人應維護和實施(或促使服務商維護和實施)行政和操作程序(包括在聯營應收款和相關合同被銷燬的情況下重新創建證明其原件的記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務商保存和維護)所有文件、賬簿、記錄, 計算機磁帶和磁盤以及收集所有應收款所需的其他信息(包括足以識別每個應收款以及每個現有應收款的所有收款和調整的記錄)。

(C)所有權權益等借款人應(或應促使服務機構)採取一切必要或適宜的行動，建立和維護以行政代理為受益人的集合應收賬款、相關擔保和收款的優先權益，使各貸款人集團受益。

(D)出售、留置權等除本協議另有規定外，借款人不得出售、轉讓(通過法律的實施或其他方式)或以其他方式處置或產生或容受任何抵押品的任何或全部權利、所有權或權益的任何或有關的任何不利債權(因適用其定義第(G)款而被視為不符合資格的應收款的非故意不良債權除外，且因此而對借款基礎作出任何所需的調整，以及因任何該等調整而須採取的任何行動均已完成)，或轉讓與此有關的任何收取收入的權利；。

(E)應收款的延期或修訂。除非本協議另有規定(包括根據適用的信用證和託收準則)，否則借款人不得

延長到期日或向下調整未償還餘額，或以其他方式修改任何應收賬款池在任何實質性方面的付款條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件(該條款或條件涉及該合同下的付款)。

(F)更改業務或信用證和託收準則。未經行政代理事先書面同意，借款人不得(I)對其業務性質作出任何重大改變，或(Ii)對信用證和託收準則作出或同意任何會對集合應收款的可收款性、集合應收款的信用質量或任何合同的可執行性產生重大不利影響的變更。借款人應向行政代理和每個管理代理提供對信用證和託收指南的任何修訂的複印件。

(G)制裁、反腐敗和反洗錢法。借款人不會故意(直接或間接)使用預付款收益(I)用於向任何人提供、支付、承諾或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，嚴重違反反腐敗法，或(Ii)用於資助或資助在此類資金或融資發生時是受制裁個人或在受制裁司法管轄區有組織或居住的任何人的任何活動或業務，除非適用法律另有允許。

(H)將存款存入托收賬户。如果發起人以前沒有這樣做，借款人特此指示服務機構指示所有義務人將所有應收賬款支付到一個或多個託收賬户、集中賬户或鎖箱。如果服務機構沒有這樣指示義務人，或者債務人沒有這樣向收款賬户、集中賬户或鎖箱付款，借款人將盡一切合理努力促使該債務人向收款賬户、集中賬户或鎖箱交付隨後的應收賬款。借款人還指示服務機構在收到任何收款後兩(2)個工作日內將其收到的任何收款存入或安排存入受賬户控制協議約束的集中賬户或託收賬户。借款人只能在本協議附表二所列的託收賬户(或將現有的B類託收賬户轉換為新的A類託收賬户)或在本協議附表III所列的託收賬户中增加鎖箱的情況下，如果行政代理已收到此類增加或轉換的通知，並在適用的情況下，已收到賬户控制協議(或其修正案)的簽署和確認副本，在每一種情況下，行政代理都可以從適用的賬户銀行中以可接受的形式和實質。借款人只有在行政代理事先收到提議的移除通知的情況下，才能從本協議的附表II中移除託收賬户或從本協議的附表III中移除鎖盒, 已收到令行政代理滿意的證據，證明債務人已被指示不再向該收款賬户或鎖箱支付收款，並且收款不再存入該收款賬户或鎖箱，並已書面同意移走該收款以及更換附表II或附表III(視情況而定)。

(I)報告要求。借款人將向管理代理和每個管理代理(如果管理代理要求，一式多份)提供以下內容：

(I)一有但無論如何不遲於母公司每個財政年度結束後的第五(5)個營業日(或美國證券交易委員會允許提交10-K表格年度報告的較長期間)(自截至2018年12月31日的財政年度開始)，未經審計的資產負債表

每個借款人在該財政年度結束時的財務報表和該財政年度的相關經營報表，均應合理詳細，並按照公認會計原則編制，並經借款人的財務人員核證，根據公認會計準則在所有重要方面公平地反映該借款人的財務狀況和經營成果)；

(Ii)根據本附件四第3(E)(I)和(Ii)節規定，履約擔保人應在其規定的時間以其規定的交付方式交付的所有財務報表，按照該第3(E)(I)和(Ii)節規定的方式，在履約擔保人交付的範圍內視為已履行；

(Iii)任何貸款人、行政代理人或任何管理代理人可能不時合理要求的其他資料(包括非財務信息)，以協助該等人士(或任何相關的計劃支援提供者)遵守適用於該貸款人、行政代理人或該管理代理人(或計劃支援提供者)的歐洲議會(EU)第575/2013號條例第409條的規定。特別是，應向這些人提供關於聯營應收款的信用質量和業績、支持聯營應收款的現金流和抵押品的所有重大相關數據，以及對支持聯營應收款的現金流和抵押品價值進行全面和充分了解的壓力測試所必需的信息；

(Iv)儘快並無論如何在知悉此事後五(5)個工作日內，發出以下情況的通知：(A)任何違約事件或未成熟違約事件，列出該等違約事件或未成熟違約事件的詳情，以及(B)任何“終止事件”或“未成熟終止事件”(各該等術語在《購買及貢獻協議》中定義)，列明該等“終止事件”或“未成熟終止事件”的詳情，以及就該等事件所採取及擬採取的行動；

(V)在任何一個借款人的姓名或名稱更改前至少三十(30)天，列明該項更改及其生效日期的通知；

(Vi)在借款人獲知後，立即通知任何(A)借款人與任何人之間在任何時間可能存在的重大訴訟、調查或程序；或(B)與任何交易文件有關的重大訴訟或程序；

(Vii)在任何事件或情況發生後立即發出通知，將會產生重大不利影響；

(Viii)收到借款人根據《購買和出資協議》以“買方”身份發送或接收的任何通知的副本(包括但不限於根據第2.02(B)節的任何通知)；和

(Ix)行政代理人或任何管理代理人可不時合理要求的有關聯營應收賬款或借款人的財務或其他狀況或經營的其他資料。

(J)某些協議。未經行政代理事先書面同意，或除非相關交易文件另有允許，否則借款人不得修改、修改、放棄、撤銷或終止其所屬的任何交易文件或借款人成立證書或有限責任公司協議的任何條款，除非在其允許的範圍內。

(K)限制支付。借款人不得(A)購買或贖回其任何會員權益；(B)宣佈或支付與其會員權益或股東權益有關的任何股息或其他分配，或為任何此類目的預留任何資金；(C)預付、購買或贖回任何債務；(D)借出或墊付任何資金；或(E)償還任何附屬公司的任何貸款或墊款(第(A)至(E)款所述的金額；稱為“限制性付款”)，但以下情況除外：

(I)在以下第(Ii)款所述限制的規限下，任何一位借款人均可(A)根據其條款就公司債券支付現金(包括預付款)；及(B)如公司債券當時並無未清償款項，則該借款人可就其會員權益申報及派發股息或作出其他分派。

(Ii)借款人只能從其根據第2.4(B)條、第2.4(D)(I)(第五)條或第2.4(D)(Ii)(第七)條收到的資金中進行有限制的付款。

儘管有上述規定，借款人不得支付、作出或宣佈：(A)任何與其會員權益有關的股息或其他分派，而該等分派生效後，該借款人的有形淨值將少於100,000美元；或(B)任何有限制的付款(包括任何股息)，而在該等分派生效後，任何違約事件或未到期的違約事件已發生且仍在繼續。

(L)其他事務。借款人不得(I)從事交易文件所述交易以外的任何業務；(Ii)除根據本協議和其他交易文件(包括公司票據)外，不得創建、招致或允許存在任何類型的債務(或導致或允許為其賬户出具任何信用證或銀行承兑匯票)；或(Iii)成立任何子公司或對任何其他人進行任何投資；但條件是，應允許借款人承擔與借款人的日常業務有關的最低限度的義務(如文具、審計、法律地位的維護等費用)。

(M)有形淨值。任何借款人都不會允許其有形淨值在任何時候低於10萬美元。

(N)採購和捐助協議的執行。借款人應以其本人和貸款人的名義，迅速執行購買和出資協議中所載各發起人的所有契諾和義務。

(O)税項。借款人將提交法律要求他們提交的所有重要納税申報單和報告，並將在任何時候迅速支付所有欠款，除非不支付將合理地預期不會產生重大不利影響，或者該等税費、收費或附加費正通過適當的程序真誠地提出異議，並且應根據相關GAAP為其留出適當的準備金。借款人將在到期時付款，或根據行政代理的選擇及時償還

支付與聯營應收賬款有關的任何應付直接税，但不包括(I)向任何貸款人徵收的任何税項及(Ii)任何直接税項，而該等直接税項的有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑，並已根據相關的公認會計原則為其撥備足夠的準備金。就美國聯邦所得税而言，每個借款人在任何時候都應被視為與其所有者無關的實體(如財政部條例301.7701-2(A)節所界定)，並應採取一切必要步驟，確保被視為獨立的借款人是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

(P)合併。借款人均不會與任何人士合併或合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產(不論在一次交易或一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置，或收購任何人士的全部或幾乎所有資產或股本或其他所有權權益，或與任何人士訂立任何合資企業或合夥協議，或從事、尋求或同意任何部門，但交易文件所述者除外。

(Q)進一步保證。借款人特此授權行政代理人，並不時自費同意迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取一切必要或合理適宜的進一步行動，或行政代理人或任何管理代理人可能合理地要求完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理能夠為每個貸款人集團、任何管理代理人或貸款人的利益行使和執行各自在本協議或任何其他交易文件下的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，借款人特此授權，並將應行政代理人或任何管理代理人的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資或延續聲明、或其修正案，以及該等必要或可取的、或行政代理人或任何管理代理人可合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述規定。借款人授權行政代理在任何交易文件下，無需借款人簽字，即可提交與聯營應收賬款和相關證券、相關合同和收款以及受留置權約束的其他抵押品有關的融資或續展聲明及其修訂和轉讓。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

(R)實益所有權變更通知。借款人應立即通知行政代理和各管理代理，《受益所有權證書》中為借款人、服務機構、履約擔保人或任何發起人提供的信息如有任何變化，將導致其中確定的受益所有人名單發生變化。

(S)瞭解您的客户。借款人應在行政代理人或任何貸款人提出要求後，立即向行政代理人和每一貸款人交付行政代理人或任何貸款人合理要求的信息和文件，以符合《愛國者法》或其他適用的反洗錢法和反腐敗法下適用的“瞭解您的客户”的要求。

2.服務機構的契諾。直至最終終止日期：

(A)遵守法律等服務機構應遵守適用於其的所有適用法律(與任何反腐敗法、反洗錢法或制裁特別相關的法律除外)，但不遵守此類適用法律不會對Herc集團產生重大不利影響的情況除外。

(B)辦事處、紀錄及賬簿等服務機構應將與應收款有關的記錄保存在服務機構的地址或本協議附表三規定的任何借款人的地址，或在向行政代理髮出擬議變更的書面通知後，在行政代理為保護和完善每個貸款人集團在應收賬款和相關項目(包括其他抵押品)中的利益而合理要求的所有行動已經採取和完成的司法管轄區內的任何其他地點。服務機構將，只要它是服務機構，維護和執行行政和操作程序(包括在應收賬款和相關合同原件被銷燬的情況下重新創建記錄的能力)，保存和維護所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及所有應收賬款收款所合理需要或建議的其他信息(包括足以每天識別每一筆應收賬款以及每筆現有應收賬款的所有收款和調整的記錄)。

(C)應收款的延期或修訂。除本協議另有規定外(包括根據適用的信用證和託收準則)，服務商不得在任何實質性方面延長任何應收款池的到期日或向下調整未償還餘額，或以其他方式修改任何應收款池的付款條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件(該條款或條件涉及該合同下的付款)。

(D)更改業務或信用證和託收準則。未經行政代理和各管理代理事先書面同意，服務機構不得(I)對其業務性質作出任何會損害任何集合應收款的可收回性的重大變更，或(Ii)對信用和託收準則進行任何會對集合應收款的可收款性、集合應收款的信用質量或任何合同的可執行性產生重大不利影響的變更。

(E)審計；年度商定程序。(I)服務機構應在至少兩(2)個工作日的事先通知後，根據行政代理(除非存在違約事件或未成熟的違約事件)或任何管理代理的合理要求，在正常營業時間內，不時允許行政代理、該管理代理，或在每種情況下，其代理人或代表(X)檢查其擁有或控制的與聯營應收款和相關擔保有關的所有賬簿、記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)的副本和摘要，包括相關合同；以及(Y)訪問其辦公室和物業，以審查上文第(X)款所述的材料，並與瞭解該等事項的任何高級人員、僱員、代理人或承包商討論與聯營應收賬款和相關擔保或其在本協議或合同項下的履行有關的事項；但該服務機構的代表可出席任何此等訪問、檢查和討論。

(2)服務機構應促使行政代理選擇的、服務機構合理接受的公司按照服務機構和行政代理商定的程序向管理代理和每個管理代理提交一份報告：(X)每歷年不超過一次，只要不發生違約或未成熟事件

違約已經發生並且正在繼續，以及(Y)在管理代理或任何管理代理的請求下，如果違約事件已經發生並且正在繼續，或者未成熟的違約事件已經發生並且正在繼續。行政代理應協助服務機構準備每個商定的程序、審查和處理相關報告中提出的任何建議。

(F)存入托收賬户的存款。如果以前沒有這樣做，服務商應(代表借款人)指示所有義務人向一個或多個託收賬户、集中賬户或鎖箱支付所有應收賬款，如果義務人未能向託收賬户、集中賬户或鎖箱付款，服務商將盡一切合理努力促使該債務人向託收賬户、集中賬户或鎖箱交付隨後的應收賬款。服務機構應進一步(代表借款人)將其收到的任何收款存入或安排存入受賬户控制協議約束的集中賬户或託收賬户，不得遲於收到收款後兩(2)個工作日。服務機構將不允許將託收和其他抵押品以外的資金存入任何託收賬户或集中賬户。如果這些資金仍然存入任何代收賬户或集中賬户，服務機構將立即確定這些資金用於隔離。除非經本協議允許，服務商不得將託收與任何其他資金混合，包括但不限於第2.4節允許的託收賬户。如果行政代理已收到此類添加或轉換的通知，並且已收到帳户控制協議(或其修正案)所列的已簽署和確認的副本(或將現有的託收賬户B類轉換為新的託收賬户A類)或將鎖箱添加到本協議附表III所列的託收賬户中，則託收服務機構應僅將託收賬户添加到本協議的附表II中(或將現有的託收賬户轉換為新的託收賬户-A類)。, 在每一種情況下，其形式和實質都是適用開户銀行的行政代理可以接受的。服務機構僅應從本協議附表II中移除託收賬户或從本協議附表III中移除鎖箱，前提是行政代理已收到提議移除的預先通知，並已收到令行政代理滿意的證據，證明債務人已被指示不再向該託收賬户或鎖盒支付收款，且該託收賬户或鎖盒不再收到託收款項，並且已書面同意該移除和更換時間表II或時間表III(視情況而定)。

(G)報告要求。服務機構應向管理代理和每個管理代理提供以下內容：

(1)(X)在每個日曆月的第十(10)個營業日之前，在任何情況下，儘快提供最近完成的結算期的資料包；

(Ii)在知悉(A)任何違約事件或未到期違約事件發生後五(5)個營業日內儘快提交服務機構財務人員的聲明，列明該違約事件或未到期違約事件的詳情，以及(B)任何“終止事件”或“未到期終止事件”(如購買及出資協議中所界定的)。一份服務機構財務人員的聲明，説明這種“終止事件”或“未成熟的終止事件”的細節，以及就此採取和擬採取的行動；

(Iii)在獲知任何ERISA事件的發生或存在後五(5)個工作日內迅速發出通知，説明ERISA事件的細節及其擬採取的行動，該事件無論是個別的還是合計的，均可合理地預期對Herc集團產生重大不利影響或重大不利影響；

(IV)在服務商獲知後，立即通知(A)服務商或其任何子公司與任何政府當局之間在任何時間可能存在的任何訴訟或程序，如果不治癒或如果做出不利裁決，將對Herc集團產生重大不利影響；(B)對該人或其任何子公司產生不利影響的訴訟或訴訟程序，其中涉及的金額將對Herc集團產生重大不利影響，或在其中尋求將產生重大不利影響或Herc集團重大不利影響的禁令或類似救濟；或(C)與任何交易文件有關的訴訟或程序，但與本第(Iv)款(A)或(B)有關的訴訟或程序，在Herc母公司於附件II第1(N)節或之前的截止日期或之前向美國證券交易委員會提交的年度、季度或定期文件中披露；

(V)在服務商獲知此事後，立即通知(A)服務商的業務、運營、財產或財務或其他狀況發生重大不利變化，或(B)發生具有重大不利影響或Herc集團重大不利影響的事件；

(Vi)在收到通知後，立即提供服務商以“賣方”或“收款代理”身份根據《購買和貢獻協議》發送或接收的任何通知的副本(包括但不限於根據第2.02(B)節的任何通知)；以及

(Vii)行政代理或任何管理代理可能不時合理要求的有關聯營應收賬款或服務商的財務或其他狀況或營運的其他資料。

(H)税項。服務機構將提交法律要求其提交的所有重要納税申報單和報告，並將在任何時候迅速支付所有欠款和政府費用，除非不這樣做不會對Herc集團產生重大不利影響，或者該等税收正通過適當的程序真誠地提出異議，並且應根據相關GAAP為其留出適當的準備金。

(I)合併。服務機構不會(I)與任何其他人合併或合併，或(Ii)將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列交易中)給任何其他人；但條件是：(X)在服務商為尚存人的交易中，任何人均可與服務商合併或合併；及(Y)如在交易時及緊接交易生效後並無違約事件或未成熟的違約事件發生且仍在繼續，則任何人均可與服務商合併或合併或併入服務商，而服務商可與任何人合併或合併為任何人，只要(A)除服務商外的尚存實體，承擔服務機構在本協議項下的每項義務以及根據協議簽署並以行政代理合理滿意的形式交付給行政代理的其他交易文件，以及(B)如果倖存實體不是

服務機構，即履約擔保人，在實施此類合併或合併後，明確以書面形式批准其在本協議項下的所有義務(包括履約擔保)。

(J)制裁、反腐敗和反洗錢法。任何服務機構及其子公司均不會故意(直接或間接)使用預付款收益(I)用於向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，以嚴重違反反腐敗法，或(Ii)用於資助或資助在此類資金或融資時是受制裁個人或在受制裁司法管轄區組織或居住的任何人的任何活動或業務，除非適用法律另有允許。

(K)實益所有權變更通知。任何借款人、服務機構、履約擔保人或任何發起人的受益所有權證書中提供的信息如有任何變化，服務機構應立即通知行政代理和每個管理代理，這可能會導致其中確定的受益所有人名單發生變化。

(L)瞭解你的客户。服務機構將在提出任何要求後，立即向行政代理和每一貸款人提供行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法》或其他適用的反洗錢法或反腐敗法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件。

3.履約擔保人的契諾。直至最終終止日期：

(A)遵紀守法。履約擔保人應遵守所有適用法律(與任何反腐敗法、反洗錢法或制裁特別相關的法律除外)，但不遵守此類適用法律不會對Herc集團造成重大不利影響的情況除外。

(B)申索同等居留權。履約擔保人應確保受益人根據履約保證向履約擔保人提出的債權在任何時候都至少與其所有其他無擔保和不從屬債權人(無論是現在的還是將來的)的債權並列，但其債權優先於任何破產、破產、清算或其他類似的一般適用法律的債權除外。

(C)合併。

(1)履約擔保人不得直接或間接：(1)與他人合併或合併(不論履約擔保人是否尚存實體)；或(2)在一項或多項相關交易中，將履約擔保人及其重要附屬公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置，除非：

(1) either:

(A)履約擔保人是尚存實體；或

(B)由任何該等合併或合併(如並非履約擔保人)組成或在該等合併或合併中尚存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他產權處置的人是一個法團，

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的合夥企業或有限責任公司；

(2)根據合併協議或行政代理合理滿意的其他文件和協議，由任何此類合併或合併形成或倖存下來的人(如果不是履約擔保人)或被出售、轉讓、轉讓或其他處置的人，承擔履約擔保人在本協議項下的所有義務；和

(3)緊接該項交易後，並不存在未到期的違約事件或違約事件。

(2)此外，履約擔保人不會直接或間接將履約擔保人及其重要附屬公司的全部或實質所有財產或資產在一項或多項相關交易中整體出租予任何其他人士。

在一項受本款第(I)款規限並符合本款第(I)款規定的交易中，如將履約擔保人的全部或實質所有財產或資產進行任何合併或合併，或將履約擔保人的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置，則借該項合併而組成的繼承人，或將履約擔保人合併入或與其合併的繼承人，或作出該出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的繼承人，須繼承並被取代(以便自該合併、合併、出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的日期起及之後，本協議中提及“履約擔保人”的條款應改為指繼承人而非履約擔保人)，並可行使履約擔保人在本協定項下的一切權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本協定中的履約擔保人具有同等效力；但是，前任履約擔保人不得被免除擔保擔保債務的義務，除非在符合本款(C)款第(1)款規定的交易中出售了履約擔保人的所有資產。

(D)業務變更。履約擔保人應確保履約擔保人的一般業務性質和範圍不發生重大變化，不會對Herc集團造成重大不利影響。

(E)報告要求。履約擔保人應向行政代理提供下列各項(在本合同規定的範圍內，可通過在Herc母公司投資者關係網站http://ir.hercrentals.com：上提供的方式交付

(I)在任何情況下，在母公司每個財政年度結束後的第五(5)個營業日(或美國證券交易委員會允許的較長期間內)(自截至2018年12月31日的財政年度開始)(自截至2018年12月31日的財政年度開始)，儘快但不遲於母公司及其合併子公司的第五(5)個營業日，一份母公司及其合併子公司在該年度結束時的經審計綜合資產負債表以及該年度的相關經審計綜合經營報表和現金流量表，在每個案例中，以比較的形式列出上一年的數字，報告時沒有“持續經營”或類似的資格、例外或產生的資格

在審計範圍之外，由具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師提供Herc母公司向美國證券交易委員會提交的該年度的Form 10-K年度報告，將滿足本節規定的與該年度有關的履約擔保人的義務，包括要求報告此類財務報表時沒有“持續經營”或類似的資格或例外，或審計範圍以外的資格，只要該Form 10-K中包含的報告不包含任何“持續經營”或類似的資格或例外，並進一步商定，該年度報告應視為在該報告在Herc母公司的投資者關係網站上張貼或由Herc母公司在其投資者關係網站上提供該報告的鏈接的日期交付；

(Ii)自截至2018年9月30日的財政季度開始，儘快但無論如何不遲於母公司每個財政年度的前三個季度期間(或美國證券交易委員會允許提交10-Q表格季度報告的較長期間)結束後第五十(5)個營業日後的第五(5)個營業日，一份Herc母公司及其合併子公司截至該季度末的未經審計簡明綜合資產負債表副本，以及Herc母公司及其合併子公司該季度和截至該季度末的會計年度部分的相關未經審計簡明綜合經營報表的副本，以比較的形式列出上一年度同期和截至上一年同期的數字，並附有Herc母公司財務人員的證書，該證書應説明該未經審計的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了Herc母公司及其合併子公司的綜合財務狀況和經營結果。根據公認會計準則，在該期間內一貫適用(雙方同意，在提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中，Herc母公司提供該季度的Form 10-Q季度報告將履行本節規定的關於該季度的履約擔保人義務，並且還需進一步商定，該季度報告應視為在該報告在Herc母公司的投資者關係網站上張貼，或由Herc母公司在其投資者關係網站上提供該報告的鏈接)；

(3)在交付上文第3(E)(I)和3(E)(Ii)條規定的財務報表時，履約擔保人的財務幹事的説明，表明據該幹事所知，沒有發生違約事件或未到期的違約事件，並且仍在繼續，或如果任何違約事件或未到期的違約事件已經發生並正在繼續，則説明其性質和程度；

(Iv)在意識到這些情況後，立即提供針對Herc集團任何成員正在進行的、受到威脅的或待決的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的細節，如果這些訴訟、仲裁或行政訴訟的結果不利，可能會對Herc集團產生重大不利影響；以及

(V)應請求及時提供行政代理或任何管理代理可能合理要求的有關履約擔保人的財務狀況、業務和經營情況的其他信息。

(F)制裁、反腐敗和反洗錢法。履約擔保人及其子公司不得在知情的情況下(直接或間接)將墊款所得用於：(1)促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予

向任何人提供資金或任何其他有價值的東西，以實質性違反反腐敗法，或(Ii)用於資助或資助任何人的任何活動或業務，而在資助或融資時，該人是受制裁的人或在受制裁的司法管轄區內有組織或居住的人，除非適用法律另有允許。

(G)税項。履約擔保人將提交法律要求其提交的所有重要納税申報單和報告，並將在任何時候迅速支付所欠的所有税款和政府費用，除非不這樣做不會對Herc集團產生重大不利影響，或者該等税款正通過適當的程序真誠地提出異議，並且應根據相關GAAP為其留出適當的準備金

(H)實益所有權變更通知。履約擔保人應及時通知行政代理人和各管理代理人受益所有權證書中為任何借款人、服務機構、履約擔保人或任何發起人提供的信息如有任何變化，將導致其中確定的受益所有人名單發生變化。

(I)瞭解您的客户。履約擔保人將根據行政代理人或任何貸款人為遵守《愛國者法案》或其他適用反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件，在提出任何要求後，立即向行政代理人和每一貸款人提供信息和文件。

4.分開存在。借款人和服務機構在此確認，貸款人、管理代理和行政代理依據每個借款人作為獨立於服務機構、發起人、Herc及其各自的其他關聯公司的法人實體的身份，進行本協議和其他交易文件所規定的交易。因此，從本協議之日起及之後，每個借款人和服務機構應採取本協議明確要求的所有步驟，以繼續保持每個借款人作為獨立法律實體的身份，並向第三方明確該借款人是一個資產和負債有別於Herc、服務商、每個發起人和任何其他人的實體，並且不是Herc、服務商、發起人、其或其各自的其他附屬公司或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本文所述的其他契約外，借款人和服務商中的每一方應採取必要的行動，以確保在貸款到期日之前完成下列各項：

(A)美國借款人將是一家有限責任公司，其主要活動在其有限責任公司協議中受到限制，即(I)向任何發起人購買或以其他方式收購抵押品、擁有、持有、授予擔保權益或出售抵押品權益；(Ii)就出售和服務應收款池訂立協議；以及(Iii)進行其認為必要或適當的其他活動，以開展其主要活動。加拿大借款人將是一家無限責任公司，其公司章程中的主要活動僅限於(I)從任何發起人購買或以其他方式獲得抵押品、擁有、持有、授予擔保權益或出售抵押品權益；(Ii)就銷售和服務應收款池訂立協議；以及(Iii)進行其認為必要或適當的其他活動，以開展其主要活動。

(B)除非交易文件明確允許，否則借款人不得從事任何業務或活動，或招致任何債務或負債。

(C)不少於一名獨立經理(“獨立經理”)或獨立董事(“獨立董事”)(視屬何情況而定)須為以下人士：(I)在其獲委任為獨立經理或獨立董事(視何者適用而定)之前的五(5)年期間內，不是亦從未曾是Herc的直接、間接或實益擁有人、高級人員、董事、僱員、聯屬公司、聯營公司或供應商，服務機構或其任何關聯公司(不包括其作為獨立管理人或董事或以任何此類人員類似身份提供的服務)；以及(Ii)在一個或多個實體擁有至少三(3)年的受僱經驗，這些實體在其正常業務過程中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。美國借款人的有限責任公司協議和加拿大借款人的持續文件應始終規定：(I)借款人的經理(按其有限責任公司協議中的定義)或借款人的董事(按加拿大借款人的持續文件中的定義)不得批准或採取任何其他行動，以促使就該借款人提出自願破產呈請，除非經理和獨立管理人或董事和獨立董事(視情況而定)在採取該行動之前以書面批准採取該行動；及(Ii)未經獨立經理或獨立董事(視何者適用而定)事先書面同意，不得修訂該等條文。

(D)借款人的獨立經理或獨立董事在任何時間均不得擔任借款人、Herc、服務機構或任何發起人或其各自的任何其他關聯公司的破產受託人。

(E)借款人的任何僱員、顧問或代理人將從借款人的資金中獲得向借款人提供的服務的補償。借款人不得聘用除其律師、審計師、其他專業人員、服務機構以及應收款池交易文件中規定的任何其他代理人外的任何代理人。

(F)借款人將與服務機構簽訂合同，每天為借款人履行為應收款池提供服務所需的所有業務。借款人將根據交易文件向服務商支付服務費。除非本協議另有允許，否則借款人不會因與Herc或服務商(或其任何其他附屬公司)共享的項目而產生任何未反映在維修費中的重大間接或間接管理費用。如果借款人(或其任何關聯方)分擔維修費或管理費中未反映的費用項目，如法律、審計和其他專業服務，此類費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將在與實際使用或所提供服務價值合理相關的基礎上分配；前提是，服務機構可支付與交易文件的準備、談判、執行和交付有關的全部(或任何部分)費用，包括法律、代理和其他費用。

(G)借款人的運營費用不會由Herc、服務商、任何發起人或其任何其他關聯公司支付。

(H)借款人的賬簿和記錄將與Herc、服務機構或任何發起人或其各自的任何其他關聯公司的賬簿和記錄分開保存。

(1)借款人的資產不應包括在Herc、服務機構或任何發起人或其各自的任何其他關聯公司的合併財務報表中，除非根據公認會計準則的要求，而且任何此類合併財務報表應包含詳細的附註

明確聲明(I)該等聯營公司是獨立的法律實體，借款人的資產及信貸不足以償還該等聯營公司或任何其他人士的債務及義務，及(Ii)借款人的資產應列於借款人各自的獨立資產負債表內。

(J)借款人的資產將以便於識別和與Herc、服務商或任何發起人或其各自的任何其他關聯公司的資產分開的方式保存。

(K)借款人在與Herc、服務機構或任何發起人或其各自的任何其他關聯公司進行交易時，應嚴格遵守公司手續，並確保借款人的資金或其他資產不得與Herc、服務機構或任何發起人或其各自的其他關聯公司的資金或其他資產混在一起，除非本協議允許。借款人不得持有Herc、服務商或任何發起人或其各自的任何其他關聯公司有權獨立訪問的聯合銀行賬户或其他存款賬户。

(L)借款人將與Herc、服務商或任何發起人(及其任何其他關聯公司)保持距離。除根據第7.5(B)節規定在違約事件持續期間提供的某些服務外，任何向借款人提供或以其他方式提供服務的人，將由借款人按其向借款人提供或以其他方式提供的此類服務的市場費率進行補償。借款人、服務機構或任何發起人都不會或將對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。借款方和服務方應立即糾正已知的與上述有關的任何誤解，且借款方和服務方在彼此之間或與任何其他實體的交易中，不會作為或聲稱作為一個綜合經濟單位運營。

(M)Herc、服務商或其他發起人均不得支付借款人僱員的工資(如有)。

(N)借款人的任何關聯公司不得向借款人墊付資金或擔保借款人的債務，除非本協議或其他交易文件另有規定；但借款人的關聯公司可向借款人提供與資本化有關的資金。

(O)除本協議或其他交易文件所規定的義務外，借款人不應為其任何關聯公司的任何義務提供擔保，也不承擔其他責任。

(P)借款人在任何時候都應擁有充足的資本，以進行各自的有限責任公司協議中設想的交易。

(Q)Herc母公司的合併財務報表應包含註釋，清楚説明借款人是獨立的法人實體，借款人的資產和信貸不能用於償還Herc母公司、Herc、任何發起人、任何服務商或任何其他人的債務和義務。

(R)每一借款人和服務機構將採取其方面必要的其他行動，以確保Jones Walker LLP(作為借款人、服務機構和履約擔保人的法律顧問)和McMillan LLP(作為借款人、服務機構和履約擔保人的加拿大特別法律顧問)發佈的意見中所載的事實和假設在所有重要方面始終保持真實和正確，與本協議有關的實質性合併問題有關，並在該意見所附的證書中保持真實和正確。

附件五
違約事件

下列每一項均應為“違約事件”

(A)(I)除本協議另有規定外，借款人、發起人或服務機構不得履行或遵守本協議或任何其他交易文件項下的任何條款、契諾或協議，且在知道或通知該借款人、發起人或服務機構(視情況而定)後三十(30)天內繼續不履行或遵守；(Ii)借款人或服務機構在到期時未能支付本協議規定其應支付的任何款項或定金，且該不履行行為應持續兩(2)個工作日內無法補救；或(3)HERC應辭去服務機構的職務，且未任命行政代理機構合理滿意的繼任服務機構；

(B)借款人中的任何一方不得遵守第7.3節的要求，且該違約應持續兩(2)個工作日；

(C)借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構(或其各自的任何高級人員)在本協議或其所屬的任何其他交易文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構根據本協議或其所屬的任何其他交易文件交付的任何資料或報告，在作出或被視為作出或交付時，須證明在任何重要方面是不正確或不真實的，並在通知借款人、履約擔保人或服務機構(視何者適用而定)後三十(30)天內仍屬不正確或不真實；

(D)根據本協議，服務機構應在到期時未能交付其要求交付的任何信息包，並且在五(5)個工作日內不予補救；

(E)為了每個貸款人集團的利益，行政代理不得出於任何理由對集合應收款、相關擔保、託收、託收賬户和集中賬户享有優先權益；

(F)借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構一般不應在債務到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序應由借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構提起或針對借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構提起，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律對其或其債務進行清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為其或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員，如屬針對其提起的任何該等法律程序(但並非由其提起)，該訴訟應在六十(60)天內不被撤銷或不被擱置，或在該訴訟中尋求的任何訴訟(包括對該訴訟或其財產的任何重要部分登錄濟助令，或為該訴訟或其財產的任何重要部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員)；或借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構應採取任何公司行動授權本款所述的任何行動；

(G)(I)連續三(3)個結算期的平均值(A)違約率應超過6.25%(6.25%)；(B)違約率應超過14.75%(14.75%)；或(C)攤薄比率應超過3.75%(3.75%)；或(Ii)未償還天數應超過七十五(75)天；

(H)應發生控制權變更；

(I)(I)在任何時候的預付款本金餘額總額加上(Ii)當時的準備金總額，超過(A)該時間的應收款淨餘額加上(B)在該時間存入收款賬户和集中賬户的收款金額(其中代表應計利息和費用的金額除外)連續兩(2)個營業日的總和；

(J)(I)任何借款人在其任何債項的本金、溢價或利息到期並須予支付時(不論是以預定到期日、規定預付款項、提早付款、索償或其他方式)，均不得支付，而該項欠款須在與該等債項有關的協議、按揭、契據或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在；或根據與任何此類債務有關的任何協議、按揭、契據或票據而發生或存在的任何其他事件或條件，並應在該等協議、按揭、契據或票據規定的適用寬限期(如有的話)後繼續存在(但不影響根據適用協議、按揭、契據或票據對該等違約作出的任何豁免)，但在下列任何一種情況下：(A)該等不付款、事件或條件的後果是給予適用的債權持有人加速該等債務的到期日(不論是否依據該等權利行事)；或(B)任何該等債項須被宣佈為到期並須予支付，或須予預付(以定期安排的規定預付款項除外)、贖回、購買或作廢，或須在述明的債務到期日前作出償還、贖回、購買或作廢的要約；或

(2)(X)履約擔保人、任何發起人、服務機構或其各自的任何附屬公司(借款人除外)在到期和應付(無論是通過預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)時，應不支付其任何債務的本金或保費或利息，而在履約擔保人的情況下，本金金額至少為300,000,000美元，或對於發起人或服務機構，總計為300,000,000美元的未償還債務的本金或保費或利息，均應不支付，並且這種不履行將在協議、抵押貸款、加速付款或其他方式規定的適用寬限期(如有)之後繼續存在。與該等債務有關的契據或文書；或(Y)在遵守或履行與任何該等債務有關的任何協議、按揭、契據或文書下的任何協議或條件方面的任何其他失責行為，而該失責行為在該等協議、按揭、契據或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後仍須繼續，但在任何一種情況下：(A)該等不付款或其他失責行為的後果是給予適用的債權持有人加速該等債務到期的權利，並在需要時發出通知或予以終止；(B)該期限已過，而如在交付加速通知前鬚髮出任何通知以開始寬限期或宣佈發生失責事件，則該失責通知即已發出；及。(C)該失責通知不應由該持有人或其代表作出補救或免除；。

(K)(I)應已針對借款人、發起人或服務機構中的任何一方提交(A)PBGC根據《國內税法》第430(K)條或ERISA第303(K)條規定的留置權通知，因未能向上述兩項中任何一項適用的計劃支付所需的分期付款或其他付款，並且已過了二十(20)天，但該通知未被有效撤回，或該留置權未被解除或解除，或(B)任何其他留置權的通知

可合理地預期其存在會產生重大不利影響或對Herc集團產生重大不利影響，且已過去二十(20)天而該通知未被有效撤回，或該留置權未被解除或解除，或(Ii)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或合計可能導致重大不良影響，且在該ERISA事件發生後二十(20)天內仍未治癒，或導致Herc集團重大不良影響；

(L)(1)任何交易文件應全部或部分不再有效，或不再是借款人、任何發起人、服務機構或履約擔保人(視情況而定)的法律有效、有約束力和可強制執行的義務，除非按照其條款或經雙方當事人同意，如屬購買和出資協議，則為行政代理；。(2)借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構(視情況而定)應直接或間接對其有效性、有效性、任何此類交易文件的約束性或可執行性，或(Iii)履約擔保人應不履行本協議、履約擔保或其所屬的任何其他交易文件中的任何條款、契約或協議，且在違約的情況下，履約擔保人收到通知或實際知道該違約行為後五(5)個工作日內繼續不履行；

(M)(I)一項或多項涉及超過$25,000的法律責任的判決或判令(在訂立該判決或判令的六十(60)天前或自訂立之日起六十(60)日內實際收到的任何保險或彌償付款，或在任何上訴失敗的情況下將會收到的任何保險或彌償付款後)，須針對任何借款人登錄，而該等判決或判令不得在作出該判決或判令後六十(60)天內撤銷、撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴，(Ii)一項或多項涉及超過$150,000,000的法律責任的判決或判令須予登錄，而該等判決或判令須針對任何原告、服務機構或其任何附屬公司而作出，而該等判決或判令不得在記入後六十(60)天內撤銷、擱置或擔保上訴；

(N)對借款人造成的任何重大不利影響在發生後二十(20)天內未得到糾正、Herc集團的任何重大不利影響或服務機構履行其根據其所屬的任何交易單據承擔的職責和義務(包括付款義務)的能力發生任何重大不利變化；

(O)Herc以任何方式修訂Herc ABL融資協議，以禁止本協議項下的交易或以其他方式與本協議衝突，或Herc ABL融資協議的條款產生或未能解除本協議項下抵押品的留置權；

(P)服務機構未能配合行政代理承擔受任何賬户控制協議約束的任何託收賬户或任何集中賬户的獨家控制權，或行政代理不能根據第7.3(B)節或適用的賬户控制協議獲得對任何託收賬户或任何集中賬户的獨家控制權，或者如果服務機構或任何借款人在未經行政代理事先書面同意的情況下修改、尋求修改或以其他方式同意修改向賬户銀行提供的關於任何託收賬户的自動清盤指令；或

(Q)購買及貢獻協議的任何訂約方根據購買及貢獻協議第2.02(B)節向購買及貢獻協議的其他訂約方發出通知，表示該訂約方有意停止出售或購買(視乎適用而定)該協議項下的應收款。

附件六
分批貸款

大西洋資產證券化有限責任公司作為分批墊款貸款人，其貸款分為兩部分：

A類，A類百分比為94%

B類，B類百分比為6%。

GTA Funding LLC作為分批墊款貸款人，其墊款分為兩部分：

A類，A類百分比為95%

B類，B類百分比為5%。

附表I
信用證和託收指南

[附設]

附表II
開户銀行、託收賬户和集中賬户

集中核算

託收賬户-A類：

託收賬户-B類：

附表III
鎖箱

附表III
鎖箱

附表IV
名字

附表V
通知地址

IF至HERC應收賬款美國有限責任公司：

Herc應收賬款美國有限責任公司

河景中心大廈27500號，套房300

佛羅裏達州博尼塔斯普林斯，34134

注意：總裁副祕書長兼財務主管

Telephone: (239) 301-1000

電子郵件：jennifer.laudermilch@hercrentals.com

每一份都有副本：

K&L Gates LLP

西麥迪遜大街70號，套房3100

Chicago, IL 60602-4207

注意：唐納德·E·賓漢姆

Telephone: (312) 807-4235

電子郵件：Don.Bingham@klgates.com

和

Herc應收賬款美國有限責任公司

河景中心大廈27500號，套房300

佛羅裏達州博尼塔斯普林斯，34134

注意：國務卿韋德·希克

Telephone: (239) 301-1626

電子郵件：wade.sheek@hercrentals.com

如果是對服務人員：

赫克租賃公司

河景中心大道27500號。

佛羅裏達州博尼塔斯普林斯，34134

注意：控制器

Telephone: (239) 301-1373

電子郵件：Mark.Humphrey@hercrentals.com

每一份都有副本：

K&L Gates LLP

西麥迪遜大街70號，套房3100

Chicago, IL 60602-4207

注意：唐納德·E·賓漢姆

Telephone: (312) 807-4235

電子郵件：Don.Bingham@klgates.com

和

赫克租賃公司

河景中心大道27500號。

佛羅裏達州博尼塔斯普林斯，34134

注意：國務卿韋德·希克

Telephone: (239) 301-1626

電子郵件：wade.sheek@hercrentals.com

如果給履約擔保人：

赫克租賃公司

河景中心大道27500號。

佛羅裏達州博尼塔斯普林斯，34134

注意：控制器

Telephone: (239) 301-1373

電子郵件：Mark.Humphrey@hercrentals.com

每一份都有副本：

K&L Gates LLP

西麥迪遜大街70號，套房3100

Chicago, IL 60602-4207

注意：唐納德·E·賓漢姆

Telephone: (312) 807-4235

電子郵件：Don.Bingham@klgates.com

和

赫克租賃公司

河景中心大道27500號。

佛羅裏達州博尼塔斯普林斯，34134

注意：國務卿韋德·希克

Telephone: (239) 301-1125

郵箱：wade.sheek@hercrentals.com

如果發送給管理代理：

法國農業信貸銀行企業和投資銀行

美洲大道1301號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：David Rúñez/GMD證券化

Telephone: (212) 261-7814

Facsimile: (917) 849-5584

電子郵件：david.nunez@ca-cib.com/transaction.management@ca-cib.com

將副本複製到：

King&Spalding LLP

東南金融中心

比斯坎南大道200號

套房4700

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131

注意：喬納森·阿金斯，Esq.

Telephone: (212) 556-2300

電子郵件：jarkins@kslaw.com

CACIB貸款集團：如果對CACIB貸款集團的任何成員：

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為管理代理

美洲大道1301號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：David Rúñez/GMD證券化

Telephone: (212) 261-7814

Facsimile: (917) 849-5584

電子郵件：david.nunez@ca-cib.com/transaction.management@ca-cib.com

將副本複製到：

King&Spalding LLP

東南金融中心

比斯坎南大道200號

套房4700

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131

注意：喬納森·阿金斯，Esq.

Telephone: (212) 556-2300

電子郵件：jarkins@kslaw.com

TD貸款集團：如果向TD貸款集團的任何成員：

多倫多道明銀行，作為管理代理

道明證券(美國)有限責任公司

範德比爾特大道1號

紐約，紐約10017

注意：大衞·赫夫納格爾

電子郵件：david.hufnagel@tdsecurities.com

將副本複製到：

King&Spalding LLP

東南金融中心

比斯坎南大道200號

套房4700

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131

注意：喬納森·阿金斯，Esq.

Telephone: (212) 556-2300

電子郵件：jarkins@kslaw.com

地區貸款機構集團：如果地區貸款機構集團的任何成員：

地區銀行，作為管理代理

西桃樹街1180號西北，1000號套房

亞特蘭大，GA 30309

注意：塞西爾·諾布爾

Telephone: (404) 221-4571

電子郵件：cecil.noble@Regions.com

將副本複製到：

King&Spalding LLP

東南金融中心

比斯坎南大道200號

套房4700

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131

注意：喬納森·阿金斯，Esq.

Telephone: (212) 556-2300

電子郵件：jarkins@kslaw.com

富國銀行貸款集團：如果對富國銀行貸款集團的任何成員：

富國銀行，全國協會，作為管理代理

東北阿伯納西路1100號

16樓，套房1600

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30328-5657

注意：布里亞·布朗

Telephone: (770) 508-2145

電子郵件：bria.Brown@well sfargo.com

將副本複製到：

King&Spalding LLP

東南金融中心

比斯坎南大道200號

套房4700

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33131

注意：喬納森·阿金斯，Esq.

Telephone: (212) 556-2300

電子郵件：jarkins@kslaw.com

附表VI
其他不符合條件的應收款

根據附件I中“合格應收賬款”定義的第(X)條，符合下列任何標準的每一應收賬款應被視為不是“合格應收賬款”；但一旦與下述應收賬款的擔保方有關的UCC融資報表終止，下述任何應收賬款應被視為不再包括在本附表VI中(相應地，不再被排除在該定義第(X)款所述的“合格應收賬款”的定義之外)：

(I)該等應收賬款池由Herc租賃公司發起：

(A)此類應收賬款(1)產生於(X)由Clark Equipment Company、Club Car，Inc.、Blaw-Knox Construction Equipment Corporation、Ingersoll-Rand Company、Earthforce America，Inc.製造或分銷的所有新產品和二手產品、零件、配件和附件的銷售、租賃、租賃、處置或其他收益，或(Y)所有其他新產品和二手產品、零件、附件、或上述任何產品的任何現有或未來的母公司、子公司、業務單位、部門或附屬公司，或(Y)所有其他新產品和二手產品、零件、配件、任何製造或製造的現在或將來欠“擔保方”的附件或其他貨物，連同其所有附件和附件，或(2)在2011年8月25日提交給特拉華州州務卿的聯合CC融資報表20113304030(經修訂)中以其他方式確定為抵押品，將Herc Rentures Inc.列為“債務人”，並將Wells Fargo Vendor Financial Services，LLC列為“擔保方”(作為GE Capital Commercial Inc.的受讓人)；

(B)該等應收賬款(1)來自(X)由Clark Equipment Company、Club Car，Inc.、Blaw-Knox Construction Equipment Corporation、Ingersoll-Rand Company、Earthforce America，Inc.製造或分銷的所有新產品及二手產品、零件、配件及附件的銷售、租賃、租賃、處置或其他收益，或(Y)所有其他新產品及二手產品、零件、配件或附件，或(Y)上述任何產品的任何現有或未來的母公司、子公司、業務單位、部門或附屬公司，或(Y)所有其他新產品及二手產品、零件、配件、任何製造或製造的附件或其他貨物，如現在或以後欠下“擔保方”的債務，連同其所有附件和附件，或(2)在2011年8月25日提交給特拉華州州務卿的財務報表20113304055(經修訂)中以其他方式確定為抵押品，將赫克租賃公司列為“債務人”，並將克拉克設備公司列為“擔保方”；

(C)此類聯營應收款產生於2015年8月27日提交給特拉華州州務卿的(經修訂的)赫克租賃公司為“債務人”，小松金融有限合夥企業為“擔保方”的設備的出售、租賃、租賃、處置或其他收益，這些設備被確認為聯合CC融資聲明20153763314的抵押品；

(D)此類聯營應收賬款產生於2015年8月27日提交給特拉華州國務卿的(經修訂)赫克租賃公司為“債務人”，小松金融有限合夥企業為“擔保方”的融資聲明20153763322中被確認為抵押品的設備的銷售、租賃、租賃、處置或其他收益；

(E)這類應收款(1)來自出售、租賃、出租、處置或出售新的或二手的小松建築、公用設施或採礦設備和機器或其他收益，以及

與上述(任何製造商的)任何一項有關的所有附件，由下文所述的“擔保方”出售和/或具體融資，或由下文所述的“債務人”從下文所述的“擔保方”處租賃，包括由下文所述的“債務人”持有的任何此類設備、機器和附件，以及上述任何一項的所有更換、替換、以舊換新、加入和修理，或(2)以其他方式被確定為7月11日提交給特拉華州州務卿的UCC融資報表20164164644的抵押品。2016年(經修訂)將Herc租賃公司命名為“債務人”，將小松金融有限合夥企業命名為“擔保方”；

(F)該等應收賬款(1)來自以下各項的出售、租賃、租金、處置或其他收益：(1)租賃的所有貨品或其他非土地財產(包括但不限於任何設備、汽車、存貨、配件或固定附着物，以及嵌入或以其他方式嵌入其中的任何及所有有關軟件)，由下述“擔保方”或其任何關聯方按條款融資或出售，以及由下述“擔保方”或其任何關聯方製造或銷售、或由下述“擔保方”或其任何關聯方租賃或融資的所有其他各類貨物，以及上述財產的任何和所有更換、更新、修理、工具、部件、增加、附件、配件、附加、替代和增強，或與上述財產有關的使用，或(2)以其他方式被確定為12月1日提交給特拉華州州務卿的《UCC財務報表20167441403》的抵押品。2016年(經修訂)將Herc租賃公司列為“債務人”，將特雷克斯金融服務公司列為“擔保方”；

(G)此類應收賬款(1)產生於銷售、租賃、租賃、處置新的豐田製造的工業、建築和農業設備以及所有類似的二手設備的收益，這些設備是由下文所述的“擔保方”或其代表交付的，或(2)以其他方式確定為2018年3月14日提交給特拉華州州務卿的聯合CC融資報表20181755608的抵押品(經修訂)，將Herc Rentures Inc.指定為“債務人”，並將美國豐田物資處理公司指定為“擔保方”；

(H)這類應收賬款來自2018年3月26日提交給特拉華州國務卿的(經修訂的)赫克租賃公司為“債務人”、豪厄爾拖拉機和設備有限責任公司為“擔保方”的設備的出售、租賃、租賃、處置或其他收益，這些設備被確認為聯合CC融資聲明20182041677的抵押品；

(I)該等應收賬款產生於出售、租賃、租賃、處置或其他於2018年5月11日提交給特拉華州州務卿的融資聲明20183223399(經修訂)中確認為抵押品的設備的銷售、租賃、租賃、處置或其他所得款項，該聲明將赫克租賃公司列為“債務人”，並指定Walter Payton Power Equipment，LLC。作為“擔保當事人”；以及

(I)該等應收賬款產生於出售、租賃、租賃、處置或其他於2018年5月18日提交給特拉華州州務卿的融資聲明20183398373(經修訂)中確認為抵押品的設備的銷售、租賃、租賃、處置或其他所得款項，該聲明將赫克租賃公司列為“債務人”，並指定Walter Payton Power Equipment，LLC為“債務人”。作為“有擔保的一方”。

(Ii)該等應收賬款池由Cinelease Inc.發起：

(A)該等應收賬款來自於出售、租賃、處置或其他被確認為UCC融資聲明2018006190-6的抵押品的設備的收益，該聲明於2018年3月6日(經修訂)提交內華達州州務卿，將Cinelease Inc.命名為“債務人”，並將GenErgy LLC命名為“擔保方”。

附件A

應收賬款融資協議

信息包的形式

[在截止日分別交付給本合同雙方]

附件B

應收賬款融資協議

借閲申請表1

_______________, [20__]

法國農業信貸銀行企業和投資銀行

美洲大道1301號

紐約州紐約市，郵編：10019

關注：GMD證券化

電子郵件：transaction.management@ca-cib.com；

郵箱：conduit.finding@ca-cib.com

[承諾的貸款人]2

[地址]

請注意：[_________]

電子郵件：[___________]

女士們、先生們：

茲提及Herc Receivables U.S.LLC與額外的加拿大借款人之間於2018年9月17日訂立的《應收賬款融資協議》(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)，該協議由Herc Receivables U.S.LLC和作為借款人(以下簡稱為借款人)的額外加拿大借款人、作為初始服務方的Herc Rentures Inc.、不時作為借款人的各貸款人和管理代理、作為行政代理的法國農業信貸銀行公司和投資銀行以及作為行政代理(以該身份，連同其繼承人和受讓人，為“行政代理”)和Herc Rentures Inc.簽訂。作為履約擔保人。本函件中使用的未另作定義的大寫術語應具有應收款融資協議中賦予其的含義。

根據應收賬款融資協議第2.2(A)節，本函件構成借款請求。借款人要求所有貸款人於20_。在這一累計預付款之後，總計預付款本金餘額將為_。

借款人特此聲明和擔保自本合同之日起生效，並被視為在所要求的墊款之日作出如下聲明和擔保：

(A)《應收款融資協議》附件三所載的陳述和擔保在本協議日期當日和截至該日在所有重要方面均真實正確，如同在該日期作出的一樣(除非該等陳述和擔保明確與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面都是真實和正確的)；但前述條款中的重要性閾值不適用於任何本身包含重要性閾值的陳述或擔保；

(B)不存在違約事件或未到期的違約事件，或這種墊付不會導致違約事件；

1更改收信人，以反映銀行集團的構成。

2將被添加以包括任何其他承諾的貸款人

(C)在實施建議的墊款之前和之後，墊款本金結餘總額不會超過承擔額總額；

(D)在實施該等墊款之前及之後，各貸款人集團的未償還墊款本金總額不會超過該貸款人集團的承諾；及

(E)貸款到期日尚未出現。

茲證明，以下籤署人已促使本借款請求由其正式授權的人員自上述第一個日期起執行。

Herc應收賬款美國有限責任公司

By:

Name:

Title:

[加拿大借款人]3

By:

Name:

Title:

3如果加拿大借款人已被添加為應收賬款融資協議的一方，則包括在內。

附件C

應收賬款融資協議

付款通知表格4

____________________, ____

法國農業信貸銀行企業和投資銀行

美洲大道1301號

紐約州紐約市，郵編：10019

關注：GMD證券化

電子郵件：transaction.management@ca-cib.com；

郵箱：conduit.finding@ca-cib.com

[承諾的貸款人]5

[地址]

請注意：[_________]

電子郵件：[___________]

女士們、先生們：

茲提及Herc Receivables U.S.LLC與作為借款人(以下簡稱為借款人)的額外加拿大借款人之間於2018年9月17日簽署的《應收賬款融資協議》(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)、作為借款人(以下簡稱為借款人)的額外加拿大借款人、作為初始服務方的Herc Rentures Inc.、不時作為初始服務方的各貸款人和管理代理、作為行政代理的法國農業信貸銀行公司和投資銀行(以該身份及其後繼者和受讓人，即“行政代理”)和Herc Rentures Inc.。作為履約擔保人。本函件中使用的未另作定義的大寫術語應具有應收款融資協議中賦予其的含義。

根據應收賬款融資協議第2.4(F)(I)條，本函件構成付款通知。借款人希望從_在此還款後，預付款本金餘額總額將為_

4更改收信人，以反映銀行集團的構成。

5加入，以包括任何額外的承諾貸款人。

茲證明，以下籤署人已促使本付款通知由其正式授權的人員自上述第一個日期起執行。

Herc應收賬款美國有限責任公司

By:

Name:

Title:

[Herc應收賬款加拿大ULC]6

By:

Name:

Title:

6只有在加拿大借款人已被加入為本合同一方的情況下才包括在內。

附件D-1
應收賬款融資協議

美國税務合規性證書格式

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及截至2018年9月17日的《應收款融資協議》(截至本協議日期不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《應收款融資協議》)，該協議由Herc Receivables美國有限責任公司和作為借款方(以下簡稱為借款方)的額外加拿大借款方、作為初始服務商的Herc Rentures Inc.、不時作為借款方的各種貸款人和管理代理簽署；作為行政代理人的法國農業信貸銀行公司和投資銀行(連同其作為行政代理人的繼承人和受讓人，稱為“行政代理人”)和作為履約擔保人的Herc租賃公司。本文中使用但未定義的資本化術語應具有應收賬款融資協議中賦予其的含義。

根據應收賬款融資協議第12.6(B)(Ii)(C)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的承諾的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是《國內收入法》第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是《國税法》第871(H)(3)(B)節所指的任何借款人的10%股東，以及(Iv)它不是《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的與任何借款方有關的受控外國公司。

簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩(2)個日曆年度中的任何一年。

[外國貸款人名稱]

By:

Name:

Title:

Date: __________ __, 20__

附件D-2
應收賬款融資協議

美國税務合規性證書格式

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及截至2018年9月17日的《應收款融資協議》(截至本協議日期不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《應收款融資協議》)，該協議由Herc Receivables美國有限責任公司和作為借款方(以下簡稱為借款方)的額外加拿大借款方、作為初始服務商的Herc Rentures Inc.、不時作為借款方的各種貸款人和管理代理簽署；作為行政代理人的法國農業信貸銀行公司和投資銀行(連同其作為行政代理人的繼承人和受讓人，稱為“行政代理人”)和作為履約擔保人的Herc租賃公司。本文中使用但未定義的資本化術語應具有應收賬款融資協議中賦予其的含義。

根據應收款融資協議第12.6(B)(Ii)(D)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指的任何借款方的10%股東，以及(Iv)它不是《國內税法》第881(C)(3)(C)節所述的與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人已在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆(2)年中的任何一年。

[參賽者姓名]

By:

Name:

Title:

Date: __________ __, 20__

附件D-3
應收賬款融資協議

美國税務合規性證書格式

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及截至2018年9月17日的《應收款融資協議》(截至本協議日期不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《應收款融資協議》)，該協議由Herc Receivables美國有限責任公司和作為借款方(以下簡稱為借款方)的額外加拿大借款方、作為初始服務商的Herc Rentures Inc.、不時作為借款方的各種貸款人和管理代理簽署；作為行政代理人的法國農業信貸銀行公司和投資銀行(連同其作為行政代理人的繼承人和受讓人，稱為“行政代理人”)和作為履約擔保人的Herc租賃公司。本文中使用但未定義的資本化術語應具有應收賬款融資協議中賦予其的含義。

根據應收賬款融資協議第12.6(B)(Ii)(D)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)簽署人及其任何聲稱利息組合豁免的直接或間接合作夥伴/成員(“適用的合作伙伴/成員”)都不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iv)其適用的合作伙伴/成員均不是《國税法》第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，以及(V)其適用的合作伙伴/成員均不是與《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的任何借款方有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的適用合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名適用合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該等適用合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩(2)個日曆年度中的任何一年。

[參賽者姓名]

By:

Name:

Title:

Date: __________ __, 20__

附件D-4
應收賬款融資協議

美國税務合規性證書格式

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及截至2018年9月17日的《應收款融資協議》(截至本協議日期不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《應收款融資協議》)，該協議由Herc Receivables美國有限責任公司和作為借款方(以下簡稱為借款方)的額外加拿大借款方組成；作為初始服務商的Herc Rentures Inc.；不時作為借款方的各種貸款人和管理代理；作為行政代理人的法國農業信貸銀行公司和投資銀行(連同其作為行政代理人的繼承人和受讓人，稱為“行政代理人”)和作為履約擔保人的Herc租賃公司。本文中使用但未定義的資本化術語應具有應收賬款融資協議中賦予其的含義。

根據應收賬款融資協議第12.6(B)(Ii)(D)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是就其提供本證書的承諾的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該承諾的唯一實益擁有人，(Iii)簽署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員(“適用的合作伙伴/成員”)都不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iv)其適用的合作伙伴/成員均不是《國税法》第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，以及(V)其適用的合作伙伴/成員均不是與《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的任何借款方有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一適用合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)IRS表格W-8IMY或(Ii)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，由每一名申請投資組合利息豁免的該等適用合作伙伴/成員的實益擁有人提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩(2)個日曆年度中的任何一年。

[外國貸款人名稱]

By:

Name:

Title:

Date: __________ __, 20__

附件E
應收賬款融資協議

假設協議的格式

日期為[__________ __, 20__]

本假設協議(本“協議”)日期為[______ __, ____]，是HERC應收賬款美國有限責任公司和[額外的加拿大借款人，在一定程度上被添加為其一方](“借款人”)，[________]，作為貸款人(“[_____]管道貸款機構“)，[________]，作為承諾的貸款人(“[______]承諾貸款人“，並與管道貸款人一起，”[_____]貸款人“)，以及[________]，作為[_____]貸款人(“[______]管理代理“並與[_____]出借人，“[_______]貸方集團“)。

背景

借款人及其他各方均為該特定應收款融資協議(截至2018年9月17日經修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“應收款融資協議”)的當事方，由Herc Receivables美國有限責任公司及額外的加拿大借款人(在加入為協議一方的範圍內)作為借款人(以下簡稱“借款人”)、作為初始服務方的Herc Rentures Inc.、不時作為協議各方的各種貸款人和管理代理、作為行政代理的法國農業信貸銀行公司和投資銀行(以該身份，連同其以該身份的繼承人和受讓人)訂立。作為履約擔保人的管理代理)和Herc Rentures Inc.。本文中使用的和未另行定義的資本化術語的含義與應收賬款融資協議中賦予該等術語的含義相同。

因此，雙方特此達成如下協議：

根據應收賬款融資協議，本協議構成假設協議。借款人希望[這個[_____]出借人][這個[______]承諾的貸款人]至[成為貸款人][增加其在以下方面的現有承諾]應收款融資協議及應收款融資協議所載條款及規限下，[________]貸款人同意[成為其下的貸款人][增加其承諾額，數額相當於簽署下列文件所列“承諾額”[______]本合同承諾的出借人].

特此聲明並保證[________]出借人自本合同之日起，如下：

(I)《應收賬款融資協議》附件三所載的借款人的陳述和擔保在購買當日及截至該日期時在各重要方面均屬真實及正確(但適用於較早日期的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期真實及正確)；

(Ii)並無任何事件已發生且仍在繼續，或該項購買將會導致構成失責事件或未到期失責事件的事件；及

(Iii)貸款到期日尚未出現。

第二節在借款人和本協議的每一成員簽署和交付本協議時[______]貸方集團，滿足應收賬款融資協議第2.2(D)節規定的轉讓的其他條件(包括行政代理和各管理代理的書面同意)，以及行政代理和借款人收到本協議雙方簽署的本協議副本的收據，[這個[_____]貸款人應成為應收賬款融資協議的一方，並享有貸款人的權利和義務][這個[______]承諾的貸款人應增加其承諾額，其金額為簽署[______]本合同承諾的出借人].

[酌情包括重新分配/重新平衡措辭]

第3節.本協議應被視為根據紐約州國內法(為此包括紐約州一般債權法第5-1401條和第5-1402條)訂立並受其管轄的合同，但就任何特定抵押品而言，擔保權益或救濟的有效性或完善性受紐約州以外的司法管轄區法律管轄的範圍除外。除非根據被控方簽署的書面文件，否則不得修改、補充或放棄本協議。本協議可以一式兩份的形式簽署，也可以由不同的當事人在不同的副本上籤署，每一種副本都構成一個正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。

(續下一頁)

茲證明，本協議雙方已於上述日期由其正式授權的官員簽署本協議。

[___________]，作為管道貸款人

By:

Name Printed:

Title:

[地址]

[___________]，作為一個忠誠的貸款人

By:

Name Printed:

Title:

[地址]

[承諾]

[_____________]，作為管理代理[_________]

By:

Name Printed:

Title:

[地址]

Herc應收賬款美國有限責任公司，作為美國借款人

By:____________________________

Name Printed:____________________

Title:___________________________

[Herc應收賬款加拿大ULC，作為加拿大借款人]7

By:____________________________

Name Printed:____________________

Title:___________________________

同意並同意：

法國農業信貸銀行公司和投資銀行作為行政代理

By:____________________________

Name Printed:___________________

Title:___________________________

By:____________________________

Name Printed:___________________

Title:___________________________

[管理代理人]

By:___________________________

Name Printed:__________________

Title:__________________________

[地址]

7只有在加拿大借款人已被添加為本合同當事人的情況下才包括在內。

附件F
應收賬款融資協議

轉讓補充的形式

日期為[__________ __, 20__]

第一節。

分配的承擔額：$_

轉讓人剩餘承付款：$_

可分配給已分配承付款的預付款本金餘額：$_

轉讓人預付本金餘額：$_

可分配給的應計利息(如有)

已分配預付款本金餘額：$_

可分配給轉讓人的應計利息(如有)

預付款本金餘額：$_

第二節。

本調撥補充生效日期：[__________]

在受讓人和轉讓人簽署並交付本轉讓補充條款並滿足應收款融資協議(定義如下)第12.3(B)節規定的其他轉讓條件後，自上述指定的生效日期起及之後，受讓人應成為Herc Receivables U.S.LLC和額外的加拿大借款人作為借款人加入的日期為2018年9月17日的應收款融資協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)的一方，並享有承諾貸款人的權利和義務。赫克租賃公司作為初始服務機構，不時作為各種貸款人和管理代理，法國農業信貸銀行公司和投資銀行作為行政代理，赫克租賃公司作為履約擔保人。

ASSIGNOR：

[_________]，作為一個忠誠的貸款人

By:______________________

Name:____________________

Title:_____________________

受讓人：

[_________]，作為購買承諾貸款人

By:___________________

Name:_________________

Title:__________________

[地址]

自上述日期起已被接受

書面：

[___________]，作為管理代理

這個[______]貸方集團

By:_________________________

Name:___________________

Title:____________________

附件G
應收賬款融資協議

申請增加總承擔額的格式

____________________, ____

法國農業信貸銀行企業和投資銀行

美洲大道1301號

紐約州紐約市，郵編：10019

關注：GMD證券化

電子郵件：transaction.management@ca-cib.com；

郵箱：conduit.finding@ca-cib.com

女士們、先生們：

茲提及Herc Receivables U.S.LLC與作為借款人(以下簡稱為借款人)的額外加拿大借款人之間於2018年9月17日簽署的《應收賬款融資協議》(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)、作為借款人(以下簡稱為借款人)的額外加拿大借款人、作為初始服務方的Herc Rentures Inc.、不時作為初始服務方的各貸款人和管理代理、作為行政代理的法國農業信貸銀行公司和投資銀行(以該身份及其後繼者和受讓人，即“行政代理”)和Herc Rentures Inc.。作為履約擔保人。本函件中使用的未另作定義的大寫術語應具有應收款融資協議中賦予其的含義。

本函件構成根據應收賬款融資協議第2.1(D)節增加承諾總額的要求。借款方希望在_在這一增加之後，總承擔額將為_

借款人特此聲明並保證：(I)在實施所要求的增加後，總承諾額不得超過計劃限額，(Ii)借款人、服務商和履約擔保人截至本協議日期符合應收款融資協議和其他交易文件中的所有契諾，且不會發生違約或未到期的違約事件，(Iii)借款人以前不應根據第2.1(C)條減少總承諾額，及(Iv)應收賬款融資協議附件三及其他交易文件所載借款人的陳述及保證於該日期及截至該日期均屬真實及正確，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期屬真實及正確。

茲證明，以下籤署人已要求在上述第一個日期由其正式授權的人員執行增加總承諾額的請求。

Herc應收賬款美國有限責任公司

By:

Name:

Title:

[Herc應收賬款加拿大ULC]8

By:

Name:

Title:

8只有在加拿大借款人已被加入為本合同一方的情況下才包括在內。

附件H
合併協議的格式

[表格]合併協議

簽署人現根據日期為2018年9月17日的應收賬款融資協議第3.3節(經修訂、重述、補充或於本協議日期前以其他方式修訂的“應收賬款融資協議”)與Herc Receivables U.S.LLC簽署及交付本聯合協議，Herc Receivables U.S.LLC作為借款方、Herc Rentures Inc.作為初始服務方、各貸款人及管理代理不時與Herc Rentures Corporation and Investment Bank(行政代理)及Herc Rentures Inc.(作為履約擔保人)簽署及交付本聯合協議。

就以下籤署的加拿大借款人加入為應收款融資協議的一方而言，通過簽署和交付本合併協議，簽署人同意以同樣的方式成為應收款融資協議的當事一方、受其約束和遵守該協議的條款，就像以下籤署人是該應收款融資協議的原始簽字人一樣，尤其是但不限於，向作為擔保當事人代理的行政代理轉讓和質押，並授予作為擔保當事人代理的行政代理擔保權益和對其所有權利、所有權和權益的留置權，根據應收賬款融資協議第5.1節規定的所有抵押品。與此相關，自本協議生效之日起，簽署人特此作出應收賬款融資協議附件三所載的陳述和擔保。

現修訂應收賬款融資協議的附表四，以隨附的附表四取代其附表四。

現將以下通知地址添加到應收款融資協議的附表V：

如果要[加拿大借款人]:

[加拿大借款人]

[地址]

請注意：[___]

Telephone: (___)___-____

電子郵件：[____]

每一份都有副本：

Jones Walker LLP

聖查爾斯大道201號，5000號套房

洛杉磯新奧爾良，郵編70170

注意：艾米·斯卡菲德爾

Telephone: (504) 582-8462

電子郵件：ascafidel@jones walker.com

和

赫克租賃公司

河景中心大道27500號。

佛羅裏達州博尼塔斯普林斯，34134

注意：首席法務官

Telephone: (239) 301-1125

電子郵件：Maryann.Waryjas@hercrentals.com

本合併協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不參考其法律衝突條款(適用於本協議的紐約州一般義務法第5-1401款和第5-1402款除外))。

本合併協議可以任何數量的副本簽署，這些副本共同構成一份文書。通過傳真或電子郵件(可移植文件格式(PDF)文件)交付本加入協議簽字頁的已簽署副本應與手動簽署的本加入協議簽名頁副本的交付有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，下列簽署人已促使他們各自的負責人簽署並交付本協議，並作出本協議中所載的證明和保證。[__]年月日[___________], 20[__].

[加拿大借款人]

By: _________________________
姓名：
標題：

接受並同意

Herc應收賬款美國有限責任公司，作為借款人

By:

Name:

Title:

Herc租賃公司，單獨和作為初始服務商

By:

Name:

Title:

Herc租賃公司，作為履約擔保人

By:

Name:

Title:

法國農業信貸銀行公司和投資銀行作為行政代理

By:

Name:

Title:

By:

Name:

Title:

卡西布貸款集團：

法國農業信貸銀行公司和投資銀行作為管理代理

By:

Name:

Title:

By:

Name:

Title:

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為承諾貸款人

By:

Name:

Title:

By:

Name:

Title:

大西洋資產證券化有限責任公司

作為管道貸款人

By:

Name:

Title:

By:

Name:

Title:

La Fayette資產證券化有限責任公司，

作為管道貸款人

By:

Name:

Title:

By:

Name:

Title:

[________]貸款組：9個

[___________]，作為管理代理

By:

Name:

Title:

[_______________]，作為承諾的貸款人

By:

Name:

Title:

By:

Name:

Title:

[_______________]，作為管道貸款人

By:

Name:

Title:

9加入，以包括任何額外的承諾貸款人。

附表IV
名字