EX-10.1

鞋業嘉年華股份有限公司(以下簡稱“本公司”)根據其2017年度股權激勵計劃(“本計劃”)，向下列參與者授予限制性股票獎勵。本限制性股票獎勵的條款及條件載於本限制性股票獎勵協議(下稱“協議”)，該協議由本封面及以下各頁的條款及條件組成，並載於計劃文件內，計劃文件的副本已提供或以其他方式提供予閣下，並以參考方式併入本協議，併成為本協議的一部分。任何未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中所規定的含義，無論是當前存在的含義，還是將來修訂的含義。

在下面簽署或以公司批准的方式證明您接受本協議，即表示您同意本協議和計劃文件中包含的所有條款和條件。您確認您已收到並審閲了這些文件，並且它們列出了您與公司之間關於您與本限制性股票獎勵相關的權利和義務的完整協議。

1.授予限制性股票。自本協議封面指定的授予日期(“授予日期”)起，在符合本協議和本計劃的條款和條件的前提下，本公司向您授予本協議封面指定的限制性股票數量的獎勵。除非並直至這些股份按照本協議第4節的規定歸屬，否則它們將受到本協議第3節規定的限制，並被稱為“限制性股票”。

2.發行限制性股票。在限制性股份按照本協議第4節的規定歸屬之前，受限股份將以您的名義向本公司的轉讓代理登記賬簿或以您的名義簽發的一張或多張股票來證明。任何此類股票將存放在公司或其指定人處，並帶有以下圖例：

“本證書及本證書所證明的股票受2017鞋業嘉年華公司股權激勵計劃(”計劃“)及本公司與本公司之間的限制性股票獎勵協議(”協議“)所載的條款及條件(包括可能的沒收及轉讓限制)所規限。此類條款和條件的解除只能根據協議和計劃的規定進行，協議和計劃的副本保存在公司祕書辦公室。

任何記賬都將附有類似的圖例，並應遵守公司認為適當的停止轉讓令和其他限制。閣下是否有權獲得此限制性股票獎勵，須視乎閣下籤署並向本公司交付任何轉讓指示為條件，而該等轉讓指示可能是必要的，以便在全部或部分受限股份被沒收時，可將全部或部分受限股份轉讓予本公司。

(a)

在限制性股份按照本協議第4節的規定歸屬之前，您無權出售、轉讓、轉讓、交換或設定限制性股份的產權，除非根據遺囑或繼承法和分配法，並且受限股份仍可能根據本協議第5節的規定被沒收。任何違反本協議或本計劃的轉讓企圖均為無效和無效。

(B)除本協議或本計劃另有規定外，於授出日期當日及之後，閣下在任何時間均有權享有股東關於受限股份的所有權利，包括投票表決受限股份的權利。就已發行但未歸屬的限制性股票支付的任何股息或分配，包括因本計劃第12節所述的任何股權重組或公司資本的其他變化而可分配的任何股份或其他財產或證券，包括定期現金股息，應交付、保留和由公司持有，受本協議中未歸屬的相同限制、歸屬條件和其他條款的限制

限制性股票是受限制的。在標的限制性股份歸屬時，本公司將向閣下交付與歸屬的限制性股份有關的留存股息和分派(不計利息)。您同意簽署並向本公司交付任何必要的轉讓文書，以允許向本公司轉移受第3(B)條約束的任何股息或分派的全部或任何部分。

(a)

預定歸屬。若閣下自授出日期起持續成為服務提供者，則受限制股份將於本協議封面指定的歸屬日期(“歸屬日期”)歸屬。

(1)

死亡或殘疾。如果您的服務在歸屬日期之前因您的死亡或殘疾而終止，則所有受限股份應在終止後立即全部歸屬。

(2)

控制權的變化。如控制權變更於歸屬日期前發生，所有受限制股份應於緊接控制權變更生效前全數歸屬。

5.服務終止的影響。除根據本協議第4(B)節另有規定外，如果您不再是服務提供商，您將立即沒收所有未歸屬的限制性股票以及與該等未歸屬的限制性股票相關的所有留存股息和分派。任何被沒收的限制性股票應退還給公司註銷。閣下作為本公司股東將不再享有有關沒收股份的進一步權利，包括但不限於於沒收當日或之後收取任何應付予登記在冊股東的任何股息或分派的權利。

6.非限制性股份的交付。在任何根據本協議第4節歸屬的限制性股份，以及在本公司確定向閣下解除該等歸屬股份的所有條件，包括遵守計劃第18(C)節所規定的所有適用法律規定後，公司應在切實可行的範圍內儘快安排向閣下或在閣下去世時向閣下的指定受益人或遺產交付適用數目的非限制性股份。非限制性股份的交付應通過取消對本公司轉讓代理保存的股票登記冊中的賬面記錄的限制並向您提供相應的通知，通過電子方式將股份交付到您指定的經紀賬户，或通過向您交付沒有限制性圖例的股票來實現。

7.沒有繼續服務或未來獎勵的權利。本協議將限制性股票授予您，但不會向公司施加任何未來授予或向您發放任何未來獎勵的義務，或以其他方式繼續您在本計劃下的參與。本協議不會賦予您在公司或任何附屬公司繼續服務的權利，公司可以終止您的服務，而不考慮根據本協議可能對您產生的影響。

8.税務後果。您承認，除非您做出如下所述的適當和及時的第83(B)條選擇，否則在限制性股票歸屬時，您將有義務確認普通收入，並按#年日期的公平市場價值納税。

先歸屬限制性股份，再歸屬限制性股份。因本獎項而產生的任何納税義務，應由您獨自負責。除非閣下於受限股份歸屬日期前向本公司發出通知，表示閣下希望支付現金或指示本公司(或任何聯屬公司)在工資或其他應付款項中扣繳任何款項以履行該等預扣税款義務，否則本公司將保留部分於歸屬受限股份時本應交付予閣下的股份(保留股份於須預扣税款當日的公平市價)，除非閣下於受限股份歸屬日期前向本公司發出通知，表示閣下希望支付現金或指示本公司(或任何聯屬公司)從應付予閣下的工資或其他款項中扣減任何款項，並同意按照計劃第14節的規定履行該等義務。

閣下明白，就本限制性股票獎勵的授予而言，閣下可於授予日期起計30天內向美國國税局提交選擇文件，根據守則第83(B)條選擇按受限股份於授予日期的公平市價徵税。您承認根據《守則》第83(B)條及時提交選舉是您的唯一責任。如果您做出這樣的選擇，您必須立即向公司提供一份副本。

9.管治計劃文件。本協議和授標須遵守《計劃》的所有規定，包括《計劃》第17節所載的保密、非邀約、沒收和追回條款，以及董事會或委員會根據《計劃》不時通過和公佈的所有解釋、規則和條例。委員會的所有解釋以及董事會或委員會的所有相關決定或決議都是最終的，並對公司和您具有約束力。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何不一致之處，應以本計劃的規定為準。

10.整份協議。本協議及本計劃載列雙方就發行及交付限制性股份所達成的全部協議及諒解，並取代所有先前與發行及交付該等限制性股份有關的協議、安排、計劃及諒解。

11.法律的選擇。本協議將根據印第安納州的法律進行解釋和執行(不考慮其法律衝突原則)。

12.約束效果。本協議對貴公司的繼承人、代表、繼承人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有各方面的約束力。

13.電子交付和驗收。本公司可能會以電子方式交付與本限制性股票獎勵有關的任何文件，並要求您以電子方式接受本協議。您特此同意以電子交付方式接收所有適用的文件，並通過公司或公司第三方股票計劃管理人建立和維護的在線(和/或語音激活)系統參與計劃。


參賽者姓名：[_____________]
限售股股數：[_____]	Grant Date: _________, 20__
歸屬日期：[______________]


參與者：		鞋業嘉年華，Inc.

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