文本-摘錄
2
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美國證券交易委員會標誌
July 7, 2022
威廉·M·希基
聯席首席執行官
百年資源開發有限公司
1001第17街，套房1800
Denver, CO 80202
Re: Centennial Resource
開發公司
Proxy Statement on
附表14A
Filed June 10, 2022
File No. 001-37697
親愛的希基先生：
我們已經審查了你的申請，並有以下評論。在……裏面
我們的一些人
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們可以更好地
瞭解您的
披露。
請在十個工作日內通過以下方式對這些意見作出迴應
提供所請求的
請儘快提供信息或通知我們，您將在何時做出迴應。如果
你不相信我們的
評論適用於您的事實和情況，請告訴我們為什麼
你的迴應。
After reviewing your
對於這些評論，我們可能會有更多的評論。
2022年6月10日提交的關於附表14A的委託書
關於股東提案的問答，第5頁
1. Please include a
解釋合併結構的基本原理的問答
to utilize an "Up-C
結構。“此外，強調任何由此產生的利益衝突。
2. We note your disclosure
在本節中，每個尚存的公司單位都是可以贖回的，
together with the
為註銷一股C類普通股而退回
Class A Common Stock on
根據倖存者的條款一對一的基礎上
Company LLC Agreement.
請修改以披露在世人員的所有實質性條款
Company LLC Agreement
與會員和交易所的贖回權有關
rights of Centennial
資源開發公司
威廉·M·希基
名字
百年姓氏威廉·M·希基
資源開發公司
公司
2022年7月7日名稱百年資源開發公司
2022年7月2日第2頁
頁面
名字姓氏
註冊權協議，第14頁
3.請修改披露以下普通股的股份金額
將受制於
《註冊權協議》。
財務分析
高露潔分析
精選上市公司分析，第86頁
4.我們注意到花旗審查了高露潔的某些財務信息
並向公眾開放
入選的六家公司的財務和股票市場信息
花旗被視為
一般與分析目的有關，如公開交易的石油和
天然氣勘探和
主要在二疊紀盆地開展業務的生產公司。
請修改為
説明任何其他標準，而不是主要在
二疊紀盆地，
顧問用它來選擇可比較的公司。如果有的話
公司被排除在外
從選擇標準中，請説明並披露
排除該等項目的理由
公司。
提案2：批准A&R憲章提案，第104頁
5.我們注意到對貴國憲章的擬議修正案，涉及
A&R憲章
建議，如第104頁所述，包括對
法定資本，
書面同意的訴訟，以及排他性論壇條款。請
提供您的
分析為什麼不要求您拆分此建議書和
提供
股東對這些變化有單獨的投票權。請參閲
根據規則第14a-4(A)(3)條
規則14A和交易法問題101.02規則14A-4(A)(3)
問題和
一般適用性的答覆(根據規則14a-4(A)(3)分拆)
通常)，
可在我們的網站上找到。
6.請修改以澄清擬議修正案對您的
關於以下方面的憲章
通過書面同意採取行動。例如，請澄清這是否
修正案將
允許股東在Riverstone Holdings之前通過書面同意採取行動
珍珠能源有限責任公司
投資和NGP能源資本停止共同擁有
實益所有權
(直接或間接)超過50%的未償還普通股
股票。
7.我們注意到你方披露的信息，但須受所述限制的限制
其中，建議的
憲章將指定特拉華州衡平法院
作為唯一的和
幾乎所有可能發生的行動和程序的獨家論壇
由…發起
股東們。請在本節中描述以下所有重要條款
建議的獨家
擬議憲章第十一條所載的論壇條款。
例如，我們注意到
該第十一條規定，在符合前述規定的情況下
第十一條，聯邦
美利堅合眾國的地區法院應是唯一
論壇，為
解決任何提出一項或多於一項訴訟因由的申訴
在以下情況下產生
證券法，包括針對任何
該等案件的被告人
投訴。此外，請修改您的披露內容以説明
關於……存在不確定性
威廉·M·希基
名字
百年姓氏威廉·M·希基
資源開發公司
公司
2022年7月7日名稱百年資源開發公司
2022年7月3日第3頁
頁面
名字姓氏
法院是否會強制執行這樣的規定。請做好
相應的更改
您關於獨家論壇條款的風險因素披露
第30頁。
關於高露潔的信息
《石油和天然氣儲量摘要》，第111頁
8.第112頁的披露顯示已探明儲量的估計為
12月31日，
2021年是由高露潔公司準備的
獨立儲集層
然而，荷蘭Sewell&Associates，Inc.工程師公司披露
第F-25頁
表明可比估計數是由公司編制的
S儲量
工程師。請修改披露以解決此不一致之處
或者告訴我們為什麼
不需要修訂。
截至2021年12月31日的儲量摘要，基於美國證券交易委員會定價，第112頁
9.請擴展演示文稿，以包括
標準化測量
和PV-10與最近的資產剝離、收購Parkway有關
及備考表格
已探明總儲量。
10.請擴大以石油桶表示的儲量披露
相當於澄清
將天然氣體積換算為當量桶的基礎
石油，例如石油的數量
每桶石油當量的天然氣立方英尺。
11.請擴大腳註(4)中的討論範圍，以包括警示
澄清的語言
對可能儲量和可能儲量的估計沒有進行調整
因以下原因造成的風險
不確定性，因此可能不可比較，也不應
總和或
連同或連同已探明儲量的估計。請參閲問題
105.01的合規性
和關於石油和天然氣的披露解釋(C&DIS)
規矩。
12.請擴展第113頁的演示文稿，以包括對賬
高露潔專業版
表格PV-10美元相當於GAAP財務衡量標準
標準化
測量。
高露潔管理層對財務狀況和結果的討論與分析
的
操作，第118頁
13.請披露通貨膨脹對高露潔業績的任何實質性影響
行動的重要性，
包括導致此類通貨膨脹的主要因素
壓力，並確定
為緩解這種通貨膨脹而計劃或採取的行動(如有)
壓力。請附上一份
相關風險因素(如果適用)。
高露潔管理層對財務狀況及結果的討論與分析
運營部
我們如何評估我們的運營，第122頁
14.您披露自由現金流是非GAAP財務指標，並參考
致非-
《公認會計準則財務計量》一節的定義和
向最接近的人和解
可比的GAAP衡量標準。非公認會計準則財務計量部分
不
威廉·M·希基
百年資源開發有限公司
July 7, 2022
第4頁
似乎沒有包括在備案文件中。請修改一下這個
如有必要，披露。
未經審計的備考綜合財務信息
未經審計的備考合併財務報表附註
附註3.初步核算和預計調整，第147頁
15.您在腳註(B)中披露將向高露潔支付的現金代價
單位持有人將
包括8640萬美元的現金和現金等價物以及借款
4.386億美元
在百年的信貸安排下。然而，在第26頁上，我們注意到
披露説明瞭你
計劃在CRP下承擔約5.25億美元的額外債務
的循環信貸
為現金對價提供資金的安排。請修改您的披露內容
要解決這個問題
前後不一致。
16.請擴大腳註(J)中的披露範圍，説明利率
用於計算PRO
信用證項下額外借款的形式利息支出
設施。此外,
披露費率是基於您承諾的費率還是基於現行費率
當時的利率
包含在形式信息中。如果利率可以變化
從金額上看
披露，披露1/8%的差異對收入的影響
利率。
17.在腳註(K)中，你説明瞭與收入有關的預計調整數
税費是根據
論交易會計調整與奢侈品收購
表格
聯邦和州合併後的調整(如有)
法定税率為22.6%，
已進一步調整，以反映可歸因於
非控股權益
這對C-Corporation來説是不納税的。請擴展您的
披露以進一步描述
混合率的計算。
綜合財務信息索引
高露潔能源合作伙伴III，LLC
合併資產負債表，F-3頁
18.我們注意到，您記錄了一筆應付收入的流動負債，截至
2021年12月31日及
2022年3月31日。請解釋一下這一差額是什麼，並
提供參考
為您的會計和演示提供支持的技術指導。
合併財務報表附註
注4.收購和資產剝離，F-12頁
19.我們注意到貴方未提供財務報表或備考表格
的財務信息
您對已探明和未探明的油氣資產的收購以及
設備來自
名字姓威廉·M·希基
西方石油公司(收購Oxy)。請向我們提供
顯着性檢驗
公司名稱百年紀念
您執行了資源
要確定是否需要開發公司，不需要
根據規則3-05和
this information
7月7日，《公約》第11條
2022第4頁規則S-X。
名字姓氏
威廉·M·希基
名字
百年姓氏威廉·M·希基
資源開發公司
公司
2022年7月7日名稱百年資源開發公司
2022年7月7日和5日第5頁
頁面
名字姓氏
高露潔能源合作伙伴III，LLC
合併財務報表附註
(16)補充披露石油和天然氣業務(未經審計)
預留數量信息，第F-25頁
20.請擴大標準化措施的表述，以澄清，
如果是真的，那麼未來
現金流考慮到估計的放棄成本
已證明的性質。
本評論也適用於
F-70頁。參考
FASB ASC 932-235-50-36.
如果遺棄費用，包括與證明有關的此類費用
未開發的地點，
未列入所列各期間，例如截至
2021年12月31日
請分別向我們解釋一下
不包括這些成本
標準度量值的計算。
LUXE能源有限責任公司及其子公司
獨立審計師報告，F-52頁
21.會計師的報告沒有會計師事務所的簽字，而且
所在城市和州
已發佈。請取得並提交一份經修訂的會計師報告，
遵守規則2-
第S-X條第02(A)條。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
您可以通過電話(202)551-3341或電子郵件聯繫工作人員會計師Brian McAllister。
瑪拉
Moosariparambil，工作人員會計，如有問題，請撥打(202)551-3796
關於
對財務報表及相關事項的意見。對於問題
關於工程學
如有意見，請聯繫石油工程師約翰·霍金，電話：(202)551-3699。
請聯繫
Liz Packebusch，職員律師，電話(202)551-8749或Laura Nicholson，Special
律師，電話(202)
551-3584如有任何其他問題，請撥打。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Energy
與交通運輸
抄送：約翰·M·格里爾