July 1, 2022
通過埃德加
戴維·奧裏奇先生
美國證券交易委員會
投資管理處
東北大街100號F街
華盛頓特區，20549
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回覆：
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大榆樹資本公司
關於附表14A的初步委託書
於2022年6月6日提交
File No. 814-01211
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尊敬的奧裏奇先生：
本函旨在迴應美國證券交易委員會投資管理部職員於2022年6月15日、2022年6月24日、2022年6月29日及2022年6月30日通過電話收到的有關GECC於2022年6月6日提交的有關附表14A的初步委託書(“初步委託書”)的口頭意見。
同時，GECC已提交最終委託書(“最終委託書”)。
2022年6月15日收到的意見
1.請審查並確認股東函第一段最後一句，涉及登記在冊的股東和有法定代表的受益人能夠出席和
在線參加年會，以電子方式投票其股票，並在會議期間提出問題。如有必要，請澄清披露內容。
答覆：針對工作人員的評論，GECC已在最終委託書中做出了要求的澄清。
2.請修改第11頁中關於被提名人不能擔任跟蹤規則14a-4(C)(5)的要求的程序的句子。
迴應：為了迴應工作人員的意見，GECC已在最終委託書中做出了所要求的修改。
美國證券交易委員會
投資管理處
July 1, 2022
第2頁
3.請修改第11頁關於選舉董事被提名人的句子，要求獲得構成所投全部選票的多數票的“贊成”票，以解釋説，由於被提名人是無人競爭的，因此被提名人只需要一票就能當選。
迴應：為了迴應工作人員的意見，GECC已在最終委託書中做出了所要求的修改。
4.鑑於擬對投資管理協議進行修訂，請在修訂後披露現行費用和預計費用。披露應顯示顧問目前應收到的費用以及修訂後顧問將收到的費用。
迴應：正如初步委託書和最終委託書中披露的那樣，截至2022年3月31日，Great Elm Capital Management，Inc.(“GECM”)根據GECC和GECM之間的投資管理協議(“IMA”)放棄了所有應計和未支付的激勵費用。對《資產管理協議》(下稱《修訂》)的修訂將把《資產管理協議》第4.4條和第4.5條中的資本利得税和強制性延期期限分別重置為2022年4月1日(豁免後的第一天)開始生效。鑑於2022年4月1日是豁免所有應計和未付獎勵費用的第一天，截至該日，應支付給GECM的費用在修正案之前和之後均為0美元。未來任何費用的支付將取決於GECC未來的表現。作為對工作人員評論的迴應，GECC在最終委託書中增加了關於這些事項的額外披露。
5.請披露GECC董事會如何認為該修正案符合股東的利益。
迴應：GECC董事會(“董事會”)認為這項修正案最符合GECC及其股東的利益，因為董事會認為可實現的激勵費是提高經理業績的重要誘因，而且修正案相對於所提供的服務是公平合理的。作為對員工意見的迴應，GECC在最終的
委託書中增加了額外的披露。
6.在第18頁“資本利得獎勵費用”之前的一段中，請將前導第一句改為“根據投資管理協議”，改為“根據投資管理協議修正案”。
迴應：為了迴應工作人員的意見，GECC已在最終委託書中做出了所要求的修改。
7.請加入附表14A第22(C)(9)項所規定的披露。
迴應：如初步委託書和最終委託書中披露的，截至2022年3月31日，欠GECM的應計未付激勵費用約為490萬美元。獎勵費用已根據IMA遞延，並於2022年3月31日被GECM免除。作為豁免的結果，如果修正案在以前的期間生效，GECM將獲得的獎勵費用金額不會改變在這些期間應支付的費用。作為對工作人員評論的迴應，GECC在最終委託書中增加了額外的披露。
美國證券交易委員會
投資管理處
July 1, 2022
第3頁
8.除所列因素外，請在第22頁提供更多細節，説明構成理事會核準國際貨幣基金組織的基礎的主要因素和有關這些因素的結論。
迴應：為了迴應工作人員的意見，GECC已在最終委託書中做出了所要求的修改。
9.委託書應突出説明重置對資本利得激勵費用的實際影響。該基金似乎存在鉅額虧損，這將阻礙該基金實現未來的資本利得獎勵費用
。然而，修正案似乎允許該基金在計算未來的獎勵費用時消除此類損失。請用簡明易懂的英語，突出描述消除這些損失的金額和效果。
迴應：正如初步委託書和最終委託書中披露的那樣，根據IMA計算，截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，GECM沒有賺取資本利得激勵費用。IMA第4.4條和第4.5條中資本利得激勵費和強制性延期期限的重置將於2022年4月1日開始，這將消除在該日期之前計算未來激勵費時的虧損，並可能允許未來費用比沒有修正案的情況下更早支付給經理，這取決於GECC未來的業績。作為對工作人員意見的迴應，GECC在最終委託書中增加了
額外的披露。
2022年6月24日收到的意見
10.請在提案3本身和相應的委託書披露中澄清，該提案是為了在計算未來的資本利得獎勵費用時消除X億美元的損失
，以便顧問更有可能在未來獲得獎勵費用。這似乎是此次重置的根本意義所在。見規則第14a-4(A)(3)條。
迴應：為了迴應工作人員的意見，GECC已在最終委託書中做出了所要求的修改。
11.請就資本利得獎勵費用計算中消除的損失添加問答，並注意到這可能會導致獎勵費用大幅上升。
迴應：為了迴應工作人員的意見，GECC已在最終委託書中做出了所要求的修改。
12.請詳細説明董事會為何認為目前的獎勵費用不再可行。還詳細描述了為什麼董事會認為從計算中剔除過去的損失是“公平和合理的”。
迴應：為了迴應工作人員的意見，GECC已在最終委託書中做出了所要求的修改。
美國證券交易委員會
投資管理處
July 1, 2022
第4頁
13.請為投資者澄清，對這項提案的投票不會影響免除490萬美元的獎勵費用。
迴應：為了迴應工作人員的意見，GECC已在最終委託書中做出了所要求的修改。
14.“本修正案預期的變化可能導致本公司向GECM支付收入激勵費和資本利得激勵費的時間比根據現有投資管理協議支付此類費用的時間更早。”這一説法讓人感覺費用將是相同的，只是支付得更快。請修改以表明預期的變化可能會顯著增加資本利得獎勵費用的金額。
請用粗體寫出這句話。
迴應：為了迴應工作人員的意見，GECC已在最終委託書中做出了所要求的修改。
15.該修正案將現行《投資管理協議》第4.4條和第4.5條下的資本利得獎勵費用和收入獎勵費用的強制延遲期分別重置為2022年4月1日開始，這將消除在該日期之前計算未來資本利得獎勵費用時的虧損，並可能允許未來收入獎勵費用比沒有修正案的情況下更早支付給GECM。將“收入”改為“資本收益”，並處理上文第15條評論中提到的較早的一點。
迴應：為了迴應工作人員的意見，GECC已在最終委託書中做出了所要求的修改。
16.請用粗體説明消除損失的金額和效果。例如，如果是真的，根據目前的協議，由於過去的虧損，這筆2億美元的基金需要
實現X百萬美元的已實現資本收益，顧問才能開始從任何額外的已實現資本收益中賺取資本收益激勵費。根據擬議的協議，顧問將能夠立即從已實現的收益中賺取獎勵費用
，而以前的損失將被忽略。
迴應：為了迴應工作人員的意見，GECC已在最終委託書中做出了所要求的修改。
17.披露此重置結果可獲得的最高額外獎勵費用。
迴應：為了迴應工作人員的意見，GECC已在最終委託書中做出了所要求的修改。
美國證券交易委員會
投資管理處
July 1, 2022
第5頁
18.請用通俗易懂的英語向投資者解釋如下：由於之前業績不佳，根據目前的協議，在基金實現至少X百萬美元的已實現資本利得之前，顧問不太可能獲得任何資本利得激勵費。
迴應：為了迴應工作人員的意見，GECC已在最終委託書中做出了所要求的修改。
19.在“關於投資管理協議的信息”項下，請在使用有關重置的措辭的地方重寫本披露內容，並説明這種重置的效果。
迴應：為了迴應工作人員的意見，GECC已在最終委託書中做出了所要求的修改。
2022年6月29日收到的意見
20.請擴大披露範圍，説明董事會在得出以下結論時所考慮的因素：提出提案3對股東來説是公平合理的，因為“除其他因素外”披露不足。
迴應：此類考慮包括這樣一個事實，即修正案將消除的大部分歷史虧損與GECC在之前的高管和董事會領導下的遺留投資組合有關，並不反映GECC目前的投資目標，包括GECC對其專業融資平臺的更多關注。2022年3月，GECC更換了首席執行官和三名董事，並在投資團隊中增加了新成員，從而更新了管理團隊。鑑於這些管理層變動和GECC投資策略的修改，GECC專注於優質信貸、流動性更高的創收證券及其專業金融平臺，董事會決定消除過去的虧損1.632億美元並重新計算資本利得獎勵費用，以最好地激勵GECM改善未來業績，這將使
股東受益。董事會亦考慮到，雖然GECM並不以股東其後批准修訂為條件，但GECM先前已豁免現有投資管理協議項下490萬美元的應計獎勵費用，部分原因是其在先前領導下的表現欠佳。此外，董事會審議了現有投資管理協議中已經包括的某些GECC和股東保護措施。此類保護包括強制性的延遲期(這使得GECM之前的490萬美元獎勵費用無需在之前的期間支付)，並且在GECC收到結算此類票據的現金付款之前，無需支付實物利息獎勵費用。在權衡了這些因素後，包括獨立董事在內的董事會, 一致通過該修正案，認為該修正案最符合公司及其股東的利益。作為對工作人員意見的迴應，GECC已在最終委託書中做出了
請求的修訂。
美國證券交易委員會
投資管理處
July 1, 2022
第6頁
21.工作人員知道，也有其他類似的諮詢協議修訂(和替代諮詢協議)向股東提出，但董事會確保了保護措施的到位，以便擬議的修訂不會導致顧問收取與所提供服務不成比例的費用。請告知Great Elm Capital Corp.董事會對確保此類保護措施(上限、分階段實施等)的考慮。都包括在這項提案中。
答覆：如上文第20個問題的答覆所述，董事會審議了現有《投資管理協定》中已經包括的某些GECC和股東保護措施。此類保護包括強制性延期，以及在GECC收到結算此類票據的現金付款之前，不應就實物支付利息支付任何獎勵費用。董事會沒有選擇納入額外的
保護措施(上限、分階段實施等)在這份提案中。
22.披露，每當討論提案3中的獎勵費用重置機制時，損失總額為1.632億美元。
迴應：為了迴應工作人員的意見，GECC已在最終委託書中做出了所要求的修改。
23.在問題7以及第16和21頁披露截至2022年3月31日GECC的投資資產價值。
迴應：為了迴應工作人員的意見，GECC已在最終委託書中做出了所要求的修改。
2022年6月30日收到的意見
24.醒目地
披露如果提案3中描述的修改不獲股東批准，現有投資管理協議是否會有任何變化。
答覆：針對工作人員的意見，GECC已在
最終委託書中做出了所要求的修訂。
25.在問題7中，披露在5年期末將向GECM支付的資本利得獎勵費用總額，假設在此期間實現的收益為1.632億美元。
答覆：針對工作人員的意見，GECC已在
最終委託書中做出了所要求的修訂。
26.在第
24頁，請在GECC董事會批准投資管理協議修正案之前，用粗體顯示與GECC董事會審議的議題相關的措辭。
答覆：針對工作人員的意見，GECC已在
最終委託書中做出了所要求的修訂。
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GECC認為，此回覆信中包含的信息以及最終委託書是對員工於2022年6月15日、2022年6月24日、2022年6月29日和2022年6月30日收到的口頭意見的迴應。
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亞當·M·克萊曼
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亞當·M·克萊曼
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首席合規官兼祕書
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抄送：羅裏·T·胡德
瓊斯·戴