3M設定拆分交換要約的最終交換比例

與Neigen交易有關

 

聖彼得堡。明尼蘇達州保羅，2022年8月29日/美通社/--3M(紐約證券交易所市場代碼：MM)今天宣佈，3M股東以3M普通股換取花園SpinCo公司普通股的最終交換比例為6.7713。交換要約是與之前宣佈的3M食品安全業務即將分離以及隨後3M為持有食品安全業務而成立的子公司SpinCo與Neogen Corporation(“Neogen”)的一家子公司合併而進行的。

 

對於每一股被有效投標和接受交易的3M普通股，3M將交付大約6.7713股SpinCo普通股。合併完成後，每股 股SpinCo普通股將轉換為獲得一股Neogen普通股的權利。因此，在交換要約中提供3M普通股的3M股東，每接受交換的3M普通股，將獲得大約6.7713股Neogen 普通股(以現金代替零頭股)。由於最終的兑換率低於上限，上限不起作用。

交換要約定於2022年8月31日紐約時間晚上11：59到期，除非終止或延期，合併預計將在交換要約完成後迅速完成 。3M股東可以按照交換要約材料中規定的程序，在交換要約到期前認購或撤回其持有的3M普通股股份。如交換要約材料中所述，交換要約和合並的成交仍需滿足或放棄慣常的成交條件。

根據最終的交換比例，如果交換要約全部認購，3M目前預計將接受約15,989,536股3M普通股進行交換。由於交換要約將在交換要約獲得超額認購的情況下按比例分配，3M在交換要約中接受的3M普通股股票數量可能少於3M股東有效提出的股票數量。如果交換要約完成但未全部認購，3M將在下午5：00按比例將剩餘的SpinCo普通股分配給3M股東。東部時間2022年8月31日，其3M普通股在交換要約完成後仍流通股 。任何3M股東如果有效地提交了他們的股票，並且其股票在交換要約中被接受，則將放棄並放棄他們在該按比例分配中獲得SpinCo 普通股的所有權利。

欲瞭解有關交換優惠的更多信息，請聯繫信息代理商Georgeson LLC，電話：1290Avenue of the America Avenue，New York，NY 10104，或撥打電話： 88886076511(在美國免費)。

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關於前瞻性陳述的警示説明

 

本篇新聞稿包括《1933年證券法》(修訂後)第27A節和《1934年證券交易法》(經1995年《私人證券訴訟改革法》修訂)第21E節中定義的“前瞻性聲明”，包括有關Neogen、3M和SpinCo之間擬議交易的聲明。這些前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“展望”、“目標”、“努力”、“尋求”、“預測”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”“將會”、“將會繼續”、“可能會導致”或其否定或變化，或類似的術語通常用於識別前瞻性陳述。除歷史事實外，所有陳述，包括但不限於有關擬議交易的預期時間和結構、各方完成擬議交易的能力、擬議交易的預期收益(包括未來財務和運營結果及戰略利益)、擬議交易的税收後果、合併後的Neogen-SpinCo公司的計劃、目標、預期和意圖、法律、經濟和監管條件以及任何前述假設的陳述，均屬前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述是基於Neogen和3M的當前預期，會受到風險和不確定性的影響，這可能會導致實際結果與Neogen和3M的當前預期大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明的或預期的大不相同。列入這類陳述不應被視為將實現這類計劃、估計或期望。可能導致實際結果與此類計劃、估計或預期大相徑庭的重要因素包括：(1)可能無法及時或以其他方式滿足或放棄擬議交易的一個或多個成交條件；(2)擬議交易可能無法按照Neogen、3M和SpinCo預期的條款或時間框架完成，或根本無法完成；(3)擬議交易產生的意外成本、收費或開支；(4)合併後公司在完成擬議交易後預期財務表現的不確定性 ；(5)未能實現擬議交易的預期收益，包括延遲完成擬議交易或 整合Neogen的業務和食品安全業務, (6)合併後公司執行其業務戰略的能力；(7)合併後公司在實現收入和成本協同方面遇到的困難和延誤；(8)合併後公司無法留住和聘用關鍵人員；(9)發生任何可能導致擬議交易終止的事件；(10)股東與擬議交易有關的訴訟或其他訴訟、和解或調查可能影響擬議交易的時間或發生的風險，或導致鉅額國防、賠償和責任成本的風險；(11)不斷演變的法律、法規和税收制度；(12)一般經濟和/或行業具體情況的變化；(13)包括政府機構在內的第三方的行動；(14)未獲得擬議交易的預期税收待遇的風險。(15)將食品安全業務與3M的其他業務分離的難度大於預期的風險；(16)由於擬議交易的懸而未決而中斷持續業務運營的管理時間的風險，或擬議交易懸而未決對擬議交易任何一方與其員工、客户、供應商或其他交易對手的關係的其他影響；和(17) Neogen‘s和3M向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告中不時詳述的風險因素，包括Neogen’s和3M提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告和其他文件, 包括Neogen在表格S-4(Reg.第333-263667號)，其中包括將在擬議交易中發行的耐克普通股的招股説明書，經修訂和補充 (美國證券交易委員會於2022年8月4日宣佈生效)，以及SpinCo以Form S-4和Form S-1(Reg.(第333-263669號)關於與3M分離， 載有將在擬議交易中發行的SpinCo普通股的招股説明書，經修訂和補充(“SpinCo註冊説明書”)，該説明書由美國證券交易委員會於2022年8月4日在提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的每個 案件中宣佈生效。上面列出的重要因素並不是排他性的。

 

任何前瞻性陳述僅在本通訊之日發表。除非法律要求，Neogen、3M或SpinCo均不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，且雙方均明確表示不承擔任何義務，無論是由於新的信息或發展、未來事件或其他原因。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。

 

在擬議的交易中，SpinCo提交了SpinCo註冊聲明，Neogen提交了Neogen註冊聲明。此外，3M於2022年8月4日向美國證券交易委員會提交了一份與擬議交易有關的附表(可予修訂和補充，即3M附表)。敦促投資者和證券持有人閲讀SpinCo註冊聲明、Neogen註冊聲明、3M時間表和任何其他可用的相關文件，因為它們包含有關Neogen、3M、SpinCo和擬議交易的重要信息。SpinCo註冊聲明、Neogen註冊聲明、3M時間表和其他與擬議交易相關的文件(如果可以獲得)也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得。SpinCo註冊聲明、Neogen 註冊聲明、3M時間表和其他文件(如有)也可從3M免費獲得，可向3M投資者關係部提出書面請求，地址為Bld.224-1 W-02，St.Paul，MN 55144，或通過電子郵件發送至 InvestorRelations.com，或通過書面請求至Neogen‘s Investor Relationship，620Lesher Place，Lansing，Michigan 48912，或發送電子郵件至ir@negen.com。

 

沒有要約或懇求

 

本新聞稿的目的不是也不應構成出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何批准票，在任何司法管轄區內也不存在任何在根據任何此類司法管轄區的證券法律註冊或資格之前此類要約、徵求或出售將是非法的證券出售。

 

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