美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）：2022 年 8 月 30 日

newAge， Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

以下關於資產購買 協議（定義見下文）和DIP貸款協議（定義見下文）的8-K表最新報告（以下簡稱 “表格8-K”）第1.03項中列出的 信息以引用方式納入此處。

Item 1.03 破產或破產管理

自願 破產申請

2022 年 8 月 30 日（“申請日期”），特拉華州的一家公司 NewAge, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其全資子公司 直接和間接子公司猶他州的一家公司 Morinda Holdings, Inc.、猶他州的一家公司 Morinda, Inc. 和猶他州 有限責任公司 ARIIX LLC（統稱 “債務人”）提交了自願救濟申請（統稱為 “請願書”） 根據美國特拉華特區破產法院（“破產法”）第11章（“破產法”）第11章（“破產法”） 法院”），從而開始為債務人提起第11章的案件。 債務人要求共同管理其第11章案件（“第11章案件”），標題為 “在 re NewAge, Inc. 等人中，第 22-10819 號案件”。

債務人繼續根據《破產法》的適用條款和破產法院命令在破產法院和 的管轄下以 “佔有債務人” 的身份經營其業務。債務人正在尋求各種 “第一天” 動議的批准 ，這些動議包含慣例救濟，旨在確保債務人能夠繼續 正常運營。

有關第11章案件的其他 信息，包括訪問法庭文件，可在Cases.stretto.com/Newage（ ）上在線獲得，該網站由第三方破產索賠和通知代理人Stretto, Inc. 管理。本網站上的信息未以引用方式納入本表格 8-K，也不構成本表 8-K 的一部分。

資產 購買協議

債務人（統稱 “賣方”）於2022年8月30日與DIP Financing, LLC或其允許的受讓人（“買方”）簽訂了 “跟蹤之馬” 資產購買協議（“資產 購買協議”）， 根據該協議，買方同意購買債務人的幾乎所有資產（此類資產，“資產”，“資產”， 以及此類交易，即 “資產出售”）。

根據《破產法》第363條，在拍賣 資產時， 賣方已尋求破產法院批准買方作為 “跟蹤之馬” 競標者。如果作為跟蹤馬匹競標者獲得破產法院的批准，買方按照資產購買協議提出的 購買資產的提議將成為評估任何其他購買 資產的出價的標準。根據《破產法》第363條，債務人正在尋求授權以進行拍賣 程序，以允許其他競標者對資產進行競爭性競標。

根據 資產購買協議的條款，買方同意 根據資產購買協議的條款和條件， 以2,800萬美元的價格從賣方手中收購資產，該資產將以現金和 “信用出價”（定義見《破產法》第363（k）條所指的 ）來償還買方在公司有擔保的 中的部分債務。資產購買協議規定，買方以承擔與資產相關的指定 負債的形式支付對價，包括某些貿易應付賬款和特定員工福利。資產出售 的完成受資產購買協議中規定的某些慣例先決條件的約束。資產購買協議 還規定在某些事件發生時向買方支付終止費和費用補償。

上述 對資產購買協議的描述並不完整，參照向破產法院提交的資產購買協議 對其進行了全面限定。

DIP 貸款協議

公司與買方簽訂了日期為2022年8月30日 的優先有擔保債務人持有定期貸款協議（“DIP貸款協議”），根據該協議，買方同意向公司提供延遲提款定期貸款額度（“DIP Term 貸款額度”），本金總額為16,000,000美元的新貨幣貸款。根據DIP貸款協議的條款， 公司在DIP貸款協議下的債務將由公司幾乎所有 資產的超級優先擔保權益擔保，但須經破產法院批准。

在破產法院和DIP貸款協議允許的情況下，DIP定期貸款額度的 收益將由債務人使用， 用於營運資金和一般公司用途、支付與相關交易相關的費用和開支、 進行出售交易以及根據批准的預算與破產相關的成本和支出。 DIP貸款協議下的借款將按年利率等於11.50％（違約事件發生時增加2.0％）。

公司在DIP貸款協議下的{ br} 義務由公司的全資直接和間接子公司——猶他州的一家公司 Morinda Holdings, Inc.、猶他州的一家公司Morinda, Inc. 和猶他州有限責任公司ARIIX LLC擔保。

上述 對DIP貸款協議的描述並不完整，參照向破產法院提交的 DIP 貸款協議對其進行了全面限定。

Item 2.04 觸發事件，加速或增加直接財務義務或資產負債表外安排下的義務。

上文第 1.03 項所述第 11 章案例的 生效構成了以下每種債務工具的違約事件：

Item 8.01 其他活動。

2022 年 8 月 30 日，公司發佈了一份新聞稿，除其他外，宣佈提起第 11 章案件和出售資產 。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。