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 Filed Pursuant to Rule 424(b)(4)
 Registration No. 333-266050​
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465922096081/lg_evaxion-4c.jpg]
Evaxion Biotech A/S
4,649,250 Ordinary Shares
以美國存托股份為代表
本招股説明書涉及林肯公園資本基金有限責任公司(在本招股説明書中我們將其稱為林肯公園或出售股東)提供和出售至多4,649,250股我們的普通股，每股面值1丹麥克朗，代表美國存托股份或ADS。每一股美國存托股份代表一股普通股，根據我們於2022年6月7日與林肯公園簽訂的購買協議或購買協議的條款，我們可能會不時向林肯公園發行和出售這些普通股。
我們不會根據本招股説明書出售任何證券，也不會從林肯公園出售美國存託憑證中獲得任何收益。然而，吾等於本招股説明書日期後根據購買協議向林肯公園出售以美國存託憑證為代表的吾等普通股，根據購買協議，吾等可能獲得最高達40,000,000美元的總收益。於2022年6月9日，吾等向林肯公園發行了以美國存託憑證為代表的428,572股普通股，作為其根據購買協議不可撤銷地承諾購買以美國存託憑證為代表的吾等普通股的代價。有關購買協議的説明，請參閲本文標題為“林肯公園交易”的章節，有關林肯公園的其他信息，請參閲“出售股東”一節。
林肯公園可能會以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的美國存託憑證。有關林肯公園如何出售或以其他方式處置根據本招股説明書登記的美國存託憑證的更多信息，請參閲本文標題為“分銷計劃”的章節。林肯公園是1933年修訂的證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”，或證券法。
我們可能出售給林肯公園的美國存託憑證所代表的普通股的購買價格將基於購買協議中基於當時美國存託憑證當前市場價格的公式，並將取決於我們不時向林肯公園提交的購買通知的類型。我們將支付根據證券法登記與本招股説明書相關的林肯公園美國存託憑證的要約和銷售所產生的費用。林肯公園將支付或承擔承銷商、銷售經紀人或交易商經理(如果有)的折扣、佣金和費用，這些費用與出售本招股説明書中代表我們普通股的美國存託憑證有關。請參閲本文標題為“分銷計劃”的部分。代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“EVAX”。2022年8月15日，納斯達克上報道的美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份2.96美元。
投資美國存託憑證涉及高度風險。請參閲本招股説明書第7頁開始的題為“風險因素”一節以及通過引用併入本文的文件的類似章節中包含的信息。
證券交易委員會、任何國家證券委員會、丹麥金融監督管理局或任何其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年8月26日。
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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關於前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ iii ​ ​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
DILUTION
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
林肯公園交易
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
SELLING SHAREHOLDER
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
美國存託憑證市場價格及相關股東事項
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
股本和公司章程説明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
某些物料税考慮因素
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
程序的送達和責任的執行
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
通過引用併入某些信息
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
披露證監會對證券法責任賠償的立場
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的一部分，其中包括提供本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品。您只應依賴本招股説明書(經補充和修訂)中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們或林肯公園授權用於特定產品的任何自由撰寫招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和林肯公園對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書(以及本招股説明書的任何補充或修訂)或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本文和其中的文件，僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由撰寫招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，請閲讀及考慮本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的所有資料，這點十分重要。在投資美國存託憑證之前，您應閲讀本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件、本招股説明書中標題為“您可以找到更多信息”和“通過參考合併”一節中描述的附加信息，以及我們可能授權用於與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有這樣的摘要都由實際文件進行了完整的限定。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，以及通過引用併入本招股説明書中的任何文件，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。
美國存託憑證的銷售將僅通過納斯達克股票市場或任何其他現有的美國存託憑證交易市場進行。美國存託憑證的銷售不會通過泛歐交易所進行。在某些司法管轄區，本招股説明書的分發和美國存託憑證的發行可能受到法律的限制。我們和林肯公園都不會在任何不允許出售或出售美國存託憑證的司法管轄區出售或尋求購買美國存託憑證。我們沒有做任何事情，允許本招股説明書在任何需要採取行動的司法管轄區內發售、持有或分發，但在美國除外。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己有關美國存託憑證的發售情況，並遵守任何與在美國境外發行本招股説明書有關的限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約買入的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。
丹麥或任何其他歐洲經濟區(EEA)監管機構尚未批准任何招股説明書。就歐洲經濟區各成員國及英國(本文中各自稱為相關國家)而言，於刊登有關股份或美國存託憑證招股章程前，並無或將於該有關國家根據購買協議向公眾發售普通股或美國存託憑證，而招股章程已獲該有關國家主管當局批准或(如適用)在另一相關國家批准並已通知該有關國家主管當局，一切均符合招股章程規例。就本條文而言，就任何有關國家的普通股或美國存託憑證而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份或美國存託憑證向公眾傳達足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份或美國存託憑證，而“招股章程規例”一詞則指第(EU)2017/1129號法規。
 
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我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號(經補充和修訂)均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱(經補充和修訂)可在沒有®和™符號的情況下引用，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。
本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。
除本招股説明書另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及類似名稱均指Evaxion Biotech A/S及其合併後的全資子公司。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和本文引用的文件包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節含義的前瞻性表述，反映了我們對未來事件的當前預期和看法。包含這些前瞻性陳述的討論可以在“公司信息”、“風險因素”和“經營和財務回顧與展望”等章節中找到，這些章節通過引用結合在我們最新的20-F表格年度報告中，以及提交給美國證券交易委員會的最新年度報告或我們的年度報告中的任何修訂。前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念和假設以及此類管理層目前掌握的信息。雖然我們的管理層相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證未來的發展會如預期的那樣。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭，這些因素包括但不限於我們最新年度報告中“第三項關鍵信息 - D.風險因素”一節中確定的那些因素。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果，包括我們最新的年度報告和我們隨後提交的更新的Form 6-K報告, 與前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就存在實質性差異。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：
•
我們研發計劃以及我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進度、結果和成本，包括有關啟動和完成研究或試驗及相關準備工作的時間、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研究和開發計劃的聲明；
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•
美國和其他國家/地區的監管動態，以及獲得和保持我們候選產品的監管批准的時機和能力；
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•
我們識別研究機會以及發現和開發研究藥物的能力；
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•
我們的第三方合作者繼續進行與我們的開發候選藥物和研究藥物相關的研究和開發活動的能力和意願；
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•
如果我們的產品被批准用於商業用途，我們對候選產品的患者羣體大小的預期；
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•
我們對費用、持續虧損、未來收入和資本需求的估計，以及我們獲得額外融資的需求或能力；
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•
我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；
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•
我們和我們的合作者為我們的專有和協作候選產品保護和執行我們的知識產權保護的能力，以及這種保護的範圍；
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•
與我們的競爭對手或行業相關的發展和預測；
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•
如果獲得批准，我們或我們的合作伙伴將我們的候選產品商業化的能力；
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•
如果獲得批准，我們的研究藥物的定價和報銷；
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•
我們的研究藥物的市場接受率和程度；
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•
我們使用淨營業虧損和研發抵免來抵消未來應納税所得額的金額和能力；
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•
我們管理髮展和擴張的能力，以及實施、維護和改進有效內部控制的能力；
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•
全球新冠肺炎疫情對我們業務狀況和運營結果的不利影響，包括全球經濟從大流行中復甦的速度；
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•
我們有能力讓我們的候選產品由在週轉時間或製造成本方面具有優勢的第三方/合作伙伴或合作伙伴製造；
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•
我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司和外國私人發行人的時間的預期；
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•
總體經濟和市場狀況以及美國和國際股市的整體波動對我們的業務狀況和經營結果的不利影響，包括由於投資者對通脹和俄羅斯與烏克蘭之間的敵對行動的擔憂而導致的市場狀況惡化；以及
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•
在我們最新年度報告的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素”下討論的其他風險因素。
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我們的實際結果或表現可能與與這些事項有關的任何前瞻性陳述中所表達或暗示的內容大不相同。因此，不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件會發生或發生，或者如果發生了，它們將對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生什麼影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是書面或口頭的，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
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招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用合併於此的信息，並不包含對我們證券的購買者可能重要的所有信息。我們證券的潛在購買者應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和我們或林肯公園作為銷售股東授權用於特定發售的任何相關自由撰寫招股説明書，包括在本文或任何適用招股説明書附錄和任何相關自由撰寫招股説明書中討論的“風險因素”標題下討論的投資我們證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。我們證券的潛在購買者也應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。
Evaxion Biotech A/S
Overview
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，開發人工智能驅動的免疫療法。憑藉我們專有的可擴展人工智能技術，我們對人類免疫系統進行解碼，以發現和開發針對癌症、細菌疾病和病毒感染的新型免疫療法。使用歷史上流行的技術進行藥物發現和臨牀開發是一個漫長、昂貴的過程，具有很高的自然損失率。我們相信，我們專有的人工智能平臺可以將海量數據轉化為對人體生物過程的深入瞭解，可以利用這些平臺快速且具有成本效益地設計和開發獨特的免疫療法，從而潛在地徹底改變藥物發現和開發的過程。我們已經確定並正在推進一條強大的免疫治療管道。我們目前正在臨牀上使用我們的兩種主要候選產品，用於個性化治療各種癌症。
作為一家新興成長型公司的含義
作為上一財年收入不到10.7億美元的公司，我們符合美國《2012年創業法案》(JOBS Act)中所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的減少的報告和其他負擔，否則一般適用於上市公司。這些規定包括根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》在評估我們對財務報告的內部控制時豁免審計師的證明要求。
我們可能會選擇利用這些條款中的一部分，但不是全部，因此我們向普通股和美國存託憑證持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期，遵守適用於美國上市公司的新的或修訂後的會計準則。作為丹麥的一家上市公司，我們無法利用延長的過渡期。
我們可以從美國存託憑證首次公開發行之日起最長五年內使用這些條款，或在更早的時間內利用這些條款，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在以下最早的情況下停止成為新興成長型公司：
•
我們年收入至少10.7億美元的第一個財年的最後一天；
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•
美國存託憑證首次公開發行五週年後財政年度的最後一天；
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•
我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及
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•
在本財年的最後一天，我們滿足以下條件：(I)截至最近完成的第二財季，我們由非關聯公司持有的普通股證券的全球市場價值至少為7億美元；(Ii)我們已遵守美國上市公司報告要求至少12個月；以及(Iii)我們作為美國上市公司至少提交了一份年度報告。
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作為外國私人發行商的含義
根據美國證券法，我們也被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們不受1934年修訂的美國證券交易法或交易法的某些規則的約束，這些規則根據交易法第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時，不受交易法第16條的報告和“短期”利潤回收條款以及交易法下的規則的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法登記的。此外，我們不需要遵守FD規則，該規則限制了選擇性披露重大信息。
儘管有這些豁免，我們已經並將繼續在每個財政年度結束後四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交載有經獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告。
根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，外國私人發行人和新興成長型公司也不受美國上市公司某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，只要我們仍然是一家外國私人發行人，我們就將繼續免於此類薪酬披露。
我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行商為止。我們將繼續作為外國私人發行人，直到我們50%以上的未償還有投票權證券由美國居民持有，並且以下三種情況之一適用：(1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；(2)我們50%以上的資產位於美國；或(3)我們的業務主要在美國管理。
公司歷史和信息
我們於2008年8月11日根據丹麥法律註冊為私人有限責任公司(丹麥語：Anpartsselskab或APS)，並在丹麥哥本哈根的丹麥商業局(丹麥語：Erhvervsstirelsen)註冊，註冊號為31762863。2019年3月29日，我公司改製為上市有限責任公司(丹麥語：Aktieselskab，簡稱A/S)。美國存託憑證於2021年2月5日在納斯達克資本市場公開上市，交易代碼為EVAX。我們的主要執行辦公室位於丹麥霍爾肖姆2970號的Dr.Neergaards Vej 5F，我們的電話號碼是+45 53 53 18 50。我們的網站地址是www.evaxion-Biotech.com。我們網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會以引用的方式併入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。
 
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THE OFFERING
林肯公園提供的美國存託憑證
Up to 4,649,250 ADSs consisting of:
•
428,572股美國存託憑證，相當於向林肯公園發行的普通股，作為林肯公園承諾購買購買協議項下美國存託憑證代表的普通股或承諾股的承諾費1,200,000美元；以及
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•
根據購買協議，吾等可在未來36個月內自行決定不時向林肯公園發行和出售代表普通股的4,220,678股美國存託憑證。
​
銷售股東
林肯公園資本基金有限責任公司。請參閲“銷售股東”。
本次發行前已發行的美國存託憑證所代表的普通股
23,833,694股普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股，其中包括428,572股承諾股。
本次發行後發行的以美國存託憑證為代表的普通股
美國存託憑證代表的28,054,372股普通股。本次發行後發行的美國存託憑證所代表的實際普通股數量將根據我們根據購買協議出售給林肯公園的實際普通股數量而變化。
美國存托股份
每一張美國存托股份代表一股普通股。美國存托股份持有人的權利在我們之間的存款協議中有所規定，紐約梅隆銀行作為美國存托股份託管人，以及根據該協議發行的所有美國存託憑證的持有人和實益擁有人。我們鼓勵您閲讀存款協議，該協議的形式已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。
Use of Proceeds
我們不會從林肯公園出售美國存託憑證中獲得任何收益。然而，假設我們全額出售美國存託憑證所代表的普通股，即我們根據購買協議有權但沒有義務向林肯公園出售，我們可能從任何此類出售中獲得高達40,000,000美元的總收益。我們從此類銷售中獲得的任何收益將主要用於一般公司用途，這可能包括但不限於研究和開發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗以及開發和製造我們的候選產品、對互補業務、服務或技術的潛在戰略性收購、擴大我們的技術基礎設施和能力、營運資本、資本支出和其他一般公司用途。我們尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。見本招股説明書第14頁“收益的使用”。
 
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Risk Factors
投資美國存託憑證涉及風險。有關在決定投資美國存託憑證前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”，以及本文引用的文件中類似標題下的“風險因素”。
ADS Depositary
紐約梅隆銀行
Custodian
紐約梅隆銀行(倫敦分行)
納斯達克資本市場代碼：
“EVAX”
本招股説明書中有關本次發行後將發行的普通股數量的所有信息均基於截至2022年6月30日的23,833,694股已發行普通股。除非另有説明，本招股説明書中包含的所有信息都反映了2.96美元的假設公開發行價，這是納斯達克上報道的美國存託憑證2022年8月15日的收盤價。
截至2022年6月30日，我們已發行的普通股數量不包括：
•
根據我們的權證計劃，截至2022年6月30日，在行使已發行認股權證時，可發行2,625,617股普通股，加權平均行權價為每份認股權證1.27美元；以及
​
•
根據我們的權證計劃，預留814,254股普通股供未來發行。
​
與林肯公園資本基金有限責任公司的協議
本招股説明書涵蓋林肯公園轉售最多4,649,250股美國存託憑證，每股美國存托股份相當於一股普通股，其中包括：(I)428,572股美國存託憑證代表承諾股份，及(Ii)額外4,220,678股美國存託憑證代表吾等於本招股説明書日期後不時根據購買協議預留出售予林肯公園的普通股，前提是吾等決定根據購買協議向林肯公園出售由美國存託憑證代表的額外普通股。林肯公園是經修訂的證券法第2(A)(11)條或證券法所指的“承銷商”。
除吾等向林肯公園發行的428,572股承諾股外，吾等無權根據購買協議開始向林肯公園出售任何以美國存託憑證代表的普通股，直至購買協議所載的所有條件(包括美國證券交易委員會已宣佈生效)已根據購買協議向林肯公園發行及出售的日期為止。自生效日期起及生效後，吾等可不時在吾等選擇的任何營業日，於36個月的期間內，指示林肯公園定期購買最多50,000股以美國存託憑證代表的普通股，金額可根據出售時美國存託憑證的市價而增加，但每次定期購買的最高承諾金額為1,500,000美元。此外，根據我們的酌情決定權，林肯公園已承諾在某些情況下購買其他“加速金額”和/或“額外加速金額”。請參閲本文標題為“林肯公園交易”的章節。
根據購買協議，我們將控制向林肯公園出售以美國存託憑證為代表的任何普通股的時間和金額。吾等可出售予林肯公園的美國存託憑證所代表的普通股的收購價將以購買協議所載公式為基礎，以根據購買協議計算的當時美國存託憑證市價為基礎，並將視乎吾等不時向林肯公園提交的購買通知類型而定。美國存託憑證所代表的每股普通股收購價將根據收購協議的規定就收購協議中所載的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易公平調整。我們可以在一個工作日通知後，隨時自行決定終止購買協議，不收取任何費用、罰款或費用。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。
 
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截至2022年6月30日，我們的已發行普通股有23,833,694股，其中13,710,732股普通股由非關聯公司持有。雖然購買協議規定吾等可向林肯公園出售合共40,000,000美元的以美國存託憑證代表的普通股，但根據本招股説明書，林肯公園只登記出售代表吾等普通股的4,649,250股美國存託憑證，即代表承諾股的428,572股美國存託憑證及額外的4,220,678股以美國存託憑證為代表的普通股，倘吾等根據購買協議決定於未來根據購買協議向林肯公園發行及出售該等普通股。視吾等根據購買協議選擇向林肯公園發行及出售代表吾等普通股的美國存託憑證所代表的普通股時的市價而定，吾等可能需要根據證券法登記轉售額外由美國存託憑證代表的普通股，以收取相當於吾等根據購買協議可供認購的總承諾額40,000,000美元的總收益。
如果購買協議項下未來可能出售給林肯公園的4,220,678股美國存託憑證所代表的普通股在本招股説明書日期已全部發行和發行，則截至2022年6月30日，該等普通股連同截至本招股説明書日期已發行和發行的428,572股承諾股，將分別佔已發行普通股總數的19.5%和非關聯公司持有的已發行普通股總數的約33.9%。如果我們選擇根據購買協議向林肯公園發行和出售超過林肯公園根據本招股説明書登記轉售的美國存託憑證所代表的額外4,220,678股普通股(我們有權利但沒有義務這樣做)，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外普通股，這可能會導致我們的股東額外的大量稀釋。林肯公園最終提供轉售的代表我們普通股的美國存託憑證數量取決於我們根據購買協議決定出售給林肯公園的美國存託憑證所代表的普通股數量(如果有的話)。
根據納斯達克證券市場適用規則，吾等根據購買協議向林肯公園發行或出售以美國存託憑證代表的普通股超過4,649,250股普通股(包括承諾股)，佔緊接購買協議執行前已發行普通股的19.99%(基於購買協議生效日期2022年6月7日已發行的23,257,880股普通股)，該限制在本文中稱為交易所上限，除非(I)吾等獲股東批准發行超越交易所上限的以美國存託憑證代表的普通股，或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售以美國存託憑證為代表的所有適用普通股的平均價格等於或超過每股1.75美元(代表(A)代表吾等普通股的美國存託憑證於緊接購買協議日期前一個交易日在納斯達克公佈的正式收市價及(B)納斯達克所公佈的截至緊接購買協議日期前一個交易日)，另加一筆增量金額，以計入向林肯公園發行承諾股份，以便根據納斯達克股票市場適用規則，此類發行和銷售將不受交易所上限限制。無論如何，購買協議明確規定，吾等不得根據購買協議發行或出售以美國存託憑證為代表的任何普通股，前提是該等發行或出售將違反納斯達克證券市場的任何適用規則或規定。
此外，購買協議禁止吾等指示林肯公園購買由美國存託憑證代表的任何普通股，如果該等普通股與當時由林肯公園及其聯營公司實益擁有的所有其他普通股(包括以林肯公園為代表的任何普通股)合計，將導致林肯公園在任何時間擁有我們普通股的實益擁有權，超過當時已發行和已發行美國存託憑證的9.99%，我們在此將該限制稱為實益所有權上限。
除上述外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售美國存託憑證的時間和金額。
根據購買協議將以美國存託憑證為代表的我們的普通股出售給林肯公園不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每一位現有股東的經濟和投票權權益將因任何此類發行而稀釋。雖然我們現有的普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的數量
 
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股東擁有的普通股不會減少，在根據購買協議向林肯公園發行美國存託憑證代表的普通股後，我們現有股東持有的普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)將佔我們總已發行普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)的較小百分比。有關購買協議的更詳細説明，請參閲本文標題為“林肯公園交易”的章節，有關林肯公園的其他信息，請參閲“出售股東”。
 
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RISK FACTORS
投資我們的證券涉及高度風險。閣下應仔細審閲本公司截至2021年12月31日的20-F表年報或本公司的年報中“風險因素”項下所描述的風險和不確定因素，以及我們隨後呈報的美國證券交易委員會更新的6-K表年報(以上每一份文件均以引用方式併入本招股説明書)，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括本公司的財務報表及以引用方式併入本招股説明書的相關説明。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，美國存託憑證的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。其他尚未確定或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。
與本次發行和我們的證券相關的風險
向林肯公園出售或發行美國存託憑證所代表的普通股可能會導致攤薄，而林肯公園出售其根據購買協議收購的美國存託憑證，或認為可能發生此類出售，可能會導致美國存託憑證價格下跌。
2022年6月7日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據協議，林肯公園承諾購買以美國存託憑證為代表的最多40,000,000美元的普通股。作為林肯公園在2022年6月9日根據購買協議承諾購買美國存託憑證的1200,000美元承諾費的對價，我們向林肯公園發行了428,572股承諾股。根據購買協議可能發行的美國存託憑證所代表的普通股可由吾等不時全權酌情向林肯公園出售，出售期限由購買協議所載若干條件滿足後的36個月期間開始。根據購買協議，吾等可向林肯公園出售的以美國存託憑證代表的普通股的買入價將根據美國存託憑證的市場價格浮動。根據當時的市場流動性，林肯公園出售此類美國存託憑證可能會導致美國存託憑證的市場價格下降。我們通常有權控制未來向林肯公園出售美國存託憑證的時間和金額。美國存託憑證代表的普通股向林肯公園的額外出售(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素，由我們決定。我們可能最終決定向林肯公園出售所有、部分或不出售根據購買協議可供我們出售的由美國存託憑證代表的額外普通股。如果我們確實將以美國存託憑證為代表的普通股出售給林肯公園，在林肯公園收購了代表該等普通股的美國存託憑證後，林肯公園可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些美國存託憑證。因此，我們向林肯公園出售以美國存託憑證為代表的普通股可能會導致美國存託憑證其他持有人的利益大幅稀釋。另外, 林肯公園出售相當數量的美國存託憑證，或預期會出售此類證券，可能會使我們在未來更難出售股權或與股權相關的證券，而出售的時間和價格可能是我們原本希望實現銷售的。
無法預測根據購買協議我們將出售給林肯公園的美國存託憑證所代表的普通股的實際數量，或這些出售產生的實際毛收入。
根據購買協議的條款，林肯公園已承諾購買最多40,000,000美元的以美國存託憑證為代表的我們的普通股，但須受購買協議中規定的某些限制和條件的限制。根據購買協議可能發行的美國存託憑證所代表的普通股可由吾等不時酌情出售予林肯公園，出售期限約為36個月，自生效日期起計。
根據購買協議，我們通常有權控制向林肯公園出售以美國存託憑證為代表的任何普通股的時間和金額。根據購買協議，向林肯公園出售以美國存託憑證(ADS)為代表的普通股(如有)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們最終可能決定向林肯公園出售所有、部分或全部由美國存託憑證代表的普通股，根據購買協議，我們可能可以向林肯公園出售這些普通股。
 
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目錄
 
由於林肯公園為購買協議下我們可能選擇出售給林肯公園的以美國存託憑證代表的普通股支付的每股收購價將根據我們根據購買協議選擇向林肯公園出售由美國存託憑證代表的任何普通股時的美國存託憑證的市場價格而波動，因此，截至本招股説明書之日，在任何此類出售之前，我們無法預測我們將根據購買協議向林肯公園出售的以美國存託憑證為代表的普通股的數量。林肯公園將為根據購買協議向我們購買的股票支付的每股收購價，或我們將從林肯公園根據購買協議從這些購買中獲得的總收益。
此外，雖然購買協議規定吾等可向林肯公園出售最多40,000,000美元以美國存託憑證為代表的普通股，但根據包括本招股説明書的登記聲明，只有4,649,250股以美國存託憑證代表的普通股登記轉售，包括(I)吾等先前於購買協議籤立時向林肯公園發行的以美國存託憑證代表的承諾股428,572股，以及(Ii)吾等可自行酌情不時選擇於購買協議生效日期起及之後向林肯公園出售以美國存託憑證為代表的最多4,220,678股普通股。
因此，在美國存託憑證所代表的4,649,250股普通股中，只有4,220,678股為美國存託憑證所代表的普通股，吾等可在生效日期開始的36個月期間內不時根據購買協議發行及出售該等股份以現金代價購買林肯公園。倘若於生效日期後，吾等選擇向林肯公園出售吾等根據本招股説明書登記轉售的所有4,220,678股由美國存託憑證代表的普通股，而該等普通股根據購買協議可供出售予林肯公園，則視乎該等股份出售時該等美國存託憑證的市價而定，出售所有該等股份所得的實際總收益可能大幅少於吾等根據購買協議可供認購的總認購金額40,000,000美元，從而可能對吾等的流動資金造成重大不利影響。
如果我們有必要根據購買協議向林肯公園發行和出售超過4,649,250股美國存託憑證所代表的普通股，以便獲得相當於我們根據購買協議可供我們進行的購買承諾總額40,000,000美元的毛收入，則我們必須首先根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以登記林肯公園根據購買協議不時希望出售的代表我們普通股的任何此類額外美國存託憑證的再銷售，美國證券交易委員會必須宣佈該購買協議有效，在每一種情況下，我們可能會選擇根據購買協議將美國存託憑證代表的任何額外普通股出售給林肯公園。除林肯公園根據本招股説明書登記轉售的4,649,250股代表吾等普通股的美國存託憑證外，吾等根據購買協議發行及出售以美國存託憑證代表的大量普通股，均可能對吾等股東造成額外的重大攤薄。根據購買協議，林肯公園最終出售的美國存託憑證所代表的普通股數量取決於我們最終出售給林肯公園的美國存託憑證所代表的普通股數量。
在不同時間購買美國存託憑證的投資者可能會支付不同的價格。
根據購買協議，吾等將視市場需求酌情更改出售給林肯公園的美國存託憑證所代表的普通股的時間、價格和數量。倘若吾等根據購買協議選擇向林肯公園出售以美國存託憑證代表的普通股，則在林肯公園收購以該等普通股為代表的美國存託憑證後，林肯公園可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或不出售該等美國存託憑證。因此，在此次發行中從林肯公園購買美國存託憑證的投資者在不同的時間可能會為這些美國存託憑證支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會大幅稀釋，並在投資結果中產生不同的結果。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從林肯公園購買的美國存託憑證的價值下降，這是因為我們未來以我們的美國存託憑證為代表的普通股以低於該等投資者在此次發售中為其美國存託憑證支付的價格出售給林肯公園。
 
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我們可能無法獲得與林肯公園簽訂的購買協議下的全部金額。我們可能需要額外的融資來維持我們的運營，如果沒有這些融資，我們可能無法繼續運營，後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。
我們可指示林肯公園根據購買協議不時購買價值40,000,000美元的美國存託憑證代表的普通股，在36個月期間內，根據定期購買，一般金額最多50,000股由美國存託憑證代表的普通股，根據出售時美國存託憑證的市場價格，可增加至最多70,000股，但林肯公園在該等定期購買項下的承諾義務不得超過1,500,000美元。
根據美國存託憑證的現行市場價格，我們可能無法在購買協議期限內以最高40,000,000美元的價格將美國存託憑證所代表的普通股出售給林肯公園。吾等在發行超過4,649,250股以美國存託憑證代表的普通股(包括承諾股)前，將需要徵得股東批准，除非根據購買協議向林肯公園出售以美國存託憑證為代表的所有適用普通股的平均價等於或超過每股1.75美元(代表(A)美國存託憑證於緊接購買協議日期前一交易日在納斯達克的正式收市價及(B)納斯達克上美國存託憑證於緊接購買協議日期前一個交易日止連續五個交易日的平均官方收市價)，加上考慮向林肯公園發行承諾股票的增量金額)，以便根據適用的納斯達克規則，此類發行和銷售將不受交易所上限的限制。倘購買協議規定吾等發行任何由美國存託憑證代表的普通股將違反吾等根據納斯達克規則或規例所承擔的義務，吾等將不會被要求或獲準發行該等普通股。此外，如果出售股份會導致林肯公園的受益所有權超過受益所有權上限，林肯公園將不需要購買任何股份。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源將取決於一系列因素，包括美國存託憑證的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從林肯公園獲得足夠的資金證明是不可用的，或者是令人望而卻步的稀釋，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據購買協議將以美國存託憑證為代表的40,000,000美元普通股全部出售給林肯公園，我們可能仍然需要額外的資本來為我們未來的產品開發計劃和營運資金需求提供資金，我們可能不得不通過發行股權或債務證券來籌集資金。假設收購價為2.96美元(這是美國存託憑證於2022年8月15日在納斯達克上公佈的收盤價)，林肯公園購買在本文中登記的美國存託憑證所代表的全部額外4,220,678股普通股，我們將只獲得12,493,206美元的毛收入。此外，根據假設的收購價，並應用2,380,986股普通股的受益所有權上限(基於截至2022年6月30日的23,833,694股已發行普通股)，根據購買協議，將該數量的普通股出售給林肯公園將僅產生7,045,718美元的毛收入。
根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其在代表我們普通股的美國存託憑證上的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價可以等於或低於當時代表我們普通股的美國存託憑證的現行市場價格。此外，如果我們發行擔保債務證券，債務持有人將擁有優先於股東權利的我們資產的權利，直到債務得到償還。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致以美國存託憑證為代表的我們普通股持有人的權利減少，美國存託憑證的市場價格可能會受到負面影響。
如果我們需要的資金無法獲得或貴得令人望而卻步，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
 
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籌集額外資本可能會進一步稀釋我們現有股東的權益，限制我們的運營，或導致我們放棄寶貴的權利。
我們可能會通過公共和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他基於股權的衍生證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被進一步稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。我們產生的任何債務都將導致固定支付義務的增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們籌集的任何債務或額外的股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。此外，我們發行額外的證券，無論是股權或債務，或此類發行的可能性，可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。如果我們通過與第三方的戰略夥伴關係、協作、聯盟和許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
根據市場狀況和其他因素，我們未來可能尋求額外的股權融資，包括未來的公開發行或未來的股權證券私募，或可轉換為或可交換為股權證券的證券，價格可能高於或低於此次發行中美國存托股份的價格，這可能會稀釋此次發行中任何購買者的利益。此外，行使流通權證也可能導致對投資者的攤薄，與收購相關的任何額外發行的我們證券的股份將導致對投資者的攤薄。此外，由於市場上可供銷售的美國存託憑證數量增加，任何一種美國存託憑證的轉售可能導致美國存託憑證的市場價格下降。
此外，我們還有大量未清償認股權證，未來我們可能會發行更多認股權證。行使任何這些未清償認股權證或未來發行的任何額外認股權證都可能導致進一步攤薄。由於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者的股權被稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的購買價。未來發行美國存託憑證、我們的普通股或普通股相關證券，連同行使已發行認股權證或未來發行的任何認股權證(如有)，可能會導致進一步攤薄。有關此次發行後您將立即體驗到的稀釋的進一步描述，請參閲標題為“稀釋”的部分。
美國存託憑證和普通股的價格歷來波動較大，這可能會影響您出售美國存託憑證或普通股的價格。
代表我們普通股的美國存託憑證的市場價格一直非常不穩定，而且很可能繼續如此。由於這種波動，美國存託憑證投資的市場價格隨時可能大幅下跌。在截至2022年8月15日的12個月期間，美國存託憑證的市場價格從2021年11月4日的25.04美元的高價到2022年5月12日的1.51美元的低價不等。代表我們普通股的美國存托股份的市場價格可能會繼續波動，受價格和成交量大幅波動的影響，以應對市場和其他因素，包括我們在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他因素，以及我們在截至2021年12月31日的20-F表格年報或後續定期報告中的“3.D. - 風險因素”項下討論的其他因素；我們的季度經營業績與我們的預期或證券分析師或投資者的預期的差異；證券分析師估計的下調；以及我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些資金。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們從此次發行中獲得的淨收益，包括營運資金申請、可能的收購和其他一般公司用途，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。
 
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在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。這些投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。
在公開市場上銷售大量美國存託憑證可能會導致我們的股價下跌。
林肯公園根據此次公開市場發售的大量美國存託憑證，或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對美國存託憑證的現行市場價格產生的影響。此外，大量美國存託憑證的銷售可能對其市場價格產生不利影響。在公開市場上大量出售或可供出售的美國存託憑證可能導致美國存託憑證的市場價格下降。

市場狀況可能會導致一般股票的市場價格水平和波動，進而導致美國存託憑證和大量美國存託憑證在市場上的銷售，在每種情況下，都與我們經營業績的變化無關或不成比例。對全球穩定以及美國和海外經濟狀況的擔憂導致了市場的極端波動，這可能會對美國存託憑證的市場價格產生影響。
美國存託憑證的市場價格可能會受到影響整體股市的市場狀況的不利影響，包括納斯達克資本市場的價格和交易波動。
市場狀況可能會導致一般股票的市場價格水平和波動，進而導致美國存託憑證和大量美國存託憑證在市場上的銷售，在每種情況下，都與我們經營業績的變化無關或不成比例。對全球穩定以及美國和海外經濟狀況的擔憂導致了市場的極端波動，這可能會對美國存託憑證的市場價格產生影響。
美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人。
通過參與此次發行，您將成為根據丹麥法律註冊成立的公司的美國存託憑證的持有者，並持有相關普通股。美國存託憑證持有人不被視為我們普通股的持有人，除非他們根據存款協議和適用的法律法規提取其美國存託憑證相關的普通股。託管銀行是美國存託憑證相關普通股的持有者。因此，除了根據存款協議所享有的權利外，美國存託憑證持有人作為我們普通股持有人並無任何權利。
您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。
除本招股説明書及有關美國存託憑證的存款協議所述外，美國存託憑證持有人將不能行使與美國存託憑證所代表的普通股有關的投票權。根據存款協議的條款，美國存託憑證的持有者可以指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。否則，美國存託憑證持有人將無法行使其投票權，除非他們根據適用的法律和法規以及我們的組織章程，親自或委託代表撤回其美國存託憑證相關的普通股進行投票。即便如此，美國存托股份的持有者可能也不會提前很久就知道會召開一次會議，因此不會撤回這些普通股。如果我們徵求美國存託憑證持有人的指示，託管銀行將在收到我們的及時通知後，通知美國存托股份持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料遞送給他們。應我們的要求，託管人將向持有人郵寄一份股東大會通知，其中包括一份關於投票指示方式的聲明。我們不能保證美國存托股份持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。股東僅有權參與股東大會並在股東大會上投票，前提是該股東在為該會議設定的記錄日期持有我們的普通股，並在其他方面符合我們的組織章程。此外，託管人對美國存托股份持有人未執行投票指令或執行投票指令的方式的責任受
 
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定金協議。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使其作出投票指示或親自或委派代表投票的權利，而倘若其美國存託憑證相關普通股未能按其要求投票，或該等股份不能投票，則他們可能無權向託管人或吾等追索。
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能受到限制。
美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。當我們的賬簿或託管銀行的賬簿關閉時，託管銀行一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者在我們或託管銀行認為出於法律、政府或政府機構的任何要求、根據託管協議的任何規定或出於任何其他原因而認為合適的任何時間，在美國存托股份持有人有權註銷其美國存託憑證並撤回相關普通股的情況下，託管銀行可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓美國存託憑證。您的美國存託憑證的註銷和相關普通股的撤回可能會出現臨時延遲，因為託管機構已經關閉了轉讓賬簿，或者我們已經關閉了轉讓賬簿，普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或者我們正在為我們的普通股支付股息。此外，美國存托股份持有者在欠下手續費、税金和類似費用的款項，以及為了遵守適用於美國存託憑證或普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關普通股。
無需美國存托股份持有人事先同意，我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議。
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。我們和保管人可以同意以我們認為對我們或保管人必要或有利的任何方式修改存管協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修訂條款對美國存托股份持有人造成重大不利，美國存托股份持有人只會收到修訂的30天提前通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，吾等可決定指示託管銀行以任何理由隨時終止美國存托股份融資。例如，當我們決定在非美國證券交易所上市我們的普通股並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，我們可能會被終止。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到30天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償。
美國存托股份持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中原告的不利結果。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄他們因美國存託憑證或存款協議而對吾等或受託保管人提出或與之有關的任何索賠的陪審團審判權利。
如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，則可以根據陪審團審判的保證金協議條款進行訴訟。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們相信
 
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合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議項下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願地放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果，具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。
存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
 
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目錄​​
 
大寫
下表列出了我們的現金和現金等價物以及截至2022年6月30日的總資本：
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按實際計算；以及
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根據購買協議出售額外4,220,678股由美國存託憑證代表的普通股的經調整基準，假設買入價為每股美國存托股份2.96美元，這是吾等美國存託憑證於2022年8月15日在納斯達克上公佈的收市價，並扣除估計佣金及吾等應支付的估計開支。
​
下面的“已調整”欄僅供參考。我們的調整後資本將取決於實際購買價格和購買協議項下我們出售給林肯公園的美國存託憑證所代表的普通股的實際數量。閣下應將本表與本公司未經審核之簡明綜合中期財務報表及相關附註一併閲讀，以供參考併入本招股章程。
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As of June 30, 2022
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(in thousands)
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Actual
​ ​
As Adjusted
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現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 25,252 ​ ​ ​ ​ $ 37,587 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 13,854 ​ ​ ​ ​ ​ 13,854 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ 3,844 ​ ​ ​ ​ ​ 4,433 ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ 76,632 ​ ​ ​ ​ ​ 88,378 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (60,326) ​ ​ ​ ​ ​ (60,326) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 20,150 ​ ​ ​ ​ ​ 32,485 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 34,004 ​ ​ ​ ​ $ 46,339 ​ ​
我們實際發行和發行的普通股數量是基於截至2022年6月30日已發行的23,833,694股普通股，以及根據購買協議我們根據購買協議向林肯公園額外發行和出售4,220,678股以我們的美國存託憑證代表的額外4,220,678股普通股的基礎上，假設價格為每股以美國存託憑證代表的普通股(美國存託憑證於2022年8月15日在納斯達克上公佈的收盤價)，並扣除估計折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。
截至2022年6月30日的已發行普通股數量不包括：
•
根據我們的權證計劃，根據我們的權證計劃，在行使截至2022年6月30日的未償還權證時，可發行2,625,617普通股，每權證的加權平均行權價為1.27美元；以及
​
•
根據我們的權證計劃，預留814,254股普通股供未來發行。
​
使用收益
本招股説明書涉及林肯公園不時提供和出售的以我們普通股為代表的美國存託憑證。我們將不會從林肯公園在此次發行中出售以我們的普通股為代表的美國存託憑證中獲得任何收益。根據購買協議，吾等在本招股説明書日期後根據購買協議向林肯公園出售以美國存託憑證為代表的普通股，可獲得最高40,000,000美元的總收益。吾等估計，根據購買協議向林肯公園出售以美國存託憑證代表的普通股所得款項淨額，在約36個月期間內最高可達3,940萬美元，假設吾等悉數出售以美國存託憑證代表的普通股，即根據購買協議，吾等有權但無義務向林肯公園出售，並扣除其他估計費用及開支。有關更多信息，請參閲本文標題為“分銷計劃”的部分。
我們根據購買協議從林肯公園獲得的任何收益預計將用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括但不限於研發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗和過程開發以及
 
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製造我們的候選產品、擴展我們的技術基礎設施和能力、營運資本、資本支出和其他一般企業用途。這些支出的數額和時間將取決於許多因素，例如我們研究和開發工作的時機和進展、影響我們候選產品和我們業務的監管行動、技術進步以及我們候選產品的競爭環境。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於互補的業務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。我們可能會將所得資金用於本次發行時未考慮到的目的。在上述淨收益使用之前，我們預計將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。根據購買協議，可能不會發行由美國存託憑證代表的額外普通股。由於我們無法預測根據購買協議可向林肯公園發行的美國存託憑證所代表的所有額外普通股的潛在發行時間或金額，我們無法確定地指明我們將從出售該等額外股份所得款項淨額的所有特定用途。因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的股權證券支付現金股息，並打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營和擴展。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將向作為該等普通股登記持有人的託管銀行支付應付有關美國存託憑證相關普通股的股息，而託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須遵守存款協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。請參閲本文標題為“美國存托股份説明”的章節。我們普通股的現金股息，如果有的話，將以美元支付。
DILUTION
根據購買協議向林肯公園出售以美國存託憑證為代表的我們的普通股將對我們的股東產生稀釋影響。此外，在我們行使向林肯公園出售以美國存託憑證為代表的普通股的權利時，美國存託憑證的市價越低，根據購買協議，我們必須向林肯公園發行的以美國存託憑證為代表的普通股就越多，我們的現有股東將面臨更大的稀釋。
如果您投資美國存託憑證，您的所有權權益將被攤薄，稀釋程度為林肯公園在此次發行中出售的每股美國存托股份的價格與緊隨此次發行後的調整後每股普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)的有形賬面淨值之間的差額。根據截至2022年6月30日已發行的23,833,694股普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)，截至2022年6月30日，我們普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)的有形賬面淨值約為2,010萬美元，或每股普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)約0.84美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2022年6月30日的已發行普通股總數。
在根據購買協議按每美國存托股份2.96美元(即美國存託憑證於2022年8月15日公佈的美國存託憑證的收市價)向林肯公園出售4,220,678股美國存託憑證代表的普通股後，扣除吾等應支付的估計發售開支後，截至2022年6月30日經調整的有形賬面淨值約為3,240萬美元，或每股普通股(包括以美國存託憑證代表的普通股)約1.17美元。這意味着對我們現有股東的經調整有形賬面淨值每股普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)立即增加0.33美元，對參與本次發售的投資者按假設銷售價格立即攤薄每股普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)有形賬面淨值1.79美元。
如果根據購買協議向林肯公園出售以美國存託憑證為代表的額外普通股，在本次發行中購買代表我們普通股的美國存託憑證的投資者將
 
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目錄​
 
進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會在其他產品中提供其他證券。如果我們發行此類證券，可能會進一步稀釋我們股東的權益。
以上討論基於截至2022年6月30日已發行的23,833,694股普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)，不包括：
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根據我們的認股權證計劃，於2022年6月30日行使已發行認股權證時，可發行2,625,617股普通股，加權平均行權價為每份認股權證1.27美元；以及
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•
根據我們的權證計劃，預留814,254股普通股供未來發行。
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上述信息僅供參考，並將根據我們根據購買協議向林肯公園出售以美國存託憑證為代表的普通股的實際價格進行調整。
林肯公園交易
General
本招股説明書涵蓋林肯公園轉售最多4,649,250股美國存託憑證，每股美國存托股份相當於一股普通股，其中包括：(I)428,572股承諾股，及(Ii)吾等根據本招股説明書日期後不時根據購買協議預留供出售予林肯公園的額外4,220,678股以美國存託憑證代表的普通股，前提是吾等決定根據購買協議向林肯公園出售以美國存託憑證代表的額外普通股。林肯公園是經修訂的證券法第2(A)(11)條或證券法所指的“承銷商”。
除吾等向林肯公園發行的428,572股承諾股外，吾等無權根據購買協議開始向林肯公園出售任何以美國存託憑證代表的普通股，直至購買協議所載的所有條件均已滿足(包括美國證券交易委員會已宣佈生效)之日起，方有權根據購買協議向林肯公園發行及出售代表吾等美國存託憑證的普通股。自生效日期起及生效後，吾等可不時在吾等選擇的任何營業日，於36個月的期間內，指示林肯公園定期購買最多50,000股以美國存託憑證代表的普通股，金額可根據出售時美國存託憑證的市價而增加，但每次定期購買的最高承諾金額為1,500,000美元。此外，根據我們的酌情決定權，林肯公園已承諾在某些情況下購買其他“加速金額”和/或“額外加速金額”。
根據購買協議，我們將控制向林肯公園出售以美國存託憑證為代表的任何普通股的時間和金額。吾等可出售予林肯公園的美國存託憑證所代表的普通股的收購價將以購買協議所載公式為基礎，以根據購買協議計算的當時美國存託憑證市價為基礎，並將視乎吾等不時向林肯公園提交的購買通知類型而定。美國存託憑證所代表的每股普通股收購價將根據收購協議的規定就收購協議中所載的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易公平調整。我們可以在一個工作日通知後，隨時自行決定終止購買協議，不收取任何費用、罰款或費用。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。
截至2022年6月30日，我們的已發行普通股有23,833,694股，其中13,710,732股普通股由非關聯公司持有。雖然購買協議規定吾等可向林肯公園出售合共40,000,000美元的以美國存託憑證代表的普通股，但根據本招股説明書，林肯公園只登記出售代表吾等普通股的4,649,250股美國存託憑證，即428,572股承諾股及額外的4,220,678股代表吾等普通股的美國存託憑證，倘若吾等決定根據購買協議向林肯公園出售以美國存託憑證代表的任何普通股，吾等可於未來根據購買協議向林肯公園發行及出售該等普通股。取決於我們選擇發行和出售時代表我們普通股的美國存託憑證的市場價格
 
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若根據購買協議向林肯公園出售美國存託憑證所代表的普通股，吾等可能需要根據證券法登記轉售代表吾等普通股的額外美國存託憑證，以收取相當於根據購買協議可供吾等承擔的總額40,000,000美元的總收益。
根據購買協議，未來可能出售給林肯公園的4,220,678股美國存託憑證所代表的普通股於本招股説明書日期全部發行及發行，連同截至本招股説明書日期已發行及已發行的428,572股承諾股，將分別佔已發行普通股總數約19.5%及非聯屬公司持有的已發行普通股總數約33.9%，分別截至2022年6月30日。如果我們選擇根據購買協議向林肯公園發行和出售超過林肯公園根據本招股説明書登記轉售的美國存託憑證所代表的額外4,220,678股普通股(我們有權利但沒有義務這樣做)，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外普通股，這可能會導致我們的股東額外的大量稀釋。林肯公園最終提供轉售的代表我們普通股的美國存託憑證數量取決於我們根據購買協議決定出售給林肯公園的美國存託憑證所代表的普通股數量。
根據納斯達克證券市場的適用規則，我們在任何情況下都不能根據購買協議向林肯公園發行或出售以美國存託憑證為代表的普通股，除非(I)吾等獲得股東批准發行超越交易所上限的以美國存託憑證代表的普通股，或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售以美國存託憑證代表的吾等普通股的所有適用普通股的平均價格等於或超過每股1.75美元(其代表(A)代表吾等普通股的美國存託憑證於緊接購買協議日期前一個交易日在納斯達克公佈的正式收市價及(B)代表吾等普通股的美國存託憑證於納斯達克公佈的截至緊接購買協議日期前一個交易日的連續五個交易日的平均正式收市價，以較低者為準；或另加一筆增量金額，以計入向林肯公園發行承諾股份，以便根據納斯達克股票市場適用規則，此類發行和銷售將不受交易所上限限制。無論如何，《購買協議》明確規定，本公司不得根據《購買協議》發行或出售以美國存託憑證為代表的任何普通股，前提是此類發行或出售違反了《納斯達克》的任何適用規則或規定
此外，購買協議禁止我們指示林肯公園購買由ADS代表的任何普通股，如果該等普通股與所有其他普通股(包括由林肯公園及其關聯公司實益擁有的以ADS為代表的任何普通股)合計後，將導致林肯公園對我們普通股的實益所有權超過實益所有權上限。
除上述外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售美國存託憑證的時間和金額。
根據購買協議將以美國存託憑證為代表的我們的普通股出售給林肯公園不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每一位現有股東的經濟和投票權權益將因任何此類發行而稀釋。雖然我們現有股東持有的普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)的數目不會減少，但在根據購買協議向林肯公園發行美國存託憑證代表的普通股後，我們現有股東持有的普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)將佔我們已發行普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)總額的較小百分比。
根據購買協議購買以美國存託憑證為代表的普通股
定期購買
在36個月的購買協議期限內，我們有權，但沒有義務，不時全權酌情決定，並在某些條件的限制下，指示林肯公園購買全部股份
 
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目錄
 
至50,000股美國存託憑證代表的普通股，或常規購買金額，前提是納斯達克上報告的美國存託憑證在適用購買日期的收盤價不低於每美國存托股份0.5美元，並且進一步條件是：(1)如果納斯達克報告的美國存託憑證在適用購買日期的收盤價不低於4.00美元，則常規購買金額可以增加到最多60,000股；及(Ii)如納斯達克所載的美國存託憑證於適用申購日期的收市價不低於6.00美元(每次該等申購為“定期申購”)，則定期申購金額可增至最多70,000股。林肯公園在任何一次定期購買下的最高義務不超過1500,000美元，除非我們雙方同意增加此類定期購買的最高金額。我們可能會像每個工作日一樣，向林肯公園遞送一份定期購買通知。
美國存托股份代表的每股普通股的收購價將等於以下兩者中的較小者：
•
定期購買當日納斯達克上公佈的美國存託憑證的最低售價；或
​
•
納斯達克上報告的截至此類定期購買日期前一個工作日的連續十個工作日內，美國存託憑證的三個最低收盤價的算術平均值。
​
加速購買
我們還有權指示林肯公園，在我們適當提交定期購買通知的任何工作日，購買以ADS為代表的普通股的額外金額，我們稱之為加速購買，最多以下金額中較小的：
•
美國存託憑證所代表的普通股數量的200%；以及
​
•
納斯達克全年美國存託憑證交易量的30%，或者，如果在適用的加速購買日超過了《購買協議》中指定的某些交易量或市場價格閾值，則指在適用的加速購買日之前的正常交易時間段，即在適用的加速購買日之前的正常交易時間段，我們將該時間段稱為“加速購買期”。
​
以美國存托股份表示的每股普通股收購價格將等於以下各項中較小者的95%：
•
納斯達克上報告的美國存託憑證在適用的加速採購日期的收盤價；以及
​
•
在適用加速購買日期的適用加速購買期間，納斯達克上美國存託憑證的成交量加權平均價。
​
雙方可以共同同意根據任何加速購買增加林肯公園要購買的美國存託憑證的數量。
額外的加速購買
我們也有權指示林肯公園在加速購買完成且根據購買協議將購買的美國存託憑證代表的所有普通股已按照購買協議適當交付林肯公園的任何營業日，額外購買我們的美國存託憑證所代表的普通股，我們稱之為額外加速購買，最多以下金額較少：
•
根據適用的相應定期購買購買的美國存託憑證所代表的普通股數量的200%；以及
​
•
在適用的額外加速購買日期的特定時間段內，納斯達克交易的美國存託憑證總交易量的30%
​
 
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目錄
 
採購協議，在適用的額外加速採購日期的時間段，我們將其稱為額外加速採購期限。
以美國存托股份表示的每股普通股收購價格將等於以下各項中較低者的95%：
•
納斯達克上報告的美國存託憑證在適用的額外加速採購日期的收盤價；以及
​
•
在適用的加速購買日期的適用的加速購買期間，納斯達克上的美國存託憑證的成交量加權平均價。
​
我們可以自行決定在一個加速購買日向林肯公園提交多份額外的加速購買通知，前提是所有之前的加速購買和額外的加速購買(包括在同一天早些時候發生的那些)已經完成，並且根據購買協議將購買的美國存託憑證所代表的所有普通股都已適當地交付給林肯公園。
對於定期申購、加速申購和額外的加速申購，美國存托股份代表的每股普通股收購價將根據用於計算收購價的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股份拆分、反向股份拆分或其他類似交易進行公平調整。
違約事件
只要“違約事件”已經發生並且仍在繼續，或者如果任何事件在通知和/或經過一段時間後有理由預期將成為違約事件，並且已經發生並且仍在繼續，我們就不能向林肯公園發送任何購買通知，並且林肯公園不應被要求根據購買協議購買任何普通股或美國存託憑證。採購協議下的違約事件包括：
•
構成本招股説明書一部分的註冊説明書的效力因任何原因(包括但不限於發出停止令)、該註冊説明書或本招股説明書不能用於林肯公園在此提供的我們的普通股的轉售，並且這種失效或不可用持續連續十個工作日或在任何365天期間累計超過30個工作日，但不包括以下情況下的失效或不可用：(I)我們在林肯公園書面確認其涵蓋的所有普通股已被轉售後終止註冊聲明，或(Ii)我們以另一註冊聲明取代之前的註冊聲明，包括(但不限於)當先前的註冊聲明實際上被涵蓋購買協議涵蓋的普通股的新註冊聲明取代時終止(在本條款(Ii)的情況下，被取代的(或終止的)註冊聲明涵蓋的所有到目前為止尚未轉售的普通股包括在替代的(或新的)註冊聲明中)；
​
•
主要市場暫停代表我們普通股的美國存託憑證在一個工作日內交易，條件是我們不得在停牌期間指示林肯公園購買任何美國存託憑證；
​
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我們的普通股從我們的主要市場納斯達克資本市場退市，前提是我們的普通股此後不立即在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場紐約證券交易所、紐約證券交易所Arca、紐約證券交易所美國證券交易所、場外交易公告牌、場外交易市場集團運營的場外交易市場或場外交易市場集團運營的場外交易市場QB或場外交易市場QX(或上述任何股票的任何國家公認的後續市場)交易；
​
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我們的轉讓代理因任何原因未能在林肯公園有權收到以美國存託憑證代表的普通股的適用的常規購買日期或加速購買日期(視情況適用)後的第二個工作日之前向林肯公園發行以美國存託憑證為代表的普通股；
​
•
我們違反了購買協議或註冊權協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他條款或條件，對我們造成或可能產生重大不利影響
​
 
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目錄
 
對我們的影響，以及在違反合理可治癒的契約的情況下，在十個工作日內未治癒的；
•
如果任何人根據任何破產法或任何破產法的含義對我們提起訴訟；
​
•
如果我們在任何時候無力償債，或者，根據任何破產法或任何破產法的含義，我們(I)開始自願破產案件，(Ii)同意在非自願破產案件中針對我們作出濟助令，(Iii)同意根據任何破產法任命接管人、受託人、受讓人、清盤人或類似的官員，我們將其稱為我們所有或基本上所有財產的託管人，或(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般無法償還債務；
​
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有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(I)在非自願破產案件中要求對我們進行救濟，(Ii)為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iii)命令我們進行清算；
​
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如果在任何時候，我們通過託管機構沒有資格轉讓下列美國存託憑證：(I)以電子形式發行的，(Ii)可自由交易和可轉讓且不受轉售限制的，以及(Iii)我們通過存託信託公司或DTC及時存入林肯公園或其指定賬户的美國存託憑證，或者如果我們在任何時候無法根據存款協議(定義見此)發行美國存託憑證；或
​
•
如果在任何時間達到交易所上限，而我們的股東並未根據適用的納斯達克規則批准購買協議擬進行的交易，則在適用的範圍內。
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林肯公園無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議，但是，在我們啟動破產或破產程序時，購買協議將自動終止。在違約期間，所有違約都不在林肯公園的控制範圍內，我們可能不會指示林肯公園根據購買協議購買任何普通股。
我們的終止權
我們有權在任何時候，出於任何原因，不向我們支付任何款項或承擔任何責任，向林肯公園發出提前一個工作日的書面通知，以終止購買協議。
林肯公園禁止賣空或套期保值
林肯公園已同意，在購買協議終止前的任何時間內，林肯公園及其任何關聯公司均不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。
禁止類似的融資
購買協議不限制我們自行決定從其他來源籌集資金的能力，但我們不得在購買協議日期後的36個月內就發行可變價格股權類證券訂立任何類似協議，但與註冊經紀自營商的‘在市場’(ATM)發售除外。
購買協議的履行對我們股東的影響
根據本協議登記轉售的美國存託憑證所代表的所有4,649,250股普通股預計均可自由流通。我們可能會不時向林肯公園出售本次發售中登記的美國存託憑證所代表的我們的普通股，出售期限最長為36個月，自生效日期起計。林肯公園在任何給定時間出售在此次發行中註冊的大量美國存託憑證可能導致美國存託憑證的市場價格下跌和高度波動。以美國存託憑證為代表的我們的普通股是否出售給林肯公園，如果有的話，將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們最終可能決定將所有、部分或全部出售給林肯公園。
 
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根據購買協議可供我們出售的以美國存託憑證為代表的普通股。如果我們確實向林肯公園出售了以美國存託憑證為代表的額外普通股，在林肯公園收購了代表我們普通股的美國存託憑證之後，林肯公園可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些美國存託憑證。因此，吾等根據購買協議向林肯公園出售本公司以美國存託憑證為代表的普通股，可能導致持有本公司普通股的其他持有人的權益大幅攤薄，包括以美國存託憑證為代表的吾等普通股。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售相當數量的美國存託憑證所代表的普通股，或者如果投資者預期我們會這樣做，代表我們普通股的美國存託憑證的實際銷售或我們與林肯公園的安排的存在可能會使我們在未來更難在我們希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。然而，吾等有權控制向林肯公園額外出售以美國存託憑證為代表的任何普通股的時間及金額，而吾等可隨時酌情終止購買協議，而吾等無須承擔任何費用。
根據購買協議的條款，自生效日期起及之後，吾等有權但無義務不時指示林肯公園購買最多40,000,000美元的美國存託憑證所代表的普通股。視吾等根據購買協議向林肯公園出售由美國存託憑證代表的普通股的每股價格而定，吾等可能需要根據購買協議向林肯公園出售由美國存託憑證代表的普通股多於本招股説明書所提供的普通股，以收取相當於根據購買協議可供吾等承擔的40,000,000美元的總收益總額。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據證券法登記林肯公園轉售代表我們普通股的此類額外美國存託憑證，這可能會導致我們的股東額外的大量稀釋。林肯公園根據本招股説明書最終提供供轉售的代表我們普通股的美國存託憑證數量取決於我們根據購買協議指示林肯公園購買的代表我們普通股的美國存託憑證的數量。
以上對購買協議的描述通過參考購買協議而受到限制，該購買協議已作為我們於2022年6月7日提交給美國美國證券交易委員會的Form 6-K的附件10.1包括在內，並通過引用併入本招股説明書。
根據採購協議收到的潛在收益金額
下表列出了我們將從林肯公園獲得的額外4,220,678股普通股的總收益，這些普通股以我們在此登記的美國存託憑證為代表，我們可以在未來根據購買協議以不同的購買價格向林肯公園發行和出售自生效以來和之後的購買價格：
Assumed Average
Purchase Price 		​ ​
Number of Ordinary Shares
Represented by ADS to be
Sold by Lincoln Park in this
Offering at the Assumed
Average Purchase Price(1)
​ ​
未償還的百分比
普通股代表
by ADSs After Giving Effect
to the 4,649,250 Ordinary
Shares Represented by
ADSs Issued to
Lincoln Park(2)
​ ​
Proceeds from the Sale
to Lincoln Park
of the additional 4,220,678
Ordinary Share
Represented by ADSs
Under the Purchase
Agreement Registered
in this Offering(1)
​
$ 2.96(3) ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 12,493,207 ​ ​
$ 2.00 ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 8,441,356 ​ ​
$ 3.00 ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 12,662,034 ​ ​
$ 4.00 ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 16,882,712 ​ ​
$ 5.00 ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 21,103,390 ​ ​
$ 6.00 ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 25,324,068 ​ ​
$ 7.00 ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 29,544,746 ​ ​
$ 8.00 ​ ​ ​ ​ 4,220,678 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ $ 33,765,424 ​ ​
 
21
目錄​
 
​
(1)
雖然購買協議規定，我們可以向林肯公園出售最多40.000.000美元的美國存託憑證代表的普通股，但我們只登記了4,649,250股代表我們普通股的美國存託憑證，以根據招股説明書轉售，其中包括向林肯發行的428,572股承諾股，這可能涵蓋也可能不包括我們根據購買協議最終可能出售給林肯公園的美國存託憑證代表的所有普通股，具體取決於每股收購價格。吾等並無收到向林肯公園發行428,572股承諾股所得的任何現金收益，因為該等股份是作為拖欠林肯公園的承諾費1,200,000美元的代價而發行的，而林肯公園承諾根據購買協議購買以美國存託憑證為代表的普通股。
​
(2)
分母是基於截至2022年6月30日已發行的23,833,694股普通股(包括我們在簽署購買協議時向林肯公園發行的428,572股承諾股)，進行調整以包括相鄰列中列出的ADS代表的我們將出售給林肯公園的普通股數量，假設相鄰列中的購買價。該分子是根據購買協議可按相鄰欄所載相應假設購買價發行的美國存託憑證所代表的吾等普通股數目計算，生效交易所上限，但不生效實益擁有權上限，並不包括承諾股份。
​
(3)
納斯達克上報道的美國存託憑證2022年8月15日的收盤價。
​
銷售股東
本招股説明書涉及出售股東林肯公園可能轉售我們的美國存託憑證所代表的普通股，這些普通股已經並可能根據購買協議發行給林肯公園。根據我們於2022年6月7日與林肯公園簽訂的《註冊權協議》的規定，我們正在提交註冊説明書，本招股説明書是該協議的一部分，同時吾等執行了購買協議，其中我們同意就林肯公園根據購買協議可能向林肯公園發行的以美國存託憑證為代表的普通股的銷售提供某些註冊權。
林肯公園作為出售股東，可根據本招股説明書不時發售及出售最多4,649,250股美國存託憑證，代表我們根據購買協議已向林肯公園發行或可能向林肯公園發行的普通股。林肯公園可能會出售部分、全部或全部代表我們普通股的美國存託憑證。我們不知道林肯公園在出售代表我們普通股的美國存託憑證之前將持有多久，我們目前也沒有與林肯公園就出售代表我們普通股的任何美國存託憑證達成任何協議、安排或諒解。請參閲“分配計劃”。
據我們所知，下表列出了截至2022年6月30日林肯公園代表我們普通股的美國存託憑證的實益所有權信息。發行前和發行後擁有的股份百分比是基於截至2022年6月30日已發行普通股的23,833,694股，其中包括我們在2022年6月7日執行購買協議時向林肯公園發行的428,572股承諾股。下表中有關林肯公園的信息是從他們那裏獲得的。
實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括對股份的投票權或投資權。除下文另有説明外，據我們所知，表中所列所有人士就其由美國存託憑證代表的普通股擁有唯一投票權及投資權。將任何股份包括在此表中並不構成承認以下指名者的實益所有權。
在本招股説明書中，當我們通過本招股説明書提及林肯公園以美國存託憑證為代表的普通股時，我們指的是我們根據購買協議已經並可能向林肯公園發行和出售的由美國存託憑證代表的普通股，除非另有説明。
 
22
目錄​
 
​ ​ ​
Ordinary Shares
Represented by
ADSs Beneficially
Owned
Prior to Offering
​ ​
Maximum
Number of Ordinary
Shares Represented
by ADSs to be
Sold Pursuant
to this Prospectus
​ ​
Ordinary Shares
Represented by ADSs
Beneficially
Owned(1)
After Offering
​
銷售股東名稱
​ ​
Number
​ ​
Percent
​ ​
Number
​ ​
Percent
​
Lincoln Park Capital Fund, LLC(2) . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 428,572 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8%(3) ​ ​ ​ ​ ​ 4,649,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0(4) ​ ​
​
(1)
林肯公園可以發行和出售本招股説明書所涵蓋的美國存託憑證所代表的全部或部分普通股，但無法估計本次招股完成後林肯公園將持有的美國存託憑證所代表的普通股數量。
​
(2)
林肯公園資本有限責任公司的管理成員喬希·舍恩菲爾德和喬納森·科普被視為林肯公園資本基金有限責任公司所擁有的美國存託憑證所代表的我們所有普通股的實益擁有人。根據提交給美國證券交易委員會的招股説明書，科普和舍恩菲爾德對與收購協議下擬進行的交易相關的招股説明書中提供的股票擁有投票權和投資權。林肯公園資本有限責任公司不是持牌經紀交易商，也不是持牌經紀交易商的附屬公司。
​
(3)
基於截至2022年6月30日已發行的23,833,694股普通股。
​
(4)
雖然購買協議規定我們可以向林肯公園出售最多4,649,250股代表我們普通股的美國存託憑證，但我們只向林肯公園發行了428,572股承諾股，並且根據本招股説明書，我們將額外發行由美國存託憑證代表的最多4,220,678股普通股，我們可能會在開始日期開始的36個月內不時酌情向林肯公園出售這些普通股。我們沒有從向林肯公園發行承諾股中獲得任何現金收益。視吾等根據購買協議向林肯公園出售以美國存託憑證代表的普通股的每股價格而定，吾等可能需要根據購買協議向林肯公園出售由美國存託憑證代表的普通股多於本招股説明書所提供的普通股，以收取相當於根據購買協議可供吾等承擔的40,000,000美元的總收益總額。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售這些額外的股份。林肯公園最終提供轉售的美國存託憑證所代表的普通股數量取決於我們根據購買協議向林肯公園出售的美國存託憑證所代表的普通股數量。
​
美國存託憑證市場價格及相關股東事項
市場信息

 
23
目錄​
 
股本和公司章程説明
下面介紹我們的已發行股本，總結我們的公司章程的重要條款，並突出顯示丹麥王國的公司法和特拉華州公司法的某些差異，美國許多上市公司都是根據特拉華州公司法註冊的。請注意，本摘要並不是要詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們的組織章程的完整版，這些章程作為登記聲明的證物包括在內，本年度報告是其中的一部分。
簡介
以下是關於我們股本的某些信息的摘要，以及我們公司章程的某些條款和丹麥公司法的相關條款的説明。摘要包括對本公司章程中與完善要約和截至本年度報告之日起有效的丹麥法律有關的重要條款的某些提及和描述。以下摘要僅包含有關本公司股本及公司狀況的重要資料，並不聲稱是完整的，且參考本公司的組織章程細則而有所保留。此外，請注意，作為美國存托股份的持有者，您不會被視為我們的股東之一，也不會擁有任何股東權利。
General
我們於2008年8月11日根據丹麥法律註冊為私人有限責任公司(丹麥語：Anpartsselskab或APS)，並在丹麥哥本哈根的丹麥商業局(丹麥語：Erhvervsstirelsen)註冊，註冊號為31762863。2019年3月29日，我公司改製為上市有限責任公司(丹麥語：Aktieselskab，簡稱A/S)。美國存託憑證於2021年2月5日在納斯達克資本市場公開上市，交易代碼為EVAX。我們的主要執行辦事處位於丹麥霍爾肖姆DK-2970霍爾肖姆的Dr.Neergaards Vej 5f，我們的電話號碼是+45 53 53 18 50。
我們的網站是www.evaxion-Biotech.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本年度報告的一部分，也不會通過引用的方式納入本年度報告。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。
股本的發展
截至2022年6月30日，我們的註冊、已發行和已發行股本為名義股本23,833,694丹麥克朗，分為23,833,694股普通股1。我們的股本自2016年12月31日至2022年6月30日的發展情況如下表所示。以下每股價格(DKK)是基於在丹麥商業局的登記。
Date
​ ​
Transaction
​ ​
Share
Capital
After
Transaction
​ ​
Price Per
Share
(DKK)
​
August 2008
​ ​ Formation (Nominal DKK 1) ​ ​ 250,000 ​ ​ 1.00 ​
March 2014
​ ​ 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) ​ ​ 268,148 ​ ​ 120.00 ​
December 2014
​ ​ 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) ​ ​ 316,751 ​ ​ 178.22 ​
December 2015
​ ​ 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) ​ ​ 336,549 ​ ​ 435.76 ​
March 2016
​ ​ 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) ​ ​ 342,880 ​ ​ 432.12 ​
September 2017
​ ​ 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) ​ ​ 358,806 ​ ​ 1,034.75 ​
March 2019
​ ​ 轉移儲備(名義1丹麥克朗) ​ ​ 717,612 ​ ​ 1.00 ​
July 2019
​ ​
現金出資和債務轉換
(Nominal DKK 2)
​ ​ 836,994 ​ ​ 914.71(avg) ​
December 2019
​ ​ 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) ​ ​ 843,564 ​ ​ 1,037.50 ​
 
24
目錄
 
Date
​ ​
Transaction
​ ​
Share
Capital
After
Transaction
​ ​
Price Per
Share
(DKK)
​
September 2020
​ ​ 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) ​ ​ 884,974 ​ ​ 1,002.90 ​
October 2020
​ ​ 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) ​ ​ 899,926 ​ ​ 1,008.45 ​
January 2021
​ ​ Share split 2-for-1 (Nominal DKK 1) ​ ​ 899,926 ​ ​ — ​
January 2021
​ ​ 1送17(名義1丹麥克朗)紅股發行 ​ ​
16,198,668
​ ​ — ​
February 2021
​ ​
Initial public offering (3,000,000 ADSs / 3,000,000 new share issue)
​ ​
19,198,668
​ ​ 61.99 ​
November 2021
​ ​
Follow-on public offering (3,942,856 ADSs / 3,942,856 new share issue)
​ ​
23,141,524
​ ​ 45.00 ​
November 2021
​ ​ 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) ​ ​
23,203,808
​ ​ 1.00 ​
April 2022
​ ​ 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) ​ ​
23,257,880
​ ​ 1.00 ​
June 2022
​ ​ 現金貢獻(名義上為1丹麥克朗) ​ ​
23,405,122
​ ​ 1.00 ​
June 2022
​ ​ 債務轉換(名義1丹麥克朗) ​ ​
23,833,694
​ ​ 19.5372 ​
對董事會的授權
本公司董事會授權增資如下：
•
董事會被授權在2025年11月23日之前，多次或多次向公司投資者發行認股權證，使持有人有權認購總面值高達728,964丹麥克朗的股票，而不對公司股東擁有優先購買權。認股權證的行使價格應等於公司股票的面值，目前為1丹麥克朗。權證的發行和分配條款由董事會決定。
​
•
董事會有權在2026年1月3日之前，一次或多次授權通過發行新股增加公司股本，新股面值最高可達5,500,000丹麥克朗，公司股東有優先認購權。根據本授權增資，由董事會以現金出資的方式進行。股票可以按照市場價發行，也可以按照董事會確定的折扣價發行。
​
•
董事會被授權在2026年1月3日之前一次或多次通過發行可轉換貸款票據獲得貸款，這些可轉換貸款票據賦予公司認購股票的權利，總面值最高可達14,700,000丹麥克朗，而公司股東沒有優先認購權。轉換應以至少與董事會作出決定時的市場價格相對應的總價格進行。如果股票在歐洲或美國的相關證券交易所以公司股票上市價格的+/-10發行，則股票應被視為按市場價格發行。
​
•
董事會被授權在2026年1月3日之前向公司董事會成員和執行管理層以及公司的主要員工、顧問和顧問發行認股權證，並將我們的股本增加最多814,254丹麥克朗，而不對現有股東行使與行使上述認股權證有關的優先認購權，並確定其條款和條件。
​
•
董事會有權在2027年5月1日之前，一次或多次向投資者和/或貸款人發行認股權證，使持有人有權認購總面值高達2,000,000丹麥克朗的股票，而不對公司股東擁有優先認購權。根據本授權發行的權證的行權價格，由董事會按市場價格確定。權證發行及分配的條件由董事會決定。
​
•
董事會在2027年5月1日之前，一次或多次被授權增加公司名義股本，最高可達46,571,428丹麥克朗，而不對公司股東行使優先認購權。根據本授權增資可由
​
 
25
目錄
 
董事會以實物捐助、債務轉換和/或現金捐助的方式，必須以市場價格進行。董事會有權在使用增加股本授權的情況下對公司章程進行必要的修訂，並有權將該等股份存入托管銀行，並同時發行代表該等股份的美國存託憑證。
The ADSs
美國存託憑證交易通過存託信託公司或DTC按照其股權證券的慣常結算程序進行結算。每個擁有通過存託憑證持有的美國存託憑證的人必須依賴其程序和在其上有賬户的機構來行使美國存託憑證持有人的任何權利。這些美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“EVAX”。
Our Warrants
我們為董事會成員、執行管理層、其他員工、顧問和顧問建立了授權計劃。根據我們認股權證計劃的條款，在諮詢我們的薪酬委員會並提出建議後，我們將酌情向我們的董事、執行管理層和員工發行認股權證。所有認股權證均已由股東大會或本公司董事會根據本公司組織章程細則的有效授權發出，而根據《丹麥公司法》，該等條款及條件已納入本公司的組織章程細則。
以下描述僅包含適用條款和條件的摘要，並不聲稱是完整的。截至2022年6月30日，我們已發行和發行了2,625,617份認股權證(不包括向歐洲投資銀行(EIB)發行的認股權證)，每份認股權證都有權認購1丹麥克朗的名義股票。我們的認股權證之前已被授予，日期和行使價格如下：
Grant Date
​ ​
Vesting Period
​ ​
Expiration Date
​ ​
Exercise
Price
​ ​
Number of
Warrants
​
December 19, 2016
​ ​ Upon IPO Event ​ ​
December 31, 2036
​ ​
DKK 1.0
​ ​ ​ ​ 758,448 ​ ​
December 10, 2017
​ ​ Upon IPO Event ​ ​
December 31, 2036
​ ​
DKK 1.0
​ ​ ​ ​ 632,700 ​ ​
December 19, 2017
​ ​ Upon IPO Event ​ ​
December 31, 2036
​ ​
DKK 1.0
​ ​ ​ ​ 141,804 ​ ​
December 17, 2020
​ ​
見下面的歸屬原則
​ ​
December 31, 2031
​ ​
DKK 1.0
​ ​ ​ ​ 757,620 ​ ​
June 2021
​ ​
見下面的歸屬原則
​ ​
December 31, 2031
​ ​
DKK 1.0
​ ​ ​ ​ 62,147 ​ ​
December 7, 2021
​ ​
見下面的歸屬原則
​ ​
December 31, 2031
​ ​
USD 5.38
​ ​ ​ ​ 523,599 ​ ​
March 11 2022
​ ​
見下面的歸屬原則
​ ​
December 31, 2031
​ ​
USD 2.96
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​
June 14, 2022
​ ​
見下面的歸屬原則
​ ​
December 31, 2031
​ ​
USD 1.83
​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (263,598) ​ ​
未經鍛鍊即失效或作廢
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (87,103) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,625,617 ​ ​
2020年12月17日，我們發行了757,620份與2018年 - 2020相關的權證。此外，我們已於2020年12月17日向EIB發行了351,036份認股權證，預計將以現金結算。有關EIB認股權證的更詳細説明，請參閲下面標題為“我們的EIB認股權證”的章節。
一般歸屬原則
已授權證可於本公司年報、六個月報告及中期季度報告公佈後的兩個交易日起計的四個年度行使時段內行使，每個行使時段為期兩週。然而，我們的董事會可以自行決定延長行使窗口。
 
26
目錄
 
在我們於2021年2月首次公開發售結束時，為2016-2018年 - 年度授予的認股權證。
2019和2020年的認股權證一般按每月1/36的費率授予。於2019年批出的331,632份認股權證(於2020年發出)中，117,612份權證於授出日期全數歸屬，214,020份認股權證於授出日期起計每月歸屬1/36。在2020年授予及發行的236,196份權證中，120,888份權證於發行日全數歸屬，6,084份權證於2020年1月1日起全數歸屬，19,008份權證於加入本公司日期起計三年內歸屬，90,216份權證於2021年1月1日起每月歸屬1/36權證。
[br}於2021年6月17日及2021年10月21日正式發行的認股權證62,147份，每月歸屬1/36，歸屬自2021年4月1日起計算。
於2021年12月7日授予的認股權證，自2022年1月1日起每月授予1/36的500,683份認股權證和22,916份認股權證，在發行時視為全部歸屬
從2022年起授予董事會的認股權證，每月1/12。
2022年3月11日授予的35,000份認股權證，自2022年4月1日起每月授予1/36。
於2022年6月14日批准了65,000份認股權證。從2022年2月1日起，10,000份權證每月1/36，從2022年4月1日起，10,000份權證每月1/36，以及。從2022年6月1日起，45,000份認股權證將以1/36的價格授予。
在權證持有人終止僱傭或在行使前被解僱的情況下，對行使有一定的限制。
Adjustments
如果我們的股本發生某些變化，權證持有人有權以市場價格以外的價格調整發行的權證數量和/或適用的行使價格。引起調整的事件包括(其中包括)我們的股本分別以低於或高於市值的價格增加或減少，以及發行紅股。為落實行使認股權證所需的增資，本公司董事會已獲授權以一次或多次發行股份的方式增加股本，總面值與現金支付行使價後發行的認股權證數目相對應，而不向現有股東行使任何優先認購權。
我們的EIB擔保
關於EIB貸款協議，我們同意在我們動用EIB貸款的情況下向EIB發行EIB認股權證。根據《歐洲投資銀行認股權證協議》的條款，我們有義務分三批發行總計1,047,744份歐洲投資銀行認股權證，每批歐洲投資銀行認股權證將根據以下時間表在歐洲投資銀行貸款的一部分提取時發行：(1)351,036份歐洲投資銀行認股權證，在提取歐洲投資銀行貸款的第一批700萬歐元時發行；(Ii)345,672份EIB認股權證，經股東批准提取EIB貸款的第二批600萬歐元；及(Iii)351,036份EIB認股權證，經股東批准提取EIB貸款的第三也是最後一批700萬歐元。2020年11月，我們啟動了提取EIB貸款第一批700萬歐元的程序，與此相關，我們的董事會於2020年12月17日批准向EIB發行351,036份EIB認股權證。
根據EIB認股權證協議的條款，每份EIB認股權證有權按每股普通股1丹麥克朗的行使價認購一股普通股，名義上為1丹麥克朗。此外，EIB有權根據我們普通股在行使權證當日的價值，以現金形式促使我們淨結清EIB認股權證的行使。最後，在發生某些事件時，包括完成我們的首次公開募股、預付EIB貸款、出售我們全部或幾乎所有已發行股本或資產、控制權變更交易，或Mattsson和Moller先生停止直接或間接擁有和控制我們公司25%或更多的投票權或經濟利益，
 
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目錄
 
EIB有權利但沒有義務促使我們購買任何EIB認股權證或認沽權利。如果EIB行使認沽權利，我們必須在行使認沽權利後六個月內向EIB支付相當於每股普通股成交量加權平均價格或VWAP的金額。在本公司首次公開發售完成後的前六個月內，吾等須支付的VWAP價格將按本公司首次公開發售完成至行使認沽期權的整個期間計算。
根據《歐洲投資銀行章程》第18條第2款或《歐洲投資銀行章程》設立歐洲投資銀行，歐洲投資銀行的直接股權投資需要獲得歐洲投資銀行理事會的單獨授權，根據該授權，歐洲投資銀行董事會必須以合格多數採取行動，確定此類直接股權投資的條款和條件。截至本年度報告之日，歐洲投資銀行理事會尚未向歐洲投資銀行董事會授予任何此類特別授權。根據《歐洲投資銀行章程》，在沒有歐洲投資銀行理事會的單獨授權的情況下，不允許由歐洲投資銀行自己的資源提供資金的商業持股。由於EIB貸款來自EIB自身的資源，EIB法規不允許EIB收購我們的任何普通股，因此，我們完全預計，如果EIB行使EIB認股權證，它將以現金淨額結算的方式或通過行使其認沽權利的方式這樣做。在任何一種情況下，我們手頭可能沒有足夠的資金來支付這些金額，在這種情況下，我們可能需要使用首次公開募股所得的一部分，以履行我們的義務，支付在行使EIB認股權證時到期和應付給EIB的金額。
根據EIB認股權證協議的條款，EIB在首次公開發售完成之日起180天內，不得行使EIB認股權證，並促使吾等以現金淨值或根據認沽權利結算EIB認股權證的行使，但如根據丹麥法律的一般原則，如發生與本公司有關的重大不利事件，則該鎖定安排將失效。
在行使EIB認股權證時可能須接受現金淨額結算或EIB認股權證認沽的普通股數目，在我們的資本結構發生變化而並非按當時的市價進行時，可予調整，但不得因向員工發行額外股份或認股權證而作出調整，亦不得因日後行使該等認股權證而作出調整。此外，在完成首次公開招股後，如定向發行或普通股增資，EIB認股權證不會受到任何調整，按慣例折扣最高可達市價的10%。
股東名冊
我們有義務維護業主登記冊(DK：eJerbog)。業主名冊由ComputerShare A/S(公司註冊號27088899)保存，地址為Lottenborgvej26D，1.，DK-2800Kgs。林格比，丹麥，我們的丹麥股票登記處和轉讓代理。業主登記冊必須保留在歐洲聯盟內，並向公共當局提供。
根據丹麥公司法，公共和私人有限責任公司必須向丹麥商業局登記擁有至少5%股本或投票權的股東的信息。根據這一規定，我們將向丹麥商業管理局公共所有者登記處提交登記。超過或低於所有權門檻的股東必須通知我們，我們隨後將向丹麥商業局提交信息。超過或低於10%、15%、20%、25%、50%、90%和100%的閾值，或者達到或不再達到1/3或2/3的閾值時，需要進一步報告。
公司章程和丹麥公司法
對象子句
正如我們的章程第1.2條所述，我們的公司目標是創建先進的軟件，使新型免疫療法和疫苗的開發成為可能。
 
28
目錄
 
關於董事會的規定摘要
根據吾等的組織章程，吾等的董事會應由吾等的股東於股東大會上選出，並由不少於三名及不超過七名成員組成。關於各董事的任期，董事會的任期為一年，但須在下一屆股東周年大會上重新選舉，或直至他們的繼任者已妥為選出並符合資格為止，但他們須提早卸任、退休或去世。
目前，董事會由五名成員組成，每年由股東選舉產生。
董事會任命和聘用一至七名執行管理層負責我們的日常管理，他們的聘用條款和條件由董事會決定。
投票權
在任何股東大會舉行時，每名股東有權就所擁有的每股股份投一票。與丹麥公民相比，根據公司章程或丹麥法律，外國人或非丹麥公民持有或投票我們的普通股的權利沒有任何限制。
股息權
我們的股東可以在股東大會上授權分配普通和非常股息。我們的股東分配的股息不得超過我們董事會的建議，只能從我們的可分配準備金中支付股息，可分配準備金的定義是結轉業務的結果和扣除虧損後不受法律約束的準備金。
我們的股東有資格獲得宣佈和支付的任何股息。然而，到目前為止，我們還沒有宣佈或支付任何股息，我們目前打算保留所有可用的財務資源和我們運營產生的任何收益用於業務，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來任何股息的支付將取決於一系列因素，包括我們未來的收益、資本要求、財務狀況和未來前景、丹麥法律對股息支付的適用限制以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
有關向我們普通股或美國存託憑證持有人派發股息或分派的某些税務後果的摘要，請參閲“税務”。
優先認購權
根據丹麥法律，所有股東對以現金出資方式進行的增資擁有優先認購權。增加股本可以由股東大會決議，也可以根據股東授權由董事會決議。就公司增加股本而言，股東可在股東大會上通過決議，批准偏離股東的一般丹麥優先購買權。根據《丹麥公司法》，此類決議必須由持有至少三分之二多數投票權和出席股東大會的股本的股東以贊成票通過，並要求此類增資以市價現金出資方式進行。
董事會可根據上文“董事會授權”標題下的授權，決定增加我們的股本，而不向現有股東提供優先認購權。
除非未來發行的新股和/或優先認購權根據證券法或在丹麥以外的任何機構登記，否則美國股東和丹麥以外司法管轄區的股東可能無法行使優先認購權。
清算時的權利
在本公司清盤或清盤時，股東將有權按其各自的持股比例參與償付債權人後剩餘的任何資產。
 
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持股限制
根據公司章程或丹麥法律，持有股份的權利沒有限制。
披露要求
根據丹麥公司法第55條，當股東所持股份佔本公司投票權的5%或以上或面值佔股本的5%或以上時，以及當已通知的持股變更涉及達到或不再達到5、10、15、20、25、50、90或100%的限制以及三分之一和三分之二的股本投票權或面值的限制時，股東必須通知我們。通知應在達到或不再達到限制之日起兩週內發出。對於美國存托股份持有人，通知義務的法律地位尚未完全明確，美國存托股份持有人可能受到此類義務的約束。
通知應提供收購或出售股份的日期、全稱、民事登記號碼(CPR號碼)、地址或(如屬企業)中央業務登記簿(CVR)號碼、註冊辦事處、股份數量及其面值和股份類別(如適用)、股份投票權以及計算所持股份的基準的信息。如果股東是非居民公司或非丹麥公民，則通知應包括清楚識別股東身份的文件。公司須安排將該通知記入業主登記冊。
根據《丹麥公司法》第58a條，本公司有義務收集和存儲有關本公司股份實益擁有人的某些信息，並保存至少五年。實益所有人是指最終直接或間接持有或控制足夠部分所有權權益或投票權或通過其他方式行使控制權的自然人，但所有權權益在受監管市場或類似市場交易的公司所有者除外，根據歐盟法律或類似國際標準，該市場須履行披露義務。
股東大會
股東大會是所有事務的最高權力機構，但須受丹麥法律和公司章程的限制。股東周年大會應不遲於每年5月底在本公司註冊辦事處或大哥本哈根地區舉行。
在年度股東大會上，將提交經審計的年度報告以供批准，以及建議的利潤/虧損分配、董事會選舉和審計師選舉。此外，董事會還報告我們在過去一年中的活動。
股東大會由董事會召開，最少提前兩週通知，最多提前四周通知。召開大會的通知也將轉發給股東名冊上記錄的股東，他們要求發出通知並在公司網站上公佈。
最遲在股東大會召開前兩週(包括股東大會當天)，我們將在我們的辦公室提供以下信息和文件。
•
召集通知，
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•
應在股東大會上提交的文件，以及
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•
議程和完整的提案。
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股東有權親自或委派代表出席股東大會，股東或其委託人可由一名顧問陪同。
股東出席股東大會和在股東大會上投票的權利是根據股東在記錄日期持有的股份確定的。登記日期為股東大會召開前一週。股東持有的股份是根據股東名冊上的所有權登記以及有關 的通知在記錄日計算的
 
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目錄
 
為更新股東名冊，本公司已收到所有權通知。此外，任何有權出席股東大會並希望出席的股東必須在股東大會召開前三個工作日向本公司申請入場卡。
任何股東均有權提交供股東大會討論的建議。然而，股東將在年度股東大會上審議的提案必須在不遲於股東大會召開前六週以書面形式提交董事會。
特別股東大會必須在股東大會決議下或在董事會、我們的核數師或至少佔註冊股本1/20的股東或我們的組織章程細則規定的較低百分比的要求下舉行。我們的公司章程沒有規定這麼低的比例。
美國存託憑證持有人無權直接接收通知或其他材料，也不得出席股東大會或在股東大會上投票。
大會決議
股東大會作出的決議一般可在投票中以簡單多數通過，但須遵守《丹麥公司法》和我們的公司章程的強制性規定。有關公司章程所有修訂的決議，必須以出席股東大會的三分之二票數及三分之二股本通過。某些限制股東所有權或投票權的決議，須經出席股東大會的投票及所代表股本的十分之九多數通過。對股東施加或增加對公司的任何義務的決定需要一致同意。
法定人數要求
股東大會一般沒有法定人數要求。在這方面，我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條的要求有所不同，後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得少於已發行有表決權股份的三分之一。
Squeeze out
根據丹麥公司法第73條，小股東可以要求持有公司註冊股本90%以上的大股東和相應的投票權贖回他或她的股份。同樣，根據同一法案第70條，持有公司90%以上股本和相應投票權的大股東可以贖回小股東的股份。如果雙方不能就贖回條款和贖回價格的估值基礎達成一致，應由公司註冊辦事處所在地區的法院(即目前的林格比市法院)任命的獨立評估員來確定。
丹麥公司法與我們的公司章程和特拉華州公司法的比較
以下對適用於我們的丹麥公司法和特拉華州公司法(美國許多上市公司註冊所依據的法律)進行了比較，討論了本年度報告中未另行説明的其他事項。本摘要受丹麥法律(包括《丹麥公司法》)和特拉華州公司法(包括《特拉華州公司法》)的約束。此外，請注意，作為美國存托股份的持有者，您不會被視為我們的股東之一，也不會擁有任何股東權利。
董事的職責
丹麥。丹麥的公共有限責任公司通常實行兩級治理結構，董事會對所涉公司的全面監督和戰略管理負有最終責任，執行董事會/管理層負責日常運作。每一位董事和執行董事會/管理層成員都隸屬於
 
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為公司利益行事的受託義務，但也應考慮債權人和股東的利益。根據丹麥法律，有限責任公司的董事會成員和執行管理層對因疏忽造成的損失負有責任，無論是股東、債權人還是公司本身都遭受了此類損失。他們還可能對公司年度財務報表或任何其他公開公告中提供的錯誤信息負責。提起損害賠償訴訟的投資者必須證明其關於所發生的損失、疏忽和因果關係的索賠。丹麥法院在評估過失時，一直不願施加責任，除非董事和高級管理人員忽視了明確和具體的職責。在涉及公開發行的責任或公司發佈的任何其他公共信息的責任時，情況也是如此。
特拉華州董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州一家公司的董事在履行職責時必須行使知情的商業判斷。知情的商業判斷意味着董事已將他們合理獲得的所有重要信息告知自己。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理可用的最高價值。
本公司董事會成員任期
丹麥。根據丹麥法律，有限責任公司董事會成員的個人任期一般為一年(任期最長可達四年)。董事可以連任的次數沒有限制。根據我們的公司章程，我們的董事由股東大會任命，任期一年。根據我們的公司章程，董事選舉是年度股東大會議程上的一個項目。
在股東大會上，股東始終有權以簡單多數票罷免股東大會選舉產生的董事。
根據《丹麥公司法》，在過去三年平均僱用至少35名員工的有限責任公司中，員工有權選舉最少兩名代表和候補成員進入公司董事會，並有權選舉最多一半的股東當選董事。如果員工選舉的代表人數不是整數，則必須對該數字進行四捨五入
特拉華州特拉華州一般公司法一般規定董事的任期為一年，但允許將董事職位分為三類，規模相對相等，任期最長為三年，如果公司註冊證書、初始附例或股東通過的附則允許，每類董事的任期在不同的年份屆滿。被推選為“分類”董事會成員的董事，股東不得無故罷免其職務。董事的任期沒有限制。
董事職位空缺
丹麥。根據丹麥法律，新董事也是在出現空缺的情況下由股東在股東大會上選舉產生的。因此，必須召開一次股東大會，以填補董事會的空缺。然而，董事會可以選擇等到公司下一屆年度股東大會才填補空缺，前提是剩餘董事的人數超過兩人，並且剩餘董事仍可構成法定人數。只有在董事會剩餘成員人數少於三人的情況下，才有法定要求召開股東大會來填補空缺。
特拉華州特拉華州一般公司法規定，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事填補(即使不足法定人數)
 
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除非(1)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(2)公司註冊證書指示某一特定類別的股票將選出該董事，在此情況下，由該類別選出的任何其他董事或由該類別選出的唯一剩餘的董事將填補該空缺。
利益衝突交易
丹麥。根據丹麥法律，董事不得參與任何涉及董事與我們存在利益衝突的主題或交易的事項或決策。
特拉華州特拉華州一般公司法一般允許涉及特拉華州公司和該公司的董事權益的交易，條件是：
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有關董事關係或利益的重大事實已披露，並得到大多數公正董事的同意；
​
•
披露董事的關係或利益以及有權就其投票的多數股份同意的重大事實；或
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經董事會、董事會委員會或股東授權，該交易對公司是公平的。
​
董事代理投票
丹麥。如果丹麥有限責任公司的董事無法參加董事會會議，應允許當選的替補人員(如果有)參加董事會會議。除非董事會另有決定，或章程另有規定，在特殊情況下，有關董事可向另一董事授予授權書，前提是考慮到有關議程認為這是安全的。
特拉華州特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事投票權的代理。
股東權益
會議通知
丹麥。根據《丹麥公司法》，有限責任公司的股東大會應由董事會召開，並按照《公司章程》的規定，至少提前兩週通知，最多提前四周通知。召集通知也應轉發給股東名冊中記錄的股東，他們要求這樣的通知。對於要求披露的與召集通知有關的信息和文件有具體要求。
特拉華州根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則任何股東會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天至不超過60天向有權在會議上投票的每位股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的。
投票權
丹麥。每股普通股賦予在股東大會上一票的權利，但公司章程另有規定的除外。普通股的每個持有者可以投與其所持股份一樣多的投票權。我們或我們的直接或間接子公司持有的股份不賦予投票權。
特拉華州根據特拉華州一般公司法，每個股東有權每股一票，除非公司證書另有規定。此外，公司註冊證書可規定在所有公司董事選舉中或在特定情況下舉行的選舉中的累積投票權。公司註冊證書或章程均可明確規定
 
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必須出席會議才能構成法定人數的股份數量和/或其他證券的金額，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。
截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以在會議日期之前不超過60天或不少於10天確定記錄日期，如果沒有設置記錄日期，則記錄日期為發出通知的前一天的營業結束，如果放棄通知，則記錄日期為會議召開的前一天的營業結束。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於會議的任何延期，但董事會可以為延期的會議確定新的記錄日期。
股東提案
丹麥。根據丹麥公司法，只要我們的董事會或我們指定的審計師需要，股東特別大會就會舉行。此外，代表公司註冊股本至少1/20的一名或一名以上股東可以書面要求召開股東大會。如提出要求，董事會應在其後兩週內召開股東大會。
所有股東均有權於股東周年大會上提出建議以供採納，惟建議須以書面形式提出，並於最遲六週前提交。如果在晚些時候收到該提案，董事會將決定該提案是否已在適當時間轉發，以列入議程。任何未列入議程的事務，只有在全體股東同意的情況下，才可由股東大會處理。
特拉華州特拉華州的法律沒有明確賦予股東在年度或特別股東大會上開展業務的權利。然而，如果特拉華州的公司受美國證券交易委員會委託書規則的約束，擁有至少2,000美元市值或該公司有權投票證券的1%的股東，可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。
經書面同意採取行動
丹麥。根據丹麥法律，允許股東在一致同意的情況下采取行動並以書面同意通過決議；然而，上市公司通常不會出現這種情況，對於上市公司來説，這種通過決議的方法通常是不可行的。
特拉華州儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東在獲得書面同意的情況下采取行動。
評價權
丹麥。丹麥法律不存在評估權的概念，但根據《丹麥公司法》規定的法定贖回權除外。
根據丹麥公司法第73條，小股東可以要求持有公司註冊股本90%以上的大股東贖回其股份。同樣，根據同一法案第70條，持有公司90%以上股本的大股東可以排擠小股東。如果雙方不能就贖回擠兑價格達成一致，則由法院指定的獨立評估員確定。此外，《丹麥公司法》第249、267、285和305條有具體規定，要求在發生國家或跨境合併和分立時給予賠償。此外，根據丹麥公司法第286和306條，投票反對跨境合併或分拆的股東有權贖回他們的股票。
特拉華州《特拉華州公司法》規定了與某些合併和合並有關的股東評估權，即要求以現金支付經司法確定的股東股份公允價值的權利。
 
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股東訴訟
丹麥。根據丹麥法律，只有公司本身才能對第三方提起民事訴訟；個人股東無權代表公司提起訴訟。如果第三方的責任事由也構成直接針對該個人股東的過失行為，則個人股東可以以其個人的名義對該第三方提起訴訟。
特拉華州根據特拉華州公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。在符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求的情況下，個人也可以代表自己和其他處境類似的股東提起集體訴訟。任何人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東的情況下，才可以提起和維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常必須在作為訴訟標的的交易時間和整個衍生品訴訟期間是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。
股份回購
丹麥。丹麥有限責任公司不得以自有資本認購新發行的股票。然而，根據丹麥《公司法》第196-201條，只要董事會獲得出席股東大會的股東的授權，該公司可以收購其自有資本的全額繳足股份。這種授權的最長期限為五年，授權應確定(一)股份的最高價值和(二)公司可為股份支付的最低和最高金額。一般情況下，只能使用可分配儲備購買股票。
特拉華州根據特拉華州一般公司法，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受損或購買或贖回會導致公司資本的減值。然而，特拉華州的公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，或如果沒有已發行的優先股，則可以購買或贖回其自己的任何股份，前提是這些股份在收購時將報廢，並且公司的資本將按照規定的限制減少。
反收購條款
丹麥。根據丹麥法律，可以實施有限的保護性反收購措施。該等規定可包括(I)具有不同投票權的不同股份類別、(Ii)在公司股東名冊上登記名下股份的具體規定及(Iii)有關參與股東大會的通知規定。
特拉華州除了特拉華州法律中規範潛在收購期間董事受託責任的其他方面外，特拉華州一般公司法還包含一項企業合併法規，通過在收購方獲得公司大量股份後禁止某些交易，保護特拉華州的公司免受敵意收購和收購後的行動。
《特拉華州公司法》第203條禁止在公司或子公司與實益擁有公司15%或更多有表決權股份的股東的利益相關的股東成為有利害關係的股東後三年內進行“企業合併”，包括資產的合併、出售和租賃、證券發行和類似交易，除非：
•
導致該人成為有利害關係的股東的交易在交易前得到目標公司董事會的批准；
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•
在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東持有公司至少85%的有表決權的股票，不包括股份
​
 
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由利益相關股東的董事和高管以及特定員工福利計劃所擁有的股份擁有；或
•
在該人成為有利害關係的股東後，企業合併須經公司董事會和持有至少66.67%的已發行有表決權股票的股東批准，但不包括有利害關係的股東持有的股份。
​
特拉華州公司可以選擇不受第203條的約束，該條款包含在公司的原始公司註冊證書中，或對原始公司註冊證書或公司章程的修訂，這些修訂必須得到有權投票的股份的多數批准，並且公司董事會不得進一步修訂。這項修正案在通過後12個月才生效。
檢查賬簿和記錄
丹麥。根據《丹麥公司法》第150條，股東可以要求查閲涉及公司管理的具體問題或具體年度報告的公司賬簿。如果股東以簡單多數通過，將選出一名或多名調查員。如果該提議不是以簡單多數通過，而是25%的股本投票贊成，那麼股東可以請求法院任命一名調查員。
特拉華州根據特拉華州一般公司法，任何股東都可以在公司正常營業時間內出於任何正當目的檢查公司的某些賬簿和記錄。
優先購買權
丹麥。根據丹麥法律，所有股東都有優先認購權，以現金出資的方式增資。就公司增加股本而言，股東可在股東大會上通過決議，批准偏離股東的一般丹麥優先購買權。根據《丹麥公司法》，此類決議必須由持有至少三分之二多數投票權和出席股東大會的股本的股東以贊成票通過，並要求此類增資以市價現金出資的形式進行。
董事會可以根據上述“發展股本”標題下的授權，決定增加我們的股本，而不對現有股東行使優先認購權。
除非未來發行的新股根據《證券法》或在丹麥以外的任何機構登記，否則美國股東和丹麥以外司法管轄區的股東可能無法行使美國證券法規定的優先認購權。
特拉華州根據《特拉華州一般公司法》，股東無權優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。
Dividends
丹麥。根據丹麥法律，普通股息和非常股息的分配需要在公司股東大會上獲得公司股東的批准。根據《丹麥公司法》，股東大會可授權董事會在提交公司的第一份財務報表後決定分配非常股息。授權可能會受到財務和時間的限制。股東分配的股息不得超過董事會的建議，只能從我們的可分配準備金中支付股息，可分配準備金的定義是公司最近批准的財務報表中所述的留存收益，以及根據法規或公司章程不得分配的準備金減去留存收益。根據丹麥法律，支付非常股息是可能的。支付非常股息的決定應附有資產負債表，董事會決定是否使用年度報告中的資產負債表或從 開始的期間的中期資產負債表
 
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應編制截至非常股息支付的年度報告期。在最近一次年度報告的會計年度後六個月內支付非常股息的，應當編制中期資產負債表，説明資金充足。
此外，根據丹麥法律，可以將現金以外的資產作為股息進行分配。如果現金以外的資產作為股息分配，必須編制估值報告。估值報告必須由一名或多名不偏不倚的估值專家編寫。
特拉華州根據《特拉華州一般公司法》，特拉華州公司可以從其盈餘(淨資產超過資本的部分)中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中支付股息(只要公司的資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)。在確定特拉華州公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公平市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。紅利可以以股份、財產或現金的形式支付。
股東對某些重組進行投票
丹麥。根據丹麥法律，對公司章程的所有修訂應由股東大會以至少三分之二的投票權和三分之二的代表股本批准。這同樣適用於有償付能力的清盤、與作為終止實體的公司合併、如果與此相關發行的股票與作為繼續實體的公司合併、與作為轉讓人公司的公司分立、以及如果需要為任何目的修改公司章程，而不是採用轉讓人公司的名稱或第二名稱作為受讓人公司的二級名稱。根據丹麥法律，股東是否必須批准出售公司所有或幾乎所有業務/資產的決定是有爭議的。
特拉華州根據特拉華州一般公司法，有權就此投票的股本的大多數流通股的投票通常是批准合併或合併或出售公司全部或幾乎所有資產所必需的。《特拉華州公司法》允許公司在其公司註冊證書中加入一項規定，要求在任何公司行動中，對股票或任何類別或系列股票的投票權超過其他規定。
[br}根據《特拉華州公司法》，除公司註冊證書要求外，在下列情況下，不需要尚存公司的股東投票贊成合併：(1)合併協議沒有在任何方面修改尚存公司的公司註冊證書，(2)合併中存續公司的股票股份未發生變化，(3)存續公司的普通股股份與任何其他股份合併後，在合併中將發行的證券或債務可以轉換，但不得超過緊接合並生效日期之前存續公司已發行普通股的20%。此外，股東可能無權在與擁有該公司每類股票流通股的90%或以上的其他公司的某些合併中投票，但股東將有權獲得評估權。
對管理文件的修訂
丹麥。股東大會作出的所有決議均可以簡單多數票通過，但須遵守《丹麥公司法》和《公司章程》的強制性規定。有關公司章程所有修訂的決議，必須以出席股東大會的三分之二票數及三分之二股本通過。某些限制股東所有權或投票權的決議，須經出席股東大會的投票及所代表股本的十分之九多數通過。將股東的任何義務強加給公司或增加股東對公司的任何義務的決定需要一致同意。
特拉華州根據《特拉華州公司法》，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得多數人批准的情況下才能修改。
 
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有投票權的流通股及附例可在有投票權的流通股的過半數批准下修訂，如公司註冊證書有此規定，亦可由董事會修訂。
轉讓代理和註冊處
我們股票的轉讓代理和登記人是ComputerShare A/S，Lottenborgvej 26 D，1.，DK-2800 Kgs。林格比，丹麥。紐約梅隆銀行擔任美國存託憑證的存託、登記和轉讓代理。
美國存托股份説明
美國存托股份
根據由我們、紐約梅隆銀行作為託管銀行以及美國存託憑證的所有持有人和實益擁有人不時修訂和補充的該特定存款協議(日期為2021年1月12日)或《存款協議》的條款，託管銀行將登記並交付美國存託憑證。每個美國存托股份將代表一股普通股(或接受一股普通股的權利)，存放在託管機構，通過設在英國的辦事處作為託管機構行事。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。
您可以(I)直接(A)持有美國存託憑證或ADR(證明在您名下注冊的特定數量的ADS的證書)，或(B)通過在您名下注冊的未經證明的ADS，或(Ii)通過您的經紀人或作為存託信託公司(DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，則您是美國存托股份的註冊持有人或美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。
無證美國存託憑證的登記持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。
作為美國存托股份持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。歐洲和丹麥的法律規範着股東的權利。託管銀行將是美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是押金協議的重要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。這些文件作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是註冊説明書的一部分。
股息和其他分配
美國存托股份持有者將如何獲得普通股的股息和其他分配？
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。
 
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Cash
如果可以在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，託管機構將這樣做。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
在進行分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲本招股説明書中其他部分的“税務”。保管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣的時間內波動，你可能會損失一些分配的價值。
Shares
託管機構可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股份。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分配有關的費用和開支。
購買額外股份的權利
如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，都是在扣除或支付美國存托股份的費用和開支後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。
其他分發
託管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式，將我們在託管證券上分發的任何其他內容發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或這些普通股的任何價值。
 
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目錄
 
存取銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存放給託管人，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
您可以將美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付美國存托股份的費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓)後，美國存托股份將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的任何人。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。
美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換？
您可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。
投票權
美國存托股份持有者如何投票？
美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據丹麥法律和我們的組織章程或類似文件的規定，嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。
除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出美國存託憑證並撤回股份。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。
我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的普通股沒有按你的要求投票，你可能無能為力。
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
 
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費用和開支
存取款人員
股票或美國存托股份持有人必須支付： 		​ ​
For:
​
$5.00 (or less) per 100 ADSs (or portion of 100 ADSs) ​ ​
美國存託憑證的發行，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
為取款目的取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況
​
$0.05 (or less) per ADS ​ ​ 對美國存托股份持有者的任何現金分配 ​
存取款人員
股票或美國存托股份持有人必須支付： 		​ ​
For:
​
如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存放的，則應支付的費用相當於該費用 ​ ​ 由託管人分配給美國存托股份持有人的分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券的分配 ​
每個日曆年每個美國存托股份$0.05(或更少) ​ ​ 託管服務 ​
註冊費或轉讓費 ​ ​ 當您存入或提取股票時，我們股票登記簿上的股票以託管人或其代理人的名義進行轉讓和登記 ​
託管人的費用 ​ ​
電報和傳真傳輸(如果存款協議中明確規定)
將外幣兑換成美元
​
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 ​ ​ As necessary ​
託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用 ​ ​ As necessary ​
託管機構直接向存放股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
託管人可以自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，託管人或我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管人自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，則託管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於
 
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交易價差，它將保留為自己的賬户。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率，也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派是以我們獲得或確定的匯率換算外幣的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，它和我們也不會表示我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。
繳税
您將負責支付任何美國存託憑證或任何美國存託憑證所代表的美國存託憑證所應支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可以拒絕登記美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用支付完畢。它可能使用欠您的款項或出售以美國存託憑證為代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券
除非交回美國存託憑證的美國存托股份持有人指示，並遵守託管機構可能設定的任何條件或程序，否則託管機構不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管人將要求退回相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券，託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。
如果更換了已交存的證券，並且託管人將繼續持有被替換的證券，則託管人可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的存入的美國存託憑證已明顯變得一文不值，託管人可以在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷這些美國存託憑證。
修改和終止
如何修改存款協議？
我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了除税收和其他費用以外的其他費用或收費
 
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託管銀行因註冊費、傳真費、送貨費或類似物品而收取的政府費用或支出，或損害美國存托股份持有人的實質性權利的，直到託管銀行向美國存托股份持有人通知修改後30天后，該修改才對未完成的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受經修訂的美國存託憑證和存款協議的約束。
如何終止存款協議？
如果我們指示託管人終止存款協議，則託管人將發起終止。符合下列條件的，託管人可以發起終止存管協議：
•
60天過去了，該託管機構告訴我們它想要辭職，但尚未任命繼任的託管機構並接受其任命；
​
•
我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，不會將美國存託憑證在美國另一家交易所掛牌，也不會安排美國存託憑證在美國場外交易市場進行交易；
​
•
我們的普通股從其上市的美國以外的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；
​
•
託管機構有理由相信，根據《證券法》，美國存託憑證已經或將不符合表格F-6的註冊資格；
​
•
我們似乎資不抵債或進入破產程序
​
•
保證金的全部或幾乎全部價值已以現金或有價證券的形式進行分配；
​
•
沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值；或
​
•
已更換已存放的證券。
​
如果存管協議終止，託管機構應至少在終止之日起90天前通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後、託管人出售前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券，但如果這會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還，或撤銷此前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。
對義務和責任的限制
我們的義務和託管人的義務限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構：
•
只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管人不是受託人，也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；
​
 
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•
如果我方或其因法律或非我方或其所能控制的事件或情況而阻止或延遲履行我方或其在定金協議項下的義務， 概不負責；
​
•
如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，則不承擔責任；
​
•
對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償， 概不負責；
​
•
沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；
​
•
我們相信或真誠相信的任何文件都是真實的，並且是由適當的人簽署或提交的；
​
•
對任何證券託管、結算機構或結算系統的行為或不作為不負責任；以及
​
•
託管銀行沒有義務就我們的税收狀況作出任何決定或提供任何信息，或對美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，或對美國存托股份持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠承擔責任。
​
在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。
託管行為要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前，託管人可能需要：
•
第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而支付的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費用；
​
•
其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
​
•
遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。
​
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。
您獲得美國存託憑證相關股份的權利
美國存托股份持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但以下情況除外：
•
由於(I)託管人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿，(Ii)股份轉讓受阻以允許在股東大會上投票，或(Iii)我們正在為普通股支付股息而出現臨時延誤的情況；
​
•
當您欠錢支付費用、税款和類似費用時；或
​
•
為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況。
​
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方確認直接註冊系統(DRS)和檔案修改系統(檔案)將適用於美國存託憑證。DRS是一個系統
 
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由DTC管理，便於通過DTC和DTC參與者在登記持有無證美國存託憑證和持有美國存託憑證擔保權利之間進行互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。
根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。
股東通信；查閲美國存託憑證持有人名冊
託管人將向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。
陪審團放棄審判
存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。
您同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。
某些物料税考慮因素
丹麥税務方面的考慮因素
以下討論描述了在美國存託憑證投資的現行法律下丹麥的重大税收後果。摘要僅供一般信息使用，並不構成詳盡的税務或法律建議。需要特別指出的是，該摘要並未涉及與美國存託憑證投資有關的所有可能的税務後果。本摘要僅以本招股説明書發佈之日起生效的丹麥税法為依據。丹麥税法可能會發生變化，可能具有追溯力。
本摘要不包括適用特別税收規則的投資者，因此可能不適用於，例如，適用於《丹麥養老金收益税法》的投資者(即養老金儲蓄)、專業投資者、某些機構投資者、保險公司、養老金公司、銀行、股票經紀人和負有養老金投資回報納税義務的投資者。該摘要不包括對從事股票買賣業務的個人和公司的徵税。摘要僅列出美國存託憑證直接擁有人的税務狀況，並進一步假設直接投資者為美國存託憑證及其任何股息的實益擁有人。銷售被認為是對第三方的銷售。
建議美國存託憑證的潛在投資者根據其特定情況，就收購、持有及出售美國存託憑證的適用税務後果諮詢其税務顧問。
 
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可能受其他司法管轄區税法影響的投資者應諮詢其税務顧問，瞭解適用於其特定情況的税務後果，因為此類後果可能與本文所述的後果大不相同。
美國存託憑證的丹麥居民納税情況
根據丹麥現行税法或判例法，目前尚不清楚應如何處理所列美國存託憑證以供徵税，因此不能就此給予任何程度的保證。就以下評論而言，假設美國存託憑證的丹麥税務居民持有人應被視為該公司上市股票的持有人，即使該公司的普通股不被允許在受監管的市場上交易。丹麥税務評估委員會最近的函件和具有約束力的裁決表明，出於丹麥税務目的，美國存託憑證的持有人被視為該公司上市普通股的持有人。同樣的函件和裁決表明，出於丹麥税收的目的，美國存託憑證向丹麥投資者實際分配的股息被視為股息。然而，應當強調的是，這些函件和具有約束力的裁決是以實際事實和情況以及託管協議的條款和條件為基礎的，這意味着美國存託憑證持有人可能不能依賴上述裁決，因此，這一立場不能説是明確的。
如果美國存託憑證持有人未被視為持有該公司的上市股份，則他們很可能會被視為持有非上市股份或為税務目的持有金融工具。
如上所述，以下摘要假設在美國上市的美國存託憑證持有人應被視為持有公司的上市普通股，但如果情況並非如此，則這將影響丹麥對美國存託憑證持有人的税收待遇，包括對支付給美國存託憑證持有人的股息徵税。
根據丹麥税法將美國存託憑證(個人)視為上市股票的銷售
對於2022年的個人投資者，出售股票的收益包括在年度股票收入的計算中，第一筆57,200丹麥克朗(同居配偶，總計114,400丹麥克朗)按27%的税率徵税，超過57,200丹麥克朗的股票收入(超過114,400丹麥克朗)按42%的税率徵税。這些數額須按年調整，幷包括所有股份收入(即個人或同居配偶分別獲得的所有資本收益和股息)。
出售股份的損益按買入價和賣出價的差額計算。收購價一般採用平均法(丹麥語中的“gennemsnitsmtoden”)作為公司所有股東股份總收購價的比例部分(即不是每股支付的收購價)來確定。
出售上市股票的損失只能與來自上市股票的其他股票收入(即出售上市股票的股息和資本收益)相抵銷，並且丹麥税務當局必須在適當的時候收到有關股票所有權的某些信息。未使用的虧損將自動抵銷同居配偶來自上市股份的股份收入，而任何額外虧損可結轉並抵銷來自上市股份的未來股份收入。
根據丹麥税法，美國存託憑證(公司)被視為非上市股票出售
為了對股東(公司)出售股份徵税，對子公司股份、集團股份、免税證券組合股份和應税證券組合股份進行了區分(請注意，下文所述的所有權門檻是根據公司發行的所有股份數量而不是根據美國存託憑證的發行數量而適用的)：
“附屬股份”一般定義為持有發行公司名義股本至少10%的股東持有的股份。
“集團股份”通常被定義為公司的股東和發行公司的股東受丹麥共同徵税或符合丹麥法律規定的國際聯合徵税要求的公司的股份(即公司由股東控制)。
 
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“免税證券組合股票”是指持有發行公司名義股本不到10%的股東所持有的未獲準在受監管市場或多邊交易設施上交易的股票。
“應税證券組合股份”，指不符合子公司股份、集團股份或免税證券組合股份資格的股份，例如允許在受監管市場交易的股份(如普通股和美國存託憑證)，由持有發行公司名義股本10%以下的股東持有。
出售子公司股份和集團股份以及免税組合股份的收益或虧損一般不計入股東的應納税所得額。
適用於子公司股份和集團股份的特殊規則，以防止某些控股公司結構，正如其他反避税規則可能適用一樣。這些規則將不再詳細描述。
上市應税投資組合股票的資本收益應按22%的一般公司税率納税，此類股票的虧損通常可扣除。
上市應税投資組合股票的收益和虧損按照按市值計價的原則徵税，無論變現與否。
根據按市值計價的原則，每年的應税投資組合股票的應納税損益計算為該股票在納税年度開始時的市值與該納税年度結束時該股票的市值之間的差額。因此，即使沒有出售股份，也沒有實現收益或損失，也將按權責發生制徵税。
分紅(個人)
如上所述，丹麥税務評估委員會最近的通信和具有約束力的裁決表明，出於丹麥税務目的，美國存託憑證持有人被視為公司上市普通股的持有人。同樣的函件和裁決表明，出於丹麥税收的目的，美國存託憑證向丹麥投資者實際分配的股息被視為股息。如果對丹麥税務居民個人投資者的這種分配被視為股息，如上所述，將按股票收入徵税。在計算是否超過上述數額時，必須包括所有股份收入。支付給個人的股息通常要繳納27%的預扣税。
分紅(公司)
對於公司投資者來説，子公司股份和集團股份支付的股息(受上文所述的相同不確定性的約束)通常是免税的，無論所有權期限如何。
對應税投資組合股票支付的股息按22%的一般公司税率徵税，一般按22%的税率預扣税款。
對居住在丹麥境外的股東徵税
根據丹麥現行税法或判例法，目前尚不清楚應如何處理所列美國存託憑證以供徵税，因此不能就此給予任何程度的保證。就以下評論而言，假設美國存託憑證的非丹麥税務居民持有人應被視為該公司上市股票的持有人，即使該公司的普通股不被允許在受監管的市場上交易。丹麥税務評估委員會最近的函件和具有約束力的裁決表明，出於丹麥税務目的，美國存託憑證的持有人被視為該公司上市普通股的持有人。同樣的函件和裁決表明，出於丹麥税收的目的，美國存託憑證向丹麥投資者實際分配的股息被視為股息。然而，應該強調的是，這些通信和具有約束力的裁決是基於基於實際事實和情況以及託管協議條款和條件的個人分析，這意味着美國存託憑證持有人可能無法依賴這些裁決，這一立場不能説是明確的。
 
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如果美國存託憑證持有人沒有被視為持有該公司的上市股票，他們很可能會被視為持有非上市股票或出於税收目的持有金融工具。
如上所述，下面的摘要假設在美國上市的美國存託憑證持有人應被視為持有公司上市普通股，但如果不是這樣，則這將影響丹麥對美國存託憑證持有人的税收待遇，包括支付給美國存託憑證持有人的股息的税收。
美國存託憑證的銷售(個人和公司)
不在丹麥居住的美國存託憑證的持有者通常不需要就出售美國存託憑證實現的任何收益繳納丹麥税，無論所有權期限如何，但受某些反避税規則的約束，這些規則旨在防止應税股息支付被轉換為免税資本利得。
轉讓美國存託憑證無需繳納丹麥股份轉讓税或印花税。
如果投資者持有與丹麥常設機構進行的貿易或業務有關的美國存託憑證，根據上述適用於丹麥税務居民的規則，股票收益可計入此類活動的應納税所得額。
分紅(個人)
如上所述，丹麥税務評估委員會最近的通信和具有約束力的裁決表明，出於丹麥税務目的，美國存託憑證持有人被視為公司上市普通股的持有人。同樣的函件和裁決表明，出於丹麥税收的目的，美國存託憑證向投資者實際分配的股息被視為股息。因此，原則上，美國存託憑證持有人應有權就公司支付的股息申請退還丹麥預扣税。然而，丹麥税務當局在實踐中將如何接受/處理這一點，以及是否接受這一點，仍不確定。美國存託憑證的持有者實際上將有權申請退還公司支付的股息的丹麥預扣税
如果就丹麥而言，美國存托股份的持有人被視為公司普通股的持有人，並有權申請退還公司支付的股息的丹麥預扣税，則應適用以下規定；
支付給個人的股息通常要繳納27%的預扣税。在包括美屬薩摩亞、安基拉、多米尼克、斐濟、關島、帕勞、巴拿馬、薩摩亞、塞舌爾、美屬維爾京羣島和瓦努阿圖在內的“黑名單司法管轄區”，支付給實益所有者的股息預扣税為44%。44%的税率只適用於“主要股東”，一般包括持有超過25%股份或50%投票權的個人股東。
非丹麥居民無需就股票分紅繳納額外的丹麥所得税。
如果根據丹麥與美國存托股份持有人的税務居住地國家之間適用的雙重税收條約，美國存託憑證持有人被視為股息的實益所有人，則在美國存托股份持有人的税務居住地可以被證明的範圍內，可以適用該雙重税收條約下的預扣税率。
對於美國存託憑證持有人(作為普通股股息的實益所有人)，如果適用的預提税率高於美國存託憑證持有人適用的最終税率(根據國內法律或適用的雙重徵税條約降低的税率)，則可在下列情況下申請退還超過本規定的丹麥税款：
根據税收條約減税
如果美國存托股份持有者是與丹麥締結了税收條約的國家的居民，則持有者通常可以通過某些認證程序，要求丹麥税務當局退還超過適用條約税率的扣繳税款，該税率通常為15%。丹麥有
 
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與大約80個國家簽訂了税收條約，其中包括美國、瑞士和幾乎所有歐盟成員國。丹麥和美國之間的税收條約一般規定15%的税率。
根據丹麥税法減税
如果美國存托股份持有人持有公司名義股本(以公司普通股的形式，而不是根據已發行的美國存託憑證的數量)的10%以下，而美國存托股份持有人是税收居民，而該國家有雙重税收條約或國際協定、公約或其他税務協助行政協議，根據該協議，美國存托股份持有人所在國的主管當局有義務與丹麥交換信息，股息應按15%的税率徵税。如果美國存托股份持有人是歐盟以外的税務居民，則美國存托股份持有人及其相關美國存托股份持有人持有的公司名義股本不得超過公司名義股本的10%，才有資格享受15%的税率。
請注意，降低的税率不會影響預扣税率，這就是持有人必須如上所述申請退款才能從降低的税率中受益的原因。
如果非丹麥居民持有可歸因於丹麥常設機構的股票，則根據上述適用於丹麥税務居民的規則對股息徵税。
丹麥税務評估委員會最近的通信和具有約束力的裁決表明，根據適用於上市公司股票的特定例外情況，將美國存託憑證出售回公司的美國存託憑證持有人應免徵預扣税。
分紅(公司)
如上所述，丹麥税務評估委員會最近的通信和具有約束力的裁決表明，出於丹麥税務目的，美國存託憑證持有人被視為公司上市普通股的持有人。同樣的函件和裁決表明，出於丹麥税收的目的，美國存託憑證向投資者實際分配的股息被視為股息。因此，原則上，美國存託憑證持有人應有權就公司支付的股息申請退還丹麥預扣税。然而，丹麥税務當局實際上將如何接受/處理這一點，以及美國存託憑證持有人實際上是否有權申請退還該公司支付的股息的丹麥預扣税，目前仍不確定。
如果就丹麥而言，美國存托股份的持有人被視為公司普通股的持有人，並有權申請退還公司支付的股息的丹麥預扣税，則應適用以下規定；
支付給公司的股息通常要繳納27%的預扣税。對黑名單司法管轄區實益擁有人持有的集團股份和附屬公司股份支付的股息，預扣税為44%。
非丹麥居民無需就股票分紅繳納額外的丹麥所得税。
如果根據丹麥與美國存托股份持有人的納税居住地國家之間適用的雙重徵税條約，美國存託憑證的投資者被視為股息的實益擁有人，則在美國存托股份持有人的納税居住地可以證明的範圍內，可以適用此類雙重徵税條約下的預扣税率。
對於投資者(作為普通股股息的實益所有人)，如果適用的預扣税率高於投資者適用的最終税率(根據國內法律或適用的雙重税收條約降低的税率)，則可以申請退還超出本協議的丹麥税款。
只要根據母子公司指令(2011/96/EEC)或根據公司投資者所在司法管轄區的税收條約免除或減少股息的税收，子公司股份的股息就可以免税。如果丹麥將根據税收條約降低對外國公司股息的徵税，丹麥將不會將 - 作為國內法律 - 行使
 
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這種權利，一般不會徵收任何税。此外，如果公司投資者是歐盟或歐洲經濟區居民，並且根據母子公司指令(2011/96/EEC)或根據與公司投資者所在國家簽訂的税收條約，如果股票是子公司股票，則來自集團股票 - 的股息(也不是子公司股票 - 的股息)可以免税。
免税和應税投資組合股票的股息支付通常將按27%的税率徵收預扣税，與所有權期限無關。雖然實際預提税率的起點是27%，但如果滿足一定的要求，可以降低。如果適用的預扣税率高於股東適用的最終税率，股東可在下列情況下要求退還超過本規定的丹麥税款：
根據税收條約減税
如果股東是與丹麥簽訂了雙重徵税條約的國家的居民，股東通常可以通過某些認證程序，要求丹麥税務當局退還超過適用條約税率的扣繳税款，該税率通常為15%。丹麥已與包括美國和幾乎所有歐盟成員國在內的許多國家簽訂了税收條約。丹麥和美國之間的税收條約一般規定15%的税率。
根據丹麥税法減税
如果股東持有公司不到10%的名義股本(以公司普通股的形式，而不是根據已發行的美國存託憑證的數量)，並且股東居住在一個司法管轄區，該司法管轄區有税收條約或國際協議、公約或其他税務協助行政協議，根據該協議，股東所在國家的主管當局有義務與丹麥交換信息，股息通常應繳納15%的税率。如果股東是歐盟以外的税務居民，則有資格享受15%税率的額外要求是，股東和相關股東持有的公司名義股本少於10%。請注意，降低的税率不影響預扣税率，因此，在這種情況下，股東也必須在這種情況下要求如上所述的退款，以便從降低的税率中受益。如果丹麥的一家非居民公司持有可歸因於丹麥常設機構的股份，則根據上述適用於丹麥税務居民的規則，股息應納税。
如果根據上述或適用的税收條約，無法對低於22%的税率進行退税，則始終可以退税至22%，除非實益所有人持有集團股份或子公司股份，並且是列入黑名單的司法管轄區的納税居民。
丹麥税務評估委員會最近的通信和具有約束力的裁決表明，根據適用於上市公司股票的特定例外情況，將美國存託憑證出售回公司的美國存託憑證持有人應免徵預扣税。
股份轉讓税和印花税
轉讓股份時無需繳納丹麥股份轉讓税或印花税。
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下討論描述了與美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置美國存託憑證有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項，該持有者根據不時修訂的《1986年國税法》或《守則》收購美國存託憑證並將其作為資本資產(一般為投資而持有)持有。本討論基於美國現行税法(包括《税法》、其立法歷史、現有的、臨時的和擬議的《美國財政部條例》，或《財政部條例》、其行政和司法解釋，以及其他已公佈的裁決、指導和法院裁決)。這些税法可能會更改，可能具有追溯性
 
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影響，並受可能影響本文所述税收後果的不同解釋的影響。未尋求美國國税局、“美國國税局”或任何其他税務機關就下述任何美國聯邦所得税後果作出裁決。此外，由於本摘要所基於的當局受到各種解釋的影響，美國國税局、其他税務機關和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。本摘要對美國國税局或任何其他税務機關或法院沒有約束力，任何機構都不能採取與本摘要中的任何立場不同或相反的立場，也不能保證美國國税局、其他税務機關或法院不會採取相反的立場。關於美國存託憑證的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果，尚未徵求或將獲得美國法律顧問的意見。
本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於美國持有者的特定情況或地位，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，銀行儲蓄機構和其他金融機構、保險公司、股票、證券、貨幣或名義主要合同的經紀自營商、選擇按市價計價的交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、合夥企業或其他傳遞實體、包括私人基金會和慈善剩餘信託在內的免税組織、養老金計劃、持有美國存託憑證或普通股作為跨境交易的一部分的人，對衝、轉換、推定出售或其他為美國聯邦所得税目的而確定的綜合投資或交易；繳納替代性最低税額或其“功能貨幣”不是美元的人士；美國僑民或前美國長期居民；直接、間接或以建設性方式(投票或價值)擁有公司10%或以上股份的人士；根據行使任何員工購股權或其他補償獲得公司權益的人士；或通過合夥企業或其他傳遞實體持有公司權益的人士)。
本節不涉及非美國持有者的待遇，也不涉及美國任何州或地方州或非美國税收管轄區或任何美國遺產税或其他最低税收後果法律下的税收待遇。
本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出因收購、擁有和處置美國存託憑證而可能適用於美國持有者的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項。此外，本摘要沒有考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能影響美國聯邦所得税對該美國持有人的後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為關於任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。除以下特別陳述外，本摘要並不討論適用的税務申報要求。
在本討論中，“美國持有者”是美國存託憑證的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據《財政部條例》進行的有效選舉，則信託有效，可被視為美國人。
​
如果合夥企業或其他直通實體(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的任何實體或安排)持有美國存託憑證，則就美國聯邦所得税而言，合夥企業或其他直通實體中被視為合夥人或其他所有者的人的税務待遇通常將取決於合夥人或其他所有者的地位和
 
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合夥企業或其他直通實體的活動。合夥企業(和其他為美國聯邦所得税目的而如此處理的實體或安排)及其未來的合作伙伴應諮詢自己的税務顧問。
一般而言，考慮到前面的假設，出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證持有人將被視為該等美國存託憑證所代表的股票的所有者。以股票交換美國存託憑證，以及以美國存託憑證交換股份，一般不需繳納美國聯邦所得税。
本討論僅針對美國持有者，不討論除美國聯邦所得税考慮事項外的任何其他税務考慮事項。建議潛在投資者就購買、擁有和處置美國存託憑證所產生的美國聯邦、州和地方以及非美國收入和其他税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
Dividends
根據美國聯邦所得税法，並符合下文“被動外國投資公司注意事項”中討論的PFIC規則，與ADS有關的任何現金或其他財產的分配(包括與此相關的任何扣繳金額)通常將從我們為美國聯邦所得税目的確定的當前和累計收入和利潤中支付，構成美國聯邦所得税目的的股息。一般來説，我們從當前或累積的收益和利潤中支付的任何股息總額(根據美國聯邦所得税目的確定)可包括在美國持有者的收入中，並受美國聯邦所得税的影響。支付給非公司美國持有者的股息構成來自“合格外國公司”的股息收入，只要美國持有者在除息前60天開始的121天期間內持有美國存託憑證超過60天，並滿足其他持有期要求，將按適用於長期資本利得的優惠税率納税。非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換計劃，或(Ii)就其支付的股票(或與該股票有關的美國存託憑證)的任何股息，而該股息可在美國現有的證券市場上隨時交易。美國存託憑證在納斯達克資本市場上市, 這是美國一個老牌的證券市場。因此，我們預計我們就美國存託憑證支付的股息一般將構成合格股息收入。然而，不能保證美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。
美國持有者必須將從股息支付中預扣的任何丹麥税計入支付的股息總額中，儘管持有者實際上並未收到股息，如上文“-丹麥税務考慮因素 - 對居住在丹麥以外的股東徵税”一節所述。當保管人實際或建設性地收到股息時，股息應向持有人徵税。由於我們不是美國公司，不期望符合非美國公司的股息扣除資格標準，因此預計股息不符合通常允許美國公司就從其他美國公司收到的股息進行的股息扣除。可包含在美國持有者的收入中的股息分配金額將是所支付的丹麥克朗的美元價值，在股息分配可包括在收入中的當天，以丹麥克朗/美元的現貨匯率確定，無論支付是否實際上轉換為美元。一般來説，從股息支付計入收入之日起到股息支付兑換成美元之日這段時間內，由於匯率波動而產生的任何損益將被視為美國持有者的普通收入或損失，不符合適用於合格股息收入的特別税率。貨幣收益或損失通常是出於外國税收抵免限制的目的，從美國境內來源的收入或損失。
如果與美國存託憑證有關的分派超過了我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤，則該分派將首先被視為美國持有者在公司的投資資本的免税回報，直至持有者在其美國存託憑證中的調整計税基礎，然後被視為資本利得，並受以下“-出售、交換或其他應納税處置收益”中所述的税務處理。
 
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由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此支付的所有分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利”。
公司支付的股息一般將被視為來自外國的收入，用於美國的外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。在受到一系列複雜限制的情況下，美國持有者可能有資格就從美國存託憑證上收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免，包括根據《條約》扣繳並已支付給丹麥税務當局的丹麥税，在這些限制的限制下，這可能可抵免美國持有者的美國聯邦所得税責任。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的一年內申請扣減。只要根據丹麥法律或該條約，美國持有人可以退還預扣税款，則可退還的預扣税款將沒有資格抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務。有關獲得退税的程序，請參閲上文“丹麥税務 - 為美國條約受益人預扣退税”。我們敦促投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與他們的特定税收情況有關的任何外國税收抵免或扣除的可用性。
出售、交換或其他應税處置的收益
根據下文“-被動外國投資公司注意事項”項下所述的PFIC規則，以應税處置方式出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證的美國持有者，一般會就美國聯邦所得税確認資本收益或虧損，該損益等於已實現金額的美元價值與持有者在美國存託憑證中以美元確定的調整税基之間的差額。如果美國持有者在美國存託憑證的持有期超過一年，在出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證時確認的收益或損失通常將是長期資本收益。非公司美國持有者的長期資本利得通常按優惠税率徵税。對於外國税收抵免限制而言，損益通常是來自美國境內來源的收入或損失。美國持有者扣除資本損失的能力受到限制。
被動型外商投資公司考慮因素
我們尚未決定本公司在本課税年度及以後的課税年度是否會被視為私人投資公司。確定PFIC地位本身就是事實，受到許多不確定性的影響，只能在所涉納税年度結束後每年確定一次。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。不能保證本公司將或不會被確定為本納税年度或之前或未來納税年度的個人私募股權投資公司，並且沒有獲得或將要求美國國税局就本公司作為個人私募股權投資公司的地位發表任何法律顧問意見或裁決。美國持有者應就我們的PFIC地位諮詢他們自己的美國税務顧問。
如果在任何課税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們被歸類為“被動型外國投資公司”或“PFIC”，美國持有者將受到有關ADS的分配和銷售、交換和其他處置的特殊規則的約束。非美國公司，如本公司，在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC，如果(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的“被動”收入(“收入測試”)或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。然而，就PFIC檢驗而言，從無關各方獲得的與積極開展貿易或企業有關的某些租金和特許權使用費不被視為被動收入。就PFIC測試而言，我們將被視為擁有資產的比例份額，並在我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的收入中獲得比例份額。
 
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如果我們是美國持有人的個人私募股權投資公司，則除非該美國持有人作出下述選擇之一，否則特別税制將適用於美國持有人：(I)任何“超額分派”​(一般是指任何年度的合計分派，超過持有人在前三年或持有人持有美國存託憑證期間較短的一年平均分派的125%)及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證所產生的任何收益。根據這一制度，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將按如下方式納税：(A)超額分配或收益是在美國持有者的持有期內按比例實現的，(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年按該年的最高邊際税率納税(分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入除外，(C)一般適用於少繳税款的利息收費是在該年度被視為應繳的税款徵收的。如果我們被確定為PFIC，這種針對美國持有者的税收待遇也將適用於美國持有者對被確定為PFIC的任何子公司的股票的間接分配和收益。此外，股息分配不符合上文“-股息税”中討論的適用於長期資本收益的較低税率。
在我們被歸類為PFIC的納税年度內的任何時間持有ADS的美國持有人將繼續在PFIC中將此類ADS視為ADS，即使我們不再滿足上述PFIC收入和資產測試，除非美國持有人選擇確認收益，這將根據超額分配規則徵税，就像此類ADS是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。
由美國持有者舉行的某些選舉將緩解PFIC地位的一些不利後果，並將導致對ADS的替代治療，如下所述。這些選舉包括“合資格選舉基金”或“優質教育基金”選舉，以及“按市值計價”選舉，詳情如下。我們不期望美國持有人能夠就美國存託憑證進行QEF選舉，因為我們不打算向美國持有人提供進行有效QEF選舉所需的信息。
如果我們被確定為PFIC，上述適用於PFIC的規則將不適用於就美國存託憑證進行“按市值計價”選擇的美國持有者，但只有在美國存託憑證滿足根據“美國存託憑證規則”被視為“適銷股”的某些最低交易要求時，才能對存託憑證進行這種選擇。一般而言，如果美國存託憑證的股票在適用的財政部法規所指的“合格交易所”“定期交易”，將被視為有價證券。美國存託憑證一般將被視為在任何日曆年期間進行定期交易，但在每個日曆季至少15天內以最低數量進行交易。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。只要美國存託憑證繼續在納斯達克資本市場上市並正常交易，這些美國存託憑證就將被視為有市場價值的股票。我們預計，美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能無法給予保證。
如果美國持有者在持有(或被視為持有)美國存託憑證的第一個課税年度作出有效的按市值計價選擇，而我們是該年度的個人私募股權投資公司，則該美國持有者每年須包括一筆金額，相當於該持有者在該課税年度結束時所擁有的該等美國存託憑證的公平市場價值超過該持有者在該等美國存託憑證中經調整的課税基礎的數額。美國持有者將有權扣除美國存託憑證中持有者在美國存託憑證中的調整税基超過該等美國存託憑證在納税年度結束時的公平市場價值的部分，但僅限於美國持有者在之前納税年度的選擇中所包括的與該等美國存託憑證相關的按市值計價的任何淨收益，並且可能受到某些其他限制。美國持有者在這類ADS中的調整後的納税基礎將進行調整，以反映根據選舉包括或扣除的金額。根據按市值計價的選舉計入收入的金額，以及出售、交換或以其他方式處置此類美國存託憑證的收益，將被視為普通收入。任何按市值計價的虧損的可扣除部分，以及出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證的虧損，只要不超過以前計入收益的按市值計價的淨收益，將被視為普通虧損。
 
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由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束。
按市值計價的選擇適用於作出選擇的課税年度以及隨後的所有課税年度，除非股票不再被視為可上市股票，或美國國税局同意撤銷該選擇。上述超額分配規則一般不適用於按市值計價選舉生效的納税年度的美國持有者。然而，如果我們是美國持有者擁有美國存託憑證的任何一年的PFIC，但在進行按市值計價的選舉之前，上述利息收費規則將適用於在作出選擇的那一年確認的任何按市值計價的收益。
PFIC股票的美國持有者通常必須提交IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報表)的年度信息申報表。
未能提交IRS Form 8621可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。
敦促美國持有者就我們作為PFIC的地位以及如果我們是PFIC對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括關於ADS的報告要求和是否適宜進行按市值計價的選舉。
淨投資所得税
作為個人、遺產或信託的非法人美國持有人，其收入超過某些門檻，通常要對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的税，其中可能包括其總股息收入和處置美國存託憑證的淨收益。鼓勵個人、遺產或信託的美國人諮詢其税務顧問，瞭解此淨投資所得税是否適用於其在美國存託憑證的任何投資的收入和收益。
關於外國金融資產的信息報告
個人美國持有者可能需要在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)中就任何課税年度的美國存託憑證履行某些申報義務，在此期間，美國持有者對這些資產和某些其他“指定外國金融資產”的合計價值超過了根據個人的申報狀況而變化的門檻金額。這一報告義務也適用於為直接或間接持有特定外國金融資產而成立或利用的國內實體，包括美國存託憑證。如果美國持有者被要求披露這一信息，但沒有這樣做，可能會受到重大處罰。
以現金收購美國存託憑證的美國持有者可能被要求向美國國税局提交美國國税局表格926(由美國財產轉讓人向外國公司返還)，並向美國國税局提供某些額外信息，條件是：(I)緊隨轉讓後，美國持有者直接或間接(或通過歸屬)至少擁有我們總投票權或價值的10%，或(Ii)為換取美國存託憑證而轉移給我們的現金金額，當與適用法規下所有相關轉讓合計時，超過100,000美元。未能遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重罰。
信息報告和備份扣留
與美國存託憑證有關的股息支付以及出售、交換或贖回美國存託憑證所得款項可能需要向美國國税局報告信息以及可能的美國後備扣繳(目前為24%的費率)。一般來説，信息報告，包括IRS Form 1099報告，將適用於向美國境內(在某些情況下，在美國境外)美國存託憑證持有人支付的美國存託憑證股息和美國存託憑證的出售、交換或贖回收益，除非該持有者是獲得豁免的接受者，如公司。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣的人。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。備用預扣不是附加税。美國持有者通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超過美國持有者所得税義務的退款。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
 
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配送計劃
本招股説明書提供的美國存託憑證由出售股東林肯公園提供。林肯公園可能會不時將美國存託憑證直接出售或分發給一名或多名買家，或通過經紀人、交易商或承銷商，這些經紀人、交易商或承銷商可能只以銷售時的市價、與當時市價相關的價格、協商價格或固定價格(可能會改變)作為代理。本招股説明書提供的美國存託憑證的銷售可以通過以下一種或多種方式進行：
•
普通經紀人交易；
​
•
涉及交叉或大宗交易的交易；
​
•
通過經紀人、交易商或承銷商，他們可能只擔任代理；
​
•
進入我們普通股的現有市場；
​
•
私下協商的交易；或
​
•
上述各項的任何組合。
​
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，美國存託憑證只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，本招股説明書提供的美國存託憑證不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得銷售資格，或獲得並符合該州註冊或資格要求的豁免。
林肯公園是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。
林肯公園已通知我們，它打算使用一家獨立的經紀-交易商來完成其已收購併可能在未來根據購買協議從我們那裏收購的所有美國存託憑證的銷售(如果有的話)。此類出售將以當時的價格和條款進行，或以當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的非附屬經紀-交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。林肯公園已經通知我們，每個這樣的經紀自營商都將從林肯公園獲得不超過常規經紀佣金的佣金。
參與本招股説明書提供的美國存託憑證分銷的經紀商、交易商、承銷商或代理人可從賣方股東和/或買方獲得佣金、折扣或優惠形式的補償，經紀自營商可代其代理。支付給上述任何特定經紀交易商的補償可能少於或超過慣常佣金。我們和林肯公園目前都無法估計任何代理商從林肯公園出售的美國存託憑證的購買者那裏獲得的賠償金額。
我們不知道林肯公園與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間關於本招股説明書提供的美國存託憑證的銷售或分銷的任何現有安排。
我們可能會不時向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一份或多份補充文件或對包括本招股説明書在內的註冊説明書的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在證券法要求時披露與林肯公園出售本招股説明書所提供的美國存託憑證有關的某些信息，包括參與林肯公園分銷該等美國存託憑證股票的任何經紀商、交易商、承銷商或代理人的姓名、林肯公園向任何該等經紀、交易商、承銷商或代理人支付的任何賠償金以及任何其他必需信息。
我們將支付林肯公園根據證券法對本招股説明書中包括的美國存託憑證的發售和銷售進行登記的相關費用。我們已同意賠償林肯公園及某些其他人士與本招股説明書所提供的美國存託憑證相關的某些責任，包括根據《證券法》所產生的責任，或在無法獲得該等賠償的情況下，提供就該等責任所需支付的款項。林肯公園已同意根據《證券法》向我們賠償因林肯公園向我們提供的某些書面信息而可能產生的責任，這些信息專門用於本招股説明書，或者，如果沒有此類賠償，則支付就此類債務所需支付的金額。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
林肯公園已向我們表示，在購買協議之前的任何時間，林肯公園或其代理、代表或聯屬公司從未以任何方式直接或間接從事或達成任何美國存託憑證的賣空(該詞在交易所法案SHO規則200中定義)或任何對衝交易，從而建立了關於美國存託憑證的淨空頭頭寸。林肯公園同意，在購買協議期限內，它及其代理、代表或附屬公司不會直接或間接地簽訂或實施任何前述交易。
我們已通知林肯公園，它必須遵守根據《交易法》頒佈的M規則。除某些例外情況外，M規則禁止出售股票的股東、任何關聯購買者以及參與分銷的任何經紀交易商或其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券的價格而與證券的分配有關的任何出價或購買行為。上述所有事項均可能影響本招股説明書所提供的美國存託憑證的適銷性。
本次發售將於(I)終止購買協議或(Ii)本招股説明書所發售的所有美國存託憑證股份已由林肯公園售出之日終止。

程序的送達和責任的執行
我們是根據丹麥法律組建的，註冊地在丹麥霍爾肖姆市。
我們董事會和執行管理層的一些成員是丹麥居民或美國以外的其他司法管轄區的居民。我們和這類人員的大部分資產位於丹麥或美國以外的其他司法管轄區。因此，投資者可能無法就根據美國法律可能引起的訴訟向該等人士或我們送達法律程序文件，或執行在美國法院取得的針對他們或本公司的判決，不論該等判決是否根據美國聯邦或州證券法或美國任何其他法律的民事責任條款作出。
目前美國和丹麥之間沒有一項條約規定相互承認和執行與民事和商業糾紛有關的判決，因此，由美國法院基於民事責任作出的最終判決(仲裁裁決除外)將不能在丹麥執行。目前尚不確定丹麥法院是否會允許訴訟以美國或丹麥以外其他司法管轄區的證券法為依據。丹麥法院可能會拒絕懲罰性賠償要求，並可能與美國法院相比，批准較少的損害賠償金額。
法律事務
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則與本招股説明書有關的證券的有效性以及與丹麥法律有關的某些法律事項將由丹麥哥本哈根的Mazanti-Andersen Advokatpartnerselskab傳遞。與美國證券法有關的某些事項可能會由紐約Duane Morris LLP提出意見。
EXPERTS
Evaxion Biotech A/S截至2021年12月31日的年度報告(Form 20-F)中所載的Evaxion Biotech A/S合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所EY Godkendt Revisionspartnerselskab審計，其報告中所載內容包括在內，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。
 
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目錄​​
 
您可以在哪裏找到更多信息
本招股説明書是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及本招股説明書下發售的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的證物和附表，這些註冊説明書可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所述。本招股説明書或任何招股説明書附錄中的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。
您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書涵蓋的證券不會在任何不允許要約的州進行發售。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的證券的任何出售時間。
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守(其中包括)《交易所法案》規定的委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。
美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人(包括我們)的信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。
我們還在www.evaxion-Biotech.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息並未以引用方式納入本招股説明書，您不應將本網站所包含或可通過本網站獲取的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買普通股，包括美國存託憑證形式的普通股時考慮。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。
通過引用併入某些信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，通過引用合併在本招股説明書中的任何文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。
我們通過引用併入下列文檔：
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我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告；
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our reports on Form 6-K furnished to the SEC on April 6, 2021, May 3, 2021, May 12, 2021, May 13, 2021, May 14, 2021, May 26, 2021, June 3, 2021, June 23, 2021, June 25, 2021, July 8, 2021, August 12, 2021, August 13, 2021, October 18, 2021, October 25, 2021, October 26, 2021, October 27, 2021, November 5, 2021, November 9, 2021, November 9, 2021, November 10, 2021, January 18, 2022, February 11, 2022, March 7, 2022, March 15, 2022, March 22, 2022, March 23, 2022, April 5, 2022, April 12, 2022, May 6, 2022, May 10, 2022, May 11, 2022, May 12, 2022, May 19, 2022, our Form 6-K filed on June 7, 2022, our Form 6-K/A filed on June 8, 2022, our Form 6-K filed on June 21, 2022, our Form 6-K filed on June 23, 2022, our Form 6-K filed on June 30, 2022,
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目錄​
 
我們的Form 6-K於2022年7月1日提交；Form 6-K於2022年8月2日提交，Form 6-K於2022年8月10日提交，Form 6-K於2022年8月11日提交。
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我們於2021年1月26日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書(文件編號001-39950)中包含的對本公司普通股和美國存託憑證的描述，包括為更新該等描述而提交的任何修訂或報告。
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除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件以及本招股説明書所涵蓋的股份的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物特別以引用方式併入本招股説明書，否則將免費提供給每個人，包括任何實益擁有人，應此人的書面或口頭請求收到本招股説明書的副本：
Evaxion Biotech A/S
Neergaards博士Vej 5F
2970 Hørsholm
Denmark
Tel: + 45 53 53 18 50
注意：投資者關係
披露歐盟委員會對賠償的立場
證券法負債
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給我們的董事、高級管理人員和控股人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此無法執行。
 
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目錄
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4,649,250 Ordinary Shares
以美國存托股份為代表
Evaxion Biotech A/S
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1828253/000110465922096081/lg_evaxion-4c.jpg]
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PROSPECTUS
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August 26, 2022
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