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參賽者已按本授標通知書所載條款，並受本獎勵通知書所附計劃及限制性股份單位協議的條款及條件的規限，獲授予限制性股份單位。本授標通知中使用的和未定義的大寫術語應具有限制性股票單位協議和本計劃(視適用情況而定)中規定的含義。

1.規則歸屬。在參與者持續服務至授予日期的情況下，100%的獎勵將於(1)本公司股東周年大會的下一年股東大會日期或(2)自上文所述授予日期起計一年的日期(以較早者為準)授予，並將根據協議第4節進行結算。

鑑於，Chewy已採用Chewy，Inc.2022綜合激勵計劃(經修訂，“計劃”)，以便向符合條件的服務提供商提供基於股權的激勵獎勵，以鼓勵他們交付結果和/或繼續為公司服務；以及

(C)“原因”應具有參與者與公司簽訂的任何僱傭協議中賦予該術語的含義，如果未如此定義，或不存在此類協議，則“原因”應指(I)拒絕或未能遵循董事會或被參與者報告的個人的合法和合理的指示，拒絕或未能在向參與者提交此類行為的書面通知後三十(30)天內未得到糾正；(Ii)參與者被判犯有任何涉及對公司或其任何附屬公司的欺詐或不誠實行為的重罪；(Iii)參與者根據對本公司的善意及合理的事實調查及決定而作出的行為，顯示該參與者嚴重不適宜服務；(Iv)參與者故意實質違反其對本公司或其任何聯屬公司的任何合約、法定或受信責任；或(V)故意的不當行為對本公司的任何附屬公司或聯屬公司造成重大經濟損害或公眾名譽。

3.RSU帳户。公司應在公司賬簿上建立並維護一個帳户(“單位帳户”)，以記錄根據本協議條款貸記參與者的RSU數量。參與者在單位賬户中的權益應為公司的一般無擔保債權人的權益。每個RSU應應計股息等價物(“股息等價物”)，該股息由授出日期起至該股份根據下文第4節交付之日止期間，以其他方式向該RSU相關股份支付。股息等價物應遵守適用於應計股息等價物的RSU的相同歸屬條件，並應在應計股息等價物的相關股份交付時以現金支付給參與者。

(A)RSU應按照授標通知中規定的時間表歸屬。本公司須在實際可行範圍內儘快及不遲於適用歸屬日期後二十(20)個營業日，向參與者交付一股股份予每個RSU(按計劃調整)，但須受下文第4(B)條規限，而該歸屬RSU須於交付時註銷。

(B)如獲本公司許可，參與者可根據本計劃的條款及條件以及本公司為進行該等選擇而不時採納的任何其他適用的書面計劃或程序，選擇按照守則第409A節的規定，延遲派發本應根據本守則第409A條向參與者派發的全部或任何部分股份(“遞延股份”)。在已如此遞延的RSU獲得收益後，適用的遞延股份數量將計入代表參與者設立的簿記賬户(“賬户”)。在第3節的規限下，根據本計劃的條款和本公司其他適用的書面計劃或程序，等同於記入參與者賬户的遞延股份數量的股份數量將根據本守則第409A節的要求分配給參與者。

(C)參與者將獨自承擔與RSU相關的所有聯邦、州、地方、外國和其他税收義務(統稱為“税收相關項目”)，且本公司(I)不就授予、歸屬或結算RSU或隨後出售任何股份所涉及的任何税收項目的處理作出任何陳述或承諾，(Ii)不承諾構建RSU以減少或消除參與者對税收相關項目的責任。參賽者確認公司已鼓勵參賽者就獎勵的税務後果諮詢參賽者自己的顧問，參賽者並不依賴本公司或其關聯公司或代理人提供税務建議。

(D)本公司須支付與發行股份有關的任何費用。向參與者發行股票後，參與者的單位賬户將被註銷。即使本協議有任何相反規定，本公司並無義務發行或轉讓本協議預期的股份，除非及直至該等發行或轉讓符合所有相關法律條文及本公司股份上市交易的任何證券交易所的要求。

(A)如果參與者在公司的服務因任何原因終止，任何未歸屬的RSU將被沒收，參與者在本協議項下關於該等未歸屬的RSU的所有權利(以及由此產生的任何股息等價物)應自終止日期起停止(除非委員會根據本計劃另有規定)。

(B)只要參與者繼續是公司的僱員或服務提供者(視情況而定)，參與者對RSU的權利不受參與者服務性質的任何變化的影響。參與者的服務是否已經終止(以及在何種情況下終止)以及就本協議而言終止日期的確定應由委員會決定(對於任何不是董事或交易所法第16a-1(F)條所定義的“官員”的參與者，應由其指定人作出其善意決定為最終的、具有約束力和決定性的決定；但該指定人不得就指定人自己的服務就RSU的目的作出任何此類決定)。

(A)RSU轉賬。參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或妨礙RSU或參與者根據RSU獲得股份的權利，除非通過遺囑或繼承法和分配法，任何該等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對本公司或其任何關聯公司強制執行；但條件是，指定受益人(如果委員會允許)不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。

(B)禁閉。通過接受根據本協議授予的RSU，參與者確認並同意，除非本公司另有選擇，否則參與者應遵守本公司行政總裁與任何公開發行股票的承銷商簽訂的任何鎖定協議的條款，猶如參與者已簽署該鎖定協議一樣。

(A)如果參賽者的服務被公司或其子公司因故終止，或參賽者在有理由的情況下辭職，或參賽者在服務終止後發現服務終止時存在理由終止，則參賽者應被要求在公司向參賽者提出請求後十(10)個工作日內，除可獲得的任何其他補救措施外(非排他性)向參賽者支付費用，參與者在出售或以其他方式處置或分配為結算RSU而發行的RSU或股份時收到的税後收益總額(考慮到在償還年度因支付此類收益而索賠損失而可追回的所有税款)。對於本公司發現在服務終止後，在服務終止時存在有理由終止的情況，則本協議中提及的有理由終止的理由應在不考慮發現或終止原因之前所需的任何治癒期或其他程序延遲或事件的情況下確定。

(C)通過接受根據本協議授予的RSU，參與者確認並同意，本公司可取消或沒收本公司或任何轉讓代理的賬簿和記錄上的任何RSU結算時可發行的RSU或股份，以執行本第7條的規定。

8.沒有繼續服役的權利。本計劃、本協議或參與者收到本協議項下的RSU，均不會對公司或其任何關聯公司施加任何義務，以繼續為參與者提供服務。此外，公司或其任何關聯公司(視情況而定)可隨時終止參與者的服務，不受本計劃或本協議項下的任何責任或索賠的影響，除非本協議另有明確規定。

9.沒有作為股東的權利。參與者在RSU中的權益不應賦予其作為公司股東的任何權利。除非及直至該等股份已發行予該參與者，否則該參與者不得被視為該等股份的持有人，或擁有本公司股東就該等股份而享有的任何權利及特權。

10.資本結構發生變化時的調整。本協議的條款，包括RSU、參與者的單位賬户、任何業績目標(包括股價障礙)和/或股份，應根據本計劃第9條進行調整。本款也適用於與公司普通股有關的任何非常股息或其他非常分配(無論是以現金或其他財產的形式)。

11.獎勵以計劃為準。通過簽訂本協議，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了本計劃的副本。根據本計劃授予的RSU受本計劃的約束。本計劃的條款和規定可能會不時修改，現將其併入本文作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，應以本計劃適用的條款和條款為準。

12.可伸縮性。如果本協議的任何條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為不可執行或無效，則本協議的其餘條款不應受到此類持有的影響，並應根據其條款繼續全面有效。

13.行政法；場地；語言。本協議應受適用於完全在佛羅裏達州境內簽訂和履行的合同的佛羅裏達州國內法的管轄和解釋，而不適用其中的法律衝突條款。與本協議(或通過引用納入的任何條款)有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何法院就此作出的任何判決，應在美國佛羅裏達州南區地區法院或佛羅裏達州布羅沃德縣的任何其他有管轄權的法院提起，每個參與者、本公司和根據有效轉讓持有RSU的任何受讓人，特此就任何此類訴訟、訴訟、程序或判決接受該等法院的專屬管轄權。參與者、公司和根據有效轉讓持有RSU的任何受讓人在此不可撤銷地放棄(A)現在或以後可能對因此而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何反對意見

在美國佛羅裏達州南區地區法院或佛羅裏達州布羅沃德縣任何其他有管轄權的法院提起的任何訴訟、訴訟或程序；(B)在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在任何不方便的法庭提起的任何索賠；以及(C)要求陪審團審判的任何權利。如果參與者收到了翻譯成英語以外的語言的本協議(或本計劃或與本協議相關或相關的任何其他文件)的副本，則該翻譯副本的全部內容以其英文版本為準，如果發生任何衝突，則以英文版本為準。

14.利益上的成功。公司的任何繼承人應享有公司在本協議項下的利益，並有權執行本協議。同樣，參與者的法定代表人應享有參與者在本協議項下的利益，並有權執行本協議。本協議賦予參與者的所有義務和授予公司的所有權利對參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有終局性、約束力和決定性。

(A)一般規定。參與者在此明確且毫不含糊地同意由參與者的服務接收方或合同方(“服務接收方”)和公司以實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的為唯一目的收集、使用和轉讓本協議中描述的參與者的個人數據和任何其他RSU授予材料。參與者理解，公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、工作地點和電話號碼、出生日期、社會保障號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職稱、僱用日期、在公司持有的任何股票或董事職位、所有獎勵的詳情或以參與者為受益人的任何其他股份權利，以實施、管理和管理本計劃(“個人數據”)。

(B)個人資料的使用；保留。參與者瞭解，個人數據可能會在現在或將來轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，並且接收者所在的國家可能與參與者所在的國家有不同的數據隱私法律和保護措施。參與者理解，參與者可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表，要求提供一份列有個人數據的任何潛在接收者的姓名和地址的名單。參與者授權接受者接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的個人數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況。參保人明白，個人資料只會在實施、管理及管理參保人蔘與計劃所需的時間內持有。參加者明白，參加者可隨時免費以書面聯絡參加者的當地人力資源代表，查看個人資料、要求提供有關個人資料的儲存和處理的額外資料、要求對個人資料作出任何必要的修改或拒絕或撤回同意。

(C)撤回同意。參與者理解，參與者在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷參與者的同意，參與者的服務和與服務接受者的職業生涯不會受到不利影響；參與者拒絕或撤回參與者的

同意是指公司將不能授予參賽者RSU或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。

17.對權利的限制；沒有未來授予的權利；特別賠償項目。通過接受本協議和本協議項下擬授予的RSU，參與方明確承認：(A)本計劃是由公司自願設立的，其性質是可自由支配的，在本計劃允許的範圍內，可由本公司隨時暫停或終止；(B)RSU的授予是特殊的、自願的和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的RSU或代替RSU的利益，即使過去已經授予了RSU；(C)有關未來授予RSU(如有)的所有決定，包括授予日期、已授股份數目及適用的歸屬條款，將由本公司全權酌情決定；(D)參與者參與計劃是自願的；(E)RSU的價值是一項非常補償項目，超出參與者的服務合同(如果有的話)的範圍，且不能或必須自動從該服務合同或其後果中推斷；及(F)標的股份的未來價值未知且不能肯定地預測。此外，參賽者理解、承認並同意，參賽者將無權因參賽者的服務終止而獲得與RSU收益相關的賠償或損害，無論是否違反合同。

18.獎勵管理員。本公司可不時指定第三方(“授標管理人”)協助本公司實施、管理和管理本計劃及根據本計劃授予的任何RSU，包括代表本公司向參與者發送授標通知，以及通過電子手段促進參與者接受RSU協議。

(A)本協定旨在遵守《守則》第409a節的規定及其頒佈的條例。在不限制前述規定的情況下，委員會有權在任何必要或適當的方面修訂本協議的條款及條件，以遵守守則第409A條或根據守則頒佈的任何規例，包括但不限於延遲發行本協議項下擬發行的股份。

(B)即使本協議有任何其他相反的規定，如果參與者是本守則第409a條所指的“指定僱員”，則在本守則第409a條所指的“遞延補償”、第409a條不豁免的短期延期或其他情況下，本應在參與者“離職”(如本守則第409a條所界定)時支付的任何RSU付款，不得在參與者“離職”之日後六(6)個月前支付給該參與者，或在此日期之前支付。參與者的死亡日期。在任何適用的六(6)個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在守則第409A條允許的最早日期(也是工作日)一次性支付。參賽者獨自負責並有責任清償本守則第409A條下可能對參賽者或對參賽者施加的所有税收和罰款。

就本協議而言，本公司不對任何參與者根據本計劃支付的任何款項承擔任何責任，該款項被確定為根據本準則第409A節導致額外的税收、罰款或利息，也不對根據本協議真誠地將根據本協議支付的任何款項報告為根據本準則第409A條可計入毛收入的金額負責。就本守則第409a節而言，本守則項下一系列付款中的每項付款均應視為單獨付款。

21.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

22.參與者的接受和同意。通過接受RSU(包括通過電子方式)，參與者同意受本計劃、本協議以及與本計劃有關的不時生效的公司政策中規定的條款、條件和限制的約束。

23.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，就該參與者參與該計劃一事諮詢其本人的個人税務、法律和財務顧問。

24.強加其他要求。本公司保留權利對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

25.懷弗。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不應生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄參與者或計劃中任何其他參與者隨後的任何違反行為。


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