認股權證協議

本認股權證協議(“本協議”)於2022年8月29日(“生效日期”)由特拉華州的Paymentus Holdings,Inc.(“本公司”)與特拉華州的JPMC Strategic Investments I Corporation(“持有人”)訂立及簽訂。

獨奏會

作為對摩根大通銀行全國協會(“JPMC”)的一項激勵措施的一部分,根據本公司的子公司Paymentus Corporation作為“供應商”與JPMC之間於2021年5月13日生效的經修訂和重新修訂的附表(“SOW”),作為激勵措施的一部分,本公司已同意在符合本文所述條款和條件的情況下,向持有人發行一份或多份認股權證(定義如下),以購買若干普通股(“認股權證股份”),以增加支出。連同該等認股權證及所有普通股(定義見下文)或於該等認股權證轉換後可發行的其他證券(“證券”),並按根據本協議釐定的行使價(“認股權證價格”)發行。

條款

1.定義。本協議中使用的未另有定義的術語應具有本節1中賦予它們的含義:

“收購”係指(I)本公司或其任何股東出售、轉讓或發行或發行本公司的股本(包括但不限於任何合併、合併或其他交易或一系列具有相同效力的關聯交易),從而導致任何個人或團體(根據證券交易法使用術語“團體”),但AKKR管理公司的任何關聯公司除外;有限責任公司和/或Dushyant Sharma(或其任何直系親屬或為其利益的任何信託或其他人士)(幷包括根據證券交易法(包括根據其頒佈的第13D規則)由上述一項或多項組成的任何“集團”),擁有公司的股本,擁有(在一般情況下)選舉董事會多數成員的投票權,或(Ii)在任何交易或一系列交易中出售或轉讓本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產(正常業務過程中的銷售除外)給任何個人或團體(“團體”一詞根據證券交易法使用),但AKKR管理公司、有限責任公司和/或Dushyant Sharma的任何關聯公司、有限責任公司和/或Dushyant Sharma(或其直系親屬或為其利益而設立的任何信託或其他人士)除外(幷包括根據證券交易法(包括下文頒佈的第13D條規則)由上述一項或多項組成的任何“團體”);但“收購”不得包括公開發行。

對於任何指定實體,“附屬公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制指定實體、由指定實體控制或與指定實體共同控制的任何其他實體,其中本定義中使用的“控制”、“受控”或“控制”一詞是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導某一實體的管理和政策的權力,無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“總歸屬百分比”是指在任何確定日期,對於截至該日期已經過去的每個歸屬期間,已經確定(或將確定)的所有歸屬百分比的總和。在任何情況下,總歸屬百分比都不會超過100%(100%)。

 

 


“董事會”是指公司的董事會。

“普通股”指本公司的A類普通股;但如該類別的股票被拆分、轉換或以其他方式分流,則“普通股”指具有與該等普通股被拆分、轉換或以其他方式分拆的經濟權利相同的經濟權利的其他類別的股票(但根據本協議可發行的普通股及認股權證無須獲得與任何其他股東相同的投票權(且每股可獲提供的投票權少於其他類別的股票,包括其他類別的普通股))。

“淨收入”指根據SOW附件E第2節(“費用、收入份額和加速增長附件”)實際支付給Paymentus公司的淨收入份額(無重複部分)。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託(包括受益人)、合營企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或分支機構。

“收購後既有認股權證股份”就收購完成後將終止的任何歸屬期間而言,指認股權證股份的假設數目,等於(I)每個該等歸屬期間的歸屬百分比(如有)乘以(Ii)513,382.5的乘積。僅作為舉例而言,倘若收購於2023年6月30日發生,而截至2023年12月31日止十二個月期間的歸屬百分比為25%(並假設於2023年12月31日止總歸屬百分比小於或等於75%),則截至2023年12月31日止十二個月期間的收購後既有認股權證股份將為128,345.625股。

“公開發售”指根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的表格S-1或表格S-3(或證券交易委員會採用的後續表格)下的有效登記聲明,對公司股本的任何包銷銷售;但下列事項不會被視為公開發售:(I)任何發行股本作為合併或收購的代價,或(Ii)以表格S-4或S-8(或證券交易委員會採用的後續表格)或其他方式向現有股東或本公司或其附屬公司的僱員發行股本或收購股本的權利。

“證券法”係指經不時修訂的1933年證券法。

“證券交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。

“簽署日期既有認股權證股份”指相當於171,127.5股的認股權證股份數目,佔最多684,510股認股權證股份總數的25%。

“歸屬百分比”指就任何適用的歸屬期間而言,等於(X)Paymentus Corporation自2021年5月13日至該歸屬期間結束時確認的淨收入總額超過40,000,000美元的百分比除以(B)20,000,000美元與(Y)上一歸屬期間結束時的歸屬百分比合計(在確定截至2022年12月31日的歸屬期間的歸屬百分比的情況下,則任何歸屬期間的歸屬百分比合計不得小於零)之間的差額。儘管有上述規定,如果任何歸屬期間的任何歸屬百分比(如果該歸屬百分比生效)會導致總歸屬百分比超過100%,則

2

 


歸屬期間應減至所需的百分比,以使降低的歸屬百分比生效時,總歸屬百分比等於100%。從等於100%的總歸屬百分比開始及之後,任何後續歸屬期間的任何歸屬百分比應自動被視為0%。每一歸屬百分比應由董事會本着善意確定。為免生疑問,以上淨收入不包括根據SOW的收入分享條款向持有人或其關聯公司支付、應付、視為已支付或視為應支付的金額(例如,Paymentus Corporation根據SOW從客户那裏收到的任何收入中隨後支付或應付給持有人或其關聯公司的部分)。僅作為舉例,如截至2024年12月31日的期間(即截至2024年12月31日的歸屬期間)的淨收入為50,000,000美元(而任何先前歸屬期間的淨收入小於或等於40,000,000美元),則截至2024年12月31日的該歸屬期間的歸屬百分比將為50%。僅作為進一步的例子,如果截至2025年12月31日的期間(即截至2025年12月31日的歸屬期間)的淨收入為55,000,000美元(而截至2024年12月31日的淨收入為50,000,000美元),則截至2025年12月31日的該歸屬期間的歸屬百分比將為25%。

“授權期”是指在2022年、2023年、2024年、2025年和2026年每一年的12月31日結束的每個年度期間。

“有表決權認股權證股份”指根據公司註冊證書或本公司任何可比文件擁有投票權的認股權證股份(其類型為根據根據本公司註冊證書或本公司任何類似文件根據本公司註冊證書或本公司任何類似文件根據任何根據本協議發行的認股權證行使任何認股權證股份時可發行的認股權證股份)。

“認股權證”指本公司根據本協議以附件A規定的形式發行的認股權證。

2.認股權證的發行

(A)發行認股權證。於本協議日期,本公司將向持有人發出認股權證,反映持有人有權購買根據本協議第2(B)(Ii)條釐定的若干認股權證股份。於每個適用的歸屬期間結束後60天內,如該歸屬期間的適用歸屬百分比大於零(0%),則本公司應向持有人發行認股權證,反映持有人根據本協議第2(B)(Iii)條購買若干認股權證股份的權利。根據第2(A)款發出認股權證的每個此類日期均為“發行日期”。

(B)類別;股份;行使價

(I)認股權證股份類別為普通股;

 

(Ii)根據該認股權證於本協議日期可發行的認股權證股份數目,為已授予認股權證股份的簽署日期;

 

(Iii)根據該等認股權證可發行的認股權證股份數目,與其後每個歸屬期間結束時的數目相等於(I)每個該等歸屬期間的歸屬百分比(如有)乘以(Ii)513,382.5股,相當於最多684,510股認股權證股份總數的75%;及

 

(Iv)認股權證價格應等於每股10.10美元。

 

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(C)認股權證結清;交付。根據本協議簽發的任何認股權證(“認股權證結算”)應通過交換文件的方式遠程進行。在每次認股權證成交時,本公司應交付由本公司授權人員正式簽署的截至認股權證成交日期的適用認股權證。

(D)購置款。如果一項收購的總既得百分比在收購完成時低於100%(100%),則由公司選擇,公司(或其繼承人或公司幾乎所有資產的任何繼承人)可以(但不需要),為代替本協議項下的任何適用義務,(X)向持有人支付在收購後已歸屬認股權證股份的每個歸屬期間結束後60天內未就該項收購發行的認股權證股份應支付的金額(按基於收購的隱含價值計算)(前提是持有人繼續履行其在SOW項下的義務),或(Y)向持有人支付現金付款,方法是(1)乘以(1)每股認股權證股份應付收益的超額關於(2)通過(I)513,382.5的乘積完成超過認股權證價格的此類收購,乘以(Ii)該等收購完成(及生效後)較總既得百分率超過100%(100%)的差額。

(E)登記權。

(I)如本公司決定根據證券法登記任何普通股,而AKKR Management Company、LLC或Dushyant Sharma(或其任何直系親屬或任何信託或為其利益而設的任何信託或其他人士)的任何關聯公司已獲通知及有機會登記股份,而他們中至少有一人要求將其普通股納入登記,則本公司應立即向持有人發出有關公司登記該等普通股的意向的書面通知。而持有人應有機會按照適用於有資格登記該普通股的該普通股持有人的程序,登記(或安排登記)該持有人所要求的認股權證股份數目;然而,授予持有人的任何此類登記權的條款應與授予任何其他普通股持有人的條款相同(或更有利)(AKKR Management Company、LLC或Dushyant Sharma的任何關聯公司(或其直系親屬或任何信託或其他人士為其利益而享有的任何優先權、退出權和其他權利除外),但持有人退出此類登記的權利應受以下句子的約束。持有人應獲準在登記生效日期前至少五(5)個營業日的任何時間撤回全部或部分認股權證股份。

(Ii)如本公司的普通股於任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市,本公司將盡其商業上合理的努力,申請上市及保持上市,只要普通股在該交易所或自動報價系統上市,則可在行使任何認股權證時發行的任何認股權證股份。

3.公司的陳述和保證。本公司向持有者陳述、保證和同意如下:

(A)認股權證股份及所有於認股權證股份轉換後可發行的普通股或其他證券(如有)在發行時應獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估,且除本協議或適用的聯邦及州證券法所規定的轉讓限制外,不存在任何留置權及產權負擔。本公司承諾,如果適用,本公司應在任何時候從其授權和未發放的合同中保留和保留該合同

4

 


股本指足以悉數行使認股權證及發行證券的證券股份數目。

(B)董事會及/或本公司股東為授權本公司訂立本協議及認股權證及發行適用證券而須採取的任何企業行動已於或將於該等證券發行日期前採取。本公司高級職員簽署及交付本協議及認股權證,以及履行本協議及認股權證項下本公司所有義務所需採取的一切行動,或就認股權證而言,將於認股權證發出日期前採取。本協議構成且認股權證將構成本公司有效且具法律約束力的義務,可根據其各自的條款對本公司強制執行,但以下情況除外:(I)受適用的破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他涉及或影響一般債權人權利執行的一般適用法律的限制;(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

(C)假設持有人在本協議第4節的陳述和保證是準確的,則協議的簽署、交付和履行不會導致(I)適用於公司的任何法律或公司作為一方或其資產受約束的任何文書、判決、命令、令狀、法令、合同或協議下的違約,或與之衝突或構成(I)適用於公司的任何法律或其資產受約束的任何文書、判決、命令、令狀、法令、合同或協議,但合理地預期不會對公司造成重大不利影響的違約除外;或(Ii)導致對本公司任何資產產生任何留置權、押記或產權負擔,或暫停、撤銷、沒收或不續期適用於本公司的任何重要許可證或許可證的事件。

4.持有人的申述及保證。持股人於本協議日期及每份認股權證發行日期向本公司陳述及認股權證如下:

(A)自行購買。購買適用證券的目的是為持有者的賬户進行投資,而不是作為被提名人或代理人,也不是為了按照證券法的含義進行公開轉售或分銷。Holder還表示,它的成立並不是為了收購任何證券的特定目的。

(B)披露資料。持有人知悉本公司的商業事務及財務狀況,並已收到或已取得其認為必要或適當的所有資料,以便就收購適用證券作出明智的投資決定。此外,持有人亦有機會就適用證券的條款及條件向本公司提出問題及獲得答案,並取得所需的額外資料(如本公司擁有該等資料或可在無需不合理的努力或開支的情況下取得該等資料),以核實向持有人提供或持有人可接觸到的任何資料。

(C)投資經驗。持有者明白購買該證券涉及重大風險。持有人擁有作為發展階段公司證券投資者的經驗,並承認持有人可承擔該持有人投資該證券的經濟風險,並在金融或商業事宜方面擁有有關知識及經驗,以致持有人有能力評估其投資於適用證券的優點及風險,及/或與本公司及其若干高級人員、董事或控制人士有預先存在的個人或業務關係,而該關係的性質及期限使持有人能夠知悉該等人士的品格、商業敏鋭度及財務狀況。

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(D)認可投資者身份。持有者是根據證券法頒佈的法規D所指的“認可投資者”。

(E)《證券法》。持有人明白,相關證券不會依據證券法的特定豁免而根據證券法註冊,該豁免取決於持有人在此表達的投資意向的真實性質等。持有者明白任何發行的證券必須無限期持有,除非隨後根據《證券法》註冊並符合適用的州證券法的資格,或者除非以其他方式獲得此類註冊和資格的豁免。

(F)播種。JPMorgan Chase Bank,National Association在收到本公司關於此類不遵守的書面通知後三十(30)天內,在所有重要方面都遵守了SOW,或已以公司合理滿意的方式糾正了此類不遵守行為。

5.限制性傳説。

(A)圖例。持有人理解,代表證券的任何證書都應加蓋圖章或印記,圖例與以下內容基本相似(除適用法律要求的任何其他圖例外):

[本認股權證及根據本認股權證可發行的股份及轉換後可發行的任何股份][這些證券]未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州的證券法進行註冊,且除下文第5.2節所述外,不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓,除非或直到根據上述法案和法律註冊,或法律顧問以令發行人滿意的形式和實質認為,該等要約、出售、質押或其他轉讓不受此類註冊的約束。

(B)關於轉讓限制的指示。持有者同意公司在其記錄上註明,並在適用的情況下向任何轉讓代理髮出指示,以執行本協議第5(A)條規定的轉讓限制。

(C)刪除圖例。本協議第5(A)節所述的加蓋或印記在任何證明任何證券的證書上的圖例以及與該等證券有關的任何股票轉讓指示和記錄註解(如適用)將被刪除,並且如果(I)該等證券是根據證券法登記的,或(Ii)該證券持有人向本公司提供令本公司合理滿意的律師意見,表示該等證券的出售或轉讓可在沒有註冊或資格的情況下進行,則本公司應向該等證券的持有人發出不含該圖例的證書。本公司同意,如果(X)根據證券法頒佈的第144條規則的可用性沒有重大問題,或(Y)轉讓給持有人的關聯公司,只要任何此類受讓人是根據證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”,則本公司不需要律師的意見。

6

 


6.證券的轉讓。

(A)轉讓時遵守證券法。除非轉讓方和受讓方遵守適用的聯邦和州證券法,否則證券不得全部或部分轉讓或轉讓。

(B)移交程序。未經本公司事先書面同意,認股權證不得轉讓,但持有人可在未經本公司事先書面同意下將認股權證轉讓給持有人的任何聯屬公司。認股權證股份的任何轉讓均須遵守證券法。

7.總則。

(A)整個協議。本協議(包括本附件)構成各方之間的完整協議,並取代和取消各方之間與本協議標的或擬進行的交易有關的任何先前的協議、陳述、擔保或通信,無論是口頭或書面的;但為免生疑問,本協議不取代或以其他方式影響本公司與持有人之間的任何現有認股權證協議或認股權證。本協議及其任何條款均不得口頭修改、更改、放棄、解除或終止。本協議的修改、變更、放棄、解除或終止只能由被尋求強制執行此類修改、更改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面協議進行。

(B)轉讓、繼承人和受讓人。本協議項下的權利和義務只能由持有人在事先徵得公司書面同意的情況下轉讓,並可行使其唯一和絕對的酌情決定權,但持有人可在未經公司事先書面同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給持有人的任何關聯公司。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人,並對其具有約束力。本協議中的任何內容,無論是明示的還是默示的,都不打算授予雙方或其各自繼承人以外的任何一方,並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任,但本協議中明確規定的除外。

(C)通知。根據本協議要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出,並且在郵寄(要求回執)、電子郵件、傳真(已確認)或通過公認的夜間快遞服務(如聯邦快遞)發送給簽字頁上規定的地址的各方時,或根據各方可能指定的其他書面指示接收此類通知時,應被視為已發出。

(D)適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋,但不影響其有關法律衝突的原則。

(E)對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署,每份應被視為正本,但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括PDF)或其他傳輸方式交付,如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付,並且對於所有目的都是有效的。

(F)某些補救措施。每一方承認並同意,如果本協議不按照其條款履行或以其他方式違反,另一方將受到不可彌補的損害,一方將有權尋求禁令和其他公平救濟(不張貼)

7

 


任何保證書或其他擔保),以防止違反本協議,並具體執行本協議及其條款,以及該當事人根據本協議有權獲得的任何其他補救措施。

(G)終止。本公司於本協議項下之責任(包括髮行任何認股權證股份或支付任何現金付款)將於2029年5月12日(“失效日期”)失效及終止。

(H)名稱/商標的使用。除非適用法律或法規要求(包括任何法院或監管機構的要求),或公司或其任何關聯公司與持有人或其任何關聯公司之間的任何單獨協議另有允許,任何一方均不得,且每一方應確保其關聯公司不會在任何形式的廣告、宣傳或公開聲明(包括新聞稿)中使用另一方或該另一方的任何關聯公司的任何名稱、商標、服務標記或商品名稱,除非事先徵得適用另一方的書面同意,該另一方可自行決定是否給予同意;但本第7(H)條並不禁止本公司披露持有人作為本公司股權持有人或本公司或其附屬公司的投資者的身份。除上述規定外,任何一方或其任何關聯公司都不會因本協議而對另一方或該另一方的任何關聯公司的任何名稱、商標、服務標記或商號擁有權利,除非適用各方之間另有書面協議明確允許。

[故意將頁面的其餘部分留空]

 

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自生效之日起,雙方正式授權的代表已簽署並交付本協議,特此為證。

JPMC戰略投資I公司

作者:/s/Ana Capella

姓名:安娜·卡佩拉

標題:經營董事

第7(C)節規定的地址:

JPMC戰略投資第一公司

公園大道277號,12樓

紐約州紐約市,郵編:10172

電子郵件:Strategy ic.Investments@jpmgan.com

PAYMENTUS控股公司

作者:/s/Dushyant Sharma

姓名:Dushyant Sharma

職務:總裁和首席執行官

第7(C)節規定的地址:

Paymentus控股公司
收信人:Dushyant Sharma
社區住宅路北11605號。
北卡羅來納州夏洛特市28277
電子郵件:dsharma@paymentus.com

將一份副本(不構成通知)發給:

柯克蘭&埃利斯律師事務所
注意:謝利·M·赫施特里特,P.C.
凱文·W·毛塞特,P.C.
300 N.Lasalle
芝加哥,IL 60654
電子郵件:shischtritt@kirkland.com
郵箱:kevin.mausert@kirkland.com

 

 


 

附件A

手令的格式

(見附件)

 

 

 


 

本認股權證及根據本條例可發行的股份及轉換後可發行的任何股份尚未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)或任何州的證券法註冊,且除下文第5.2節所述者外,不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓,除非及直至根據上述法案及法律註冊,或法律顧問以令發行人滿意的形式及實質認為該等要約、出售、質押或其他轉讓獲豁免註冊。

手令的格式

公司:Paymentus控股公司,特拉華州一家公司

股份數量:[],可根據本認股權證的規定進行調整

庫存類型/系列:[],可根據本認股權證的規定進行調整

認股權證價格:[],可根據本認股權證的規定進行調整

發行日期:[]

到期日期:[發行日期後七年]。另請參閲第1.7和5.1節。

背景:本認股權證(“認股權證”)是根據本公司與持有人(定義如下)於2022年8月29日訂立的某項認股權證協議(“認股權證協議”)而發出的。

本認股權證證明,以良好及有價值的代價,特拉華州的JPMC Strategic Investments I Corporation(連同本認股權證或行使本認股權證後發行的任何股份的任何繼承人或獲準受讓人或受讓人,“持有人”)有權按上文規定的認股權證價格,購買特拉華州的Paymentus Holdings,Inc.(“本公司”)按上述規定調整的繳足股款/系列股票(“本公司”)最多數量的繳足股款和不可評估股份(“股”)。並根據本認股權證中規定的條款和條件。

第一節練習。

1.1練習。持股人可以隨時行使這些股份。

1.2練習方法。在行權期內(定義見下文),持有人可不時全部或部分行使本認股權證,方式為向本公司遞交本認股權證正本連同一份正式籤立的行使認股權證通知,其格式大致與本文件附件1(“行使通知”)的格式相同,而除非持有人根據第1.3節所載的無現金行使行使本認股權證,否則可電匯當日資金(至本公司指定的賬户),或本公司可接受的其他付款方式,以支付所購股份的認股權證總價。

1.3無現金鍛鍊。在行使本認股權證時,持有人可選擇收取相當於本認股權證價值的股份或行使本認股權證的部分股份,以代替按上文第1.2節規定的方式支付認股權證總價,但根據第1.2節的要求。因此,公司應向持有者發行按以下公式計算的繳足股款和不可評估的股份數量:

X=Y(A-B)/A

其中:

 


 

X=須向持有人發行的股份數目;

Y=行使本認股權證的股份數目(包括為支付認股權證總價而交回公司的股份);

A=每股股票的公平市值(根據下文第1.4節確定);和

B=認股權證價格。

1.4公平市價。如果普通股隨後在國家認可的證券交易所(“交易市場”)交易,並且類別為普通股,則股票的公平市場價值應為緊接持有者向公司交付本認股權證及其行使通知之日之前的交易日報告的普通股的收盤價或最後銷售價格。如果普通股隨後在交易市場上交易,並且該類別可轉換為普通股,則股份的公平市值應為緊接持有人向本公司交付本認股權證及其授權通知之日之前的交易日報告的普通股的收盤價或最後銷售價格乘以可轉換為普通股的普通股數量。如果普通股不在交易市場交易,則公司董事會(“董事會”)應本着善意確定股票的公平市場價值。

1.5證書和新認股權證的交付。在持有人按上文第1.2或1.3節所述方式行使本認股權證後的一段合理時間內,本公司應向持有人交付一份代表行使後向持有人發行的股份的證書,如本認股權證尚未全面行使且尚未到期,則應向持有人交付一份新的相同期限的認股權證,代表未如此收購的股份。

1.6更換認股權證。在收到令本公司合理信納本認股權證已遺失、被盜、損毀或損毀的證據後,如屬遺失、被盜或損毀,則在向本公司交付一份在形式、實質及金額上令本公司合理滿意的彌償協議或(如屬損毀)將本認股權證交回本公司註銷時,本公司應於合理時間內籤立並向持有人交付一份新的相同期限及金額的認股權證,以代替本認股權證。

1.7收購交易。收購完成且未經持有人根據第1.2或1.3節選擇行使本認股權證時,本公司可終止本認股權證,以支付(以本公司普通股持有人在該項收購中收到的代價形式,該等付款應在本公司普通股持有人收到與收購有關的普通股應付代價時實質上支付)於收購完成時根據本協議可發行的普通股,相當於收購結束時向本公司普通股持有人支付的普通股每股價格超出認股權證價格的部分。為收取上述款項,持股人應應本公司的要求,簽署所有普通股持有人須簽署的與該項收購有關的文件或認股權證協議所要求的文件。倘若一項收購根據上文第1.4節釐定的一股股份的公平市價將低於緊接該項收購前有效的認股權證價格,則本認股權證將於緊接該項收購完成前失效。

2

 


 

第二節股份及認股權證價格調整。

2.1股票分紅、分拆等如於發行日或之後,本公司宣佈或派發應以普通股或其他證券或財產(現金除外)支付的已發行類別股份的股息或分派,則在行使本認股權證後,持有人將可收取於派息或分派發生之日假若持有人擁有登記在案股份的證券及財產的總數目及種類,而無需向持有人支付額外費用。如於發行日或之後,本公司以重新分類或其他方式將該類別的流通股再拆細為更多股份,則根據本協議可購買的股份數目應按比例增加,而認股權證價格應按比例減少。如於發行日或之後,該類別的已發行股份經重新分類或其他方式合併或合併為較少數目的股份,認股權證價格將按比例增加,而股份數目則按比例減少。

2.2重新分類、交換、合併或替代。於任何事件發生時,如該類別的所有已發行股份被重新分類、交換、合併、取代或替換為不同類別及/或系列的公司證券,或由不同類別及/或系列的公司證券取代、交換、合併、取代或取代,則自該事件完成後及該事件完成後,本認股權證可行使於假若該等股份於該事件完成時及於該事件完成時持有人將會收到的數量、類別及系列的公司證券,並須於其後不時根據本認股權證的規定作進一步調整。第2.2節的規定同樣適用於連續的重新分類、交換、合併、替換、替換或其他類似事件。

2.3無零碎股份。行使本認股權證後,不得發行任何零碎股份,而將發行的股份數目須四捨五入至最接近的整數股。如因行使本認股權證而產生零碎股份權益,本公司須以現金向持有人支付該零碎股份權益,計算方法為將零碎權益乘以(I)全部股份的公平市值(根據上文第1.4節釐定)減去(Ii)當時有效的認股權證價格。

2.4關於確定和調整的通知/證書。每次釐定或調整認股權證價格、股份類別及/或數目時,本公司須在七(7)個營業日內以書面通知持有人,列明有關釐定或調整認股權證價格、股份類別及/或股份數目的決定或調整以及該等釐定或調整所依據的事實,費用由本公司承擔。本公司應持有人的書面要求,向持有人提供其首席財務官的證書,包括該等釐定或調整的計算,以及於該釐定或調整日期有效的認股權證價格、股份類別及數目。

2.5股份上限。即使本認股權證有任何相反規定,本認股權證不得全部或部分行使,以令持有人獲得投票權認股權證股份,而與持有人持有的任何其他本公司股份合併後,持有人有權投百分之五(5%)或以上任何類別股份的投票權(根據美國銀行控股公司法及其實施規例及規則計算),或由該等股份產生的有權就股份可投票的任何特定事項(“上限”)投票的股份。在行使本認股權證的任何時間,任何剩餘的受上限限制的投票權認股權證股份均屬無效。本認股權證只能在持有者或其附屬公司手中行使,如《美國法典》第12編1841節所述,除持有人的附屬公司外,不得轉讓。

 

3

 


 

第三節公司的申述和契諾。

3.1陳述和保證。本公司向持有者陳述、保證和同意如下:

(A)所有在行使本認股權證時可能發行的股份,以及所有在股份轉換時可發行的證券(如有的話),在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估,且不存在任何留置權和產權負擔,但本文規定的轉讓限制或適用的聯邦和州證券法規定的轉讓限制除外。本公司承諾,本公司將於任何時間安排從其認可及未發行股本中預留及備有足以悉數行使本認股權證並將該等股份轉換為普通股或其他證券的類別股份、普通股及其他證券。

(B)董事會及股東為授權本公司訂立本認股權證及發行本認股權證而須採取的所有企業行動,以及可能因行使本認股權證而發行的股份,已於或將於發行日期前採取。公司高級職員已採取一切必要行動,以執行和交付本認股權證,並履行本公司在此項下的所有義務。本認股權證構成本公司的有效及具法律約束力的義務,可根據本公司的條款對本公司強制執行,但以下情況除外:(I)受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他一般適用法律的限制,該等法律涉及或影響一般債權人權利的執行;及(Ii)受有關特定履行、強制令救濟或其他衡平法補救的法律的限制。

(C)假設持有人在第4節中的陳述和擔保的準確性,則本認股權證的簽署、交付和履行不會導致下列情況的違反或與之衝突或構成:(I)適用於本公司的任何法律或本公司作為一方或其資產受其約束的任何文書、判決、命令、令狀、法令、合同或協議下的違約,但合理預期不會對本公司造成重大不利影響的違約除外;或(Ii)導致對本公司任何資產產生任何留置權、押記或產權負擔,或暫停、撤銷、沒收或不續期適用於本公司的任何重要許可證或許可證的事件。

3.2某些事件的通知。如本公司於任何時間建議進行收購,則就每項該等事項,本公司須於有關事項發生前至少十(10)個營業日以書面通知持有人(並指明該類別流通股持有人將有權於該事項發生時以其股份換取可交付證券或其他財產的日期,以及持有人可能合理要求的有關本認股權證如何處理引起該通知的事項的合理資料)。本公司還將提供Holder要求的、使Holder能夠遵守Holder會計或報告要求的合理必要信息。

第四節持有人的陳述和保證。

持有人向本公司作出如下陳述及保證:

4.1自費購買。本認股權證和在行使本認股權證時將獲得的證券以及持有人在轉換這些認股權證時將獲得的任何證券是為持有人的賬户進行投資而收購的,而不是作為代名人或代理人,也不是為了證券法所指的公開轉售或分銷。持股人亦表示,該公司並非為收購本認股權證或股份而成立。

4

 


 

4.2信息披露。持有人知悉本公司的商業事務及財務狀況,並已收到或已取得其認為必要或適當的所有資料,以便就收購本認股權證及其相關證券作出明智的投資決定。此外,持有人亦有機會就發售本認股權證及其相關證券的條款及條件向本公司提出問題及獲得答案,並取得所需的額外資料(如本公司擁有該等資料或可在無須付出不合理努力或開支的情況下取得該等資料),以核實向持有人提供或持有人可接觸到的任何資料。

4.3投資經驗。持有人明白,購買本認股權證及其標的證券涉及重大風險。持有人擁有投資於發展階段公司證券的經驗,並承認持有人可承擔該持有人投資於本認股權證及其相關證券的經濟風險,並在金融或商業事宜方面擁有有關知識及經驗,使持有人有能力評估其投資於本認股權證及其相關證券的優點及風險,及/或與本公司及其若干高級職員、董事或控制人士有預先存在的個人或業務關係,而其性質及期間可使持有人知悉該等人士的品格、商業敏鋭性及財務狀況。

4.4認可投資者地位。持有者是根據證券法頒佈的法規D所指的“認可投資者”。

4.5證券法。持有人明白,本認股權證及行使本認股權證時可發行的股份,以及轉換後可行使的任何證券,並未根據證券法登記,以獲得特定豁免,而該豁免取決於(除其他事項外)持有人的投資意向的真實性質。持有者明白,本認股權證、因行使本認股權證而發行的股票以及轉換後可行使的任何證券必須無限期持有,除非隨後根據《證券法》登記並符合適用的州證券法的資格,或者除非以其他方式獲得此類登記和資格的豁免。

4.6無股東權利。在不限制本認股權證的任何條款或條款的情況下,持有人同意,作為本認股權證的持有人,在行使本認股權證之前,其將不會作為股東對本認股權證行使時可發行的股份享有任何權利。

第5節雜項。

5.1條款。在上述第1.7節條文的規限下,本認股權證可於發行日期或之後、中部時間下午5:00或之前、到期日(該期間為“行權期”)隨時或不時全部或部分行使,並在行權期結束後無效。

5.2移交程序。本認股權證協議的第5和第6節適用於持有人轉讓全部或部分本認股權證的事宜。就根據認股權證協議準許的任何建議轉讓而言,持有人將向本公司發出有關擬轉讓認股權證部分的通知(應採用本協議附件2所載的表格,並須連同交出本認股權證以供重新發行予受讓人(及持有人(如適用)。

5.3通知。本公司根據本協議向持有人發出的所有通知和其他通訊,或反之亦然,在下列情況下應視為送達及生效:(I)親自發出,(Ii)在以頭等掛號信或掛號信郵寄後第三(3)個營業日,預付郵資,(Iii)實際收到時(如以電子郵件發出,且收件人以書面確認),或(Iv)

5

 


 

在提供可靠的夜間快遞服務後的第一個工作日,在任何情況下,快遞費應預付在本公司或持有人(視情況而定)根據本條款第5.3節的規定不時以書面形式提供給本公司或持有人的地址。在公司收到更改地址的通知之前,向持有人發出的所有通知的地址如下:

JPMC戰略投資第一公司

收信人:安娜·卡佩拉

公園大道277號,12樓

紐約州紐約市,郵編:10172

電子郵件:Strategy ic.Investments@jpmgan.com

在持有人收到更改地址的通知之前,應按以下方式向公司發出通知:

Paymentus控股公司
注意:[●]
社區住宅路北11605號。

北卡羅來納州夏洛特市28277
電子郵件:[●]

將一份副本(不構成通知)發給:

柯克蘭&埃利斯律師事務所

注意:謝利·M·赫施特里特,P.C.
凱文·W·毛塞特,P.C.

300 N.Lasalle
芝加哥,IL 60654
電子郵件:shelly.hirschtritt@kirkland.com
郵箱:kevin.mausert@kirkland.com

5.4豁免權。本保證書及其任何條款只能由申請強制執行此類變更、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書更改、放棄、解除或終止(一般地或在特定情況下,並且追溯或預期地)。

5.5對應;傳真/電子簽名。本授權書可以一式兩份執行,所有副本一起構成一個相同的協議。任何以電子或傳真方式交付的簽名頁,對於符合本協議條款或其任何修正案的任何協議,應具有與原始簽名頁相同的約束力。

5.6適用法律。本授權書應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋,但不影響其有關法律衝突的原則。

5.7個標題。本認股權證中的標題僅供參考,不得限制或以其他方式影響本認股權證任何條款的含義。

5.8定義;解釋。本文中使用的和未定義的大寫術語與該等術語在認股權證協議中的含義相同。如果履行行為或行使本協議項下權利的最後一天不在工作日,則

6

 


 

此類表演的最後一天應為此類表演或演練的最後一天之後緊接的第一個工作日。

5.9由持有人終止;更正。本認股權證可由持有人選擇終止,並在書面通知本公司後立即生效,而不會對本公司負任何責任(須遵守根據本第5.9條作出的任何適用付款)。持有人可行使其全權酌情決定權(“持有人認沽權利”)向本公司發出書面通知(“持有人認沽通知”),讓本公司買入持有人(“持有人認沽證券”)持有的全部(但不少於全部)認股權證股份(“認沽證券”),總購買價為1.00美元。在收到持有人認沽通知後,本公司應在符合法律規定、可用現金及適用於本公司及其附屬公司的任何合約限制的情況下,在本公司收到持有人認沽通知後,在合理可行的範圍內儘快購買所有認沽證券,並在任何情況下於十(10)個營業日內(“持有人認沽平倉”)。如果公司在收到持有人看跌期權通知後不能及時完成持有人看跌期權,持有人可以撤銷持有人看跌期權,並根據本條款第5.9節第一句通知公司取消本認股權證。

[故意將頁面的其餘部分留空;簽名頁面緊隨其後]

 

7

 


 

特此證明,雙方已促使其正式授權的代表簽署本認股權證,自上述簽發日期起生效。

“公司”

PAYMENTUS控股公司

發信人:

姓名:

(印刷本)

標題:

《霍爾德》

JPMC戰略投資I公司

發信人:

姓名:

(印刷本)

標題:

 

 

 


 

附錄1

行使通知

1.以下籤署的持有人在此行使權利,購買_[插入類型/類]根據所附認股權證,收購Paymentus Holdings,Inc.(“本公司”)的股份,並就該等股份的認股權證總價作出以下投標:

[]將即期可用資金電匯至公司賬户

[]根據認股權證第1.3節進行的無現金操作

[]其他[描述]

2.請按下列指定名稱發出一份或多份代表該等股份的證書:

 

霍爾德的名字

 

 

(地址)

3.為了公司的利益,持有者特此重申本認股權證第4節中截至本協議日期的每一項陳述和保證。

持有者:

 

發信人:

姓名:

標題:

日期:

 

附錄1

 

 


 

附錄2

轉讓的形式

(僅在轉讓認股權證時簽署)

以下籤署人特此出售、轉讓並轉讓所附認股權證所代表的購買_[插入類型/類]與所附認股權證有關的Paymentus Holdings,Inc.(“本公司”)的所有權利,並指定_律師轉讓該權利在公司賬簿上的權利,並具有在該房產中的完全替代權。

日期:

(簽署必須在各方面與認股權證正面所指明的持有人姓名相符)

地址:

在下列人員面前簽署:

 

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