美國國家安全與交流委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

Paymentus控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

於2022年8月29日，Paymentus Holdings，Inc.(“本公司”)與JPMC Strategic Investments I Corporation(“持有人”)訂立認股權證協議(“認股權證協議”)，有關修訂本公司與持有者(“JPMC”)的聯屬公司摩根大通全國銀行(JPMorgan Chase Bank，National Association)的現有商業協議。根據認股權證協議，本公司同意向持有人發行一份或多份認股權證，以按每股10.10美元的行使價(“認股權證價格”)購買本公司A類普通股(“普通股”)股份。於簽署認股權證協議後，本公司向持有人發出認股權證，認購171,127.5股普通股(“簽署日期認股權證”)。根據認股權證協議，可發行的最高股份數目為684,510股普通股。根據認股權證協議，未來增發認股權證及根據該等認股權證可發行普通股的實際股份數目，與根據經修訂的與JPMC的商業協議於2026年12月31日前實現若干商業里程碑掛鈎。根據認股權證協議發行的每份認股權證可即時行使、準許以無現金方式行使、可全部或部分行使，並一般自發行日期起計七年屆滿。

可以行使認股權證的普通股數量，可以根據普通股的重新分類、交換、合併、置換或者置換等事項進行調整。此外，在涉及本公司的某些收購交易發生時，本公司(或其繼承人)可選擇向持有人支付現金，以換取終止未清償認股權證。認股權證協議根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向持有者提供了某些附帶註冊權。認股權證協議還限制了持有人在未經本公司同意和遵守適用證券法律的情況下轉讓認股權證的能力。

根據證券法第4(A)(2)條及根據該條頒佈的若干規則及規定，根據認股權證協議，簽署日期認股權證及任何未來認股權證的發行將以私人配售交易方式進行。

隨函附上一份認股權證協議副本(包括認股權證表格)，作為附件10.1。本概要描述並不聲稱是完整的，而是通過參考授權協議全文進行限定的，該授權協議通過引用結合於此。

第3.02項。股權證券的未登記銷售。

在本報告第1.01項下以表格8-K提供的資料作為參考併入本第3.02項。

第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

如此前披露的，公司董事會於2022年8月15日任命保羅·西蒙為公司臨時首席財務官，自2022年9月9日起生效。2022年8月25日，董事會薪酬委員會(“委員會”)批准了Seamon先生的額外薪酬方案，以反映他作為臨時首席財務官擴大的角色和額外的職責。在審議Seamon先生的額外賠償時，委員會考慮了公司總裁兼首席執行官Dushyant Sharma的建議以及委員會的獨立賠償顧問Compensia提供的數據。

Seamon先生將在2023年9月9日，也就是他被任命為臨時首席財務官的週年紀念日，獲得10萬美元的獎金，但條件是他將繼續受僱於公司擔任臨時首席財務官、首席財務官或截至2022年8月25日的職位。此外，西蒙先生將獲得8,177個限制性股票單位(“RSU”)的獎勵，授予日期價值為100,000美元。每個RSU代表在歸屬時獲得一股普通股的權利。RSU於2022年8月25日獲得批准。RSU將在2023年9月9日，即西蒙先生被任命為臨時首席財務官的週年紀念日全數授予，但前提是西蒙先生在歸屬日期之前繼續為公司服務。RSU獎是根據公司2021年股權激勵計劃的條款和限制性股票單位獎勵協議(“RSU協議”)的條款授予的，該協議作為公司於2022年8月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1。

第9.01項。財務報表和證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。