依據第424(B)(3)條提交
註冊説明書第333-262681號

118,118,018股普通股

241,147份搜查證

9,278,277股可在行使認股權證時發行的普通股

氚dcfc有限公司

本招股説明書涉及出售證券持有人或其獲準受讓人(統稱為出售證券持有人)提供及出售(A)根據澳洲法律成立的公眾有限公司(以下簡稱“公司”)最多118,118,018股無面值普通股(普通股)，包括(I)向本公司某些附屬證券持有人(定義如下)發行的99,675,382股普通股。包括根據期權 協議(定義如下)發行的股票或作為對我們某些高管的股票薪酬，(Ii)公司就A&R認購 協議(定義如下)向Palantir Technologies Inc.(Palantir)發行的2500,000股普通股；(Iii)由脱碳加收購保薦人II LLC、特拉華州有限責任公司(DCRN發起人)及脱碳加收購公司II、特拉華州公司(DCRN)的若干前任獨立董事持有的13,395,833股普通股，(X)與期權協議有關而發行給DCRN發起人，或(Y)先前作為DCRN的B類普通股持有，在合併生效時根據DCRN修訂和重述的公司註冊證書(定義如下)轉換為DCRN的A類普通股，並隨後交換普通股；及(Iv)2,546,803股本公司向DCRN保薦人及若干DCRN前獨立董事以私募方式發行的普通股，因DCRN以無現金方式行使最初就DCRN向該等持有人進行私募而發行的認股權證，包括1,000股, 於業務合併結束時，發行予DCRN保薦人作為本公司普通股認股權證的認股權證達3,000份，涉及DCRN保薦人向DCRN提供營運資金貸款(私募認股權證)，及(B)最多241,147份私募認股權證。

我們正在登記出售證券持有人所持證券的要約和出售，在某些情況下，是為了滿足我們已授予的某些登記權利，在其他情況下，是為了根據證券法規定由本公司的關聯公司轉售。在符合現有鎖定或其他轉讓限制的情況下，出售證券持有人可不時通過公開或非公開交易，以現行市場價格或私下協商的價格提供全部或部分證券轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的證券持有人不時地以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過標題為？？的章節中描述的任何其他方式出售這些證券。配送計劃在這裏。對於本協議項下提供的任何普通股出售，出售證券持有人、任何參與此類出售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為1933年證券法(經修訂)或證券法(br})所指的承銷商。

我們正在登記這些證券，以供本招股説明書中指定的出售證券持有人或其受讓人、質權人、受讓人或其他人轉售。利益繼承人(接受任何股份作為禮物、分發或其他與銷售無關的轉讓)。

我們將不會從銷售證券持有人出售證券中獲得任何收益，但本公司在行使認股權證時所收到的款項除外，只要該等認股權證是以現金方式行使的。

本招股説明書亦涉及吾等發行最多9,278,277股普通股，其中包括(I)最多241,147股可於行使私募認股權證後發行的普通股及(Ii)最多9,037,130股可於行使9,037,130股認股權證後發行的普通股，該等認股權證最初作為DCRN於DCRN首次公開發售中出售予公眾的認股權證(公開認股權證及連同私人配售認股權證)於2022年8月15日發行的認股權證數目計算。本招股説明書亦涉及DCRN若干前任獨立董事轉售因行使私募認股權證而可發行的241,147股普通股。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。

本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市，交易代碼分別為DCFC和DCFCW。在2022年8月15日，我們普通股的最後報告銷售價為每股9.14美元，我們的權證的最後報告銷售價為每權證2.03美元。如果我們的普通股價格低於每股6.90美元，即我們權證的行使價，權證持有人將不太可能兑現他們的權證，從而為我們帶來很少的現金收益或沒有現金收益。

本文中點名的出售證券持有人包括DCRN保薦人、DCRN之前的某些獨立董事、某些氚控股公司的傳統投資者(如本文中的定義)、Palantir以及我們的某些高管。下表提供了每一出售證券持有人在此提供的普通股數量以及每一出售證券持有人支付的每股普通股的歷史加權平均價格：

出售證券持有人		普通股股數 提供轉售(1)				歷史加權- 平均支付價格 每股($)(2)
脱碳加收購保薦人II LLC			15,564,378				2.06
詹妮弗·艾克博士			73,267				0.68
簡·卡恩斯			56,102				0.89
吉姆·麥克德莫特			439,603				0.68
傑弗裏·泰珀			50,433				0.99
聖貝克能源控股有限公司附屬實體			34,010,820				1.33
華立控股有限公司			23,009,066				0.70
GGC國際控股有限公司			22,035,281				2.34
伊爾維拉私人有限公司			12,937,543				1.77
Palantir Technologies Inc.			2,500,000				6.00
芬麥克斯私人有限公司			6,065,766				0.11
簡·亨特			1,088,782				1.79
邁克爾·希普伍德			491,799				2.14
大衞·芬恩博士			36,325				—	(3)

(1)	承擔行使DCRN保薦人或DCRN之前的獨立 董事持有的所有未償還認股權證以換取現金。

(2)	就本表而言，如果歷史對價最初是以澳元表示的， 金額已按交易發生時的現行匯率折算為美元。

(3)	反映芬恩博士購買的普通股，作為基於股票的補償，無需支付任何貨幣代價。

有關出售證券持有人為收購我們的普通股和認股權證而支付的價格，包括傳統氚控股投資者和我們某些高管支付的價格的信息，請參閲“出售證券持有人”和--風險因素與公司證券所有權相關的風險：某些現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買了該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正收益率。我們公司的未來投資者可能不會花費獲得類似的回報率.”

於此登記供轉售的241,147份認股權證(全部由DCRN前若干獨立董事 持有)，最初由該等持有人作為DCRN認股權證購買，與DCRN的首次公開發售同時進行私募，價格為每隻認股權證1.50美元， 吾等其後就業務合併承擔。每份完整認股權證可以一股普通股的價格行使，價格為6.90美元，也可以根據我們修訂和重新簽署的認股權證協議的條款以無現金方式行使。

根據本招股説明書，出售證券持有人最多可轉售(A)118,118,018股普通股 ，約佔我們已發行普通股的77.2%(基於截至2022年8月15日的153,094,269股已發行普通股)，以及(B)241,147股認股權證，約佔我們已發行認股權證的2.6%(基於截至2022年8月15日的9,278,277 份已發行認股權證)。出售證券持有人及/或本公司其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證，或認為可能發生該等出售，可能會壓低我們普通股及認股權證的市價，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格 產生的影響。

我們可以根據需要通過提交 修改或補充來不時修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

我們是一家新興的成長型公司，也是一家根據美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會規則定義的外國私人發行人，將受到此次招股説明書和未來備案文件中上市公司報告要求的降低。請參見？招股説明書摘要：作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響.”

投資我們的證券涉及高度風險。？請參閲本招股説明書第9頁開始的風險因素和本文引用的文件中包含的其他風險因素，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2022年8月30日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
市場和行業數據			三、
商標和商品名稱			三、
財務資料的列報			三、
匯率			四.
非GAAP財務指標			v
招股説明書摘要			1
供品			7
風險因素			9
有關前瞻性陳述的警示説明			48
美國聯邦所得税的重要考慮因素			50
重要的澳大利亞税收考慮因素			57
資本化和負債化			62
收益的使用			64
股利政策			65
未經審計的備考濃縮合並財務信息			66
生意場			85
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			104
高管薪酬			143
管理			152
證券説明			165
某些關係和關聯人交易			177
證券的實益所有權			184
有資格在未來出售的股份			186
出售證券持有人			188
配送計劃			190
與發售相關的費用			193
法律事務			194
專家			194
民事責任和法律程序文件送達代理人在美國的可執行性			194
在那裏您可以找到更多信息			195
綜合財務信息索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書或任何補充資料中包含或通過引用併入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應 假設本招股説明書或任何附錄中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，吾等和出售證券持有人均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須通知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是氚公司向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書的一部分。本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、普通股、認股權證以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如果本招股説明書中包含的信息與任何 招股説明書附錄中包含的信息有任何不一致之處，您應以該特定招股説明書附錄中包含的信息為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書，以及下面標題為？的章節中介紹的有關我們的其他信息在那裏您可以找到更多信息？你只應依賴本招股説明書所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息，銷售證券持有人也沒有授權。本招股説明書中包含的信息僅在招股説明書封面上的日期是準確的。 您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

出售證券的持有人可以通過代理人、承銷商或交易商 發售和出售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明分銷計劃的條款，並載明參與證券銷售的任何代理人、承銷商或交易商的姓名。請參見？配送計劃.”

除非另有説明，否則提及特定的 財年是指截至該財年6月30日的財年。我們的財政季度將於3月31日、9月30日和12月31日結束。

對財政年度或財政年度以外的年份的引用是指截至12月31日的日曆年度。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有貨幣金額均以美元表示，所有涉及美元、美元、美元和美元的內容均指美元，所有提及A元和澳元的內容均指 澳元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字的總和可能大於或小於總金額 ，而某些百分比的總和可能大於或小於100%。特別是，為方便讀者，本招股説明書中以百萬為單位的金額已四捨五入至小數點後一位數 。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則我們、我們、我們的公司、氚、本公司和我們的公司都是指氚DCFC有限公司及其子公司，對氚控股公司的提及指的是氚控股私人有限公司。

II

市場和行業數據

本招股説明書包含有關我們行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況有很大不同。由於各種因素的影響，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括題為風險因素。？除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，您 應假定同一段落中出現的其他此類數據來自我們付費、贊助或進行的來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。雖然我們已經從這些來源彙編、提取和複製了行業數據，但我們尚未獨立驗證這些數據。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受本招股説明書中其他前瞻性陳述的相同限制和 其他不確定性的影響。請參見？有關前瞻性陳述的注意事項。”

商標和商品名稱

我們擁有或有權使用他們在經營各自業務時使用的各種商標、服務標記和商品名稱。本招股説明書還包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。在 本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標誌、商號或產品，不旨在也不暗示與我們的關係，或我們或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能與 ^®、TM或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

財務信息的列報

我們成立於2021年5月7日，目的是完成本文所述的業務合併。因此，本招股説明書中並無收錄氚DCFC有限公司的財務報表。本招股説明書包括：

•

截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的財政年度以及2020年12月4日(成立)至2020年12月31日期間的經審計的脱碳+收購公司II (DCRN)綜合財務報表；以及

•

氚控股有限公司(氚控股)截至 及截至2021年和2020年6月30日的財政年度的經審核綜合財務報表，以及氚控股截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的六個月的未經審計簡明綜合財務報表。

除另有説明外，本招股説明書所載財務數據均取自本招股説明書所載經審核及未經審核的綜合財務報表 DCRN及氚控股(視情況而定)。在信息被確定為未經審計的情況下，它沒有受到審計。除非另有説明，DCRN和氚控股的財務信息是根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的。

三、

匯率

我們的報告貨幣是美元。每個集團公司的本位幣和報告幣種的確定是以集團公司運營所使用的本位幣為基礎的。對我們來説，澳元是功能貨幣。我們子公司的本位幣是當地貨幣。

在每個報告期結束時，根據當時的匯率將外幣折算成美元。對於收入和費用賬户，適用平均每月外幣匯率。將外幣財務報表折算成美元所產生的調整計入 股東赤字的單獨組成部分，並在我們的綜合全面損失表中報告。外幣交易損益計入該期間的其他收入(費用)淨額。

四.

非GAAP財務指標

分部毛利(虧損)是我們管理層用來評估其分部經營業績的指標，是我們用來報告的非GAAP指標，計算方法是總收入減去銷售商品的總成本(不包括折舊)。

部門毛利是我們管理層用來評估部門經營業績的一項指標，部門毛利(虧損)以佔總收入的百分比表示。我們提供一系列電動汽車充電器，每個充電器對部門毛利(虧損)的貢獻各不相同。

部門毛利(虧損)和部門毛利因銷售產品、製造成本和保修成本的組合而不同 。

不符合美國公認會計原則的財務措施不應被視為營業收入、經營活動現金流量或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案。作為分析工具，這些指標具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為根據美國公認會計原則報告的我們結果分析的替代。由於這些限制，我們主要依賴其美國公認會計原則的結果，並僅使用部門毛利(虧損)和部門毛利作為補充。為使非GAAP財務指標與最直接可比較的GAAP指標相一致，我們已根據GAAP計算毛利(虧損)和毛利(包括相關折舊和攤銷的分配)。毛利(虧損)的計算方法是總收入減去銷售貨物的總成本(不包括折舊)和分部應佔的折舊費用，毛利率是毛利(虧損)佔總收入的百分比。需要指出的是，財務報表中沒有列報公認會計準則毛利(虧損)和毛利。分部毛利(虧損)與毛利(虧損)、分部毛利與毛利的對賬如下：

		氚控股								氚控股
		截至12月31日止六個月， 2021 $’000				截至六個月 十二月三十一日， 2020 $’000				截至的年度 June 30, 2021 $’000				截至的年度 June 30, 2020 $’000
總收入			56,991				34,799				56,157				46,969
售出貨物總成本(不包括折舊)			(53,457	)			(33,889	)			(58,061	)			(47,943	)
分部折舊費用			(669	)			(732	)			(926	)			(584	)
毛利(虧損)			2,865				178				(2,830	)			(1,558	)
向後添加
分部折舊費用			669				732				(926	)			(584	)
分部毛利(虧損)			3,534				910				(1,904	)			(974	)
毛利(虧損)			2,865				178				(2,830	)			(1,558	)
總收入			56,991				34,799				56,157				46,969
毛利率			5.0	%			0.5	%			(5.0	)%			(3.3	)%
分部毛利(虧損)			3,534				910				(1,904	)			(974	)
總收入			56,991				34,799				56,157				46,969
分部毛利率			6.2	%			2.6	%			(3.4	)%			(2.1	)%

v

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3

4

5

6

7

8

風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的 也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們的普通股和認股權證的交易價格和價值可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。

與我們的業務相關的風險

我們是一家成長期公司，有虧損的歷史，預計短期內將產生鉅額費用和持續虧損。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止六個月，氚控股的綜合虧損總額分別為6,560萬美元及2,570萬美元 ；截至2020年及2021年6月30日止年度的綜合虧損總額分別為3,500萬美元及6,320萬美元。我們相信，短期內我們將繼續蒙受運營和淨虧損。即使我們 實現盈利，也不能保證我們未來能夠保持盈利。我們的潛在盈利能力尤其取決於消費者和車隊運營商繼續採用電動汽車，電動卡車和其他車輛的廣泛採用，以及其他可能不會發生的電動交通方式。此外，電動汽車充電是一項發展中的技術，我們未來的業務表現取決於我們構建和銷售差異化技術的能力。如果電動汽車充電技術商品化，價格下降的速度比我們預測的更快，我們的市場份額和運營業績可能會受到不利影響。

我們經歷了快速增長，並期望在可預見的未來投資於增長。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

最近一段時間，我們經歷了快速增長。例如，截至2022年6月30日，全職員工數量已從2018年的222人增加到446人。我們業務的增長和擴張已經並將繼續給管理、運營、財務基礎設施和企業文化帶來巨大壓力。在進一步增長的情況下，我們的信息技術系統以及對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持我們的運營，並可能為數據安全事件帶來機會，這些事件可能會中斷業務運營，並允許不良行為者獲得未經授權訪問業務信息或挪用資金。如果此類不良行為滲透到我們承包商的信息技術基礎設施中，我們還可能面臨風險。

為了管理運營和人員的增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。未能有效管理增長可能導致難以或延遲吸引新客户、質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新產品和服務或增強現有產品和服務、客户流失、關鍵人員流失、信息安全漏洞或其他運營困難，任何這些都可能對我們的業務業績和經營業績產生不利影響。

我們目前面臨來自多家公司的競爭，隨着電動汽車充電市場的發展，預計未來還將面臨激烈的競爭。

電動汽車充電行業相對較新，競爭格局仍在發展中。要成功滲透北美和歐洲等大型新興電動汽車市場，需要及早與客户接觸以獲得市場份額，並持續努力擴展渠道、安裝商、團隊和流程。我們想要進入其他亞太市場，如日本、韓國和新加坡，可能需要

9

讓我們與現有競爭對手抗衡。此外，北美和歐洲有多個競爭對手可能會開始銷售和調試質量較低的充電器，這反過來可能會導致糟糕的駕駛體驗，阻礙電動汽車的整體採用或對電動汽車充電提供商的信任。

我們相信，我們與目前公開上市的電動汽車充電器製造商的區別在於，我們專注於開發直流快速充電解決方案。然而，電動汽車還有其他充電方式，繼續或未來採用此類其他方式可能會影響對我們的DC快速充電產品和服務的需求。例如，特斯拉公司(Tesla Inc.)繼續在美國各地為特斯拉汽車建設其專有的增壓網絡，並已向其他電動汽車開放了該網絡的一部分，這可能會減少其他地點對直流快速充電的總體需求。此外，第三方承包商可以為尋求本地電動汽車充電功能的潛在客户提供基本的充電功能。此外，許多電動汽車充電製造商正在提供家用充電設備，如果電動汽車車主發現在家裏充電就足夠了，這可能會減少對本地充電功能的需求。此外，繼續或未來採用其他家庭充電技術可能會減少對我們計劃中的家庭充電產品的需求。

此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，競爭對手可能 能夠比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住激烈的價格競爭。此外，競爭對手未來可能會 與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以提高其解決方案在市場上的可用性。這種競爭也可能以代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。

未來可能會出現新的競爭對手或聯盟，它們擁有更大的市場份額、更廣泛採用的技術、更強大的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。未來的競爭對手也可以更好地服務於我們當前或未來目標市場的某些細分市場，這可能會造成價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的產品比競爭對手的產品更有效、質量更高，現有或潛在客户也可能接受有競爭力的解決方案。如果我們不能適應不斷變化的市場條件，或者與當前的充電供應商或新的競爭對手競爭失敗，我們的增長將受到限制，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們面臨與衞生流行病相關的風險，包括最近的新冠肺炎大流行，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行的影響，包括消費者和企業行為的變化、對流行病的擔憂和市場低迷以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少 。新冠肺炎疫情的影響還導致汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈中斷，並導致電動汽車在全球市場的銷量下降。電動汽車需求的任何持續下滑都會損害我們的業務。

在整個新冠肺炎大流行期間，政府當局實施了許多措施試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、呆在家裏或就地避難所訂單和企業停業。在病毒死灰復燃或變種增加時重新實施這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對電動汽車充電站的需求產生負面影響，特別是在工作場所。政府當局的這些措施可能會持續很長一段時間，並可能對製造和建築計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情也促使了一種擴大合同責任的趨勢，包括對交貨和服務延誤的處罰，以及對供應商的不可抗力條款，這可能會有一個材料

10

如果其產品因新冠肺炎限制或類似事件而延遲交付或服務，將對我們的業務和運營結果產生不利影響 。新冠肺炎大流行影響導致的服務和交付延誤增加了訴訟和業務損失的風險。

新冠肺炎疫情對國際航運和航空貨運的影響，包括可用的航運供應商和航線減少以及航空貨運能力和航線的減少，以及顯著增加的成本，已經增加了我們的銷售商品成本，並可能在未來繼續增加銷售商品的成本。此外，未來因新冠肺炎疫情而導致的任何運輸或 空運延誤和成本增加，或任何未來的疫情或捲土重來，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法確定地預測，包括但不限於未來疫情或變種的增加和流行、疫情的持續時間和傳播、其嚴重性、 遏制病毒或治療其影響的行動，以及何時和在多大程度上可以恢復正常的經濟和經營活動。新冠肺炎疫情可能會限制客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的履約能力，包括第三方供應商提供充電站或提供調試或維護服務所用組件和材料的能力。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致用於製造和服務電動汽車充電站的零部件的額外成本增加，影響我們的業務和 運營結果。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能繼續受到其全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

新冠肺炎疫情還導致國際移民減少，影響了我們業務所在國家的就業市場，特別是增加了勞動力成本和吸引有才華的高管、銷售人員和工程師的成本，還由於國際旅行限制和檢疫要求限制了可用的人才庫，導致勞動力在州際和國際流動中流動性降低。這些限制可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平的下降，新冠肺炎疫情導致的長期失業或消費者信心下降，以及企業支出減少，都可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。

我們的充電站依賴於某些關鍵部件的有限數量的供應商和製造商。失去這些合作伙伴中的任何一個，包括由於全球供應短缺或重大運輸中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們依靠有限數量的供應商為我們的充電站製造組件，在某些情況下，某些產品和組件只有一家供應商 。這種對數量有限的供應商的依賴增加了我們的風險，因為我們目前沒有經過證明的可靠的替代或替換供應商來替代這些關鍵交易方以外的某些組件，在某些情況下，更換供應商將需要相關監管機構重新認證充電站。如果發生中斷，我們可能無法從其他來源增加產能， 或開發替代或次要來源，而不會招致重大額外成本和重大延誤。因此，如果我們的一個或多個供應商受到原材料短缺或價格 上漲或製造、運輸或監管中斷的影響，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們對充電站的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有供應商，我們可能無法按可接受的條款或根本不進行補充或更換，這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如，我們可能需要花費大量時間來確定一家供應商，該供應商有能力和資源來建造足夠數量的充電站組件。確定合適的供應商和子組件製造商 可能是

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廣泛的流程，要求我們對其組件或部件規格、質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞工和其他道德或環境、社會和治理(ESG？)實踐感到滿意。因此，任何重要供應商或組件製造商的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們收入的很大一部分依賴於數量有限的重要客户和分銷商。任何此類客户或總代理商的流失，任何此類客户或總代理商銷售額的減少，或任何此類客户或總代理商財務狀況的下降，都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響，如果它們不被另一個大銷售訂單取代的話。

我們的很大一部分收入依賴於有限數量的客户和總代理商，而且可能會繼續如此。我們不能確定在過去期間為客户和/或總代理商帶來可觀收入的客户和/或總代理商是否會在未來任何時期內繼續產生類似的收入 。失去我們的任何主要客户都可能對我們的運營結果產生負面影響，而來自我們一個或多個重要客户的訂單的任何減少、延遲或取消，或者我們的一個或多個重要客户決定選擇競爭對手生產的產品，都將對我們的收入產生重大和負面影響。此外，我們的重要客户未能支付其當前或未來的未償還餘額 將增加我們的運營費用並減少我們的現金流。

我們與燃料市場獨家經銷商的合同已於2021年8月到期，我們預計獨家經銷商合同不會續簽。我們希望繼續與該分銷商合作，滿足燃料客户在2021年8月之前已經獲得的訂單。

我們之前與吉爾巴科公司(Gilbarco Inc.)簽訂了為期三年的獨家經銷商協議，Gilbarco Inc.是我們的 股東之一的附屬公司，在經銷商合同期限內，Gilbarco Inc.有權將銷售引導到燃料客户，並將我們的產品銷售到燃料細分市場(收費點運營商除外)。該協議於2021年8月29日到期，要求我們和Gilbarco就Gilbarco與我們的最終客户之間現有合同的轉讓進行談判，或根據此類合同簽訂供應和服務的連續性協議。協議的到期還意味着，為了向燃料部門的客户銷售，而不是通過Gilbarco銷售，我們現在必須(I)直接招標產品和服務，或與這些客户達成供應安排，或(Ii)使用我們的 其他分銷商向燃料部門銷售產品和服務。此外，由於協議到期，Gilbarco現在可以向我們現有的和潛在的客户銷售與我們的產品競爭的產品。如果未能 留住這些燃料客户，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。請參見？業務：經銷。

雖然我們到目前為止還沒有進行實質性的收購，但如果我們在未來進行收購，我們將受到與收購相關的風險的影響。

我們可能會收購補充我們現有業務的其他資產、產品、技術或業務 。確定和完成收購以及隨後將新資產和業務整合到我們的業務中的過程需要管理層的關注，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果。收購還可能導致使用現金、可能稀釋的股權證券發行、商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。

如果我們無法吸引和留住關鍵員工並聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員，我們的競爭能力和成功發展業務的能力將受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們持續發現、聘用、吸引、培訓、培養和留住高素質人才的能力。如果不能有效地做到這一點，將對我們的業務產生不利影響。

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對員工的競爭可能很激烈，吸引、聘用和留住他們的能力 取決於我們提供有競爭力的薪酬、文化和福利的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，如果做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括執行我們的全球業務戰略。

我們正在國際上擴展我們的業務，這將使我們面臨額外的税收、合規、市場和其他風險。

我們的主要業務在澳大利亞、美國和荷蘭，我們與世界各地的供應商和組件製造商保持着 合同關係。我們正在繼續投資，以增加我們在這些地區的存在，並在全球範圍內擴張。我們還在探索在加州建立軟件團隊和更多公司辦事處的可能性。管理這種擴展需要額外的資源和控制，並可能使我們面臨與國際業務相關的風險，包括：

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符合適用的商業慣例，包括翻譯成外語和相關費用；

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缺乏政府獎勵和補貼；

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我們現有的商業模式可能會發生變化；

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替代能源的成本，這可能會有很大的差異；

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在文化、法律和客户多元化的環境中為外國業務配備人員和管理方面的困難，以及與國際業務相關的差旅、基礎設施以及法律和合規成本的增加；

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安裝挑戰；

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其他市場不同的駕駛習慣和交通方式；

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商業、船隊和住宅客户的不同需求水平；

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遵守多個可能相互衝突和不斷變化的政府法律、法規、認證和許可流程，包括環境、銀行、就業、税務、信息安全、隱私和數據保護法律和法規，如歐盟一般數據保護條例(GDPR)、改變對合法將數據轉移出歐洲經濟區的要求、新加坡修訂的個人數據保護法和加州消費者隱私法(CCPA)；

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遵守美國和外國反賄賂法律，包括《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》(《英國反賄賂法》)；

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符合各種國際法規和安全要求的產品以及充電和其他電力基礎設施；

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在設立、配備人員和管理海外業務方面遇到困難；

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收取外幣付款的困難和相關的外幣風險；

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對匯回收入的限制；

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遵守可能相互衝突和變化的徵税管轄區法律，遵守與國際業務有關的適用的美國税法，此類税法的複雜性和不利後果，以及此類税法變化可能帶來的不利税收後果；以及

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地區經濟和政治狀況。

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由於這些風險，我們目前的擴張努力和未來任何潛在的國際擴張努力可能都不會成功。

我們的管理團隊在運營美國上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理美國上市公司方面的經驗有限。 管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，因為根據美國聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會將大量時間投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和發展的時間較少。我們可能沒有足夠的人員具備上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的適當知識、經驗和培訓。為達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施以及僱用有經驗的人員可能需要比預期更高的費用。

隨着市場的成熟，我們未來的收入增長將在很大程度上取決於我們是否有能力增加對船隊運營商的產品和服務銷售。

我們未來的收入增長將在很大程度上取決於我們向船隊運營商增加產品和服務銷售的能力。車隊電氣化是一個新興行業，車隊運營商可能不會在廣泛的基礎上和我們預期的時間表內採用電動汽車。除了影響電動汽車市場增長的因素 通常情況下，過渡到電動汽車車隊的成本和資本密集型可能會導致採用速度低於預期。例如，向船隊運營商銷售的銷售週期也可能更長，因為它們通常是較大的組織，擁有比較小的商業網站東道主更多的正式採購流程。船隊運營商還可能需要大量額外的服務和支持，如果我們無法提供此類服務和支持，可能會對我們吸引更多船隊運營商作為客户的能力產生不利影響。任何未能在未來吸引和留住船隊營運者作為客户的情況，都會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

我們將需要籌集額外的資金，而這些資金可能在需要時無法使用。

我們未來將需要籌集更多資金，以進一步擴大我們的業務規模，並擴展到更多的市場。我們可以通過發行股權、股權或債務證券，或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外的資金。我們不能確定在需要時或根本不能以有利的條件獲得額外資金。 如果我們不能在需要時籌集額外資金，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排來籌集資金，此類證券或貸款的條款可能需要支付鉅額利息、包含限制我們業務的契諾或其他不利條款。此外，如果我們通過出售額外的股權證券來籌集資金，我們的股東將遭受額外的稀釋。

在實現我們在歐洲和美國的製造擴張計劃方面的任何延誤都可能影響與這些設施相關的收入預測。

我們是否有能力為在歐洲和美國完成新制造設施的建立或現有設施的擴建提供資金，除了與業務合併相關的資金外，還取決於未來運營的現金流，這些現金流可能無法實現或無法達到所需的水平，或者其他資金來源，可能無法以可接受的費率獲得或根本無法獲得。此外，這些項目的完成可能會由於我們無法控制的因素而延遲，包括設備交付延遲和其他運輸延遲或中斷、海關處理延遲、獲得監管部門的延遲

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審批、停工、徵收新的貿易關税、異常天氣條件以及新冠肺炎疫情的影響。這些項目的任何延遲完工都可能影響與擴建設施相關的收入預測，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2022年2月，我們宣佈了位於田納西州黎巴嫩的美國製造工廠的選址，截至 招股説明書的日期，該工廠預計將包括最多五條生產線，在未來五年僱用500多名員工，初步產能為每年生產10,000多臺直流快速充電器，未來有可能在高峯產能下每年生產約30,000台。田納西州工廠於2022年第三個日曆季度開始生產。全球經濟的任何不利發展、供應鏈中斷或獲取製造業投入的問題、難以獲得所需的許可、設施建設或人員配備方面的延誤都可能影響設施達到預計生產能力或按預期時間投產的能力，並可能增加使設施上線和維持運營所需的成本。此外，雖然目前預計該工廠生產的所有充電器都符合美國聯邦駭維金屬加工 針對國內採購的管理要求中適用的《美國買入法》條款，但不可預見的供應鏈中斷、獲取製造投入品的問題或我們對該設施的戰略優先順序的改變可能會導致不符合相關的《美國買入法》條款 。

如果我們的產品或其他製造商的類似產品出現安全問題，可能會對我們的產品或充電站的安全造成負面宣傳，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

包括我們在內的電動汽車充電站製造商可能會被索賠，稱其產品出現故障，導致人員受傷和/或財產受損。例如，在某些情況下，包括充電不當，觀察到鋰離子電池起火或排出煙霧和火焰。此外， 我們的客户可能會因此類事件而受到索賠，並可能向我們提出法律索賠，試圖追究我們的責任。這些事件中的任何一項都可能導致負面宣傳和聲譽損害，這可能會對我們的業務及其運營結果產生不利影響。

如果我們產品路線圖中的產品(包括我們的軟件許可證)無法在其計劃渠道中實現未來的預期銷售額，則該產品的收入預測將無法實現，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們不能向您保證，我們產品路線圖上的軟件和硬件技術將證明在商業上是可行的或達到預期的 收入預測。我們的業務基於新技術，如果我們的軟件或硬件無法達到預期的性能和成本指標，我們可能無法開發對產品的需求併產生足夠的收入來滿足對一個或多個產品渠道的預測。此外，我們和/或我們的客户可能會遇到我們產品的操作問題，這些問題可能會延遲或削弱此類產品產生收入或運營利潤的能力。如果我們不能在計劃預算內按時完成銷售目標，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們一個或多個製造設施的產能因流行病、事故、災難或其他原因或影響全球經濟的事件而中斷，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在有限數量的 製造設施中生產我們的產品，而且我們通常沒有多餘的生產能力，使我們能夠在失去一個或其中一個製造設施的情況下，將特定產品的生產迅速轉移到另一個設施。由於各種流行病，包括新冠肺炎疫情、事故、火災、爆炸、勞工問題、極端天氣事件、自然災害、譴責、網絡攻擊、取消或不續訂租約、恐怖襲擊或其他暴力或戰爭行為或其他原因，我們的一個或多個製造設施的使用出現災難性損失，可能對我們的生產能力產生實質性的不利影響。此外，意外故障，包括AS

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停電或我們無法控制的設備和機械的類似中斷可能會導致生產延遲或設備或機械中的原材料或產品在此類故障發生時損失。這些事件中的任何一個都可能導致大量收入損失和維修成本。如果我們的生產能力中斷，我們還可能需要投入大量資本支出來更換損壞或被毀的設施或設備。製造我們在製造工廠中使用的某些設備的製造商數量有限，我們在更換或修復恢復生產所需的製造設備方面可能會遇到重大延誤。我們的生產能力中斷，特別是如果持續時間很長，可能會導致決定尋求替代產品的客户永久流失，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

勞動力成本增加、潛在的勞資糾紛和停工或 無法僱用熟練的製造、銷售和其他人員可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的財務業績 受合格人員的可用性和勞動力成本的影響。勞動力成本的增加、我們工廠或我們供應商或運輸服務提供商的工廠停工或中斷，或其他勞動力中斷， 可能會減少我們的銷售額並增加我們的費用。新冠肺炎疫情的影響減少了熟練勞動力進入澳大利亞的移民，相應地減少了某些關鍵角色的勞動力池 。新冠肺炎疫情還導致澳大利亞境內的州際移民減少。這些因素可能會提高某些職位的工資，或者導致企業運營受到影響。雖然我們的員工 沒有工會代表，但我們的勞動力可能會受到工會組織的影響，這可能會導致我們產生額外的勞動力成本。我們的一些員工由獎勵(定義如下)或在荷蘭的集體勞動協議(定義如下)涵蓋。在澳大利亞，獎項由澳大利亞立法機構制定，並定義了特定行業或職業內的最低就業條件。適用於我們在澳大利亞的員工的獎項包括 製造業和相關行業及職業獎、專業僱員獎和辦事員獎(統稱為？獎)。受僱於我們的荷蘭子公司(即氚歐洲公司和氚技術公司)的員工。由集體勞動協議(集體勞動協議)涵蓋，該協議規定了他們的僱傭協議的最低條款。

在我們製造設施所在的地區，對熟練製造、銷售和其他人員的競爭非常激烈。相互競爭的僱主支付的工資和工資大幅增加，可能會導致我們的勞動力減少，或者我們必須支付的工資和工資增加，或者兩者兼而有之。此外，潛在員工可能會尋求某些職位無法提供的遠程 工作選項。如果我們無法僱傭和留住熟練的製造、銷售和其他人員，我們執行業務計劃和運營結果的能力將受到影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突造成的全球經濟中斷的不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突對全球經濟造成了負面影響。此外，美國、英國、歐盟和澳大利亞政府分別對俄羅斯的某些行業和各方實施了某些產品的出口管制和/或金融和經濟制裁。 雖然我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務，但我們認為，一些原材料短缺、原材料成本上升和其他供應鏈問題至少部分歸因於俄羅斯-烏克蘭軍事衝突對全球經濟的負面影響。與軍事衝突相關的地緣政治緊張局勢進一步升級，包括增加貿易壁壘或對全球貿易的限制，可能導致網絡攻擊、額外的供應中斷、消費者需求下降以及外匯和金融市場的變化，任何這些都可能對我們的業務和供應鏈產生不利影響。此外，持續衝突的影響可能會增加我們在本文風險因素中描述的許多已知風險。

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電動汽車市場的相關風險

燃油經濟性標準的變化或綠色氫氣等替代燃料的成功可能會對電動汽車市場和現場充電銷售產生負面影響 重型汽車的機會，從而影響對我們產品和服務的需求。

如果非電動汽車的燃油效率繼續提高，使用乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的車輛成本提高，電動汽車的需求可能會減少。此外，電動汽車加油模式不同於汽油或其他燃料模式，需要影響者、消費者和其他人(如監管機構)改變行為並進行教育。替代技術的發展，如綠色氫氣、先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會對電動汽車和電動汽車充電站的需求產生實質性的不利影響。例如，在美國儲量豐富且相對便宜的燃料，如壓縮天然氣，可能會成為石油燃料的首選替代品。監管機構還可能制定規則，大大有利於石油燃料的某些替代品，而不一定是電動汽車的其他替代品。這可能會對電動汽車的購買或更普遍的電動汽車市場的發展造成額外的障礙。最後，加利福尼亞州對制定各州車輛排放標準的豁免權可能會恢復，也可能不會恢復，這可能會影響加州制定鼓勵採用電動汽車的燃油經濟性標準的能力，其他許多州都在遵循這一標準。如果上述任何原因或原因導致消費者或企業不再購買電動汽車或以較低的價格購買電動汽車，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們未來的增長和成功與電動汽車在乘客和車隊應用中的持續快速採用高度相關，並因此依賴於此 。

我們未來的增長高度依賴於企業和消費者對電動汽車的採用。電動汽車市場仍在快速發展 ，其特點是技術快速變化、價格競爭和其他競爭因素、不斷變化的政府法規和行業標準、不斷變化的消費者需求和行為、與環境問題相關的擔憂程度以及與氣候變化和環境相關的政府倡議，包括拜登政府的氣候變化倡議。儘管近年來對電動汽車的需求有所增長，但不能保證持續增長或未來的需求。如果電動汽車市場的發展速度慢於預期，或者電動汽車需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到損害。電動汽車市場可能會受到多種因素的影響，例如：

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對電動汽車的特性、質量、安全、性能和成本的看法；

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對電動汽車一次充電的有限續航里程的看法；

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對是否有便利的快速充電基礎設施表示關切；

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競爭，包括來自其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性內燃機汽車的競爭；

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石油、汽油和電力成本的波動；

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對電網穩定性的關切；

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電動汽車電池的充電能力隨着時間的推移而下降；

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電動汽車服務和維護的可用性；

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用於生產電動汽車和電動汽車電池的關鍵礦物和其他組件的可用性；

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消費者對電動汽車充電的便利性和成本的看法；

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提高燃油效率；

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政府法規和經濟激勵措施，包括與電動汽車、電動汽車充電站或一般脱碳相關的優惠税收優惠政策的不利變化或到期。

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放寬政府對電動汽車銷售的要求或配額；以及

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對電動汽車製造商未來生存能力的擔憂。

此外，汽車行業的汽車銷售可能是週期性的，這可能會影響電動汽車接受度的增長。目前還不確定宏觀經濟因素將如何影響電動汽車的需求，特別是考慮到它們可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴。此外，由於車隊運營商預計將大量購買電動汽車，汽車行業的這種週期性和波動性在商業買家中可能會更加明顯，這些客户的任何需求大幅下降都可能減少對電動汽車充電的需求，特別是我們的產品和服務。

電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。需求波動可能會導致汽車單位銷量下降，這可能會導致對電動汽車充電解決方案的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

電動汽車市場目前受益於世界上許多國家/地區的政府、公用事業公司和其他實體提供的退税、税收抵免和其他財政激勵措施，以抵消電動汽車和電動汽車充電站的購買或運營成本 。我們的銷售和銷售增長在很大程度上依賴於這些激勵措施來繼續向交通電氣化過渡，因此對電動汽車充電器的需求也是如此。減少、修改或取消此類 福利可能會導致對電動汽車和電動汽車充電站的需求減少，從而對我們的財務業績產生不利影響。

美國聯邦政府、外國政府以及美國一些州和地方政府以回扣、税收抵免和其他財政獎勵的形式向電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供激勵，例如支付監管信用 。電動汽車市場依靠這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施，大幅降低電動汽車和電動汽車充電站的有效價格，並支持電動汽車充電基礎設施的廣泛安裝。然而，這些激勵措施可能在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。特別是，我們在很大程度上依賴於根據修訂後的1986年《美國國税法》第30C條向購買者提供的美國聯邦税收抵免，以營銷其電動汽車充電站，這些充電站補貼投入使用電動汽車充電站的成本 。根據守則第30C條規定的信用額度將於2021年12月31日到期，因此除非延期，否則未來將無法獲得信用額度。不能保證根據《守則》第30C條規定的信用額度將被延長，或者即使延長，也不會以其他方式減少。任何退税、税收抵免或其他財務激勵措施的減少，包括守則第30C條下的抵免，都可能對電動汽車市場產生負面影響，並對我們的業務運營和擴張潛力產生不利影響。

成本上升、供應中斷或原材料短缺，尤其是鋰離子電池，可能會損害電動汽車製造商生產電動汽車的能力。

電動汽車製造商可能會遇到成本上升、供應持續中斷或原材料短缺的情況。任何此類成本增加或供應中斷都可能對他們的業務以及我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。電動汽車製造商使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)、鋰和鈷。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對他們的業務和我們的業務前景和經營業績產生不利影響。此外，某些製造商在獲得某些原材料時可能被要求遵守供應鏈盡職調查要求，如果只有有限數量的供應商滿足這些要求，這可能會導致採購成本增加。

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條件。因此，我們面臨着與鋰離子電池價格波動相關的多重風險。這些風險包括：

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當前電池製造商沒有能力或不願意建造或運營電池製造工廠，以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰離子電池，因為對此類電池的需求增加；

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由於質量問題或電池製造商召回導致電池供應中斷；以及

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用於鋰離子電池的原材料成本上漲，如鈷和鋰。

電池供應的任何中斷都可能 暫時中斷所有電動汽車的生產。此外，如果電池製造商確定電動汽車不夠安全，他們可能會拒絕向電動汽車製造商供應產品。原材料價格的大幅上漲將 增加電動汽車製造商的運營成本，如果增加的成本無法通過提高電動汽車價格收回，可能會降低他們的利潤率。這可能會導致製造商生產的電動汽車減少。

電動汽車充電行業的特點是快速的技術變化，這要求我們繼續開發新產品和產品創新。 此類開發的任何延遲或失敗都可能對我們的產品和財務業績的市場採用產生不利影響。

電池和其他電動汽車技術的持續技術變化可能會對當前電動汽車充電技術的採用產生不利影響， 包括我們的產品。我們未來的成功將取決於我們是否有能力及時開發和推出各種新功能和創新產品，以及推出各種新產品，以滿足電動汽車充電不斷變化的需求。無線感應電動汽車充電也可能變得更可行，並獲得一些市場份額。隨着新產品的推出，毛利率在短期內趨於下降，並隨着產品變得更加成熟和製造工藝更加高效而改善。

隨着電動汽車技術的變化，我們可能需要升級或調整我們的充電站技術，並推出新的產品和服務，以便為擁有最新技術的車輛提供服務，特別是電池技術，這可能涉及大量成本。即使我們能夠跟上技術變化的步伐 並開發新的產品和服務，我們的產品開發費用可能會增加，我們的毛利率在某些時期可能會受到不利影響，我們以前的產品可能會比預期更快過時。

我們不能保證任何新產品會及時發佈，或者根本不會，或者達到市場接受程度。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋找替代供應商。延遲推出產品和創新，或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或服務，可能會導致現有和潛在客户購買我們的競爭對手的產品或服務。

如果我們不能 投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地及時開發滿足客户要求的產品或服務，或者保持與技術替代方案的競爭力，我們的產品和服務可能會 失去市場份額，我們的收入將下降，我們可能會經歷更高的運營虧損，我們的業務和前景將受到不利影響。

對市場機會的某些估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

本招股説明書包括對我們產品和解決方案的潛在市場以及整個電動汽車市場的估計。市場機會 估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得還是內部制定，都會受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明是不準確的。由於不確定性和快速變化，在目前情況下尤其如此

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對當前新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間的預測。本招股説明書中與目標市場規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力和定價有關的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，對當前和預計的市場機會的估計很難 預測。預計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，即使市場達到了本招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

提高市場份額的競爭可能會導致我們的競爭對手降低利潤率，或者虧本銷售競爭產品，或者簽署不利的合同條款，要求我們要麼失去市場份額，以同樣低的利潤率出售我們的產品，要麼增加我們面臨的法律風險，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

競爭性的價格壓力可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們運營的電動汽車市場競爭激烈，而且還處於相對早期的階段。此外，我們的幾個較大的競爭對手擁有比我們大得多的資源，可能會以低於成本的價格銷售產品和服務，以獲得市場份額。如果我們的競爭對手在未來對 某些產品或服務提供折扣，我們在過去和將來可能會決定降低產品和/或服務的價格，這可能會對我們的毛利率、財務狀況和運營結果產生不利影響。

獲取市場份額的競爭壓力可能會導致我們的競爭對手以不利的合同條款執行協議，從而將關鍵的 風險轉嫁到充電器製造商身上，例如新產品開發和認證時間範圍或組件故障，以及對尚未失敗的部件進行主動改造的要求。如果我們的競爭對手決定根據這些 條款簽署合同，我們可能會決定簽約以參與競爭，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果市場驅動的降價 超過預期的降價，我們的成本削減活動可能無法抵消這些降價，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們參與的市場競爭激烈，而且在可預見的未來可能會保持激烈的競爭。我們 經歷了許多產品的定價壓力，並預計未來將繼續面臨定價壓力。持續和加劇的競爭定價壓力使我們降低產品的單位成本變得越來越重要。 儘管我們已經並預計將繼續實施提高生產率和降低成本的計劃，包括對我們的設施進行重大投資以提高製造效率、成本和產品質量，但我們不能 保證我們將完成所有這些計劃，充分實現此類活動的估計成本節約，或能夠繼續降低成本和提高生產率。如果我們不能充分降低成本以抵消降低的價格，我們的市場份額、利潤率和運營結果可能會受到不利影響。

與我們的技術、知識產權和基礎設施相關的風險

我們可能需要針對知識產權侵權或挪用索賠進行辯護，或者挑戰我們競爭對手的專利 ，這可能既耗時又昂貴。

有時，知識產權持有者可能會 主張他們的權利並敦促我們獲取許可，和/或可能會提起訴訟，指控這些權利受到侵犯或挪用。不能保證我們能夠降低潛在訴訟的風險或成功對抗競爭對手或其他第三方的其他 法律要求。因此，我們可能會考慮就此類權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得，或者不會發生訴訟或仲裁，並且此類許可和相關糾紛可能會顯著增加我們的運營費用。此外，如果我們確定或相信我們極有可能侵犯或挪用了第三方的知識產權，我們可能會被要求停止製造、銷售或將某些關鍵組件或知識產權納入產品，以及

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我們提供的服務，支付鉅額損害賠償和/或版税，重新設計我們的產品和服務，和/或建立和維護替代品牌。此外，如果我們的 客户和業務合作伙伴成為與我們的產品和服務相關的任何侵犯或挪用知識產權的指控或索賠的對象，我們可能需要對此類客户和業務合作伙伴進行賠償。此外，為了保護我們銷售當前和未來產品的權利，我們可能會被迫挑戰我們競爭對手的專利，無論是在為侵權索賠辯護的同時，還是單獨進行。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，任何訴訟或其他糾紛，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

如果我們無法 保護我們的技術和知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們依靠並計劃繼續依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合來保留對我們技術的所有權和保護。未能充分保護我們的技術和知識產權 可能會導致競爭對手提供類似的產品，從而可能導致我們失去部分競爭優勢並減少收入，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們為防止他人未經授權使用我們的知識產權而採取的措施可能會因為各種原因而無效， 包括以下原因：

•

我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發；

•

已頒發專利的範圍可能不夠廣泛，不足以涵蓋競爭對手的產品；

•

任何已頒發的專利可能會受到競爭對手的質疑和/或被法院或政府當局宣佈無效；

•

與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的成本可能會使激進的強制執行變得不可行；

•

當前和未來的競爭對手可能規避專利或獨立開發類似的商業祕密或作者作品，如軟件；

•

根據適用法律，我們聲稱作為商業祕密持有的專有技術和其他專有信息可能不符合商業祕密的條件；以及

•

我們產品中包含的專有設計和技術可能會被第三方通過不違反適用法律的方式 發現。

專利法、商標法和商業祕密法在地域範圍內是不同的，並且在世界各地有所不同。一些外國對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外，在外國司法管轄區對未經授權使用其知識產權的行為進行監管可能很困難或不可能。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。

第三方可能複製或以其他方式獲得和使用我們的專有權利。我們在產品開發項目和工廠中僱用員工，並必須向這些人員披露與我們的硬件和軟件有關的商業祕密和技術訣竅。在法律制度不支持知識產權可執行性的國家/地區，我們的員工可能會不正當地向我們的競爭對手泄露商業祕密，以獲取商業優勢，這是有風險的。客户也可以拆卸我們的硬件

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對其進行反向工程的目的。雖然我們採取合理的法律和其他措施來保護我們的商業祕密和專有技術，但不能保證我們採取的任何保護措施已經或將足以保護我們的專有權利免受工業間諜風險。

我們可能是工業間諜活動的目標，我們很難防範外國國家行為者進行的工業間諜活動，因為我們目前不符合澳大利亞安全情報機構組織 Act 1979(Cth)(ASIO)作為可能要求在澳大利亞進行安全評估的實體，因此只能要求對我們的員工進行警察檢查，不能要求基線或祕密安全許可，其中包括ASIO評估。這使我們面臨商業機密、知識產權和行業訣竅可能被可能代表其他國家/地區的員工竊取的風險。

電動汽車行業的某些專利可能會被認為是標準的基本專利。如果我們的任何專利都是這種情況，我們可能需要以公平、合理和非歧視性的條款許可某些技術，從而減少收入。此外，在某些情況下，競爭對手、供應商或客户可以自由創作我們的技術和知識產權的變體或衍生作品，這些衍生作品可能會與我們的產品直接競爭。最後，我們可能無法利用或獲得 供應商開發的與產品設計和製造相關的所有技術和知識產權，從而危及我們獲得相對於競爭對手的競爭優勢的能力。

我們的產品受到眾多標準和法規的約束，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。當前國際標準和法規缺乏確定性和一致性，可能導致同一產品的多個生產變種、產品未通過客户測試、已部署產品的改裝要求、與客户的訴訟面臨改裝費用、額外的測試和合規性費用以及進一步的意外成本，我們可能無法在競爭性時間表上遵守新的標準和法規，或者根本無法遵守。

電動汽車加油站管理的新興行業標準，再加上公用事業公司和其他大型組織強制他們自己採用可能不會在行業中廣泛採用的規範，可能會阻礙創新或減緩新產品或新功能的推出。國家/地區還可能建立相互衝突的標準和法規，增加產品開發和合規成本，推遲向客户交付產品，並通過引入額外的複雜性和生產流程缺乏標準化來降低盈利能力。此外，汽車製造商可能會選擇使用他們自己的專有系統，這可能會鎖定電動汽車充電站的競爭，或者利用他們的規模和市場地位來影響市場，這可能會限制我們的市場和接觸到客户，從而對我們的業務產生負面影響。

此外，如果監管機構後來實施了與我們的基礎設施不兼容的標準，我們可能會產生巨大的成本， 使我們的業務模式適應新的監管標準，這可能需要很長時間，因此可能會對我們的收入或運營結果產生重大不利影響。

我們的技術可能在硬件或軟件中有未被發現的缺陷、錯誤或錯誤，這可能會降低市場採用率，損害我們在當前或潛在客户和司機中的聲譽，和/或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大負面影響的索賠。

我們可能會收到充電站發生故障，導致人員或財產受傷或損壞的索賠。我們投保的保險可能不足，也可能不適用於所有情況。同樣，如果此類故障與從第三方供應商獲得的組件有關，則此類供應商可能不會對此類故障承擔責任。此外，我們的客户可能會因此類事件而受到索賠，並可能對我們提出法律索賠，試圖追究我們的責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。

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在我們的整個產品線上，我們基於首選的雙電源或通用的設備解決方案來開發設備解決方案現成的賣家。然而，由於我們的設計，我們依賴於幾個單一來源的供應商，這些供應商的不可用或故障可能會給我們的供應鏈帶來風險，並推遲收入。

此外，我們的軟件平臺很複雜，由許多開發人員開發了十多年，包括 數量的授權第三方商業和開源軟件庫。我們的軟件過去包含缺陷和錯誤，將來可能包含未檢測到的缺陷或錯誤。我們正在繼續通過更新和增強來開發我們平臺的特性和 功能，在這樣做的同時，我們可能會引入其他缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能要在部署給客户之後才能檢測到。此外，如果我們的產品和服務(包括任何 更新或補丁)未得到實施(這需要客户同意)，或未正確使用或未按預期使用，可能會導致性能不足和服務中斷。

產品或服務中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知，或其他性能問題，都可能導致 以下任何一種情況，其中每一種情況都可能對我們的業務及其運營結果產生不利影響：

•

花費大量財務和產品開發資源，包括召回，以努力分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷；

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失去現有的或潛在的客户或合作伙伴；

•

銷售中斷或延遲；

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延遲或損失收入；

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延遲或未能獲得市場認可；

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新功能或改進的開發或發佈延遲；

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負面宣傳和名譽損害；

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銷售抵免或退款；

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泄露機密或專有信息；

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轉移開發和客户服務資源；

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違反保修索賠；

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根據適用的法律、規則和條例提出的法律要求；以及

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應收賬款收款週期的增加或訴訟費用和風險的增加。

雖然我們在與客户、經銷商和其他業務合作伙伴的許多協議中都有合同保護，如保修免責聲明和責任限制條款，但此類保護可能不會在所有合同中統一實施，並且在實施後，可能無法完全或有效地保護我們免受客户、經銷商、業務合作伙伴或其他第三方的索賠。供應商的任何保險範圍或賠償義務可能不足以涵蓋所有此類索賠，或僅涵蓋部分此類索賠。成功的產品責任、保修或其他類似索賠 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，即使索賠最終不成功，也可能導致訴訟或和解協議的資金支出，轉移管理層的時間和其他資源，並造成聲譽損害。

此外，我們依賴於根據GNU通用公共許可證(或類似的CopyLeft許可證)發佈的一些開源軟件和庫來開發我們的產品，並可能繼續依賴類似的CopyLeft許可證。使用此類版權許可的軟件或庫可能要求我們公開和許可我們的專有源代碼，並允許其他人免費創建此類源代碼的衍生作品。

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我們預計會產生產品開發成本，並投入大量資源來開發新的 產品，這可能會顯著降低我們的盈利能力，如果此類產品不能滿足市場需求，我們可能永遠不會獲得收入。

我們未來的增長取決於滲透新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新產品。我們計劃在未來產生大量的產品開發費用，作為我們設計、開發、製造、認證和推出新產品以及增強現有產品的努力的一部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日的6個月，氚控股的產品開發費用分別為650萬美元和500萬美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年分別為1050萬美元和950萬美元 ，我們相信我們的產品開發費用未來可能會增長。為了支持我們的產品開發工作，我們還已經並將繼續產生材料工裝、設備、部件和設施成本。 此外，我們的產品開發計劃可能無法產生成功或及時的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或盈利。如果我們不能為車站所有者和司機提供高質量的支持，我們的業務和聲譽將受到影響。

我們希望從客户安裝基礎的服務和支持中獲得收入。 服務和支持不足可能會顯著降低我們的盈利能力。

一旦客户安裝了我們的充電站， 充電站所有者和司機將依賴我們提供支持服務，以解決未來可能出現的任何問題。快速、高質量的客户支持很重要，這樣車站所有者才能提供充電服務，司機才能 為他們的電動汽車 獲得可靠的充電。隨着我們尋求擴大業務並尋求新的客户和地理位置，高質量客户支持的重要性將會增加。如果我們不快速解決問題並提供有效的支持，我們保留客户或向現有客户銷售更多產品和服務的能力可能會受到影響，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

我們軟件業務的未來收入將取決於客户續訂其服務訂閲和訂閲新開發的軟件許可證產品 。如果客户不同意為他們之前一直使用的軟件付費，或停止使用該軟件或我們的任何其他訂閲產品，或者如果客户未能增加更多電臺，我們的業務和 經營業績將受到不利影響。

除了銷售充電站硬件，我們預計我們未來的收入 還將取決於客户繼續訂閲我們的電動汽車充電軟件服務和延長保修範圍併為其付費。因此，重要的是客户在保修到期後續訂其訂閲，並且一些 客户購買服務級別協議、訂閲新軟件模塊和/或在其現有訂閲中添加附加充電站和服務。客户可以決定不續訂具有類似合同期、相同價格或條款、相同或更多用户、站點或功能級別的訂閲，或者不訂閲新開發的軟件模塊。客户保留率可能會下降或波動，原因有很多 因素，包括對軟件和功能的滿意度、充電站的功能、價格、競爭產品的功能和定價、支出水平的降低、涉及客户的合併和收購以及不斷惡化的總體經濟狀況。如果客户不續訂，如果他們以不太優惠的條件續訂，或者如果他們沒有增加產品或服務，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

如果不能有效地擴展我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎、保持和擴大市場份額以及使市場更廣泛地接受我們的解決方案的能力。

我們能否擴大客户基礎、實現更廣泛的市場接受度、增加收入和市場份額，以及實現和保持盈利能力，在很大程度上將取決於我們是否有能力有效地擴大我們的銷售和營銷運營和活動。銷售和營銷支出佔我們總收入的很大比例，如果銷售和營銷支出不能顯著增加收入，我們的經營業績將受到影響。

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我們在很大程度上依賴於我們的直銷隊伍來獲得新客户。我們計劃繼續在國內和國際上擴大我們的直銷隊伍，但我們可能無法招聘和聘用足夠數量的合格銷售人員，這可能會對我們擴大銷售能力的能力產生不利影響。新員工需要大量培訓和時間才能達到最高工作效率，特別是在新的銷售區域。最近的招聘和計劃招聘可能不會像預期的那樣迅速變得高效，我們可能無法招聘或保留足夠數量的合格人員。此外，在新的國家/地區招聘銷售人員可能成本高昂、複雜且耗時，並且需要額外的設置和前期成本，這些成本可能與這些國家/地區的預期收入或最終實現的收入不成比例。對具有較強銷售技能和技術知識的直銷人員的競爭非常激烈。我們能否在未來實現顯著的收入增長，在很大程度上將取決於我們能否招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格直銷人員，以及這些人員在合理的時間內取得預期的結果。如果對其銷售和營銷能力的持續投資不能帶來顯著的收入增長，我們的業務將受到損害。

計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和類似的中斷可能會導致安全和隱私被破壞，服務和運營中斷和延遲，這可能會損害我們的業務。

計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚和其他攻擊變得更加普遍，並可能在未來發生在我們的系統上。我們實施了多因素身份驗證和安全事件管理工具等安全措施。但是，網絡攻擊者破壞我們的服務或系統的任何企圖，如果成功，都可能損害我們的業務， 給數據主體帶來責任，導致資金被挪用，補救成本高昂，並損害我們的聲譽或品牌。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。隨着網絡攻擊的發展，旨在防止此類攻擊的措施的成本不斷增加，我們可能無法針對我們的第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。儘管很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的故障，除了其他損失外，還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力。

我們以前經歷過，將來也可能會遇到我們的軟件和計算機系統出現中斷、停機和其他性能問題。這些問題可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、網絡安全威脅、第三方服務提供商、人為或 軟件錯誤以及容量限制。如果我們的服務在用户嘗試訪問時不可用，他們可能會尋求其他服務，這可能會減少目標客户對我們解決方案的需求。

我們的流程和程序旨在使我們能夠從災難或災難中恢復並繼續業務運營。 然而，從人為錯誤到數據損壞等多種因素可能會對此類流程和程序的效率產生重大影響，包括延長客户和用户部分或完全不可用服務的時間。由於特定災難或災難的性質，可能很難或不可能執行部分或全部恢復步驟並繼續正常業務運營，特別是在高峯期，這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們依賴第三方雲服務提供商來運營我們服務的某些方面。我們的雲服務提供商的服務中斷、延遲或無法增加容量可能會損害我們的電動汽車充電站和其他服務的使用或功能， 損害我們的業務並使我們承擔責任。

我們目前使用第三方雲服務提供商為我們的業務合作伙伴和司機提供服務。此類雲服務的任何中斷或故障都可能對我們的產品連接性和性能產生負面影響。此外，我們

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依賴於通過蜂窩服務和虛擬專用網絡提供商從充電站到數據網絡的連接。任何影響雲服務提供商的網絡或蜂窩和/或虛擬專用網絡服務提供商的基礎設施或運營的事件，無論是由火災、洪水、風暴、地震、停電、電信故障、違反安全協議、計算機病毒和禁用設備、訪問控制機制故障、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖襲擊或其他類似事件引起的，都可能對我們的電動汽車充電站和服務的使用、功能或可用性產生負面影響。

財務、税務和會計風險

由於汽車 行業的週期性，我們的財務狀況和經營結果未來可能會出現波動，這可能會導致我們的業績低於預期，導致我們的普通股價格下降。

我們的財務狀況和經營結果過去一直波動，未來可能會由於各種 因素而繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。

除了本文描述的其他風險外，以下因素也可能導致我們的財務狀況和經營結果在未來出現波動：

•

新銷售的時間和數量；

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阻礙或延誤現場安裝的天氣條件；

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服務成本波動，特別是由於服務和維護收費站的意外費用 ；

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新產品推出的時機，最初可能會有較低的毛利率；

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對充電站的需求低於預期，無論是由於政府激勵措施和政策的變化，還是由於其他條件；

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銷售和營銷費用或產品開發費用的波動；

•

供應鏈中斷和製造錯誤或交貨延遲；

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未能按預計數量或在預期時間範圍內增加製造能力；

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相對於客户和投資者的期望，新產品推出的時機和可用性；

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特定客户的銷售和安裝週期的長度；

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新冠肺炎的影響，包括製造或發貨延遲以及 對我們的員工或我們的客户、供應商、供應商、認證和測試機構或業務合作伙伴的旅行限制；

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銷售、生產、服務或者其他經營活動中斷；

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我們沒有能力吸引和留住人才；以及

•

聯邦、州、地方或外國政府激勵計劃的意外變化，這可能會影響電動汽車的需求 。

經營業績和現金流的波動可能會導致短期流動性問題。此外，未來的收入和其他經營業績可能會低於投資者和金融分析師的預期，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

更改適用的税收法律法規或承擔額外的納税義務可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

我們直接和通過我們的子公司在澳大利亞、荷蘭、英國和美國開展業務，我們和我們的子公司在澳大利亞、

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荷蘭、英國和美國。我們將來也可能在其他外國司法管轄區繳納所得税。我們的有效所得税税率可能受到許多因素的不利影響，包括遞延税項資產和負債估值的變化、税法的變化、會計和税務標準或慣例的變化、按税區劃分的營業收入構成的變化、我們税前經營業績的變化以及澳大利亞、荷蘭、英國、美國或其他司法管轄區所得税審計的結果。我們將定期評估所有這些事項，以確定我們的納税義務是否充分。如果我們的任何評估最終被確定為不正確，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

由於跨國納税義務和申報的複雜性，我們和我們的子公司可能面臨與我們運營所在司法管轄區的聯邦、州、省和地方税務機關進行審計或 審查相關的高風險。這些審核或檢查的結果可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

澳大利亞、荷蘭、英國和美國的税法，以及我們未來可能開展業務的任何其他司法管轄區，都有詳細的轉讓定價規則，要求與關聯方的所有交易都符合公平定價原則。儘管我們認為我們的轉讓定價政策 是根據公平原則合理確定的，但我們開展業務的司法管轄區的税務當局可能會對我們的轉讓定價政策提出質疑。國際轉讓定價是徵税的一個主觀領域，通常涉及很大程度的判斷。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰我們的轉讓定價政策，我們可能會受到額外的所得税費用的影響，包括利息和 罰款。所得税支出以及相關利息和罰款的任何此類增加都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和 原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

由於我們計劃擴展業務，包括擴展到税法可能不利的司法管轄區，我們的有效税率可能會波動，納税義務可能會變得更加複雜，並受到税務機關審查的更大風險，或者我們 可能會受到税法未來變化的影響，在每種情況下，這些影響都可能對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

如果我們在國內或國際上擴展我們的經營業務，我們未來的有效税率可能會大幅波動。 未來有效税率可能受到以下因素的影響：根據美國公認會計原則無法記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税收資產和負債的變化、税法或監管環境的變化、會計和税務標準或慣例的變化、按税收管轄區的營業收入構成的變化，以及我們業務的税前運營結果。

此外，我們可能需要在美國或其他司法管轄區繳納大量的收入、預扣和其他税收義務，並且 可能需要在許多其他美國州、地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司徵税。我們的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或眾多因素的影響，包括：(A)是否有減税、抵免、免税、退款和其他好處以減少税收負債；(B)遞延税項資產和負債的估值變化(如果有)；(C)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額；(D)基於股票的薪酬的税務處理；(E)各司法管轄區應税收益相對金額的變化；(F)潛在的業務擴展到，或以其他方式在其他司法管轄區納税，(G)現有公司間結構(及其相關成本)和業務運作的變化，(H)公司間交易的程度，以及相關司法管轄區的税務機關對這些公司間交易的程度

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交易，(I)以高效和有競爭力的方式構建業務運營的能力，以及(J)澳大利亞能否獲得外國所得税抵免。税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，國税局(國税局)和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的跨公司收費、 跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税款。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

我們能否利用業務合併後的淨營業虧損和税項抵免結轉，取決於我們 能否實現盈利和產生應税收入。自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，我們預計我們將繼續遭受重大虧損。此外，我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能有限。

截至2021年6月30日，我們公司內的大部分結轉税項虧損為澳大利亞氚有限公司(Tritium Australia)，該公司結轉的税項虧損約為1.145億美元，可用於減少未來澳大利亞的應納税所得額。這些税收損失可以無限期結轉 ，前提是澳大利亞的某些損失測試條款得到了滿足。就澳大利亞税務而言，結轉的税收損失可用於減少實體的應納税所得額，只要該實體滿足 所有權連續性測試(？COT？)或業務連續性測試？

COT要求相同的 個人從發生税收損失的收入年度開始到尋求利用該損失以減少實體的應納税所得額的收入年度結束期間，實益持有超過50%的投票權、股息和資本分配權。

BCT包含了相同的業務測試，它大致要求公司在利用虧損的收入年度結束時繼續 與任何違反COT之前的業務一樣的業務，以及不那麼嚴格的類似業務測試(SIBT)，它比較業務，看看 相關測試時間是否相似。SIBT允許因嘗試增長或恢復業務而導致的業務變化，但僅適用於從2015年7月1日開始的收入年度發生的虧損。關於澳大利亞氚，預計業務合併將導致COT失敗，因此，隨着澳大利亞氚業務的擴展，未來將需要密切關注澳大利亞氚的地位。

就澳大利亞所得税而言，除非轉移虧損，否則結轉税項虧損只能用於減少最初發生虧損的實體的應納税所得額。

如果我們或我們的任何子公司出於美國聯邦所得税的目的而被定性為被動外國投資公司，美國持有者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司通常將被視為被動型外國投資公司(PFIC)，在任何納税年度，如果(1)該年度至少75%的總收入 為被動型收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或持有以產生 被動型收入的資產。基於我們公司和子公司目前和預期的收入、資產和運營構成，我們認為在本納税年度我們不會被視為PFIC。

然而，我們或我們的任何子公司在任何課税年度是否為PFIC是事實決定，其中取決於我們的收入和資產的構成、我們的市值和市場

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我們子公司股票和資產的價值。我們收入或資產構成的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。此外，我們是否被視為美國聯邦所得税用途的PFIC是在每個納税年度結束後每年確定的，因此受到重大不確定性的影響。此外，美國國税局規則的適用在幾個方面存在不確定性，我們不能向你保證國税局不會採取相反的立場，也不能保證法院不會承受國税局的這種挑戰。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會被視為PFIC。

如果我們是任何課税年度的PFIC，則為美國持有人(如下文第 節所述美國聯邦所得税的重要考慮因素：美國持有者-)可能受到不利的税收後果，並可能招致某些信息報告義務。有關進一步的討論，請參見重要的美國聯邦 所得税考慮因素：美國持有人：被動型外國投資公司規則。強烈鼓勵美國持股人就這些規則可能適用於我們以及普通股和/或認股權證的所有權問題諮詢他們自己的顧問。

如果美國人被視為擁有至少10%的普通股，則該持有者可能受到美國聯邦所得税不利後果的影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或 建設性地)擁有至少10%的普通股價值或投票權，並且我們是受控制的外國公司，就美國聯邦所得税而言，該人可能被視為對我們及其任何受控制的外國公司的美國股東 。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應税收入中按比例分配的F分項收入、全球無形低税收入以及任何此類受控外國公司對美國財產的投資, 無論我們是否做任何分發。對於受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許為美國公司的美國股東提供某些税收減免或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東面臨鉅額罰款，並可能阻止該持有人從報告開始的年度的美國聯邦所得税申報單 的訴訟時效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為受控制的外國公司，或該投資者是否被視為任何此類受控制的外國公司的美國股東，或向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務所需的信息。美國投資者應就這些規則可能適用於其普通股和/或認股權證的投資諮詢其自己的顧問。

我們報告的財務結果可能會受到美國公認會計原則變化的負面影響。

美國公認會計準則受財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)會計準則編纂 (會計準則委員會)、美國證券交易委員會和為公佈和解釋會計準則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告 。

我們是一家新興成長型公司，我們不能 確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使其更難與其他上市公司進行業績比較。

我們是一家新興成長型公司，如證券法第2(A)(19)節所定義，並經2012年企業創業法案(JumpStart Our Business Startups Act)(JOBS Act)修訂，我們打算利用適用於上市公司的各種報告要求的某些豁免

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EGC，包括我們免除了從我們的審計師那裏獲得關於管理層根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)對我們的財務報告進行內部控制評估的認證報告的要求 ，直到我們不再符合新興成長型公司的資格為止，減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們可以利用這些條款，直到我們的財政年度的最後一天，在業務合併完成五週年之後，或者直到我們不再被視為EGC為止。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，因為我們將繼續依賴這些 豁免。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，股價可能會更加波動。

企業會計準則委員會可選擇延遲採用新的或經修訂的會計準則。隨着我們做出這一選擇，就業法案第102(B)(2)條允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非公共企業實體。因此，本招股説明書中包含的財務報表以及我們未來將提交的財務報表可能無法與符合公共業務實體修訂後的會計準則生效日期的公司進行比較。

作為一家上市公司，我們正在招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本，以及 作為私營公司沒有發生的費用。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革法案和消費者保護法以及根據這些法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會(PCAOB)和證券交易所實施的規則和條例，迫使上市公司承擔額外的報告和其他 義務。遵守上市公司的要求增加了成本，並使某些活動更加耗時。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何 問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或其他重大缺陷)，我們可能會產生額外成本來糾正這些問題，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者的看法產生不利影響。此外，我們還投保了董事和高級管理人員責任險，這兩種保險都有可觀的額外保費。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。股東和第三方的倡導努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

本文件中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息可能不能表明氚公司在所述期間的實際財務狀況或經營結果。

氚是最近成立的，沒有運營歷史，也沒有收入。本文件包括未經審計的形式簡明的氚綜合財務信息。截至2021年12月31日止六個月及截至2021年6月30日止十二個月的未經審核備考簡明綜合氚經營報表，就氚控股而言，反映(I)截至2021年12月31日止六個月的未經審核綜合氚控股綜合損失表及(Ii)截至2021年6月30日止十二個月的經審核綜合氚控股綜合損失表，以及(I)關於DCRN的經審核營運報表，(Ii)DCRN於2020年12月4日(成立)至2020年12月31日期間的經審核經營報表，並使業務合併及若干其他交易生效，猶如該等交易已於2020年7月1日完成一樣。未經審計的氚預計簡明合併資產負債表將DCRN(重述)和氚控股的歷史資產負債表合併為

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於2021年12月31日生效，並給予業務合併及某些其他交易形式上的效力，猶如它們已於2021年12月31日完成。

本招股説明書中業務合併後未經審核的氚預計簡明綜合財務資料僅供參考，基於若干假設，涉及假設情況，並反映有限的歷史財務數據。因此，未經審核的備考簡明合併財務資料並不一定能顯示氚的實際財務狀況或經營業績，如業務合併於指定日期完成，或未來經營的綜合業績或氚的財務狀況。因此，氚的業務、資產、現金流、運營結果和財務狀況可能與本招股説明書中包含的未經審計的備考簡明綜合財務信息所顯示的情況大不相同。見標題為？的章節。未經審計的備考簡明合併財務信息？瞭解更多信息。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或如果我們發現未來會有更多重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部控制制度，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們 無法履行我們的定期報告義務。

我們被要求為上市公司的財務報告提供管理層關於內部控制的證明。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足適用於我們作為新上市公司的更高的法規遵從性和報告要求 。如果我們不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心。

就截至2021年6月30日及截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的氚控股綜合財務報表的編制及審核而言，發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

上面提到的重大弱點描述如下：

•

在實體和流程層面缺乏適當設計、實施和記錄的程序和控制，使氚控股無法實現完整、準確和及時的財務報告。這在實體一級和每個關鍵業務流程中都很普遍，包括對編制和審查賬户對賬和日記帳分錄的控制，以及對信息技術的控制，以確保適當限制適當人員訪問財務數據。

•

關鍵業務流程和財務流程的職責分工尚未充分確立。 鑑於本組織的規模、性質和財務職能的當前結構，已查明整個組織的關鍵業務流程和財務流程缺乏職責分工。缺乏職責分工的一個後果是，如果沒有適當的減輕控制措施，欺詐或重大錯報的風險就會增加。

•

缺乏具備與美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求相關的適當知識和經驗的人員 以使實體能夠設計和維護有效的財務報告流程。缺乏這些領域的知識和經驗可能會導致本公司違反美國證券交易委員會財務報告和其他相關要求，尤其是考慮到當前財務職能的設計沒有包括足夠的會計和財務報告人員，他們具有(I)應用美國證券交易委員會財務報告規則和法規所需的知識和經驗；以及(Ii)具備美國相關會計準則的適當專業知識。

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我們已經開始執行一項計劃，以彌補這些重大弱點。這些補救措施正在進行中，包括僱用更多會計和財務報告人員，以及實施其他政策、程序和控制措施。

為了保持和提高我們對財務報告的內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。我們的獨立註冊會計師事務所在不再是EGC之前，不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對業務和經營業績產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌 。只有在緩解控制措施運行了所需的一段時間，並且管理層通過測試驗證了控制措施的運行有效性之後，才會認為這些重大缺陷已得到補救。

在某些情況下，我們的客户可能會要求我們代客户存儲產品 ，直到客户準備好收貨或將貨物送到他們指定的地點。如果客户通常由於現場建設和鋪設延遲或獲得必要的通關許可而未做好提貨準備，則可能會出現這種情況。在這些情況下，當成品準備好交付給客户時，這些產品的控制權就會轉移到客户手中。在評估這些法案和暫掛安排中的控制權轉移時，我們評估我們是否：

•

向客户全額開具賬單；

•

將產品提供給客户，完成產品的線端測試，並通知 生產完成；

•

在物理上和系統上確定產品屬於特定客户，並隔離在我們的 倉庫中；以及

•

沒有能力將產品定向到不同的客户。

在評估票據和保留安排時，我們需要判斷客户的 請求是否有商業實質，以及客户是否同意控制權已通過，我們有權向客户開具賬單。

在截至2021年12月31日的六個月中，根據票據和持有安排確認的總收入的百分比為47%，在截至2020年12月31日的六個月中不佔我們的收入。在截至2021年和2020年6月30日的年度中，根據票據和持有安排確認的總收入的百分比分別為4%和15%。

氚控股獨立註冊會計師事務所的報告包含一段説明性段落，對氚控股的能力以及我們作為持續經營企業的持續能力表示嚴重懷疑。

氚控股獨立註冊會計師事務所關於氚控股截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務報表以及截至那時為止的兩個年度的財務報表的報告 表明，氚控股的財務報表的編制假設氚控股以及我們將繼續作為一家持續經營的企業。報告 指出，由於截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度，氚控股和氚控股均出現淨虧損，而反過來，我們需要籌集更多資金來履行我們的義務和維持我們的運營，因此，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在重大懷疑。我們關於這些事項的計劃載於我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的經審計財務報表附註1以及當時結束的年度。我們的財務 報表不包括可能因此不確定性的結果而導致的任何調整。

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所有控制系統都有固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述， 可能會嚴重損害我們的業務，並且可能無法檢測到。

我們的管理層並不期望我們的內部控制和信息披露控制能夠防止所有可能的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的收益必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，對控制的評估只能提供合理的 保證，即將檢測到我們的所有重大控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為或兩個或兩個以上的人串通可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設， 並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。我們還在一定程度上依賴於氚控股的內部控制。如果我們或氚控股的控制和程序未能發現錯誤或欺詐，可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們可能會受到外匯波動的不利影響。

我們經常用美元以外的貨幣進行交易。此外，我們保留了一部分現金和美元以外貨幣的投資，並可能不時因這些外幣的價值波動而遭受損失，這可能會導致我們報告的淨收益減少，或者可能對我們的股東赤字造成負面影響 。此外，未能管理外匯風險敞口可能會導致我們的運營結果更加不穩定。隨着時間的推移，我們主要市場中不利的、不可預見的或快速變化的貨幣估值可能會放大這些風險。

與法律事務和法規相關的風險

數據保護法以及類似的國內或國外法規可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們開展業務和我們的客户開展業務的國家/地區的國家和地方政府及機構已經、正在考慮或可能採用有關收集、使用、存儲、披露和其他處理有關消費者和其他個人的信息的法律法規，這可能會影響我們在某些司法管轄區提供服務的能力。與個人信息的收集、使用、披露、安全和其他處理相關的法律法規在不同的司法管轄區可能會有很大差異，在歐洲和日本尤為嚴格。遵守法律、法規、標準以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務的成本和其他負擔是巨大的。此外，一些公司，特別是較大的 企業，通常不會與不符合這些嚴格標準的供應商簽訂合同。因此，未能或被認為無法遵守這些法律、法規、標準和其他義務可能會限制 我們解決方案的使用和採用，減少總體需求，導致監管調查、訴訟以及對實際或據稱的不遵守行為處以鉅額罰款、處罰或責任，或者減慢我們完成銷售交易的速度，其中任何一項都可能損害我們的業務。此外，如果我們或我們的任何員工或承包商未能或被認為未能遵守有關客户數據的適當做法，可能會損害我們的聲譽和品牌。

此外，現有的法律、法規、標準和其他義務在未來可能會以新的和不同的方式解釋，並且 可能在不同的司法管轄區之間不一致。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會導致加強監管，增加合規成本和對違規行為的懲罰，並限制我們和我們客户的數據收集、使用、披露和傳輸。歐盟和美國在2016年就數據從歐盟轉移到美國的框架達成一致

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但這一框架受到挑戰，最近被歐洲聯盟法院宣佈無效，從而給我們帶來了額外的法律風險。此外，歐盟於2016年通過了GDPR，並於2018年5月生效。GDPR規定了適用於個人數據處理的要求，並對不遵守規定的行為處以最高可達全球收入2000萬或4%的處罰。遵守GDPR的成本以及GDPR施加的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，加利福尼亞州通過了CCPA，加利福尼亞州總檢察長已開始執行行動。儘管我們在諮詢了外部隱私律師後啟動了旨在確保遵守CCPA的合規計劃，但我們可能仍然面臨與CCPA和2020年11月選民批准的加州隱私權法案以及弗吉尼亞州和科羅拉多州通過的類似立法相關的持續法律風險。

適用於客户業務的與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規的遵守成本和其他負擔 可能會對我們處理、存儲、使用、傳輸和以其他方式處理某些類型的信息(如人口統計和其他個人信息)的能力和意願產生不利影響。此外，我們和我們的客户用於跨國轉移個人數據的其他基礎，如歐盟委員會於2021年6月4日頒佈和現代化的標準合同條款，通常被稱為示範條款，繼續受到監管和司法審查。如果我們或我們的客户無法在我們運營的國家和地區之間傳輸數據，可能會減少對我們的產品和服務的需求，或者要求我們修改或限制我們的一些產品或服務。

除政府活動外，隱私倡導團體、技術行業和其他行業已經建立或可能建立各種新的、附加的或不同的自律標準，這可能會給技術公司帶來額外的負擔。客户可能希望我們滿足 自願認證或遵守他們或第三方制定的其他標準。如果我們無法保持這些認證或滿足這些標準，可能會減少對我們解決方案的需求，並對我們的業務造成不利影響。

不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》和與美國境外活動相關的類似法律，可能會使我們受到懲罰和其他不利後果。

我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《英國反賄賂法》，並可能在我們開展活動的國家/地區遵守其他反賄賂和反洗錢法律。如果我們未能 遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或福利，以獲取或保留業務、將業務導向任何人或獲得任何好處，我們將面臨重大風險。任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，這可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護成本和其他專業費用。

如果我們不遵守美國和國際進出口法律，我們可能會受到不利影響。

我們從澳大利亞向全球出口產品，並向澳大利亞、荷蘭和美國進口商品，未來計劃從美國和歐洲出口產品。由於我們的海外銷售額很大，我們在多個司法管轄區受到貿易和進出口法規的約束。因此，遵守多種貿易制裁和禁運以及進出口法律法規對我們構成了持續的挑戰和風險。此外，有關進口活動、出口記錄和報告、出口管制和經濟制裁的法律法規復雜多變。任何

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不遵守適用的法律和監管交易義務可能會導致刑事和民事處罰和制裁，例如罰款、監禁、取消政府合同、扣押貨物、喪失進出口特權、聲譽損害以及我們證券的價值縮水。

如果不遵守與勞動和就業相關的法律，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

我們在員工所在的司法管轄區 受各種與僱傭相關的法律約束。如果我們未能遵守適用的美國聯邦或州工資法或適用的美國聯邦或州勞工和就業法，或適用於我們在美國境外的員工的工資、勞工或就業法，我們將面臨風險。任何違反適用的工資法或其他勞工或僱傭相關法律的行為都可能導致現任或前任員工的投訴、不利的媒體報道、 調查以及損害或處罰，這可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，對任何此類訴訟作出迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護成本和其他專業費用。

現有和未來的環境健康和安全法律法規可能會導致合規成本增加或額外的運營成本或建設成本和限制。不遵守此類法律法規可能會導致鉅額罰款或其他限制， 可能會對我們的財務業績或運營業績產生不利影響。

我們和我們的業務，以及我們的承包商、供應商和客户的業務，均受某些聯邦、州、地方和外國環境法律法規的約束，其中包括危險物質和廢物的產生、使用、搬運、儲存、運輸和處置。我們還可能受到各種產品管理和製造商責任法律法規的約束，主要涉及電子廢物和硬件的收集、再利用和回收，無論是否危險，以及關於電子產品組件和產品包裝的危險材料含量以及非危險廢物的法規。這些法律可能要求我們或我們供應鏈中的其他人獲得許可，並遵守施加各種限制和義務的程序，這些限制和義務可能對我們的運營產生重大或不利影響。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條款獲得，或者如果其他運營要求 不能以我們運營滿意的方式或在滿足我們商業義務的時間表內滿足，可能會對我們的業務產生不利影響。

環境、健康和安全法律和法規可能很複雜，可能會發生變化，未來可能會變得更加嚴格， 例如通過在超國家、國家、地方和/或地方各級頒佈新的要求，或可能根據現有法律實施的新的或修改的法規。這些法律、規則、法規和許可的任何 更改的性質和程度可能是不可預測的，並可能對我們的業務產生實質性影響。未來的法律法規或現有法律法規的變更或其解釋，包括與硬件製造、電子垃圾或電池有關的變更，可能會導致與我們的運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤，其程度無法預測。

此外，我們目前依賴第三方確保遵守某些環境法律，包括與處置危險和非危險廢物有關的法律。未能妥善處理或處置此類廢物，無論是由於我們還是我們的承包商，都可能導致根據環境法律 承擔責任，包括但不限於綜合環境響應、賠償和責任法案，根據該法案，可以施加責任，而不考慮調查和清理受污染場地的過錯或貢獻程度，以及對人類健康和自然資源的影響，以及1994年(昆士蘭)環境保護法。污染責任的成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能無法與第三方簽訂合同以繼續為我們的業務提供關鍵供應鏈和處置服務，這可能會導致遵守環境法律法規的成本增加。

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澳大利亞收購法律可能會阻止對我們提出的收購要約，或者可能會阻止 收購我們的大量普通股。

我們是在澳大利亞註冊成立的，受澳大利亞的收購法律約束。除其他事項外，我們受2001年《澳大利亞公司法》(Cth)(《公司法》)的約束。除一系列例外情況外，《公司法》禁止收購在我們已發行的有表決權股份中的直接或間接權益，如果收購該權益將導致此人或其他人在本公司的投票權從20%或以下增加到20%以上，或從高於20%和 低於90%的起點增加。一般禁令的例外情況包括以下情況：此人對我公司提出正式收購要約，此人獲得股東批准進行收購，或此人在任何滾動的六個月期間獲得我公司投票權的3%以下。澳大利亞收購法律可能會阻止對我們公司的收購要約，或者可能會阻止收購我們的大量普通股 。

我們股東的權利受澳大利亞法律和我國憲法管轄，不同於美國公司法和證券法規定的股東權利。我們普通股的持有者可能難以在美國送達法律程序文件或執行在美國獲得的判決。

我們是一家根據澳大利亞法律註冊的上市公司。因此，我們股東的權利受澳大利亞法律和我們的憲法管轄。這些權利不同於美國公司股東的典型權利。根據美國法律，美國公司的股東有權要求損害賠償的情況也可能導致根據澳大利亞法律 澳大利亞公司的股東有權要求損害賠償的訴訟理由。然而，情況並不總是如此。在美國以外司法管轄區提起的訴訟中，我們的股東可能難以執行美國證券法規定的責任。特別是，如果這樣的股東尋求根據美國證券法在澳大利亞提起訴訟，考慮因素包括：

•

在美國向我們或我們的非美國常駐董事或執行人員送達法律程序文件可能是不可能的，或者可能是昂貴或耗時的。

•

可能很難執行在美國法院獲得的對我們或我們的董事不利的判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決；

•

澳大利亞法院可以拒絕承認或執行懲罰性賠償或其他裁決，或減少美國法院給予的損害賠償金額；

•

國際私法的問題可能適用，這可能導致關於應允許法院訴訟或訴訟程序在哪裏開始或繼續的爭議，或適用哪一管轄權的法律以及訴訟的哪些部分；

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澳大利亞法院可以不承認或拒絕執行索賠，在這種情況下，可能需要在程序與美國民事訴訟程序在許多方面不同的澳大利亞法院重新提起訴訟。

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在適用澳大利亞法律衝突規則時，美國法律(包括美國證券法)可能不適用於我們的股東與我們或我們的董事和高管之間的關係；和/或

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美國證券法可能被視為具有公共或刑罰性質，不應由澳大利亞法院執行。

我們的股東也可能難以在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對我們的任何董事和高管或我們的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟。見標題為？？的章節證券描述： ？瞭解有關我們股東權利的更多信息。

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我們的普通股受澳大利亞破產法的約束，澳大利亞破產法與美國破產法有很大不同，與美國破產法相比，我們為股東提供的保護可能較少。

作為一家根據澳大利亞法律註冊成立的上市公司，我們受澳大利亞破產法約束，也可能受我們開展業務或擁有資產的其他司法管轄區的破產法約束。這些法律可能適用於對我們提起任何破產程序或程序的地方。澳大利亞破產法為我們的股東提供的保護可能比他們在美國破產法下獲得的保護要少，而且股東可能更難(甚至不可能)追回他們根據美國破產法在清算中有望收回的金額。

根據當地或國際法律，我們可能被視為支付服務提供商或能源供應商，可能會受到廣泛而複雜的法律和法規的約束，或者在某些情況下可能需要根據這些司法管轄區的法律和法規註冊為受監管實體。

在我們開展業務或擁有資產的司法管轄區，我們可能受到支付服務提供商或能源供應商法律法規的約束。如果根據澳大利亞法律或我們開展業務或擁有資產的其他司法管轄區的法律，我們被視為支付服務提供商或能源供應商，則這些法律和法規可能適用。如果這些法律和法規適用於我們，那麼我們可能需要在相關司法管轄區註冊為受監管實體，還可能受到廣泛而複雜的法律和法規的約束。

我們可能會不時捲入法律訴訟和商業或合同糾紛，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會不時捲入法律訴訟和商業糾紛。此類訴訟或糾紛通常是在正常業務過程中提出的索賠，包括但不限於商業或合同糾紛、與客户和供應商的其他糾紛、知識產權問題、環境問題、税務問題和僱傭問題。不能保證此類訴訟和索賠在發生時不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的證券相關的風險

出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場出售大量我們的證券可能會導致我們普通股和認股權證的價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人最多可轉售(A)118,118,018股普通股，約佔我們已發行普通股的77.2%，及(B)241,147股認股權證，約佔我們已發行認股權證的2.6%。出售證券持有人及/或我們其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

某些現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買本公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正投資回報，並可能實現可觀的利潤。我們公司未來的投資者 可能不會體驗到類似的投資回報。

本公司的某些股東，包括某些出售證券的持有人，以低於我們普通股當前交易價格的價格收購普通股或認股權證，並可能根據當前交易價格獲得正投資回報。

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在此納入由DCRN保薦人 發售及轉售的15,564,378股普通股(DCRN保薦人股份)中，2,528,545股普通股是在8,067,263股認股權證無現金行使時收購的，其中7,067,263股最初由DCRN保薦人收購作為與DCRN首次公開發售同時進行的私募發行的DCRN普通股認股權證，其中1,000,000股於業務合併結束時作為公司普通股認股權證發行，與 保薦人向DCRN提供營運資金貸款有關，每宗情況下，每股價格為1.50美元，總代價約為1,210萬美元。7,067,263份私募認股權證其後由吾等就業務合併承擔。 假設後，根據吾等經修訂及重訂的認股權證協議的條款，每份認股權證可按一股普通股的價格行使，價格為6.90美元，並可按無現金方式行使。此外，DCRN保薦人股份還包括(I)DCRN最初作為創辦人股份收購的9,702,500股普通股，與DCRN的首次公開發行(DCRN保薦人支付了總計約25,000美元)和(Ii)DCRN保薦人就期權協議收購的3,333,333股普通股(DCRN保薦人支付約2,000,000美元)。

此外，還包括378,258股普通股，供DCRN若干前任獨立董事發售及轉售，其中包括(I) 360,000股普通股最初以無貨幣代價授予該等DCRN前任獨立董事作為DCRN在DCRN董事會的服務，以及(Ii)18,258股普通股由DCRN兩位前任獨立董事Jane Kearns及Jeffrey Tepper以無現金方式行使合共58,257份認股權證而收購，該等認股權證最初由彼等收購作為DCRN普通股認股權證，彼等最初支付合共約87,000美元。

此外，本招股説明書包括Palantir和我們的某些關聯公司(包括Tritium Holdings的某些傳統股東和我們的某些高管)的要約和轉售，最高可達102,175,382股普通股。這包括：(I)ST Baker Energy Holdings Pty Ltd及其關聯實體在2013至2022年期間在氚和氚控股的各種歷史投資和融資交易中收購了34,010,820股普通股，總代價約為4,540萬美元，(Ii)Varley Holdings Pty Ltd於2012至2022年間在氚和氚控股的各種歷史投資和融資交易中收購了23,009,066股普通股，總代價約為1,610萬美元，(Iii)22,035，281股普通股由GGC International Holdings LLC於2018至2021年間於氚控股的各項歷史投資及融資交易中收購，總代價約為5,160萬美元；(Iv)Ilwella Pty Ltd於2017至2022年間於氚及氚控股的各項歷史投資及融資交易中收購12,937,543股普通股，總代價約為2,280萬美元；(V)Finnmax Pty Ltd於2010至2018年間於氚控股的各項歷史投資及融資交易中收購6,065,766股普通股，總代價約為70萬美元， (Vi)2，Palantir Technologies Inc.於2022年收購的500,000股普通股，與總對價約1,500萬美元的期權協議有關；(7)首席執行官簡·亨特和董事收購的1,088,782股普通股, 於投資交易及預期於2020至2022年已發行或預期將發行之總代價約200萬美元之股份補償中，(Viii)本公司首席財務官Michael Hipwood於2020年投資交易中收購491,799股普通股 ，總代價約為110萬美元，及(Ix)首席願景官David Finn博士及董事收購36,325股普通股，作為預計將於2022年起以無金錢代價發行之股份基礎補償。就本段而言，如果歷史對價最初是以澳元表示的，則金額已按交易發生時的現行匯率折算為美元。下表提供了發行的普通股數量

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茲列出每個出售證券持有人以及(I)歷史支付總額，(Ii)歷史加權平均每股普通股價格和(Iii)每個出售證券持有人獲得的潛在利潤：

出售證券持有人		數量 普通 股票 優惠價格 轉售(1)				歷史 總金額 已付款 普通 股票(百萬美元)(2)				歷史 加權的- 平均值 支付的價格 人均 普通 分享($) (2)				潛力 利潤 基於 當前 交易 價格($in 百萬美元)(3)
脱碳加收購保薦人II LLC			15,564,378				32.1				2.06				110.1
詹妮弗·艾克博士			73,267				0.0	(4)			0.68				0.6
簡·卡恩斯			56,102				0.0	(4)			0.89				0.5
吉姆·麥克德莫特			439,603				0.3				0.68				3.7
傑弗裏·泰珀			50,433				0.0	(4)			0.99				0.4
聖貝克能源控股有限公司附屬實體			34,010,820				45.4				1.33				265.5
華立控股有限公司			23,009,066				16.1				0.70				194.2
GGC國際控股有限公司			22,035,281				51.6				2.34				149.8
伊爾維拉私人有限公司			12,937,543				22.8				1.77				95.4
Palantir Technologies Inc.			2,500,000				15.0				6.00				7.9
芬麥克斯私人有限公司			6,065,766				0.7				0.11				54.7
簡·亨特			1,088,782				2.0				1.79				8.0
邁克爾·希普伍德			491,799				1.1				2.14				3.4
大衞·芬恩博士			36,325				—	(5)			—				0.3

(1)	承擔行使DCRN保薦人或DCRN之前的獨立 董事持有的所有未償還認股權證以換取現金。

(2)	就本表而言，如果歷史對價最初是以澳元表示的， 金額已按交易發生時的現行匯率折算為美元。

(3)	潛在利潤是假設每個相應的出售證券持有人出售本招股説明書提供的所有普通股，並基於我們在納斯達克上最近一次報告的出售價格(2022年8月15日)計算的，每股9.14美元。

(4)	反映Aaker博士、Kearns女士和Tepper先生每人支付的美元總額為49,901美元，由於四捨五入，在上表中顯示為0,000,000美元。

(5)	反映芬恩博士購買的普通股，作為基於股票的補償，無需支付任何貨幣代價。

根據我們普通股在2022年8月15日最後一次公佈的售價每股9.14美元，本招股説明書中點名的每個出售證券持有人將從出售其所持股份中實現與購買該等股份的初始代價相比的可觀利潤，如上所述。

此外，現登記供轉售的241,147份認股權證(全部由DCRN若干前任獨立董事持有)最初由該等持有人作為DCRN認股權證購買，與DCRN的首次公開發售同時進行，價格為每隻認股權證1.50美元，吾等其後就業務 合併而假設該價格為每股1.50美元。每份完整認股權證可以一股普通股的價格行使，價格為6.90美元，也可以根據我們修訂和重新簽署的認股權證協議的條款以無現金方式行使。

鑑於與我們普通股的當前交易價格相比，我們的一些股東為收購普通股支付的收購價相對較低 ，這些股東(其中一些是我們的出售證券持有人)在某些情況下將從他們的投資中獲得正回報率，這可能是一個重要的正回報率，這取決於我們普通股當時的市場價格。

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股東選擇出售其普通股。投資者在企業合併後在公開市場購買我們的普通股，由於收購價格和當前交易價格的差異，他們購買的證券可能沒有類似的回報率。此外，即使我們的普通股的交易價格可能低於DCRN在業務合併前的普通股交易價格 ，DCRN贊助商和其他附屬公司仍可能受到激勵出售其股票，因為他們為收購此類股票支付的價格相對較低。

所有權集中在我們現有的高管、董事及其附屬公司，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至2022年8月15日，我們的高管、董事及其關聯公司持有約27.2%的已發行普通股。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括董事選舉、我們章程的任何修改以及重大公司交易的批准。這種控制權可能會延遲或防止控制權變更或管理層變動，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准 。

不能保證我們的權證將繼續以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

截至本招股説明書發佈之日，我們認股權證的行權價為每股普通股6.90美元。截至2022年8月15日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股9.14美元。如果我們的普通股價格低於每股6.90美元，即我們認股權證的行使價，則認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，導致我們很少或沒有現金收益。不能保證我們的權證會在到期之前以現金形式存在，因此，我們的權證可能會到期一文不值。

經當時尚未發行的公共認股權證(定義見下文)(或當時未發行的公共認股權證的65%及當時未發行的私募認股權證(定義見下文)的至少50%)持有人的批准，我們可修改認股權證的條款，使其對我們的權證持有人不利。因此，我們的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們的認股權證行使時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都沒有持有人的批准。

購買DCRN首次公開發行中向公眾出售的DCRN A類普通股的權證(DCRN公開發行的認股權證)(DCRN IPO認股權證)，以及購買DCRN A類普通股的權證(發行給脱碳加收購保薦人II LLC、特拉華州一家有限責任公司(DCRN保薦人)和若干私募DCRN獨立董事的認股權證)是根據認股權證協議以登記形式發行的。該等認股權證協議已因完成A&R認股權證協議的業務合併而修訂及重述，以及所有已轉換為認股權證以購買同等數目普通股的認股權證(經轉換後，該等DCRN公開認股權證稱為公募認股權證，而該等DCRN私募配售認股權證稱為私人配售認股權證，統稱為DCRN認股權證)。A&R認股權證協議規定，我們的認股權證條款可在沒有任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但需要至少50%當時尚未發行的公共認股權證持有人批准才能進行任何其他修改或修訂，包括對公共認股權證註冊持有人利益造成不利影響的任何更改 。因此，如果持有當時未發行的公共認股權證的至少50%(或者，如果修訂以不同於私人配售認股權證的方式對公共認股權證產生不利影響，或反之亦然)持有當時未償還的公共認股權證和當時未償還的私募認股權證的65%，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款, 投票(br}作為單獨的類別)批准這樣的修改。雖然我們在得到當時至少50%的未償還認股權證(或如果適用，當時未償還的公共認股權證和當時未償還的私募認股權證的65%)同意的情況下修改認股權證條款的能力是無限的，但以下例子如下：

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此等修訂可包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(按不同於最初提供的比率)、縮短行使期限或減少認股權證行使時可購買的普通股數目。

我們可以在對權證持有人不利的時間贖回未到期的權證 ，從而使該等權證變得一文不值。

根據根據協議條款調整的A&R認股權證協議，吾等有權在可行使後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，條件是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.80美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至吾等發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(A)行使您的 權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(B)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(C)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

A&R認股權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院 為我們的權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

A&R認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因A&R認股權證協議引起或以任何方式與A&R認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及 (Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院代表着一個不方便的論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意A&R認股權證協議中的法院條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的訴訟(外國訴訟)屬於A&R認股權證協議法院條款範圍內的任何訴訟，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對在任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(強制執行訴訟)具有個人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。

然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性 ，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對因執行證券法或其下的規則和條例而產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

這個 論壇選擇條款可能會限制認股權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。此外，向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提出索賠的權證持有人在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在紐約或附近。或者，如果法院發現A&R認股權證協議的這一條款

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對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

儘管有上述規定，《A&R認股權證協議》的這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，我們的普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果可能跟蹤我們的任何分析師改變了對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止他們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們是一家控股公司。我們唯一的重大資產是我們在氚控股及其其他直接和間接子公司的股權，因此我們依賴這些子公司的分派來支付税款和支付我們的公司和其他管理費用。

我們是一家控股公司，除了在氚控股及其其他直接和間接子公司的股權外，沒有其他實質性資產。我們沒有獨立的創收手段。在任何子公司有可用現金的情況下，我們打算促使子公司按比例向我們支付費用，以償還我們的 公司和其他管理費用。如果我們需要資金，而根據適用的法律或法規，或根據任何融資安排的條款，由於限制性的 契約或其他原因，或無法提供此類資金，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的普通股和認股權證在納斯達克上的報價可能會因多種因素而增減，這些因素可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響。

由於多種因素，我們的普通股和認股權證在納斯達克上的報價可能會 增減。這些因素可能導致我們的普通股和認股權證的交易價格高於或低於根據本文件提供我們的普通股和認股權證的價格。不能保證我們的普通股和認股權證在納斯達克上報價後，即使我們的運營和財務業績有所改善，我們的普通股和認股權證的價格也會上漲。可能影響我們普通股和認股權證價格的一些因素包括：

•

境內外上市股票市場的波動；

•

一般經濟狀況，包括利率、通貨膨脹率、匯率、大宗商品和石油價格；

•

改變政府的財政、貨幣或監管政策、立法或監管；

•

納入市場指數或從市場指數中剔除；

•

政府財政、貨幣或監管政策、立法或監管的變化；

•

收購和稀釋；

42

•

大流行風險；

•

我們經營的市場的性質；以及

•

一般運營和業務風險。

其他可能負面影響投資者情緒並影響我們，特別是更廣泛地影響股市的因素，包括恐怖主義行為、國際敵對行動或緊張局勢的爆發、火災、洪水、地震、勞工罷工、內戰、自然災害、疾病或其他人為或自然事件的爆發。我們為上述某些風險投保的能力有限。

未來，我們可能需要籌集更多資金，這可能會導致我們的股東被稀釋，而這些資金可能無法以優惠條款或根本不能獲得。

我們未來可能需要籌集額外的資本，並可能出於各種原因選擇發行股票(包括根據激勵安排)或從事籌資活動，包括為收購或增長計劃提供資金。我們將受到納斯達克上市規則中關於我們能夠在12個月內發行的資本百分比的 限制(例外情況除外)。我們的股東可能會因為發行我們的普通股和籌資而被稀釋。

此外，我們還可以通過發行債務證券或從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們不能確定在需要時或根本不會有額外的資金以有利的條件提供。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，此類證券或貸款的條款可能需要支付鉅額利息、包含限制我們業務的契約或其他不利條款。

不能保證我們未來會 派發股息或進行其他分配。如果我們能夠支付股息，就不能保證我們能夠提供全額印花股息。

我們未來支付股息或進行其他分配的能力取決於利潤和某些其他因素，包括企業的資本和運營支出要求。根據公司法，只有在緊接宣佈股息之前，我們的資產超過我們的負債，並且超出的部分足以支付股息，股息的支付對我們的股東整體來説是公平合理的，並且股息的支付不會對我們償還債權人的能力造成重大損害，才可以支付股息。因此，不能保證將支付股息 。此外，就我們支付股息的程度而言，我們提供全額印花股息的能力取決於是否獲得應納税利潤。我們的應税利潤可能很難預測，這使得加蓋印花股息的支付變得不可預測。 澳大利亞公司税制度的一個組成部分是股息分配，即公司支付的部分或全部税款可以通過税收抵免(稱為印花抵免)的方式歸屬或推算給股東，以減少對該股息收入應繳納的所得税 。完全加蓋印花的股息帶有印花税抵免，相當於該公司為分配給澳大利亞股東的利潤支付的税款。分配給非澳大利亞股東的全額印花税股息不需要繳納澳大利亞股息預扣税。對股東的印花抵免的價值將根據股東的特定納税情況而有所不同。我們的 股東也應該意識到，是否有能力使用印花抵免作為税收抵銷或在收入年度結束後申請退款，將取決於每個股東的個人納税狀況。見標題為 的章節重要的澳大利亞税收考慮因素？瞭解有關我們未來分紅的澳大利亞税收後果的更多信息。

我們無法控制的事件可能會對我們的供應鏈、對我們的應用程序的需求以及我們開展業務的能力產生重大不利影響。

澳大利亞境內或境外可能發生對全球、澳大利亞或其他地方經濟產生負面影響的事件，這些事件與我們的財務業績、運營和/或我們普通股的價格相關。這些

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事件包括但不限於新冠肺炎影響的增加、新的流行病、恐怖主義行為、國際敵對行動的爆發、 火災、洪水、地震、勞工罷工、內戰、自然災害、疾病爆發或其他可能對我們的供應鏈產生重大不利影響的自然或人為事件或事件， 對我們的應用程序和我們開展業務的能力的需求。

我們的普通股和認股權證可能不會形成活躍的交易市場，這將對我們的普通股和認股權證的流動性和價格產生不利影響。

我們 普通股和認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的普通股和本公司的認股權證。

我們未來可能需要通過公共或私人融資或其他安排籌集額外資本。如果我們不能在需要時或在可接受的條件下籌集到這樣的資本，我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力。

我們未來可能需要通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，如果在需要時未能籌集資金，可能會損害我們的業務。如果我們 不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展業務或應對競爭壓力。

我們的大多數董事和高管都是非美國居民，因此，投資者可能無法對這些董事和高管執行民事責任。

我們的大多數董事和高管都是非美國居民，這些人的全部或相當大一部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向該等人士送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款而獲得的判決。在澳大利亞，民事責任在美國聯邦證券法的基礎上，在原始訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性是值得懷疑的。在澳大利亞，董事和高級管理人員的民事責任既由普通法處理，也由各種法規處理，包括公司法和2003年《民事責任法》 (Qld).

我們的憲法和其他適用於我們的澳大利亞法律和法規可能會對我們採取可能被認為有利於我們股東的行動的能力產生不利影響。

作為一家澳大利亞公司，我們遵守的公司要求與根據美國法律組建的公司不同。我們的憲法以及《公司法》規定了我們作為一家澳大利亞公司所獨有的各種權利和義務。這些 要求可能限制或以其他方式不利影響我們採取可能有利於我們股東的行動的能力，包括以下條款：

•

明確規定，根據《公司法》，我們的股東大會只能由我們的董事會或其他股東召開；

•

允許董事委任一名人士作為額外的董事或董事，以填補臨時空缺(即因某人在公司的股東大會前不再是該公司的董事而產生的空缺)；以及

•

允許公司的活動由董事管理或在董事的指導下管理。

澳大利亞法律的規定還可能延遲或阻止控制權變更或我們管理層的變更 。例如，《公司法》包括以下條款：

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東大會(包括年度股東大會)上進行，而不是通過書面同意；

44

•

只有在擁有至少5%投票權的股東要求召開股東大會的情況下，才允許股東要求召開股東大會；以及

•

修改憲法條款需要獲得擁有至少75%投票權的股東的批准。

此外，由於我們是根據澳大利亞法律成立的上市有限公司，擁有50多名註冊會員，因此我們受澳大利亞收購法的約束。澳大利亞收購委員會是一個同行審查機構，作為解決澳大利亞收購糾紛的主要論壇。澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)是負責監管和執行澳大利亞收購法律的主要機構，並有權將事項提交收購小組處理。澳大利亞的收購法對在澳大利亞運營的規定金融市場上市的澳大利亞實體和註冊會員超過50人的澳大利亞公司進行監管。只要我們滿足這一標準，我們就將遵守根據澳大利亞收購法就我們對任何收購要約或其他公司控制權交易做出迴應或反應的方式而適用的規則和限制，包括但不限於：(I)我們與競購者達成交易保護 安排的能力將受到限制；以及(Ii)未經股東批准，吾等可能無法執行某些可能令要約受挫的行動，例如發行股份或進行收購或出售，或訂立可能授予有關吾等股份或資產的選擇權或權利的安排。

根據美國證券交易委員會的規則和法規，作為外國私人發行人，我們被允許也可以向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式不作為外國私人發行人提交的信息更少或不同的信息，並將遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

根據交易所法案，我們被視為外國私人發行人，因此不受交易所法案下的某些規則的約束，包括代理規則，這些規則對美國和其他發行人的代理募集施加了某些披露和程序要求。此外，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣，頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。雖然我們目前根據美國公認會計原則編制財務報表，但如果我們選擇根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表，則不需要這樣做，也不需要與美國公認會計準則保持一致。此外，根據澳大利亞法律，我們每半年和每年編制一次財務報表，我們不需要編制或提交季度財務信息。我們目前打算每半年和每年發佈一次業績，假設我們遵守《交易法》第13(A)或15(D)節的報告要求，並在發佈時符合外國私人發行人的資格。我們打算公開(1)向美國證券交易委員會提交經審計的20-F表格年度財務報表，以及(2)向美國證券交易委員會提供半年一次的6-K表格財務報表。我們也不需要遵守公平披露規則，該規則對選擇性地向股東披露重大信息施加了限制。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16節的報告和短期週轉利潤追回條款以及《交易法》規定的約束。相應地，, 與美國國內上市公司相比，我們證券的持有者收到的有關我們公司的信息可能不那麼廣泛、更不及時、更不常見或不同。

此外，作為股票在納斯達克上市的外國私人發行人，除某些例外情況外，我們被允許 遵守某些母國規則，而不是我們打算利用的某些納斯達克上市要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求，然後對其適用的母國做法進行説明。我們可以選擇依賴納斯達克上市規則下可用的豁免，這將使我們能夠遵循我們本國的做法，其中包括： 能夠選擇退出(I)董事會必須由獨立董事組成的要求，(Ii)獨立董事必須定期在執行會議上開會的要求，以及(Iii)我們必須事先獲得股東批准的 要求

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與某些收購、證券私募或設立或修訂某些股票期權、購買或其他補償計劃有關的證券發行 。我們的董事會由大多數獨立董事組成。請參見？證券説明書--若干披露義務” and “管理？瞭解更多信息。

如果超過50%的未償還 有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產 位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則根據當前的美國證券交易委員會規章制度，我們可能會失去我們作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再豁免上述規則，並將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生巨大的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足上。

一般風險因素

JOBS法案允許像我們這樣的EGC 利用適用於非EGCS的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們有資格成為EGC。因此，我們預計將利用適用於非EGC的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(B)薪酬話語權， 頻次話語權和對黃金説了算降落傘投票要求以及(C)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是EGC，直到(A)財政年度的最後一天，即2026年2月8日，也就是DCRN首次公開募股五週年之後的最後一天，(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)或(Iii)我們被視為大型加速申報者，這意味着截至上一財年第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股和認股權證的市值超過7億美元。以及(B)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，《就業法案》第107條規定，只要EGC是EGC，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新會計準則或修訂後的會計準則。因此，企業會計準則委員會可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非EGC的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為EGC，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與 另一家既不是EGC也不是EGC的上市公司進行比較，後者選擇不使用延長的過渡期，因為所使用的會計準則可能存在差異。

我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股和認股權證不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股和認股權證的吸引力下降，我們的普通股和認股權證的交易市場可能不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

46

英國退出歐盟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

聯合王國於2020年1月31日退出歐盟(脱歐)，但有過渡期/實施期，過渡期於2020年12月31日結束。2020年12月24日，聯合王國宣佈，它已就歐盟-英國貿易與合作協定(TCA)草案達成協議，該協定草案涵蓋貨物和服務貿易、數字貿易、知識產權、公共採購、航空和道路運輸、能源、漁業、社會安全協調、刑事執法和司法合作、專題合作以及參與歐盟項目。英國議會於2020年12月30日根據《歐盟(未來關係)法2020》批准聯合王國簽署和實施《未來關係法》。英國脱歐對歐元區和英國經濟前景的影響以及相關的全球影響仍不確定。由於圍繞英國退歐的法律、政治和經濟不確定性，我們可能會經歷業務活動減少、交貨時間增加、融資成本增加、貿易關税導致的運營成本增加、海關當局捕獲、管理和記錄所有項目和部件原產地的貿易合規負擔和成本增加、英國和歐盟的不同標準，以及需要獲得新的認證，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

47

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的一些陳述屬於聯邦證券法所指的前瞻性陳述。 前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前關於我們各自的資本資源、投資組合表現和經營結果等方面的觀點。同樣，所有有關我們業務的預期增長、預期市場狀況、人口統計數據和運營結果的表述均為前瞻性表述。在某些情況下，您可以通過使用以下術語來識別這些前瞻性陳述，例如Outlook、？相信、？預期、 ？潛在、？繼續、？可能、？將、？應該、？可能、？尋求、大約、？預測、？意圖、？計劃、？？估計、？預期或這些詞語或其他類似詞語或短語的負面版本。

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前觀點，可能會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。以下因素以及其他因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

我們實現業務合併的預期收益的能力，這可能受競爭和我們管理業務合併後的增長盈利能力等因素的影響；

•

與推出我們的業務和擴張戰略相關的風險；

•

消費者未能接受和採用電動汽車；

•

電動汽車充電的總體需求，以及如果減少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施，需求可能會減少；

•

我們的技術和產品可能存在未被發現的缺陷或錯誤；

•

我們管理增長的能力；

•

我們有能力以有吸引力的條件取得和維持融資安排；

•

我們對費用、持續虧損、未來收入、資本需求以及獲得額外融資的需求或能力的估計。

•

新冠肺炎疫情或其他不利公共衞生事態發展對我們業務的影響；

•

競爭對我們未來業務的影響；

•

貨幣匯率的波動性；

•

在我們運營或將在未來運營的地區，政府法規或其執行、税法和税率、會計指導和類似事項的影響和變化；

•

涉及我們的潛在訴訟、政府或監管程序、調查或調查，包括與企業合併有關的 ；

•

無法彌補財務報告內部控制的重大缺陷，未能維持有效的內部控制制度，以及無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果；

•

未能對財務報告保持有效的內部控制制度，以及證券持有人因無法準確報告財務結果或防止欺詐而對我們的財務和其他公開報告失去信心。

•

人員變動和合格人員的可得性；

48

•

與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險；

•

業務合併後我們需要承擔的潛在減記、註銷、重組和減值或其他費用 ；

•

作為一家上市公司，成本更高；

•

普遍的經濟不確定性；

•

能夠維護我們的證券在納斯達克上的上市；

•

我們管理團隊某些成員在美國運營上市公司的有限經驗 ；以及

•

我們證券的市場價格和流動性的波動性。

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，以反映招股説明書日期後潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化，除非適用的法律另有要求。有關可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲標題為？風險 因素。？您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於我們(或作出前瞻性陳述的第三方)目前掌握的信息。

49

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論是對普通股和認股權證的所有權和處置的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本討論僅適用於普通股和認股權證，視情況而定，這些普通股和認股權證作為資本資產持有，符合修訂後的《1986年美國國税法》(The Code Of 1986)第1221節的含義(該守則一般指為投資而持有的財產)。

以下內容並未全面分析與普通股及認股權證的所有權及 出售有關的所有潛在税務考慮。不討論其他美國聯邦税法的影響和考慮，例如遺產税和贈與法、替代最低或聯邦醫療保險繳款税後果以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於美國國税局(IRS)的《守則》、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能追溯適用於可能對下文討論的税收後果產生不利影響的 方式。氚沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取或法院不會 維持與下文討論的税收後果相反的立場。

本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有 美國聯邦所得税後果。此外，它不涉及受特別規則約束的與持有人有關的後果，包括但不限於：

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

選擇對需要股東批准的利害關係方交易按市價計價的證券交易員；

•

免税組織或政府組織；

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

持有普通股和/或認股權證(視情況而定)的人，作為對衝、跨境、建設性出售或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

因普通股和/或認股權證(視屬何情況而定)的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而受特別税務會計規則約束的人員；

•

實際或建設性地擁有5%或以上(投票或價值)普通股的人；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流經美國聯邦所得税的實體(及其投資者)；

•

持有美元以外功能貨幣的美國持有者；

•

持有或收取普通股及/或認股權證(視屬何情況而定)的人士，因行使任何僱員股票期權或以其他方式作為補償；及

•

符合税務條件的退休計劃。

50

就本討論而言，美國持有者是普通股和/或認股權證(視情況而定)的任何實益擁有人，即出於美國聯邦所得税目的：

•

屬於美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人的控制(符合《法典》第7701(A)(30)節的含義)，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人(符合《法典》第7701(A)(30)節的含義)。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股和/或認股權證，則此類實體的所有者的税務處理將取決於所有者的地位、實體或安排的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

適用於普通股和認股權證持有人的美國聯邦所得税後果將取決於每個持有人的具體税收情況。鑑於您在購買、持有和處置普通股和認股權證方面的特殊投資或納税情況，建議您就美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

美國持有者

普通股的分配

如果氚在普通股上分配現金或財產，則此類分配的總額(包括任何扣繳的外國税款)將首先被視為美國聯邦所得税目的股息，但以其當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)為限，然後在美國持有者的納税基礎範圍內被視為免税資本回報，任何超出的 都將被視為出售或交換股票的資本收益。由於氚預計不會根據美國聯邦所得税原則提供其收益和利潤的計算，因此美國持有者應該預期所有現金分配 都將報告為美國聯邦所得税目的的股息。任何股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。

視以下各項討論情況而定：被動型外國投資公司規則，某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息可能是合格股息收入，按較低的適用長期資本利得税徵税，條件是：

•

(A)普通股可隨時在美國的成熟證券市場上交易，或(B)氚有資格享受美利堅合眾國政府和澳大利亞政府關於所得税的避免雙重徵税和防止逃税公約的好處(《條約》)；

•

氚既不是全氟化碳，也不是全氟化碳(如下文所述被動外商投資公司規則 在支付股息的任何課税年度或上一課税年度，也不被視為美國氚持有者；

•

美國持有者滿足某些持有期要求；以及

•

並滿足某些其他要求。

51

美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解相對於普通股支付的股息是否可以獲得較低的 税率。除某些例外情況外，普通股股息將構成外國來源收入，並通常為外國税收抵免限制目的的被動收入。

普通股和認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置

以下討論將視情況而定。《被動型外商投資公司規則》，美國持有人一般將確認普通股或認股權證的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的損益，其金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該等美國持有人在該等普通股及/或認股權證(視屬何情況而定)的經調整課税基準之間的差額。美國持有者在普通股或認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。持有普通股和/或認股權證超過一年的非法人美國持股人，包括個人，通常有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除額是有限制的。

一般確認的任何此類損益將視為美國來源損益 或虧損。敦促美國持有者就申請外國税收抵免的能力以及該條約在此類美國持有者的特殊情況下的適用問題諮詢他們自己的税務顧問。

認股權證的行使或失效

除以下討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有人一般不會確認因行使現金認股權證而收購普通股時的損益。在行使認股權證時收到的普通股的美國持有人税基一般應等於因此而收到的認股權證中美國持有人的税基和行使價格的總和。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的持有期 將於認股權證行使之日(或可能是行使之日)的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，則在其他情況下沒有收到與該認股權證相關的收益的美國持有人通常將在認股權證中確認與該美國持有人的税基相等的資本損失。

根據美國現行的聯邦所得税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是遞延納税的，要麼是因為該行使不是實現事件，要麼是因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持有人在 收到的普通股中的基準將等於美國持有人在為此行使的認股權證中的基準。如果無現金行使不被視為變現事件，美國持有人在普通股中的持有期將被視為自認股權證行使日(或可能行使日)的下一日起 。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也可以將認股權證的無現金行使部分視為應税交換 ，收益或損失將按上述方式確認-普通股和認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置在這種情況下，美國持有人可被視為已交出等同於普通股數量的認股權證，而普通股的總公平市值等於將行使的認股權證總數的行使價。美國持有人將確認資本收益或損失，金額 一般等於(I)被視為已交出的權證的公平市場價值和(Ii)被視為已交出的該等權證的美國持有人的納税基礎之間的差額。在這種情況下，收到的普通股中的美國持有人的税基將等於(I)美國持有人在被視為已行使的權證中的税基和(Ii)該等認股權證的行使價之和。美國持有人對此類 案例中收到的普通股的持有期一般從認股權證行使之日(或可能行使日)的次日開始。

52

由於美國聯邦所得税對無現金權證的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期限(如果有的話)。因此，美國持有者應就無現金行使認股權證的税務後果諮詢他們自己的税務顧問 。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股數量或行使認股權證的價格進行調整，如第證券説明起到防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為接受來自氚的推定分配，例如，如果調整增加了持有人在氚資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使該認股權證將獲得的普通股數量)，這是由於向普通股持有人分配現金或其他證券等其他財產，而這一分配應向普通股持有人徵税。-普通股的分派上面的？此類推定分配一般應按該節所述繳納税款，其方式與該認股權證的美國持有人從氚獲得的現金分配相同，該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。然而，目前尚不清楚被視為向非公司美國持有人支付的股息的分配是否有資格獲得上述較低的適用長期資本利得税-普通股的分派.”

被動式外商投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的，將氚視為PFIC，那麼美國普通股持有人的待遇可能與上述有很大不同。就美國聯邦所得税而言，通常被視為公司的非美國實體在任何課税年度將被視為美國聯邦所得税目的的PFIC ，條件是：(1)該年度至少75%的總收入為被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。為此，氚將被視為擁有其比例的資產份額，並在被視為美國聯邦所得税公司的任何其他實體的收入中賺取其比例份額，在該實體中，氚直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)的股票。基於氚及其子公司目前和預期的收入、資產和運營構成，氚不認為它將在本納税年度被視為PFIC。

然而，我們或我們的任何子公司在任何納税年度是否是PFIC是事實決定，這取決於我們的收入和資產的構成、我們的市值以及我們子公司的股票和資產的市值。 我們收入或資產的構成的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們是否被視為PFIC，每年在每個納税年度結束後確定，因此受到重大不確定性的影響。此外，PFC規則的適用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證國税局不會採取相反的立場，或者法院不會承受國税局的這種挑戰。因此，不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會被視為PFIC。

根據PFIC規則，如果在美國持有人擁有普通股或認股權證的任何時候，氚被視為PFIC，那麼就此類美國持有人的投資而言，氚將繼續被視為PFIC，除非(I)它不再是PFIC，以及(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了被視為出售的選擇。如果做出這樣的選擇，美國持股人將被視為在氚被歸類為PFIC的最後一年的最後一天以其公平市場價值出售了普通股或認股權證，從這種被視為出售中獲得的任何收益將受到下列後果的影響 。在被視為出售選擇後，作出被視為出售選擇的普通股或認股權證將不會被視為私人股本公司的股份，除非氚其後成為私人股本公司的股份。

53

對於就美國持有人的普通股或權證而言，氚被視為PFIC的每個課税年度，美國持有人將遵守關於收到的任何超額分配(定義如下)以及出售或處置(包括質押)其普通股或權證(統稱為超額分配規則)的任何收益的特別税收規則，除非美國持有人選擇了有效的QEF或按市值計價選舉，如下所述 。美國持股人在納税年度收到的分派，如果大於之前三個納税年度或美國持有者持有普通股期間較短的年度平均分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：

•

超額分派或收益(包括出售認股權證的收益)將在美國持有者持有普通股或認股權證的持有期內按比例分配。

•

分配給本課税年度的金額，以及在氚為PFIC的第一個課税年度之前的美國持有人持有期內的任何納税年度，將被視為普通收入；以及

•

分配給其他課税年度的款額將適用於個人或公司(如適用)每一年的最高税率，而一般適用於少繳税款的利息費用將適用於每一該等年度的應得税項。

根據超額分配規則，在處置年度或超額分配年度之前分配給應納税年度的税款的納税義務不能被任何淨營業虧損抵消，出售普通股或認股權證所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本利得，即使美國持有人將普通股或認股權證作為資本資產持有。

某些PFIC規則可能會影響美國持有人在子公司和其他實體的股權方面的影響 氚可能直接或間接持有的PFIC(統稱為較低級別PFIC)。然而，不能保證氚不擁有或未來不會獲得被視為或將被視為較低級別PFIC的子公司或其他 實體的權益。美國持有者應就將PFIC規則適用於氚的任何子公司的問題諮詢他們自己的税務顧問。

如果氚是PFIC，普通股(但不是認股權證)的美國持有者可以通過進行合格選舉基金(QEF)選舉來根據上文所述的超額分配規則避税。然而，只有在氚每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息的情況下，美國持有人才可以就其普通股進行QEF選舉。然而，由於氚不打算提供此類信息，因此美國持有者不能獲得普通股方面的QEF選舉，也不能 提供認股權證方面的QEF選舉。

或者，美國可出售股票的持有者(定義如下)可以按市值計價如果氚被視為PFIC，則其普通股的選擇權從上文討論的超額分配規則中選擇。如果美國持有者做出了按市值計價就其普通股而言，該美國持有人將在該年度的收入中計入該普通股被視為PFIC的年度收入，數額相等於該美國持有人的應課税年度結束時普通股的公平市價較普通股的調整基準所得的超額(如有)。美國持有者將被允許扣除 在納税年度結束時普通股的調整基礎超過其公平市場價值的部分。然而，只有在任何淨值的範圍內才允許扣除按市值計價普通股收益包括在美國持有人以前納税年度的收入中。包括在收入中的數額按市值計價選舉，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，將被視為普通收入。普通損失處理也將適用於以下項目的可扣除部分：按市值計價普通股虧損以及因實際出售或處置普通股而變現的任何虧損，以不超過淨額為限按市值計價這類普通股的收益以前包括在收入中。美國持股人在普通股中的基準將進行調整，以反映任何按市值計價收入或損失。如果美國持有者做出了 按市值計價在選舉期間，氚所作的任何分配一般都受上文第？？節討論的規則的約束。*普通股的分配

54

股票除了適用於符合條件的股息收入的較低税率外，不適用。美國權證持有人可能無法做出按市值計價關於他們的授權證的選舉。

這個按市值計價選舉僅適用於可流通股票，即在適用的美國財政部法規中定義的定期在合格交易所或其他市場交易的股票。 預計將在納斯達克上市的普通股將符合上市規則的條件，但不能保證普通股將在這些規則中定期交易。因為一個按市值計價不能選擇任何較低級別PFIC的股權，美國持有者將繼續遵守上述關於其在任何較低級別PFIC的間接權益的超額分配規則，即使按市值計價人們選擇的是氚。

如果美國持有者沒有做出按市值計價選擇(或QEF選舉)從美國持有人持有氚為PFIC的普通股的第一個應納税年度起生效，則美國持有人通常仍將遵守超額分配規則。美國持有者， 最先製作按市值計價在下一年度就普通股的選擇將繼續受超額分配規則的約束，在該納税年度 按市值計價選舉生效，包括針對任何 按市值計價在當年年底獲得認可。在隨後的幾年中，有效的 逐個標記選舉仍然有效，超額分配規則一般不適用。符合條件的美國持有者 按市值計價對於其普通股，可以通過在IRS Form 8621上提供適當的信息並及時向美國 持有人提交選舉生效年度的納税申報單來做到這一點。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否有和是否需要 按市值計價選舉，以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。

PFIC的美國持有人可能被要求每年提交一份IRS表格8621。如果氚是PFIC，美國持有者應就任何可能適用於他們的報告要求諮詢他們自己的税務顧問 。

強烈鼓勵美國持有者就如何將PFIC規則適用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

該條款適用於普通股和認股權證的非美國持有者。在本討論中，非美國持有人指的是非美國持有人的普通股或認股權證的實益擁有人(合夥企業或實體或安排除外)，包括：

•

非居住在美國的外國人，不包括某些前美國公民和居民；

•

外國公司；或

•

外國財產或信託。

美國聯邦所得税對非美國持有者擁有和處置普通股和認股權證的後果

任何(I)就普通股 支付給非美國持有人的現金或財產的分配，或(Ii)普通股和/或認股權證的出售或其他應税處置所實現的收益，一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益或分配實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類收益的常設機構)；或

•

在任何收益的情況下，非美國持有人是在納税年度內在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他要求的非居民個人。

55

上述第一個要點中描述的收益或分配通常將按常規税率按淨收入繳納 美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，按某些項目進行調整。

以上第二個要點 中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，則可由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消。

美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證，或非美國持有人持有的認股權證失效的處理，通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使或失效認股權證的處理相對應，如第美國 持有人-保證書的行使或失效如上所述，儘管無現金行使或失效會導致應税交換，但對於非美國持有人出售或以其他方式處置普通股和認股權證所獲得的收益，其後果將類似於上文所述。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求可能適用於美國普通股持有人收到的分派，以及在出售時收到的收益或 其他應税收益，包括在美國境內(在某些情況下，在美國境外)進行的普通股或認股權證的處置，在每種情況下，作為豁免接受者的美國持有人(如公司)除外。備份 如果美國持有者未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給美國持有者經紀人的支付代理人的IRS表格W-9上) 或在其他情況下受到備份扣繳的影響，則可能適用備份預扣。與普通股和普通股或認股權證的出售、交換、贖回或其他處置所得收益有關的任何分配，可能需要向美國國税局報告信息，並可能被美國扣留。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。

可以向美國國税局提交與非美國持有人的普通股或認股權證有關的信息申報，非美國持有人可能需要對收到的金額進行備用扣繳，除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國身份的所需證明，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或美國國税局表格W-8ECI(視情況而定)，或非美國持有人以其他方式確立豁免。非美國持有人通過某些與美國有關的金融中介機構在美國收到的普通股和出售普通股或認股權證的其他處置收益所支付的分配 可能會受到信息報告和備用扣繳的約束，除非該非美國持有人提供證據證明適用的豁免或遵守上文 所述的某些認證程序，並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。

備份預扣不是額外的 税。作為備用預扣的扣繳金額通常可以貸記納税人的美國聯邦所得税債務，納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

56

重要的澳大利亞税收考慮因素

本節概述了澳大利亞居民和非澳大利亞居民股東在氚普通股的所有權和處置方面普遍適用的澳大利亞税務考慮因素。

本節中的評論僅涉及持有氚普通股作為資本賬户投資的情況下擁有和處置氚普通股對澳大利亞税收的影響。

在以下情況下，這些備註不適用於您：

•

將您的證券作為收入資產或交易股票持有(如果您是銀行、保險公司或從事股票交易業務，通常會是這種情況)；或

•

根據1997年所得税評估法第230節的財務安排税收安排條款對證券的收益和損失進行評估。

持有和處置氚股份對澳大利亞的税收影響將因您的具體情況而異。因此，不應將其作為税務建議，在得出適用於您的特殊 税務處理方案之前，您應尋求並依靠您自己的專業建議。此外，以下討論基於澳大利亞所得税法、適用的判例法、法規以及澳大利亞税務局截至本文件提交之日已公佈的裁決、裁決和行政實踐聲明。在氚股東擁有氚普通股期間，澳大利亞的税法或其解釋可能會發生變化(可能具有追溯力)。

氚、氚澳大利亞和氚及其管理人員、員工、税務或其他顧問不承擔任何責任或對任何有關税收後果的陳述或税收後果負責。

本税務摘要 必須是一般性的，並不是適用於氚股東的所有澳大利亞税務後果的詳盡説明。強烈建議每個氚股東尋求適用於其特定情況的獨立 專業税務建議。

本摘要不構成《公司法》中定義的金融產品建議。本摘要僅限於某些税務事項，其依據是澳大利亞現行的相關税法、對該法律的既定解釋以及對相關税務機關於本摘要發表之日的慣例的理解。這一摘要沒有考慮除澳大利亞以外其他國家的税法。

澳大利亞居民股東

本節適用於出於所得税目的身為澳大利亞居民並將其股票作為資本賬户投資而持有的氚股東。

有關氚普通股股息的課税

由氚支付的股息應構成澳大利亞税務居民股東的應納税所得額。澳大利亞有加蓋印花税的制度，股息可以加蓋印花，股東可以獲得加蓋印花信用，這實際上代表了公司支付的公司税。股息可以加蓋全額印花税、部分加蓋印花税或不加蓋印花税，最高加蓋印花税抵免按公司税率計算(目前為30%)。

57

澳大利亞居民個人和遵守養老金規定的實體

作為個人或遵守養老金規定的實體的澳大利亞税務居民股東應在支付股息的當年將股息計入其應評税 收入中，以及與該股息相關的任何印花抵免。

根據以下有關合格人士的意見，該等股東應有權獲得相當於股息所附印花抵免的税項抵銷。税收抵免可用於減少投資者應納税所得額的應繳税款。如果税收抵扣超過投資者應納税所得額，投資者應有權獲得相當於超出部分的退税。

在股息不含印花税的範圍內，澳大利亞個人股東一般將按其收到的股息的現行邊際税率 徵税(沒有税項抵銷)。遵守澳大利亞養老金實體一般將按現行税率對遵守養老金實體收到的股息徵税(沒有税收抵銷)。

公司股東

公司氚股東還被要求將股息和相關的印花信用(如果有)包括在他們的應納税所得額中。

根據以下有關合格人士的評論，公司氚股東應有權獲得税收抵免，最高可達股息所附帶的印花抵免金額。

澳大利亞居民公司氚股東應有權在其自己的印花賬户中獲得信用額度，但以收到的分配所附的印花信用額度為限。這將允許公司氚股東在隨後支付加蓋印花股息時將印花信用傳遞給其投資者。

公司氚股東獲得的超額印花抵免不會為公司帶來退款權利，而是可以轉換為結轉税項損失。這取決於關於如何計算和在未來幾年使用結轉税項損失的具體規則。為完整起見，此税項損失不能在2020-21年度聯邦預算中引入的損失 結轉税收抵銷規則下結轉。

信託和夥伴關係

在計算信託或合夥企業的淨收入時，身為受託人(不包括符合規定的養老金實體受託人)或合夥企業的澳大利亞税務居民氚股東，也必須包括任何股息和任何印花税抵免。如收取全額印花或部分印花股息，非無行為能力且目前有權在有關入息年度分享信託產業收入的澳大利亞居民信託 受益人，或合夥的有關合夥人(視屬何情況而定)，可按受益人或合夥人在信託或合夥的淨收入中所佔份額抵銷税款。

在股息不含印花税的範圍內，澳大利亞受託人(遵守養老金規定的實體的受託人除外)或合夥企業將被要求將未加蓋印花税的股息計入信託或合夥企業的淨收入。澳大利亞居民 非無行為能力且目前有權在相關收入年度分享信託財產收入(且不是以受託人的身份行事)的信託受益人，或合夥企業的相關合夥人，一般將按信託或合夥企業淨收入份額的相關現行税率徵税(沒有税收抵扣)。

根據澳大利亞税法，作為特定信託類別受託人的股東(如管理型投資信託、AMIT或公共信託)可能需要考慮其他或其他因素

58

交易信託)。受託股東的準確税務後果是一個複雜的税務問題，需要根據每個股東的個人情況和相關信託契約的條款進行分析。氚股東應獲得他們自己的税務建議，以確定這些事項。

合格人員

在氚股東不是合格人士的情況下，加蓋印花抵免的好處可能被拒絕，在這種情況下，氚股東將無法將加蓋印花抵免的金額包括在其應納税所得額中，並且將無權獲得税收抵銷。

一般而言，要成為一個合格的人，氚股東必須滿足持有期規則，如果必要的話，還必須滿足相關的支付規則。持有期規則要求氚股東在資格期內連續持有面臨風險的股票至少45天，自收購股票的次日起至股票除股息後45天結束，才有資格獲得印花税福利。

這一持有期 規則受某些例外情況的約束，包括個人在一個收入年度的總印花抵銷不超過5,000澳元。

您是否符合資格是一個複雜的税務問題，需要根據每個股東的個人情況進行分析。 氚股東應獲取他們自己的税務建議，以確定是否已滿足這些要求。

資本利得税(CGT) 影響

股份的處置

對於在資本賬户上持有氚普通股的澳大利亞税務居民氚股東，未來處置氚普通股將在氚普通股的合法和實益所有權被處置時引發CGT事件。氚股東將從出售其持有的氚股份中獲得資本收益，其程度為資本收益超過其氚普通股的成本基礎。

如果資本 收益低於其氚普通股的降低成本基礎，則將發生資本虧損。在發生資本虧損的情況下，資本損失只能從相同或更晚收入年度的資本收益中抵銷。它們不能與普通收入相抵銷，也不能轉回以抵消較早收入年度產生的淨資本收益。資本損失可結轉至未來收入年度，但須滿足澳大利亞損失測試條款的要求。

資本收益

資本收益應等於氚股東因出售其氚普通股而收到的任何對價。

氚普通股成本基數

氚普通股的成本基數通常等於收購氚普通股的成本，加上收購和出售的任何附帶成本(即經紀成本和法律費用)。然而，就收購氚普通股而言，若已根據《澳大利亞股票發行規則》獲得展期，則成本基礎應等於先前存在的股份的繼承成本基礎(即原始權益)。

CGT折扣

CGT折扣可能適用於符合澳大利亞養老金基金或信託基金的澳大利亞税務居民個人的氚股東，他們已經持有或被視為持有其普通氚。

59

在出售其氚普通股時至少12個月(不包括收購日期或出售日期)。

應在個人股東層面考慮股票展期條款的股票對持有期的影響。然而， 預計就CGT折扣而言，氚普通股的收購日期應為氚股東先前已有股份的收購日期。

CGT折扣為：

•

如果氚股東是個人或受託人，則減半：這意味着只有50%的資本收益將包括在股東的應納税所得額中；以及

•

如果氚股東是合規養老金實體的受託人，則為三分之一：這意味着只有三分之二的資本收益將包括在股東的應納税所得額中。

作為公司的氚股東不能享受CGT折扣。

如果氚股東進行貼現資本收益，則在應用相關CGT折扣之前，任何本年度和/或結轉的資本損失將用於減少 未貼現資本收益。由此產生的金額將計入氚股東在收入年度的淨資本收益，並計入其應納税所得額。

與信託相關的CGT折扣規則很複雜。在滿足某些要求的情況下，資本收益可能會流向該信託的受益人，他們將自行評估是否有資格享受CGT折扣。因此，我們建議受託人就CGT折扣如何適用於信託及其受益人尋求自己的獨立建議。

非澳大利亞居民股東

本節適用於出於所得税目的而不是澳大利亞居民，並將其股票作為資本賬户投資持有的氚股東。

有關氚普通股股息的課税

在澳大利亞沒有常設機構的非澳大利亞居民氚股東不應繳納澳大利亞所得税，但可能需要就其氚股息繳納澳大利亞股息預扣税。

加蓋郵資的股息

如上所述，澳大利亞實行加蓋印花税制度，股息可以加蓋印花，澳大利亞居民股東 獲得加蓋印花抵免，這實際上代表了標的公司(即氚)支付的公司税。股息可以是全額加蓋印花税、部分加蓋印花税或未加蓋印花税的。

非澳大利亞居民氚股東收到的已加蓋印花的股息不應 在加蓋印花的範圍內繳納澳大利亞股息預扣税(即，如果股息已全額加蓋印花，則根本不應繳納澳大利亞股息預扣税)。然而，非澳大利亞居民股東不能退還印花積分。

可歸因於管道外國收入的股息

非澳大利亞居民的氚股東不應繳納澳大利亞股息預扣税 如果氚從已申報為管道外國的收入中支付未加蓋印花税的股息

60

收入(CFI)。一般來説，CFI將包括氚收到的金額，該金額可歸因於從外國子公司收到的股息，這些股息在澳大利亞税收方面被視為非應納税非豁免收入。

未加蓋郵資的股息

非澳大利亞居民氚股東一般應繳納 澳大利亞股息預扣税，範圍為所收到的任何未申報為CFI的股息的未加蓋印花税部分。澳大利亞股息預扣税按30%的統一税率對未加蓋印花税的股息徵收，除非氚股東是與澳大利亞簽訂雙重徵税條約(DTT)的國家的税務居民。如果氚股東能夠以其他方式依賴DTT，則根據DTT的條款，澳大利亞股息的預扣税率 可能會降低(通常為15%)。

CGT的影響

在澳大利亞沒有常設機構的非澳大利亞居民氚股東不應繳納澳大利亞CGT。

澳大利亞一般税務問題

本節適用於澳大利亞居民和非澳大利亞居民的氚股東。

商品及服務税

對於澳大利亞商品及服務税而言，股東(已註冊或被要求註冊為GST)收購或處置氚普通股將被歸類為金融供應。因此，澳大利亞商品及服務税將不會就收購或出售氚普通股而支付的金額 支付。

不應就支付給氚股東的股息支付商品及服務税。

在符合某些要求的情況下，在商品及服務税 登記的氚股東就與收購或出售氚普通股相關的成本(例如律師費和會計師費用)而產生的任何商品及服務税申請進項税項抵免的權利可能會受到限制。

印花税

收購氚普通股不應繳納印花税。

61

資本化和負債化

下表列出了我們截至2021年12月31日的總資本總額，在實施業務合併後的預計基礎上(未經審計)，以及在實施以下各項後的調整基礎上(未經審計)：

•

企業合併完成時對現有借款的再融資；

•

根據與持有人訂立的期權協議發行期權股份；

•

根據與Palantir簽訂的A&R認購協議發行認購股份；

•

A&R認股權證協議，包括與吾等訂立期權協議有關的 下認股權證條款的後續調整。

此表中的信息應與 氚控股和DCRN的財務報表一併閲讀：

•

DCRN截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六個月的未經審計財務報表(重述)；

•

DCRN截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度以及2020年12月4日(成立)至2020年12月31日期間的經審計綜合財務報表；

•

氚控股截至2021年6月30日和2020年6月30日及截至該年度的經審計綜合財務報表；以及

•

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度及截至該年度的未經審計中期簡明綜合財務報表；

以及在本招股説明書、任何招股説明書補充或通過引用併入本招股説明書的其他地方包括的附註和其他財務信息。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。？下面的調整後列報反映了 不是業務合併的前提條件，但發生在業務合併當天或之後的交易。

		截至2021年12月31日
		實際(1)				調整後的
		(以千為單位，單位除外 和共享數據)
現金和現金等價物		$	(92,604	)		$	54,246
借款(2)			6				6
信諾再融資貸款(3)							86,850
總負債			6				86,856
氚普通股(4) (5)			125,669				185,669
額外實收資本			4,603				4,603
累計其他綜合損失			(1,146	)			(1,146	)
累計損失(6)			(233,317	)			(233,572	)
總股本			(104,191	)			(44,446	)
總市值			(104,185	)			42,410

(1)	未經審計的備考合併簡明資產負債表截至2021年12月31日標題下的備考合併列所列的金額未經審計的備考簡明合併財務信息.”

62

(2)	現有借款屬於NAB貸款(如本文所定義)。有關更多信息，請參閲 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析：流動資金和資本資源；流動資金來源；澳大利亞國家銀行貸款。”

(3)

截止日期，我們對現有信諾貸款進行了再融資，其中包括一筆新的3年期信諾再融資貸款(定義見本文)，金額為9,000萬美元。信諾再融資貸款的承諾費為90萬美元，與發行相關的設立費用為225萬美元。 信諾再融資貸款的進入是同時進行的，並以業務合併完成為條件。由於DCRN的公眾股東與業務合併相關的贖回水平較高，信諾再融資貸款的 條款進行了調整，以明確發行條件包括在業務合併完成時持有至少5,000萬美元現金餘額的氚，以及在從配售期權股份收到額外資金時持有6,500萬美元，以及償還現有信諾貸款。請參見？管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析：流動性和資本資源：流動性來源：信諾貸款” and “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析：流動性和資本資源：流動性來源：信諾 再融資貸款。”

(4)	於截止日期，吾等訂立購股權協議，據此，吾等授予持有人或有權認購及購買合共7,500,000股普通股，行使價為每股6.00美元，而持有人則承諾認購及購買合共7,500,000股普通股。2022年2月17日和2022年3月17日，我們發行了總計7,500,000股普通股，從發行中獲得了約4,500萬美元的總收益。

(5)

2021年7月27日，我們與Palantir簽訂了認購協議。由於DCRN的公眾股東與業務合併相關的贖回水平較高，我們向DCRN提供了最低現金豁免。作為最低現金豁免的結果，Palantir行使了認購協議下的權利，不完成其對氚的投資。於2022年1月31日，吾等與DCRN與Palantir訂立A&R認購協議，據此，吾等授予Palantir認購及購買的或有權利，而Palantir 承諾認購及購買合共最多2,500,000股認購股份，惟須受若干條件規限，行使價為每股6.00美元。2022年2月17日，我們向Palantir 發行了2500,000股認購股份，並從發行中獲得了約1,500萬美元的毛收入。

(6)	DCRN原先就購買在DCRN首次公開發售時出售予公眾的DCRN A類普通股訂立的認股權證協議，已因發行及行使期權協議而修訂及重述，導致未償還認股權證於業務合併日期的公允價值發生變化。與營運資金貸款有關的額外1,000,000,000份DCRN私募配售認股權證未獲考慮，因為該等認股權證於2021年6月30日仍未償還，並於業務合併後發行及重新定價。

63

收益的使用

假設根據截至2022年8月15日未償還的9,278,277份認股權證全額行使所有現金認股權證，我們將從行使認股權證中獲得最高6,400萬美元。如果認股權證是根據無現金行使功能行使的，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。業務合併後，我們從3,851,045份認股權證的公共權證持有人行使現金中獲得約2,660萬美元的收益。截至2022年8月15日，我們普通股的最新銷售價格為每股9.14美元。如果我們的普通股價格低於每股6.90美元，即我們權證的行使價，權證持有人將不太可能兑現他們的權證，從而為我們帶來很少的現金收益或沒有現金收益。此外，在業務合併後，528,417 權證由公共權證持有人在無現金基礎上行使，8,125,520權證由DCRN保薦人和某些DCRN前獨立董事在無現金基礎上行使。我們預計將行使認股權證所得的淨收益(如有)用於一般公司用途。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。

出售證券持有人將獲得出售其根據本招股説明書提供的任何普通股或認股權證所得的全部淨收益。

我們將承擔出售證券持有人根據本招股説明書提供的普通股和認股權證登記相關的所有成本、費用和費用，而出售證券持有人將承擔所有增量出售費用，包括佣金、經紀費用和其他類似的出售費用。

64

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，並預計 在可預見的未來不會支付任何股息。任何有關派發普通股股息的進一步決定，將由本公司董事會酌情決定，並受適用法律規限，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

65

未經審計的備考濃縮合並財務信息

引言

我們 提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該條款經最終規則、版本編號33-10786和關於收購和處置企業的財務披露修正案修訂。

我公司成立於2021年5月7日，目的是完成本文所述的業務合併。我們是一家控股公司，沒有資產和負債，也不經營任何業務。因此，我們公司的財務報表並未包括在本招股説明書中。

以下未經審核備考簡明綜合資產負債表及未經審核備考簡明綜合經營報表 為氚控股及DCRN的歷史財務報表，已作出調整以反映業務合併。

本公司截至2021年12月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表按備考基準合併了氚控股於2021年12月31日的歷史未經審核財務狀況表及DCRN於2021年12月31日的經審核資產負債表，猶如以下概述的業務合併協議預期的其他事項已於2021年12月31日完成。

本公司截至2021年12月31日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表 就氚控股而言，反映了截至2021年12月31日止六個月的綜合氚控股綜合全面虧損報表，而就DCRN而言，(I)DCRN截至2021年12月31日止年度的經審核經營報表及(Ii)DCRN截至2021年6月30日止六個月的未經審核經營報表(重述)，並使業務合併及若干其他交易生效，猶如該等交易已於2020年7月1日完成。出現的最早時期的開始。

本公司截至2021年6月30日止12個月的未經審計備考簡明綜合經營報表 就氚控股而言，反映截至2021年6月30日止12個月的綜合氚控股綜合全面損失表，而就DCRN而言，(I)DCRN截至2021年6月30日止六個月的未經審計備考簡明綜合經營報表(經重述)及(Ii)DCRN於2020年12月4日(成立)至2020年12月31日期間的經審計經營報表，並使業務合併和某些其他交易生效，猶如它們已於2020年7月1日(列示的最早期間的開始)完成。

未經審核備考簡明綜合財務資料並不旨在代表亦不一定顯示在未經審核備考簡明綜合財務資料所載期間內氚控股與DCRN合併後的營運或財務狀況的實際結果，亦無意預測合併後公司可能取得的未來營運結果或財務狀況。

未經審計的備考簡明合併財務信息 適用於以下各項(統稱為交易)：

•

氚控股和DCRN因業務合併協議而進行的反向資本重組；

•

根據業務合併完成所引發的控制權變更條款，償還由氚控股持有的信諾貸款、可轉換票據和股東貸款(定義見下文)。這包括為信諾貸款支付利息和提前還款罰款；

•

通過支付現金和發行股權工具，解決因完成業務合併而引發的氚控股公司基於股份的賠償義務；

66

•

確認額外的補償支出和支付氚控股公司應支付的估計附帶福利税，這是由於業務合併而修改了各種以貸款為基礎的股份補償計劃而觸發的；

•

確認作為企業合併的一部分實現的交易成本；以及

•

贖回對現金儲備的影響。

未經審計的備考簡明綜合財務信息來自並應結合以下內容閲讀，除DCRN截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6個月的未經審計財務報表(重述)外，所有這些信息均包括在本招股説明書的其他部分：

•

未經審計的備考簡明合併財務信息附註；

•

DCRN截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六個月的未經審計財務報表(重述)；

•

DCRN截至2021年12月31日及截至該年度的經審計財務報表；

•

DCRN截至2020年12月4日(成立)至2020年12月31日期間的已審計財務報表；

•

氚控股截至2021年6月30日及截至該年度的經審計綜合財務報表 ；

•

截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止六個月的未經審計綜合財務報表；

•

題為？？的部分管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”; and

•

與氚控股和DCRN相關的其他信息，包括業務合併協議。

截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6個月的未經審計財務報表(重述)已在美國證券交易委員會EDGAR系統與DCRN END截至2021年6月30日的季度10-Q表中公開備案，並已在截至2021年9月30日的9個月的未經審計財務報表和截至2021年9月30日的9個月的未經審計財務報表中重述，這些報表已在美國證券交易委員會EDGAR系統與DCRN®截至2021年9月30日的季度10-Q表中公開備案。

未經審核備考簡明合併財務資料所載的調整已予確認並呈交予 ，以便在實施業務合併後提供必要的相關資料以瞭解合併後的公司。

業務合併説明

根據業務合併協議，吾等收購了氚控股及合併附屬公司的股份，合併後併入DCRN，而DCRN於合併後仍繼續經營。氚控股和DCRN成為我們公司的全資子公司。氚控股股東收到或有權收到我們的普通股，其價值被視為每股10美元。根據美國普遍接受的會計原則，該業務合併被視為反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產的記錄。根據這種會計方法，DCRN在財務報告中被視為被收購的公司。就會計目的而言，氚控股被視為交易中的會計收購方，因此，交易 被視為氚控股的資本重組(即，涉及DCRN發行股份以收購氚控股股份的資本交易)。因此，氚控股被認為是會計的前身，這意味着氚控股合併後的資產、負債和經營業績已成為我們公司的歷史財務報表。

收購方發行的股份已按公允價值確認，並記錄為收購上市殼牌公司DCRN的對價。由於DCRN不符合ASC 805對企業的定義，因此沒有進行購置款會計核算，也沒有確認商譽或其他無形資產。

67

DCRN的淨資產已按歷史成本確認(預計與賬面價值一致)。

基於對以下事實和情況的評估，已確定氚控股為會計收購方(儘管本公司已合法收購)：

•

氚控股業務包括合併後公司的持續運營；

•

之前的氚控股股東在合併後的實體中擁有最大的所有權權益和投票權，這是基於截至2022年1月13日的持股量和已發行普通股數量的88.6%；

•

合併後實體的董事會由七名董事組成；氚控股有能力任命五名董事，並繼續控制合併後公司的董事會；

•

就營收和總資產而言，氚控股是規模較大的實體。截至2021年12月31日，氚控股的總資產為1.297億美元，截至2021年12月31日的6個月中，持續運營的收入為5700萬美元。截至2021年12月31日，DCRN的總資產為70萬美元，不包括作為擬議業務合併的一部分以信託方式持有的投資，截至2021年12月31日的年度總收入為0美元，從成立(2020年12月4日)到2020年12月31日的總收入為0美元；

•

如本招股説明書所披露，合併後實體的高級管理團隊由氚控股的行政人員組成。在披露的高管中，所有人都是Tridium Holdings的前僱員；以及

•

我們繼續以氚控股的商標運營，合併後實體的總部設在澳大利亞，公司總部設在布里斯班，與之前的氚控股總部所在地一致。

考慮了其他因素，包括業務合併的目的和意圖，並注意到上文所述的證據佔優勢，表明氚控股是業務合併中的會計收購方。

以下彙總了業務合併完成後已發行的預計普通股(由於四捨五入，總數可能不到100.0%)：

		股份數量				% 持股比例
前氚控股股東持有的股份 (1)			120,000,000				88.6
前DCRN公眾股東持有的股份 (2)			5,318,195				3.9
前DCRN初始股東持有的股份 (3)			10,062,500				7.4
總氚普通股 股(4)			135,380,695

(1)	根據業務合併協議，向現有氚股東發行的氚普通股總數為1.2億股。

(2)	反映與業務合併相關的34,931,806股DCRN A類普通股的贖回。

(3)	由DCRN發起人和某些DCRN前任獨立董事持有的股份。

(4)	金額還反映了我們最初的唯一股東Mark Johannes Thomas Schutters在業務合併之前持有的一(1)股普通股。

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截至2021年12月31日的未經審計預計合併資產負債表

(單位為千，不包括股份數量和麪值)

		氚 持有量				DCRN				交易記錄 會計核算 調整				附註3(1)		形式上 組合在一起
		自.起 十二月三十一日， 2021				自.起 十二月三十一日， 2021
資產
流動資產
現金和現金等價物		$	8,302								53,206			(a)		$	(92,604	)
											(14,088	)		(b)
											(20,157	)		(c)
											(19,324	)		(d)
											(88,009	)		(g)
											(6,829	)		(h)
											(5,705	)		(j)
應收賬款與關聯方			5,093														5,093
應收賬款？外部當事人			43,748														43,748
應收賬款--預期信貸損失準備			(87	)													(87	)
庫存			33,276														33,276
預付費用			815				669				0						1,484
存款			10,966														10,966
其他流動資產			3,993								(3,993	)		(d)
流動資產總額			106,106				669				(104,899	)					1,876
非流動資產
信託賬户中的投資							402,524				(402,524	)		(a)(k)			—
財產、廠房和設備、淨值			7,101														7,101
經營性租賃使用權資產淨額			16,404														16,404
預付費用							62										62
存款			53														53
非流動資產總額			23,558				402,586				(402,524	)					23,620
總資產		$	129,664			$	403,255			$	(507,423	)				$	25,496
負債、臨時股權與股東權益
流動負債
應付帳款		$	37,889			$	4,756			$	(11,624	)		(j)(l)		$	31,021
借款			117,612								(117,606	)		(g)			6
合同責任			35,107														35,107
員工福利			2,114														2,114
其他條文			8,148				179				(5,161	)		(m)			3,166
經營租約項下的債務			3,192														3,192
金融工具衍生品			11,969								(11,969	)		(g)			—
其他流動負債			23,487								(22,291	)		(h)			1,196
流動負債總額			239,518				4,935				(168,651	)					75,802
非流動負債
經營租約項下的債務			16,019														16,019
合同責任			1,500														1,500
員工福利			183														183
借款，更少的發行成本																	—
關聯方借款																	—
金融工具衍生工具																	—

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		氚 持有量				DCRN				交易記錄 會計核算 調整				附註3(1)		形式上 組合在一起
		自.起 十二月三十一日， 2021				自.起 十二月三十一日， 2021
其他條文			3,038														3,038
應付遞延承銷費							14,088				(14,088	)		(b)			—
認股權證負債							33,145										33,145
非流動負債總額			20,740				47,233				(14,088	)					53,885
總負債			260,258				52,168				(182,739	)					129,687
承諾
可能贖回的DCRN A類普通股							402,500				(402,500	)		(f) (k)			—
股東權益
普通股，無面值，2021年12月31日授權的無限股份，已發行73,154,797股，截至2021年12月31日已發行67,892,971股			92,809								(92,809	)		(i)			—
國庫股，截至2021年12月31日，5,261,826股
C類股，無面值，截至2021年12月31日授權無限股， 截至2021年12月31日已發行5,468,249股			4,383								(4,383	)		(i)			—
氚普通股、授權無限股、已發行和已發行股份67,892,971股											125,669			(n)			125,669
額外實繳資本			4,603														4,603
累計其他綜合損失
累計貨幣換算調整			(1,146	)													(1,146	)
配電網儲備
DCRN A類普通股
DCRN B類普通股，面值0.0001美元，授權股份2000萬股，已發行和已發行股票1006.25萬股							1				(1	)		(i)			—
累計赤字			(231,243	)			(51,414	)			49,340			(o)			(233,317	)
股東合計虧損			(130,594	)			(51,413	)			77,816						(104,191	)
總負債和股東權益		$	129,664			$	403,255			$	(507,423	)				$	25,496

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截至2021年6月30日的年度未經審計的備考簡明綜合全面虧損報表

(以千為單位，每股除外)

		氚 持有量 截至的年度 June 30, 2021				DCRN發件人 2020年12月4日 (開始)至 June 30, 2021 (如上所述)				交易記錄 會計核算 調整				附註3(1)				形式上 組合在一起
收入：
服務和維護收入--外部各方		$	2,594															$	2,594
服務和維護收入：關聯方			1																1
硬件收入與外部方			32,299																32,299
硬件收入與相關方			21,263																21,263
總收入			56,157																56,157
售出貨物的成本(不包括折舊，如下所示)：
售出貨物的服務和維護成本			(2,873	)															(2,873	)
售出商品的硬件成本			(55,188	)															(55,188	)
商品銷售總成本			(58,061	)															(58,061	)
			(1,904	)															(1,904	)
銷售、一般和行政費用			(30,748	)			(5,095	)			(28,586	)			(c)				(64,429	)
產品開發			(10,521	)															(10,521	)
折舊費用			(2,312	)															(2,312	)
總運營成本和費用			(43,581	)			(5,095	)			(28,586	)							(77,262	)
運營虧損			(45,485	)			(5,095	)			(28,586	)							(79,166	)
其他收入(費用)，淨額：
利息收入			12				9				(9	)			(d)				12
交易和要約相關費用			(4,794	)							(3,114	)			(e)				(7,908	)
分配給認股權證負債的要約成本							(1,048	)											(1,048	)
融資成本			(8,795	)							8,795				(a)				—
政府撥款			1,757																1,757
其他收入			171																171
公允價值變動與衍生工具			(5,947	)							(6,022	)			(b)				(11,969	)
公允價值變動：認股權證							(1,663	)											(1,663	)
其他收入(費用)合計			(17,596	)			(2,702	)			(350	)							(20,648	)
所得税前淨虧損			(63,081	)			(7,797	)			(28,936	)							(99,814	)
所得税費用			(11	)															(11	)
淨虧損		$	(63,092	)		$	(7,797	)		$	(28,936	)						$	(99,825	)

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		氚 持有量 截至的年度 June 30, 2021				DCRN發件人 2020年12月4日 (開始)至 June 30, 2021 (如上所述)				交易記錄 會計核算 調整				附註3(1)				形式上 組合在一起
每股普通股基本虧損和攤薄虧損		$	(0.86	)
每股C類股基本虧損和攤薄虧損			(0.86	)
基本普通股和稀釋普通股的加權平均數			67,893
基本和稀釋後的C類股的加權平均數			5,468
基本和稀釋後的DCRN A類普通股每股虧損							(0.19	)
基本和稀釋後的DCRN B類普通股每股虧損							(0.19	)
DCRN基本和稀釋後A類普通股的加權平均股數							31,800
DCRN基本和稀釋後B類普通股的加權平均股數							10,063
基本和稀釋後的氚普通股每股虧損																			(0.78	)
基本和稀釋氚普通股的加權平均數																			127,656
其他全面收入(税後淨額)：
外幣折算調整變動			(136	)															(136	)
其他綜合收入合計(税後淨額)			(136	)															(136	)
全面損失總額		$	(63,228	)		$	(7,797	)		$	(28,936	)						$	(99,961	)

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