依據第424(B)(3)條提交
註冊説明書第333-262681號
118,118,018股普通股
241,147份搜查證
9,278,277股可在行使認股權證時發行的普通股
氚dcfc有限公司
本招股説明書涉及出售證券持有人或其獲準受讓人(統稱為出售證券持有人)提供及出售(A)根據澳洲法律成立的公眾有限公司(以下簡稱“公司”)最多118,118,018股無面值普通股(普通股),包括(I)向本公司某些附屬證券持有人(定義如下)發行的99,675,382股普通股。包括根據期權 協議(定義如下)發行的股票或作為對我們某些高管的股票薪酬,(Ii)公司就A&R認購 協議(定義如下)向Palantir Technologies Inc.(Palantir)發行的2500,000股普通股;(Iii)由脱碳加收購保薦人II LLC、特拉華州有限責任公司(DCRN發起人)及脱碳加收購公司II、特拉華州公司(DCRN)的若干前任獨立董事持有的13,395,833股普通股,(X)與期權協議有關而發行給DCRN發起人,或(Y)先前作為DCRN的B類普通股持有,在合併生效時根據DCRN修訂和重述的公司註冊證書(定義如下)轉換為DCRN的A類普通股,並隨後交換普通股;及(Iv)2,546,803股本公司向DCRN保薦人及若干DCRN前獨立董事以私募方式發行的普通股,因DCRN以無現金方式行使最初就DCRN向該等持有人進行私募而發行的認股權證,包括1,000股, 於業務合併結束時,發行予DCRN保薦人作為本公司普通股認股權證的認股權證達3,000份,涉及DCRN保薦人向DCRN提供營運資金貸款(私募認股權證),及(B)最多241,147份私募認股權證。
我們正在登記出售證券持有人所持證券的要約和出售,在某些情況下,是為了滿足我們已授予的某些登記權利,在其他情況下,是為了根據證券法規定由本公司的關聯公司轉售。在符合現有鎖定或其他轉讓限制的情況下,出售證券持有人可不時通過公開或非公開交易,以現行市場價格或私下協商的價格提供全部或部分證券轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的證券持有人不時地以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過標題為??的章節中描述的任何其他方式出售這些證券。配送計劃在這裏。對於本協議項下提供的任何普通股出售,出售證券持有人、任何參與此類出售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為1933年證券法(經修訂)或證券法(br})所指的承銷商。
我們正在登記這些證券,以供本招股説明書中指定的出售證券持有人或其受讓人、質權人、受讓人或其他人轉售。利益繼承人(接受任何股份作為禮物、分發或其他與銷售無關的轉讓)。
我們將不會從銷售證券持有人出售證券中獲得任何收益,但本公司在行使認股權證時所收到的款項除外,只要該等認股權證是以現金方式行使的。
本招股説明書亦涉及吾等發行最多9,278,277股普通股,其中包括(I)最多241,147股可於行使私募認股權證後發行的普通股及(Ii)最多9,037,130股可於行使9,037,130股認股權證後發行的普通股,該等認股權證最初作為DCRN於DCRN首次公開發售中出售予公眾的認股權證(公開認股權證及連同私人配售認股權證)於2022年8月15日發行的認股權證數目計算。本招股説明書亦涉及DCRN若干前任獨立董事轉售因行使私募認股權證而可發行的241,147股普通股。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。
本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。
我們的普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市,交易代碼分別為DCFC和DCFCW。在2022年8月15日,我們普通股的最後報告銷售價為每股9.14美元,我們的權證的最後報告銷售價為每權證2.03美元。如果我們的普通股價格低於每股6.90美元,即我們權證的行使價,權證持有人將不太可能兑現他們的權證,從而為我們帶來很少的現金收益或沒有現金收益。
本文中點名的出售證券持有人包括DCRN保薦人、DCRN之前的某些獨立董事、某些氚控股公司的傳統投資者(如本文中的定義)、Palantir以及我們的某些高管。下表提供了每一出售證券持有人在此提供的普通股數量以及每一出售證券持有人支付的每股普通股的歷史加權平均價格:
出售證券持有人 |
普通股股數 提供轉售(1) |
歷史加權- 平均支付價格 每股($)(2) |
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脱碳加收購保薦人II LLC |
15,564,378 | 2.06 | ||||||
詹妮弗·艾克博士 |
73,267 | 0.68 | ||||||
簡·卡恩斯 |
56,102 | 0.89 | ||||||
吉姆·麥克德莫特 |
439,603 | 0.68 | ||||||
傑弗裏·泰珀 |
50,433 | 0.99 | ||||||
聖貝克能源控股有限公司附屬實體 |
34,010,820 | 1.33 | ||||||
華立控股有限公司 |
23,009,066 | 0.70 | ||||||
GGC國際控股有限公司 |
22,035,281 | 2.34 | ||||||
伊爾維拉私人有限公司 |
12,937,543 | 1.77 | ||||||
Palantir Technologies Inc. |
2,500,000 | 6.00 | ||||||
芬麥克斯私人有限公司 |
6,065,766 | 0.11 | ||||||
簡·亨特 |
1,088,782 | 1.79 | ||||||
邁克爾·希普伍德 |
491,799 | 2.14 | ||||||
大衞·芬恩博士 |
36,325 | | (3) |
(1) | 承擔行使DCRN保薦人或DCRN之前的獨立 董事持有的所有未償還認股權證以換取現金。 |
(2) | 就本表而言,如果歷史對價最初是以澳元表示的, 金額已按交易發生時的現行匯率折算為美元。 |
(3) | 反映芬恩博士購買的普通股,作為基於股票的補償,無需支付任何貨幣代價。 |
有關出售證券持有人為收購我們的普通股和認股權證而支付的價格,包括傳統氚控股投資者和我們某些高管支付的價格的信息,請參閲出售證券持有人和--風險因素與公司證券所有權相關的風險:某些現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買了該公司的證券,並可能在當前交易價格的基礎上獲得正收益率。我們公司的未來投資者可能不會花費獲得類似的回報率.
於此登記供轉售的241,147份認股權證(全部由DCRN前若干獨立董事 持有),最初由該等持有人作為DCRN認股權證購買,與DCRN的首次公開發售同時進行私募,價格為每隻認股權證1.50美元, 吾等其後就業務合併承擔。每份完整認股權證可以一股普通股的價格行使,價格為6.90美元,也可以根據我們修訂和重新簽署的認股權證協議的條款以無現金方式行使。
根據本招股説明書,出售證券持有人最多可轉售(A)118,118,018股普通股 ,約佔我們已發行普通股的77.2%(基於截至2022年8月15日的153,094,269股已發行普通股),以及(B)241,147股認股權證,約佔我們已發行認股權證的2.6%(基於截至2022年8月15日的9,278,277 份已發行認股權證)。出售證券持有人及/或本公司其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證,或認為可能發生該等出售,可能會壓低我們普通股及認股權證的市價,並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格 產生的影響。
我們可以根據需要通過提交 修改或補充來不時修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前,你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。
我們是一家新興的成長型公司,也是一家根據美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會規則定義的外國私人發行人,將受到此次招股説明書和未來備案文件中上市公司報告要求的降低。請參見?招股説明書摘要:作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響.
投資我們的證券涉及高度風險。?請參閲本招股説明書第9頁開始的風險因素和本文引用的文件中包含的其他風險因素,以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書日期:2022年8月30日
目錄
頁面 | ||||
關於這份招股説明書 |
II | |||
市場和行業數據 |
三、 | |||
商標和商品名稱 |
三、 | |||
財務資料的列報 |
三、 | |||
匯率 |
四. | |||
非GAAP財務指標 |
v | |||
招股説明書摘要 |
1 | |||
供品 |
7 | |||
風險因素 |
9 | |||
有關前瞻性陳述的警示説明 |
48 | |||
美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
50 | |||
重要的澳大利亞税收考慮因素 |
57 | |||
資本化和負債化 |
62 | |||
收益的使用 |
64 | |||
股利政策 |
65 | |||
未經審計的備考濃縮合並財務信息 |
66 | |||
生意場 |
85 | |||
管理層討論和分析財務狀況和運營結果 |
104 | |||
高管薪酬 |
143 | |||
管理 |
152 | |||
證券説明 |
165 | |||
某些關係和關聯人交易 |
177 | |||
證券的實益所有權 |
184 | |||
有資格在未來出售的股份 |
186 | |||
出售證券持有人 |
188 | |||
配送計劃 |
190 | |||
與發售相關的費用 |
193 | |||
法律事務 |
194 | |||
專家 |
194 | |||
民事責任和法律程序文件送達代理人在美國的可執行性 |
194 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
195 | |||
綜合財務信息索引 |
F-1 |
您應僅依賴本招股説明書或任何補充資料中包含或通過引用併入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應 假設本招股説明書或任何附錄中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除本招股説明書另有規定外,吾等和出售證券持有人均未採取任何行動,以允許在美國境外公開發行這些證券,或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須通知自己,並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是氚公司向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書的一部分。本招股説明書中指定的出售證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、普通股、認股權證以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如果本招股説明書中包含的信息與任何 招股説明書附錄中包含的信息有任何不一致之處,您應以該特定招股説明書附錄中包含的信息為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應閲讀本招股説明書,以及下面標題為?的章節中介紹的有關我們的其他信息在那裏您可以找到更多信息?你只應依賴本招股説明書所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息,銷售證券持有人也沒有授權。本招股説明書中包含的信息僅在招股説明書封面上的日期是準確的。 您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。
出售證券的持有人可以通過代理人、承銷商或交易商 發售和出售證券。必要時,招股説明書副刊可以説明分銷計劃的條款,並載明參與證券銷售的任何代理人、承銷商或交易商的姓名。請參見?配送計劃.
除非另有説明,否則提及特定的 財年是指截至該財年6月30日的財年。我們的財政季度將於3月31日、9月30日和12月31日結束。
對財政年度或財政年度以外的年份的引用是指截至12月31日的日曆年度。除非另有説明,否則本招股説明書中的所有貨幣金額均以美元表示,所有涉及美元、美元、美元和美元的內容均指美元,所有提及A元和澳元的內容均指 澳元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。某些金額和百分比已四捨五入;因此,由於四捨五入,某些數字的總和可能大於或小於總金額 ,而某些百分比的總和可能大於或小於100%。特別是,為方便讀者,本招股説明書中以百萬為單位的金額已四捨五入至小數點後一位數 。
在本招股説明書中,除非另有説明,否則我們、我們、我們的公司、氚、本公司和我們的公司都是指氚DCFC有限公司及其子公司,對氚控股公司的提及指的是氚控股私人有限公司。
II
市場和行業數據
本招股説明書包含有關我們行業和業務的估計、預測和其他信息,以及我們管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響,實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況有很大不同。由於各種因素的影響,我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險,其中包括題為風險因素。?除非另有明確説明,否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下,我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面,當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時,您 應假定同一段落中出現的其他此類數據來自我們付費、贊助或進行的來源,除非另有明確説明或上下文另有要求。雖然我們已經從這些來源彙編、提取和複製了行業數據,但我們尚未獨立驗證這些數據。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受本招股説明書中其他前瞻性陳述的相同限制和 其他不確定性的影響。請參見?有關前瞻性陳述的注意事項。
商標和商品名稱
我們擁有或有權使用他們在經營各自業務時使用的各種商標、服務標記和商品名稱。本招股説明書還包含第三方的商標、服務標誌和商號,這些都是其各自所有者的財產。在 本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標誌、商號或產品,不旨在也不暗示與我們的關係,或我們或我們的背書或贊助。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能與 ®、TM或SM符號,但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。
財務信息的列報
我們成立於2021年5月7日,目的是完成本文所述的業務合併。因此,本招股説明書中並無收錄氚DCFC有限公司的財務報表。本招股説明書包括:
| 截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的財政年度以及2020年12月4日(成立)至2020年12月31日期間的經審計的脱碳+收購公司II (DCRN)綜合財務報表;以及 |
| 氚控股有限公司(氚控股)截至 及截至2021年和2020年6月30日的財政年度的經審核綜合財務報表,以及氚控股截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的六個月的未經審計簡明綜合財務報表。 |
除另有説明外,本招股説明書所載財務數據均取自本招股説明書所載經審核及未經審核的綜合財務報表 DCRN及氚控股(視情況而定)。在信息被確定為未經審計的情況下,它沒有受到審計。除非另有説明,DCRN和氚控股的財務信息是根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的。
三、
匯率
我們的報告貨幣是美元。每個集團公司的本位幣和報告幣種的確定是以集團公司運營所使用的本位幣為基礎的。對我們來説,澳元是功能貨幣。我們子公司的本位幣是當地貨幣。
在每個報告期結束時,根據當時的匯率將外幣折算成美元。對於收入和費用賬户,適用平均每月外幣匯率。將外幣財務報表折算成美元所產生的調整計入 股東赤字的單獨組成部分,並在我們的綜合全面損失表中報告。外幣交易損益計入該期間的其他收入(費用)淨額。
四.
非GAAP財務指標
分部毛利(虧損)是我們管理層用來評估其分部經營業績的指標,是我們用來報告的非GAAP指標,計算方法是總收入減去銷售商品的總成本(不包括折舊)。
部門毛利是我們管理層用來評估部門經營業績的一項指標,部門毛利(虧損)以佔總收入的百分比表示。我們提供一系列電動汽車充電器,每個充電器對部門毛利(虧損)的貢獻各不相同。
部門毛利(虧損)和部門毛利因銷售產品、製造成本和保修成本的組合而不同 。
不符合美國公認會計原則的財務措施不應被視為營業收入、經營活動現金流量或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案。作為分析工具,這些指標具有重要的侷限性,您不應孤立地考慮這些指標,也不應將其作為根據美國公認會計原則報告的我們結果分析的替代。由於這些限制,我們主要依賴其美國公認會計原則的結果,並僅使用部門毛利(虧損)和部門毛利作為補充。為使非GAAP財務指標與最直接可比較的GAAP指標相一致,我們已根據GAAP計算毛利(虧損)和毛利(包括相關折舊和攤銷的分配)。毛利(虧損)的計算方法是總收入減去銷售貨物的總成本(不包括折舊)和分部應佔的折舊費用,毛利率是毛利(虧損)佔總收入的百分比。需要指出的是,財務報表中沒有列報公認會計準則毛利(虧損)和毛利。分部毛利(虧損)與毛利(虧損)、分部毛利與毛利的對賬如下:
氚控股 | 氚控股 | |||||||||||||||
截至12月31日止六個月, 2021 $000 |
截至六個月 十二月三十一日, 2020 $000 |
截至的年度 June 30, 2021 $000 |
截至的年度 June 30, 2020 $000 |
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總收入 |
56,991 | 34,799 | 56,157 | 46,969 | ||||||||||||
售出貨物總成本(不包括折舊) |
(53,457 | ) | (33,889 | ) | (58,061 | ) | (47,943 | ) | ||||||||
分部折舊費用 |
(669 | ) | (732 | ) | (926 | ) | (584 | ) | ||||||||
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毛利(虧損) |
2,865 | 178 | (2,830 | ) | (1,558 | ) | ||||||||||
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向後添加 |
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分部折舊費用 |
669 | 732 | (926 | ) | (584 | ) | ||||||||||
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分部毛利(虧損) |
3,534 | 910 | (1,904 | ) | (974 | ) | ||||||||||
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毛利(虧損) |
2,865 | 178 | (2,830 | ) | (1,558 | ) | ||||||||||
總收入 |
56,991 | 34,799 | 56,157 | 46,969 | ||||||||||||
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毛利率 |
5.0 | % | 0.5 | % | (5.0 | )% | (3.3 | )% | ||||||||
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分部毛利(虧損) |
3,534 | 910 | (1,904 | ) | (974 | ) | ||||||||||
總收入 |
56,991 | 34,799 | 56,157 | 46,969 | ||||||||||||
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分部毛利率 |
6.2 | % | 2.6 | % | (3.4 | )% | (2.1 | )% |
v
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了有關我們的某些信息、本次發售以及本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此 摘要不完整,不包含您在決定是否投資於本招股説明書涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前,您應閲讀以下摘要以及本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和任何相關自由撰寫招股説明書中更詳細的信息,包括本招股説明書風險因素章節、任何相關招股説明書附錄和 任何相關自由撰寫招股説明書全文中列出的信息。
概述
我們設計、銷售、製造和服務專有硬件和相關軟件,為電動汽車(EVS)創造先進可靠的直流(DC)快速充電器。我們的技術易於安裝、擁有和使用,我們緊湊、堅固的充電器設計成在普通街道上看起來很棒,並在惡劣的條件下茁壯成長。截至2022年6月30日,我們已經銷售了超過7400個直流快速充電器,並在41個國家/地區提供了大功率充電器。
寶馬、福特、通用、本田和大眾等主要汽車製造商已承諾生產更多電動汽車,各國政府已開始實施扶持政策。例如,一項兩黨基礎設施法案支持在未來十年投資75億美元在美國購買新的電動汽車充電器,拜登政府 制定了未來十年在美國購買50萬臺新充電器的目標,並制定了到2030年電動汽車佔所有新車銷量的50%的目標。在未來幾年,我們相信電動汽車的成本將低於內燃機(內燃機)汽車。BNEF預測,到2027年,歐洲可以實現這一價格平價,到2029年,所有國家和汽車細分市場都可以實現這一平價。此外,彭博新能源財經(Bloomberg New Energy Finance) 預測,電動汽車預計將從2020年佔全球乘用車銷量的4%增加到2040年的68%。推動這種從ICE汽車轉向電動汽車的其他因素包括擬議的化石燃料禁令或限制、交通電氣化命令和公用事業激勵計劃。然而,全球向基於電動汽車的交通網絡的過渡將取決於是否有足夠的充電基礎設施。因此,BNEF的一份報告預測,到2030年,美國和歐洲電動汽車充電基礎設施的累計投資將約為600億美元,到2040年將增加到1920億美元。我們相信,我們 處於充電設備建設的前沿,專門專注於電動汽車的直流快速充電。
最新發展動態
業務組合
於2021年5月25日,吾等與特拉華州脱碳及收購公司II(DCRN)、澳大利亞股份有限公司(包括其附屬公司)Tritium Holdings Pty Ltd及Hulk Merger Sub(特拉華州公司及本公司全資附屬公司)訂立業務合併協議(業務合併協議),據此,吾等收購Tribon Holdings及DCRN的所有已發行股權,並與合併附屬公司合併,在每宗個案中,根據其中規定的條款和條件(企業合併)。
2022年1月13日(截止日期),我們通過以下交易完成了業務合併:
| 根據我們與DCRN、氚控股和當時所有現有的氚控股股東、氚普通股(氚股份)持有人簽訂的股份轉讓協議, |
1
將他們持有的氚股份轉讓給我公司,以換取總計1.2億股普通股,我們成為氚控股及其所有子公司的最終母公司; |
| 合併子公司與DCRN合併並併入DCRN(合併),DCRN作為我們的全資附屬公司繼續存在,因此,DCRN A類普通股(贖回股份除外)的每股普通股(DCRN A類普通股)交換為一股普通股,而收購DCRN一股普通股的每股DCRN認股權證(DCRN 認股權證)自動轉換為認股權證,以收購一股普通股,並由此由吾等根據我們與DCRN、大陸股票轉讓信託公司、計算機股份有限公司和計算機股份信託公司簽訂的(I)認股權證轉讓和假設協議承擔。(Ii)修訂和重新簽署我們在截止日期與ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company,N.A.簽訂的認股權證協議,並根據協議條款進行調整(A&R認股權證協議);和 |
| 在合併生效時,DCRN每股B類普通股(DCRN B類普通股 普通股)被註銷,並根據DCRN修訂和重述的公司註冊證書轉換為DCRN A類普通股,並相應地根據合併交換普通股。 |
企業後合併融資
訂閲協議
2021年7月27日,我們與DCRN和Palantir Technologies Inc.(Palantir?)簽訂了訂閲協議(訂閲協議)。我們放棄了業務合併結束時的條件,即截至結束時,DCRN信託賬户中包含的 金額(滿足DCRN股東行使贖回權所需的現金收益總額以及DCRN與業務合併相關的費用和支出)加上與業務合併相關的任何私募普通股產生的現金收益金額至少為200,000,000美元(最低現金豁免)。 由於最低現金豁免,Palantir行使了其在認購協議下的權利,不會耗盡其在我們公司的投資。
於2022年1月31日,吾等與DCRN與Palantir訂立經修訂及重述的認購協議(認購協議),據此,吾等授予Palantir認購及購買的或有權利,而Palantir承諾認購及購買合共最多2,500,000股普通股(認購股份),惟須受若干條件所限,行使價為每股6.00美元。2022年2月17日,我們向Palantir發行了2500,000股認購股票,並從發行中獲得了約1,500萬美元的總收益 。認購股份是根據證券法第4(A)(2)節規定的免於登記的規定向Palantir發行的。
期權協議
於截止日期, 吾等分別與(I)St Baker Energy Holdings Pty Ltd、(Ii)Varley Holdings Pty Ltd、(Iii)Ilwella Pty Ltd及(Iv)脱碳加收購保薦人II LLC(各為持有人)訂立不同的期權協議(各一份期權協議),據此,吾等授予持有人認購及購買的或有權利,以及承諾認購及購買合共最多7,500,000股普通股(期權股份),行權價為每股6.00美元(期權行權價),總收購價最高可達4500萬美元。
2
於2022年1月27日,吾等向持有人發出通知,表示吾等選擇行使期權協議下的權利,向持有人發行合共7,500,000股普通股,金額見下表。於2022年2月17日及2022年3月17日,吾等向持有人或與 持有人有關聯的實體發行合共7,500,000股購股權股份,相當於每位持有人根據各自購股權協議所分配的全部股份,並從發行中獲得4,500萬美元的總收益。
保持者 |
期權股份 | |||
脱碳加收購保薦人II LLC |
3,333,333 | |||
聖貝克能源控股有限公司 |
2,500,834 | |||
華立控股有限公司 |
895,333 | |||
伊爾維拉私人有限公司 |
770,500 | |||
總計 |
7,500,000 |
期權股份是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記而向持有人發行的。看見?某些關係和關聯人交易 and 證券的實益所有權?瞭解更多信息。
高管團隊最新消息
作為我們作為一家上市公司支持我們的業務和發展我們的基礎設施的長期戰略的一部分,我們對我們的高管團隊進行了某些關鍵招聘。2022年7月,擁有20多年製造和供應鏈財務經驗的前英特爾高管Rob Topol加入我們,成為財務團隊的高級成員。Topol先生將與我們現任首席財務官(CFO)Michael Hipwood一起工作,直到我們公佈截至2022年6月30日的財年 ,之後Topol先生預計將過渡到CFO的角色。
成為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的意義
我們是一家新興的成長型公司,如證券法第2(A)節所定義,經2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂。因此,我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准 之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求(以適用於外國私人發行人的範圍為限)。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
根據就業法案,我們將一直是一家新興的成長型公司,直到最早的 (A)DCRN首次公開募股五週年後第一個財年的最後一天,(B)我們的財年總收入至少為10.7億美元的最後一天,(C)我們 根據美國證券交易委員會規則被視為大型加速申請者的日期,其中非關聯公司持有至少7.00億美元的未償還證券,或(D)我們在之前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。此處提及的新興成長型公司應具有與《就業法案》中的含義相關聯的含義。
我們根據1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司提交報告。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格之後,只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,我們將豁免 適用於美國國內上市公司的《交易法》的某些條款,包括但不限於:
| 《交易法》規定,國內申報人必須發佈根據美國公認會計準則編制的財務報表; |
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| 《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節; |
| 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內交易中獲利的內部人的責任;以及 |
| 交易法規定的規則,要求在發生特定重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的Form 10-Q季度報告,或Form 8-K的當前報告。 |
我們打算利用這些豁免,直到我們不再是外國私人發行人為止。在下列情況下,我們將不再是外國私人發行人:(I)我們50%以上的未償還有投票權證券由美國居民持有,以及(Ii)以下三種情況之一適用:(A)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民,(B)我們50%以上的資產位於美國,或(C)我們的業務主要在美國管理。請參見?證券説明, 管理澳大利亞和美國證券監管環境的比較 and 風險因素與我們證券相關的風險作為外國私人發行人,根據美國證券交易委員會的規則和規定,我們被允許,也可以向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或其他不作為外國私人發行人提交的信息更少或不同的信息,並且我們遵循本國的某些公司治理做法,而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求?瞭解更多信息。
外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此,即使我們不再符合新興成長型公司的資格,但仍然是外國私人發行人,我們將繼續獲得豁免,不受非新興成長型公司所要求的更嚴格的薪酬披露要求 ,並將繼續被允許在此類事項上遵循我們的母國做法。
本公司信息
以下圖表顯示了截至本招股説明書日期的我們的組織結構:
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風險因素摘要
投資我們的證券需要承擔很高的風險,更全面的描述見風險因素。?在決定投資我們的證券之前,您應仔細 考慮此類風險。這些風險包括:
| 我們是一家處於成長期的公司,有虧損的歷史,我們預計短期內將產生鉅額費用和持續虧損。 |
| 我們經歷了快速增長,並期望在可預見的未來投資於增長。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。 |
| 隨着電動汽車充電市場的發展,我們目前面臨着來自多家公司的競爭,預計未來將面臨激烈的競爭。 |
| 我們面臨與衞生大流行相關的風險,包括最近的新冠肺炎大流行,這可能對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響。 |
| 我們的充電站依賴於某些關鍵部件的有限數量的供應商和製造商。失去這些合作伙伴中的任何一個,包括由於全球供應短缺或重大航運中斷,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。 |
| 我們很大一部分收入依賴於數量有限的重要客户和分銷商。任何此類客户或總代理商的流失、對任何此類客户或總代理商銷售額的減少或任何此類客户或總代理商財務狀況的下降,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,如果它們不被另一個大銷售訂單取代的話。 |
| 我們正在擴大我們的國際業務,這將使我們面臨額外的税收、合規、市場和其他風險。 |
| 如果我們的產品或其他製造商的類似產品出現安全問題,可能會對我們的產品或充電站的安全造成負面宣傳,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。 |
| 如果我們產品路線圖中的產品(包括我們的軟件許可證)無法在其計劃渠道中實現未來的預期銷售額 ,則該產品的收入預測將無法實現,我們的運營結果可能會受到不利影響。 |
| 我們未來的增長和成功與電動汽車在客運和車隊應用中的持續快速採用高度相關,並因此依賴於此。 |
| 電動汽車充電行業的特點是技術變化迅速,這就要求我們繼續開發新產品和產品創新。此類開發的任何延遲或失敗都可能對市場採用我們的產品和我們的財務業績產生不利影響。 |
| 我們的技術可能在硬件或軟件中存在未被發現的缺陷、錯誤或錯誤,這可能會降低市場採用率,損害我們在當前或潛在客户和司機中的聲譽,和/或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大負面影響的索賠。 |
| 我們希望從客户安裝基礎的服務和支持中獲得收入。服務和支持不足可能會顯著降低我們的盈利能力。 |
| 我們軟件業務的未來收入將取決於客户續訂其服務訂閲和訂閲新開發的軟件許可證產品。如果客户不同意為他們之前一直使用的軟件付費,或停止使用該軟件或我們的任何其他訂閲產品,或者如果客户未能 添加更多電臺,我們的業務和經營業績將受到不利影響。 |
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| 作為一家上市公司,我們產生了顯著增加的費用和行政負擔,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| 我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法 補救這些重大弱點,或如果我們在未來發現更多重大弱點,或未能以其他方式維持有效的財務報告內部控制系統,這可能會導致我們的 合併財務報表出現重大錯報,或導致我們無法履行定期報告義務。 |
| 由於汽車行業的週期性等因素,我們的財務狀況和經營業績未來可能會出現波動,這可能會導致我們的業績低於預期,導致我們的普通股價格下跌。 |
| 我們可能會受到外匯波動的不利影響。 |
| 數據保護法以及類似的國內或國外法規可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| 如果不遵守反腐敗和反洗錢法律,包括《反海外腐敗法》和與美國境外活動相關的類似法律,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。 |
| 如果我們不遵守美國和國際進出口法律,我們可能會受到不利影響。 |
| 不遵守與勞動和就業相關的法律可能會使我們受到處罰和其他不利的 後果。 |
| 作為美國證券交易委員會規則和法規下的外國私人發行人,我們被允許也可以 向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式不作為外國私人發行人提交的信息更少或不同的信息,並且我們遵循某些母國公司治理實踐,而不是適用於美國發行人的某些 納斯達克要求。 |
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供品
以下摘要描述了此次發行的主要條款。本招股説明書的證券説明部分 包含對公司普通股和認股權證的更詳細説明。
招股説明書所列售股股東登記轉售的證券 |
(I)118,118,018股普通股及(Ii)241,147股認股權證。 |
我們在行使認股權證時發售的普通股 |
至多(I)241,147股因行使私募認股權證而可發行的普通股及(Ii)至多9,037,130股因行使公募認股權證而可發行的普通股。本招股説明書亦涉及DCRN若干前任獨立董事轉售因行使私募認股權證而可發行的241,147股普通股。 |
認股權證的期限 |
每份認股權證使登記持有人有權按每股普通股6.90美元的價格購買一股普通股。我們的認股權證將於2027年1月13日紐約時間下午5點到期。 |
發行價 |
本招股説明書提供的證券可以按照現行市場價格、私下商定的價格或出售證券持有人確定的其他價格進行發行和出售。請參見?配送計劃. |
在行使任何認股權證前發行的普通股(截至2022年8月15日) |
153,094,269股普通股。 |
已發行認股權證(截至2022年8月15日) |
9,278,277張逮捕令。 |
假設現金行使所有認股權證,已發行普通股(截至2022年8月15日) |
162,372,546股普通股。 |
收益的使用 |
假設所有現金認股權證全部行使,我們將從行使認股權證中獲得總計約6,400萬美元。如果認股權證是根據無現金行使功能行使的,我們將不會從這些行使中獲得任何現金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般企業用途。 業務合併後,我們從3,851,045份認股權證持有人行使認股權證所得的現金收益約2,660萬美元。截至2022年8月15日,我們普通股的最新銷售價格為每股9.14美元。如果我們的普通股價格低於每股6.90美元,即我們認股權證的行使價,則認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證,從而為我們帶來很少或沒有現金收益。此外,業務合併後,528,417份認股權證在無現金基礎上通過公開認股權證行使 |
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DCRN保薦人和某些DCRN獨立董事在無現金的基礎上行使持有人和8,125,520份認股權證。我們的管理層將在行使認股權證所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權。請參見?收益的使用銷售證券持有人根據本招股説明書發售的所有普通股及認股權證(包括在行使該等認股權證時可發行的普通股)將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。 |
股利政策 |
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益,並預計在可預見的未來不會支付任何股息。根據適用法律,我們的董事會將酌情決定是否向我們的 普通股支付股息,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會 可能認為相關的其他因素。 |
我們的普通股和認股權證的市場 |
我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市,交易代碼為DCFCY和DCFCW。 |
風險因素 |
潛在投資者應慎重考慮風險因素-有關在購買特此提供的證券之前應考慮的某些因素的討論。 |
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風險因素
在做出投資決定之前,您應該仔細考慮下面所述的風險。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的 也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們的普通股和認股權證的交易價格和價值可能會因上述任何風險而下跌,您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。
與我們的業務相關的風險
我們是一家成長期公司,有虧損的歷史,預計短期內將產生鉅額費用和持續虧損。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止六個月,氚控股的綜合虧損總額分別為6,560萬美元及2,570萬美元 ;截至2020年及2021年6月30日止年度的綜合虧損總額分別為3,500萬美元及6,320萬美元。我們相信,短期內我們將繼續蒙受運營和淨虧損。即使我們 實現盈利,也不能保證我們未來能夠保持盈利。我們的潛在盈利能力尤其取決於消費者和車隊運營商繼續採用電動汽車,電動卡車和其他車輛的廣泛採用,以及其他可能不會發生的電動交通方式。此外,電動汽車充電是一項發展中的技術,我們未來的業務表現取決於我們構建和銷售差異化技術的能力。如果電動汽車充電技術商品化,價格下降的速度比我們預測的更快,我們的市場份額和運營業績可能會受到不利影響。
我們經歷了快速增長,並期望在可預見的未來投資於增長。如果我們不能有效地管理增長,我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
最近一段時間,我們經歷了快速增長。例如,截至2022年6月30日,全職員工數量已從2018年的222人增加到446人。我們業務的增長和擴張已經並將繼續給管理、運營、財務基礎設施和企業文化帶來巨大壓力。在進一步增長的情況下,我們的信息技術系統以及對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持我們的運營,並可能為數據安全事件帶來機會,這些事件可能會中斷業務運營,並允許不良行為者獲得未經授權訪問業務信息或挪用資金。如果此類不良行為滲透到我們承包商的信息技術基礎設施中,我們還可能面臨風險。
為了管理運營和人員的增長,我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。未能有效管理增長可能導致難以或延遲吸引新客户、質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新產品和服務或增強現有產品和服務、客户流失、關鍵人員流失、信息安全漏洞或其他運營困難,任何這些都可能對我們的業務業績和經營業績產生不利影響。
我們目前面臨來自多家公司的競爭,隨着電動汽車充電市場的發展,預計未來還將面臨激烈的競爭。
電動汽車充電行業相對較新,競爭格局仍在發展中。要成功滲透北美和歐洲等大型新興電動汽車市場,需要及早與客户接觸以獲得市場份額,並持續努力擴展渠道、安裝商、團隊和流程。我們想要進入其他亞太市場,如日本、韓國和新加坡,可能需要
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讓我們與現有競爭對手抗衡。此外,北美和歐洲有多個競爭對手可能會開始銷售和調試質量較低的充電器,這反過來可能會導致糟糕的駕駛體驗,阻礙電動汽車的整體採用或對電動汽車充電提供商的信任。
我們相信,我們與目前公開上市的電動汽車充電器製造商的區別在於,我們專注於開發直流快速充電解決方案。然而,電動汽車還有其他充電方式,繼續或未來採用此類其他方式可能會影響對我們的DC快速充電產品和服務的需求。例如,特斯拉公司(Tesla Inc.)繼續在美國各地為特斯拉汽車建設其專有的增壓網絡,並已向其他電動汽車開放了該網絡的一部分,這可能會減少其他地點對直流快速充電的總體需求。此外,第三方承包商可以為尋求本地電動汽車充電功能的潛在客户提供基本的充電功能。此外,許多電動汽車充電製造商正在提供家用充電設備,如果電動汽車車主發現在家裏充電就足夠了,這可能會減少對本地充電功能的需求。此外,繼續或未來採用其他家庭充電技術可能會減少對我們計劃中的家庭充電產品的需求。
此外,我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此,競爭對手可能 能夠比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應,並可能有能力發起或經受住激烈的價格競爭。此外,競爭對手未來可能會 與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係,以提高其解決方案在市場上的可用性。這種競爭也可能以代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。
未來可能會出現新的競爭對手或聯盟,它們擁有更大的市場份額、更廣泛採用的技術、更強大的營銷專業知識和更多的財務資源,這可能會使我們處於競爭劣勢。未來的競爭對手也可以更好地服務於我們當前或未來目標市場的某些細分市場,這可能會造成價格壓力。鑑於這些因素,即使我們的產品比競爭對手的產品更有效、質量更高,現有或潛在客户也可能接受有競爭力的解決方案。如果我們不能適應不斷變化的市場條件,或者與當前的充電供應商或新的競爭對手競爭失敗,我們的增長將受到限制,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們面臨與衞生流行病相關的風險,包括最近的新冠肺炎大流行,這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
新冠肺炎大流行的影響,包括消費者和企業行為的變化、對流行病的擔憂和市場低迷以及對企業和個人活動的限制,導致全球經濟大幅波動,導致經濟活動減少 。新冠肺炎疫情的影響還導致汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈中斷,並導致電動汽車在全球市場的銷量下降。電動汽車需求的任何持續下滑都會損害我們的業務。
在整個新冠肺炎大流行期間,政府當局實施了許多措施試圖控制病毒,如旅行禁令和限制、隔離、呆在家裏或就地避難所訂單和企業停業。在病毒死灰復燃或變種增加時重新實施這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響,並可能對電動汽車充電站的需求產生負面影響,特別是在工作場所。政府當局的這些措施可能會持續很長一段時間,並可能對製造和建築計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。
新冠肺炎疫情也促使了一種擴大合同責任的趨勢,包括對交貨和服務延誤的處罰,以及對供應商的不可抗力條款,這可能會有一個材料
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如果其產品因新冠肺炎限制或類似事件而延遲交付或服務,將對我們的業務和運營結果產生不利影響 。新冠肺炎大流行影響導致的服務和交付延誤增加了訴訟和業務損失的風險。
新冠肺炎疫情對國際航運和航空貨運的影響,包括可用的航運供應商和航線減少以及航空貨運能力和航線的減少,以及顯著增加的成本,已經增加了我們的銷售商品成本,並可能在未來繼續增加銷售商品的成本。此外,未來因新冠肺炎疫情而導致的任何運輸或 空運延誤和成本增加,或任何未來的疫情或捲土重來,都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情對我們的業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法確定地預測,包括但不限於未來疫情或變種的增加和流行、疫情的持續時間和傳播、其嚴重性、 遏制病毒或治療其影響的行動,以及何時和在多大程度上可以恢復正常的經濟和經營活動。新冠肺炎疫情可能會限制客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的履約能力,包括第三方供應商提供充電站或提供調試或維護服務所用組件和材料的能力。此外,新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致用於製造和服務電動汽車充電站的零部件的額外成本增加,影響我們的業務和 運營結果。即使新冠肺炎疫情已經消退,我們也可能繼續受到其全球經濟影響對我們業務的不利影響,包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
新冠肺炎疫情還導致國際移民減少,影響了我們業務所在國家的就業市場,特別是增加了勞動力成本和吸引有才華的高管、銷售人員和工程師的成本,還由於國際旅行限制和檢疫要求限制了可用的人才庫,導致勞動力在州際和國際流動中流動性降低。這些限制可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
具體地説,困難的宏觀經濟狀況,例如人均收入和可支配收入水平的下降,新冠肺炎疫情導致的長期失業或消費者信心下降,以及企業支出減少,都可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。
我們的充電站依賴於某些關鍵部件的有限數量的供應商和製造商。失去這些合作伙伴中的任何一個,包括由於全球供應短缺或重大運輸中斷,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們依靠有限數量的供應商為我們的充電站製造組件,在某些情況下,某些產品和組件只有一家供應商 。這種對數量有限的供應商的依賴增加了我們的風險,因為我們目前沒有經過證明的可靠的替代或替換供應商來替代這些關鍵交易方以外的某些組件,在某些情況下,更換供應商將需要相關監管機構重新認證充電站。如果發生中斷,我們可能無法從其他來源增加產能, 或開發替代或次要來源,而不會招致重大額外成本和重大延誤。因此,如果我們的一個或多個供應商受到原材料短缺或價格 上漲或製造、運輸或監管中斷的影響,我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們對充電站的需求大幅增加,或者如果我們需要更換現有供應商,我們可能無法按可接受的條款或根本不進行補充或更換,這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如,我們可能需要花費大量時間來確定一家供應商,該供應商有能力和資源來建造足夠數量的充電站組件。確定合適的供應商和子組件製造商 可能是
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廣泛的流程,要求我們對其組件或部件規格、質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞工和其他道德或環境、社會和治理(ESG?)實踐感到滿意。因此,任何重要供應商或組件製造商的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們收入的很大一部分依賴於數量有限的重要客户和分銷商。任何此類客户或總代理商的流失,任何此類客户或總代理商銷售額的減少,或任何此類客户或總代理商財務狀況的下降,都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響,如果它們不被另一個大銷售訂單取代的話。
我們的很大一部分收入依賴於有限數量的客户和總代理商,而且可能會繼續如此。我們不能確定在過去期間為客户和/或總代理商帶來可觀收入的客户和/或總代理商是否會在未來任何時期內繼續產生類似的收入 。失去我們的任何主要客户都可能對我們的運營結果產生負面影響,而來自我們一個或多個重要客户的訂單的任何減少、延遲或取消,或者我們的一個或多個重要客户決定選擇競爭對手生產的產品,都將對我們的收入產生重大和負面影響。此外,我們的重要客户未能支付其當前或未來的未償還餘額 將增加我們的運營費用並減少我們的現金流。
我們與燃料市場獨家經銷商的合同已於2021年8月到期,我們預計獨家經銷商合同不會續簽。我們希望繼續與該分銷商合作,滿足燃料客户在2021年8月之前已經獲得的訂單。
我們之前與吉爾巴科公司(Gilbarco Inc.)簽訂了為期三年的獨家經銷商協議,Gilbarco Inc.是我們的 股東之一的附屬公司,在經銷商合同期限內,Gilbarco Inc.有權將銷售引導到燃料客户,並將我們的產品銷售到燃料細分市場(收費點運營商除外)。該協議於2021年8月29日到期,要求我們和Gilbarco就Gilbarco與我們的最終客户之間現有合同的轉讓進行談判,或根據此類合同簽訂供應和服務的連續性協議。協議的到期還意味着,為了向燃料部門的客户銷售,而不是通過Gilbarco銷售,我們現在必須(I)直接招標產品和服務,或與這些客户達成供應安排,或(Ii)使用我們的 其他分銷商向燃料部門銷售產品和服務。此外,由於協議到期,Gilbarco現在可以向我們現有的和潛在的客户銷售與我們的產品競爭的產品。如果未能 留住這些燃料客户,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。請參見?業務:經銷。
雖然我們到目前為止還沒有進行實質性的收購,但如果我們在未來進行收購,我們將受到與收購相關的風險的影響。
我們可能會收購補充我們現有業務的其他資產、產品、技術或業務 。確定和完成收購以及隨後將新資產和業務整合到我們的業務中的過程需要管理層的關注,並可能導致我們現有業務的資源分流,進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果。收購還可能導致使用現金、可能稀釋的股權證券發行、商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。
如果我們無法吸引和留住關鍵員工並聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員,我們的競爭能力和成功發展業務的能力將受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們持續發現、聘用、吸引、培訓、培養和留住高素質人才的能力。如果不能有效地做到這一點,將對我們的業務產生不利影響。
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對員工的競爭可能很激烈,吸引、聘用和留住他們的能力 取決於我們提供有競爭力的薪酬、文化和福利的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才,如果做不到這一點,可能會對我們的業務產生不利影響,包括執行我們的全球業務戰略。
我們正在國際上擴展我們的業務,這將使我們面臨額外的税收、合規、市場和其他風險。
我們的主要業務在澳大利亞、美國和荷蘭,我們與世界各地的供應商和組件製造商保持着 合同關係。我們正在繼續投資,以增加我們在這些地區的存在,並在全球範圍內擴張。我們還在探索在加州建立軟件團隊和更多公司辦事處的可能性。管理這種擴展需要額外的資源和控制,並可能使我們面臨與國際業務相關的風險,包括:
| 符合適用的商業慣例,包括翻譯成外語和相關費用; |
| 缺乏政府獎勵和補貼; |
| 我們現有的商業模式可能會發生變化; |
| 替代能源的成本,這可能會有很大的差異; |
| 在文化、法律和客户多元化的環境中為外國業務配備人員和管理方面的困難,以及與國際業務相關的差旅、基礎設施以及法律和合規成本的增加; |
| 安裝挑戰; |
| 其他市場不同的駕駛習慣和交通方式; |
| 商業、船隊和住宅客户的不同需求水平; |
| 遵守多個可能相互衝突和不斷變化的政府法律、法規、認證和許可流程,包括環境、銀行、就業、税務、信息安全、隱私和數據保護法律和法規,如歐盟一般數據保護條例(GDPR)、改變對合法將數據轉移出歐洲經濟區的要求、新加坡修訂的個人數據保護法和加州消費者隱私法(CCPA); |
| 遵守美國和外國反賄賂法律,包括《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》(《英國反賄賂法》); |
| 符合各種國際法規和安全要求的產品以及充電和其他電力基礎設施; |
| 在設立、配備人員和管理海外業務方面遇到困難; |
| 收取外幣付款的困難和相關的外幣風險; |
| 對匯回收入的限制; |
| 遵守可能相互衝突和變化的徵税管轄區法律,遵守與國際業務有關的適用的美國税法,此類税法的複雜性和不利後果,以及此類税法變化可能帶來的不利税收後果;以及 |
| 地區經濟和政治狀況。 |
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由於這些風險,我們目前的擴張努力和未來任何潛在的國際擴張努力可能都不會成功。
我們的管理團隊在運營美國上市公司方面的經驗有限。
我們的高管在管理美國上市公司方面的經驗有限。 管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡,因為根據美國聯邦證券法,上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限,這可能是一個重大劣勢,因為他們可能會將大量時間投入到這些活動中,這將導致用於公司管理和發展的時間較少。我們可能沒有足夠的人員具備上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的適當知識、經驗和培訓。為達到上市公司所要求的會計準則水平,制定和實施必要的標準和控制措施以及僱用有經驗的人員可能需要比預期更高的費用。
隨着市場的成熟,我們未來的收入增長將在很大程度上取決於我們是否有能力增加對船隊運營商的產品和服務銷售。
我們未來的收入增長將在很大程度上取決於我們向船隊運營商增加產品和服務銷售的能力。車隊電氣化是一個新興行業,車隊運營商可能不會在廣泛的基礎上和我們預期的時間表內採用電動汽車。除了影響電動汽車市場增長的因素 通常情況下,過渡到電動汽車車隊的成本和資本密集型可能會導致採用速度低於預期。例如,向船隊運營商銷售的銷售週期也可能更長,因為它們通常是較大的組織,擁有比較小的商業網站東道主更多的正式採購流程。船隊運營商還可能需要大量額外的服務和支持,如果我們無法提供此類服務和支持,可能會對我們吸引更多船隊運營商作為客户的能力產生不利影響。任何未能在未來吸引和留住船隊營運者作為客户的情況,都會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
我們將需要籌集額外的資金,而這些資金可能在需要時無法使用。
我們未來將需要籌集更多資金,以進一步擴大我們的業務規模,並擴展到更多的市場。我們可以通過發行股權、股權或債務證券,或者通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外的資金。我們不能確定在需要時或根本不能以有利的條件獲得額外資金。 如果我們不能在需要時籌集額外資金,我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排來籌集資金,此類證券或貸款的條款可能需要支付鉅額利息、包含限制我們業務的契諾或其他不利條款。此外,如果我們通過出售額外的股權證券來籌集資金,我們的股東將遭受額外的稀釋。
在實現我們在歐洲和美國的製造擴張計劃方面的任何延誤都可能影響與這些設施相關的收入預測。
我們是否有能力為在歐洲和美國完成新制造設施的建立或現有設施的擴建提供資金,除了與業務合併相關的資金外,還取決於未來運營的現金流,這些現金流可能無法實現或無法達到所需的水平,或者其他資金來源,可能無法以可接受的費率獲得或根本無法獲得。此外,這些項目的完成可能會由於我們無法控制的因素而延遲,包括設備交付延遲和其他運輸延遲或中斷、海關處理延遲、獲得監管部門的延遲
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審批、停工、徵收新的貿易關税、異常天氣條件以及新冠肺炎疫情的影響。這些項目的任何延遲完工都可能影響與擴建設施相關的收入預測,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
2022年2月,我們宣佈了位於田納西州黎巴嫩的美國製造工廠的選址,截至 招股説明書的日期,該工廠預計將包括最多五條生產線,在未來五年僱用500多名員工,初步產能為每年生產10,000多臺直流快速充電器,未來有可能在高峯產能下每年生產約30,000台。田納西州工廠於2022年第三個日曆季度開始生產。全球經濟的任何不利發展、供應鏈中斷或獲取製造業投入的問題、難以獲得所需的許可、設施建設或人員配備方面的延誤都可能影響設施達到預計生產能力或按預期時間投產的能力,並可能增加使設施上線和維持運營所需的成本。此外,雖然目前預計該工廠生產的所有充電器都符合美國聯邦駭維金屬加工 針對國內採購的管理要求中適用的《美國買入法》條款,但不可預見的供應鏈中斷、獲取製造投入品的問題或我們對該設施的戰略優先順序的改變可能會導致不符合相關的《美國買入法》條款 。
如果我們的產品或其他製造商的類似產品出現安全問題,可能會對我們的產品或充電站的安全造成負面宣傳,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
包括我們在內的電動汽車充電站製造商可能會被索賠,稱其產品出現故障,導致人員受傷和/或財產受損。例如,在某些情況下,包括充電不當,觀察到鋰離子電池起火或排出煙霧和火焰。此外, 我們的客户可能會因此類事件而受到索賠,並可能向我們提出法律索賠,試圖追究我們的責任。這些事件中的任何一項都可能導致負面宣傳和聲譽損害,這可能會對我們的業務及其運營結果產生不利影響。
如果我們產品路線圖中的產品(包括我們的軟件許可證)無法在其計劃渠道中實現未來的預期銷售額,則該產品的收入預測將無法實現,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們不能向您保證,我們產品路線圖上的軟件和硬件技術將證明在商業上是可行的或達到預期的 收入預測。我們的業務基於新技術,如果我們的軟件或硬件無法達到預期的性能和成本指標,我們可能無法開發對產品的需求併產生足夠的收入來滿足對一個或多個產品渠道的預測。此外,我們和/或我們的客户可能會遇到我們產品的操作問題,這些問題可能會延遲或削弱此類產品產生收入或運營利潤的能力。如果我們不能在計劃預算內按時完成銷售目標,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們一個或多個製造設施的產能因流行病、事故、災難或其他原因或影響全球經濟的事件而中斷,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在有限數量的 製造設施中生產我們的產品,而且我們通常沒有多餘的生產能力,使我們能夠在失去一個或其中一個製造設施的情況下,將特定產品的生產迅速轉移到另一個設施。由於各種流行病,包括新冠肺炎疫情、事故、火災、爆炸、勞工問題、極端天氣事件、自然災害、譴責、網絡攻擊、取消或不續訂租約、恐怖襲擊或其他暴力或戰爭行為或其他原因,我們的一個或多個製造設施的使用出現災難性損失,可能對我們的生產能力產生實質性的不利影響。此外,意外故障,包括AS
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停電或我們無法控制的設備和機械的類似中斷可能會導致生產延遲或設備或機械中的原材料或產品在此類故障發生時損失。這些事件中的任何一個都可能導致大量收入損失和維修成本。如果我們的生產能力中斷,我們還可能需要投入大量資本支出來更換損壞或被毀的設施或設備。製造我們在製造工廠中使用的某些設備的製造商數量有限,我們在更換或修復恢復生產所需的製造設備方面可能會遇到重大延誤。我們的生產能力中斷,特別是如果持續時間很長,可能會導致決定尋求替代產品的客户永久流失,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
勞動力成本增加、潛在的勞資糾紛和停工或 無法僱用熟練的製造、銷售和其他人員可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的財務業績 受合格人員的可用性和勞動力成本的影響。勞動力成本的增加、我們工廠或我們供應商或運輸服務提供商的工廠停工或中斷,或其他勞動力中斷, 可能會減少我們的銷售額並增加我們的費用。新冠肺炎疫情的影響減少了熟練勞動力進入澳大利亞的移民,相應地減少了某些關鍵角色的勞動力池 。新冠肺炎疫情還導致澳大利亞境內的州際移民減少。這些因素可能會提高某些職位的工資,或者導致企業運營受到影響。雖然我們的員工 沒有工會代表,但我們的勞動力可能會受到工會組織的影響,這可能會導致我們產生額外的勞動力成本。我們的一些員工由獎勵(定義如下)或在荷蘭的集體勞動協議(定義如下)涵蓋。在澳大利亞,獎項由澳大利亞立法機構制定,並定義了特定行業或職業內的最低就業條件。適用於我們在澳大利亞的員工的獎項包括 製造業和相關行業及職業獎、專業僱員獎和辦事員獎(統稱為?獎)。受僱於我們的荷蘭子公司(即氚歐洲公司和氚技術公司)的員工。由集體勞動協議(集體勞動協議)涵蓋,該協議規定了他們的僱傭協議的最低條款。
在我們製造設施所在的地區,對熟練製造、銷售和其他人員的競爭非常激烈。相互競爭的僱主支付的工資和工資大幅增加,可能會導致我們的勞動力減少,或者我們必須支付的工資和工資增加,或者兩者兼而有之。此外,潛在員工可能會尋求某些職位無法提供的遠程 工作選項。如果我們無法僱傭和留住熟練的製造、銷售和其他人員,我們執行業務計劃和運營結果的能力將受到影響。
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突造成的全球經濟中斷的不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突對全球經濟造成了負面影響。此外,美國、英國、歐盟和澳大利亞政府分別對俄羅斯的某些行業和各方實施了某些產品的出口管制和/或金融和經濟制裁。 雖然我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務,但我們認為,一些原材料短缺、原材料成本上升和其他供應鏈問題至少部分歸因於俄羅斯-烏克蘭軍事衝突對全球經濟的負面影響。與軍事衝突相關的地緣政治緊張局勢進一步升級,包括增加貿易壁壘或對全球貿易的限制,可能導致網絡攻擊、額外的供應中斷、消費者需求下降以及外匯和金融市場的變化,任何這些都可能對我們的業務和供應鏈產生不利影響。此外,持續衝突的影響可能會增加我們在本文風險因素中描述的許多已知風險。
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電動汽車市場的相關風險
燃油經濟性標準的變化或綠色氫氣等替代燃料的成功可能會對電動汽車市場和現場充電銷售產生負面影響 重型汽車的機會,從而影響對我們產品和服務的需求。
如果非電動汽車的燃油效率繼續提高,使用乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的車輛成本提高,電動汽車的需求可能會減少。此外,電動汽車加油模式不同於汽油或其他燃料模式,需要影響者、消費者和其他人(如監管機構)改變行為並進行教育。替代技術的發展,如綠色氫氣、先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣,或內燃機燃油經濟性的改善,可能會對電動汽車和電動汽車充電站的需求產生實質性的不利影響。例如,在美國儲量豐富且相對便宜的燃料,如壓縮天然氣,可能會成為石油燃料的首選替代品。監管機構還可能制定規則,大大有利於石油燃料的某些替代品,而不一定是電動汽車的其他替代品。這可能會對電動汽車的購買或更普遍的電動汽車市場的發展造成額外的障礙。最後,加利福尼亞州對制定各州車輛排放標準的豁免權可能會恢復,也可能不會恢復,這可能會影響加州制定鼓勵採用電動汽車的燃油經濟性標準的能力,其他許多州都在遵循這一標準。如果上述任何原因或原因導致消費者或企業不再購買電動汽車或以較低的價格購買電動汽車,將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們未來的增長和成功與電動汽車在乘客和車隊應用中的持續快速採用高度相關,並因此依賴於此 。
我們未來的增長高度依賴於企業和消費者對電動汽車的採用。電動汽車市場仍在快速發展 ,其特點是技術快速變化、價格競爭和其他競爭因素、不斷變化的政府法規和行業標準、不斷變化的消費者需求和行為、與環境問題相關的擔憂程度以及與氣候變化和環境相關的政府倡議,包括拜登政府的氣候變化倡議。儘管近年來對電動汽車的需求有所增長,但不能保證持續增長或未來的需求。如果電動汽車市場的發展速度慢於預期,或者電動汽車需求下降,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到損害。電動汽車市場可能會受到多種因素的影響,例如:
| 對電動汽車的特性、質量、安全、性能和成本的看法; |
| 對電動汽車一次充電的有限續航里程的看法; |
| 對是否有便利的快速充電基礎設施表示關切; |
| 競爭,包括來自其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性內燃機汽車的競爭; |
| 石油、汽油和電力成本的波動; |
| 對電網穩定性的關切; |
| 電動汽車電池的充電能力隨着時間的推移而下降; |
| 電動汽車服務和維護的可用性; |
| 用於生產電動汽車和電動汽車電池的關鍵礦物和其他組件的可用性; |
| 消費者對電動汽車充電的便利性和成本的看法; |
| 提高燃油效率; |
| 政府法規和經濟激勵措施,包括與電動汽車、電動汽車充電站或一般脱碳相關的優惠税收優惠政策的不利變化或到期。 |
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| 放寬政府對電動汽車銷售的要求或配額;以及 |
| 對電動汽車製造商未來生存能力的擔憂。 |
此外,汽車行業的汽車銷售可能是週期性的,這可能會影響電動汽車接受度的增長。目前還不確定宏觀經濟因素將如何影響電動汽車的需求,特別是考慮到它們可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴。此外,由於車隊運營商預計將大量購買電動汽車,汽車行業的這種週期性和波動性在商業買家中可能會更加明顯,這些客户的任何需求大幅下降都可能減少對電動汽車充電的需求,特別是我們的產品和服務。
電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響,例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規,包括關税、進口法規和其他税收。需求波動可能會導致汽車單位銷量下降,這可能會導致對電動汽車充電解決方案的需求減少,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
電動汽車市場目前受益於世界上許多國家/地區的政府、公用事業公司和其他實體提供的退税、税收抵免和其他財政激勵措施,以抵消電動汽車和電動汽車充電站的購買或運營成本 。我們的銷售和銷售增長在很大程度上依賴於這些激勵措施來繼續向交通電氣化過渡,因此對電動汽車充電器的需求也是如此。減少、修改或取消此類 福利可能會導致對電動汽車和電動汽車充電站的需求減少,從而對我們的財務業績產生不利影響。
美國聯邦政府、外國政府以及美國一些州和地方政府以回扣、税收抵免和其他財政獎勵的形式向電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供激勵,例如支付監管信用 。電動汽車市場依靠這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施,大幅降低電動汽車和電動汽車充電站的有效價格,並支持電動汽車充電基礎設施的廣泛安裝。然而,這些激勵措施可能在特定日期到期,在分配的資金用完時終止,或者根據監管或立法政策減少或終止。特別是,我們在很大程度上依賴於根據修訂後的1986年《美國國税法》第30C條向購買者提供的美國聯邦税收抵免,以營銷其電動汽車充電站,這些充電站補貼投入使用電動汽車充電站的成本 。根據守則第30C條規定的信用額度將於2021年12月31日到期,因此除非延期,否則未來將無法獲得信用額度。不能保證根據《守則》第30C條規定的信用額度將被延長,或者即使延長,也不會以其他方式減少。任何退税、税收抵免或其他財務激勵措施的減少,包括守則第30C條下的抵免,都可能對電動汽車市場產生負面影響,並對我們的業務運營和擴張潛力產生不利影響。
成本上升、供應中斷或原材料短缺,尤其是鋰離子電池,可能會損害電動汽車製造商生產電動汽車的能力。
電動汽車製造商可能會遇到成本上升、供應持續中斷或原材料短缺的情況。任何此類成本增加或供應中斷都可能對他們的業務以及我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。電動汽車製造商使用各種原材料,包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)、鋰和鈷。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動,可能會對他們的業務和我們的業務前景和經營業績產生不利影響。此外,某些製造商在獲得某些原材料時可能被要求遵守供應鏈盡職調查要求,如果只有有限數量的供應商滿足這些要求,這可能會導致採購成本增加。
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條件。因此,我們面臨着與鋰離子電池價格波動相關的多重風險。這些風險包括:
| 當前電池製造商沒有能力或不願意建造或運營電池製造工廠,以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰離子電池,因為對此類電池的需求增加; |
| 由於質量問題或電池製造商召回導致電池供應中斷;以及 |
| 用於鋰離子電池的原材料成本上漲,如鈷和鋰。 |
電池供應的任何中斷都可能 暫時中斷所有電動汽車的生產。此外,如果電池製造商確定電動汽車不夠安全,他們可能會拒絕向電動汽車製造商供應產品。原材料價格的大幅上漲將 增加電動汽車製造商的運營成本,如果增加的成本無法通過提高電動汽車價格收回,可能會降低他們的利潤率。這可能會導致製造商生產的電動汽車減少。
電動汽車充電行業的特點是快速的技術變化,這要求我們繼續開發新產品和產品創新。 此類開發的任何延遲或失敗都可能對我們的產品和財務業績的市場採用產生不利影響。
電池和其他電動汽車技術的持續技術變化可能會對當前電動汽車充電技術的採用產生不利影響, 包括我們的產品。我們未來的成功將取決於我們是否有能力及時開發和推出各種新功能和創新產品,以及推出各種新產品,以滿足電動汽車充電不斷變化的需求。無線感應電動汽車充電也可能變得更可行,並獲得一些市場份額。隨着新產品的推出,毛利率在短期內趨於下降,並隨着產品變得更加成熟和製造工藝更加高效而改善。
隨着電動汽車技術的變化,我們可能需要升級或調整我們的充電站技術,並推出新的產品和服務,以便為擁有最新技術的車輛提供服務,特別是電池技術,這可能涉及大量成本。即使我們能夠跟上技術變化的步伐 並開發新的產品和服務,我們的產品開發費用可能會增加,我們的毛利率在某些時期可能會受到不利影響,我們以前的產品可能會比預期更快過時。
我們不能保證任何新產品會及時發佈,或者根本不會,或者達到市場接受程度。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害我們與客户的關係,並導致他們尋找替代供應商。延遲推出產品和創新,或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或服務,可能會導致現有和潛在客户購買我們的競爭對手的產品或服務。
如果我們不能 投入足夠的資源來開發產品,或者不能以其他方式成功地及時開發滿足客户要求的產品或服務,或者保持與技術替代方案的競爭力,我們的產品和服務可能會 失去市場份額,我們的收入將下降,我們可能會經歷更高的運營虧損,我們的業務和前景將受到不利影響。
對市場機會的某些估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。
本招股説明書包括對我們產品和解決方案的潛在市場以及整個電動汽車市場的估計。市場機會 估計和增長預測,無論是從第三方來源獲得還是內部制定,都會受到重大不確定性的影響,其基於的假設和估計可能被證明是不準確的。由於不確定性和快速變化,在目前情況下尤其如此
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對當前新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間的預測。本招股説明書中與目標市場規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力和定價有關的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是,對當前和預計的市場機會的估計很難 預測。預計的潛在市場可能在很多年內都不會實現,即使市場達到了本招股説明書中預計的規模和增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
提高市場份額的競爭可能會導致我們的競爭對手降低利潤率,或者虧本銷售競爭產品,或者簽署不利的合同條款,要求我們要麼失去市場份額,以同樣低的利潤率出售我們的產品,要麼增加我們面臨的法律風險,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
競爭性的價格壓力可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們運營的電動汽車市場競爭激烈,而且還處於相對早期的階段。此外,我們的幾個較大的競爭對手擁有比我們大得多的資源,可能會以低於成本的價格銷售產品和服務,以獲得市場份額。如果我們的競爭對手在未來對 某些產品或服務提供折扣,我們在過去和將來可能會決定降低產品和/或服務的價格,這可能會對我們的毛利率、財務狀況和運營結果產生不利影響。
獲取市場份額的競爭壓力可能會導致我們的競爭對手以不利的合同條款執行協議,從而將關鍵的 風險轉嫁到充電器製造商身上,例如新產品開發和認證時間範圍或組件故障,以及對尚未失敗的部件進行主動改造的要求。如果我們的競爭對手決定根據這些 條款簽署合同,我們可能會決定簽約以參與競爭,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
如果市場驅動的降價 超過預期的降價,我們的成本削減活動可能無法抵消這些降價,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們參與的市場競爭激烈,而且在可預見的未來可能會保持激烈的競爭。我們 經歷了許多產品的定價壓力,並預計未來將繼續面臨定價壓力。持續和加劇的競爭定價壓力使我們降低產品的單位成本變得越來越重要。 儘管我們已經並預計將繼續實施提高生產率和降低成本的計劃,包括對我們的設施進行重大投資以提高製造效率、成本和產品質量,但我們不能 保證我們將完成所有這些計劃,充分實現此類活動的估計成本節約,或能夠繼續降低成本和提高生產率。如果我們不能充分降低成本以抵消降低的價格,我們的市場份額、利潤率和運營結果可能會受到不利影響。
與我們的技術、知識產權和基礎設施相關的風險
我們可能需要針對知識產權侵權或挪用索賠進行辯護,或者挑戰我們競爭對手的專利 ,這可能既耗時又昂貴。
有時,知識產權持有者可能會 主張他們的權利並敦促我們獲取許可,和/或可能會提起訴訟,指控這些權利受到侵犯或挪用。不能保證我們能夠降低潛在訴訟的風險或成功對抗競爭對手或其他第三方的其他 法律要求。因此,我們可能會考慮就此類權利簽訂許可協議,儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得,或者不會發生訴訟或仲裁,並且此類許可和相關糾紛可能會顯著增加我們的運營費用。此外,如果我們確定或相信我們極有可能侵犯或挪用了第三方的知識產權,我們可能會被要求停止製造、銷售或將某些關鍵組件或知識產權納入產品,以及
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我們提供的服務,支付鉅額損害賠償和/或版税,重新設計我們的產品和服務,和/或建立和維護替代品牌。此外,如果我們的 客户和業務合作伙伴成為與我們的產品和服務相關的任何侵犯或挪用知識產權的指控或索賠的對象,我們可能需要對此類客户和業務合作伙伴進行賠償。此外,為了保護我們銷售當前和未來產品的權利,我們可能會被迫挑戰我們競爭對手的專利,無論是在為侵權索賠辯護的同時,還是單獨進行。如果我們被要求採取一項或多項此類行動,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外,任何訴訟或其他糾紛,無論是否有效,都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。
如果我們無法 保護我們的技術和知識產權不被第三方未經授權使用,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護技術和知識產權的能力。為了實現這一目標,我們依靠並計劃繼續依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合來保留對我們技術的所有權和保護。未能充分保護我們的技術和知識產權 可能會導致競爭對手提供類似的產品,從而可能導致我們失去部分競爭優勢並減少收入,從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們為防止他人未經授權使用我們的知識產權而採取的措施可能會因為各種原因而無效, 包括以下原因:
| 我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發; |
| 已頒發專利的範圍可能不夠廣泛,不足以涵蓋競爭對手的產品; |
| 任何已頒發的專利可能會受到競爭對手的質疑和/或被法院或政府當局宣佈無效; |
| 與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的成本可能會使激進的強制執行變得不可行; |
| 當前和未來的競爭對手可能規避專利或獨立開發類似的商業祕密或作者作品,如軟件; |
| 根據適用法律,我們聲稱作為商業祕密持有的專有技術和其他專有信息可能不符合商業祕密的條件;以及 |
| 我們產品中包含的專有設計和技術可能會被第三方通過不違反適用法律的方式 發現。 |
專利法、商標法和商業祕密法在地域範圍內是不同的,並且在世界各地有所不同。一些外國對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外,在外國司法管轄區對未經授權使用其知識產權的行為進行監管可能很困難或不可能。因此,我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。
第三方可能複製或以其他方式獲得和使用我們的專有權利。我們在產品開發項目和工廠中僱用員工,並必須向這些人員披露與我們的硬件和軟件有關的商業祕密和技術訣竅。在法律制度不支持知識產權可執行性的國家/地區,我們的員工可能會不正當地向我們的競爭對手泄露商業祕密,以獲取商業優勢,這是有風險的。客户也可以拆卸我們的硬件
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對其進行反向工程的目的。雖然我們採取合理的法律和其他措施來保護我們的商業祕密和專有技術,但不能保證我們採取的任何保護措施已經或將足以保護我們的專有權利免受工業間諜風險。
我們可能是工業間諜活動的目標,我們很難防範外國國家行為者進行的工業間諜活動,因為我們目前不符合澳大利亞安全情報機構組織 Act 1979(Cth)(ASIO)作為可能要求在澳大利亞進行安全評估的實體,因此只能要求對我們的員工進行警察檢查,不能要求基線或祕密安全許可,其中包括ASIO評估。這使我們面臨商業機密、知識產權和行業訣竅可能被可能代表其他國家/地區的員工竊取的風險。
電動汽車行業的某些專利可能會被認為是標準的基本專利。如果我們的任何專利都是這種情況,我們可能需要以公平、合理和非歧視性的條款許可某些技術,從而減少收入。此外,在某些情況下,競爭對手、供應商或客户可以自由創作我們的技術和知識產權的變體或衍生作品,這些衍生作品可能會與我們的產品直接競爭。最後,我們可能無法利用或獲得 供應商開發的與產品設計和製造相關的所有技術和知識產權,從而危及我們獲得相對於競爭對手的競爭優勢的能力。
我們的產品受到眾多標準和法規的約束,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。當前國際標準和法規缺乏確定性和一致性,可能導致同一產品的多個生產變種、產品未通過客户測試、已部署產品的改裝要求、與客户的訴訟面臨改裝費用、額外的測試和合規性費用以及進一步的意外成本,我們可能無法在競爭性時間表上遵守新的標準和法規,或者根本無法遵守。
電動汽車加油站管理的新興行業標準,再加上公用事業公司和其他大型組織強制他們自己採用可能不會在行業中廣泛採用的規範,可能會阻礙創新或減緩新產品或新功能的推出。國家/地區還可能建立相互衝突的標準和法規,增加產品開發和合規成本,推遲向客户交付產品,並通過引入額外的複雜性和生產流程缺乏標準化來降低盈利能力。此外,汽車製造商可能會選擇使用他們自己的專有系統,這可能會鎖定電動汽車充電站的競爭,或者利用他們的規模和市場地位來影響市場,這可能會限制我們的市場和接觸到客户,從而對我們的業務產生負面影響。
此外,如果監管機構後來實施了與我們的基礎設施不兼容的標準,我們可能會產生巨大的成本, 使我們的業務模式適應新的監管標準,這可能需要很長時間,因此可能會對我們的收入或運營結果產生重大不利影響。
我們的技術可能在硬件或軟件中有未被發現的缺陷、錯誤或錯誤,這可能會降低市場採用率,損害我們在當前或潛在客户和司機中的聲譽,和/或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大負面影響的索賠。
我們可能會收到充電站發生故障,導致人員或財產受傷或損壞的索賠。我們投保的保險可能不足,也可能不適用於所有情況。同樣,如果此類故障與從第三方供應商獲得的組件有關,則此類供應商可能不會對此類故障承擔責任。此外,我們的客户可能會因此類事件而受到索賠,並可能對我們提出法律索賠,試圖追究我們的責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。
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在我們的整個產品線上,我們基於首選的雙電源或通用的設備解決方案來開發設備解決方案現成的賣家。然而,由於我們的設計,我們依賴於幾個單一來源的供應商,這些供應商的不可用或故障可能會給我們的供應鏈帶來風險,並推遲收入。
此外,我們的軟件平臺很複雜,由許多開發人員開發了十多年,包括 數量的授權第三方商業和開源軟件庫。我們的軟件過去包含缺陷和錯誤,將來可能包含未檢測到的缺陷或錯誤。我們正在繼續通過更新和增強來開發我們平臺的特性和 功能,在這樣做的同時,我們可能會引入其他缺陷或錯誤,這些缺陷或錯誤可能要在部署給客户之後才能檢測到。此外,如果我們的產品和服務(包括任何 更新或補丁)未得到實施(這需要客户同意),或未正確使用或未按預期使用,可能會導致性能不足和服務中斷。
產品或服務中的任何缺陷或錯誤,或對此類缺陷或錯誤的感知,或其他性能問題,都可能導致 以下任何一種情況,其中每一種情況都可能對我們的業務及其運營結果產生不利影響:
| 花費大量財務和產品開發資源,包括召回,以努力分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷; |
| 失去現有的或潛在的客户或合作伙伴; |
| 銷售中斷或延遲; |
| 延遲或損失收入; |
| 延遲或未能獲得市場認可; |
| 新功能或改進的開發或發佈延遲; |
| 負面宣傳和名譽損害; |
| 銷售抵免或退款; |
| 泄露機密或專有信息; |
| 轉移開發和客户服務資源; |
| 違反保修索賠; |
| 根據適用的法律、規則和條例提出的法律要求;以及 |
| 應收賬款收款週期的增加或訴訟費用和風險的增加。 |
雖然我們在與客户、經銷商和其他業務合作伙伴的許多協議中都有合同保護,如保修免責聲明和責任限制條款,但此類保護可能不會在所有合同中統一實施,並且在實施後,可能無法完全或有效地保護我們免受客户、經銷商、業務合作伙伴或其他第三方的索賠。供應商的任何保險範圍或賠償義務可能不足以涵蓋所有此類索賠,或僅涵蓋部分此類索賠。成功的產品責任、保修或其他類似索賠 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,即使索賠最終不成功,也可能導致訴訟或和解協議的資金支出,轉移管理層的時間和其他資源,並造成聲譽損害。
此外,我們依賴於根據GNU通用公共許可證(或類似的CopyLeft許可證)發佈的一些開源軟件和庫來開發我們的產品,並可能繼續依賴類似的CopyLeft許可證。使用此類版權許可的軟件或庫可能要求我們公開和許可我們的專有源代碼,並允許其他人免費創建此類源代碼的衍生作品。
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我們預計會產生產品開發成本,並投入大量資源來開發新的 產品,這可能會顯著降低我們的盈利能力,如果此類產品不能滿足市場需求,我們可能永遠不會獲得收入。
我們未來的增長取決於滲透新市場,使現有產品適應新的應用和客户要求,並推出獲得市場接受的新產品。我們計劃在未來產生大量的產品開發費用,作為我們設計、開發、製造、認證和推出新產品以及增強現有產品的努力的一部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日的6個月,氚控股的產品開發費用分別為650萬美元和500萬美元,截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年分別為1050萬美元和950萬美元 ,我們相信我們的產品開發費用未來可能會增長。為了支持我們的產品開發工作,我們還已經並將繼續產生材料工裝、設備、部件和設施成本。 此外,我們的產品開發計劃可能無法產生成功或及時的結果,我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或盈利。如果我們不能為車站所有者和司機提供高質量的支持,我們的業務和聲譽將受到影響。
我們希望從客户安裝基礎的服務和支持中獲得收入。 服務和支持不足可能會顯著降低我們的盈利能力。
一旦客户安裝了我們的充電站, 充電站所有者和司機將依賴我們提供支持服務,以解決未來可能出現的任何問題。快速、高質量的客户支持很重要,這樣車站所有者才能提供充電服務,司機才能 為他們的電動汽車 獲得可靠的充電。隨着我們尋求擴大業務並尋求新的客户和地理位置,高質量客户支持的重要性將會增加。如果我們不快速解決問題並提供有效的支持,我們保留客户或向現有客户銷售更多產品和服務的能力可能會受到影響,我們的品牌和聲譽可能會受到損害。
我們軟件業務的未來收入將取決於客户續訂其服務訂閲和訂閲新開發的軟件許可證產品 。如果客户不同意為他們之前一直使用的軟件付費,或停止使用該軟件或我們的任何其他訂閲產品,或者如果客户未能增加更多電臺,我們的業務和 經營業績將受到不利影響。
除了銷售充電站硬件,我們預計我們未來的收入 還將取決於客户繼續訂閲我們的電動汽車充電軟件服務和延長保修範圍併為其付費。因此,重要的是客户在保修到期後續訂其訂閲,並且一些 客户購買服務級別協議、訂閲新軟件模塊和/或在其現有訂閲中添加附加充電站和服務。客户可以決定不續訂具有類似合同期、相同價格或條款、相同或更多用户、站點或功能級別的訂閲,或者不訂閲新開發的軟件模塊。客户保留率可能會下降或波動,原因有很多 因素,包括對軟件和功能的滿意度、充電站的功能、價格、競爭產品的功能和定價、支出水平的降低、涉及客户的合併和收購以及不斷惡化的總體經濟狀況。如果客户不續訂,如果他們以不太優惠的條件續訂,或者如果他們沒有增加產品或服務,我們的業務和經營業績將受到不利影響。
如果不能有效地擴展我們的銷售和營銷能力,可能會損害我們擴大客户基礎、保持和擴大市場份額以及使市場更廣泛地接受我們的解決方案的能力。
我們能否擴大客户基礎、實現更廣泛的市場接受度、增加收入和市場份額,以及實現和保持盈利能力,在很大程度上將取決於我們是否有能力有效地擴大我們的銷售和營銷運營和活動。銷售和營銷支出佔我們總收入的很大比例,如果銷售和營銷支出不能顯著增加收入,我們的經營業績將受到影響。
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我們在很大程度上依賴於我們的直銷隊伍來獲得新客户。我們計劃繼續在國內和國際上擴大我們的直銷隊伍,但我們可能無法招聘和聘用足夠數量的合格銷售人員,這可能會對我們擴大銷售能力的能力產生不利影響。新員工需要大量培訓和時間才能達到最高工作效率,特別是在新的銷售區域。最近的招聘和計劃招聘可能不會像預期的那樣迅速變得高效,我們可能無法招聘或保留足夠數量的合格人員。此外,在新的國家/地區招聘銷售人員可能成本高昂、複雜且耗時,並且需要額外的設置和前期成本,這些成本可能與這些國家/地區的預期收入或最終實現的收入不成比例。對具有較強銷售技能和技術知識的直銷人員的競爭非常激烈。我們能否在未來實現顯著的收入增長,在很大程度上將取決於我們能否招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格直銷人員,以及這些人員在合理的時間內取得預期的結果。如果對其銷售和營銷能力的持續投資不能帶來顯著的收入增長,我們的業務將受到損害。
計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和類似的中斷可能會導致安全和隱私被破壞,服務和運營中斷和延遲,這可能會損害我們的業務。
計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲,以及數據丟失、誤用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚和其他攻擊變得更加普遍,並可能在未來發生在我們的系統上。我們實施了多因素身份驗證和安全事件管理工具等安全措施。但是,網絡攻擊者破壞我們的服務或系統的任何企圖,如果成功,都可能損害我們的業務, 給數據主體帶來責任,導致資金被挪用,補救成本高昂,並損害我們的聲譽或品牌。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。隨着網絡攻擊的發展,旨在防止此類攻擊的措施的成本不斷增加,我們可能無法針對我們的第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。儘管很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話),但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的故障,除了其他損失外,還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力。
我們以前經歷過,將來也可能會遇到我們的軟件和計算機系統出現中斷、停機和其他性能問題。這些問題可能由多種因素引起,包括基礎設施更改、網絡安全威脅、第三方服務提供商、人為或 軟件錯誤以及容量限制。如果我們的服務在用户嘗試訪問時不可用,他們可能會尋求其他服務,這可能會減少目標客户對我們解決方案的需求。
我們的流程和程序旨在使我們能夠從災難或災難中恢復並繼續業務運營。 然而,從人為錯誤到數據損壞等多種因素可能會對此類流程和程序的效率產生重大影響,包括延長客户和用户部分或完全不可用服務的時間。由於特定災難或災難的性質,可能很難或不可能執行部分或全部恢復步驟並繼續正常業務運營,特別是在高峯期,這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失,其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們依賴第三方雲服務提供商來運營我們服務的某些方面。我們的雲服務提供商的服務中斷、延遲或無法增加容量可能會損害我們的電動汽車充電站和其他服務的使用或功能, 損害我們的業務並使我們承擔責任。
我們目前使用第三方雲服務提供商為我們的業務合作伙伴和司機提供服務。此類雲服務的任何中斷或故障都可能對我們的產品連接性和性能產生負面影響。此外,我們
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依賴於通過蜂窩服務和虛擬專用網絡提供商從充電站到數據網絡的連接。任何影響雲服務提供商的網絡或蜂窩和/或虛擬專用網絡服務提供商的基礎設施或運營的事件,無論是由火災、洪水、風暴、地震、停電、電信故障、違反安全協議、計算機病毒和禁用設備、訪問控制機制故障、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖襲擊或其他類似事件引起的,都可能對我們的電動汽車充電站和服務的使用、功能或可用性產生負面影響。
財務、税務和會計風險
由於汽車 行業的週期性,我們的財務狀況和經營結果未來可能會出現波動,這可能會導致我們的業績低於預期,導致我們的普通股價格下降。
我們的財務狀況和經營結果過去一直波動,未來可能會由於各種 因素而繼續波動,其中許多因素是我們無法控制的。
除了本文描述的其他風險外,以下因素也可能導致我們的財務狀況和經營結果在未來出現波動:
| 新銷售的時間和數量; |
| 阻礙或延誤現場安裝的天氣條件; |
| 服務成本波動,特別是由於服務和維護收費站的意外費用 ; |
| 新產品推出的時機,最初可能會有較低的毛利率; |
| 對充電站的需求低於預期,無論是由於政府激勵措施和政策的變化,還是由於其他條件; |
| 銷售和營銷費用或產品開發費用的波動; |
| 供應鏈中斷和製造錯誤或交貨延遲; |
| 未能按預計數量或在預期時間範圍內增加製造能力; |
| 相對於客户和投資者的期望,新產品推出的時機和可用性; |
| 特定客户的銷售和安裝週期的長度; |
| 新冠肺炎的影響,包括製造或發貨延遲以及 對我們的員工或我們的客户、供應商、供應商、認證和測試機構或業務合作伙伴的旅行限制; |
| 銷售、生產、服務或者其他經營活動中斷; |
| 我們沒有能力吸引和留住人才;以及 |
| 聯邦、州、地方或外國政府激勵計劃的意外變化,這可能會影響電動汽車的需求 。 |
經營業績和現金流的波動可能會導致短期流動性問題。此外,未來的收入和其他經營業績可能會低於投資者和金融分析師的預期,這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
更改適用的税收法律法規或承擔額外的納税義務可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。
我們直接和通過我們的子公司在澳大利亞、荷蘭、英國和美國開展業務,我們和我們的子公司在澳大利亞、
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荷蘭、英國和美國。我們將來也可能在其他外國司法管轄區繳納所得税。我們的有效所得税税率可能受到許多因素的不利影響,包括遞延税項資產和負債估值的變化、税法的變化、會計和税務標準或慣例的變化、按税區劃分的營業收入構成的變化、我們税前經營業績的變化以及澳大利亞、荷蘭、英國、美國或其他司法管轄區所得税審計的結果。我們將定期評估所有這些事項,以確定我們的納税義務是否充分。如果我們的任何評估最終被確定為不正確,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
由於跨國納税義務和申報的複雜性,我們和我們的子公司可能面臨與我們運營所在司法管轄區的聯邦、州、省和地方税務機關進行審計或 審查相關的高風險。這些審核或檢查的結果可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
澳大利亞、荷蘭、英國和美國的税法,以及我們未來可能開展業務的任何其他司法管轄區,都有詳細的轉讓定價規則,要求與關聯方的所有交易都符合公平定價原則。儘管我們認為我們的轉讓定價政策 是根據公平原則合理確定的,但我們開展業務的司法管轄區的税務當局可能會對我們的轉讓定價政策提出質疑。國際轉讓定價是徵税的一個主觀領域,通常涉及很大程度的判斷。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰我們的轉讓定價政策,我們可能會受到額外的所得税費用的影響,包括利息和 罰款。所得税支出以及相關利息和罰款的任何此類增加都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們還可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和 原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響,在每種情況下都可能具有追溯效力。
由於我們計劃擴展業務,包括擴展到税法可能不利的司法管轄區,我們的有效税率可能會波動,納税義務可能會變得更加複雜,並受到税務機關審查的更大風險,或者我們 可能會受到税法未來變化的影響,在每種情況下,這些影響都可能對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。
如果我們在國內或國際上擴展我們的經營業務,我們未來的有效税率可能會大幅波動。 未來有效税率可能受到以下因素的影響:根據美國公認會計原則無法記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税收資產和負債的變化、税法或監管環境的變化、會計和税務標準或慣例的變化、按税收管轄區的營業收入構成的變化,以及我們業務的税前運營結果。
此外,我們可能需要在美國或其他司法管轄區繳納大量的收入、預扣和其他税收義務,並且 可能需要在許多其他美國州、地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司徵税。我們的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或眾多因素的影響,包括:(A)是否有減税、抵免、免税、退款和其他好處以減少税收負債;(B)遞延税項資產和負債的估值變化(如果有);(C)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額;(D)基於股票的薪酬的税務處理;(E)各司法管轄區應税收益相對金額的變化;(F)潛在的業務擴展到,或以其他方式在其他司法管轄區納税,(G)現有公司間結構(及其相關成本)和業務運作的變化,(H)公司間交易的程度,以及相關司法管轄區的税務機關對這些公司間交易的程度
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交易,(I)以高效和有競爭力的方式構建業務運營的能力,以及(J)澳大利亞能否獲得外國所得税抵免。税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外,國税局(國税局)和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的跨公司收費、 跨司法管轄區轉移定價或其他事項,並評估額外税款。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風,我們的盈利能力可能會受到影響。
我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響,在每種情況下都可能具有追溯效力。
我們能否利用業務合併後的淨營業虧損和税項抵免結轉,取決於我們 能否實現盈利和產生應税收入。自成立以來,我們已經發生了重大的淨虧損,我們預計我們將繼續遭受重大虧損。此外,我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能有限。
截至2021年6月30日,我們公司內的大部分結轉税項虧損為澳大利亞氚有限公司(Tritium Australia),該公司結轉的税項虧損約為1.145億美元,可用於減少未來澳大利亞的應納税所得額。這些税收損失可以無限期結轉 ,前提是澳大利亞的某些損失測試條款得到了滿足。就澳大利亞税務而言,結轉的税收損失可用於減少實體的應納税所得額,只要該實體滿足 所有權連續性測試(?COT?)或業務連續性測試?
COT要求相同的 個人從發生税收損失的收入年度開始到尋求利用該損失以減少實體的應納税所得額的收入年度結束期間,實益持有超過50%的投票權、股息和資本分配權。
BCT包含了相同的業務測試,它大致要求公司在利用虧損的收入年度結束時繼續 與任何違反COT之前的業務一樣的業務,以及不那麼嚴格的類似業務測試(SIBT),它比較業務,看看 相關測試時間是否相似。SIBT允許因嘗試增長或恢復業務而導致的業務變化,但僅適用於從2015年7月1日開始的收入年度發生的虧損。關於澳大利亞氚,預計業務合併將導致COT失敗,因此,隨着澳大利亞氚業務的擴展,未來將需要密切關注澳大利亞氚的地位。
就澳大利亞所得税而言,除非轉移虧損,否則結轉税項虧損只能用於減少最初發生虧損的實體的應納税所得額。
如果我們或我們的任何子公司出於美國聯邦所得税的目的而被定性為被動外國投資公司,美國持有者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。
就美國聯邦所得税而言,非美國公司通常將被視為被動型外國投資公司(PFIC),在任何納税年度,如果(1)該年度至少75%的總收入 為被動型收入,或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或持有以產生 被動型收入的資產。基於我們公司和子公司目前和預期的收入、資產和運營構成,我們認為在本納税年度我們不會被視為PFIC。
然而,我們或我們的任何子公司在任何課税年度是否為PFIC是事實決定,其中取決於我們的收入和資產的構成、我們的市值和市場
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我們子公司股票和資產的價值。我們收入或資產構成的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。此外,我們是否被視為美國聯邦所得税用途的PFIC是在每個納税年度結束後每年確定的,因此受到重大不確定性的影響。此外,美國國税局規則的適用在幾個方面存在不確定性,我們不能向你保證國税局不會採取相反的立場,也不能保證法院不會承受國税局的這種挑戰。因此,不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會被視為PFIC。
如果我們是任何課税年度的PFIC,則為美國持有人(如下文第 節所述美國聯邦所得税的重要考慮因素:美國持有者-)可能受到不利的税收後果,並可能招致某些信息報告義務。有關進一步的討論,請參見重要的美國聯邦 所得税考慮因素:美國持有人:被動型外國投資公司規則。強烈鼓勵美國持股人就這些規則可能適用於我們以及普通股和/或認股權證的所有權問題諮詢他們自己的顧問。
如果美國人被視為擁有至少10%的普通股,則該持有者可能受到美國聯邦所得税不利後果的影響。
如果一名美國人被視為(直接、間接或 建設性地)擁有至少10%的普通股價值或投票權,並且我們是受控制的外國公司,就美國聯邦所得税而言,該人可能被視為對我們及其任何受控制的外國公司的美國股東 。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應税收入中按比例分配的F分項收入、全球無形低税收入以及任何此類受控外國公司對美國財產的投資, 無論我們是否做任何分發。對於受控制的外國公司而言,作為美國股東的個人通常不會被允許為美國公司的美國股東提供某些税收減免或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東面臨鉅額罰款,並可能阻止該持有人從報告開始的年度的美國聯邦所得税申報單 的訴訟時效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為受控制的外國公司,或該投資者是否被視為任何此類受控制的外國公司的美國股東,或向任何美國股東提供遵守上述報告和納税義務所需的信息。美國投資者應就這些規則可能適用於其普通股和/或認股權證的投資諮詢其自己的顧問。
我們報告的財務結果可能會受到美國公認會計原則變化的負面影響。
美國公認會計準則受財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)會計準則編纂 (會計準則委員會)、美國證券交易委員會和為公佈和解釋會計準則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對報告的財務結果產生重大影響,甚至可能影響在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告 。
我們是一家新興成長型公司,我們不能 確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使其更難與其他上市公司進行業績比較。
我們是一家新興成長型公司,如證券法第2(A)(19)節所定義,並經2012年企業創業法案(JumpStart Our Business Startups Act)(JOBS Act)修訂,我們打算利用適用於上市公司的各種報告要求的某些豁免
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EGC,包括我們免除了從我們的審計師那裏獲得關於管理層根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)對我們的財務報告進行內部控制評估的認證報告的要求 ,直到我們不再符合新興成長型公司的資格為止,減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除了就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。我們可以利用這些條款,直到我們的財政年度的最後一天,在業務合併完成五週年之後,或者直到我們不再被視為EGC為止。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降,因為我們將繼續依賴這些 豁免。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,股價可能會更加波動。
企業會計準則委員會可選擇延遲採用新的或經修訂的會計準則。隨着我們做出這一選擇,就業法案第102(B)(2)條允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於非公共企業實體。因此,本招股説明書中包含的財務報表以及我們未來將提交的財務報表可能無法與符合公共業務實體修訂後的會計準則生效日期的公司進行比較。
作為一家上市公司,我們正在招致顯著增加的費用和行政負擔,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司,我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本,以及 作為私營公司沒有發生的費用。薩班斯-奧克斯利法案,包括第404條的要求,以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革法案和消費者保護法以及根據這些法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會(PCAOB)和證券交易所實施的規則和條例,迫使上市公司承擔額外的報告和其他 義務。遵守上市公司的要求增加了成本,並使某些活動更加耗時。此外,還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外,如果在遵守這些要求方面發現任何 問題(例如,如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或其他重大缺陷),我們可能會產生額外成本來糾正這些問題,而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者的看法產生不利影響。此外,我們還投保了董事和高級管理人員責任險,這兩種保險都有可觀的額外保費。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。股東和第三方的倡導努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化,這可能會進一步增加成本。
本文件中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息可能不能表明氚公司在所述期間的實際財務狀況或經營結果。
氚是最近成立的,沒有運營歷史,也沒有收入。本文件包括未經審計的形式簡明的氚綜合財務信息。截至2021年12月31日止六個月及截至2021年6月30日止十二個月的未經審核備考簡明綜合氚經營報表,就氚控股而言,反映(I)截至2021年12月31日止六個月的未經審核綜合氚控股綜合損失表及(Ii)截至2021年6月30日止十二個月的經審核綜合氚控股綜合損失表,以及(I)關於DCRN的經審核營運報表,(Ii)DCRN於2020年12月4日(成立)至2020年12月31日期間的經審核經營報表,並使業務合併及若干其他交易生效,猶如該等交易已於2020年7月1日完成一樣。未經審計的氚預計簡明合併資產負債表將DCRN(重述)和氚控股的歷史資產負債表合併為
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於2021年12月31日生效,並給予業務合併及某些其他交易形式上的效力,猶如它們已於2021年12月31日完成。
本招股説明書中業務合併後未經審核的氚預計簡明綜合財務資料僅供參考,基於若干假設,涉及假設情況,並反映有限的歷史財務數據。因此,未經審核的備考簡明合併財務資料並不一定能顯示氚的實際財務狀況或經營業績,如業務合併於指定日期完成,或未來經營的綜合業績或氚的財務狀況。因此,氚的業務、資產、現金流、運營結果和財務狀況可能與本招股説明書中包含的未經審計的備考簡明綜合財務信息所顯示的情況大不相同。見標題為?的章節。未經審計的備考簡明合併財務信息?瞭解更多信息。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點,或如果我們發現未來會有更多重大弱點,或未能維持有效的財務報告內部控制制度,這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報,或導致我們 無法履行我們的定期報告義務。
我們被要求為上市公司的財務報告提供管理層關於內部控制的證明。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分滿足適用於我們作為新上市公司的更高的法規遵從性和報告要求 。如果我們不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條的額外要求,我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效,這可能會使我們面臨不利的監管後果,並可能損害投資者信心。
就截至2021年6月30日及截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的氚控股綜合財務報表的編制及審核而言,發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
上面提到的重大弱點描述如下:
| 在實體和流程層面缺乏適當設計、實施和記錄的程序和控制,使氚控股無法實現完整、準確和及時的財務報告。這在實體一級和每個關鍵業務流程中都很普遍,包括對編制和審查賬户對賬和日記帳分錄的控制,以及對信息技術的控制,以確保適當限制適當人員訪問財務數據。 |
| 關鍵業務流程和財務流程的職責分工尚未充分確立。 鑑於本組織的規模、性質和財務職能的當前結構,已查明整個組織的關鍵業務流程和財務流程缺乏職責分工。缺乏職責分工的一個後果是,如果沒有適當的減輕控制措施,欺詐或重大錯報的風險就會增加。 |
| 缺乏具備與美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求相關的適當知識和經驗的人員 以使實體能夠設計和維護有效的財務報告流程。缺乏這些領域的知識和經驗可能會導致本公司違反美國證券交易委員會財務報告和其他相關要求,尤其是考慮到當前財務職能的設計沒有包括足夠的會計和財務報告人員,他們具有(I)應用美國證券交易委員會財務報告規則和法規所需的知識和經驗;以及(Ii)具備美國相關會計準則的適當專業知識。 |
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我們已經開始執行一項計劃,以彌補這些重大弱點。這些補救措施正在進行中,包括僱用更多會計和財務報告人員,以及實施其他政策、程序和控制措施。
為了保持和提高我們對財務報告的內部控制的有效性,我們已經並預計我們將繼續花費大量資源,包括與會計相關的成本和重要的管理監督。我們的獨立註冊會計師事務所在不再是EGC之前,不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意,可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對業務和經營業績產生不利影響,並可能導致我們的普通股價格下跌 。只有在緩解控制措施運行了所需的一段時間,並且管理層通過測試驗證了控制措施的運行有效性之後,才會認為這些重大缺陷已得到補救。
在某些情況下,我們的客户可能會要求我們代客户存儲產品 ,直到客户準備好收貨或將貨物送到他們指定的地點。如果客户通常由於現場建設和鋪設延遲或獲得必要的通關許可而未做好提貨準備,則可能會出現這種情況。在這些情況下,當成品準備好交付給客户時,這些產品的控制權就會轉移到客户手中。在評估這些法案和暫掛安排中的控制權轉移時,我們評估我們是否:
| 向客户全額開具賬單; |
| 將產品提供給客户,完成產品的線端測試,並通知 生產完成; |
| 在物理上和系統上確定產品屬於特定客户,並隔離在我們的 倉庫中;以及 |
| 沒有能力將產品定向到不同的客户。 |
在評估票據和保留安排時,我們需要判斷客户的 請求是否有商業實質,以及客户是否同意控制權已通過,我們有權向客户開具賬單。
在截至2021年12月31日的六個月中,根據票據和持有安排確認的總收入的百分比為47%,在截至2020年12月31日的六個月中不佔我們的收入。在截至2021年和2020年6月30日的年度中,根據票據和持有安排確認的總收入的百分比分別為4%和15%。
氚控股獨立註冊會計師事務所的報告包含一段説明性段落,對氚控股的能力以及我們作為持續經營企業的持續能力表示嚴重懷疑。
氚控股獨立註冊會計師事務所關於氚控股截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務報表以及截至那時為止的兩個年度的財務報表的報告 表明,氚控股的財務報表的編制假設氚控股以及我們將繼續作為一家持續經營的企業。報告 指出,由於截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度,氚控股和氚控股均出現淨虧損,而反過來,我們需要籌集更多資金來履行我們的義務和維持我們的運營,因此,我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在重大懷疑。我們關於這些事項的計劃載於我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的經審計財務報表附註1以及當時結束的年度。我們的財務 報表不包括可能因此不確定性的結果而導致的任何調整。
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所有控制系統都有固有的侷限性,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述, 可能會嚴重損害我們的業務,並且可能無法檢測到。
我們的管理層並不期望我們的內部控制和信息披露控制能夠防止所有可能的錯誤和欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的收益必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制,對控制的評估只能提供合理的 保證,即將檢測到我們的所有重大控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為或兩個或兩個以上的人串通可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設, 並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被檢測到。我們還在一定程度上依賴於氚控股的內部控制。如果我們或氚控股的控制和程序未能發現錯誤或欺詐,可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。
我們可能會受到外匯波動的不利影響。
我們經常用美元以外的貨幣進行交易。此外,我們保留了一部分現金和美元以外貨幣的投資,並可能不時因這些外幣的價值波動而遭受損失,這可能會導致我們報告的淨收益減少,或者可能對我們的股東赤字造成負面影響 。此外,未能管理外匯風險敞口可能會導致我們的運營結果更加不穩定。隨着時間的推移,我們主要市場中不利的、不可預見的或快速變化的貨幣估值可能會放大這些風險。
與法律事務和法規相關的風險
數據保護法以及類似的國內或國外法規可能會對我們的業務產生不利影響。
在我們開展業務和我們的客户開展業務的國家/地區的國家和地方政府及機構已經、正在考慮或可能採用有關收集、使用、存儲、披露和其他處理有關消費者和其他個人的信息的法律法規,這可能會影響我們在某些司法管轄區提供服務的能力。與個人信息的收集、使用、披露、安全和其他處理相關的法律法規在不同的司法管轄區可能會有很大差異,在歐洲和日本尤為嚴格。遵守法律、法規、標準以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務的成本和其他負擔是巨大的。此外,一些公司,特別是較大的 企業,通常不會與不符合這些嚴格標準的供應商簽訂合同。因此,未能或被認為無法遵守這些法律、法規、標準和其他義務可能會限制 我們解決方案的使用和採用,減少總體需求,導致監管調查、訴訟以及對實際或據稱的不遵守行為處以鉅額罰款、處罰或責任,或者減慢我們完成銷售交易的速度,其中任何一項都可能損害我們的業務。此外,如果我們或我們的任何員工或承包商未能或被認為未能遵守有關客户數據的適當做法,可能會損害我們的聲譽和品牌。
此外,現有的法律、法規、標準和其他義務在未來可能會以新的和不同的方式解釋,並且 可能在不同的司法管轄區之間不一致。未來的法律、法規、標準和其他義務,以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化,可能會導致加強監管,增加合規成本和對違規行為的懲罰,並限制我們和我們客户的數據收集、使用、披露和傳輸。歐盟和美國在2016年就數據從歐盟轉移到美國的框架達成一致
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但這一框架受到挑戰,最近被歐洲聯盟法院宣佈無效,從而給我們帶來了額外的法律風險。此外,歐盟於2016年通過了GDPR,並於2018年5月生效。GDPR規定了適用於個人數據處理的要求,並對不遵守規定的行為處以最高可達全球收入2000萬或4%的處罰。遵守GDPR的成本以及GDPR施加的其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用,並可能對我們的業務產生不利影響。此外,加利福尼亞州通過了CCPA,加利福尼亞州總檢察長已開始執行行動。儘管我們在諮詢了外部隱私律師後啟動了旨在確保遵守CCPA的合規計劃,但我們可能仍然面臨與CCPA和2020年11月選民批准的加州隱私權法案以及弗吉尼亞州和科羅拉多州通過的類似立法相關的持續法律風險。
適用於客户業務的與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規的遵守成本和其他負擔 可能會對我們處理、存儲、使用、傳輸和以其他方式處理某些類型的信息(如人口統計和其他個人信息)的能力和意願產生不利影響。此外,我們和我們的客户用於跨國轉移個人數據的其他基礎,如歐盟委員會於2021年6月4日頒佈和現代化的標準合同條款,通常被稱為示範條款,繼續受到監管和司法審查。如果我們或我們的客户無法在我們運營的國家和地區之間傳輸數據,可能會減少對我們的產品和服務的需求,或者要求我們修改或限制我們的一些產品或服務。
除政府活動外,隱私倡導團體、技術行業和其他行業已經建立或可能建立各種新的、附加的或不同的自律標準,這可能會給技術公司帶來額外的負擔。客户可能希望我們滿足 自願認證或遵守他們或第三方制定的其他標準。如果我們無法保持這些認證或滿足這些標準,可能會減少對我們解決方案的需求,並對我們的業務造成不利影響。
不遵守反腐敗和反洗錢法律,包括《反海外腐敗法》和與美國境外活動相關的類似法律,可能會使我們受到懲罰和其他不利後果。
我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《英國反賄賂法》,並可能在我們開展活動的國家/地區遵守其他反賄賂和反洗錢法律。如果我們未能 遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律,這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或福利,以獲取或保留業務、將業務導向任何人或獲得任何好處,我們將面臨重大風險。任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁,這可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外,對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護成本和其他專業費用。
如果我們不遵守美國和國際進出口法律,我們可能會受到不利影響。
我們從澳大利亞向全球出口產品,並向澳大利亞、荷蘭和美國進口商品,未來計劃從美國和歐洲出口產品。由於我們的海外銷售額很大,我們在多個司法管轄區受到貿易和進出口法規的約束。因此,遵守多種貿易制裁和禁運以及進出口法律法規對我們構成了持續的挑戰和風險。此外,有關進口活動、出口記錄和報告、出口管制和經濟制裁的法律法規復雜多變。任何
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不遵守適用的法律和監管交易義務可能會導致刑事和民事處罰和制裁,例如罰款、監禁、取消政府合同、扣押貨物、喪失進出口特權、聲譽損害以及我們證券的價值縮水。
如果不遵守與勞動和就業相關的法律,我們可能會受到處罰和其他不利後果。
我們在員工所在的司法管轄區 受各種與僱傭相關的法律約束。如果我們未能遵守適用的美國聯邦或州工資法或適用的美國聯邦或州勞工和就業法,或適用於我們在美國境外的員工的工資、勞工或就業法,我們將面臨風險。任何違反適用的工資法或其他勞工或僱傭相關法律的行為都可能導致現任或前任員工的投訴、不利的媒體報道、 調查以及損害或處罰,這可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外,對任何此類訴訟作出迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護成本和其他專業費用。
現有和未來的環境健康和安全法律法規可能會導致合規成本增加或額外的運營成本或建設成本和限制。不遵守此類法律法規可能會導致鉅額罰款或其他限制, 可能會對我們的財務業績或運營業績產生不利影響。
我們和我們的業務,以及我們的承包商、供應商和客户的業務,均受某些聯邦、州、地方和外國環境法律法規的約束,其中包括危險物質和廢物的產生、使用、搬運、儲存、運輸和處置。我們還可能受到各種產品管理和製造商責任法律法規的約束,主要涉及電子廢物和硬件的收集、再利用和回收,無論是否危險,以及關於電子產品組件和產品包裝的危險材料含量以及非危險廢物的法規。這些法律可能要求我們或我們供應鏈中的其他人獲得許可,並遵守施加各種限制和義務的程序,這些限制和義務可能對我們的運營產生重大或不利影響。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條款獲得,或者如果其他運營要求 不能以我們運營滿意的方式或在滿足我們商業義務的時間表內滿足,可能會對我們的業務產生不利影響。
環境、健康和安全法律和法規可能很複雜,可能會發生變化,未來可能會變得更加嚴格, 例如通過在超國家、國家、地方和/或地方各級頒佈新的要求,或可能根據現有法律實施的新的或修改的法規。這些法律、規則、法規和許可的任何 更改的性質和程度可能是不可預測的,並可能對我們的業務產生實質性影響。未來的法律法規或現有法律法規的變更或其解釋,包括與硬件製造、電子垃圾或電池有關的變更,可能會導致與我們的運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤,其程度無法預測。
此外,我們目前依賴第三方確保遵守某些環境法律,包括與處置危險和非危險廢物有關的法律。未能妥善處理或處置此類廢物,無論是由於我們還是我們的承包商,都可能導致根據環境法律 承擔責任,包括但不限於綜合環境響應、賠償和責任法案,根據該法案,可以施加責任,而不考慮調查和清理受污染場地的過錯或貢獻程度,以及對人類健康和自然資源的影響,以及1994年(昆士蘭)環境保護法。污染責任的成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外,我們可能無法與第三方簽訂合同以繼續為我們的業務提供關鍵供應鏈和處置服務,這可能會導致遵守環境法律法規的成本增加。
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澳大利亞收購法律可能會阻止對我們提出的收購要約,或者可能會阻止 收購我們的大量普通股。
我們是在澳大利亞註冊成立的,受澳大利亞的收購法律約束。除其他事項外,我們受2001年《澳大利亞公司法》(Cth)(《公司法》)的約束。除一系列例外情況外,《公司法》禁止收購在我們已發行的有表決權股份中的直接或間接權益,如果收購該權益將導致此人或其他人在本公司的投票權從20%或以下增加到20%以上,或從高於20%和 低於90%的起點增加。一般禁令的例外情況包括以下情況:此人對我公司提出正式收購要約,此人獲得股東批准進行收購,或此人在任何滾動的六個月期間獲得我公司投票權的3%以下。澳大利亞收購法律可能會阻止對我們公司的收購要約,或者可能會阻止收購我們的大量普通股 。
我們股東的權利受澳大利亞法律和我國憲法管轄,不同於美國公司法和證券法規定的股東權利。我們普通股的持有者可能難以在美國送達法律程序文件或執行在美國獲得的判決。
我們是一家根據澳大利亞法律註冊的上市公司。因此,我們股東的權利受澳大利亞法律和我們的憲法管轄。這些權利不同於美國公司股東的典型權利。根據美國法律,美國公司的股東有權要求損害賠償的情況也可能導致根據澳大利亞法律 澳大利亞公司的股東有權要求損害賠償的訴訟理由。然而,情況並不總是如此。在美國以外司法管轄區提起的訴訟中,我們的股東可能難以執行美國證券法規定的責任。特別是,如果這樣的股東尋求根據美國證券法在澳大利亞提起訴訟,考慮因素包括:
| 在美國向我們或我們的非美國常駐董事或執行人員送達法律程序文件可能是不可能的,或者可能是昂貴或耗時的。 |
| 可能很難執行在美國法院獲得的對我們或我們的董事不利的判決,包括根據美國聯邦證券法作出的判決; |
| 澳大利亞法院可以拒絕承認或執行懲罰性賠償或其他裁決,或減少美國法院給予的損害賠償金額; |
| 國際私法的問題可能適用,這可能導致關於應允許法院訴訟或訴訟程序在哪裏開始或繼續的爭議,或適用哪一管轄權的法律以及訴訟的哪些部分; |
| 澳大利亞法院可以不承認或拒絕執行索賠,在這種情況下,可能需要在程序與美國民事訴訟程序在許多方面不同的澳大利亞法院重新提起訴訟。 |
| 在適用澳大利亞法律衝突規則時,美國法律(包括美國證券法)可能不適用於我們的股東與我們或我們的董事和高管之間的關係;和/或 |
| 美國證券法可能被視為具有公共或刑罰性質,不應由澳大利亞法院執行。 |
我們的股東也可能難以在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對我們的任何董事和高管或我們的判決,包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟。見標題為??的章節證券描述: ?瞭解有關我們股東權利的更多信息。
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我們的普通股受澳大利亞破產法的約束,澳大利亞破產法與美國破產法有很大不同,與美國破產法相比,我們為股東提供的保護可能較少。
作為一家根據澳大利亞法律註冊成立的上市公司,我們受澳大利亞破產法約束,也可能受我們開展業務或擁有資產的其他司法管轄區的破產法約束。這些法律可能適用於對我們提起任何破產程序或程序的地方。澳大利亞破產法為我們的股東提供的保護可能比他們在美國破產法下獲得的保護要少,而且股東可能更難(甚至不可能)追回他們根據美國破產法在清算中有望收回的金額。
根據當地或國際法律,我們可能被視為支付服務提供商或能源供應商,可能會受到廣泛而複雜的法律和法規的約束,或者在某些情況下可能需要根據這些司法管轄區的法律和法規註冊為受監管實體。
在我們開展業務或擁有資產的司法管轄區,我們可能受到支付服務提供商或能源供應商法律法規的約束。如果根據澳大利亞法律或我們開展業務或擁有資產的其他司法管轄區的法律,我們被視為支付服務提供商或能源供應商,則這些法律和法規可能適用。如果這些法律和法規適用於我們,那麼我們可能需要在相關司法管轄區註冊為受監管實體,還可能受到廣泛而複雜的法律和法規的約束。
我們可能會不時捲入法律訴訟和商業或合同糾紛,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會不時捲入法律訴訟和商業糾紛。此類訴訟或糾紛通常是在正常業務過程中提出的索賠,包括但不限於商業或合同糾紛、與客户和供應商的其他糾紛、知識產權問題、環境問題、税務問題和僱傭問題。不能保證此類訴訟和索賠在發生時不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們的證券相關的風險
出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場出售大量我們的證券可能會導致我們普通股和認股權證的價格下跌。
根據本招股説明書,出售證券持有人最多可轉售(A)118,118,018股普通股,約佔我們已發行普通股的77.2%,及(B)241,147股認股權證,約佔我們已發行認股權證的2.6%。出售證券持有人及/或我們其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證,或認為該等出售可能會發生,可能會壓低我們普通股及認股權證的市場價格,並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。
某些現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買本公司的證券,並可能在當前交易價格的基礎上獲得正投資回報,並可能實現可觀的利潤。我們公司未來的投資者 可能不會體驗到類似的投資回報。
本公司的某些股東,包括某些出售證券的持有人,以低於我們普通股當前交易價格的價格收購普通股或認股權證,並可能根據當前交易價格獲得正投資回報。
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在此納入由DCRN保薦人 發售及轉售的15,564,378股普通股(DCRN保薦人股份)中,2,528,545股普通股是在8,067,263股認股權證無現金行使時收購的,其中7,067,263股最初由DCRN保薦人收購作為與DCRN首次公開發售同時進行的私募發行的DCRN普通股認股權證,其中1,000,000股於業務合併結束時作為公司普通股認股權證發行,與 保薦人向DCRN提供營運資金貸款有關,每宗情況下,每股價格為1.50美元,總代價約為1,210萬美元。7,067,263份私募認股權證其後由吾等就業務合併承擔。 假設後,根據吾等經修訂及重訂的認股權證協議的條款,每份認股權證可按一股普通股的價格行使,價格為6.90美元,並可按無現金方式行使。此外,DCRN保薦人股份還包括(I)DCRN最初作為創辦人股份收購的9,702,500股普通股,與DCRN的首次公開發行(DCRN保薦人支付了總計約25,000美元)和(Ii)DCRN保薦人就期權協議收購的3,333,333股普通股(DCRN保薦人支付約2,000,000美元)。
此外,還包括378,258股普通股,供DCRN若干前任獨立董事發售及轉售,其中包括(I) 360,000股普通股最初以無貨幣代價授予該等DCRN前任獨立董事作為DCRN在DCRN董事會的服務,以及(Ii)18,258股普通股由DCRN兩位前任獨立董事Jane Kearns及Jeffrey Tepper以無現金方式行使合共58,257份認股權證而收購,該等認股權證最初由彼等收購作為DCRN普通股認股權證,彼等最初支付合共約87,000美元。
此外,本招股説明書包括Palantir和我們的某些關聯公司(包括Tritium Holdings的某些傳統股東和我們的某些高管)的要約和轉售,最高可達102,175,382股普通股。這包括:(I)ST Baker Energy Holdings Pty Ltd及其關聯實體在2013至2022年期間在氚和氚控股的各種歷史投資和融資交易中收購了34,010,820股普通股,總代價約為4,540萬美元,(Ii)Varley Holdings Pty Ltd於2012至2022年間在氚和氚控股的各種歷史投資和融資交易中收購了23,009,066股普通股,總代價約為1,610萬美元,(Iii)22,035,281股普通股由GGC International Holdings LLC於2018至2021年間於氚控股的各項歷史投資及融資交易中收購,總代價約為5,160萬美元;(Iv)Ilwella Pty Ltd於2017至2022年間於氚及氚控股的各項歷史投資及融資交易中收購12,937,543股普通股,總代價約為2,280萬美元;(V)Finnmax Pty Ltd於2010至2018年間於氚控股的各項歷史投資及融資交易中收購6,065,766股普通股,總代價約為70萬美元, (Vi)2,Palantir Technologies Inc.於2022年收購的500,000股普通股,與總對價約1,500萬美元的期權協議有關;(7)首席執行官簡·亨特和董事收購的1,088,782股普通股, 於投資交易及預期於2020至2022年已發行或預期將發行之總代價約200萬美元之股份補償中,(Viii)本公司首席財務官Michael Hipwood於2020年投資交易中收購491,799股普通股 ,總代價約為110萬美元,及(Ix)首席願景官David Finn博士及董事收購36,325股普通股,作為預計將於2022年起以無金錢代價發行之股份基礎補償。就本段而言,如果歷史對價最初是以澳元表示的,則金額已按交易發生時的現行匯率折算為美元。下表提供了發行的普通股數量
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茲列出每個出售證券持有人以及(I)歷史支付總額,(Ii)歷史加權平均每股普通股價格和(Iii)每個出售證券持有人獲得的潛在利潤:
出售證券持有人 |
數量 普通 股票 優惠價格 轉售(1) |
歷史 總金額 已付款 普通 股票(百萬美元)(2) |
歷史 加權的- 平均值 支付的價格 人均 普通 分享($) (2) |
潛力 利潤 基於 當前 交易 價格($in 百萬美元)(3) |
||||||||||||
脱碳加收購保薦人II LLC |
15,564,378 | 32.1 | 2.06 | 110.1 | ||||||||||||
詹妮弗·艾克博士 |
73,267 | 0.0 | (4) | 0.68 | 0.6 | |||||||||||
簡·卡恩斯 |
56,102 | 0.0 | (4) | 0.89 | 0.5 | |||||||||||
吉姆·麥克德莫特 |
439,603 | 0.3 | 0.68 | 3.7 | ||||||||||||
傑弗裏·泰珀 |
50,433 | 0.0 | (4) | 0.99 | 0.4 | |||||||||||
聖貝克能源控股有限公司附屬實體 |
34,010,820 | 45.4 | 1.33 | 265.5 | ||||||||||||
華立控股有限公司 |
23,009,066 | 16.1 | 0.70 | 194.2 | ||||||||||||
GGC國際控股有限公司 |
22,035,281 | 51.6 | 2.34 | 149.8 | ||||||||||||
伊爾維拉私人有限公司 |
12,937,543 | 22.8 | 1.77 | 95.4 | ||||||||||||
Palantir Technologies Inc. |
2,500,000 | 15.0 | 6.00 | 7.9 | ||||||||||||
芬麥克斯私人有限公司 |
6,065,766 | 0.7 | 0.11 | 54.7 | ||||||||||||
簡·亨特 |
1,088,782 | 2.0 | 1.79 | 8.0 | ||||||||||||
邁克爾·希普伍德 |
491,799 | 1.1 | 2.14 | 3.4 | ||||||||||||
大衞·芬恩博士 |
36,325 | | (5) | | 0.3 |
(1) | 承擔行使DCRN保薦人或DCRN之前的獨立 董事持有的所有未償還認股權證以換取現金。 |
(2) | 就本表而言,如果歷史對價最初是以澳元表示的, 金額已按交易發生時的現行匯率折算為美元。 |
(3) | 潛在利潤是假設每個相應的出售證券持有人出售本招股説明書提供的所有普通股,並基於我們在納斯達克上最近一次報告的出售價格(2022年8月15日)計算的,每股9.14美元。 |
(4) | 反映Aaker博士、Kearns女士和Tepper先生每人支付的美元總額為49,901美元,由於四捨五入,在上表中顯示為0,000,000美元。 |
(5) | 反映芬恩博士購買的普通股,作為基於股票的補償,無需支付任何貨幣代價。 |
根據我們普通股在2022年8月15日最後一次公佈的售價每股9.14美元,本招股説明書中點名的每個出售證券持有人將從出售其所持股份中實現與購買該等股份的初始代價相比的可觀利潤,如上所述。
此外,現登記供轉售的241,147份認股權證(全部由DCRN若干前任獨立董事持有)最初由該等持有人作為DCRN認股權證購買,與DCRN的首次公開發售同時進行,價格為每隻認股權證1.50美元,吾等其後就業務 合併而假設該價格為每股1.50美元。每份完整認股權證可以一股普通股的價格行使,價格為6.90美元,也可以根據我們修訂和重新簽署的認股權證協議的條款以無現金方式行使。
鑑於與我們普通股的當前交易價格相比,我們的一些股東為收購普通股支付的收購價相對較低 ,這些股東(其中一些是我們的出售證券持有人)在某些情況下將從他們的投資中獲得正回報率,這可能是一個重要的正回報率,這取決於我們普通股當時的市場價格。
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股東選擇出售其普通股。投資者在企業合併後在公開市場購買我們的普通股,由於收購價格和當前交易價格的差異,他們購買的證券可能沒有類似的回報率。此外,即使我們的普通股的交易價格可能低於DCRN在業務合併前的普通股交易價格 ,DCRN贊助商和其他附屬公司仍可能受到激勵出售其股票,因為他們為收購此類股票支付的價格相對較低。
所有權集中在我們現有的高管、董事及其附屬公司,可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
截至2022年8月15日,我們的高管、董事及其關聯公司持有約27.2%的已發行普通股。因此,這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權,包括董事選舉、我們章程的任何修改以及重大公司交易的批准。這種控制權可能會延遲或防止控制權變更或管理層變動,並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准 。
不能保證我們的權證將繼續以現金形式存在,而且它們可能到期時一文不值。
截至本招股説明書發佈之日,我們認股權證的行權價為每股普通股6.90美元。截至2022年8月15日,我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股9.14美元。如果我們的普通股價格低於每股6.90美元,即我們認股權證的行使價,則認股權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證,導致我們很少或沒有現金收益。不能保證我們的權證會在到期之前以現金形式存在,因此,我們的權證可能會到期一文不值。
經當時尚未發行的公共認股權證(定義見下文)(或當時未發行的公共認股權證的65%及當時未發行的私募認股權證(定義見下文)的至少50%)持有人的批准,我們可修改認股權證的條款,使其對我們的權證持有人不利。因此,我們的認股權證的行權價可以提高,行權期可以縮短,我們的認股權證行使時可購買的普通股數量可以減少,所有這些都沒有持有人的批准。
購買DCRN首次公開發行中向公眾出售的DCRN A類普通股的權證(DCRN公開發行的認股權證)(DCRN IPO認股權證),以及購買DCRN A類普通股的權證(發行給脱碳加收購保薦人II LLC、特拉華州一家有限責任公司(DCRN保薦人)和若干私募DCRN獨立董事的認股權證)是根據認股權證協議以登記形式發行的。該等認股權證協議已因完成A&R認股權證協議的業務合併而修訂及重述,以及所有已轉換為認股權證以購買同等數目普通股的認股權證(經轉換後,該等DCRN公開認股權證稱為公募認股權證,而該等DCRN私募配售認股權證稱為私人配售認股權證,統稱為DCRN認股權證)。A&R認股權證協議規定,我們的認股權證條款可在沒有任何持有人同意的情況下進行修改,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款,但需要至少50%當時尚未發行的公共認股權證持有人批准才能進行任何其他修改或修訂,包括對公共認股權證註冊持有人利益造成不利影響的任何更改 。因此,如果持有當時未發行的公共認股權證的至少50%(或者,如果修訂以不同於私人配售認股權證的方式對公共認股權證產生不利影響,或反之亦然)持有當時未償還的公共認股權證和當時未償還的私募認股權證的65%,我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款, 投票(br}作為單獨的類別)批准這樣的修改。雖然我們在得到當時至少50%的未償還認股權證(或如果適用,當時未償還的公共認股權證和當時未償還的私募認股權證的65%)同意的情況下修改認股權證條款的能力是無限的,但以下例子如下:
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此等修訂可包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(按不同於最初提供的比率)、縮短行使期限或減少認股權證行使時可購買的普通股數目。
我們可以在對權證持有人不利的時間贖回未到期的權證 ,從而使該等權證變得一文不值。
根據根據協議條款調整的A&R認股權證協議,吾等有權在可行使後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證,每份認股權證的價格為0.01美元,條件是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.80美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在截至吾等發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內,並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(A)行使您的 權證,並在可能對您不利的時間為此支付行使價,(B)當您希望持有您的權證時,以當時的市場價格出售您的權證,或(C)接受名義贖回價格,在要求贖回未贖回認股權證時,名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。
A&R認股權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院 為我們的權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
A&R認股權證協議規定,在適用法律的規限下,(I)因A&R認股權證協議引起或以任何方式與A&R認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠,包括根據證券法,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,以及 (Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,而且這種法院代表着一個不方便的論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何認股權證的任何權益,應被視為已知悉並同意A&R認股權證協議中的法院條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的訴訟(外國訴訟)屬於A&R認股權證協議法院條款範圍內的任何訴訟,則該持有人應被視為已同意:(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對在任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(強制執行訴訟)具有個人管轄權,及(Y)在任何該等強制執行行動中,作為該權證持有人的代理人,向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。
然而,我們注意到,對於法院是否會執行這一條款存在不確定性 ,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定,州法院和聯邦法院對因執行證券法或其下的規則和條例而產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
這個 論壇選擇條款可能會限制認股權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止此類訴訟。此外,向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提出索賠的權證持有人在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用,特別是如果他們不居住在紐約或附近。或者,如果法院發現A&R認股權證協議的這一條款
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對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序,我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。
儘管有上述規定,《A&R認股權證協議》的這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議,我們的普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果可能跟蹤我們的任何分析師改變了對我們普通股的不利建議,或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議,我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止他們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們是一家控股公司。我們唯一的重大資產是我們在氚控股及其其他直接和間接子公司的股權,因此我們依賴這些子公司的分派來支付税款和支付我們的公司和其他管理費用。
我們是一家控股公司,除了在氚控股及其其他直接和間接子公司的股權外,沒有其他實質性資產。我們沒有獨立的創收手段。在任何子公司有可用現金的情況下,我們打算促使子公司按比例向我們支付費用,以償還我們的 公司和其他管理費用。如果我們需要資金,而根據適用的法律或法規,或根據任何融資安排的條款,由於限制性的 契約或其他原因,或無法提供此類資金,我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的普通股和認股權證在納斯達克上的報價可能會因多種因素而增減,這些因素可能會對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響。
由於多種因素,我們的普通股和認股權證在納斯達克上的報價可能會 增減。這些因素可能導致我們的普通股和認股權證的交易價格高於或低於根據本文件提供我們的普通股和認股權證的價格。不能保證我們的普通股和認股權證在納斯達克上報價後,即使我們的運營和財務業績有所改善,我們的普通股和認股權證的價格也會上漲。可能影響我們普通股和認股權證價格的一些因素包括:
| 境內外上市股票市場的波動; |
| 一般經濟狀況,包括利率、通貨膨脹率、匯率、大宗商品和石油價格; |
| 改變政府的財政、貨幣或監管政策、立法或監管; |
| 納入市場指數或從市場指數中剔除; |
| 政府財政、貨幣或監管政策、立法或監管的變化; |
| 收購和稀釋; |
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| 大流行風險; |
| 我們經營的市場的性質;以及 |
| 一般運營和業務風險。 |
其他可能負面影響投資者情緒並影響我們,特別是更廣泛地影響股市的因素,包括恐怖主義行為、國際敵對行動或緊張局勢的爆發、火災、洪水、地震、勞工罷工、內戰、自然災害、疾病或其他人為或自然事件的爆發。我們為上述某些風險投保的能力有限。
未來,我們可能需要籌集更多資金,這可能會導致我們的股東被稀釋,而這些資金可能無法以優惠條款或根本不能獲得。
我們未來可能需要籌集額外的資本,並可能出於各種原因選擇發行股票(包括根據激勵安排)或從事籌資活動,包括為收購或增長計劃提供資金。我們將受到納斯達克上市規則中關於我們能夠在12個月內發行的資本百分比的 限制(例外情況除外)。我們的股東可能會因為發行我們的普通股和籌資而被稀釋。
此外,我們還可以通過發行債務證券或從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們不能確定在需要時或根本不會有額外的資金以有利的條件提供。如果我們不能在需要時籌集更多資金,我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金,此類證券或貸款的條款可能需要支付鉅額利息、包含限制我們業務的契約或其他不利條款。
不能保證我們未來會 派發股息或進行其他分配。如果我們能夠支付股息,就不能保證我們能夠提供全額印花股息。
我們未來支付股息或進行其他分配的能力取決於利潤和某些其他因素,包括企業的資本和運營支出要求。根據公司法,只有在緊接宣佈股息之前,我們的資產超過我們的負債,並且超出的部分足以支付股息,股息的支付對我們的股東整體來説是公平合理的,並且股息的支付不會對我們償還債權人的能力造成重大損害,才可以支付股息。因此,不能保證將支付股息 。此外,就我們支付股息的程度而言,我們提供全額印花股息的能力取決於是否獲得應納税利潤。我們的應税利潤可能很難預測,這使得加蓋印花股息的支付變得不可預測。 澳大利亞公司税制度的一個組成部分是股息分配,即公司支付的部分或全部税款可以通過税收抵免(稱為印花抵免)的方式歸屬或推算給股東,以減少對該股息收入應繳納的所得税 。完全加蓋印花的股息帶有印花税抵免,相當於該公司為分配給澳大利亞股東的利潤支付的税款。分配給非澳大利亞股東的全額印花税股息不需要繳納澳大利亞股息預扣税。對股東的印花抵免的價值將根據股東的特定納税情況而有所不同。我們的 股東也應該意識到,是否有能力使用印花抵免作為税收抵銷或在收入年度結束後申請退款,將取決於每個股東的個人納税狀況。見標題為 的章節重要的澳大利亞税收考慮因素?瞭解有關我們未來分紅的澳大利亞税收後果的更多信息。
我們無法控制的事件可能會對我們的供應鏈、對我們的應用程序的需求以及我們開展業務的能力產生重大不利影響。
澳大利亞境內或境外可能發生對全球、澳大利亞或其他地方經濟產生負面影響的事件,這些事件與我們的財務業績、運營和/或我們普通股的價格相關。這些
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事件包括但不限於新冠肺炎影響的增加、新的流行病、恐怖主義行為、國際敵對行動的爆發、 火災、洪水、地震、勞工罷工、內戰、自然災害、疾病爆發或其他可能對我們的供應鏈產生重大不利影響的自然或人為事件或事件, 對我們的應用程序和我們開展業務的能力的需求。
我們的普通股和認股權證可能不會形成活躍的交易市場,這將對我們的普通股和認股權證的流動性和價格產生不利影響。
我們 普通股和認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展,如果發展起來,也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續,否則您可能無法出售您的普通股和本公司的認股權證。
我們未來可能需要通過公共或私人融資或其他安排籌集額外資本。如果我們不能在需要時或在可接受的條件下籌集到這樣的資本,我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力。
我們未來可能需要通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得,如果在需要時未能籌集資金,可能會損害我們的業務。如果我們 不能以可接受的條件籌集資金,我們可能無法發展業務或應對競爭壓力。
我們的大多數董事和高管都是非美國居民,因此,投資者可能無法對這些董事和高管執行民事責任。
我們的大多數董事和高管都是非美國居民,這些人的全部或相當大一部分資產都位於美國以外。因此,投資者可能無法在美國境內向該等人士送達法律程序文件,或執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款而獲得的判決。在澳大利亞,民事責任在美國聯邦證券法的基礎上,在原始訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性是值得懷疑的。在澳大利亞,董事和高級管理人員的民事責任既由普通法處理,也由各種法規處理,包括公司法和2003年《民事責任法》 (Qld).
我們的憲法和其他適用於我們的澳大利亞法律和法規可能會對我們採取可能被認為有利於我們股東的行動的能力產生不利影響。
作為一家澳大利亞公司,我們遵守的公司要求與根據美國法律組建的公司不同。我們的憲法以及《公司法》規定了我們作為一家澳大利亞公司所獨有的各種權利和義務。這些 要求可能限制或以其他方式不利影響我們採取可能有利於我們股東的行動的能力,包括以下條款:
| 明確規定,根據《公司法》,我們的股東大會只能由我們的董事會或其他股東召開; |
| 允許董事委任一名人士作為額外的董事或董事,以填補臨時空缺(即因某人在公司的股東大會前不再是該公司的董事而產生的空缺);以及 |
| 允許公司的活動由董事管理或在董事的指導下管理。 |
澳大利亞法律的規定還可能延遲或阻止控制權變更或我們管理層的變更 。例如,《公司法》包括以下條款:
| 要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東大會(包括年度股東大會)上進行,而不是通過書面同意; |
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| 只有在擁有至少5%投票權的股東要求召開股東大會的情況下,才允許股東要求召開股東大會;以及 |
| 修改憲法條款需要獲得擁有至少75%投票權的股東的批准。 |
此外,由於我們是根據澳大利亞法律成立的上市有限公司,擁有50多名註冊會員,因此我們受澳大利亞收購法的約束。澳大利亞收購委員會是一個同行審查機構,作為解決澳大利亞收購糾紛的主要論壇。澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)是負責監管和執行澳大利亞收購法律的主要機構,並有權將事項提交收購小組處理。澳大利亞的收購法對在澳大利亞運營的規定金融市場上市的澳大利亞實體和註冊會員超過50人的澳大利亞公司進行監管。只要我們滿足這一標準,我們就將遵守根據澳大利亞收購法就我們對任何收購要約或其他公司控制權交易做出迴應或反應的方式而適用的規則和限制,包括但不限於:(I)我們與競購者達成交易保護 安排的能力將受到限制;以及(Ii)未經股東批准,吾等可能無法執行某些可能令要約受挫的行動,例如發行股份或進行收購或出售,或訂立可能授予有關吾等股份或資產的選擇權或權利的安排。
根據美國證券交易委員會的規則和法規,作為外國私人發行人,我們被允許也可以向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式不作為外國私人發行人提交的信息更少或不同的信息,並將遵循某些母國公司治理實踐,而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。
根據交易所法案,我們被視為外國私人發行人,因此不受交易所法案下的某些規則的約束,包括代理規則,這些規則對美國和其他發行人的代理募集施加了某些披露和程序要求。此外,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣,頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。雖然我們目前根據美國公認會計原則編制財務報表,但如果我們選擇根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表,則不需要這樣做,也不需要與美國公認會計準則保持一致。此外,根據澳大利亞法律,我們每半年和每年編制一次財務報表,我們不需要編制或提交季度財務信息。我們目前打算每半年和每年發佈一次業績,假設我們遵守《交易法》第13(A)或15(D)節的報告要求,並在發佈時符合外國私人發行人的資格。我們打算公開(1)向美國證券交易委員會提交經審計的20-F表格年度財務報表,以及(2)向美國證券交易委員會提供半年一次的6-K表格財務報表。我們也不需要遵守公平披露規則,該規則對選擇性地向股東披露重大信息施加了限制。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時,不受《交易法》第16節的報告和短期週轉利潤追回條款以及《交易法》規定的約束。相應地,, 與美國國內上市公司相比,我們證券的持有者收到的有關我們公司的信息可能不那麼廣泛、更不及時、更不常見或不同。
此外,作為股票在納斯達克上市的外國私人發行人,除某些例外情況外,我們被允許 遵守某些母國規則,而不是我們打算利用的某些納斯達克上市要求。外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求,然後對其適用的母國做法進行説明。我們可以選擇依賴納斯達克上市規則下可用的豁免,這將使我們能夠遵循我們本國的做法,其中包括: 能夠選擇退出(I)董事會必須由獨立董事組成的要求,(Ii)獨立董事必須定期在執行會議上開會的要求,以及(Iii)我們必須事先獲得股東批准的 要求
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與某些收購、證券私募或設立或修訂某些股票期權、購買或其他補償計劃有關的證券發行 。我們的董事會由大多數獨立董事組成。請參見?證券説明書--若干披露義務 and 管理?瞭解更多信息。
如果超過50%的未償還 有表決權證券由美國持有人直接或間接持有,並且下列任何一種情況屬實:(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民;(Ii)我們50%以上的資產 位於美國;或(Iii)我們的業務主要在美國管理,則根據當前的美國證券交易委員會規章制度,我們可能會失去我們作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位,我們將不再豁免上述規則,並將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表,就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況,我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生巨大的成本,我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足上。
一般風險因素
JOBS法案允許像我們這樣的EGC 利用適用於非EGCS的上市公司的各種報告要求的某些豁免。
我們有資格成為EGC。因此,我們預計將利用適用於非EGC的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免,(B)薪酬話語權, 頻次話語權和對黃金説了算降落傘投票要求以及(C)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。因此,我們的股東可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是EGC,直到(A)財政年度的最後一天,即2026年2月8日,也就是DCRN首次公開募股五週年之後的最後一天,(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)或(Iii)我們被視為大型加速申報者,這意味着截至上一財年第二財季的最後一個營業日,我們由非關聯公司持有的普通股和認股權證的市值超過7億美元。以及(B)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
此外,《就業法案》第107條規定,只要EGC是EGC,就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新會計準則或修訂後的會計準則。因此,企業會計準則委員會可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非EGC的 要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私人公司有不同的應用日期,我們作為EGC,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與 另一家既不是EGC也不是EGC的上市公司進行比較,後者選擇不使用延長的過渡期,因為所使用的會計準則可能存在差異。
我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股和認股權證不那麼有吸引力,因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股和認股權證的吸引力下降,我們的普通股和認股權證的交易市場可能不那麼活躍,其股價可能會更加波動。
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英國退出歐盟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
聯合王國於2020年1月31日退出歐盟(脱歐),但有過渡期/實施期,過渡期於2020年12月31日結束。2020年12月24日,聯合王國宣佈,它已就歐盟-英國貿易與合作協定(TCA)草案達成協議,該協定草案涵蓋貨物和服務貿易、數字貿易、知識產權、公共採購、航空和道路運輸、能源、漁業、社會安全協調、刑事執法和司法合作、專題合作以及參與歐盟項目。英國議會於2020年12月30日根據《歐盟(未來關係)法2020》批准聯合王國簽署和實施《未來關係法》。英國脱歐對歐元區和英國經濟前景的影響以及相關的全球影響仍不確定。由於圍繞英國退歐的法律、政治和經濟不確定性,我們可能會經歷業務活動減少、交貨時間增加、融資成本增加、貿易關税導致的運營成本增加、海關當局捕獲、管理和記錄所有項目和部件原產地的貿易合規負擔和成本增加、英國和歐盟的不同標準,以及需要獲得新的認證,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書中包含的一些陳述屬於聯邦證券法所指的前瞻性陳述。 前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前關於我們各自的資本資源、投資組合表現和經營結果等方面的觀點。同樣,所有有關我們業務的預期增長、預期市場狀況、人口統計數據和運營結果的表述均為前瞻性表述。在某些情況下,您可以通過使用以下術語來識別這些前瞻性陳述,例如Outlook、?相信、?預期、 ?潛在、?繼續、?可能、?將、?應該、?可能、?尋求、大約、?預測、?意圖、?計劃、??估計、?預期或這些詞語或其他類似詞語或短語的負面版本。
本招股説明書中包含的 前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前觀點,可能會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響,這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。以下因素以及其他因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同:
| 我們實現業務合併的預期收益的能力,這可能受競爭和我們管理業務合併後的增長盈利能力等因素的影響; |
| 與推出我們的業務和擴張戰略相關的風險; |
| 消費者未能接受和採用電動汽車; |
| 電動汽車充電的總體需求,以及如果減少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施,需求可能會減少; |
| 我們的技術和產品可能存在未被發現的缺陷或錯誤; |
| 我們管理增長的能力; |
| 我們有能力以有吸引力的條件取得和維持融資安排; |
| 我們對費用、持續虧損、未來收入、資本需求以及獲得額外融資的需求或能力的估計。 |
| 新冠肺炎疫情或其他不利公共衞生事態發展對我們業務的影響; |
| 競爭對我們未來業務的影響; |
| 貨幣匯率的波動性; |
| 在我們運營或將在未來運營的地區,政府法規或其執行、税法和税率、會計指導和類似事項的影響和變化; |
| 涉及我們的潛在訴訟、政府或監管程序、調查或調查,包括與企業合併有關的 ; |
| 無法彌補財務報告內部控制的重大缺陷,未能維持有效的內部控制制度,以及無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果; |
| 未能對財務報告保持有效的內部控制制度,以及證券持有人因無法準確報告財務結果或防止欺詐而對我們的財務和其他公開報告失去信心。 |
| 人員變動和合格人員的可得性; |
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| 與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險; |
| 業務合併後我們需要承擔的潛在減記、註銷、重組和減值或其他費用 ; |
| 作為一家上市公司,成本更高; |
| 普遍的經濟不確定性; |
| 能夠維護我們的證券在納斯達克上的上市; |
| 我們管理團隊某些成員在美國運營上市公司的有限經驗 ;以及 |
| 我們證券的市場價格和流動性的波動性。 |
雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念,但它們並不是對未來業績的保證。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,以反映招股説明書日期後潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化,除非適用的法律另有要求。有關可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的這些因素和其他因素的進一步討論,請參閲標題為?風險 因素。?您不應過度依賴任何前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅基於我們(或作出前瞻性陳述的第三方)目前掌握的信息。
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美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下討論是對普通股和認股權證的所有權和處置的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本討論僅適用於普通股和認股權證,視情況而定,這些普通股和認股權證作為資本資產持有,符合修訂後的《1986年美國國税法》(The Code Of 1986)第1221節的含義(該守則一般指為投資而持有的財產)。
以下內容並未全面分析與普通股及認股權證的所有權及 出售有關的所有潛在税務考慮。不討論其他美國聯邦税法的影響和考慮,例如遺產税和贈與法、替代最低或聯邦醫療保險繳款税後果以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於美國國税局(IRS)的《守則》、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明,每種情況下均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能追溯適用於可能對下文討論的税收後果產生不利影響的 方式。氚沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取或法院不會 維持與下文討論的税收後果相反的立場。
本討論不涉及與持有人的特定情況相關的所有 美國聯邦所得税後果。此外,它不涉及受特別規則約束的與持有人有關的後果,包括但不限於:
| 受監管的投資公司和房地產投資信託基金; |
| 證券經紀、交易商、交易商; |
| 選擇對需要股東批准的利害關係方交易按市價計價的證券交易員; |
| 免税組織或政府組織; |
| 美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民; |
| 持有普通股和/或認股權證(視情況而定)的人,作為對衝、跨境、建設性出售或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
| 因普通股和/或認股權證(視屬何情況而定)的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而受特別税務會計規則約束的人員; |
| 實際或建設性地擁有5%或以上(投票或價值)普通股的人; |
| 受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ; |
| S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流經美國聯邦所得税的實體(及其投資者); |
| 持有美元以外功能貨幣的美國持有者; |
| 持有或收取普通股及/或認股權證(視屬何情況而定)的人士,因行使任何僱員股票期權或以其他方式作為補償;及 |
| 符合税務條件的退休計劃。 |
50
就本討論而言,美國持有者是普通股和/或認股權證(視情況而定)的任何實益擁有人,即出於美國聯邦所得税目的:
| 屬於美國公民或居民的個人; |
| 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體); |
| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督,並受一個或多個美國人的控制(符合《法典》第7701(A)(30)節的含義),或(2)具有有效的選擇,可被視為美國聯邦所得税的美國人(符合《法典》第7701(A)(30)節的含義)。 |
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有普通股和/或認股權證,則此類實體的所有者的税務處理將取決於所有者的地位、實體或安排的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此,出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。
適用於普通股和認股權證持有人的美國聯邦所得税後果將取決於每個持有人的具體税收情況。鑑於您在購買、持有和處置普通股和認股權證方面的特殊投資或納税情況,建議您就美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收後果諮詢您的税務顧問。
美國持有者
普通股的分配
如果氚在普通股上分配現金或財產,則此類分配的總額(包括任何扣繳的外國税款)將首先被視為美國聯邦所得税目的股息,但以其當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)為限,然後在美國持有者的納税基礎範圍內被視為免税資本回報,任何超出的 都將被視為出售或交換股票的資本收益。由於氚預計不會根據美國聯邦所得税原則提供其收益和利潤的計算,因此美國持有者應該預期所有現金分配 都將報告為美國聯邦所得税目的的股息。任何股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。
視以下各項討論情況而定:被動型外國投資公司規則,某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息可能是合格股息收入,按較低的適用長期資本利得税徵税,條件是:
| (A)普通股可隨時在美國的成熟證券市場上交易,或(B)氚有資格享受美利堅合眾國政府和澳大利亞政府關於所得税的避免雙重徵税和防止逃税公約的好處(《條約》); |
| 氚既不是全氟化碳,也不是全氟化碳(如下文所述被動外商投資公司規則 在支付股息的任何課税年度或上一課税年度,也不被視為美國氚持有者; |
| 美國持有者滿足某些持有期要求;以及 |
| 並滿足某些其他要求。 |
51
美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解相對於普通股支付的股息是否可以獲得較低的 税率。除某些例外情況外,普通股股息將構成外國來源收入,並通常為外國税收抵免限制目的的被動收入。
普通股和認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置
以下討論將視情況而定。《被動型外商投資公司規則》,美國持有人一般將確認普通股或認股權證的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的損益,其金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該等美國持有人在該等普通股及/或認股權證(視屬何情況而定)的經調整課税基準之間的差額。美國持有者在普通股或認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。持有普通股和/或認股權證超過一年的非法人美國持股人,包括個人,通常有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除額是有限制的。
一般確認的任何此類損益將視為美國來源損益 或虧損。敦促美國持有者就申請外國税收抵免的能力以及該條約在此類美國持有者的特殊情況下的適用問題諮詢他們自己的税務顧問。
認股權證的行使或失效
除以下討論的關於無現金行使認股權證的情況外,美國持有人一般不會確認因行使現金認股權證而收購普通股時的損益。在行使認股權證時收到的普通股的美國持有人税基一般應等於因此而收到的認股權證中美國持有人的税基和行使價格的總和。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的持有期 將於認股權證行使之日(或可能是行使之日)的次日開始,不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效,則在其他情況下沒有收到與該認股權證相關的收益的美國持有人通常將在認股權證中確認與該美國持有人的税基相等的資本損失。
根據美國現行的聯邦所得税法,無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是遞延納税的,要麼是因為該行使不是實現事件,要麼是因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下,美國持有人在 收到的普通股中的基準將等於美國持有人在為此行使的認股權證中的基準。如果無現金行使不被視為變現事件,美國持有人在普通股中的持有期將被視為自認股權證行使日(或可能行使日)的下一日起 。如果無現金行使被視為資本重組,普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。
也可以將認股權證的無現金行使部分視為應税交換 ,收益或損失將按上述方式確認-普通股和認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置在這種情況下,美國持有人可被視為已交出等同於普通股數量的認股權證,而普通股的總公平市值等於將行使的認股權證總數的行使價。美國持有人將確認資本收益或損失,金額 一般等於(I)被視為已交出的權證的公平市場價值和(Ii)被視為已交出的該等權證的美國持有人的納税基礎之間的差額。在這種情況下,收到的普通股中的美國持有人的税基將等於(I)美國持有人在被視為已行使的權證中的税基和(Ii)該等認股權證的行使價之和。美國持有人對此類 案例中收到的普通股的持有期一般從認股權證行使之日(或可能行使日)的次日開始。
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由於美國聯邦所得税對無現金權證的處理缺乏權威,因此無法保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期限(如果有的話)。因此,美國持有者應就無現金行使認股權證的税務後果諮詢他們自己的税務顧問 。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定,在某些情況下,可行使認股權證的普通股數量或行使認股權證的價格進行調整,如第證券説明起到防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而,認股權證的美國持有人將被視為接受來自氚的推定分配,例如,如果調整增加了持有人在氚資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使該認股權證將獲得的普通股數量),這是由於向普通股持有人分配現金或其他證券等其他財產,而這一分配應向普通股持有人徵税。-普通股的分派上面的?此類推定分配一般應按該節所述繳納税款,其方式與該認股權證的美國持有人從氚獲得的現金分配相同,該現金分配等於該增加的利息的公平市場價值。然而,目前尚不清楚被視為向非公司美國持有人支付的股息的分配是否有資格獲得上述較低的適用長期資本利得税-普通股的分派.
被動式外商投資公司規則
如果出於美國聯邦所得税的目的,將氚視為PFIC,那麼美國普通股持有人的待遇可能與上述有很大不同。就美國聯邦所得税而言,通常被視為公司的非美國實體在任何課税年度將被視為美國聯邦所得税目的的PFIC ,條件是:(1)該年度至少75%的總收入為被動收入,或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。為此,氚將被視為擁有其比例的資產份額,並在被視為美國聯邦所得税公司的任何其他實體的收入中賺取其比例份額,在該實體中,氚直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)的股票。基於氚及其子公司目前和預期的收入、資產和運營構成,氚不認為它將在本納税年度被視為PFIC。
然而,我們或我們的任何子公司在任何納税年度是否是PFIC是事實決定,這取決於我們的收入和資產的構成、我們的市值以及我們子公司的股票和資產的市值。 我們收入或資產的構成的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。此外,出於美國聯邦所得税的目的,我們是否被視為PFIC,每年在每個納税年度結束後確定,因此受到重大不確定性的影響。此外,PFC規則的適用在幾個方面存在不確定性,我們不能向您保證國税局不會採取相反的立場,或者法院不會承受國税局的這種挑戰。因此,不能保證在本課税年度或未來任何課税年度,我們不會被視為PFIC。
根據PFIC規則,如果在美國持有人擁有普通股或認股權證的任何時候,氚被視為PFIC,那麼就此類美國持有人的投資而言,氚將繼續被視為PFIC,除非(I)它不再是PFIC,以及(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了被視為出售的選擇。如果做出這樣的選擇,美國持股人將被視為在氚被歸類為PFIC的最後一年的最後一天以其公平市場價值出售了普通股或認股權證,從這種被視為出售中獲得的任何收益將受到下列後果的影響 。在被視為出售選擇後,作出被視為出售選擇的普通股或認股權證將不會被視為私人股本公司的股份,除非氚其後成為私人股本公司的股份。
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對於就美國持有人的普通股或權證而言,氚被視為PFIC的每個課税年度,美國持有人將遵守關於收到的任何超額分配(定義如下)以及出售或處置(包括質押)其普通股或權證(統稱為超額分配規則)的任何收益的特別税收規則,除非美國持有人選擇了有效的QEF或按市值計價選舉,如下所述 。美國持股人在納税年度收到的分派,如果大於之前三個納税年度或美國持有者持有普通股期間較短的年度平均分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:
| 超額分派或收益(包括出售認股權證的收益)將在美國持有者持有普通股或認股權證的持有期內按比例分配。 |
| 分配給本課税年度的金額,以及在氚為PFIC的第一個課税年度之前的美國持有人持有期內的任何納税年度,將被視為普通收入;以及 |
| 分配給其他課税年度的款額將適用於個人或公司(如適用)每一年的最高税率,而一般適用於少繳税款的利息費用將適用於每一該等年度的應得税項。 |
根據超額分配規則,在處置年度或超額分配年度之前分配給應納税年度的税款的納税義務不能被任何淨營業虧損抵消,出售普通股或認股權證所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本利得,即使美國持有人將普通股或認股權證作為資本資產持有。
某些PFIC規則可能會影響美國持有人在子公司和其他實體的股權方面的影響 氚可能直接或間接持有的PFIC(統稱為較低級別PFIC)。然而,不能保證氚不擁有或未來不會獲得被視為或將被視為較低級別PFIC的子公司或其他 實體的權益。美國持有者應就將PFIC規則適用於氚的任何子公司的問題諮詢他們自己的税務顧問。
如果氚是PFIC,普通股(但不是認股權證)的美國持有者可以通過進行合格選舉基金(QEF)選舉來根據上文所述的超額分配規則避税。然而,只有在氚每年向美國持有人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息的情況下,美國持有人才可以就其普通股進行QEF選舉。然而,由於氚不打算提供此類信息,因此美國持有者不能獲得普通股方面的QEF選舉,也不能 提供認股權證方面的QEF選舉。
或者,美國可出售股票的持有者(定義如下)可以按市值計價如果氚被視為PFIC,則其普通股的選擇權從上文討論的超額分配規則中選擇。如果美國持有者做出了按市值計價就其普通股而言,該美國持有人將在該年度的收入中計入該普通股被視為PFIC的年度收入,數額相等於該美國持有人的應課税年度結束時普通股的公平市價較普通股的調整基準所得的超額(如有)。美國持有者將被允許扣除 在納税年度結束時普通股的調整基礎超過其公平市場價值的部分。然而,只有在任何淨值的範圍內才允許扣除按市值計價普通股收益包括在美國持有人以前納税年度的收入中。包括在收入中的數額按市值計價選舉,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益,將被視為普通收入。普通損失處理也將適用於以下項目的可扣除部分:按市值計價普通股虧損以及因實際出售或處置普通股而變現的任何虧損,以不超過淨額為限按市值計價這類普通股的收益以前包括在收入中。美國持股人在普通股中的基準將進行調整,以反映任何按市值計價收入或損失。如果美國持有者做出了 按市值計價在選舉期間,氚所作的任何分配一般都受上文第??節討論的規則的約束。*普通股的分配
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股票除了適用於符合條件的股息收入的較低税率外,不適用。美國權證持有人可能無法做出按市值計價關於他們的授權證的選舉。
這個按市值計價選舉僅適用於可流通股票,即在適用的美國財政部法規中定義的定期在合格交易所或其他市場交易的股票。 預計將在納斯達克上市的普通股將符合上市規則的條件,但不能保證普通股將在這些規則中定期交易。因為一個按市值計價不能選擇任何較低級別PFIC的股權,美國持有者將繼續遵守上述關於其在任何較低級別PFIC的間接權益的超額分配規則,即使按市值計價人們選擇的是氚。
如果美國持有者沒有做出按市值計價選擇(或QEF選舉)從美國持有人持有氚為PFIC的普通股的第一個應納税年度起生效,則美國持有人通常仍將遵守超額分配規則。美國持有者, 最先製作按市值計價在下一年度就普通股的選擇將繼續受超額分配規則的約束,在該納税年度 按市值計價選舉生效,包括針對任何 按市值計價在當年年底獲得認可。在隨後的幾年中,有效的 逐個標記選舉仍然有效,超額分配規則一般不適用。符合條件的美國持有者 按市值計價對於其普通股,可以通過在IRS Form 8621上提供適當的信息並及時向美國 持有人提交選舉生效年度的納税申報單來做到這一點。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解是否有和是否需要 按市值計價選舉,以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。
PFIC的美國持有人可能被要求每年提交一份IRS表格8621。如果氚是PFIC,美國持有者應就任何可能適用於他們的報告要求諮詢他們自己的税務顧問 。
強烈鼓勵美國持有者就如何將PFIC規則適用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。
非美國持有者
該條款適用於普通股和認股權證的非美國持有者。在本討論中,非美國持有人指的是非美國持有人的普通股或認股權證的實益擁有人(合夥企業或實體或安排除外),包括:
| 非居住在美國的外國人,不包括某些前美國公民和居民; |
| 外國公司;或 |
| 外國財產或信託。 |
美國聯邦所得税對非美國持有者擁有和處置普通股和認股權證的後果
任何(I)就普通股 支付給非美國持有人的現金或財產的分配,或(Ii)普通股和/或認股權證的出售或其他應税處置所實現的收益,一般不需繳納美國聯邦所得税,除非:
| 收益或分配實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持一個可歸因於此類收益的常設機構);或 |
| 在任何收益的情況下,非美國持有人是在納税年度內在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他要求的非居民個人。 |
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上述第一個要點中描述的收益或分配通常將按常規税率按淨收入繳納 美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税,按某些項目進行調整。
以上第二個要點 中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單,則可由非美國持有人的美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消。
美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證,或非美國持有人持有的認股權證失效的處理,通常與美國聯邦所得税對美國持有人行使或失效認股權證的處理相對應,如第美國 持有人-保證書的行使或失效如上所述,儘管無現金行使或失效會導致應税交換,但對於非美國持有人出售或以其他方式處置普通股和認股權證所獲得的收益,其後果將類似於上文所述。
非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們自己的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
信息報告要求可能適用於美國普通股持有人收到的分派,以及在出售時收到的收益或 其他應税收益,包括在美國境內(在某些情況下,在美國境外)進行的普通股或認股權證的處置,在每種情況下,作為豁免接受者的美國持有人(如公司)除外。備份 如果美國持有者未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給美國持有者經紀人的支付代理人的IRS表格W-9上) 或在其他情況下受到備份扣繳的影響,則可能適用備份預扣。與普通股和普通股或認股權證的出售、交換、贖回或其他處置所得收益有關的任何分配,可能需要向美國國税局報告信息,並可能被美國扣留。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。
可以向美國國税局提交與非美國持有人的普通股或認股權證有關的信息申報,非美國持有人可能需要對收到的金額進行備用扣繳,除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國身份的所需證明,例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或美國國税局表格W-8ECI(視情況而定),或非美國持有人以其他方式確立豁免。非美國持有人通過某些與美國有關的金融中介機構在美國收到的普通股和出售普通股或認股權證的其他處置收益所支付的分配 可能會受到信息報告和備用扣繳的約束,除非該非美國持有人提供證據證明適用的豁免或遵守上文 所述的某些認證程序,並在其他方面遵守備用扣繳規則的適用要求。
備份預扣不是額外的 税。作為備用預扣的扣繳金額通常可以貸記納税人的美國聯邦所得税債務,納税人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
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重要的澳大利亞税收考慮因素
本節概述了澳大利亞居民和非澳大利亞居民股東在氚普通股的所有權和處置方面普遍適用的澳大利亞税務考慮因素。
本節中的評論僅涉及持有氚普通股作為資本賬户投資的情況下擁有和處置氚普通股對澳大利亞税收的影響。
在以下情況下,這些備註不適用於您:
| 將您的證券作為收入資產或交易股票持有(如果您是銀行、保險公司或從事股票交易業務,通常會是這種情況);或 |
| 根據1997年所得税評估法第230節的財務安排税收安排條款對證券的收益和損失進行評估。 |
持有和處置氚股份對澳大利亞的税收影響將因您的具體情況而異。因此,不應將其作為税務建議,在得出適用於您的特殊 税務處理方案之前,您應尋求並依靠您自己的專業建議。此外,以下討論基於澳大利亞所得税法、適用的判例法、法規以及澳大利亞税務局截至本文件提交之日已公佈的裁決、裁決和行政實踐聲明。在氚股東擁有氚普通股期間,澳大利亞的税法或其解釋可能會發生變化(可能具有追溯力)。
氚、氚澳大利亞和氚及其管理人員、員工、税務或其他顧問不承擔任何責任或對任何有關税收後果的陳述或税收後果負責。
本税務摘要 必須是一般性的,並不是適用於氚股東的所有澳大利亞税務後果的詳盡説明。強烈建議每個氚股東尋求適用於其特定情況的獨立 專業税務建議。
本摘要不構成《公司法》中定義的金融產品建議。本摘要僅限於某些税務事項,其依據是澳大利亞現行的相關税法、對該法律的既定解釋以及對相關税務機關於本摘要發表之日的慣例的理解。這一摘要沒有考慮除澳大利亞以外其他國家的税法。
澳大利亞居民股東
本節適用於出於所得税目的身為澳大利亞居民並將其股票作為資本賬户投資而持有的氚股東。
有關氚普通股股息的課税
由氚支付的股息應構成澳大利亞税務居民股東的應納税所得額。澳大利亞有加蓋印花税的制度,股息可以加蓋印花,股東可以獲得加蓋印花信用,這實際上代表了公司支付的公司税。股息可以加蓋全額印花税、部分加蓋印花税或不加蓋印花税,最高加蓋印花税抵免按公司税率計算(目前為30%)。
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澳大利亞居民個人和遵守養老金規定的實體
作為個人或遵守養老金規定的實體的澳大利亞税務居民股東應在支付股息的當年將股息計入其應評税 收入中,以及與該股息相關的任何印花抵免。
根據以下有關合格人士的意見,該等股東應有權獲得相當於股息所附印花抵免的税項抵銷。税收抵免可用於減少投資者應納税所得額的應繳税款。如果税收抵扣超過投資者應納税所得額,投資者應有權獲得相當於超出部分的退税。
在股息不含印花税的範圍內,澳大利亞個人股東一般將按其收到的股息的現行邊際税率 徵税(沒有税項抵銷)。遵守澳大利亞養老金實體一般將按現行税率對遵守養老金實體收到的股息徵税(沒有税收抵銷)。
公司股東
公司氚股東還被要求將股息和相關的印花信用(如果有)包括在他們的應納税所得額中。
根據以下有關合格人士的評論,公司氚股東應有權獲得税收抵免,最高可達股息所附帶的印花抵免金額。
澳大利亞居民公司氚股東應有權在其自己的印花賬户中獲得信用額度,但以收到的分配所附的印花信用額度為限。這將允許公司氚股東在隨後支付加蓋印花股息時將印花信用傳遞給其投資者。
公司氚股東獲得的超額印花抵免不會為公司帶來退款權利,而是可以轉換為結轉税項損失。這取決於關於如何計算和在未來幾年使用結轉税項損失的具體規則。為完整起見,此税項損失不能在2020-21年度聯邦預算中引入的損失 結轉税收抵銷規則下結轉。
信託和夥伴關係
在計算信託或合夥企業的淨收入時,身為受託人(不包括符合規定的養老金實體受託人)或合夥企業的澳大利亞税務居民氚股東,也必須包括任何股息和任何印花税抵免。如收取全額印花或部分印花股息,非無行為能力且目前有權在有關入息年度分享信託產業收入的澳大利亞居民信託 受益人,或合夥的有關合夥人(視屬何情況而定),可按受益人或合夥人在信託或合夥的淨收入中所佔份額抵銷税款。
在股息不含印花税的範圍內,澳大利亞受託人(遵守養老金規定的實體的受託人除外)或合夥企業將被要求將未加蓋印花税的股息計入信託或合夥企業的淨收入。澳大利亞居民 非無行為能力且目前有權在相關收入年度分享信託財產收入(且不是以受託人的身份行事)的信託受益人,或合夥企業的相關合夥人,一般將按信託或合夥企業淨收入份額的相關現行税率徵税(沒有税收抵扣)。
根據澳大利亞税法,作為特定信託類別受託人的股東(如管理型投資信託、AMIT或公共信託)可能需要考慮其他或其他因素
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交易信託)。受託股東的準確税務後果是一個複雜的税務問題,需要根據每個股東的個人情況和相關信託契約的條款進行分析。氚股東應獲得他們自己的税務建議,以確定這些事項。
合格人員
在氚股東不是合格人士的情況下,加蓋印花抵免的好處可能被拒絕,在這種情況下,氚股東將無法將加蓋印花抵免的金額包括在其應納税所得額中,並且將無權獲得税收抵銷。
一般而言,要成為一個合格的人,氚股東必須滿足持有期規則,如果必要的話,還必須滿足相關的支付規則。持有期規則要求氚股東在資格期內連續持有面臨風險的股票至少45天,自收購股票的次日起至股票除股息後45天結束,才有資格獲得印花税福利。
這一持有期 規則受某些例外情況的約束,包括個人在一個收入年度的總印花抵銷不超過5,000澳元。
您是否符合資格是一個複雜的税務問題,需要根據每個股東的個人情況進行分析。 氚股東應獲取他們自己的税務建議,以確定是否已滿足這些要求。
資本利得税(CGT) 影響
股份的處置
對於在資本賬户上持有氚普通股的澳大利亞税務居民氚股東,未來處置氚普通股將在氚普通股的合法和實益所有權被處置時引發CGT事件。氚股東將從出售其持有的氚股份中獲得資本收益,其程度為資本收益超過其氚普通股的成本基礎。
如果資本 收益低於其氚普通股的降低成本基礎,則將發生資本虧損。在發生資本虧損的情況下,資本損失只能從相同或更晚收入年度的資本收益中抵銷。它們不能與普通收入相抵銷,也不能轉回以抵消較早收入年度產生的淨資本收益。資本損失可結轉至未來收入年度,但須滿足澳大利亞損失測試條款的要求。
資本收益
資本收益應等於氚股東因出售其氚普通股而收到的任何對價。
氚普通股成本基數
氚普通股的成本基數通常等於收購氚普通股的成本,加上收購和出售的任何附帶成本(即經紀成本和法律費用)。然而,就收購氚普通股而言,若已根據《澳大利亞股票發行規則》獲得展期,則成本基礎應等於先前存在的股份的繼承成本基礎(即原始權益)。
CGT折扣
CGT折扣可能適用於符合澳大利亞養老金基金或信託基金的澳大利亞税務居民個人的氚股東,他們已經持有或被視為持有其普通氚。
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在出售其氚普通股時至少12個月(不包括收購日期或出售日期)。
應在個人股東層面考慮股票展期條款的股票對持有期的影響。然而, 預計就CGT折扣而言,氚普通股的收購日期應為氚股東先前已有股份的收購日期。
CGT折扣為:
| 如果氚股東是個人或受託人,則減半:這意味着只有50%的資本收益將包括在股東的應納税所得額中;以及 |
| 如果氚股東是合規養老金實體的受託人,則為三分之一:這意味着只有三分之二的資本收益將包括在股東的應納税所得額中。 |
作為公司的氚股東不能享受CGT折扣。
如果氚股東進行貼現資本收益,則在應用相關CGT折扣之前,任何本年度和/或結轉的資本損失將用於減少 未貼現資本收益。由此產生的金額將計入氚股東在收入年度的淨資本收益,並計入其應納税所得額。
與信託相關的CGT折扣規則很複雜。在滿足某些要求的情況下,資本收益可能會流向該信託的受益人,他們將自行評估是否有資格享受CGT折扣。因此,我們建議受託人就CGT折扣如何適用於信託及其受益人尋求自己的獨立建議。
非澳大利亞居民股東
本節適用於出於所得税目的而不是澳大利亞居民,並將其股票作為資本賬户投資持有的氚股東。
有關氚普通股股息的課税
在澳大利亞沒有常設機構的非澳大利亞居民氚股東不應繳納澳大利亞所得税,但可能需要就其氚股息繳納澳大利亞股息預扣税。
加蓋郵資的股息
如上所述,澳大利亞實行加蓋印花税制度,股息可以加蓋印花,澳大利亞居民股東 獲得加蓋印花抵免,這實際上代表了標的公司(即氚)支付的公司税。股息可以是全額加蓋印花税、部分加蓋印花税或未加蓋印花税的。
非澳大利亞居民氚股東收到的已加蓋印花的股息不應 在加蓋印花的範圍內繳納澳大利亞股息預扣税(即,如果股息已全額加蓋印花,則根本不應繳納澳大利亞股息預扣税)。然而,非澳大利亞居民股東不能退還印花積分。
可歸因於管道外國收入的股息
非澳大利亞居民的氚股東不應繳納澳大利亞股息預扣税 如果氚從已申報為管道外國的收入中支付未加蓋印花税的股息
60
收入(CFI)。一般來説,CFI將包括氚收到的金額,該金額可歸因於從外國子公司收到的股息,這些股息在澳大利亞税收方面被視為非應納税非豁免收入。
未加蓋郵資的股息
非澳大利亞居民氚股東一般應繳納 澳大利亞股息預扣税,範圍為所收到的任何未申報為CFI的股息的未加蓋印花税部分。澳大利亞股息預扣税按30%的統一税率對未加蓋印花税的股息徵收,除非氚股東是與澳大利亞簽訂雙重徵税條約(DTT)的國家的税務居民。如果氚股東能夠以其他方式依賴DTT,則根據DTT的條款,澳大利亞股息的預扣税率 可能會降低(通常為15%)。
CGT的影響
在澳大利亞沒有常設機構的非澳大利亞居民氚股東不應繳納澳大利亞CGT。
澳大利亞一般税務問題
本節適用於澳大利亞居民和非澳大利亞居民的氚股東。
商品及服務税
對於澳大利亞商品及服務税而言,股東(已註冊或被要求註冊為GST)收購或處置氚普通股將被歸類為金融供應。因此,澳大利亞商品及服務税將不會就收購或出售氚普通股而支付的金額 支付。
不應就支付給氚股東的股息支付商品及服務税。
在符合某些要求的情況下,在商品及服務税 登記的氚股東就與收購或出售氚普通股相關的成本(例如律師費和會計師費用)而產生的任何商品及服務税申請進項税項抵免的權利可能會受到限制。
印花税
收購氚普通股不應繳納印花税。
61
資本化和負債化
下表列出了我們截至2021年12月31日的總資本總額,在實施業務合併後的預計基礎上(未經審計),以及在實施以下各項後的調整基礎上(未經審計):
| 企業合併完成時對現有借款的再融資; |
| 根據與持有人訂立的期權協議發行期權股份; |
| 根據與Palantir簽訂的A&R認購協議發行認購股份; |
| A&R認股權證協議,包括與吾等訂立期權協議有關的 下認股權證條款的後續調整。 |
此表中的信息應與 氚控股和DCRN的財務報表一併閲讀:
| DCRN截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六個月的未經審計財務報表(重述); |
| DCRN截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度以及2020年12月4日(成立)至2020年12月31日期間的經審計綜合財務報表; |
| 氚控股截至2021年6月30日和2020年6月30日及截至該年度的經審計綜合財務報表;以及 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度及截至該年度的未經審計中期簡明綜合財務報表; |
以及在本招股説明書、任何招股説明書補充或通過引用併入本招股説明書的其他地方包括的附註和其他財務信息。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。?下面的調整後列報反映了 不是業務合併的前提條件,但發生在業務合併當天或之後的交易。
截至2021年12月31日 | ||||||||
實際(1) | 調整後的 | |||||||
(以千為單位,單位除外 和共享數據) |
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現金和現金等價物 |
$ | (92,604 | ) | $ | 54,246 | |||
借款(2) |
6 | 6 | ||||||
信諾再融資貸款(3) |
86,850 | |||||||
|
|
|
|
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總負債 |
6 | 86,856 | ||||||
|
|
|
|
|||||
氚普通股(4) (5) |
125,669 | 185,669 | ||||||
額外實收資本 |
4,603 | 4,603 | ||||||
累計其他綜合損失 |
(1,146 | ) | (1,146 | ) | ||||
累計損失(6) |
(233,317 | ) | (233,572 | ) | ||||
|
|
|
|
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總股本 |
(104,191 | ) | (44,446 | ) | ||||
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總市值 |
(104,185 | ) | 42,410 | |||||
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|
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(1) | 未經審計的備考合併簡明資產負債表截至2021年12月31日標題下的備考合併列所列的金額未經審計的備考簡明合併財務信息. |
62
(2) | 現有借款屬於NAB貸款(如本文所定義)。有關更多信息,請參閲 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析:流動資金和資本資源;流動資金來源;澳大利亞國家銀行貸款。 |
(3) | 截止日期,我們對現有信諾貸款進行了再融資,其中包括一筆新的3年期信諾再融資貸款(定義見本文),金額為9,000萬美元。信諾再融資貸款的承諾費為90萬美元,與發行相關的設立費用為225萬美元。 信諾再融資貸款的進入是同時進行的,並以業務合併完成為條件。由於DCRN的公眾股東與業務合併相關的贖回水平較高,信諾再融資貸款的 條款進行了調整,以明確發行條件包括在業務合併完成時持有至少5,000萬美元現金餘額的氚,以及在從配售期權股份收到額外資金時持有6,500萬美元,以及償還現有信諾貸款。請參見?管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析:流動性和資本資源:流動性來源:信諾貸款 and 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析:流動性和資本資源:流動性來源:信諾 再融資貸款。 |
(4) | 於截止日期,吾等訂立購股權協議,據此,吾等授予持有人或有權認購及購買合共7,500,000股普通股,行使價為每股6.00美元,而持有人則承諾認購及購買合共7,500,000股普通股。2022年2月17日和2022年3月17日,我們發行了總計7,500,000股普通股,從發行中獲得了約4,500萬美元的總收益。 |
(5) | 2021年7月27日,我們與Palantir簽訂了認購協議。由於DCRN的公眾股東與業務合併相關的贖回水平較高,我們向DCRN提供了最低現金豁免。作為最低現金豁免的結果,Palantir行使了認購協議下的權利,不完成其對氚的投資。於2022年1月31日,吾等與DCRN與Palantir訂立A&R認購協議,據此,吾等授予Palantir認購及購買的或有權利,而Palantir 承諾認購及購買合共最多2,500,000股認購股份,惟須受若干條件規限,行使價為每股6.00美元。2022年2月17日,我們向Palantir 發行了2500,000股認購股份,並從發行中獲得了約1,500萬美元的毛收入。 |
(6) | DCRN原先就購買在DCRN首次公開發售時出售予公眾的DCRN A類普通股訂立的認股權證協議,已因發行及行使期權協議而修訂及重述,導致未償還認股權證於業務合併日期的公允價值發生變化。與營運資金貸款有關的額外1,000,000,000份DCRN私募配售認股權證未獲考慮,因為該等認股權證於2021年6月30日仍未償還,並於業務合併後發行及重新定價。 |
63
收益的使用
假設根據截至2022年8月15日未償還的9,278,277份認股權證全額行使所有現金認股權證,我們將從行使認股權證中獲得最高6,400萬美元。如果認股權證是根據無現金行使功能行使的,我們將不會從這些行使中獲得任何現金。業務合併後,我們從3,851,045份認股權證的公共權證持有人行使現金中獲得約2,660萬美元的收益。截至2022年8月15日,我們普通股的最新銷售價格為每股9.14美元。如果我們的普通股價格低於每股6.90美元,即我們權證的行使價,權證持有人將不太可能兑現他們的權證,從而為我們帶來很少的現金收益或沒有現金收益。此外,在業務合併後,528,417 權證由公共權證持有人在無現金基礎上行使,8,125,520權證由DCRN保薦人和某些DCRN前獨立董事在無現金基礎上行使。我們預計將行使認股權證所得的淨收益(如有)用於一般公司用途。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。
出售證券持有人將獲得出售其根據本招股説明書提供的任何普通股或認股權證所得的全部淨收益。
我們將承擔出售證券持有人根據本招股説明書提供的普通股和認股權證登記相關的所有成本、費用和費用,而出售證券持有人將承擔所有增量出售費用,包括佣金、經紀費用和其他類似的出售費用。
64
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益,並預計 在可預見的未來不會支付任何股息。任何有關派發普通股股息的進一步決定,將由本公司董事會酌情決定,並受適用法律規限,並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
65
未經審計的備考濃縮合並財務信息
引言
我們 提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息,以幫助您分析業務合併的財務方面。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的,該條款經最終規則、版本編號33-10786和關於收購和處置企業的財務披露修正案修訂。
我公司成立於2021年5月7日,目的是完成本文所述的業務合併。我們是一家控股公司,沒有資產和負債,也不經營任何業務。因此,我們公司的財務報表並未包括在本招股説明書中。
以下未經審核備考簡明綜合資產負債表及未經審核備考簡明綜合經營報表 為氚控股及DCRN的歷史財務報表,已作出調整以反映業務合併。
本公司截至2021年12月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表按備考基準合併了氚控股於2021年12月31日的歷史未經審核財務狀況表及DCRN於2021年12月31日的經審核資產負債表,猶如以下概述的業務合併協議預期的其他事項已於2021年12月31日完成。
本公司截至2021年12月31日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表 就氚控股而言,反映了截至2021年12月31日止六個月的綜合氚控股綜合全面虧損報表,而就DCRN而言,(I)DCRN截至2021年12月31日止年度的經審核經營報表及(Ii)DCRN截至2021年6月30日止六個月的未經審核經營報表(重述),並使業務合併及若干其他交易生效,猶如該等交易已於2020年7月1日完成。出現的最早時期的開始。
本公司截至2021年6月30日止12個月的未經審計備考簡明綜合經營報表 就氚控股而言,反映截至2021年6月30日止12個月的綜合氚控股綜合全面損失表,而就DCRN而言,(I)DCRN截至2021年6月30日止六個月的未經審計備考簡明綜合經營報表(經重述)及(Ii)DCRN於2020年12月4日(成立)至2020年12月31日期間的經審計經營報表,並使業務合併和某些其他交易生效,猶如它們已於2020年7月1日(列示的最早期間的開始)完成。
未經審核備考簡明綜合財務資料並不旨在代表亦不一定顯示在未經審核備考簡明綜合財務資料所載期間內氚控股與DCRN合併後的營運或財務狀況的實際結果,亦無意預測合併後公司可能取得的未來營運結果或財務狀況。
未經審計的備考簡明合併財務信息 適用於以下各項(統稱為交易):
| 氚控股和DCRN因業務合併協議而進行的反向資本重組; |
| 根據業務合併完成所引發的控制權變更條款,償還由氚控股持有的信諾貸款、可轉換票據和股東貸款(定義見下文)。這包括為信諾貸款支付利息和提前還款罰款; |
| 通過支付現金和發行股權工具,解決因完成業務合併而引發的氚控股公司基於股份的賠償義務; |
66
| 確認額外的補償支出和支付氚控股公司應支付的估計附帶福利税,這是由於業務合併而修改了各種以貸款為基礎的股份補償計劃而觸發的; |
| 確認作為企業合併的一部分實現的交易成本;以及 |
| 贖回對現金儲備的影響。 |
未經審計的備考簡明綜合財務信息來自並應結合以下內容閲讀,除DCRN截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6個月的未經審計財務報表(重述)外,所有這些信息均包括在本招股説明書的其他部分:
| 未經審計的備考簡明合併財務信息附註; |
| DCRN截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六個月的未經審計財務報表(重述); |
| DCRN截至2021年12月31日及截至該年度的經審計財務報表; |
| DCRN截至2020年12月4日(成立)至2020年12月31日期間的已審計財務報表; |
| 氚控股截至2021年6月30日及截至該年度的經審計綜合財務報表 ; |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止六個月的未經審計綜合財務報表; |
| 題為??的部分管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析; and |
| 與氚控股和DCRN相關的其他信息,包括業務合併協議。 |
截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6個月的未經審計財務報表(重述)已在美國證券交易委員會EDGAR系統與DCRN END截至2021年6月30日的季度10-Q表中公開備案,並已在截至2021年9月30日的9個月的未經審計財務報表和截至2021年9月30日的9個月的未經審計財務報表中重述,這些報表已在美國證券交易委員會EDGAR系統與DCRN®截至2021年9月30日的季度10-Q表中公開備案。
未經審核備考簡明合併財務資料所載的調整已予確認並呈交予 ,以便在實施業務合併後提供必要的相關資料以瞭解合併後的公司。
業務合併説明
根據業務合併協議,吾等收購了氚控股及合併附屬公司的股份,合併後併入DCRN,而DCRN於合併後仍繼續經營。氚控股和DCRN成為我們公司的全資子公司。氚控股股東收到或有權收到我們的普通股,其價值被視為每股10美元。根據美國普遍接受的會計原則,該業務合併被視為反向資本重組,沒有商譽或其他無形資產的記錄。根據這種會計方法,DCRN在財務報告中被視為被收購的公司。就會計目的而言,氚控股被視為交易中的會計收購方,因此,交易 被視為氚控股的資本重組(即,涉及DCRN發行股份以收購氚控股股份的資本交易)。因此,氚控股被認為是會計的前身,這意味着氚控股合併後的資產、負債和經營業績已成為我們公司的歷史財務報表。
收購方發行的股份已按公允價值確認,並記錄為收購上市殼牌公司DCRN的對價。由於DCRN不符合ASC 805對企業的定義,因此沒有進行購置款會計核算,也沒有確認商譽或其他無形資產。
67
DCRN的淨資產已按歷史成本確認(預計與賬面價值一致)。
基於對以下事實和情況的評估,已確定氚控股為會計收購方(儘管本公司已合法收購):
| 氚控股業務包括合併後公司的持續運營; |
| 之前的氚控股股東在合併後的實體中擁有最大的所有權權益和投票權,這是基於截至2022年1月13日的持股量和已發行普通股數量的88.6%; |
| 合併後實體的董事會由七名董事組成;氚控股有能力任命五名董事,並繼續控制合併後公司的董事會; |
| 就營收和總資產而言,氚控股是規模較大的實體。截至2021年12月31日,氚控股的總資產為1.297億美元,截至2021年12月31日的6個月中,持續運營的收入為5700萬美元。截至2021年12月31日,DCRN的總資產為70萬美元,不包括作為擬議業務合併的一部分以信託方式持有的投資,截至2021年12月31日的年度總收入為0美元,從成立(2020年12月4日)到2020年12月31日的總收入為0美元; |
| 如本招股説明書所披露,合併後實體的高級管理團隊由氚控股的行政人員組成。在披露的高管中,所有人都是Tridium Holdings的前僱員;以及 |
| 我們繼續以氚控股的商標運營,合併後實體的總部設在澳大利亞,公司總部設在布里斯班,與之前的氚控股總部所在地一致。 |
考慮了其他因素,包括業務合併的目的和意圖,並注意到上文所述的證據佔優勢,表明氚控股是業務合併中的會計收購方。
以下彙總了業務合併完成後已發行的預計普通股(由於四捨五入,總數可能不到100.0%):
股份數量 | % 持股比例 |
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前氚控股股東持有的股份 (1) |
120,000,000 | 88.6 | ||||||
前DCRN公眾股東持有的股份 (2) |
5,318,195 | 3.9 | ||||||
前DCRN初始股東持有的股份 (3) |
10,062,500 | 7.4 | ||||||
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總氚普通股 股(4) |
135,380,695 | |||||||
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(1) | 根據業務合併協議,向現有氚股東發行的氚普通股總數為1.2億股。 |
(2) | 反映與業務合併相關的34,931,806股DCRN A類普通股的贖回。 |
(3) | 由DCRN發起人和某些DCRN前任獨立董事持有的股份。 |
(4) | 金額還反映了我們最初的唯一股東Mark Johannes Thomas Schutters在業務合併之前持有的一(1)股普通股。 |
68
截至2021年12月31日的未經審計預計合併資產負債表
(單位為千,不包括股份數量和麪值)
氚 持有量 |
DCRN | 交易記錄 會計核算 調整 |
附註3(1) | 形式上 組合在一起 |
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自.起 十二月三十一日, 2021 |
自.起 十二月三十一日, 2021 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
$ | 8,302 | 53,206 | (a) | $ | (92,604 | ) | |||||||||||
(14,088 | ) | (b) | ||||||||||||||||
(20,157 | ) | (c) | ||||||||||||||||
(19,324 | ) | (d) | ||||||||||||||||
(88,009 | ) | (g) | ||||||||||||||||
(6,829 | ) | (h) | ||||||||||||||||
(5,705 | ) | (j) | ||||||||||||||||
應收賬款與關聯方 |
5,093 | 5,093 | ||||||||||||||||
應收賬款?外部當事人 |
43,748 | 43,748 | ||||||||||||||||
應收賬款--預期信貸損失準備 |
(87 | ) | (87 | ) | ||||||||||||||
庫存 |
33,276 | 33,276 | ||||||||||||||||
預付費用 |
815 | 669 | 0 | 1,484 | ||||||||||||||
存款 |
10,966 | 10,966 | ||||||||||||||||
其他流動資產 |
3,993 | (3,993 | ) | (d) | ||||||||||||||
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流動資產總額 |
106,106 | 669 | (104,899 | ) | 1,876 | |||||||||||||
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非流動資產 |
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信託賬户中的投資 |
402,524 | (402,524 | ) | (a)(k) | | |||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
7,101 | 7,101 | ||||||||||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 |
16,404 | 16,404 | ||||||||||||||||
預付費用 |
62 | 62 | ||||||||||||||||
存款 |
53 | 53 | ||||||||||||||||
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|||||||||||
非流動資產總額 |
23,558 | 402,586 | (402,524 | ) | 23,620 | |||||||||||||
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總資產 |
$ | 129,664 | $ | 403,255 | $ | (507,423 | ) | $ | 25,496 | |||||||||
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負債、臨時股權與股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
$ | 37,889 | $ | 4,756 | $ | (11,624 | ) | (j)(l) | $ | 31,021 | ||||||||
借款 |
117,612 | (117,606 | ) | (g) | 6 | |||||||||||||
合同責任 |
35,107 | 35,107 | ||||||||||||||||
員工福利 |
2,114 | 2,114 | ||||||||||||||||
其他條文 |
8,148 | 179 | (5,161 | ) | (m) | 3,166 | ||||||||||||
經營租約項下的債務 |
3,192 | 3,192 | ||||||||||||||||
金融工具衍生品 |
11,969 | (11,969 | ) | (g) | | |||||||||||||
其他流動負債 |
23,487 | (22,291 | ) | (h) | 1,196 | |||||||||||||
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流動負債總額 |
239,518 | 4,935 | (168,651 | ) | 75,802 | |||||||||||||
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非流動負債 |
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經營租約項下的債務 |
16,019 | 16,019 | ||||||||||||||||
合同責任 |
1,500 | 1,500 | ||||||||||||||||
員工福利 |
183 | 183 | ||||||||||||||||
借款,更少的發行成本 |
| |||||||||||||||||
關聯方借款 |
| |||||||||||||||||
金融工具衍生工具 |
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69
氚 持有量 |
DCRN | 交易記錄 會計核算 調整 |
附註3(1) | 形式上 組合在一起 |
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自.起 十二月三十一日, 2021 |
自.起 十二月三十一日, 2021 |
|||||||||||||||||
其他條文 |
3,038 | 3,038 | ||||||||||||||||
應付遞延承銷費 |
14,088 | (14,088 | ) | (b) | | |||||||||||||
認股權證負債 |
33,145 | 33,145 | ||||||||||||||||
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非流動負債總額 |
20,740 | 47,233 | (14,088 | ) | 53,885 | |||||||||||||
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總負債 |
260,258 | 52,168 | (182,739 | ) | 129,687 | |||||||||||||
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承諾 |
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可能贖回的DCRN A類普通股 |
402,500 | (402,500 | ) | (f) (k) | | |||||||||||||
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股東權益 |
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普通股,無面值,2021年12月31日授權的無限股份,已發行73,154,797股,截至2021年12月31日已發行67,892,971股 |
92,809 | (92,809 | ) | (i) | | |||||||||||||
國庫股,截至2021年12月31日,5,261,826股 |
||||||||||||||||||
C類股,無面值,截至2021年12月31日授權無限股, 截至2021年12月31日已發行5,468,249股 |
4,383 | (4,383 | ) | (i) | | |||||||||||||
氚普通股、授權無限股、已發行和已發行股份67,892,971股 |
125,669 | (n) | 125,669 | |||||||||||||||
額外實繳資本 |
4,603 | 4,603 | ||||||||||||||||
累計其他綜合損失 |
||||||||||||||||||
累計貨幣換算調整 |
(1,146 | ) | (1,146 | ) | ||||||||||||||
配電網儲備 |
||||||||||||||||||
DCRN A類普通股 |
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DCRN B類普通股,面值0.0001美元,授權股份2000萬股,已發行和已發行股票1006.25萬股 |
1 | (1 | ) | (i) | | |||||||||||||
累計赤字 |
(231,243 | ) | (51,414 | ) | 49,340 | (o) | (233,317 | ) | ||||||||||
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股東合計虧損 |
(130,594 | ) | (51,413 | ) | 77,816 | (104,191 | ) | |||||||||||
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總負債和股東權益 |
$ | 129,664 | $ | 403,255 | $ | (507,423 | ) | $ | 25,496 |
70
截至2021年6月30日的年度未經審計的備考簡明綜合全面虧損報表
(以千為單位,每股除外)
氚 持有量 截至的年度 June 30, 2021 |
DCRN發件人 2020年12月4日 (開始)至 June 30, 2021 (如上所述) |
交易記錄 會計核算 調整 |
附註3(1) | 形式上 組合在一起 |
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收入: |
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服務和維護收入--外部各方 |
$ | 2,594 | $ | 2,594 | ||||||||||||||||
服務和維護收入:關聯方 |
1 | 1 | ||||||||||||||||||
硬件收入與外部方 |
32,299 | 32,299 | ||||||||||||||||||
硬件收入與相關方 |
21,263 | 21,263 | ||||||||||||||||||
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總收入 |
56,157 | 56,157 | ||||||||||||||||||
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售出貨物的成本(不包括折舊,如下所示): |
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售出貨物的服務和維護成本 |
(2,873 | ) | (2,873 | ) | ||||||||||||||||
售出商品的硬件成本 |
(55,188 | ) | (55,188 | ) | ||||||||||||||||
商品銷售總成本 |
(58,061 | ) | (58,061 | ) | ||||||||||||||||
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(1,904 | ) | (1,904 | ) | |||||||||||||||||
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銷售、一般和行政費用 |
(30,748 | ) | (5,095 | ) | (28,586 | ) | (c) | (64,429 | ) | |||||||||||
產品開發 |
(10,521 | ) | (10,521 | ) | ||||||||||||||||
折舊費用 |
(2,312 | ) | (2,312 | ) | ||||||||||||||||
總運營成本和費用 |
(43,581 | ) | (5,095 | ) | (28,586 | ) | (77,262 | ) | ||||||||||||
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運營虧損 |
(45,485 | ) | (5,095 | ) | (28,586 | ) | (79,166 | ) | ||||||||||||
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其他收入(費用),淨額: |
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利息收入 |
12 | 9 | (9 | ) | (d) | 12 | ||||||||||||||
交易和要約相關費用 |
(4,794 | ) | (3,114 | ) | (e) | (7,908 | ) | |||||||||||||
分配給認股權證負債的要約成本 |
(1,048 | ) | (1,048 | ) | ||||||||||||||||
融資成本 |
(8,795 | ) | 8,795 | (a) | | |||||||||||||||
政府撥款 |
1,757 | 1,757 | ||||||||||||||||||
其他收入 |
171 | 171 | ||||||||||||||||||
公允價值變動與衍生工具 |
(5,947 | ) | (6,022 | ) | (b) | (11,969 | ) | |||||||||||||
公允價值變動:認股權證 |
(1,663 | ) | (1,663 | ) | ||||||||||||||||
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其他收入(費用)合計 |
(17,596 | ) | (2,702 | ) | (350 | ) | (20,648 | ) | ||||||||||||
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所得税前淨虧損 |
(63,081 | ) | (7,797 | ) | (28,936 | ) | (99,814 | ) | ||||||||||||
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所得税費用 |
(11 | ) | (11 | ) | ||||||||||||||||
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淨虧損 |
$ | (63,092 | ) | $ | (7,797 | ) | $ | (28,936 | ) | $ | (99,825 | ) | ||||||||
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71
氚 持有量 截至的年度 June 30, 2021 |
DCRN發件人 2020年12月4日 (開始)至 June 30, 2021 (如上所述) |
交易記錄 會計核算 調整 |
附註3(1) | 形式上 組合在一起 |
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每股普通股基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (0.86 | ) | |||||||||||||||||
每股C類股基本虧損和攤薄虧損 |
(0.86 | ) | ||||||||||||||||||
基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 |
67,893 | |||||||||||||||||||
基本和稀釋後的C類股的加權平均數 |
5,468 | |||||||||||||||||||
基本和稀釋後的DCRN A類普通股每股虧損 |
(0.19 | ) | ||||||||||||||||||
基本和稀釋後的DCRN B類普通股每股虧損 |
(0.19 | ) | ||||||||||||||||||
DCRN基本和稀釋後A類普通股的加權平均股數 |
31,800 | |||||||||||||||||||
DCRN基本和稀釋後B類普通股的加權平均股數 |
10,063 | |||||||||||||||||||
基本和稀釋後的氚普通股每股虧損 |
(0.78 | ) | ||||||||||||||||||
基本和稀釋氚普通股的加權平均數 |
127,656 | |||||||||||||||||||
其他全面收入(税後淨額): |
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外幣折算調整變動 |
(136 | ) | (136 | ) | ||||||||||||||||
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其他綜合收入合計(税後淨額) |
(136 | ) | (136 | ) | ||||||||||||||||
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全面損失總額 |
$ | (63,228 | ) | $ | (7,797 | ) | $ | (28,936 | ) | $ | (99,961 | ) | ||||||||
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72
截至2021年12月31日的6個月未經審計的備考簡明綜合全面損益表
(以千為單位,每股除外)
氚 持有量 截至六個月 2021年12月31日 |
DCRN 截至六個月 December 31, 2021 (2) |
交易記錄 會計核算 調整 |
附註3(1) | 形式上 組合在一起 |
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收入: |
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服務和維護收入--外部各方 |
$ | 2,405 | $ | 2,405 | ||||||||||||||||
軟件收入 |
5 | 5 | ||||||||||||||||||
硬件收入與外部方 |
41,952 | 41,952 | ||||||||||||||||||
硬件收入與相關方 |
12,629 | 12,629 | ||||||||||||||||||
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總收入 |
56,991 | 56,991 | ||||||||||||||||||
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售出貨物的成本(不包括折舊,如下所示): |
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售出貨物的服務和維護成本 |
(1,962 | ) | (1,962 | ) | ||||||||||||||||
售出商品的硬件成本 |
(51,495 | ) | (51,495 | ) | ||||||||||||||||
商品銷售總成本 |
(53,457 | ) | (53,457 | ) | ||||||||||||||||
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3,534 | 3,534 | |||||||||||||||||||
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銷售、一般和行政費用 |
(46,030 | ) | (1,481 | ) | 30,393 | (c | ) | (17,118 | ) | |||||||||||
產品開發 |
(6,521 | ) | (6,521 | ) | ||||||||||||||||
折舊費用 |
(669 | ) | (669 | ) | ||||||||||||||||
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總運營成本和費用 |
(53,220 | ) | (1,481 | ) | 30,393 | (24,308 | ) | |||||||||||||
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運營虧損 |
(49,686 | ) | (1,481 | ) | 30,393 | (20,774 | ) | |||||||||||||
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利息收入 |
15 | (15 | ) | (e | ) | | ||||||||||||||
交易和要約相關費用 |
(640 | ) | 640 | (d | ) | | ||||||||||||||
分配給認股權證負債的要約成本 |
| |||||||||||||||||||
融資成本 |
(11,581 | ) | 11,581 | (a | ) | | ||||||||||||||
政府撥款 |
||||||||||||||||||||
其他收入 |
51 | 51 | ||||||||||||||||||
公允價值變動與衍生工具 |
(6,282 | ) | 6,282 | (b | ) | | ||||||||||||||
公允價值變動:認股權證 |
(2,433 | ) | (2,433 | ) | ||||||||||||||||
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其他收入(費用)合計 |
(18,452 | ) | (2,418 | ) | 18,488 | (2,382 | ) | |||||||||||||
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所得税前淨虧損 |
(68,138 | ) | (3,899 | ) | 48,881 | (23,156 | ) | |||||||||||||
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所得税費用 |
(0 | ) | (0 | ) | ||||||||||||||||
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淨虧損 |
$ | (68,138 | ) | $ | (3,899 | ) | $ | 48,881 | $ | (23,156 | ) | |||||||||
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73
氚 持有量 截至六個月 2021年12月31日 |
DCRN 截至六個月 December 31, 2021 (2) |
交易記錄 會計核算 調整 |
附註3(1) | 形式上 組合在一起 |
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每股普通股基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (0.93 | ) | |||||||||||||||||
每股C類股基本虧損和攤薄虧損 |
(0.93 | ) | ||||||||||||||||||
基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 |
67,893 | |||||||||||||||||||
基本和稀釋後的C類股的加權平均數 |
5,468 | |||||||||||||||||||
基本和稀釋後的DCRN A類普通股每股虧損 |
(0.08 | ) | ||||||||||||||||||
基本和稀釋後的DCRN B類普通股每股虧損 |
(0.08 | ) | ||||||||||||||||||
DCRN基本和稀釋後A類普通股的加權平均股數 |
36,060 | |||||||||||||||||||
DCRN基本和稀釋後B類普通股的加權平均股數 |
10,063 | |||||||||||||||||||
基本和稀釋後的氚普通股每股虧損 |
(0.18 | ) | ||||||||||||||||||
基本和稀釋氚普通股的加權平均數 |
127,657 | |||||||||||||||||||
其他全面收入(税後淨額): |
||||||||||||||||||||
外幣折算調整變動 |
2,550 | 2,550 | ||||||||||||||||||
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其他綜合收入合計(税後淨額) |
2,550 | 2,550 | ||||||||||||||||||
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全面損失總額 |
$ | (65,588 | ) | $ | (3,899 | ) | $ | 48,881 | $ | (20,606 | ) | |||||||||
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未經審計的備考簡明合併財務信息附註
1. | 陳述的基礎 |
未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據S-X條例第11條(經最終規則第33-10786號發佈)修訂而編制,並採用未經審核備考簡明綜合財務資料附註所載假設。未經審計的備考簡明合併財務信息已進行調整,以包括交易會計調整,該調整反映了上文所述的作為反向資本重組的美國公認會計原則對業務合併所要求的會計應用於氚控股和DCRN歷史財務信息(交易會計調整)。
74
未經審核的備考簡明合併財務資料不會產生任何可能與業務合併有關的預期協同效應、營運效率、税務節省或成本節省。
未經審核備考簡明合併財務資料中所載的調整已予識別及呈列,以提供在實施業務合併後理解合併後公司所需的相關資料。
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃以DCRN為被收購公司及Tritium Holdings為會計收購方編制,以供財務報告之用。
截至2021年12月31日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表 假設業務合併發生在2021年12月31日。
本公司截至2021年12月31日止六個月之未經審核備考簡明綜合綜合損失表,就氚控股而言,反映截至2021年12月31日止六個月之綜合氚控股全面損失表;就DCRN而言,則反映DCRN截至2021年12月31日止年度之經審核營運報表(經重述);(Ii)截至2021年6月30日止六個月之未經審核營運報表,並使業務合併及若干其他交易生效,猶如該等交易已於2020年7月1日完成。
本公司截至2021年6月30日止12個月的未經審計備考簡明綜合經營報表反映, 關於氚控股截至2021年6月30日止12個月的綜合氚控股綜合全面虧損報表,及(I)DCRN截至2021年6月30日止6個月(重述)的未經審計經營報表及(Ii)DCRN於2020年12月4日(成立)至2020年12月31日期間的經審計經營報表,並使業務合併及若干其他交易生效,猶如該等交易已於2020年7月1日完成。
備考調整基於若干現有資料及附註所述的若干假設及估計,而我們相信這些假設及估計在當時情況下是合理的。未經審計的備考調整,如附註所述,可能會隨着更多信息的獲得和評估而進行修訂。此外,未經審計的備考簡明合併財務信息是基於初步會計結論,這些結論可能會發生變化。因此,實際調整可能與形式上的調整不同,差異可能是實質性的。我們相信,我們的假設和方法提供了一個合理的基礎,以便根據管理層當時可獲得的信息,展示業務合併完成的所有重大影響,而備考調整對這些假設產生了適當的影響,並在未經審核的備考簡明合併財務信息中得到適當應用。
未經審核的備考簡明合併財務信息並不旨在反映合併後公司在未經審核備考簡明合併財務信息所列期間內合併後的實際運營結果和財務狀況,也無意預測合併後公司可能實現的未來運營結果。未經審核的備考簡明綜合財務資料並不反映任何可能與氚控股及DCRN有關的預期協同效應、營運效率、税務節省或成本節省,應與本招股説明書其他部分所載的經審核財務報表及未經審核財務報表及附註,以及氚控股的經審核財務報表及附註一併閲讀。在這筆交易之前,氚控股和DCRN沒有任何歷史聯繫。因此,消除氚控股和DCRN之間的任何活動不需要進行形式上的調整。
未經審計的所得税備考準備金不一定反映出如果氚控股和DCRN在所列期間提交綜合所得税申報單將產生的金額。
75
2. | 會計政策 |
業務合併完成後,管理層將對兩個實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果,管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異,當這些差異一致時,可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據其初步分析,管理層並無發現任何重大會計政策差異會對未經審核的備考簡明綜合財務資料產生重大影響。因此,未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。
3. | 未經審計的備考簡明合併財務信息的交易會計調整 |
未經審核的備考簡明合併財務報表已編制,以説明業務合併的影響。這些報告僅供參考,可能會受到本附註所述的一些不確定因素和假設的影響。
截至2021年12月31日未經審計備考合併資產負債表的交易會計調整
截至2021年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表使業務合併生效,猶如其於2021年12月31日完成。
(1) | 截至2021年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表中包括的交易會計調整如下: |
a. | 反映了截至2021年12月31日信託賬户中持有的5320萬美元現金的確認和重新分類為現金和現金等價物,這些現金和現金等價物在業務合併結束和DCRN公眾股東贖回後可供氚普遍使用。 |
b. | 反映因完成業務合併而支付1,410萬美元與DCRN IPO相關的遞延承銷費。 |
c. | 指DCRN於完成業務合併前或同時產生的2,020萬美元交易成本,不包括附註3(1)(B)所述與DCRN IPO有關的1,410萬美元遞延承銷費。就反向資本重組交易而言,與業務合併有關的直接和增量交易成本約為1,430萬美元,並被視為由此產生的現金收益的減少,相應地報告為氚普通股的減少。Tritium是一家在澳大利亞註冊成立的公司。根據澳大利亞法律,股本沒有任何面值或股票溢價。因此,與股本有關的預計調整已在氚中確認 |
76
普通股,而不是額外的實收資本。這反映了氚中資本餘額的法律地位。下表更詳細地介紹了這一點: |
備註 | $000 | |||||||
DCRN產生的交易成本被認為是交易的直接和增量, 計入氚普通股的減持 |
3 | (1)(c) | (14,331 | ) | ||||
交易成本歷來在DCRN未經審計的預計簡明合併經營報表中的銷售、一般和行政費用中支出(也包括在所附的DCRN截至2021年12月31日的未經審計的預計簡明綜合資產負債表中的應付賬款中) |
3 | (1)(l) | (4,756 | ) | ||||
截至2021年12月31日,DCRN尚未發生的交易成本,在累計虧損中確認 |
3 | (1)(n) | (1,070 | ) | ||||
|
|
|||||||
DCRN估計和產生的總交易成本 |
(20,157 | ) |
d. | 代表氚控股在完成業務合併之前或同時發生的1,930萬美元的交易成本。就反向資本重組交易而言,與業務合併有關的直接和增量交易成本約為1,810萬美元,並被視為由此產生的現金收益的減少,相應地報告為氚普通股的減少。截至2021年12月31日被視為直接應佔產生的410萬美元的交易成本已遞延 ,並將在業務合併完成後在新公司股本中確認。下表更詳細地介紹了這一點: |
備註 | $000 | |||||||
氚控股尚未產生的交易成本被認為是交易的直接和增量,並被記錄為氚普通股的減值 |
(13,000 | ) | ||||||
氚控股產生的交易成本被認為是在其他流動資產內確認的交易的直接和增量,並將確認為氚普通股的減值 |
3 | (1)(d),(m) | (3,993 | ) | ||||
在截至2021年12月31日的氚控股經營報表中,交易成本歷來作為交易和要約相關費用支出 |
3 | (1)(m) | (640 | ) | ||||
在2021年7月1日之前的累計虧損中歷來已支出和記錄的交易成本仍未結清 |
(1,691 | ) | ||||||
截至2021年12月31日,氚控股在累計虧損中確認的尚未發生的交易成本 |
0 | |||||||
|
|
|||||||
氚估計和產生的總交易成本 |
(19,324 | ) | ||||||
|
|
77
e. | 反映了DCRN相對於氚普通股的歷史留存收益的消除。 |
f. | 反映了DCRN A類普通股在完成業務合併和贖回後的重新分類 。 |
g. | 代表因業務合併而更改控制權條款而觸發的氚控股股東和外部借款的償還。備考調整包括應付預付罰金1,200萬美元(與假設付款日期為2022年1月13日的衍生工具的公允價值變動有關)及償還關聯方借款650萬美元。應付現金總額為8,800萬美元。此外,這些金額包括可轉換票據項下的41.6美元借款,這些借款轉換為4260萬美元的氚權益。這是基於對公允價值20%和30%的折讓,這取決於股東借款的份額,基於截至2022年1月13日發行的股票的估計公允價值。 |
h. | 代表作為業務合併的 結果觸發的氚控股基於股份的薪酬計劃的結算。該計劃通過現金和發行股權工具進行結算。應付利益總額為2,230萬美元,乃根據該計劃的行使價與氚控股股東收到的氚普通股的公允價值之間的差額計算,幷包括應付的各項僱員相關成本。業務合併完成後,根據股份薪酬計劃發行的股份歸屬 並觸發支付。截至2021年12月31日,已將2230萬美元記為負債。企業合併完成後,該計劃將以現金結算。然而,氚委員會已同意對福利的形式進行修正。相反,將提供每股10美元的股權工具,相當於1,550萬美元,以及相當於總收益2230萬美元的680萬美元的現金附帶成本。 |
i. | 代表因收購氚控股而發行的120,000,000股氚普通股的預計調整。總計9,720萬美元的調整包括截至2021年12月31日氚控股普通股的總股東權益,以及C類股票加上DCRN的B類普通股 。 |
j. | 代表因交易而對氚 控股貸款融資股份補償計劃支付的570萬美元間接税的現金影響的預計調整。這項税收是根據澳大利亞的間接税規則計算的。這一數額包括在以下調整數l中概述的形式應付帳款的對賬中。 |
k. | 代表實際贖回對信託投資的影響,其中34,931,806股DCRN A類普通股被贖回,分配給普通股3.493億美元,每股面值0.0001美元,贖回價格為每股10.00美元(基於截至2021年12月31日持有的有價證券的公允價值4.025億美元)。 |
l. | 代表結算應付交易成本480萬美元及120萬美元,已在DCRN與氚控股完成業務合併前產生的應付款項內確認 。 |
78
備考應付賬款餘額的對賬概述如下:
備註 | $000 | |||||||
DCRN確認的應付帳款 |
(4,756 | ) | ||||||
氚控股確認的應付帳款 |
(37,889 | ) | ||||||
結算因氚控股業務合併而修改貸款出資份額支付補償而產生的間接税支出 |
3 | (1)(j) | 5,705 | |||||
結算曆史上被認為不直接歸屬於業務合併的交易成本,並在DCRN完成業務合併之前發生 |
3 | (1)(c) | 4,756 | |||||
結算曆史上被認為不直接歸屬於業務合併的交易成本,並在氚控股完成業務合併之前發生 |
3 | (1)(d) | 1,163 | |||||
|
|
|||||||
總計 |
(31,021 | ) |
m. | 結算於其他撥備內確認的應付交易成本520萬美元。 此餘額為在其他流動資產內確認的400萬美元,將確認為與交易直接有關的氚普通股減值。其餘部分為交易成本 在截至2021年12月31日的氚控股運營報表中作為交易和提供相關費用的歷史支出。 |
n. | 就截至2021年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表而言,交易會計調整後的估計氚普通股如下: |
備註 | $000 | |||||||
DCRN產生的直接和增量成本 |
3 | (1)(c) | (14,331 | ) | ||||
氚控股公司產生的直接和增量成本 |
3 | (1)(d) | (16,993 | ) | ||||
消除DCRN歷史累計虧損 |
3 | (1)(e) | (51,414 | ) | ||||
DCRN A類普通股贖回後的重新分類 |
3 | (1)(f) | 53,182 | |||||
因基於股份的薪酬計劃結算而發行氚控股股份 |
3 | (1)(h) | 15,462 | |||||
因業務合併而觸發的可轉換票據轉換導致的氚控股股票的發行 |
3 | (1)(g) | 42,570 | |||||
向氚控股股東和DCRN發行120,000,000股氚普通股 |
3 | (1)(i) | 97,193 | |||||
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總計 |
125,669 | |||||||
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79
o. | 就截至2021年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表而言,交易會計調整後的氚累計虧損核對如下: |
備註 | $000 | |||||||
累計虧損--氚控股 |
(231,243 | ) | ||||||
累計虧損?DCRN |
(51,414 | ) | ||||||
DCRN產生的交易成本,在累計虧損中確認 |
3 | (1)(c) | (1,070 | ) | ||||
抵銷DCRN歷史留存收益 |
3 | (1)(e) | 51,414 | |||||
將可轉換票據轉換為氚股權時的額外費用確認 |
3 | (1)(g) | (1,004 | ) | ||||
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總計 |
(233,317 | ) | ||||||
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(2) | 就截至2021年12月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表而言,現將交易會計調整後的氚現金餘額核對如下: |
備註 | $000 | |||||||
氚控股公司持有的現金 |
8,302 | |||||||
DCRN持有的現金 |
0 | |||||||
事務處理會計調整 |
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贖回後收到信託賬户資金 |
3 | (1)(a) | 53,206 | |||||
支付遞延的DCRN IPO成本 |
3 | (1)(c) | (20,157 | ) | ||||
支付與DCRN IPO相關的遞延承銷費 |
3 | (1)(b) | (14,088 | ) | ||||
交易後會計調整 |
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支付氚和氚控股公司的交易費用 |
3 | (1)(d) | (19,324 | ) | ||||
氚控股持有的貸款資金的結算 |
3 | (1)(g) | (88,009 | ) | ||||
基於現金的股票薪酬方案的結算 |
3 | (1)(h) | (6,829 | ) | ||||
股份補償計劃修改時應繳税款的清繳 |
3 | (1)(j) | (5,705 | ) | ||||
|
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預計合併現金餘額合計 |
(92,604 | ) | ||||||
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截至2021年12月31日的六個月未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整
於截至二零二一年十二月三十一日止六個月之未經審核備考簡明綜合經營報表中包括備考交易會計調整,就氚控股而言,反映截至二零二一年十二月三十一日止六個月之綜合氚控股綜合全面損益表 ;就中國鐵建而言,反映截至二零二一年十二月三十一日止年度之經審核經營報表及中國鐵建截至二零二一年六月三十日止六個月之未經審核經營報表(重述),並使業務合併生效,猶如其於2020年7月1日完成一樣。
(1) | 截至2021年12月31日的6個月未經審計的預計簡明合併經營報表中包含的預計交易會計調整如下: |
a. | 表示因業務合併而償還的外部借款利息支出的減少。由於沒有發生替代借款,利息支出總額1160萬美元已調整。 |
b. | 指因業務合併而償還的氚控股所持有的若干外部借款所產生的預付衍生工具的公允價值的沖銷。總數 |
80
因業務合併而產生的預付款費用為1,200萬美元。已作出630萬美元的調整,即對預付款衍生工具的公允價值進行了逆轉,並已在截至2021年12月31日的未經審計的形式經營報表中確認。 |
c. | 指因結算 以員工股份為基礎的薪酬而確認的額外支出的沖銷,而該額外支出須因確認為截至2021年6月30日止年度的形式調整的業務合併而結算。交易完成後,不再有其他現金結算的基於員工股份的計劃未完成 。由於完成業務合併,應支付的總收益為2230萬美元。這筆款項以680萬美元的現金結算,其餘部分通過發行股票的方式解決。此 費用不是持續費用,而是在完成業務合併時確認的一次性費用。此外,因修訂貸款融資股份補償計劃而產生的額外補償開支為630萬美元,以及因貸款融資計劃修訂而產生的間接税項570萬美元(按澳洲間接税規則計算)。這被確認為截至2021年6月30日的年度的形式調整的一部分。還代表着DCRN 140萬美元的交易成本的沖銷,截至2021年6月30日,DCRN已被確認為預計調整的一部分。調整的對賬情況概述如下。 |
備註 | $000 | |||||||
基於股份的薪酬支出確認為2021年6月30日的形式調整 |
3 | (1)(h) | 16,893 | |||||
根據2021年6月30日調整後的銷售、一般和管理費用中,DCRN歷來支出的交易成本 |
1,481 | |||||||
2021年6月30日確認為形式調整的貸款資金計劃修正案 |
6,314 | |||||||
氚控股確認為2021年6月30日形式調整的貸款資金計劃修訂(間接税支出) |
5,705 | |||||||
|
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總調整量 |
30,393 | |||||||
|
|
d. | 指氚控股在截至2021年12月31日的6個月內因60萬美元的業務合併而產生的未被視為直接可歸屬的額外交易成本的沖銷。這已被確認為截至2021年6月30日的年度的預計調整的一部分。 |
e. | 代表DCRN從信託賬户中持有的資金賺取的利息收入的沖銷。由於預計未來不會有利息收入,因此調整了20萬美元的總利息收入。 |
未經審核的備考簡明合併經營報表並未因外匯變動而作出調整。由於遞延税項資產不可變現且已確認全額估值準備,未經審核的備考簡明合併經營報表並未記錄該等交易會計調整的備考税項影響。
81
(2) | DCRN截至2021年12月31日止六個月的經審計備考經營報表已按截至2021年12月31日止年度經審計經營報表與截至2021年6月30日止未經審計經營報表(重述)之間的差額計算,如下所示: |
DCRN 截至的年度 2021年12月31日 |
DCRN發件人 2020年12月4日 (開始)至 June 30, 2021 (如上所述) |
DCRN 截至六個月 2021年12月31日 |
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總收入 |
0 | 0 | 0 | |||||||||
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售出貨物的成本(不包括折舊,如下所示): |
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0 | 0 | 0 | ||||||||||
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銷售、一般和行政費用 |
(6,576 | ) | (5,095 | ) | (1,481 | ) | ||||||
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運營虧損 |
(6,576 | ) | (5,095 | ) | (1,481 | ) | ||||||
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利息收入 |
24 | 9 | 15 | |||||||||
分配給認股權證負債的要約成本 |
(1,048 | ) | (1,048 | ) | 0 | |||||||
公允價值變動:認股權證 |
(4,096 | ) | (1,663 | ) | (2,433 | ) | ||||||
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其他收入(費用)合計 |
(5,120 | ) | (2,702 | ) | (2,418 | ) | ||||||
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所得税前淨虧損 |
(11,697 | ) | (7,797 | ) | (3,899 | ) | ||||||
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所得税費用 |
0 | 0 | 0 | |||||||||
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淨虧損 |
(11,697 | ) | (7,797 | ) | (3,899 | ) | ||||||
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全面損失總額 |
(11,697 | ) | (7,797 | ) | (3,899 | ) | ||||||
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截至2021年6月30日的年度未經審計備考簡明合併經營報表的交易會計調整
截至2021年6月30日止12個月的未經審計備考簡明綜合經營報表所包括的備考交易會計調整,就氚控股而言,反映了截至2021年6月30日止12個月的綜合氚控股綜合全面損失表,而就DCRN而言,(I)DCRN截至2021年6月30日止6個月的未經審計經營報表(重述)及(Ii)DCRN於2020年12月4日(成立)至2020年12月31日期間的經審計經營報表,並使業務合併生效,猶如其於2020年7月1日完成。
(1) | 包含在截至2021年6月30日的年度未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計交易會計調整如下: |
a. | 表示因業務合併而償還的外部借款利息支出的減少。由於沒有發生替代借款,利息支出總額880萬美元已調整。 |
b. | 代表對氚控股因業務合併而償還的若干外部借款所產生的預付衍生工具的公允價值的確認。根據2021年1月13日的付款日期,業務合併產生的總預付款費用為1200萬美元。調整後的總金額為600萬美元。截至2021年6月30日,已記錄600萬美元,這是預付款衍生工具在該日期的公允價值。截至2021年6月30日記錄的金額與最終付款之間的差額在發生付款時在運營報表中確認為費用。這筆費用不是持續費用,而是一次性費用,在交易項下償還外部借款時確認。 |
82
c. | 指因業務合併而須結算的員工股份薪酬結算所需的額外開支。交易完成後,將不再有其他以現金結算的員工股份計劃尚未完成。由於業務合併的完成,應支付的總收益為2230萬美元。 這筆款項以680萬美元的現金結算,其餘部分通過發行股票的方式解決。此外,由於業務合併的完成,一些貸款融資的股份補償獎勵被修訂,這導致了額外的費用。這些費用不是持續費用,是一次性費用調整,在業務合併完成時確認。這導致記錄的額外賠償支出630萬美元,以及根據澳大利亞間接税規則計算的570萬美元的相關間接税。調整的對賬概述如下: |
備註 | $000 | |||||||
基於股份的薪酬支出,截至2021年6月30日,氚控股尚未發生 |
3 | (1)(h) | 16,893 | |||||
在累計虧損中確認的外匯收益 |
(326 | ) | ||||||
記錄在2021年6月30日曆史報表中的股份薪酬支出 |
5,345 | |||||||
以股份為基礎的薪酬計劃結算時按APIC調整的金額 |
379 | |||||||
|
|
|||||||
小計-以現金和權益應付的負債總額 |
22,291 | |||||||
修改氚控股截至2021年6月30日尚未發生的貸款融資計劃 |
6,314 | |||||||
修改截至2021年6月30日氚控股尚未發生的貸款資金計劃(間接税支出) |
5,705 | |||||||
|
|
|||||||
小計 |
12,019 | |||||||
|
|
|||||||
總計 |
34,310 | |||||||
|
|
|||||||
減去:2021年6月30日曆史報表中記錄的基於份額的薪酬支出 |
(5,345 | ) | ||||||
減去:在基於股份的薪酬計劃結算時針對APIC進行調整的金額 |
(379 | ) | ||||||
|
|
|||||||
銷售費用、一般費用和管理費用的交易會計調整總額 |
28,586 | |||||||
|
|
d. | 代表從信託賬户中持有的資金為DCRN作為業務合併的一部分支付的現金賺取的利息收入的沖銷。 |
e. | 指截至2021年6月30日,DCRN和氚控股因業務合併而尚未產生的額外交易成本,分別為250萬美元和60萬美元,已被視為非直接應佔支出。 |
未經審核的備考簡明合併經營報表並未因外匯變動而作出調整。由於遞延税項資產不可變現及已確認全額估值準備,未經審核的預計簡明合併經營報表並無記錄該等交易會計調整的預計税項影響。
83
4. | 預計每股虧損信息 |
每股預計虧損使用歷史加權平均已發行股份以及與業務合併相關的額外股份發行(假設股份自2021年7月1日起已發行)來計算。由於業務合併乃按其於呈列最早期間開始時所反映,故在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時,假設與業務合併相關的可發行股份在呈列整個期間均為流通股。根據實際贖回計算的加權平均數 是考慮到整個期間剔除此類股份的調整後計算的。
未經審計的備考表格根據實際贖回情況濃縮了綜合財務信息:
(淨虧損以千美元為單位) |
基於贖回 | |||||||
預計基本和稀釋每股虧損 |
截至的年度 2021年12月31日 |
截至的年度 June 30, 2021 |
||||||
股東應佔持續經營的預計虧損 |
(23,156,496 | ) | (99,825,870 | ) | ||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
127,656,755 | 127,656,755 | ||||||
每股普通股基本和攤薄淨虧損 (1) |
(0.18 | ) | (0.78 | ) | ||||
預計加權平均股價基本持平
和 |
||||||||
氚控股前股東持有的氚普通股(2) |
120,000,000 | 120,000,000 | ||||||
抗稀釋能力較弱的選項 |
(7,723,940 | ) | (7,723,940 | ) | ||||
DCRN共享總數 |
15,380,695 | 15,380,695 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計(3) |
127,656,755 | 127,656,755 | ||||||
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(1) | 由於氚產生預計虧損,截至2021年12月31日的潛在攤薄證券已被排除在完全稀釋每股虧損之外,因為它們的影響是反攤薄的,將減少每股虧損。這包括20,783,334股可能在行使氚認股權證時發行的氚普通股。 |
(2) | 目前氚控股股東持有的氚普通股包括由氚員工持有的7,723,940股庫存股,受貸款融資股份補償計劃的條款限制,該計劃已從基本每股收益計算中剔除,因為這些股份是反攤薄的。總計28,507,274股氚普通股 被視為潛在稀釋工具。 |
(3) | 金額還反映了我們最初的唯一股東Mark Johannes Thomas Schutters在業務合併之前持有的一(1)股普通股。 |
84
生意場
我們設計、銷售、製造和服務專有硬件和相關軟件,為電動汽車(EVS)創造先進可靠的直流(DC)快速充電器。我們的技術易於安裝、擁有和使用,我們緊湊、堅固的充電器設計成在普通街道上看起來很棒,並在惡劣的條件下茁壯成長。截至2022年6月30日,我們已經銷售了超過7400個直流快速充電器,並在41個國家/地區提供了大功率充電器。
寶馬、福特、通用、本田和大眾等主要汽車製造商已承諾生產更多電動汽車,各國政府已開始實施扶持政策。例如,一項兩黨基礎設施法案支持在未來十年投資75億美元在美國購買新的電動汽車充電器,拜登政府制定了未來十年在美國購買50萬臺新充電器的目標,並制定了到2030年電動汽車佔所有新車銷量的50%的目標。在未來幾年,我們相信電動汽車的成本將低於內燃機(內燃機)汽車。彭博新能源財經(Bloomberg New Energy Finance)預測,到2027年,歐洲可以實現這一價格平價,到2029年,所有國家和汽車細分市場都可以實現這一平價。此外,BNEF預測,電動汽車預計將從2020年佔全球乘用車銷量的4%增加到2040年的68%。推動這種從ICE汽車轉向電動汽車的其他因素包括擬議的化石燃料禁令或限制、運輸電氣化命令和公用事業激勵計劃。然而,全球向基於電動汽車的交通網絡的過渡將取決於充足的充電基礎設施的可用性等。因此,BNEF的一份報告預測,到2030年,美國和歐洲電動汽車充電基礎設施的累計投資將約為600億美元,到2040年將增加到1920億美元。我們相信,我們在充電設備建設方面走在了前列,專注於電動汽車的直流快速充電。
我們的DC快速充電
與交流(AC)充電器相比,直流電快速充電器具有一定的優勢。與DC 充電相比,交流充電一般較慢。由於直流電快速充電器通常比交流充電器更快,它們往往會減少充電時間,並可能有助於減少電動汽車司機的續航焦慮。例如,一個典型的交流充電器在3.7千瓦和7.7千瓦的功率下可能分別需要大約91分鐘和47分鐘才能為一輛電池供電的電動汽車增加20英里的續航里程。由於空間、重量和熱量的限制,大多數BEV只能通過車載交流充電獲得7到11千瓦的功率,因此增加20英里的續航里程平均需要47分鐘。相反,與交流充電相比,非車載直流快速充電可以在更短的時間內提供更多電力,在50 kW時約7分鐘內增加20英里的續航里程 ,或在350 kW時約1分鐘內增加20英里的續航里程。幾乎所有Bev乘用車都能夠以50千瓦的直流功率充電,而較新的車型能夠以大約200千瓦或更高的直流功率充電。由於其效率,我們相信直流快速充電器將在滿足未來電動汽車的能源需求以及司機對快速、方便充電的偏好方面發揮關鍵作用。
行業研究估計,到2040年,將需要400多萬個直流快速充電器。我們相信我們有能力幫助 滿足這一需求,因為我們的充電系統是為提供充電而設計的
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各種客户類型的運營商,包括公共網絡運營商、車隊、零售運營商、電動汽車製造商、燃料零售商、公用事業以及重型和工業車輛。
差異化技術
我們專注於電動汽車的直流快速充電解決方案。這導致我們開發了與許多競爭對手不同的技術 解決方案。我們的完全液冷充電技術使充電站能夠實現入口保護(IP?)65評級,並且密封不受污垢、灰塵、鹽分和其他腐蝕性污染物的影響,並且可以在廣泛的環境温度和環境條件下運行。相比之下,我們的許多競爭對手提供風冷充電器,這既需要物理上更大的充電站來容納空氣循環的內部空間,也需要使用空氣過濾器來防塵、防潮和防腐。這些空氣濾清器可能需要每年更換兩次,每次更換都需要到充電站實地考察。
我們的技術設計具有小而窄的物理佔用空間,以最大限度地提高房地產利用率 ,目標是在現場實現卓越的可靠性和壽命。與風冷充電系統相比,差異化的專利設計可以在十年的運行中將總擁有成本降低高達37%。更小的佔地面積設計允許我們的充電器安裝在幾乎任何有足夠電網供電的地方,並減少或消除為站點主機充電 站而損失的停車位數量。
我們最近推出的產品進一步使我們有別於許多競爭對手。我們的零售模塊化 (RTM?)型充電系統於2020年第四季度推出,構建在模塊化和可擴展的技術平臺上,旨在允許快速更換或 升級充電站中的電源轉換模塊。這種模塊化設計允許充電操作員根據操作員的使用需求增加或減少每個充電單元的功率容量。我們的園區模塊化(PKM)模式收費系統於2021年12月推出,構建在與RTM系統相同的模塊化、可擴展的收費平臺上,還將允許站點運營商輕鬆擴展
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通過將整改從充電單元轉移到集中整改單元,以具有成本效益的方式在現場設置充電網點。從內部運營的角度來看,我們相信 模塊化和可擴展組件將改善整個氚組織的物流和客户支持,並將通過最大限度地減少製造和維修充電器所需的組件數量、簡化現場充電器的維修以及優化故障模式來降低成本。我們相信,模塊化可擴展技術平臺還將基於整個產品套件中的通用核心構建塊促進更快的新產品開發,並將簡化合規和認證流程。
我們還開發用於操作充電硬件並與車輛進行交互的嵌入式固件,以及提供用户界面以管理運營商充電資產的平臺軟件。八年的運營歷史和數百萬次充電會話提供了對司機行為、充電模式、電網交互 和我們系統的整體性能的洞察。這些信息不僅用於內部決策,而且我們相信,與電動汽車充電行業的新來者相比,訪問這些數據提供了競爭優勢。
我們的嵌入式固件和充電技術軟件是我們內部開發的,使用專有和行業範圍的標準和協議。我們的固件允許充電器與車輛進行安全、無縫的通信,並確保符合安全協議。2020年,我們成為世界上第一家實施即插即用(ISO 15118)軟件標準的充電站製造商,使充電運營商能夠通過充電電纜進行支付,並且不再需要信用卡、RFID卡或智能手機應用程序。
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汽車製造商需要確保其電動汽車通過公共充電基礎設施正常運行。 為了促進這一點,我們在布里斯班、阿姆斯特丹和洛杉磯的主要地點提供保密的測試設施。根據這些測試,我們相信電動汽車製造商可以在將其新款電動汽車投放市場之前,確保符合標準的充電基礎設施 與其兼容。
我們的平臺軟件Pulse和MyTritium為充電站操作員提供充電器和服務管理平臺,詳細説明充電歷史、性能和資產使用數據,以及用於故障管理的票務系統。我們的軟件開發路線圖包括對平臺軟件的重大 增強,例如新特性和功能,以幫助提高訂閲級別。軟件路線圖還包括新軟件模塊的發佈和持續開發,包括廣告、預防性維護、診斷和機隊使用優化。
領先的專業知識
自2014年銷售首款50千瓦充電器以來,我們培養了一支才華橫溢、經驗豐富的工程團隊。我們的首席視覺官David Finn博士領導新產品工程團隊和產品開發。芬恩博士在20多年前共同創立了我們的公司,最初向太陽能競賽行業銷售電力電子產品,最終參與了從電動潛艇到低温冷卻系統、地下采礦車輛和無人駕駛飛行器等專業項目的技術參與。芬恩博士擁有澳大利亞昆士蘭大學電氣工程博士學位,是全球公認的電動汽車行業專家。
我們的創始人兼首席技術官James Kennedy在嵌入式電力電子設計和製造方面擁有20多年的經驗。他還參與了其他非電動汽車電池存儲項目,從詹姆斯·卡梅倫的深海挑戰者潛艇到綠色建築中的多兆瓦時固定存儲系統。肯尼迪先生是電動汽車充電技術領域備受尊敬的全球領導者,並與EPRI(美國電力研究所)和其他全球電動汽車標準工作組密切合作。
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我們的首席執行官簡·亨特於兩年多前從波音公司的高管職位加入我們,她在波音公司工作了七年多,專門從事顛覆性技術的商業化。亨特女士是波音國際幻影工場事業部的首席運營官,該事業部是快速成型和先進技術事業部,負責將從測試和原型到商業化的早期研究。她領導了大約12到15個顛覆性技術項目組合,重點是自主水下和航空系統,包括無人機/無人機硬件、驅動飛行器的任務系統、先進的傳感器和數據融合技術以及無人機探測系統。亨特女士因在這些領域取得的成就而受到公眾認可,尤其是她對波音空中力量團隊系統(也被稱為忠誠的副手)的貢獻,這是一種38英尺長的隱形、情報、監視、偵察和無人駕駛飛行器。
其他氚工程人員定期參加行業工作組和測試研討會,以確保我們始終處於新興電動汽車充電標準、法規和創新的前沿。
前沿快速產品開發
我們在新興的電動汽車充電站設計和製造行業擁有快速和領先的產品開發歷史。 我們是50 kW充電站的早期市場參與者(2014年銷售了第一個50 kW充電站),並獲得了早期合同,開發和商業化產量為350 kW的大功率充電設備,當時這是一個新興市場。最近,我們開發了我們的MSC架構和DC總線架構(正在申請專利),我們的下一代產品將在這些架構上構建。我們預計,這些新架構將實現更快的開發、更簡單的合規性和認證審批,以及從核心產品構建塊和組件的公共基礎提供服務。
我們新的測試設施也將加快確保在產品開發階段達到認證標準的能力,我們相信,根據我們可用於產品測試的設施,該測試設施在2021年11月開放時,將躋身於世界上最高功率的電動汽車充電器電磁兼容性(EMC)測試設施之列。向公眾銷售電子產品需要進行EMC測試,以確保它們不會發出對附近其他設備造成幹擾的電磁能量水平,而且全球很少有測試和認證機構可以測試350千瓦的充電產品。我們的EMC測試設施還配備了各種先進的測試設備,如熱和環境測試室、入口和衝擊測試以及輝光線測試設備。我們相信,這一新設施最終將使我們能夠更快地開發經過認證和自我認證的產品,並將其推向市場。
全球玩家
由於不同的合規標準,大多數直流充電提供商僅限於單一地理業務區域。我們在北美、歐洲和亞太地區的大多數國家銷售符合標準的一系列產品,這使我們能夠 目前向41個國家銷售充電設備。截至2021年12月,我們在美國的DC快速充電器的市場份額約為20%,在歐洲的市場份額約為15%。根據截至2021年12月31日的六個月的銷售訂單數字,美國和歐洲分別約佔公司收到的銷售訂單的47%和41%。在亞太地區,我們相信我們是澳大利亞和新西蘭DC快速充電器的領先供應商,截至2020年3月的市場份額約為75%。為了滿足這些地區客户的需求,我們提供全天候全球支持和一系列現場支持服務級別協議。
投資組合
我們是一家技術提供商,主要通過銷售直流快速充電解決方案獲得收入。我們的解決方案包括核心充電硬件(包括嵌入式設備固件)、讓所有者監控和管理其資產的相鄰軟件平臺,以及持續維護服務(包括提供備件、延長保修、保修外服務和一系列服務級別協議選項)。
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充電站硬件產品組合
獨立充電器
| 50千瓦:我們的50 kW充電器RT50於2014年推出,是一款緊湊、可靠且堅固耐用的直流快速充電器。RT50是市場上第一款完全液體冷卻的直流充電器,這一特點仍然是氚的獨特之處。專利的液體冷卻使充電器完全密封,實現了IP65進入保護等級。IP65額定值可防止污垢、灰塵、鹽分和其他腐蝕性空氣進入充電器,並使充電器不需要內部空間進行氣流,從而實現小而窄的佔地面積。這一體機單元足夠小,可以在不損失現有停車位的情況下適應大多數場地配置,並限制了昂貴的場地修改的需要。RT50重量輕、堅固耐用、易於安裝 ,與風冷充電器相比,十年的使用壽命可以提供更低的總擁有成本。像所有的氚充電器一樣,RT50得到我們全天候專業客户服務的支持,並提供兩年保修。 |
| 75千瓦:我們的75千瓦充電器RTM75建立在RT50產品的競爭優勢基礎上。在引入新的MSC硬件平臺的同時,通過液體冷卻技術,RTM75保留了我們標誌性的小巧佔地面積和較低的總擁有成本。75千瓦產品中的MSC平臺由三個單獨的25千瓦液體冷卻電源模塊組成。這些單獨的電源模塊可以由一個人出於維修目的提起,在出現故障時提供更多宂餘,並且可以快速輕鬆地重新配置或更換。RTM75型號提供兩輛車的同時充電,最大限度地增加繁忙充電站運營商的收入機會。像所有的氚充電器一樣,充電站內獲得專利的液體冷卻系統 允許IP65密封進入保護,並且在高、低温、粉塵、濕度和腐蝕性鹽分空氣等具有挑戰性的環境條件下具有廣泛的運行範圍,使其 非常適合採礦、碼頭和港口等領域。 |
圖1:我們的75千瓦RTM75型號部署在摩納哥遊艇俱樂部、Portofino遊艇碼頭和威尼斯,用於電動船隻充電
| 175 kW:我們的175千瓦充電器RT175-S於2020年推出,由於使用了我們的專利液體冷卻技術,它是一款高功率直流充電器,能夠在高達104°F/40°C的温度下連續輸出175 kW的功率。RT175-S專為直接連接到600 V和60赫茲的電源連接而設計,在北美提供了獨特的優勢。集成的安全迴路、傾斜傳感器和帶互鎖隔離器的可選盾牌面板提供了更高的安全功能,非常適合在重型基礎設施部門進行定製使用。175千瓦的充電站是液體冷卻的,完全密封,額定值為IP65。 |
分佈式充電器
| 150 kW:我們的150kW充電器PKM150於2021年推出,是首個基於氚的PKM架構發佈的快速充電系統 。PKM150系統利用氚獲得專利的液體冷卻模塊化設計,該設計與該公司屢獲殊榮的RTM快速充電器一起開創了這一設計,併為客户提供了在50kW、100kW或150kW雙電纜充電站功率之間進行選擇的機會,以滿足其業務需求。與非模塊化系統相比,這些充電器的模塊化結構旨在實現快速和輕鬆的可維護性。對於運營商而言,PKM150旨在通過兩種方式減少運營商的資本支出。首先,電力以950V的直流電而不是400V的交流電在充電園區周圍傳輸。這將使現場佈線所需的佈線距離減半。 其次,該系統優雅的設計允許 |
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客户擴大站點能力和規模以滿足未來需求,從而使客户有機會隨着站點利用率的增長而擴展充電器的容量,從而延遲資本支出。 像所有的氚充電器一樣,PKM150得到了我們全天候專業客户服務的支持,並提供兩年保修。 |
| 350 kW:我們的350 kW高性能充電器PK350於2018年推出,是一個超快的 充電平臺,可從175 kW升級到350 kW,或從一開始就是350 kW。PK350設計用於安裝多個充電器的充電站,因為該架構針對較大的站點進行了優化,可在可用充電站之間平衡電力 。PK350架構側重於通過最大限度地減少隔離點來提高運營效率,因為較少的隔離點可減少電網與車輛之間的轉換損失,從而減少運營商支出。充電站之間的高壓直流過渡減小了電纜尺寸並減少了電纜中的熱量,從而進一步節省了能效。這種大功率充電站配置非常適合傳統加油站、高速公路、休息站、交通樞紐和大型商業車隊,包括公共汽車、貨車和小型卡車。PK350被部署為兩個充電站和一個相鄰的電源單元。PK350電源單元通常遠離較小的充電站,這使客户可以最大限度地利用場地的空間,同時仍能提供所需的高功率充電。像所有的氚充電器一樣,充電站內的專利液體冷卻系統允許 IP65密封進入保護。 |
其他
| 氚脈衝軟件:2022年,我們希望在我們的Pulse Software中推出付費模塊,這是一個充電器管理平臺,使充電站運營商能夠查看充電歷史、性能和利用率數據以及故障通知。 |
| 我的氚軟件:服務管理平臺,充電站運營者可以查看 培訓材料和服務信息,並提交問題和故障的服務工單。目前,在保修期內提供兩個MyTritium許可證,可以選擇購買更多許可證或在保修後延長許可證 。 |
服務和維護組合
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| 保修:我們的充電設備標配兩年保修。在此期間,我們為所有非消耗性部件提供更換和維修服務。提供付費保修延期,非公用事業客户的最長保修期限通常為五年,公用事業客户的最長保修期限為十年。第1級聯繫中心支持包括對充電站司機和公共用户的直接客户支持,而不是對充電網絡的直接客户支持。充電設備保修僅涵蓋基於設備的故障和錯誤。我們為2級和3級修復提供全天候遠程電話支持,包括可能需要現場服務的遠程故障修復和由技術人員進行的基本和複雜的現場或遠程故障修復,並利用其全球服務網絡提供現場支持,該網絡主要由受過外包培訓的 服務代理組成,他們已通過我們的在線服務和培訓平臺獲得了使用氚充電器的認證。 |
| 服務級別協議(SLA): 付費金牌、銀牌和青銅SLA層 可供需要任何設備故障的保證或快速響應和修復時間的客户使用,並且可能在充電器的整個生命週期內可用。 |
| 備件銷售: 我們產品的保修期後更換部件 可供所有現有客户在其廣告的十年使用壽命內運營和維護其氚充電資產。 |
市場與機遇
我們在北美、歐洲、中東和亞太地區銷售我們的直流充電解決方案,擁有100多個高質量的現有商業客户,充電器部署在41個國家/地區。
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我們相信,隨着電動汽車的採用,直流充電解決方案的市場將迅速擴大。直流快速充電器的快速部署,以及預計在未來20年向更高功率充電的整體轉變,可能會增加我們作為直流充電設備設計者和製造商的市場機會,而我們在大功率充電領域已經確立了 市場地位。
我們目前專注於充電領域的六種關鍵客户類型:收費點運營商(CPO)、汽車製造商、車隊、加油站、零售和公用事業。每個細分市場都有不同的DC充電器投資業務驅動因素;然而,我們的產品與細分市場無關,可用於所有目標行業。 我們的目標是在未來滿足重型車輛充電以及住宅和車隊低功率DC充電的新興市場。
客户
| 收費點運算符:我們與許多全球DC快速充電網絡合作。CPO業務模式 只關注充電會話的收入,需要較低的持續運營成本。這種模式非常適合我們的產品和產品架構,專注於向所有者運營商提供最低的總擁有成本。液體冷卻技術還提供了與風冷充電器相比通常佔用空間更小、外形更窄的充電器,從而為CPO提供了靈活的部署選擇。 |
| 汽車製造商:汽車製造商在一系列地點運營氚充電資產。一些公司運營公共充電網絡,充當首席運營官的角色,以促進汽車銷售,一些公司在展廳提供充電服務。完整的駕駛體驗對汽車製造商的商業模式非常重要,因此我們為汽車製造商提供保密的測試設施,以評估新車與合規充電基礎設施的兼容性。我們還將多年的現場經驗應用於其充電設備上的人類用户界面,支持我們認為是優質和直觀的駕駛員體驗 。品牌體驗對汽車製造商也很重要,我們在充電設備上提供定製的品牌乙烯基包裝,使客户的充電器車隊能夠反映他們的整體品牌形象。對於這類客户, 我們超薄的充電器在豪華車展廳銷售得很好,在那裏,美學是一個與眾不同的因素。 |
| 電動汽車車隊:我們向依賴其充電基礎設施來運營業務的車隊運營商銷售充電器,包括企業乘用車、多功能車、麪包車、小型卡車和巴士車隊。我們為機隊運營商提供高可靠性,這得益於我們獨特的液體冷卻技術,使用可減少維護的全密封液體冷卻組件。新一代氚充電器設計了模塊化和可擴展的電源架構,使用單人升降式電源模塊實現了更高級別的宂餘和快速維修。這些新功能 和液體冷卻是為機隊和運營經理設計的,提供了比競爭對手產品更低的總體擁有成本,以及卓越的可靠性和易維護性。 |
| 加油站:我們向全球加油站運營商銷售充電器,使這些企業能夠在現有地點部署充電設備,並將其業務模式擴展到與傳統加油站高度監管的環境脱鈎的新充電地點。我們已與加油站企業合作, 製作了店內支付體驗的原型,其中可以在燃油零售點內支付充電時段,允許加油站在充電時段交叉銷售和追加銷售 便利物品。燃料客户通常在歐洲運行功率更高的充電基礎設施,這對我們來説是一個競爭優勢,因為我們提供了175千瓦和350千瓦的型號。 |
| 零售:我們充電設備上提供的超薄配置文件和定製品牌對於不想因為部署充電設備而失去停車位並且看重安裝在企業附近的硬件的外觀和感覺的零售客户來説非常重要。氚 充電器提供多種支付選項,適合零售客户,不需要複雜的RFID標籤或應用程序,並且需要簡單的客户支付機制。我們的RT50 |
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和RTM50型號非常適合這一細分市場,因為它們的充電速度很有吸引力,但不會太快,因此業務驅動因素是方便的代管充電,從而推動客流量進入商店。 |
| 公用事業:我們直接向能源公用事業公司銷售設備,在這些地區,公用事業公司可以擁有和運營充電站,以及公用事業公司的客户和他們經營或擁有的CPO業務。我們的新一代產品將配備可選的內部直流電能表,這一合規要求已在德國實施,並可能在未來成為其他國家/地區的強制性要求。 |
未來機會
| 繁重的任務:重型、貨運、物流和採礦車輛和設備的運營商 開始為他們的車隊通電,並需要直流大功率充電基礎設施,以確保他們的車隊繼續高效和經濟高效地運營。我們正在擴大銷售範圍,以與這些重型客户合作,這些客户 需要能夠在惡劣的工業條件下運行的充電器。我們的充電單元密封到IP65額定值的入口保護,防止灰塵、水和腐蝕性空氣進入充電站。這種密封設計允許氚 充電器在採礦和工業港口地點運行,我們在這些地點銷售充電器,分別支持多功能車和小型卡車。 |
| 住宅低功耗DC(&L):未來,汽車製造商可能會考慮移除車載交流充電設備,以節省重量和空間。在這種情況下,既可用於緊急充電又可與速度較慢的交流7至11千瓦細分市場競爭的低功率直流充電設備可能會成為一個新的市場機會。我們既有用於住宅市場的25千瓦直流壁式充電器,可以與住宅電池存儲和太陽能光伏系統集成,也有用於車隊市場的25 kW直流壁式充電器,我們的 技術路線圖顯示,隨着這個市場的成熟,我們將在不久的將來推出這一產品。 |
| 多出口低功率直流機羣充電:未來的氚市場機會可能是在車隊和車輛段使用較低的功率直流充電,以提供分佈式直流架構。未來,這種分佈式架構可以將交直流電源轉換設備(整流)集中在一起,然後使用 個分佈式DC 25kW充電單元的衞星系統。我們相信,這種佈局可以降低運營商的佈線成本,並受益於更具成本效益的、集中化的、更大尺寸的電力轉換設備。我們預計,此係統佈局可以在如何擴展充電容量方面為運營商提供更大的靈活性,並且通過使用DC技術可以向運營商提供更細粒度的充電信息。 |
產品路線圖
未來產品的路線圖以繼續擴展氚MSC架構為中心。MSC架構是我們向基於模塊化的充電設計的過渡,該設計繼續提供關鍵的氚賣點,例如完全密封的IP65外殼,同時為氚充電設備的所有者和運營商提供新的特性和功能。
我們計劃在未來五年發佈幾個新的 產品,包括一系列軟件模塊和擴大服務覆蓋範圍。近期,我們產品組合的擴展將是2021年12月正式推出的PKM150版本和PKM400 版本。這兩個充電器都利用MSC充電架構,通過兩種方式提供擴展充電站點的能力,幫助運營商更好地管理他們的資本支出。有了PKM150和PKM400,運營商預計將能夠 使用氚充電設備,隨着時間的推移通過添加新的
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充電模塊或通過向站點添加新的充電站來隨時間擴展充電站點的能力,如下圖所示:
製造業
我們在內部設計、測試、商業化和製造我們的產品。我們在澳大利亞、歐洲和美國擁有製造能力的設施,但目前我們的大部分充電硬件都是在澳大利亞布里斯班生產的。每個氚快速充電器在部署到現場之前都要經過高功率測試,以確保充電設備的安全性和可靠性。
2022年2月,我們宣佈了位於田納西州的美國製造工廠的選址,截至本招股説明書之日,該工廠預計將包括最多五條生產線,在未來五年僱用500多名員工,初步產能為每年生產10,000多臺直流快速充電器, 未來有可能在最高產能下每年生產約30,000台。田納西州工廠於2022年第三個日曆季度開始生產。該工廠生產的所有充電器應遵守 聯邦駭維金屬加工管理局關於國內採購要求下適用的《購買美國貨法案》條款。我們希望在田納西州的工廠達到充分利用後,宣佈擴大我們在歐洲的製造能力。
零部件來自多元化的全球供應鏈,其中大部分目前是布里斯班工廠的本地供應鏈。我們致力於擁有關鍵組件的雙重供應商,以降低供應鏈風險,但認證要求可能會限制可用的供應商選擇。我們的運營團隊與其工程團隊密切合作,將新產品引入生產線, 建立並監控質量控制點,計劃持續生產,並協調交付至我們在阿姆斯特丹和洛杉磯的工廠,或直接交付給客户。
充電器的製造通常限於最終組裝,而不是零部件製造。工具通常是輕便和可移動的,而最昂貴的製造設備是行尾測試設備。這意味着我們的資本支出要求相對較低。
政府管制和激勵
職業安全與健康管理局
我們受美國1970年修訂的《職業安全與健康法》(OSHA?)的約束。OSHA 確立了某些僱主責任,包括維護工作場所不存在可能導致死亡或嚴重傷害的公認危險,遵守職業安全與健康管理局頒佈的標準,以及各種記錄保存、披露和程序要求。不同的標準,包括危險通知、挖掘和拆卸工程的安全標準,以及石棉的處理標準,都可能適用於我們的業務。
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我們在澳大利亞昆士蘭州遵守經修訂的《2011年工作健康與安全法》(QLD)和《2011年工作健康與安全法規》(br}),在澳大利亞西澳大利亞州受經修訂的《1984年職業健康與安全法》(Wa)和《1996年職業安全與健康法規》約束。這項立法為經營企業的人員確立了確保工人和工作場所的健康和安全的某些責任,包括在合理可行的情況下消除或最大限度地減少對健康和安全的風險的責任,以及各種記錄保存、披露和程序要求。
NEMA
美國國家電氣製造商協會(NEMA)是電氣設備和醫療成像製造商的協會。NEMA提供了一個論壇,用於制定符合行業和用户最佳利益的技術標準,倡導關於立法和監管事項的行業政策,以及收集、分析和傳播行業數據。
兩黨基礎設施框架
2021年11月,基礎設施投資和就業法案(IIJA)在美國簽署成為法律,這是一項兩黨合作的基礎設施法案。該法案包含為氣候變化和交通運輸交匯處的一些問題提供資金支持,包括電動汽車充電基礎設施,美國將投資75億美元建設一個電動汽車充電器的全國網絡。在由美國能源和交通聯合辦公室集中分配後,有關資金將如何在州一級分配的細節正在敲定。氚計劃將這筆資金作為直接接受者或通過支持選擇使用我們充電設備的充電設備運營商進行間接融資。
環境法和法規
我們受到各種環境法律法規的約束,其中包括水的使用和排放、空氣排放、化學品和回收材料的使用、能源、危險材料和廢物的儲存、處理和處置、環境和自然資源的保護以及環境污染的治理。我們被要求獲得並遵守環境許可證的條款和條件,其中許多條款和條件可能很難獲得和昂貴,必須定期續簽。如果不遵守這些法律、法規或許可證,可能會導致大量民事和刑事罰款和處罰,暫停或丟失此類許可證,並可能下令停止不符合規定的作業。
空氣排放
我們的製造業務可能需要滿足某些排放限制,無論是通過使用排放控制設備還是修改我們的製造實踐。這些操作還可能需要許可或要求我們以其他方式向不同的政府機構註冊我們的設施。未能獲得此類許可或未遵守此類排放要求可能會導致鉅額罰款或處罰,需要我們花費大量資源來獲取合規,或者 以其他方式對我們的業務或運營結果造成不利影響。
危險材料和廢物
我們受有關處理和處置危險物質和固體廢物的法律法規的約束,包括電子廢物和電池。這些法律一般規範固體廢物和危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置,並可能對可能釋放或處置危險物質的地區的調查和補救規定嚴格的連帶責任。例如,美國的《綜合環境響應、補償和責任法》(CERCLA),也被稱為超級基金法,以及類似的州法律規定,無論過錯或原始行為的合法性如何,對造成
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向環境中釋放有害物質。這些人包括髮生泄漏的現場的現任和以前的所有者或經營者,以及處置或安排處置現場發現的危險物質的公司。根據《環境與環境保護法》,這些人可能要對已排放到環境中的有害物質的清理費用、對自然資源的損害和某些健康研究的費用承擔連帶嚴格的責任。CERCLA還授權環境保護局,在某些情況下,授權第三方採取行動,以應對對公共衞生或環境的威脅,並 尋求向負有責任的人員追回其產生的費用。在正常運營過程中,我們可能會處理CERCLA或類似州法規所指的危險物質,因此,根據CERCLA,我們可能要承擔清理這些有害物質排放到環境中的場所所需的全部或部分費用。
我們還產生固體廢物,其中可能包括受《資源保護和回收法案》(RCRA)和類似州法規要求的危險廢物。雖然RCRA監管固體廢物和危險廢物,但它對危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置提出了嚴格的要求。如果滿足某些要求,我們產品的某些成分可能會被排除在RCRA的危險廢物法規之外。但是,如果這些組件不符合排除適用的所有既定要求,或者如果排除要求發生變化,我們可能會被要求將此類產品作為危險廢物處理,這將受到更嚴格且成本更高的處置要求的約束。
在歐洲,我們受廢舊電子電氣設備指令(WEEE指令)的約束。WEEE指令 要求某些實體,如我們,為收集和回收產品中的廢棄電子電氣設備提供資金生命終結;具體地説,它 規定建立收集計劃,消費者將廢棄的電氣和電子設備退還給我們等商家。WEEE指令還規定了註冊要求、收集和回收目標以及其他 要求。遵守WEEE指令可能需要大量資源,如果我們不能妥善管理這些廢棄的電氣和電子設備,我們可能會受到罰款、制裁或其他可能對我們的財務運營產生不利影響的行動。此類法律或法規的任何變化,或我們根據此類法律法規對用於排除的材料的資格的任何變化,都可能對我們的業務業績、運營費用或 運營結果產生不利影響。
供應鏈
司法管轄區越來越多地要求公司監控和解決其供應鏈中的某些做法。例如,幾個司法管轄區已經或正在考慮採用供應鏈盡職法。遵守此類法律會帶來巨大的成本,如果發現任何問題或可能導致鉅額罰款,則可能需要修改我們的供應鏈。 此外,如果我們未能充分監控我們的供應鏈,我們可能會因不遵守而受到罰款或處罰,這可能會對我們的運營產生不利影響。在我們開展業務的其他司法管轄區也存在類似或更嚴格的法律。
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產品開發
我們投入了大量時間和費用來開發我們的直流快速充電技術 。我們保持領先地位的能力在一定程度上取決於我們正在進行的產品開發活動。我們的硬件和軟件產品開發主要在布里斯班的總部進行。截至2022年6月30日,我們共有122名全職員工從事產品開發活動。
我們的產品開發團隊負責產品的設計、開發、快速原型製作、測試、認證和運營交接。我們的產品開發重點仍然是創新和優化直流充電技術,以確保我們在該領域保持技術領先地位,尤其是我們通過向客户提供更低的總擁有成本、更易於使用和更可靠的優勢來實現差異化的能力。
我們位於澳大利亞布里斯班的產品開發測試和原型中心的擴建工作已經完成,並於2021年11月全面投入運營。我們相信,根據我們可用於產品測試的設施,擴大後的產品開發中心是世界上電動汽車充電器功率最高的EMC設施之一。EMC設施將使我們能夠加快測試和原型製作,縮短合規性和認證時間,以便更快地將產品推向市場。我們的測試設施設計為能夠在EMC和熱測試室中按照IEC標準測試高達720千瓦的設備。
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知識產權
我們為產品和技術獲得並維護知識產權保護的能力是我們業務長期成功的基礎。我們依靠知識產權保護戰略的組合,包括專利、商標、版權、商業祕密、保密政策和程序以及合同限制來建立、維護和保護我們的知識產權以及業務中使用的機密信息和數據。
截至2022年6月30日,我們有一項已授權的澳大利亞標準專利和兩項正在申請的澳大利亞標準專利。此外,截至2022年6月30日,我們在德國有兩項正在審批的公用事業專利申請和一項正在審批的公用事業專利申請。截至2022年6月30日,我們在國際階段收到了四項專利合作條約(PCT)申請。這些專利涉及與電動汽車充電站相關的各種功能。此外,這些專利 預計自申請之日起至少20年到期,不包括任何可能的專利期調整或延長,並假設支付所有適當的維護、續訂、年金或其他適用的政府費用。
個別專利的期限取決於授予專利的國家的專利法律期限。在包括美國和澳大利亞在內的大多數國家/地區,專利期為自適用國家/地區的非臨時專利申請的最早提交日期起20年。在美國,在某些情況下,專利的有效期可以通過專利期限調整來延長,這是對專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利時的行政拖延而進行的補償,或者如果專利因共同擁有的專利或命名為共同發明人的專利而被最終放棄並具有較早的到期日,則可以縮短。在澳大利亞,申請延長專利期的權利僅適用於藥品專利(承認並補償專利權人在產品開發和監管授權上花費的時間)。
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我們打算尋求更多的知識產權註冊,只要我們認為這將是有益的和具有成本效益的。我們阻止第三方製造、使用或商業化其任何專利發明的能力,在一定程度上將取決於我們能否成功地獲得、捍衞和執行涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張。我們不能保證我們當前或未來的任何專利申請將導致在任何特定司法管轄區頒發專利,或者我們當前或未來頒發的任何專利 將有效保護我們當前或未來的任何技術免受侵犯。我們也不能確保任何專利將阻止其他人將侵權產品或技術商業化,為我們提供任何競爭優勢,或者 不會受到挑戰、無效或規避。
分佈
我們直接或通過經銷商直接銷售我們的產品,經銷商通常根據我們的首選條款和 條件簽訂模板經銷商協議。
我們之前與一家氚股東的附屬公司Gilbarco Inc.(Gilbarco)簽訂了一份為期三年的獨家經銷商協議,在經銷商合同期限內,Gilbarco Inc.擁有向燃料客户銷售產品和向燃料領域銷售我們的產品的唯一權利(充電站運營商除外)。本協議於2021年8月29日到期,氚和Gilbarco保持工作關係。協議的到期還意味着,為了向燃料部門的客户銷售,而不是通過Gilbarco銷售,我們現在必須 (I)直接投標產品和服務或與這些客户達成供應安排,或(Ii)使用我們的其他分銷商向燃料部門銷售產品和服務。此外,由於 協議到期,Gilbarco現在可以向我們的現有和潛在客户銷售與我們的產品競爭的產品。協議到期後,Gilbarco仍是我們產品的分銷商,氚已開始直接向以前根據Gilbarco協議提供服務的某些關鍵燃料客户銷售。請參見?風險因素和與我們業務相關的風險。
競爭
我們主要與歐洲和美國的大約五到十家主要直流充電製造商競爭。
我們與 其他直流充電製造商的不同之處在於其內部開發的直流快速充電技術,包括使我們能夠獲得IP65入口保護等級的專有和專利液體冷卻系統。我們相信,我們於2021年第四季度推出的新一代充電技術MSC平臺將進一步使我們脱穎而出,併為我們的客户提供更多好處。新的MSC 技術平臺將是一種全密封、液體冷卻、基於模塊的設計,不僅可以保護內部電力電子設備不受粒子進入,還可以使充電器更易於使用可由單個人抬起的電源模塊 ,並在模塊發生故障時增加宂餘。獨特的設計使系統可以在整個站點的三個維度上模塊化和可擴展,運營商可以通過 (I)添加更多充電站、(Ii)向充電站添加更多電源模塊或(Iii)在站點集中整流單元中添加更多電源容量來擴展司機可用的選項。MSC設計為操作員提供了更高的效率
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更好地匹配充電需求和安裝容量的靈活性,以及隨着司機需求的增加而隨着時間的推移擴展站點的靈活性。
我們還在慢速充電可能就足夠的應用領域與交流充電器製造商展開競爭,例如小型商業場所或夜間車隊充電應用。此外,我們的競爭對手還包括其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力電動汽車和高燃油經濟性汽油動力汽車。
此外,還有其他充電電動汽車的方式可能會影響對公共充電能力的需求水平。例如,特斯拉公司繼續建設其專有的超級充電器網絡,這可能會減少其他地點對電動汽車充電的總體需求。此外,許多電動汽車製造商現在都在提供家用充電設備,如果電動汽車車主發現在家裏充電足以滿足他們的個人充電要求,則可以減少對快速充電功能的需求。
我們 認為我們競爭的主要因素包括:
| 與交流充電器相比,其充電器的充電速度; |
| 與風冷充電器相比,總擁有成本; |
| 提供的產品的種類和質量; |
| 產品性能和可靠性; |
| 產品特點; |
| 易於使用; |
| 品牌知名度和信任度; |
| 支持質量;以及 |
| 經營規模和地點。 |
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我們相信,我們在這些因素中的每一個方面都具有優勢,尤其是產品的性能、可靠性、總擁有成本和易用性。
設施
我們的總部位於澳大利亞布里斯班,根據2028年11月12日到期的租約,我們目前在那裏租賃了約3959平方米(或約42,614平方英尺)的辦公空間、產品開發和測試設施。除了我們的總部,我們還租賃了布里斯班的其他四個地點,包括(I)2024年5月31日到期的租約約為8,477平方米(或約91,246平方英尺)的工廠用地,(Ii)2023年3月31日到期的租約約為1,559平方米(或約16,781平方英尺)的工廠用地,(Ii)2023年1月14日到期的約1,723平方米(或約18,546平方英尺)的倉儲和辦公用地;以及(Iv)根據我們於2022年4月簽訂的租約,擁有約3,400平方米(或約36,597平方英尺)的倉庫及辦公用地,租約於2029年4月30日到期。2022年2月,我們還在田納西州黎巴嫩租賃了一家制造工廠(租約約181,894 平方英尺,租約將於2027年5月31日到期)。我們相信這些空間足以應付未來9至12個月的需求,而我們可能需要的任何額外空間,亦會按商業上合理的條款提供。
我們還在洛杉磯、加利福尼亞州和荷蘭阿姆斯特丹設有辦公室、製造和物流設施,並在亞洲和歐洲設有較小的銷售辦事處。
如上所述,2022年2月,我們宣佈了位於田納西州的美國製造工廠的選址。我們還預計在2023年宣佈通過擴大現有設施或建立新設施來擴大我們的歐洲製造能力。見?製造業.
人力資本
我們努力提供具有競爭力的員工薪酬和福利,以吸引和留住技術嫻熟、多樣化的員工隊伍。截至2022年6月30日,我們擁有446名員工和110名承包商。我們的員工隊伍包括以下部門和地理位置:
澳大利亞 | 美國 | 歐洲 | ||||||||||
人員編制 | 人員編制 | 人員編制 | ||||||||||
企業服務 |
35 | 9 | 4 | |||||||||
客户支持 |
11 | 23 | 39 | |||||||||
工程學 |
116 | 5 | 1 | |||||||||
生產/運營 |
213 | 54 | 11 | |||||||||
銷售額 |
19 | 12 | 5 | |||||||||
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總計 |
394 | 103 | 60 |
由於新冠肺炎疫情,我們的一些員工目前正在遠程工作。在新冠肺炎限制允許的地方,我們已經讓員工返回我們的設施。由於它被歸類為基本行業,我們在整個疫情期間一直在現場 保留員工,包括我們在澳大利亞的工廠和倉庫以及我們在阿姆斯特丹和洛杉磯的辦公室以及製造和物流設施。
我們沒有一個員工由工會代表,儘管有些員工受到Awards(在澳大利亞)或集體勞動協議(在荷蘭)的保護。在澳大利亞,獎項由澳大利亞立法機構制定,並定義了特定行業或職業內的最低就業條件。適用於我們在澳大利亞的員工的獎項包括製造業和相關行業及職業獎、專業僱員獎和辦事員獎。受僱於我們的荷蘭子公司(即氚歐洲公司和氚技術公司)的員工受集體勞動協議的保護, 該協議規定了僱傭協議的最低條款。我們相信,我們與員工保持着良好的關係。
102
法律訴訟
我們不是任何實質性法律程序的一方。在正常業務過程中,我們可能會不時捲入法律訴訟或受到索賠事件的影響。無論結果如何,由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素,此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響,並且不能保證將獲得有利的 結果。
103
管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析
以下討論和分析提供了我們管理層認為與評估和了解氚控股有限公司(包括其子公司--氚控股有限公司)的綜合經營結果和財務狀況有關的信息。本討論應與本招股説明書中其他部分所列的氚控股公司的歷史合併財務報表以及相關説明一併閲讀。討論和分析還應與截至2021年12月31日的六個月的形式財務 信息一起閲讀。見未經審計的形式簡明綜合財務信息。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性 。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括在關於前瞻性陳述的告誡中陳述的那些,包括風險因素α中或本招股説明書其他部分中陳述的那些。
根據澳大利亞法律,我們每半年和每年編制一次財務報表,我們不需要編制或提交季度財務信息。我們目前打算每半年和每年公佈一次業績,前提是我們遵守《交易法》第13(A)或15(D)節的 報告要求,並且在公佈時有資格成為外國私人發行人。我們打算公開(1)向美國證券交易委員會提交經審計的20-F表格年度財務報表,以及(2)向美國證券交易委員會提交半年一次的表格6-K財務報表。
概述
我們設計、銷售、製造和服務專有硬件和相關軟件,為電動汽車(電動汽車)創造先進可靠的直流(直流)快速充電器。我們的技術易於安裝、擁有和使用。我們的緊湊型、堅固耐用的充電器在普通街道上看起來很棒,在惡劣的條件下也能茁壯成長。我們成立於布里斯班,截至2022年6月30日,我們已售出超過7400個直流快速充電器,已在41個國家和地區提供大功率充電會話 。
寶馬、福特、通用、本田和大眾等主要汽車製造商已承諾生產更多電動汽車,各國政府已開始實施扶持政策。例如,拜登政府承諾在未來十年為在美國安裝50萬個新充電器提供資金,並制定了到2030年電動汽車佔所有新車銷量的50%的目標。在未來幾年,我們相信電動汽車的成本將低於內燃機(內燃機)汽車。彭博新能源財經(Bloomberg New Energy Finance)預測,到2026年,歐洲電動汽車和內燃機汽車的價格可以實現平價,到2029年,所有國家和汽車細分市場都可以實現平價。此外,BNEF預測,電動汽車等零排放汽車佔新車銷量的比例預計將從2020年的4%增加到2040年的70%。推動這種從ICE汽車轉向電動汽車的其他因素包括擬議的化石燃料禁令或限制、運輸電氣化命令和公用事業激勵計劃。然而,全球向電動汽車交通網絡的過渡將取決於是否有足夠的充電基礎設施。因此,BNEF的一份報告預測,到2030年,美國和歐洲電動汽車充電基礎設施的累計投資將約為600億美元,到2040年將增加到1920億美元。我們相信,我們處於充電設備建設的前沿,專注於電動汽車的直流快速充電。
影響經營業績的關鍵因素
我們相信,我們的業績和未來的成功取決於幾個因素,這些因素為我們帶來了重要的機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下文和本招股説明書題為風險因素.
104
電動汽車採用率的增長
我們的收入增長與繼續採用乘用車和商用電動車所產生的充電需求直接相關,這推動了對充電基礎設施的需求。電動汽車市場仍在快速發展,儘管近年來對電動汽車的需求有所增長,但不能保證這種需求會持續下去。影響採用電動汽車的因素包括但不限於:消費者對電動汽車功能、質量、安全、性能和成本的看法;消費者對電動汽車一次充電可以驅動的有限里程的看法;石油和汽油成本的波動;政府支持的購買電動汽車的激勵措施的可用性;燃油經濟性標準的變化和/或替代燃料的成功;政府對電動汽車的監管和政治支持的演變;電動汽車充電站和服務的可用性 ;消費者對電動汽車充電的便利性和成本的看法;以及燃料效率的提高。
我們為DC 快速充電市場提供服務。通常,只有電池電動汽車(BEV)可以使用直流快速充電器,因此對DC充電的需求取決於Bev細分市場的持續增長。根據BNEF的數據,2020年全球乘用車銷量中約有4%是電動汽車。BNEF預計,到2030年,電動汽車的銷量將增長到全球乘用車市場的30%以上。此外,宏觀經濟因素可能會影響電動汽車的需求。例如,由於許多電動汽車比可比的傳統汽油動力汽車更貴,全球汽車業銷量的下降可能會導致內燃機汽車的價格下降,並可能由於價格差異而減少電動汽車的銷售。如果電動汽車市場沒有像 預期的那樣發展,或者如果電動汽車總體採用率出現任何放緩或延遲,我們增加收入或增長業務的能力將受到負面影響。有關更多信息,請參見公事。
競爭
在北美,我們的直流快速充電設備的功率範圍從50千瓦到175千瓦,並通過TÜV南德意志集團的UL,LLC(前身為保險商實驗室)規範認證。在歐洲,我們的直流快速充電設備的功率範圍從50千瓦到350千瓦不等,並已通過TÜV南德意志集團的ConformitéEuropéenne認證標誌。這些認證使我們有別於大多數DC快速充電原始設備製造商競爭對手,由於監管和認證的複雜性,這些競爭對手只專注於一個地區。然而,我們預計新的競爭對手可能會進入市場,現有競爭對手可能會將其地理覆蓋範圍擴大到多個地區,並提高其內部能力,以滿足監管和 認證審批、開發增強軟件或進一步擴大其服務覆蓋範圍。如果我們的市場份額因競爭加劇而下降,我們未來的收入和創造利潤的能力可能會受到影響。
分佈
我們直接或通過經銷商銷售我們的產品 通常是根據我們首選的條款和條件簽訂的模板經銷商協議。
我們 之前與一家氚股東的附屬公司Gilbarco(Gilbarco協議)簽訂了一份為期三年的獨家經銷商協議,在Gilbarco協議期間,Gilbarco有權領導對燃料客户的銷售 並將我們的產品銷售到燃料細分市場,但收費點運營商除外。吉爾巴科協議於2021年8月29日到期,我們與吉爾巴科保持着工作關係。我們預計Gilbarco 協議的到期不會對我們的經營業績產生重大不利影響,因為(I)我們並不嚴重依賴獨家經銷商安排,包括Gilbarco協議之類的安排,(Ii)Gilbarco在Gilbarco協議到期後仍是我們產品的非獨家經銷商,以及(Iii)我們已開始直接向以前根據Gilbarco 協議提供服務的某些關鍵燃料客户銷售產品,這些客户中許多人更喜歡直接從製造商那裏購買產品。
有關更多信息,請參閲 業務?分銷和風險因素??與我們業務相關的風險。
105
國際業務拓展
我們目前在美國、歐洲和澳大利亞開展業務。我們打算通過對歐洲和美國的新生產設施的持續或計劃投資,以及我們布里斯班設施的進一步發展,將業務擴大到最多三個全球全面製造設施。我們預計我們的製造工廠將對我們的電動汽車充電硬件進行最終組裝,大部分組件從第三方供應商那裏採購。擴大我們的製造設施旨在提高我們的快速充電器的上市速度,並減少貨運成本和延誤,因為我們能夠通過公路運輸交付 產品。多重風險可能會限制我們滿足地區部署計劃的能力。
在歐洲,我們已開始通過基於加權標準(如公用事業成本、勞動力市場條件、勞動法、税收制度、進出口關税、政府激勵、自然災害評級和法治)的評估來研究最佳位置。 正在對全球設施的數量、規模、位置、時機和成本進行戰略規劃。2022年2月,我們宣佈了位於田納西州黎巴嫩的一家新的美國製造工廠的選址和租賃協議。我們打算利用手頭的現金和出租人或政府機構提供的任何可用的激勵措施為這項融資提供資金。
以上討論的項目和擴建計劃受到許多我們無法控制的因素的影響,這些因素可能會影響我們製造設施的位置、成本、時間和/或規模,或者可能根本無法建造此類設施。看見 風險因素與與我們業務相關的風險我們經歷了快速增長,預計將在可預見的未來投資於增長。如果我們不能有效地管理增長,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 and 風險因素與業務相關的風險;實現歐洲和美國製造擴張計劃的任何延遲都可能影響與這些設施相關的收入預測.
政府命令、激勵措施和計劃
美國聯邦政府、某些外國政府以及美國一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財政獎勵的形式向電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供激勵。這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施顯著降低了電動汽車和電動汽車向客户收取站點費用的有效價格。然而,這些激勵措施可能會到期、因缺乏資金而停止,或者因監管或立法政策而減少或終止。任何退税、税收抵免或其他財務激勵措施的減少都可能減少對電動汽車和充電基礎設施(包括我們提供的基礎設施)的需求。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情的影響影響了我們的業務和客户。政府對新冠肺炎疫情的應對導致了國際旅行和其他限制,這限制了我們接觸關鍵人員,影響了我們的擴張能力,並增加了新制造設施可能需要更長時間才能上線、成本可能比預期更高以及可能無法按時或根本無法交付預期效益的風險。此類影響可能會對我們未來的收入和盈利能力產生負面影響。
新冠肺炎疫情還促使了一種擴大合同責任的趨勢,包括根據不可抗力條款對供應商的交貨延誤進行處罰,這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情對國際海運和空運的影響,包括可用的海運和空運供應商和航線減少以及成本顯著增加,已經增加了我們的銷售商品成本,並可能在未來繼續 增加銷售商品的成本。此外,未來因新冠肺炎疫情導致的任何運輸或空運延誤,或者未來的任何疫情或疫情死灰復燃,都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
106
此外,新冠肺炎疫情影響了我們管理庫存的方式,導致庫存週轉率面臨下行壓力,進而對我們的營運資金產生了負面影響。截至2021年12月31日,氚控股的庫存增至3330萬美元,而截至2020年12月31日的庫存為2420萬美元。庫存的增加是戰略決策的結果,該決策提高了我們的最低庫存水平,以抵消新冠肺炎疫情對我們供應鏈的影響。新冠肺炎疫情、未來的任何疫情或死灰復燃,以及烏克蘭持續衝突的任何影響導致庫存週轉率進一步下降,都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
業務合併
於2021年5月25日,吾等與美國特拉華州第二收購公司(DCRN)、氚控股公司及Hulk Merger Sub,Inc.(本公司之全資附屬公司及特拉華州公司)訂立業務合併協議(業務合併協議),據此,吾等(其中包括)按協議所載條款及條件收購Tritium Holdings及DCRN全部已發行股權,並與合併附屬公司合併為合併附屬公司。
經營成果的構成部分
硬件 收入
硬件收入包括銷售電動汽車充電器產生的收入。我們有三條主要線路:(I)獨立的,(Ii) 分佈式充電器和(Iii)其他。獨立充電系統是單用户單元。分佈式收費系統可以將多個用户單元連接到一個系統中。分佈式充電系統作為站點配置出售,其範圍從兩用户單元站點起 以上,平均站點配置為四用户單元站點。其他主要由出售給客户的備件組成。硬件收入還細分為(I)與我們相關的各方和(Ii)與我們無關的外部各方收到的收入 。
銷售電動汽車充電器的收入在 我們將充電器控制權移交給客户時確認。
在某些情況下,我們的客户可能會要求我們代客户存儲產品,直到客户準備好收貨或將貨物送到他們指定的地點。如果客户未做好提貨準備,通常是因為他們的現場建設和推出延遲或獲得必要的通關許可,則可能會出現這種情況。在這些情況下,當成品準備好交付給客户時,這些產品的控制權就會轉移到客户手中。在評估這些法案和暫掛安排中的控制權轉移時,我們評估我們是否:
| 向客户全額開具賬單; |
| 將產品提供給客户,完成產品的線端測試,並通知 生產完成; |
| 在物理上和系統上確定產品屬於特定客户,並隔離在我們的 倉庫中;以及 |
| 沒有能力將產品定向到不同的客户。 |
在評估票據和保留安排時,我們需要判斷客户的 請求是否有商業實質,以及客户是否同意控制權已通過,我們有權向客户開具賬單。
在截至2021年12月31日的六個月中,根據票據和持有安排確認的總收入的百分比為47%,在截至2020年12月31日的六個月中不佔我們的收入。在截至2021年和2020年6月30日的年度中,根據票據和持有安排確認的總收入的百分比分別為4%和15%。
107
我們還為銷售的所有電動汽車充電器提供兩年或三年的一般維修標準保修。本標準保修不被視為單獨的履約義務。當我們將充電器的控制權移交給客户時,估計的保修成本被確認為負債。
自2021年9月22日起決定使用空運來履行我們的歐洲訂單,自2021年10月3日起使用空運來履行我們的美國訂單,這增加了我們的貨運成本,並降低了我們截至2021年12月31日的六個月的毛利率。在2022日曆年,並非所有訂單都是使用空運交付的,我們打算儘可能使用海運而不是空運來交付訂單。我們預計,由於我們新的田納西州製造廠靠近美國和歐洲市場,每個充電器的運費成本在2022年下半年將普遍下降。如果我們的田納西州工廠不能按計劃實現全部產能,我們2022日曆年的收入將受到負面影響。
服務和維護收入
我們從與試運行、維修、維護和培訓相關的服務和維護中獲得收入。通常,與服務和維護相關的收入 在提供服務和/或維護後確認,無論是在一段時間內還是在特定時間點。服務和維護收入分為(I)與我們相關的各方和(Ii)與我們無關的外部各方收到的收入。在執行服務和/或維護時,我們確認來自服務和維護的收入的重要部分。但是,如果服務和/或維護是在一段時間內進行的,並且可以可靠地估計結果,我們將使用基於輸入法的服務完成階段(例如,發生的成本)來確定在此期間應確認的適當收入水平。
我們為客户提供延長保修期,但需另付費用。延長保修收入在收到時確認為合同責任,在標準保修到期後,根據經過的時間在提供服務和/或維護期間確認。在2019年1月至2019年12月期間,我們根據非經常性升級合同向客户提供維護和維修服務 。2020年1月1日,我們與另一家客户簽訂了固定響應時間維護和維修服務的SLA。
軟件收入
從2022年開始,我們預計將從與Pulse和MyTritium許可證以及其他軟件模塊相關的軟件服務中獲得收入,例如預防性維護和站點利用。
銷貨成本(不包括折舊)
硬體
我們在澳大利亞、美國和荷蘭的工廠生產我們的產品。我們目前的大部分充電硬件都是在布里斯班生產的。銷售用於硬件收入的商品成本包括原材料、相關運費、保修成本、人工成本 和直接用於產品製造的間接成本。間接費用包括薪金和相關人員費用以及保修費用。運輸和搬運費用包括在售出貨物的成本中。保修成本是根據歷史產品故障率和維修費用估算的。
自2021年9月22日起決定使用空運完成我們的歐洲訂單,自2021年10月3日起使用空運完成我們在美國的訂單,這增加了我們的貨運成本,並降低了我們截至2021年12月31日的六個月的毛利率。在2022日曆年,並非所有訂單都是使用空運交付的 我們打算儘可能使用運輸而不是空運來交付訂單。我們預計,由於我們新的田納西州製造工廠靠近美國和歐洲市場,每個充電器的運費成本在2022年下半年將普遍下降。
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此外,儘管我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務,但我們認為,材料短缺、原材料成本上升和其他供應鏈問題至少部分歸因於俄羅斯和烏克蘭軍事衝突對全球經濟和整個供應鏈的負面影響。如果衝突惡化或繼續擾亂全球經濟,並間接影響供應鏈,我們的銷售商品成本可能會受到負面影響。
服務 和維護
為服務和維護收入銷售的貨物成本包括備件材料和勞動力成本,包括分包商的成本和直接歸因於產品試運行和維修的間接費用。間接費用包括薪金和相關人員費用以及保修費用。
分部毛利(虧損)
分部毛利(虧損)是氚控股採用的非公認會計原則的報告計量,計算方法為收入減去售出貨物的成本(不包括折舊)。分部毛利是指分部毛利(虧損)佔總收入的百分比。氚控股提供一系列電動汽車充電器,每個充電器對部門毛利(虧損)的貢獻各不相同。由於銷售產品、製造成本和保修成本的組合,部門毛利(虧損)和利潤率在不同時期有所不同。有關分部毛利(虧損)和分部毛利與最直接可比的美國公認會計準則衡量標準的對賬,請參閲標題為非公認會計準則財務指標。?此外,見? 營業業績分部毛利(虧損)有關其他信息,請參見下面的??
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政(SG&A)費用主要包括與員工相關的費用,包括基於股份的 支付費用、銷售和營銷我們的產品和服務的成本以及整體管理公司的成本,如信息技術、保險、租金、專業費用、差旅和其他管理費用。
我們預計,隨着我們業務的不斷擴大,SG&A費用將會增加。我們預計將增加我們在主要市場的銷售隊伍,包括美國、亞太地區和歐洲。我們還預計作為上市公司運營會產生額外費用,包括增加的法律和會計成本、投資者關係成本、更高的保險費和合規成本。
產品開發費用
產品開發成本主要包括從事產品開發活動的員工的人力成本,包括新產品的開發、設計和測試。其他產品開發成本包括工具、材料和設備以及與產品開發相關的其他項目成本。產品開發成本在發生時計入費用。
最近,我們的產品開發工作一直專注於開發我們的模塊化可擴展(MSC)架構,並推動 其他產品和技術的開發。我們預計我們的產品開發費用將在絕對基礎上增加,在可預見的未來,隨着我們繼續投資於產品開發活動以實現我們計劃的全套產品,這些費用佔總收入的比例可能會增加。
折舊費用
折舊費用主要包括與固定資產、租賃資產和租賃改進有關的折舊和攤銷。 不包括永久保有土地的財產、廠房和設備在
109
資產使用年限內的直線和遞減餘額基準,從資產可供使用時開始計算。租賃資產和租賃改進按租賃未到期期限或其估計使用年限中較短的時間攤銷。
每類可折舊資產使用的折舊率如下所示:
廠房和設備 |
20.00 | % | ||
傢俱、固定裝置及配件 |
20.00 | % | ||
機動車輛 |
20.00 | % | ||
辦公設備 |
20.00 | % | ||
計算機設備 |
33.34 | % |
一項財產、廠房和設備以及任何最初確認的重要部分在處置時被取消確認。因取消確認資產而產生的任何損益(按出售所得淨額與資產賬面金額之間的差額計算)在資產取消確認時計入損益表。
在每個年度報告期結束時,對每項資產的折舊方法、使用年限和剩餘價值進行審查。任何修訂都將作為估計的變化進行前瞻性會計處理。
我們打算將業務擴大到三個全球全面製造設施,計劃或正在投資於歐洲和美國的新生產設施,並進一步發展我們的布里斯班設施。在我們執行這一預期的 擴展的程度上,我們預計我們的折舊費用將因此增加。
融資成本
融資成本主要包括下列各方之間發生的利息和借款成本:(I)氚控股公司、澳大利亞聯邦銀行、CBA企業服務(新南威爾士)有限公司和HealthSpring Life&Health Insurance Company以及其他各方之間於2020年4月30日簽署的高級貸款票據認購協議,包括隨後擴大貸款 (統稱為信諾貸款);(Ii)Tritium Holdings和St.Baker Energy Holdings Pty Ltd之間於2020年5月5日簽署的股東貸款協議(股東貸款),及(Iii)認可 由氚控股於2021年1月及2021年5月向氚控股的若干現有股東發行的可轉換票據(可轉換票據)。
其他收入
其他收入 包括政府激勵措施,如澳大利亞聯邦政府旨在支持因新冠肺炎疫情而產生的公司的就業保持者計劃、收到的銀行利息、處置資產的收益和出售給承包商的其他收入。
經營成果
截至2021年12月31日的6個月與截至2020年12月31日的6個月的比較
下表總結了截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月的經營業績。
截至六個月十二月三十一日, | 逐期變動 截至六個月 2021年12月31日至2020年 |
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2021 | 2020 | |||||||||||||||
(以千為單位,不包括百分比) | 更改(美元) | 更改(%) | ||||||||||||||
收入 |
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服務和維護收入,外部方 |
$ | 2,405 | $ | 1,928 | 477 | 24.7 | % | |||||||||
軟件收入 |
5 | 1 | 4 | 400.0 | % |
110
截至六個月十二月三十一日, | 逐期變動 截至六個月 2021年12月31日至2020年 |
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2021 | 2020 | |||||||||||||||
(以千為單位,不包括百分比) | 更改(美元) | 更改(%) | ||||||||||||||
硬件收入,外部方 |
$ | 41,952 | $ | 15,523 | 26,429 | 170.3 | % | |||||||||
硬件收入,關聯方 |
12,629 | 17,347 | (4,718 | ) | (27.2 | %) | ||||||||||
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總收入 |
56,991 | 34,799 | 22,192 | 63.8 | % | |||||||||||
銷貨成本(不包括折舊) |
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售出貨物的服務和維護成本 |
(1,962 | ) | (1,158 | ) | (804 | ) | 69.4 | % | ||||||||
售出商品的硬件成本 |
(51,495 | ) | (32,731 | ) | (18,764 | ) | 57.3 | % | ||||||||
商品銷售總成本 |
(53,457 | ) | (33,889 | ) | (19,568 | ) | 57.7 | % | ||||||||
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營運成本及開支 |
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銷售、一般和行政費用 |
(46,030 | ) | (15,488 | ) | (30,542 | ) | 197.2 | % | ||||||||
產品開發費用 |
(6,521 | ) | (4,972 | ) | (1,549 | ) | 31.2 | % | ||||||||
折舊費用 |
(669 | ) | (732 | ) | 63 | (8.6 | )% | |||||||||
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總運營成本和費用 |
(53,220 | ) | (21,192 | ) | (32,028 | ) | 151.1 | % | ||||||||
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運營虧損 |
(49,686 | ) | (20,282 | ) | (29,404 | ) | 145.0 | % | ||||||||
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融資成本 |
(11,581 | ) | (2,448 | ) | (9,133 | ) | 373.1 | % | ||||||||
交易和要約相關費用 |
(640 | ) | | (640 | ) | | ||||||||||
公允價值變動為衍生工具 |
(6,282 | ) | (4,179 | ) | (2,103 | ) | 50.3 | % | ||||||||
其他收入 |
51 | 1,495 | (1,444 | ) | (96.6 | )% | ||||||||||
其他費用合計 |
(18,452 | ) | (5,132 | ) | (13,320 | ) | 259.6 | % | ||||||||
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所得税前(虧損) |
(68,138 | ) | (25,414 | ) | (42,724 | ) | 168.1 | % | ||||||||
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所得税費用 |
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淨額(虧損) |
(68,138 | ) | (25,414 | ) | (42,724 | ) | 168.1 | % | ||||||||
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每股普通股淨(虧損) |
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普通股股東應佔淨(虧損) |
(68,138 | ) | (25,414 | ) | (42,724 | ) | 168.1 | % | ||||||||
基本普通股和稀釋後普通股 |
(0.93 | ) | (0.35 | ) | (0.58 | ) | 165.7 | % | ||||||||
基本和稀釋後的C類股 |
(0.93 | ) | (0.35 | ) | (0.58 | ) | 165.7 | % | ||||||||
其他全面收益(虧損),淨額 |
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外幣折算調整變動 |
2,550 | (251 | ) | 2,801 | (1,115.9 | )% | ||||||||||
其他全面收益(虧損)合計,淨額 |
2,550 | (251 | ) | 2,801 | (1,115.9 | )% | ||||||||||
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全面(虧損)總額 |
$ | (65,588 | ) | $ | (25,665 | ) | (39,923 | ) | 155.6 | % | ||||||
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收入
收入從截至2020年12月31日的6個月的3,480萬美元增加到截至2021年12月31日的6個月的5,700萬美元,增幅為2,220萬美元,增幅為64%,主要原因是外部硬件收入增加了2,640萬美元。
硬件收入
硬件收入包括銷售電動汽車充電器產生的收入。我們有三大產品線:單機、分佈式充電器和其他。硬件總收入(外部及關聯方)從截至2020年12月31日的6個月的3,290萬美元增加至截至2021年12月31日的6個月的5,460萬美元,增幅為2,170萬美元或66%。
在截至2020年12月31日的6個月中,銷售的獨立產品數量增加了832個,增幅為247%,從截至2020年12月31日的6個月的337個增加到截至2021年12月31日的1,169個。林木的平均售價
111
在截至2020年12月31日的六個月中,僅產品一項就增加了每台9,839美元,漲幅為46%,從截至2020年12月31日的六個月的每台21,383美元增加到截至2021年12月31月的每台31,222美元。這是由於2020年末推出了性能更高的獨立充電器,其價格也更高。
分佈式充電寶站點 基於雙用户單元配置。分佈式充電器的銷售額從截至2020年12月31日的6個月的186個站點減少到截至2021年12月31日的6個月的134個站點,減少了52個站點,降幅為28%。這是由於主要在2020年履行了一項主要的分佈式充電器合同,並於2021年初敲定。分佈式充電器的平均售價從截至2020年12月31日的六個月的每個站點136,774美元 下降到截至2021年12月31日的六個月的每個站點132,328美元,下降了4,446美元或3%。
在截至2021年12月31日的6個月中,許多客户,包括我們最重要的兩個客户,要求我們以先付款後保留的方式提供產品。客户現場推廣計劃的更改和延遲導致了這一時期的重大賬單和擱置安排。截至2021年12月31日的6個月,根據票據和持有安排獲得的收入佔我們總收入的47%。
服務和維護收入
服務和維護收入從截至2020年12月31日的6個月的190萬美元增加到截至2021年12月31日的6個月的240萬美元,增幅為50萬美元,增幅為25%,主要來自新的服務級別協議 (SLA)。
銷貨成本
銷售成本由截至2020年12月31日的6個月的3,390萬美元增加至截至2021年12月31日的6個月的5,350萬美元,增幅為1,960萬美元或58%,主要原因是充電器產量的增加。
售出商品的硬件成本
硬件銷售成本從截至2020年12月31日的6個月的3,270萬美元增加至截至2021年12月31日的6個月的5,150萬美元,增幅為57%,主要原因是銷量增加以及獨立產品和分佈式充電器的平均成本增加。
在截至2020年12月31日的六個月中,獨立產品的平均成本每單位增加了9,555美元,漲幅為49%,從截至2020年12月31日的六個月的每單位19,558美元增加到截至2021年12月31日的六個月的每單位29,113美元。這一增長是由於我們推出了高功率系列的新充電器,這些充電器的製造成本更高。
在截至2020年12月31日的六個月中,分佈式充電器的平均成本從139,581美元/站點下降到128,813美元/站點,降幅為8%。這是由於低功率充電器的銷售比例增加,在分佈式充電器系列中具有較低的製造成本。
售出貨物的服務和維護成本
銷售商品的服務和維護成本從截至2020年12月31日的六個月的120萬美元增加到截至2021年12月31日的六個月的200萬美元,增幅為80萬美元或69%。增加的主要原因是非經常性合同服務減少,其銷售商品的服務相關成本相對較低 ,以及簽訂的服務水平協議增加,其銷售商品的服務相關成本較高。
112
分部毛利(虧損)
部門毛利增加260萬美元,或288%,從截至2020年12月31日的六個月的部門毛利90萬美元增加到截至2021年12月31日的六個月的部門毛利350萬美元。
部門硬件收入毛利率 從截至2020年12月31日的六個月的0.4%增加到截至2021年12月31日的六個月的5.7%,這意味着部門毛利潤增加了290萬美元,從截至2020年12月31日的六個月的部門毛利潤10萬美元增加到截至2021年12月31日的六個月的部門毛利潤300萬美元,主要是由於獨立充電器的部門毛利潤增加了190萬美元,分佈式充電器的部門毛利潤增加了100萬美元,其他部門的毛利潤增加了10萬美元。分佈式充電器的細分市場毛利率有所改善,這得益於利潤率更高的新產品的組合。
服務和維護收入的部門毛利率從截至2020年12月31日的六個月的40.0%下降到截至2021年12月31日的六個月的18.4%,部門毛利減少了30萬美元。減少的主要原因是在截至2020年12月31日的六個月內完成了一個高毛利率的服務和維護項目。
為了使非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標相一致,氚控股已根據GAAP計算毛利(虧損)和毛利(包括相關折舊和攤銷的分配)。毛利(虧損)的計算方法為總收入減去銷售貨物的總成本(不包括折舊)和分部的折舊費用。毛利是指毛利(虧損)佔總收入的百分比。GAAP毛利(虧損)和毛利未在財務報表中列報。業務毛利(虧損)與毛利(虧損)的對賬見下文,業務毛利與毛利的對賬見下文。
氚控股 | ||||||||
截至六個月 2021年12月31日 $000 |
截至六個月 2020年12月31日 $000 |
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總收入 |
56,991 | 34,799 | ||||||
售出貨物總成本(不包括折舊) |
(53,457 | ) | (33,889 | ) | ||||
分部折舊費用 |
(669 | ) | (732 | ) | ||||
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毛利率 |
2,865 | 178 | ||||||
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向後添加 |
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分部折舊費用 |
669 | 732 | ||||||
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分部毛利率 |
3,534 | 910 | ||||||
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毛利率 |
2,865 | 178 | ||||||
總收入 |
56,991 | 34,799 | ||||||
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毛利率 |
5.0 | % | 0.5 | % | ||||
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分部毛利率 |
3,534 | 910 | ||||||
總收入 |
56,991 | 34,799 | ||||||
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分部毛利率 |
6.2 | % | 2.6 | % |
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政(SG&A)支出從截至2020年12月31日的6個月的1,550萬美元增加到截至6個月的4,600萬美元,增幅為197%
113
2021年12月31日,主要原因是基於股份的支付費用(股權結算的基於股份的員工福利支出和基於現金的股份薪酬 支出的總額)增加了2520萬美元,工資、薪金和其他員工福利增加了370萬美元,專業費用增加了90萬美元,IT和通信費用增加了210萬美元。SG&A費用的整體增加被匯兑損失減少150萬美元和其他運營費用減少20萬美元所抵消。
產品開發費用
產品開發費用從截至2020年12月31日的六個月的500萬美元增加到截至2021年12月31日的六個月的650萬美元,增幅為31%,主要是由於新產品開發投資導致產品開發項目成本增加了150萬美元。
折舊費用
折舊 費用從截至2020年12月31日的六個月的70萬美元減少到截至2021年12月31日的六個月的70萬美元,降幅為8.6%,主要原因是外匯變動和資產基本構成的變化 。
融資成本
融資成本由截至2020年12月31日止六個月的240萬美元增加至截至2021年12月31日的六個月的1,160萬美元,增幅為910萬美元,增幅為373%,主要由於股東貸款協議產生的利息支出增加540萬美元,以及信諾貸款項下的額外借款導致利息支出增加170萬美元,由截至2020年12月31日的六個月的180萬美元增加至截至2021年12月31日的六個月的350萬美元。其餘增加的原因是借款費用增加了140萬美元。
交易和要約相關費用
交易和發售相關費用增加了60萬美元,從截至2020年12月31日的6個月的000萬美元增加到截至2021年12月31日的6個月的60萬美元,主要原因是與業務合併有關的專業費用。
公允價值變動與衍生工具
公允價值變動衍生工具的虧損增加了210萬美元,從截至2020年12月31日的六個月的420萬美元 增至截至2021年12月31日的六個月的630萬美元,主要是由於確認了與信諾貸款項下的預付權相關的嵌入衍生工具。2021年12月7日,我們對信諾貸款進行了再融資,並 簽訂了本金為9,000萬美元的高級貸款票據認購協議(信諾再融資貸款)。看見?流動資金和資本資源?流動資金來源?信諾再融資貸款.
其他收入
其他收入 從截至2020年12月31日的6個月的150萬美元減少到截至2021年12月31日的6個月的10萬美元,降幅為96.6%,主要原因是前期從澳大利亞聯邦政府的JobKeeper新冠肺炎大流行應對計劃收到了140萬美元。
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截至2021年6月30日的財政年度與截至2020年6月30日的財政年度比較
下表總結了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度經營業績。
截至六月三十日止年度, | 逐期變動 截至的年度 June 30, 2021 to 2020 |
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2021 | 2020 | |||||||||||||||
(以千為單位,但百分比) | 變化 ($) | 變化 (%) | ||||||||||||||
收入 |
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服務和維護收入,外部方 |
$ | 2,594 | $ | 5,489 | (2,895 | ) | (52.7 | )% | ||||||||
服務和維護收入,關聯方 |
1 | 2 | (1 | ) | (50.0 | )% | ||||||||||
硬件收入,外部方 |
32,299 | 34,095 | (1,796 | ) | (5.3 | )% | ||||||||||
硬件收入,關聯方 |
21,263 | 7,383 | 13,880 | 188.0 | % | |||||||||||
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總收入 |
56,157 | 46,969 | 9,188 | 19.6 | % | |||||||||||
銷貨成本(不包括折舊) |
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售出貨物的服務和維護成本 |
(2,873 | ) | (2,138 | ) | (735 | ) | 34.4 | % | ||||||||
售出商品的硬件成本 |
(55,188 | ) | (45,805 | ) | (9,383 | ) | 20.5 | % | ||||||||
商品銷售總成本 |
(58,061 | ) | (47,943 | ) | (10,118 | ) | 21.1 | % | ||||||||
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營運成本及開支 |
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銷售、一般和行政費用 |
(30,748 | ) | (22,537 | ) | (8,211 | ) | 36.4 | % | ||||||||
產品開發費用 |
(10,521 | ) | (9,548 | ) | (973 | ) | 10.2 | % | ||||||||
折舊費用 |
(2,312 | ) | (1,309 | ) | (1,003 | ) | 76.6 | % | ||||||||
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總運營成本和費用 |
(43,581 | ) | (33,394 | ) | (10,187 | ) | 30.5 | % | ||||||||
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運營虧損 |
(45,485 | ) | (34,368 | ) | (11,117 | ) | 32.3 | % | ||||||||
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融資成本 |
(8,795 | ) | (1,509 | ) | (7,286 | ) | 482.8 | % | ||||||||
交易和要約相關費用 |
(4,794 | ) | | (4,794 | ) | | ||||||||||
公允價值變動為衍生工具 |
(5,947 | ) | | (5,947 | ) | | ||||||||||
其他收入 |
1,940 | 1,433 | 507 | 35.4 | % | |||||||||||
其他費用合計 |
(17,596 | ) | (76 | ) | (17,520 | ) | 23052.6 | % | ||||||||
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所得税前虧損 |
(63,081 | ) | (34,444 | ) | (28,637 | ) | 83.1 | % | ||||||||
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所得税費用 |
(11 | ) | | (11 | ) | | ||||||||||
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淨額(虧損) |
(63,092 | ) | (34,444 | ) | (28,648 | ) | 83.2 | % | ||||||||
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每股普通股淨(虧損) |
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普通股股東應佔淨(虧損) |
(63,092 | ) | (34,444 | ) | (28,648 | ) | 83.2 | % | ||||||||
基本普通股和稀釋後普通股 |
(0.86 | ) | (0.48 | ) | (0.38 | ) | 79.2 | % | ||||||||
基本和稀釋後的C類股 |
(0.86 | ) | (0.48 | ) | (0.38 | ) | 79.2 | % | ||||||||
其他全面收益(虧損),淨額 |
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外幣折算調整變動 |
(136 | ) | (600 | ) | 464 | (77.3 | )% | |||||||||
其他全面收益(虧損)合計,淨額 |
(136 | ) | (600 | ) | 464 | (77.3 | )% | |||||||||
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全面損失總額 |
$ | (63,228 | ) | $ | (35,044 | ) | (28,184 | ) | 80.4 | % | ||||||
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收入
於截至2021年6月30日止年度,收入由4,700萬美元增至5,620萬美元,增幅19.6%,主要由於硬件收入增加1,210萬美元,但服務及維護收入減少290萬美元所抵銷。
115
硬件收入
硬件收入包括銷售電動汽車充電器產生的收入。我們有三大產品線:單機、分佈式充電器和其他。硬件總收入(外部及關聯方)從截至2020年6月30日的年度的4,150萬美元增至截至2021年6月30日的年度的5,360萬美元,增幅為1,210萬美元,增幅為29.1%。
在截至2020年6月30日的年度內,銷售的獨立產品數量增加了35個,增幅為5.0%,從截至2020年6月30日的702個增加到截至2021年6月30日的737個。獨立產品的平均售價從截至2020年6月30日的一年的19,682美元增加到截至2021年6月30日的一年的27,251美元,漲幅為38.5%。這是由於在2020年末推出了性能更高的獨立充電器,價格更高。
分佈式充電器站點基於 雙用户單元配置。分佈式充電器的銷售額從2020年的260個站點下降到2021年的234個站點,減少了26個站點,降幅為9.8%。這是由於主要在2020年完成了一項主要的分佈式充電寶合同 ,並於2021年初完成。分佈式充電器的平均售價增加了35,411美元,或33.3%,從截至2020年6月30日的年度的105,503美元增加到截至2021年6月30日的年度的140,914美元。這主要是由於2021年推出了新的分佈式充電器產品。
我們預計平均售價不會繼續以這種速度上漲,因為預計短期內不會推出功率更高的獨立充電器。
服務和維護收入
服務和維護收入從截至2020年6月30日的年度的550萬美元下降到截至2021年6月30日的年度的260萬美元,降幅為52.7%。在2020年間,氚控股完成了一項非經常性、一次性的充電器升級合同 。由於合同的一次性性質,該合同在2021年沒有重複,導致截至2021年6月30日的年度的服務和維護收入與2020年相比減少了470萬美元。這470萬美元的減少被試運行、維修、維護、培訓和延長保修增加了190萬美元,從截至2020年6月30日的年度的60萬美元增加到截至2021年6月30日的年度的250萬美元,主要來自新的SLA。
銷貨成本
銷售成本增加1,010萬美元或21.1%,由截至2020年6月30日的年度的4,790萬美元增至截至2021年6月30日的年度的5,810萬美元,主要原因是銷售商品的產品成本上升。
售出商品的硬件成本
於截至2021年6月30日止年度,售出商品的硬件成本由4,580萬美元增加至5,520萬美元,增幅為20.5%,主要原因是獨立產品及分佈式充電器的平均成本上升。
獨立產品的平均成本增加了7,110美元,即54%,從截至2020年6月30日的年度的13,183美元增加到截至2021年6月30日的年度的20,293美元。這一增長是由於推出了高功率系列的新充電器,這些充電器的製造成本更高。
分佈式充電器的平均成本增加了34,092美元,或48%,從截至2020年6月30日的年度的70,395美元增加到截至2021年6月30日的年度的104,486美元。這主要是由於2021年推出了一款新的分佈式充電器產品。
116
售出貨物的服務和維護成本
銷售商品的服務和維護成本增加了70萬美元,從截至2020年6月30日的年度的210萬美元增加到截至2021年6月30日的年度的290萬美元,增幅為34.4%。增加的主要原因是期內提供的服務及維修組合有所改變,非經常性合約服務減少,售出貨品的服務相關成本較低,而年內訂立的服務水平協議有所增加,售出貨品的相關服務相關成本較高。
分部毛利(虧損)
分部毛損由截至2020年6月30日止年度的分部毛損100萬美元增加至截至2021年6月30日止年度的190萬美元,增幅達95.5%,主要原因是分部服務及維護收入毛利率下降。
部門硬件收入毛利率從截至2020年6月30日的年度的(10.4%)增加到截至2021年6月30日的年度的(3.0%),減少了部門毛虧損270萬美元,從截至2020年6月30日的部門毛虧損430萬美元減少到截至2021年6月30日的部門毛虧損160萬美元。主要由於 分佈式充電器的分部毛利增加370萬美元,其他分部毛利由截至2020年6月30日止年度的分部毛虧損(0.03百萬美元)增加至截至2021年6月30日止年度的分部毛利 10萬美元。
這些增長被獨立充電器部門毛利潤的下降所抵消,從截至2020年6月30日的年度的10萬美元下降到截至2021年6月30日的年度的(100萬)美元。
分佈式充電器的分部毛利率的改善是由於新產品的組合帶來了更有利的利潤率。
部門 服務和維護收入的毛利率從截至2020年6月30日的年度的61.1%下降至截至2021年6月30日的年度的(10.7%),部門毛利潤減少360萬美元。這一下降歸因於 由於非經常性、一次性、高毛利合同導致外部方的服務和維護收入減少,取而代之的是毛利率較低的SLA合同增加的服務和維護收入。
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為了使非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標相一致,氚控股已根據GAAP計算毛利(虧損)和毛利,包括相關折舊和攤銷的分配。毛利(虧損)的計算方法為總收入減去銷售貨物的總成本(不包括折舊)和分部應佔的折舊費用,毛利為毛利(虧損)佔總收入的百分比。需要注意的是,GAAP毛利(虧損)和毛利並未在財務報表中列報。業務部門毛利(虧損)到毛利(虧損)以及部門毛利到毛利的對賬見下文。
氚控股 | ||||||||
截至的年度 June 30, 2021 $000 |
截至的年度 June 30, 2020 $000 |
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總收入 |
56,157 | 46,969 | ||||||
售出貨物總成本(不包括折舊) |
(58,061 | ) | (47,943 | ) | ||||
分部折舊費用 |
(926 | ) | (584 | ) | ||||
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毛利(虧損) |
(2,830 | ) | (1,558 | ) | ||||
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向後添加 |
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分部折舊費用 |
(926 | ) | (584 | ) | ||||
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分部毛利(虧損) |
(1,904 | ) | (974 | ) | ||||
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毛利(虧損) |
(2,830 | ) | (1,558 | ) | ||||
總收入 |
56,157 | 46,969 | ||||||
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毛利率 |
(5.0 | )% | (3.3 | )% | ||||
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分部毛利(虧損) |
(1,904 | ) | (974 | ) | ||||
總收入 |
56,157 | 46,969 | ||||||
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分部毛利率 |
(3.4 | )% | (2.1 | )% |
銷售、一般和行政費用
在截至2021年6月30日的年度內,SG&A支出增加了820萬美元,增幅為36.4%,從2250萬美元增加到3070萬美元,主要原因是基於股票的支付支出(基於股票的員工福利支出和基於現金結算的股票薪酬支出的總和)增加了840萬美元,工資、薪金和其他員工福利 增加了20萬美元,匯兑損失為120萬美元,IT和通信支出增加了20萬美元。保險費20萬美元,預計應收貿易賬款信貸損失30萬美元。由於獲得新測試設施的租賃激勵而減少的佔用成本130萬美元,以及由於新冠肺炎疫情的影響而產生的銷售和營銷成本100萬美元,以及旅行、餐飲和住宿費用100萬美元,抵消了SG&A費用的總體增加。
產品開發費用
產品開發費用增加了100萬美元,增幅為10.2%,從截至2020年6月30日的年度的950萬美元增至截至2021年6月30日的年度的1050萬美元,主要原因是產品開發項目成本增加了100萬美元。
折舊費用
在截至2021年6月30日的年度內,折舊支出增加100萬美元或76.6%,由截至2020年6月30日的年度的130萬美元增至230萬美元 ,主要原因是廠房及設備折舊費用增加60萬美元,電腦硬件和軟件增加20萬美元,傢俱和
118
10萬美元的固定設備和10萬美元的租賃改進。折舊開支增加主要是由於物業、廠房及設備由截至2020年6月30日止年度的480萬美元增加至截至2021年6月30日止年度的570萬美元,增幅為90萬美元 或18.8%。
融資成本
財務成本由截至2021年6月30日止年度的1,500,000美元增加7,300,000美元至截至2021年6月30日止年度的8,800,000美元,主要是由於與信諾貸款有關的全年利息開支,由截至2020年6月30日止年度的1,200,000美元增加至截至2021年6月30日止年度的3,900,000美元。此外,這一增長是由於股東貸款協議產生的利息支出增加40萬美元,以及可轉換票據產生的利息支出增加370萬美元,分別從截至2020年6月30日的年度的30萬美元和0美元增加到截至2021年6月30日的年度的440萬美元。其餘增加的原因是借款費用增加20萬美元,以籌集資金和提供結算折扣的融資成本20萬美元。
交易和要約相關費用
與交易和發售相關的費用從截至2020年6月30日的年度的0美元增加了480萬美元,主要是由於與業務合併相關的會計費用增加了120萬美元,審計費用增加了100萬美元,法律費用增加了260萬美元。
公允價值變動與衍生工具
公允價值變動衍生工具較截至2020年6月30日止年度的0美元增加590萬美元,這歸因於確認與信諾貸款預付權相關的嵌入衍生工具。2021年12月7日,我們對信諾貸款進行了再融資,並簽訂了本金為9,000萬美元的高級貸款票據認購協議(信諾再融資貸款)。看見?流動資金和資本資源?流動資金來源?信諾再融資貸款.
其他 收入
在截至2021年6月30日的一年中,其他收入增加了50萬美元,增幅為35.4%,從截至2020年6月30日的年度的140萬美元增加到190萬美元 ,這主要是由於澳大利亞聯邦政府針對新冠肺炎疫情增加了30萬美元的就業保持者計劃,以及 主要由於對承包商銷售額的增加而增加的其他收入20萬美元。
流動性與資本資源
流動資金來源
我們是一家處於早期增長階段的企業,主要通過發行股票和借款以及運營現金為我們的業務運營提供資金。我們的主要現金需求是庫存、一般運營工資、產品 開發費用和基礎設施。我們的短期流動資金需求和優先事項是為製成品的持續增長提供資金,這將需要更多的庫存,因為在正常業務過程中訂單增加。長期而言,我們的流動資金需求預計將包括根據產能需求和銷售,為新的計劃中的製造設施及其潛在擴張提供資金。由於DCRN 公眾股東與業務合併相關的贖回水平較高,我們計劃在田納西州製造設施以外的擴張活動可能會受到影響。業務合併後,業務合併的收益、信諾再融資貸款、A&R認購協議、期權協議以及以6.90美元的認股權證價格行使約390萬份認股權證的現金行使為我們提供了額外資金,為我們的擴張提供資金,併為我們現有的借款進行重組和再融資。
119
包括子公司的借款。我們還在探索各種方案,以增加收盤後的融資,以進一步擴大我們的業務活動,以滿足客户的需求。由於預期未來12個月的營運現金流出,以及信諾再融資貸款要求我們維持某些最低流動資金水平,我們作為持續經營企業的持續經營能力主要取決於以下一項或多項的發生:業務的成功和盈利增長;我們實現現金流預測的能力;以及我們在必要時籌集資本的能力。
截至2021年12月31日,氚控股的股東赤字總額為1.306億美元,累計虧損2.312億美元,而截至2021年6月30日的股東赤字總額為6400萬美元,累計虧損1.631億美元。截至2021年12月31日的六個月,氚控股公司的税後虧損為6810萬美元,截至2020年12月31日的六個月的税後虧損為2540萬美元。截至2021年12月31日,氚控股的現金和現金等價物為830萬美元。現金和現金等價物以美元、澳元和歐元持有。
截至2021年6月30日,氚控股的股東赤字總額為6400萬美元,累計虧損1.631億美元,而截至2020年6月30日,氚控股的股東赤字總額為390萬美元,累計虧損為1.0億美元。截至2021年6月30日的年度的税後虧損為6,310萬美元,截至2020年6月30日的年度的税後虧損為3,440萬美元。截至2021年6月30日,氚控股的現金和現金等價物為620萬美元。
截至2021年12月31日的6個月,氚控股發生了2,400萬美元的運營現金流出,而截至2020年12月31日的6個月,運營現金流出為50萬美元。截至2021年6月30日的年度運營現金流出為3,250萬美元 ,而截至2020年6月30日的年度運營現金流出為4,040萬美元。
截至2021年12月31日,氚控股擁有總計1.111億美元的外部借款安排。外部借貸安排的條款,特別是計息負債,要求氚控股保持最低流動性儲備水平。它們還要求在發生某些事件(如控制權變更事件)時強制償還借款。
信諾貸款
2020年4月30日,氚控股就信諾貸款簽訂了高級貸款票據認購協議,並於2021年7月簽訂了延期協議。截至2021年12月31日,信諾貸款下的未償還借款總額為6950萬美元。信諾的貸款將於2024年12月31日到期,並受某些金融契約的約束。信諾貸款按11.0%的年利率計提利息,計提利息(包括未付利息)計入借款餘額,並在協議終止日與本金一起全額償還。
信諾再融資貸款
2021年12月7日,氚控股簽訂了本金為9,000萬美元的高級貸款票據認購協議,條件包括完成業務合併,最低現金餘額至少為7,000萬美元 。如果氚控股在完成業務合併時的現金餘額超過1.25億美元,信諾再融資貸款本金的一部分將被要求在信諾再融資貸款首次借款後30天內償還,如高級貸款票據認購協議中進一步描述。信諾再融資貸款將於2024年12月31日到期,並受某些金融契約的約束。信諾再融資貸款的借款利息 每天以7.50%的年利率遞增,應計利息每季度支付一次,任何在終止日期(或信諾再融資貸款全額償還的較早日期)未付的應計未付利息應在該日期支付。
120
2022年1月25日,在業務合併於2022年1月13日完成後,氚控股與HealthSpring Life&Health Insurance,Inc.,Cigna Health and Life Insurance Company,Inc.,Cigna Health and Life Insurance Company和Barings Target Year Infrastructure(br}Debt Holdco 1 S.?R.L.)簽訂了CP豁免函(CP豁免函),規定免除高級貸款票據認購協議下與信諾再融資貸款相關的某些先決條件。根據CP豁免函件,除其他事項外,原始貸款人 (定義如下)放棄了SPAC合併後現金餘額(定義為)不少於7,000萬美元、全額償還股東貸款以及解除其下任何相關擔保的條件。CP 豁免函亦要求我們維持6,500萬美元的流動資金儲備額,直至完成符合資格的附屬基金,其形式可能是股權籌集或次級債務,金額至少為9,900萬美元。截至本招股説明書發佈之日,本公司遵守經CP豁免函修改的信諾再融資貸款條款。
此外,我們簽訂了一份日期為2022年1月24日的債權人間契約(債權人間契約),由原始債務人、原始優先債權人和原始次級債權人(每個術語在債權人間契據中定義)以及在原始債務人、原始優先債權人和原始次級債權人之間簽訂,描述了他們各自相對於原始債務人及其資產的權利和義務。具體地説, 債權人間契約規定(其中包括),一旦收到全部總收益,次級債務可從CP豁免函所要求的9,900萬美元或更多合資格次級資金的收益中償還,而次級債務在其他方面從屬於優先債務,而次級債務或與次級債務有關的付款將通過優先債務的清償或清償 從債權人間契據日期起延遲 。
以上描述全部由高級貸款票據認購協議、CP豁免函件和債權人間契約文本限定,分別作為附件10.21、10.21.1和10.29包括在本招股説明書的註冊説明書中,並通過引用併入本文。請參見?資本化和負債化.
股東貸款
氚控股於2020年5月5日與ST Baker Energy Holdings Pty Ltd簽訂了股東貸款,根據該貸款,氚控股 借款本金總額為540萬美元。截至2021年12月31日,股東貸款的未償還餘額為650萬美元,而2021年6月30日為640萬美元。
股東貸款按11%的利率計息。借款的應計利息被資本化為 股東貸款的餘額,並在協議終止日與本金一起全額償還。
股東貸款項下的借款以氚控股的存貨價值作擔保。截至2021年12月31日,提供的安全保障總額為3330萬美元,而截至2021年6月30日,安全保障總額為3640萬美元。
根據債權人間契約,ST Baker Energy Holdings Pty Ltd同意(其中包括)延遲償還股東貸款,以使其無須因完成業務合併而償還。CP豁免函要求在符合條件的次級融資結束時全額償還股東貸款,次級融資可能是 股權募集或次級債務的形式,金額至少為9,900萬美元。有關更多信息,請參見某些關係和關聯人交易不包括應付給聖貝克能源公司的貸款。
可轉換票據
氚控股 於2021年1月和2021年5月向部分氚控股現有股東發行了零息強制可轉換票據,認購額為3260萬美元,到期日為
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發行之日起12個月(可轉換票據)。票據將通過發行數量可變的普通股進行結算,相當於參照贖回日的股份公允價值減去2021年1月發行的30%和2021年5月發行的20%的折扣而確定的票據面值。
該説明包含一項關於控制事件發生變化的或有加速條款。在這種情況下,票據被要求以到期時所需的相同基礎和相同金額進行結算。我們確定,這種加速功能是一種完全嵌入的衍生品,需要與票據責任分開進行識別。截至2021年12月31日,確認的嵌入衍生品的公允價值為4160萬美元。確認嵌入衍生工具後,我們將按攤銷成本對票據進行會計處理,貼現在票據有效期內的利息支出中攤銷。
如上所述,關於業務合併的結束,可換股票據轉換為數量可變的 本公司普通股,不相當於參照股票在贖回日的公允價值確定的票據面值的面值減去2021年1月發行的債券的30%折扣和2021年5月發行的債券的20%折扣。一旦股份發行,可轉換票據即不復存在。轉換可換股票據後發行的普通股約佔氚控股股東1,200,000,000美元展期權益中的4,580萬美元。有關更多信息,請參見可轉換票據的某些關係和關聯人交易。
澳大利亞國民銀行貸款
氚 控股公司於2017年6月1日與澳大利亞國民銀行簽訂了一項銀行貸款(NAB貸款),於2021年1月24日重新發行,用於信用卡、銀行擔保和其他債務。NAB貸款是完全由定期存款支持的銀行擔保。NAB貸款的擔保由100萬美元的定期存款提供。貸款總額為370萬美元,截至2021年12月31日,共有10萬美元未使用。 截至2021年12月31日,NAB貸款中包含的備用信用證需要預付1.5%的貸款手續費。澳大利亞氚在澳大利亞國民銀行持有等額和抵銷定期存款,年利率為0.05% 。氚控股認為NAB貸款是一種表外安排。與業務合併相關的NAB貸款沒有得到償還。請參見?資本化和負債.
長期流動資金需求
氚控股的流動性風險包括在到期時難以履行其財務義務(有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的氚控股截至2020年和2021年6月30日止年度的經審計綜合財務報表附註1)。這一風險引發了人們對氚集團自本招股説明書提交之日起一年內繼續經營下去的能力的極大懷疑。
本公司已實施以下行動以滿足其短期和長期流動性需求:
於2021年5月,氚控股訂立業務合併協議,詳情載於氚控股截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度及截至本招股説明書其他部分的經審核綜合財務報表附註28。在截至2021年12月31日的6個月內,通過延長信諾貸款獲得了營運資金,信諾貸款額外提供了2900萬美元以繼續按計劃運營,資金於2021年7月收到。此外,2021年12月7日,氚控股獲得信諾再融資貸款,本金為9,000萬美元,這取決於某些條件,包括完成業務合併,最低現金餘額至少為5,000萬美元。我們計劃 將貸款收益用於繼續運營。本協議的條款
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{br]信諾金融貸款因業務合併的完成而進行調整。見?流動性來源--信諾再融資貸款?和 ?資本化和負債化.
此外,關於業務合併,我們簽訂了關於認股權證的應收賬款和應收賬款認股權證協議。由於期權協議的執行以及根據該協議預期以每股普通股6.00美元的價格發行股票,認股權證的某些定價條款進行了調整。請參閲 z證券描述:我們的認股權證。
此外,我們的某些現有大股東簽署了日期為2021年7月15日的財務支持確認書,確認他們將共同承擔責任,在需要時向氚控股提供額外的財務援助,並承諾從2021年7月31日起至少12個月內使氚控股能夠繼續運營並履行其所有財務義務。但是,不能保證此支持將延長到2022年7月31日的最低期限之後。
此外,在完成業務合併後,氚可以使用DCRN的資金。業務合併協議的一項條件是,信託賬户於截止日期包括任何管道基金在內的資金不少於2億美元,並在贖回和支付DCRN費用後為3430萬美元 。根據業務合併協議的條款,由於與業務合併相關的贖回水平較高,因此放棄了這一條件。
然而,未來建立本地生產設施將需要額外的資本支出。
流動性的長期風險還包括,如果需求超出預期,或如果供應鏈狀況繼續擾亂庫存管理,則需要購買庫存。
我們通過仔細監控計劃的長期金融負債的償債支付以及日常工作公事。長期流動資金需求的資金是通過承諾的債務融資和未來可能通過延長現有信貸融資、加入新信貸融資和/或出售我們的股權或債務證券而獲得的。此外,我們預計能夠通過行使我們的權證來籌集資金。
雖然我們已經獲得了額外的資金,包括通過期權協議和A&R認購協議,但我們將需要通過貸款或額外投資來籌集額外的資本。如果我們無法籌集更多資本,我們可能會被要求採取措施保存流動性,其中可能包括削減業務和減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資,或者根本不能。此外,根據本招股説明書,出售證券持有人最多可轉售(A)118,118,018股普通股 股,約佔我們已發行普通股的77.2%(基於截至2022年8月15日的153,094,269股已發行普通股),以及(B)241,147股認股權證,約佔我們已發行認股權證的2.6%(基於 9,278,277股截至2022年8月15日的已發行認股權證)。出售證券持有人及/或我們的其他現有證券持有人在公開市場出售大量普通股及/或認股權證,或認為可能發生該等出售,可能會壓低我們普通股及認股權證的市場價格,並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。
如果我們無法繼續經營下去,我們可能需要 在正常業務過程之外變現我們的資產和清償我們的負債,其金額與本招股説明書中其他部分包含的經審計的氚控股綜合財務報表中所述的金額不同。
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截至2021年12月31日及2020年12月31日止六個月
現金流
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止六個月的氚控股現金流摘要。
截至六個月 十二月三十一日, |
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2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
提供的現金淨額(用於): |
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經營活動 |
(23,984 | ) | (460 | ) | ||||
投資活動 |
(2,576 | ) | (772 | ) | ||||
融資活動 |
28,708 | 156 | ||||||
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現金及現金等價物淨增(減) |
2,148 | (1,076 | ) | |||||
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經營活動中使用的現金淨額
用於經營活動的現金淨額從截至2020年12月31日的6個月的50萬美元增加到截至2021年12月31日的6個月的2400萬美元,主要原因是經非現金項目調整後的所得税後淨虧損增加了840萬美元。此外,用於經營活動的現金淨額增加了1,510萬美元,這主要歸因於營運資金餘額的增加。
用於投資活動的現金淨額
用於投資活動的現金淨額從截至2020年12月31日的六個月的80萬美元增加到截至2021年12月31日的六個月的260萬美元,增幅為234%,主要是由於房地產、廠房和設備的付款增加了180萬美元。
我們打算將全球業務擴大到三個全面的製造設施,投資於美國的一個新設施, 預計將投資於歐洲的一個潛在設施,並進一步開發布里斯班的設施。就我們計劃中的製造擴張執行而言,我們預計用於投資活動的淨現金將因此而增加。
融資活動提供的現金淨額
融資活動提供的現金淨額從截至2020年12月31日的6個月的20萬美元增加到截至2021年12月31日的6個月的2,870萬美元,主要原因是借款收益增加了2,860萬美元,被經非現金項目調整的借款償還抵消了1,860萬美元。
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截至2021年6月30日及2020年6月30日的財政年度
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度氚控股公司現金流摘要。
截至六月三十日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
提供的現金淨額(用於): |
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經營活動 |
(32,460 | ) | (40,436 | ) | ||||
投資活動 |
(2,572 | ) | (1,309 | ) | ||||
融資活動 |
33,367 | 48,302 | ||||||
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現金及現金等價物淨增(減) |
(1,665 | ) | 6,557 | |||||
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經營活動中使用的現金淨額
於截至2021年6月30日止年度內,營運活動所用現金淨額由截至2020年6月30日止年度的4,040萬美元下降至3,250萬美元,減少800萬美元或19.7%,主要原因是營運資金減少1,230萬美元。用於經營活動的現金淨額的減少被經非現金項目調整的所得税後淨虧損增加430萬美元所抵消。
用於投資活動的現金淨額
用於投資活動的現金淨額由截至2020年6月30日止年度的130萬美元增加至截至2021年6月30日止年度的260萬美元,增幅為96.5%,主要原因是物業、廠房及設備付款增加130萬美元。
我們打算將全球業務擴大到三個全面的製造設施,投資於歐洲和美國的新生產設施,並進一步發展布里斯班的設施。就我們計劃中的製造擴張執行的程度而言,我們預計用於投資活動的淨現金將因此增加。
融資活動提供的現金淨額
於截至二零二一年六月三十日止年度,融資活動提供的現金淨額由4,830萬美元減少至3,340萬美元,減少1,490萬美元或30.9%,主要是由於發行股份所得款項淨額減少2,370萬美元、借款所得款項淨額及相關交易成本所得款項淨額減少1,950萬美元,以及相關人士借款所得款項減少520萬美元,但可換股票據發行所得款項淨額增加3,340萬美元所抵銷。
關鍵會計 估算
管理層對氚控股財務狀況和經營業績的討論和分析基於其綜合財務報表,該報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些綜合財務報表時,氚控股公司需要對資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額做出估計和假設。氚控股的估計是基於其歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源容易看出的。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同,任何此類差異都可能是實質性的。
雖然氚控股在本招股説明書其他地方的綜合財務報表附註1中更詳細地介紹了重要的會計政策,但其認為以下會計政策和估計對編制其綜合財務報表最為關鍵。
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在以下情況下,我們認為會計估計是關鍵的:(1)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設,以及(2)估計可能在不同時期發生的合理變化,或使用我們 在本期合理使用的不同估計,將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。
管理層已與我們董事會的審計委員會討論了這些關鍵會計估計的制定和選擇。此外,我們的財務報表中還有其他項目需要估計,但不被認為是上文定義的關鍵項目。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響 。
收入確認
與客户簽訂合同的收入
收入在商品或服務的控制權轉移給客户時確認。 根據合同條款,商品或服務的控制權可能會隨時間或某個時間點轉移。如果對貨物或服務的控制權隨着時間的推移而轉移,則在合同期限內根據履行履約義務的進展情況確認收入。否則,收入將在客户獲得商品和服務控制權的時間點確認。
在某些情況下,我們的客户可能會要求我們代表客户儲存產品,直到客户準備好收貨或將貨物送到他們指定的地點。如果客户沒有準備好提貨,通常是因為他們的現場建設和鋪設延遲或獲得必要的通關許可,可能會出現這種情況。在這些 情況下,當成品準備好交付給客户時,這些產品的控制權就會轉移給客户。在評估這些票據和暫掛安排中的控制權轉移時,我們評估我們是否:
| 向客户全額開具賬單; |
| 將產品提供給客户,完成產品的線端測試,並通知 生產完成; |
| 在物理上和系統上確定產品屬於特定客户,並隔離在我們的 倉庫中;以及 |
| 沒有能力將產品定向到不同的客户。 |
在評估票據和保留安排時,我們需要判斷客户的 請求是否有商業實質,以及客户是否同意控制權已通過,我們有權向客户開具賬單。
在截至2021年12月31日的六個月中,根據票據和持有安排確認的總收入的百分比為47%,在截至2020年12月31日的六個月中不佔我們的收入。在截至2021年和2020年6月30日的年度中,根據票據和持有安排確認的總收入的百分比分別為4%和15%。
與客户簽訂的合同可能包含多個 履約義務。對於此類安排,我們根據相對獨立的銷售價格將合同價格分配給每個不同的履約義務。所有的收入都是扣除税額後的淨額。在確認收入之前,還必須滿足下列特定確認標準 。
合同責任
合同負債餘額通常是由於將收到的部分對價分配給未履行的履約義務而產生的,包括收入合同項下的延長保修義務。合同
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在履行履約義務之前收到客户預付款也會產生負債。
氚控股公司的資產負債表包括客户預付款和未賺取收入作為合同負債。
補助金收入
在截至2021年12月31日的六個月和截至2021年6月30日的財政年度內,氚控股公司以政府激勵的形式從澳大利亞聯邦政府計劃獲得贈款收入,該計劃旨在新冠肺炎疫情期間支持公司 。贈款收入在綜合全面損益表中確認,當氚控股有權獲得贈款時,該收入可以可靠地計量,並且很可能會收到從贈款中獲得的經濟利益。在滿足這些條件之前,它被認為是一種負債。我們收到的政府補助金通常是用來償還所發生的費用的。
租契
我們為我們的運營租用了許多 辦公室和倉庫設施,其中大部分是運營租賃。於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止六個月及截至二零二一年及二零二零年六月三十日止年度及於二零二一年及二零二零年六月三十日止年度,吾等並無任何重大融資租賃安排。
作為承租人的氚
我們 在合同開始時評估合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用並獲得該資產的所有產出以換取對價的權利,則該合同是或包含租賃。在這種情況下,我們認識到使用權關於所有租賃協議的資產和相應的租賃負債, 短期租賃除外。對於這些租賃,我們確認租賃付款為租賃期間的直線基礎上的運營費用,除非另一個系統基礎更能代表從租賃資產中獲得的經濟利益消耗的時間模式。
租賃負債的計量和列報
就經營租賃而言,租賃負債按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。氚 控股公司已選擇將租賃和非租賃組件作為單一租賃組件進行核算。因此,用於衡量租賃責任的租賃支付包括了合同中的固定對價。主要估計和判斷包括確定具有續訂和終止選擇的合同的租期以及確定貼現率。有關關鍵估計和判斷的更多細節,請參見主要估計數 下面的?節。
租賃負債在綜合財務狀況表中單獨披露。 將在12個月內償還的負債確認為流動負債,超過12個月償還的負債確認為非流動負債。
租賃負債是通過減少餘額以反映已支付的本金租賃還款,並通過租賃負債的利息增加賬面金額來計量的。在下列情況下,氚控股公司需要重新計量租賃負債並對使用權資產進行調整:
| 租賃期限已被修改或氚控股公司對正在行使的購買選擇權的評估發生變化,在這種情況下,租賃負債通過使用修訂貼現率對修訂後的租賃付款進行貼現來重新計量; |
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| 租賃合同被修改,租賃變更不作為單獨的租賃計入,在這種情況下,租賃負債通過使用修訂後的貼現率對修訂後的租賃付款進行貼現來重新計量。 |
| 租賃付款因指數變動或有保證的剩餘價值下預期付款的變動而調整,在此情況下,租賃負債通過使用初始貼現率對修訂後的租賃付款進行貼現而重新計量。然而,如果租賃付款的變化是由於浮動利率的變化,則使用修訂的貼現率 。 |
測量和展示 使用權資產
使用權氚控股確認的資產包括對相關租賃負債的初步計量,以及在合同開始時或之前支付的任何租賃付款,減去收到的任何租賃獎勵和任何直接成本。氚控股公司拆除資產、恢復場地或恢復資產所發生的費用計入使用權資產。
對租賃負債的任何重新計量也適用於使用權資產價值。
擴展選項
氚控股租賃的租期包括租賃的不可撤銷期限加上 氚控股合理確定將行使的租賃延期(或不終止)的選擇權,或延長(或不終止)出租人控制的租賃的選擇權所涵蓋的任何額外期限。
貸款和債務證券
已發行的貸款和債務證券在其產生之日按公允價值確認。所有其他金融負債最初在交易日確認。當合同義務被解除、取消或到期時,氚控股公司將不再確認其金融責任。如果貸款或債務擔保包含無條件權利,可在報告日期後至少12個月內延遲清償債務,則貸款或借款被歸類為非流動貸款。
財務成本包括所有與利息有關的費用。
融資成本
財務成本在發生財務成本的期間確認為費用。
融資成本包括使用有效利息方法的借款利息和與借款相關的折價或溢價攤銷。不直接歸因於收購、建造或生產合資格資產的借款成本採用實際利息法在損益中確認。
衍生工具
氚控股按其各自的公允價值在資產負債表中將所有衍生工具確認為資產或負債。 氚控股對其債務和股權發行進行評估,以確定這些合同或合同的嵌入部分是否符合在氚控股財務報表中單獨確認的衍生品資格。這種會計處理的結果是,嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日重新估值並作為負債記錄,報告期內的公允價值變動在 綜合全面損失表中計入其他收益(費用)。最後對衍生工具的現行或非現行分類進行了重新評估。
128
每個報告期的 。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動,視乎衍生工具是否預期於資產負債表日起十二個月內以現金淨額結算而定。
交易相關成本
與業務合併相關的成本 已計入已發生費用。
保修
我們為所有售出的電動汽車充電器提供製造商的標準保修。氚控股根據估計為履行保修義務所需的未來現金流的現值,確認所售產品的保修條款。未來現金流已參考氚控股的保修索賠歷史進行了估計。
氚控股認為,標準保修是對電動汽車充電器質量的保證,而不是向客户提供增量服務,因此不是一項單獨的性能義務。
除 標準保修外,我們還提供延長保修服務。延長保修被視為向客户提供的增量服務,因此是一項獨立的履約義務,有別於應根據ASC 606進行核算的其他承諾。與客户簽訂合同的收入.
氚控股還確認了未來延長保修的撥備 按管理層對報告期末清償債務所需資金流出的最佳估計的現值計算。
預計在未來12個月內產生的保修準備金部分計入現行準備金,而剩餘餘額則計入綜合財務狀況表的非經常性準備金。保修費用在全面損失合併報表 中記為售出貨物成本的一個組成部分。
盤存
存貨以成本或可變現淨值中的較低者計量。庫存成本是採用加權平均法確定的 ,並扣除收到的任何回扣或折扣。
包括在綜合全面損失表中的庫存成本 包括製造、原材料採購、相關運費和勞動力成本等直接可歸因於間接管理成本。
存貨減值準備 需要一定程度的估計和判斷。撥備水平的評估考慮到最近的銷售經驗、庫存的老化和其他影響庫存陳舊的因素。 截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有確認的重大減值準備。
員工福利
未於12個月內清償的與僱員福利有關的負債於期末按與相關負債的到期日最接近的利率貼現。預計在報告期結束後一年以上結清的僱員福利按這些福利預計未來現金流出的現值計量。在確定負債時,將考慮員工工資增長和員工可能滿足歸屬要求的可能性。
129
工資、薪金、年假和長期服務假
僱員應享工資、薪金及年假和長期服務假撥備是指截至報告日期為止,氚控股因僱員提供的服務而須支付的當期責任金額。撥備是根據預期工資和薪金率計算的,幷包括相關費用。在確定僱員應享權利的負債時, 將考慮未來估計的工資率增長和工作人員離職的歷史比率。
養老金
固定繳費養老金計劃旨在為符合條件的員工或其家屬提供福利。氚 控股的出資在發生時計入綜合全面損益表。
年度獎金
氚控股根據考慮到員工合同中概述的具體績效指標 的公式確認獎金責任。如果根據合同有義務支付獎金計劃下的金額,或者過去的做法產生了推定義務,氚控股公司確認了一項責任。
終端
當氚控股公司明確承諾在正常退休日期之前終止僱傭關係的正式詳細計劃中沒有實際的退出可能性時,解僱福利被確認為費用。自願裁員的解僱福利將被確認如果氚控股已提出鼓勵自願裁員的要約,則該要約很可能會被接受,並且可以可靠地估計接受的人數。
基於股票的薪酬
氚控股的員工以股票安排的形式獲得報酬,根據這種安排,員工提供服務,作為根據氚控股貸款融資股票計劃(LFSP)下的股權工具的對價,或根據氚控股影子股權計劃(SEP)下的現金或股票結算。
根據LFSP發放的獎勵是股權結算安排,並按獎勵的公允價值在授予日計量。布萊克-斯科爾斯模型被用來估計所發生費用的公允價值。氚控股公司在授予日確認了這筆基於股票的補償費用,因為LFSP股權獎勵沒有附加任何服務條件。
根據氚控股SEP頒發的獎勵包含服務條件,並且在業務合併之前,被視為現金結算的獎勵 。氚控股最初使用布萊克-斯科爾斯模型來衡量以公允價值與員工進行的現金結算交易,以確定所產生的負債的公允價值。氚控股在獎勵授予日將現金結算交易確認為負債,並在可能出現業績情況時記錄必要服務期內的相關補償費用。在業務合併後,氚董事會決定根據SEP應向參與者支付的利益可以現金或股票的形式支付給參與者,並預計將通過發行普通股來解決賠償問題。請參見?高管薪酬-影子股權計劃 .
硬件銷售收入
我們通過銷售電動汽車充電器獲得收入。我們與客户簽訂的合同包括與銷售商品和其他相關服務相關的明確履約義務。總合同價格根據相對獨立銷售價格分配給不同的履約義務。銷售電動汽車充電器的收入在我們將貨物控制權移交給客户時確認。
130
我們還為銷售的所有電動汽車充電器提供兩年或三年的標準保修權利。本標準保修不被視為單獨的履約義務。當我們將貨物的控制權轉移給客户時,估計的保修成本被確認為負債。
提供服務收入
我們從與試運行、維修、維護和培訓相關的服務中獲得收入。通常,與提供服務有關的收入在提供服務後確認,無論是在一段時間內還是在某個時間點。我們在服務交付時確認 服務收入的重要部分。但是,如果服務是在一段時間內進行的,並且可以可靠地估計結果,我們使用基於投入 方法(例如,發生的成本)的服務完成階段來確定在這段時間內要確認的適當收入水平。
我們向客户提供延長保修 ,並收取額外費用。延長保修收入在收到時確認為合同責任,在標準保修到期後,根據所經過的時間在提供服務的期間確認。
獲得合同的費用
獲得合同的成本主要包括支付給我們銷售人員的佣金。由於與銷售有關的合同成本通常在一年內完成,因此獲得合同的成本在發生時計入費用。
對於基於股票的薪酬,費用在授予日根據獎勵的公允價值(考慮市場 條件)計量,如果可能出現業績狀況,則在必要的服務期內記錄。如下文進一步討論的,由於在業務合併前其普通股並沒有公開市場,氚控股 考慮了氚控股私人融資的投資者支付的每股價格等因素,以確定授予時普通股的公允價值,該價格包括在Black-Scholes模型中。此外,在應用布萊克-斯科爾斯模型時,氚控股基於類似的上市同行公司(因為它沒有特定於公司的業績衡量標準)評估了所利用的隱含波動率。本招股説明書其他部分所載的氚控股綜合財務報表附註23概述了有關各項贈款的公允價值投入的進一步詳情。
如上所述,對於包含服務條件的獎勵,氚控股在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認基於股票的薪酬。對於以現金結算的股票薪酬的結算,負債在截至結算日期的每個報告期結束時重新計量,在要求員工提供服務以換取獎勵的期間,在全面虧損中確認為股票薪酬支出的預期結算金額的任何變化。這需要在每個報告期結束時重新評估所用的估計數。
下表彙總了在估算所列每個期間授予的股票期權的公允價值時使用的加權平均假設:
截至六個月 十二月三十一日, |
截至的年度 6月30日, |
|||||||||||
2021 | 2021 | 2020 | ||||||||||
預期波動率 |
60 | % | 60 | % | 40 | % | ||||||
無風險利率 |
1.59 | % | 1.59 | % | 2.18 | % | ||||||
股息率 |
0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||
預期期限(以年為單位) |
0.0 | 1.50 | 2.5 |
131
對於在2019年7月1日至2021年2月19日期間發行的基於股票的補償,標的普通股的公允價值考慮了氚控股私人融資的投資者支付的每股價格。在確定投資者在其私人融資中應支付的價格時,氚控股在 部分考慮了一家獨立第三方評估公司截至2018年6月30日的外部估值報告,此外還考慮了其他因素,包括:
| 氚控股公司實際和預期的經營和財務業績; |
| 氚控股實現流動性事件的可能性; |
| 氚控股行業可比公司的市盈率; |
| 氚控股處於發展階段; |
| 涉及私營公司證券的股票獎勵缺乏流動性; |
| 行業信息,如市場規模和增長;以及 |
| 宏觀經濟狀況。 |
基於上述因素,氚控股確定的價格為每股4.44澳元,由投資者在其私人融資中支付。這一估值採用了可比公司分析、交易法和收益法。在考慮投資者支付的價格、外部估值報告和上述其他因素後,氚控股 還確定4.44澳元為2019年7月1日至2021年2月19日期間發行的基於股票的補償的標的普通股的公允價值。
2021年2月19日之後,氚控股貸款融資股票計劃或現金結算補償計劃下沒有發行任何股票。
2021年5月25日,《企業合併協議》簽署。2021年6月30日,在考慮了業務合併協議的條款、條件和不確定性後,完成了對股權價值的重新評估。
在簽署DCRN於2021年2月16日提交的不具約束力的意向書草案(意向書)之前,氚控股考慮了上述因素以確定相關普通股的公允價值,並將其用作隨後確定股票薪酬支出的投入。在簽署意向書後,由於接近預期業務合併,意向書的條款(經條件、不確定性及風險或有事項調整)被認為是更合適的權益估值基準。對於重新計量截至2021年12月31日的氚控股基於股票的補償的未償還負債,相關普通股的公允價值是根據業務合併協議中指示的定價條款確定的,並經不確定性和其他管理假設調整。這一方法導致該公司股票估值為20.94澳元。然後,在確定截至2021年12月31日期間的股票薪酬時,應用了Black-Scholes模型。
導致2021年12月31日股票估值增加的因素包括:
| 在2021年1月1日至2021年6月30日期間,氚控股成功通過認證,並完成了其新產品RTM75的初步生產運行。這些活動大大降低了這種新產品的風險,這是MSC新產品系列中的第一個。這些產品具有模塊化組件,並且可擴展,使客户有機會通過購買更多模塊而不是更換整個充電器來增加充電器的功率。下面突出顯示的銷售額增長中,有很大一部分是針對這一新一代產品的。 |
| 對氚控股產品的需求大幅增加。2021年下半年的銷售額約為9800萬美元,而2021年上半年的銷售額約為4300萬美元。 |
132
| 電動汽車行業的重大進一步增長和投資,包括: |
| 全球電動汽車銷量持續增長。 |
| 拜登政府公佈了2021年的美國就業計劃,其中包括美國政府對公共充電基礎設施的潛在重大投資。 |
| 業務合併將獲得氚控股公司和DCRN股東批准的可能性很大,以及取消某些以前歸因於盡職調查、監管批准和與業務合併相關的其他不確定性的風險的折扣。 |
預期波動率
氚控股 歷史上一直是一傢俬人公司,缺乏公司特定的歷史和隱含波動率信息。因此,它根據上市同行公司的歷史波動率來估計其預期的股價波動率,並預計 將繼續這樣做,直到它擁有關於其自身交易股價波動性的足夠歷史數據。
股息率
預期股息收益率是基於氚控股從未支付過現金股息且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。
無風險利率
無風險利率是參考授予獎勵時有效的適當儲備銀行收益率來確定的,時間為 ,期限大致等於獎勵的預期期限。
預期期限
股票期權的預期期限是基於對員工何時行使或發生權利事件的估計評估而確定的。
普通股估值
加權平均行權價等於加權平均股價。
所得税
氚 控股公司所得税按資產負債法入賬。遞延税項資產及負債按可歸因於 現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而確認的未來税項影響。遞延税項資產及負債按制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。當遞延税項資產的某一部分很可能無法變現時,提供估值準備。
税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間確認為收入 。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,氚控股才會認識到這些頭寸的影響。已確認的所得税頭寸以最有可能實現的最大金額計量。 確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。
133
氚控股在利息支出中記錄了與未確認的税收優惠相關的利息 ,並在銷售、一般和行政費用中記錄了處罰。在截至2021年12月31日的六個月內,或截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度內,氚控股沒有產生任何實質性的利息和罰款。氚控股於確認期間並無 任何重大不確定税務狀況。
關鍵會計估計
信貸損失準備
信貸損失準備是指截至資產負債表日的應收賬款中固有的預期終身信貸損失估計。每季度評估氚控股公司信貸損失撥備的充分性,並定期評估建立撥備時使用的假設和模型。由於信貸損失可能會隨着時間的推移而變化很大,因此估計信貸損失需要對 不確定的問題做出許多假設。假設的變化會影響我們綜合損益表上的銷售一般和行政費用,以及我們綜合資產負債表中的應收賬款中包含的信貸損失準備。有關信貸損失準備的信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的氚控股公司合併財務報表附註7。
所需預算的性質
氚 控股公司考慮歷史違約率和前瞻性信息對所有債務人進行審查。氚控股指出,過去幾年沒有任何重大違約,在完成審查過程中,考慮了外部 信息,包括:
| 審議經濟狀況的變化,包括可能與新冠肺炎大流行有關的問題; |
| 考慮到客户運營中可能表明風險增加的重大不利變化; |
| 考慮客户的監管、經濟或技術環境中可能導致潛在違約風險增加的任何重大變化 ; |
| 考慮主要客户對支付模式的任何改變;以及 |
| 考慮新客户的信用風險。 |
使用的假設
氚控股 信用損失撥備是基於其對客户在應收賬款逾期期間違約概率的假設。
靈敏度分析
在給定氚控股違約假設的情況下,違約概率的變化將影響信貸損失準備金。上述假設增加/減少的影響如下(以百萬為單位):
假設 |
變化 | 增加/減少 | ||||||
違約概率(生存期) |
+/-10 | % | $ | 0.09/($0.09) |
存貨減值準備
所需預算的性質
評估存貨減值準備需要一定程度的估計和判斷。
134
使用的假設和方法
撥備水平的評估考慮到最近的銷售經驗、庫存的老化以及影響庫存陳舊的其他因素。
由於在確定我們的估計時使用的因素存在不確定性和潛在的波動性,我們假設的變化 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。有關存貨減值準備的資料,請參閲本招股説明書其他部分所載的氚控股綜合財務報表附註8。
保修條款
所需預算的性質
氚 Holdings為銷售的所有電動汽車充電器提供製造商的標準保修,並在標準保修之外單獨提供延長保修服務。氚控股確認了一項保修條款,因為很可能需要流出現金或其他經濟資源來清償這一條款。
使用的假設和方法
撥備是根據氚控股在報告期末為清償債務而合理支付的金額來衡量的。 在衡量撥備時考慮了風險和不確定性。
由於在確定我們的估計時使用的因素 存在不確定性和潛在的波動性,我們假設的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。有關保證的信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的氚控股合併財務報表附註13 。
假設 |
變化 | 增加/減少 (單位:百萬) |
||||||
剩餘保修月數(基於已售出費用和保修失效) |
+-10 | % | $ | 0.6/ | (0.6) | |||
12個月平均保修成本 |
+-5 | % | $ | 0.3/ | (0.3) |
所得税
所需預算的性質
在為財務報告確定所得税撥備時,我們必須作出估計並作出判斷。我們主要在以下方面作出估計和判斷:(I)税務抵免的計算,(Ii)為税務報告和財務報表目的而確認收入和費用的時間差額的計算,以及(Iii)與不確定税務狀況相關的利息和罰金的計算。這些估計和 判斷的變化可能會導致我們的税收撥備大幅增加或減少,這將記錄在發生變化的期間。
使用的假設和方法
氚 控股公司所得税按資產負債法入賬。遞延税項資產及負債就可歸因於 現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債按制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。當遞延税項資產的某一部分更有可能
135
未實現。這項評估是在徵税管轄區的基礎上完成的,考慮了各種類型的證據,包括:
| 當前和累計財務報告損失的性質、頻率和嚴重程度。客觀衡量近期財務報告損失的模式被認為是負面證據的來源。我們通常認為截至當前 季度的三年期間的累計税前虧損是對未來盈利能力的重大負面證據。我們也會考慮盈利的強弱和趨勢,以及其他相關因素。在某些情況下,由於我們業務運營的變化,歷史信息可能不那麼相關; |
| 未來應納税所得額的來源。現有暫時性差異的未來逆轉是可客觀核實的積極證據的重要來源。對未來應税收入的預測(不包括扭轉暫時性差異)只有在預測與近期利潤歷史相結合並且可以合理估計的情況下才是積極證據的來源。否則,這些預測本身就被認為是主觀的,通常不足以克服包括近年來相關累計虧損在內的負面證據,特別是如果預計的 未來應納税所得額取決於尚未實現的預期扭虧為盈。在這種情況下,我們在評估估值免税額時,一般不會考慮這些對未來應納税所得額的預測。 |
| 税務籌劃策略。如有需要且可行,可實施税務籌劃策略以加快應課税金額,以利用即將到期的結轉。這些戰略將是更多積極證據的來源,根據它們的性質,可能會受到很大的重視。 |
我們記錄的估值準備金等於遞延税項資產餘額超過遞延税項負債餘額的差額。 然而,遞延税項資產的最終變現受到許多變量的影響,包括我們在相關税務管轄區的未來盈利能力、未來的税務籌劃以及對我們現金和流動性狀況的相關影響 。因此,我們的估值免税額在未來期間可能會增加或減少。有關所得税的信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的氚控股公司合併財務報表附註6。
基於股份的支付交易
氚控股的員工根據LFSP和SEP以股票安排的形式獲得薪酬,如 所述關鍵會計估計?部分包括在本招股説明書的其他部分。
所需預算的性質
估計以股份為基礎的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模式,這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型中最合適的投入,包括股票期權或增值權的預期壽命、波動率和股息收益率以及所作的假設。
使用的假設和方法
Tritium Holdings使用布萊克-斯科爾斯模型來衡量基於股票的支付交易的公允價值。請參閲?關鍵的會計估計?請參閲本招股説明書其他部分,以獲取有關股份支付交易估值的假設和方法的更多信息。
136
靈敏度分析
下表估計了較高/較低假設對基於份額的支付費用的影響(以百萬為單位):
假設 |
變化 | 增加/減少成本 LFSP費用 |
增加/減少成本 9月費用 |
|||||||||
預期波動率 |
+/-10 | % | $ | 0.95/ | ($0.95) | $ | 0.0 | |||||
無風險利率 |
+/-0.5 | % | $ | 0.01/ | ($0.01) | $ | 0.0 |
LFSP被認為是一種股權結算安排,而SEP歷來被認為是一種現金結算安排。然而,在業務合併之後,氚的董事會決定,根據SEP應向參與者支付的福利可以現金或股票的形式支付給參與者,現在預計 將通過發行普通股來解決賠償問題。請參見?高管薪酬-影子股權計劃另請參閲本招股説明書其他部分所列的氚控股公司合併財務報表附註18,以瞭解有關股份支付的信息。
資產的使用年限
所需預算的性質
氚 控股確定其財產、廠房和設備的估計使用年限和相關折舊費用,使用年限可能因技術創新或其他事件而發生重大變化。如果使用壽命比先前估計的短,或者如果資產在技術上變得過時,則折舊費用將增加 。已放棄或出售的非戰略性資產將予以核銷或減記。估算有用壽命涉及對資產報廢時間和技術進步的估算。
靈敏度分析
下表估計了較高/較低假設對摺舊費用的影響(單位:千):
假設 |
變化 | 增加/減少成本 折舊費用 |
||||||
廠房和設備的使用壽命 |
+/-2年 | $ | 112/ | ($112) |
有關使用年限和折舊的信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2021年6月30日的年度的氚控股綜合財務報表附註2。
衍生品的公允估值
提前還款罰金
2020年4月30日,氚控股就信諾貸款簽訂了高級貸款票據認購協議,並於2021年7月簽訂了延期協議。截至2021年12月31日,信諾貸款下的未償還借款總額為6950萬美元。貸款 安排規定,一旦控制權發生變化,需要立即償還未償還餘額以及提前還款罰金。
所需預算的性質
氚 控股公司需要根據未觀察到的市場數據確定預付罰款的公允價值,這些數據考慮了預付總費用和事件發生的可能性。
137
靈敏度分析
於截至2021年12月31日止六個月內,由於業務合併協議於2022年1月13日簽署,氚控股以100%概率釐定預付罰金的公允價值。有關衍生品公允價值的信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的氚控股公司合併財務報表附註11。
可轉換票據
氚控股發行的可轉換票據 包含一項或有加速條款。一旦發生控制權變更事件,票據必須按照到期時所需的相同基礎和相同金額進行結算。我們確定 此加速功能是一種完全嵌入的衍生產品,需要與票據責任分開識別。
所需估算的性質
氚控股需要根據不可觀察的市場數據確定嵌入衍生品的公允價值,該市場數據 考慮控制事件發生變化的可能性。在截至2021年12月31日的六個月內,基於簽署業務合併協議的可能性增加,氚控股確定嵌入衍生品的公允價值為0.0美元。與截至2021年6月30日的財政年度的財務報表相比,這一假設發生了變化。有關衍生品公允價值的信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的氚控股合併財務報表附註11。
租賃負債
就經營租賃而言,租賃負債按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。氚 控股公司有幾份租賃合同,其中包括延期和終止選項。
所需預算的性質
Tritium Holdings在評估其是否合理地確定行使續訂或終止租約的選擇權時,會作出判斷。在開始日期 之後,如果發生其控制範圍內的重大事件或情況變化,並影響其行使續期或終止選擇權的能力(例如,對租賃資產進行重大租賃改進或重大定製),氚控股將重新評估租賃期。另外一個關鍵的估計和判斷是貼現率的確定。ASC 842,?租賃權要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未支付的租賃付款進行貼現,如果無法輕易確定該利率,則使用遞增借款利率進行貼現。
使用的假設和方法
氚 控股公司將續約期作為不可撤銷期限較短(例如三至五年)的物業、廠房和機械租賃的一部分。氚控股通常行使其續簽這些租約的選擇權 ,因為如果無法隨時獲得替代資產,將對生產產生重大負面影響。不可撤銷期限較長的廠房及機器租約的續期期限(例如10至15年)並不計入租期的 部分,因為該等續期選擇權並不一定會行使。此外,機動車租賃的續期選項不包括在租期內,因為機動車的租期通常不超過五年,因此不會行使續期選項。此外,只有在合理確定不會行使終止選擇權所涵蓋的期間時,才將其作為租賃期的一部分。
一般而言,氚控股無法確定租賃中隱含的利率,因為其無法獲得出租人的估計剩餘價值或出租人的遞延初始直接成本金額。
138
因此,氚控股一般使用其增量借款利率作為租賃的貼現率。增量借款利率是指氚控股 在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率,其金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。
靈敏度分析
下表 估計了較高/較低假設對融資成本的影響(單位:千):
假設 |
基點變動 | 增加/減少 融資成本 |
||||||
折現率的變化 |
+/-100 bps | $ | 23/ | ($23) |
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的氚控股公司合併財務報表附註1。
2020年8月,FASB發行了ASU 2020-06, 帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有權益中的衍生品和對衝合約(分主題815-40)。 修正案在2021年12月15日之後的財政年度生效,並影響發行以實體自有權益為索引並可能以實體自有權益結算的可轉換工具和/或合同的實體。ASU 2020-06取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理,這些合同目前因特定的結算條款而被計入衍生品。此外,新指引修改了可能以現金或股票結算的特定可轉換工具和某些合同對稀釋後每股收益計算的影響 。我們目前正在評估採用這一標準對我們財務報表的影響。我們預計將適用證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免,並在2023年12月15日之後的財年採用ASU 2020-06。
2020年10月,FASB發佈了ASU 2020-08,子主題310至20的編撰改進,應收賬款,不可退還的費用和其他成本,從2020年12月15日之後 開始的財政年度生效。修正案澄清了財務會計準則委員會的意圖,即實體應重新評估具有多個贖回日期的可贖回債務證券是否在第#款的範圍內。310-20-35-33在每個報告期內。我們目前正在評估採用這一標準對我們財務報表的影響。我們預計將適用證券法第7(A)(2)(B)節規定的豁免 ,並在2021年12月15日之後的財年採用ASU 2020-08。
2020年10月,FASB發佈了ASU 2020-10《編纂改進》。這些修訂的目的是對編纂進行微小的更新,以進行技術更正,如符合標準、澄清指南以及簡化指南的措辭或結構,以及其他一些微小的改進。修正案 從2020年12月15日之後的財年開始生效。我們目前正在評估採用這一更新對我們財務報表的影響。我們預計將適用證券法第7(A)(2)(B)節規定的豁免,並在2021年12月15日之後的財年採用ASU 2020-10。
關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
我們面臨與我們的收入和運營費用相關的外匯風險,這些費用是以美元以外的貨幣計價的。氚的 本位幣是澳元,我們的子公司有美元和歐元本位幣。
139
我公司使用美元以外的本位幣的資產和負債按報告日的匯率折算為美元。此類實體的收入和費用使用平均匯率換算為美元,平均匯率與交易日期的匯率大致相同,在報告期間 。由此產生的所有匯兑差額在股東虧損中的累計其他綜合損失中確認。
普通股股東應佔淨虧損在處置境外業務或淨投資時在綜合全面損失表中確認。
對於每個實體,我們確定本位幣。每個 實體的財務報表中包含的項目使用該本位幣進行計量。我們使用循序漸進固結方法。
我們不會通過金融工具來對衝我們的外匯兑換風險,但我們未來可能會這樣做。
有關外幣換算調整的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的截至2021年和2020年12月31日及截至12月31日的六個月的未經審計簡明財務報表和截至2021年和2020年6月30日的經審計綜合財務報表(包括附註1)。
財務報告內部控制的變化
除下文所披露者外,於截至2021年12月31日止六個月內,本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。
財務報告的內部控制
在編制和審計截至2021年6月30日及截至2021年和2020年6月30日的年度的綜合財務報表,以及編制截至2021年12月31日和截至2020年12月31日的未經審計的中期綜合財務報表方面,發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得氚控股公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
上面提到的材料弱點 描述如下:
| 在實體和流程層面缺乏適當設計、執行和記錄的程序和控制,使氚無法實現完整、準確和及時的財務報告。這在實體一級和每個關鍵業務流程中都很普遍,包括對賬户對賬和日記帳分錄的編制和審查進行控制,對收入確認過程進行控制,並對信息技術進行控制,以確保適當限制適當人員訪問財務數據。 |
| 關鍵業務流程和財務流程的職責分工尚未充分確立。 鑑於本組織的規模、性質和財務職能的當前結構,已查明整個組織的關鍵業務流程和財務流程缺乏職責分工。缺乏職責分工的一個後果是,如果沒有適當的減輕控制措施,欺詐或重大錯報的風險就會增加。 |
| 缺乏具備與美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求相關的適當知識和經驗的人員 以使實體能夠設計和維護有效的財務報告流程。在這些領域缺乏知識和經驗可能會導致公司違約 |
140
美國證券交易委員會財務報告和其他相關要求,特別是考慮到當前財務職能的設計沒有包括足夠的會計和財務報告人員, 他們具備(I)應用美國證券交易委員會財務報告規則和法規所需的知識和經驗;以及(Ii)具備相關美國會計準則的適當專業知識。 |
我們已經開始執行一項計劃,以彌補這些重大弱點。這些補救措施正在進行中,包括僱用額外的會計和財務報告人員,以及實施額外的政策、程序和控制。
為了保持和改進財務報告內部控制的有效性,我們已經並預計將繼續花費大量資源,包括與會計相關的成本和重要的管理 監督。我們的獨立註冊會計師事務所在不再是一家新興的成長型公司之前,不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意,可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對業務和經營業績產生不利影響,並可能導致我們的普通股價格下跌。在緩解控制措施運行了所需的一段時間並且管理層通過測試驗證了控制措施的運行有效性之前,不會認為這些重大缺陷已得到補救。
參見子部分,標題為風險因素:氚控股發現其對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能糾正這些重大弱點,或者如果我們在未來發現更多的重大弱點,或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制系統,這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報,或導致我們無法履行定期報告義務。.
新興成長型公司會計選舉
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇不利用延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。我們是一家新興的成長型公司,符合修訂後的1933年證券法第(Br)2(A)節的定義,並已選擇利用這一延長過渡期的好處。
我們 預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些新的或修訂的會計準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期,直到我們(A)不再是新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績 與另一家上市公司的財務業績進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,因為所使用的會計準則存在潛在的 差異,因此選擇不利用延長的過渡期豁免。有關截至2021年12月31日止六個月的近期採納及尚未採納的會計公告,以及截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的經審核綜合財務報表,請參閲本招股説明書其他部分所附未經審核簡明綜合財務報表附註1。
此外,我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合JOBS法案中規定的特定條件的情況下,如果作為一家新興成長型公司,我們打算依賴此類豁免,則除其他事項外,我們不需要:(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條,提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告:
141
(B)根據多德-弗蘭克華爾街改革法案和消費者保護法,提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露;(C)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求,或審計師報告的補充文件,提供有關審計和綜合財務報表的更多信息(審計師討論和分析);以及(D)披露與高管薪酬相關的某些項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
根據《就業法案》,我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)DCRN首次公開募股五週年後的第一個財年的最後一天,(B)我們的財年總收入至少為10.7億美元的最後一天,(C)根據美國證券交易委員會規則,我們被視為大型加速申報機構的日期,非關聯公司持有的未償還證券至少為7.00億美元,或(D)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。
142
高管薪酬
氚控股
氚控股董事的歷史薪酬
截至2021年6月30日的財年,氚控股沒有向任何非員工氚控股董事支付任何薪酬或提供任何福利。
氚控股高管的歷史薪酬
下表介紹了截至2021年6月30日的財年,支付給氚控股高管的薪酬金額和實物福利。在截至2021年6月30日的財政年度內,以澳元計算的應付金額已按1澳元至1.3429美元的平均匯率折算為美元。
短期利益 | 離職後福利 | 以股份為基礎 付款 |
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工資和 費用(1) |
其他(2) | 養老金(3) | 退休 優勢 |
股票(4) | 幻影 權益(5) |
總計 | ||||||||||||||||||||||||||
簡·亨特 |
首席執行官 | $ | 291,161 | $ | 60,431 | $ | 31,719 | $ | | $ | 705,555 | $ | | $ | 1,088,866 | |||||||||||||||||
邁克爾·希普伍德 |
首席財務官 | 203,291 | 43,119 | 21,718 | | 324,293 | | 592,421 | ||||||||||||||||||||||||
大衞·圖米 |
首席戰略官 | 233,393 | 39,616 | 25,936 | | 557,912 | 403,036 | 1,259,893 | ||||||||||||||||||||||||
大衞·芬恩 |
首席增長官 | 238,290 | 48,147 | 22,638 | | | 119,099 | 428,174 |
(1) | 工資和費用是指在截至2021年6月30日的財政年度內支付給高管的實際工資金額。 |
(2) | 其他指行政人員在截至2021年6月30日的財政年度所賺取的獎金及向行政人員提供的其他附帶福利。關於上述獎金,高管有資格根據氚控股董事制定並與公司業績掛鈎的關鍵業績指標(如EBITDA和收入目標)的業績,獲得年度現金獎金。氚控股薪酬委員會評估並確定應支付的獎金金額,然後由氚控股董事批准。其他福利細目如下: |
獎金 ($) |
流蘇 優勢 ($) |
總計 ($) |
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簡·亨特 |
42,725 | 17,706 | 60,431 | |||||||||
邁克爾·希普伍德 |
25,319 | 17,800 | 43,119 | |||||||||
大衞·芬恩 |
| 48,147 | 48,147 | |||||||||
大衞·圖米 |
39,616 | | 39,616 |
(3) | 養老金是指根據1992年《養老金保障管理法》(Cth),執行幹事在截至2021年6月30日的財政年度內享有的法定養老金。 |
(4) | 股份代表在截至2021年6月30日的財政年度內授予高管的氚控股N類股份的授予日期公允價值(由氚控股董事確定)。這些N類股票是根據氚控股貸款融資股票計劃授予的。本計劃的條款摘要 載於標題為股權激勵計劃。 |
(5) | 影子股權代表每個影子單位在截至2021年6月30日的財政年度內向高管提供影子股權要約之日適用於氚控股普通股的股價。影子股權是根據氚控股影子股權計劃授予的。影子股權計劃的説明載於題為影子股權計劃。 |
(6) | David Toomey受僱於St Baker Energy Manager Pty Ltd,自2020年9月1日以來一直借調至澳大利亞氚 。聖貝克能源管理公司和澳大利亞氚公司之間的借調協議的説明載於題為僱傭協議。 |
143
股權激勵計劃
2017年,氚控股通過了貸款融資股票計劃(激勵計劃)。激勵計劃的目標是為激勵計劃的合格參與者(參與者)提供機會,利用氚控股提供的免息貸款收購氚控股的N類股票。
激勵計劃的參與者可以包括董事、員工、承包商或其他被氚控股董事會確定為有資格被邀請參與激勵計劃的人員。
氚控股董事會可按其絕對酌情決定權,不時向任何參與者發出要約,申請購買某一數目的N類股份,詳情載於致該參與者的要約信中。要約條款可要求參與者根據管轄空信託的信託契據的條款,任命一名絕對受託人持有其N類股份的法定所有權,參與者持有該等股份的實益權益。
激勵計劃下的股份收購價格相當於氚控股董事會確定的向參與者提供的股份的市值,該金額將在要約書中規定。收購價格將由氚控股公司以無息貸款的方式借給參與者。
參與者可以隨時自願償還部分或全部貸款。貸款將在以下日期立即償還:(I)自根據獎勵計劃發行股票之日起7年;(Ii)出售或減持大多數氚控股普通股;(Iii)與氚控股有關的破產事件;(Iv)根據《1966年破產法》(Cth)第5節的定義進入破產程序的參與者;(V)參與者死亡;(Vi)參與者因業績不佳或表現不佳或行為不當而終止僱用;或(Vii)氚控股董事會認定參與者持續失職或從事嚴重不當行為; 從事使董事、股東或氚控股名譽受損的行為;明知而採取可能損害氚控股聲譽、價值和商譽的方式;試圖出售股份;或從事董事會認為有理由加快還款日期的行為。
根據獎勵計劃發行的N類股票 有權(I)按比例參與氚控股普通股宣佈的任何股息,就像這些股票是氚控股的普通股一樣(氚控股董事會將不時確定用於償還氚控股收購這些股票的貸款的任何股息的百分比);(Ii)有權參與任何分配或分配氚控股的任何剩餘資產或利潤的權利 與所有其他擁有類似權利的成員一樣;(Iii)沒有投票權;及(Iv)除非事先獲得氚控股董事會批准,否則無權轉讓、出售、按揭、質押、轉讓、擔保或以其他方式處理持有人於股份中的全部或任何部分權益。
在任何法律或法規要求的約束下,氚控股董事會可隨時修訂激勵計劃的全部或任何規則,除非此類修訂可能大幅減少任何參與者在修訂日期前對任何股份的權利或增加其義務(主要針對激勵計劃規則中規定的某些情況而引入的修訂除外)。
我們不打算在完成 業務合併後,根據本激勵計劃授予Tritium Holdings任何新的N類股票。此外,獎勵計劃的條款將予修訂,使緊接業務合併完成前存在的貸款仍未償還,且其償還義務與參與者持有的氚股份掛鈎。截至2021年6月30日,根據激勵計劃,氚控股公司提供的約1,510萬美元貸款尚未償還。2021年6月30日之後,根據激勵計劃發行的股票進行了修改,將氚控股的貸款調整為1,470萬美元。
144
氚控股向氚控股的高管和董事發放的與獎勵計劃相關的貸款列於下表。
名字 |
貸款額度 這一年的 截至6月30日, 2021 |
貸款總額 金額 截至6月30日, 2021 |
||||||
(單位:澳元) | ||||||||
簡·亨特 |
$ | 3,230,423 | $ | 3,230,423 | (1) | |||
邁克爾·希普伍德 |
1,484,791 | 1,484,791 | ||||||
大衞·圖米和大衞·詹姆斯·圖米為大衞·詹姆斯·圖米家族信託基金的受託人 |
2,554,427 | 2,751,528 | ||||||
詹姆斯·肯尼迪擔任肯尼迪家族信託基金的受託人 |
| 840,621 | ||||||
Finnmax Pty Ltd為芬蘭家族信託基金(與大衞·芬恩有關聯的實體)的受託人 |
| 937,783 | ||||||
特雷弗·聖貝克 |
| | ||||||
傑弗裏·菲利普斯 |
| | ||||||
保羅·塞尼亞 |
| 468,893 | ||||||
斯蒂芬·聖貝克 |
| | ||||||
布萊恩·弗蘭納裏 |
| | ||||||
馬丁·加菲諾維茨 |
| |
(1) | 2021年6月30日之後,根據激勵計劃發行的股票進行了修改, 將氚控股的貸款調整為2,786,113美元。 |
至於向簡·亨特、邁克爾·希普伍德、大衞·圖米和大衞·詹姆斯·圖米作為大衞·詹姆斯·圖米家族信託基金的受託人、詹姆斯·肯尼迪作為肯尼迪家族信託基金的受託人以及Finnmax Pty Ltd作為芬蘭家庭信託基金(與大衞·芬恩有關聯的實體)的受託人提供的貸款, Tritium Holdings已經免除了未償還的餘額。
影子股權計劃
氚控股在澳洲、美國及荷蘭設有影子股權計劃,根據該計劃,合資格員工可獲提供影子股權單位,影子股權單位是合資格員工在計算其參與該計劃的要約所指明的福利時有權獲得的名義股份數目。由於完成業務合併,影子股權單位的持有人 有權獲得支付該等利益,而該等利益金額將由氚控股支付。截至2021年12月31日,根據影子股權計劃,氚控股公司應支付的總金額約為2230萬美元。
在業務合併之前,氚控股將支付給影子股權單位持有人的福利形式視為現金。在業務合併後,氚的董事會決定,根據影子股權計劃應支付給參與者的利益可由董事會酌情以現金或股票的形式支付給 參與者。我們預計將以普通股的形式以每股10.00美元的價格支付收益。除氚控股產生的一些額外間接税金額外,利益金額不會因股份結算而改變。將發行的股份數目參考業務合併時的10美元發行價計算,該日是確定影子股權計劃福利金額的日期 。於本招股説明書日期,已發行1,175,133股普通股以了結影子股本計劃下的未償還權益,預計將增發326,211股普通股 以了結影子股本計劃下的剩餘未償還權益。
145
氚控股股權激勵計劃與我們的股權激勵計劃
我們的董事和氚控股董事已批准在完成業務合併後分配最多相當於已發行普通股總數10%的普通股,分配包括以下內容:
| 氚控股的N類股份,截至2021年6月30日已由氚控股 根據股權激勵計劃向符合條件的參與者發行。完成業務合併後,持有此等氚控股股份的氚控股股東以普通股換取普通股,約佔完成業務合併後已發行普通股總數的5.7%;以及 |
| 普通股,可根據我們的激勵計劃授予和發行給符合條件的參與者。在10%的剩餘部分中,至多1%將僅有資格根據DCFC獎勵計劃(定義如下)向在業務合併完成時或之前受僱於氚集團的人員發放,另外1%將留出用於與前瞻性長期激勵和新員工相關的發行。 |
氚dcfc有限公司
我們董事的薪酬
在截至2021年6月30日的財年,我們沒有向董事支付任何薪酬或提供任何福利。
就業務合併而言,本公司董事會已就業務合併完成後首個歷年向本公司所有非僱員董事支付的薪酬總額 釐定為最高1,300,000美元,其後每年最高為800,000美元。鑑於非僱員董事亞當·沃克於2022年7月當選為我們的董事會成員,我們的董事會決定,在業務合併完成後的第一個歷年,我們向所有非僱員董事支付的董事會服務報酬總額將 定為最高1,700,000美元,此後每年最高為95,000美元。
高管與董事薪酬
氚控股聘請了獨立的薪酬顧問美世,在完成業務合併後,美世協助評估了我們 高管的薪酬。高管薪酬決定是由董事會根據薪酬委員會提出的建議做出的。我們的薪酬委員會審查高管薪酬安排,並向我們的董事會建議其認為在構建高管薪酬安排時適當的任何調整。
我們的董事和高管持有普通股。有關董事和高管持股的更多信息,包括每個人持有的普通股數量,請參閲題為證券的實益所有權。
股權激勵計劃
我們採用了一項激勵獎勵計劃(Dcfc獎勵計劃),以促進向我們的執行董事、員工(包括高管)和顧問以及我們的某些附屬公司授予股權激勵獎勵,並 使我們能夠獲得並保留這些個人的服務,這對我們的長期成功至關重要。DCFC獎勵計劃的條款如下所示。
Dcfc獎勵計劃旨在吸引和留住員工,併為符合條件的dcfc獎勵計劃參與者(參與者)提供額外的激勵,以促進我們的成功。在截止日期之前,沒有在DCFC獎勵計劃下提供任何贈款。
146
DCFC獎勵計劃的參與者可以包括任何董事、員工、承包商或董事確定為有資格參與DCFC獎勵計劃的其他人員。
我們的董事可根據其絕對酌情權,不時向任何參與者發出要約,以獲得以下類型的獎勵:
| 普通股; |
| 認購普通股的期權(期權); |
| 按特定時間普通股價格或一段時間內價格變動確定的現金金額支付的權利(激勵權); |
| 有能力認購受限制的普通股,包括轉讓,直到滿足指定的 條件(限制股);或 |
| 根據特定業績因素獲得普通股或現金的權利(業績 權利), |
在發給該參與者的邀請函中列出,其中包含 要約。邀請條款可要求參與者根據管轄完全信託的信託契據的條款,委任一名絕對受託人持有其普通股或限制性股份的法定所有權,參與者 持有該等普通股或限制性股份的實益權益。
我們的董事將確定每個獎項的條款和條件,包括:
| 獎項的類型; |
| 受獎勵的普通股或其他對價的數量或價值; |
| 合格參與者可以接受或拒絕邀請的方式,以及必須接受邀請的最遲日期; |
| 如果獎勵是期權,則該期權的行權價格;以及 |
| 任何歸屬條件,包括服務和/或性能條件。 |
每個獎項的條款和條件將在邀請函中列出。
行使期權時應支付的行權價格或參與者為授予獎勵而支付的金額(如果有)或計算該金額的方法將由我們的董事確定並在邀請函中指定。
當適用的歸屬條件已滿足時,期權將變為可行使。
激勵權和履約權利將在滿足適用的歸屬或履約條件後,通過交付普通股(或在適用的情況下,現金)來授予和結算 。
根據邀請滿足適用的歸屬條件後,受限制股票將停止受限制。
我們打算在我們的普通股在納斯達克上報價至少三個月之前,不會向符合條件的參與者提供DCFIUS獎勵計劃下的任何獎勵。這是為了確保我們在DCFC獎勵計劃下授予的任何獎勵都符合澳大利亞法律對上市實體員工激勵計劃的減免。
147
為了反映適用的法律、行政方便或董事會可能決定的其他因素,我們的董事會可能會修改或補充DCFC獎勵計劃的條款,將獎勵授予非澳大利亞參與者。
僱傭協議
簡·亨特,就業協議
簡·亨特於2019年9月30日開始擔任首席執行官。亨特女士與澳大利亞氚公司簽訂了一份新的僱傭協議,從2022年1月14日開始生效。根據僱傭協議,亨特可以在六個月前以書面形式通知澳大利亞氚公司終止僱傭關係。如果未經亨特女士同意,亨特女士的年度基本工資大幅減少,或她在澳大利亞氚公司的職責、責任和權力大幅減少(有充分理由),亨特女士必須在發生此類事件後30天內向澳大利亞氚公司發出可糾正的通知。如果澳大利亞氚公司未能治癒此類事件,亨特女士可以選擇從澳大利亞氚公司治癒期結束後30天起辭職,或者繼續受僱於澳大利亞氚公司。
澳大利亞氚公司可以終止對亨特女士的聘用。如果因履行職責時嚴重不當行為或故意疏忽以外的其他原因被終止聘用:12個月基本工資(按有效終止日的基本工資計算),外加一年的短期激勵 激勵(按有效終止日的整個短期激勵年度可能的總激勵的100%計算),以及加速授予未授予的長期激勵。如果澳大利亞氚公司因亨特女士在履行職責時的嚴重不當行為或故意疏忽而終止其僱傭關係,澳大利亞氚公司將向亨特女士支付截至終止日期(包括終止日期)的所有工資和福利。
一旦發生任何控制權變更(包括收購另一家公司51%或以上的合法或衡平法所有權,或變更董事會多數成員,不包括由多數現任董事選出的董事),或有充分理由在任期內生效(或控制權變更在亨特女士非自願終止僱用後12個月內或非因嚴重不當行為或故意疏忽履行職責而生效),澳大利亞氚必須向亨特女士支付相當於24個月基本工資的金額(按事件生效日期的基本工資計算)。兩年短期激勵(按全年短期激勵年度可能總額的100%計算,乘以活動生效日的兩個) 以及加速授予未歸屬的長期激勵。
根據僱用協議,Hunter女士有權領取450,000美元的年度固定薪酬(不包括養老金)。亨特女士有權領取養老金繳款或相當於#年所述養老金保證百分比所規定的數額。1992年《養老金保障管理法》 (Cth).
此外,亨特還將獲得一款相當於特斯拉Model S的電動汽車。澳大利亞氚公司將支付或補償亨特女士的人壽保險單。澳大利亞氚公司將資助一名税務代理在澳大利亞、美國和任何其他要求亨特女士提交納税申報單的司法管轄區內準備、提供建議並提交亨特女士的年度納税申報單。澳大利亞氚公司還將為亨特女士提供簽證服務,為她的工作相關旅行提供便利。
亨特女士每年有資格獲得相當於其基本工資的短期獎勵(不包括養老金)。在短期激勵中,50%是有保證的,50%將基於董事會根據董事會制定的關鍵績效指標對個人績效的評估。董事會可決定以現金或最多 普通股現金等值履約權支付短期獎勵,其餘部分以現金支付。向亨特女士提供的表演權數量(如果有)將以亨特女士的短期激勵權利為基礎,除以普通股的市場價格。普通股的市場價格將參考20日加權成交量計算。
148
亨特女士享有權利之日的平均價格。一旦這些表演權被授予,亨特女士將有權要求通過氚向亨特女士發行普通股的日期,以了結這些既有表演權。此外,亨特女士於2022年3月23日因在2021年6月30日至2021年12月31日期間向澳大利亞氚公司提供服務而獲得76,500澳元的短期現金獎勵。
考慮到根據Hunter女士的僱傭協議將提供的服務,Hunter女士有資格於2023年1月1日獲得總價值為基本工資160%的普通股績效權利的股權授予(初始Hunter Grant)。根據最初的Hunter Grant向亨特提供的績效權利數量將基於她基本工資的160%除以普通股的市場價格。普通股的市場價格將參考普通股自2022年1月14日起的10日成交量加權平均價格計算。根據最初的Hunter Grant發放的表演權將從2023年起,在每年的1月1日分三批等量授予。亨特女士還應在初始獵人補助金的週年日獲得年度股權贈款,目標值相當於基本工資的160%(額外的獵人補助金)。根據亨特額外撥款向亨特女士提供的績效權利的數量將基於她基本工資的160%除以普通股的市場價格。普通股的市場價格將參考普通股於2024年起每年1月1日的20天成交量加權平均價格 計算。一旦根據額外Hunter Grants發行的表演權已歸屬,Hunter女士將有權要求以氚向Hunter女士發行普通股的日期,以解決這些既有表演權。亨特還有權因在2021年7月1日至2021年12月31日期間提供的服務,獲得5萬股普通股的績效紅利。一旦這些表演權被授予,亨特女士將有權要求以氚向亨特女士發行股份的日期,以了結這些既有表演權。
Hunter女士的僱傭協議包含慣常的保密條款,以及競業禁止限制(在僱用期間及之後最長六個月內生效)和競業禁止限制(在僱用期間及之後最長十二個月內有效)。
邁克爾·希普伍德,僱傭協議
邁克爾·希普伍德於2019年4月開始擔任氚控股公司的首席財務官。根據希普伍德先生的僱傭協議,澳大利亞氚公司可以通過給予希普伍德先生4個星期的書面通知(或澳大利亞氚公司代替希普伍德先生的通知期支付款項)來終止對希普伍德先生的僱用。希普伍德先生無法發出終止通知 ,因為他的合同是一項固定期限安排,終止日期為2022年9月14日;在該結束日期之後,他可以給予4周通知。如果希普伍德先生在履行職責時有任何嚴重的不當行為或嚴重疏忽,澳大利亞氚公司可以在不通知的情況下終止他的僱傭 。
根據僱傭協議,希普伍德先生有權獲得273,685澳元的年度固定薪酬(不包括養老金)。然而,希普伍德先生的僱傭協議的某些條款於2022年5月3日生效,包括希普伍德先生的年度固定薪酬已變更為314,740澳元(不包括養老金)。希普伍德先生有權獲得養老金繳款或相當於#中提到的養老金擔保百分比所規定的金額。這個 1992年養老金保障管理法(Cth)。此外,希普伍德先生有權獲得每年15,000澳元的車輛津貼或提供一輛電動汽車。
希普伍德先生有資格獲得100,000澳元的一次性留任獎金,該獎金將在合同期滿日期,即2022年9月14日支付。支付這筆獎金的條件是希普伍德先生在合同期限屆滿時繼續受僱。如果希普伍德先生的僱傭協議在合同期限屆滿前被澳大利亞氚公司無故終止,澳大利亞氚公司將向希普伍德先生支付100,000澳元的全額獎金以及解僱金(金額相當於最多四周的工資),以代替終止通知 。
149
希普伍德先生的僱傭協議包含慣常的保密條款, 以及在僱傭期間、合同期及之後六個月內生效的標準非徵集限制。希普伍德先生在合同期限結束後六個月內不得為氚集團的任何客户或供應商從事工作,也不得與可能與氚集團競爭的企業有關、感興趣或受僱於該企業。此外,希普伍德先生在2022年9月14日之前不得被任何實體聘用為首席財務官、財務主管、財務總經理或首席執行官。這一額外的限制是雙方同意的,以免除Hipwood先生在股權激勵計劃下的未償還貸款餘額。
大衞·芬恩,《僱傭協議》
大衞·芬恩於2005年開始擔任氚控股公司的首席執行官。芬恩博士在2020年3月之前一直擔任首席執行官,之後他成為氚的首席增長官。根據他的僱傭協議,芬恩博士或澳大利亞氚公司可以通過向另一方發出一個月的書面通知(或澳大利亞氚公司代替芬恩博士的通知期付款)來終止對芬恩博士的僱用。如果Finn博士有任何不當行為或不誠實行為,如果他在履行職責時疏忽或不稱職,或者他嚴重違反了他的僱傭條款和條件,澳大利亞氚公司可以在不通知的情況下終止他的僱傭關係。
根據僱傭協議,芬恩博士有權獲得87,180澳元的固定年薪(不包括養老金)。自2012年簽訂這份僱傭協議以來,芬恩博士的工資隨後增加到32萬澳元。芬恩博士有權 獲得養老金繳款或相當於#中提到的養老金保證百分比所規定的金額1992年《養老金保障管理法》 (Cth).
芬恩博士的僱傭協議包含慣常的保密條款。芬恩博士還簽訂了一項單獨的競業禁止協議,其中包含在終止僱傭後兩年內有效的競業禁止限制。
大衞·圖米,《借調協議》
David Toomey自2017年以來一直被借調到澳大利亞氚公司。David Toomey是股東St Baker Energy Manager Pty Ltd的員工。澳大利亞氚公司、St Baker Energy Manager Pty Ltd和Toomey先生簽訂了一份新的借調協議,該協議於2020年9月1日開始生效,最初為期12個月。在初始期限結束後,協議將自動在逐月基礎。根據借調協議,借調可在下列情況下終止:(I)澳大利亞氚或聖貝克能源管理有限公司給予30天的終止通知;(Ii)Toomey先生不再是St Baker Energy Manager Pty Ltd的僱員;(Iii)澳大利亞氚因重大利益衝突而終止借調;(Iv)嚴重不當行為、重大違反政策或延長Toomey先生的休假;(V)雙方同意;或(Vi)由於聖貝克能源管理有限公司或Toomey先生違反協議,澳大利亞立即發出書面通知。
根據借調協議,聖貝克能源管理有限公司將承擔圖米先生在借調期間的所有僱傭費用。ST Baker Energy Manager Pty Ltd將每月向澳大利亞氚公司開具發票,金額相當於支付Toomey先生一個月的固定年薪(即343,085.40澳元)。
Toomey先生有資格獲得每年高達70,000澳元的年度可自由支配現金獎金,該獎金由氚控股董事會(或其下屬委員會)根據他們對個人業績的評估並參照氚控股薪酬委員會每年制定的關鍵業績指標自行決定。任何獎金 將由聖貝克能源管理有限公司支付,並隨後向澳大利亞氚公司開具發票。
150
借調協議載有與氚 持有權有關的慣例限制性契約,包括保密條款,以及期限屆滿後三個月的競業禁止限制和期限屆滿後六個月的競業禁止限制。
格倫·凱西,《僱傭協議》
格倫·凱西於2022年3月7日開始擔任首席運營官。Casey先生的任期將於2024年2月28日屆滿 ,除非在2023年8月31日之前應Casey先生的書面要求延長任期。根據凱西先生的僱傭協議,凱西先生或澳大利亞氚公司可以通過向另一方發出六個月的書面通知或澳大利亞氚公司支付款項來代替Casey先生的通知期來終止對Casey先生的僱用。如果Casey先生在履行職責時有任何嚴重的不當行為或故意疏忽,澳大利亞氚公司可以在不通知的情況下終止其僱用。
根據僱傭協議,Casey先生有權獲得550,000澳元的固定年薪(不包括養老金)。Casey先生有權領取養老金供款或相當於#年所述的養老金保證百分比所規定的數額。1992年《養老金保障管理法》 (Cth).
Casey先生有資格獲得相當於 澳元(初始Casey Grant)的普通股履約權的初始股權授予。根據最初的Casey Grant發放的表演權將在2022年10月或之後授予。Casey先生還有資格獲得總額為310,000澳元的普通股履約權的股權授予(LTI Casey Grant)。根據LTI Casey Grant發行的表演權將在兩年內授予,每年授予50%。LTI Casey獎助金將受氚的長期獎勵計劃的規則約束。如果Casey先生的僱傭協議期限延長,屆時Casey先生參與氚公司長期激勵計劃的事宜將進行談判。
凱西每年有資格獲得相當於其年度基本工資60%的短期激勵(不包括養老金)。在這項 短期激勵中,50%是有保證的,50%將基於董事會根據首席執行官制定的關鍵業績指標對個人業績的評估。董事會可決定以現金或最多50%的現金等值普通股績效權利支付短期激勵,其餘部分以現金支付。
此外,當Casey先生在布里斯班時,將向他提供一輛電動汽車。Casey先生還將有權享受每月最多四張從墨爾本到布里斯班的往返經濟艙機票,在布里斯班租一套價值約為每週750澳元的公寓,以及往返布里斯班機場的交通服務。
Casey先生的僱傭協議包含慣例的保密條款,以及競業禁止限制(在受僱期間及之後最多六個月有效)和競業禁止限制(在受僱期間及之後最長十二個月內有效)。
151
管理
以下關於我們管理的信息是基於我們的憲法的規定,作為本招股説明書附件3.1 。
董事及行政人員
以下是截至本招股説明書之日有關我們的高管和董事的某些信息:
名字 |
年齡 | 職位 | ||||
簡·亨特 |
50 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||||
邁克爾·希普伍德(1) |
57 | 首席財務官 | ||||
大衞·芬恩博士 |
43 | 首席願景官兼首席執行官董事 | ||||
格倫·凱西 |
62 | 首席運營官 | ||||
羅伯特·提希奧 |
44 | 董事非執行董事兼主席 | ||||
特雷弗·聖貝克 |
83 | 非執行董事董事 | ||||
肯尼斯·佈雷斯韋特 |
62 | 非執行董事董事 | ||||
愛德華·海託華 |
57 | 非執行董事董事 | ||||
亞當·沃克 |
54 | 非執行董事董事 |
(1) | 在我們公佈截至2022年6月30日的財年收益後,希普伍德先生預計將退出首席財務官一職,屆時羅伯特·託波爾預計將取代希普伍德先生擔任首席財務官。有關Topol先生的更多信息,請參閲最新發展和執行團隊 更新。 |
行政人員
簡·亨特。亨特女士自2020年3月以來一直擔任我們的首席執行官,並自2022年1月以來擔任我們的董事會成員。她曾於2019年9月至2020年3月擔任我們的首席運營官和副首席執行官。在加入我們之前,亨特女士於2014年1月至2019年9月在波音澳大利亞防務有限公司擔任首席運營官(Phantom Works International)(2012年加入波音公司),並曾擔任波音防務澳大利亞有限公司和波音分銷服務公司的董事會成員。亨特女士擔任南昆士蘭防務顧問委員會主席,目前是澳大利亞電動汽車委員會的董事成員和昆士蘭製造業部長委員會的成員。亨特女士獲得法學學士學位(榮譽)。昆士蘭大學的學位和學士學位。我們相信,亨特女士對合並後公司的戰略眼光,以及她在技術和業務運營方面的專業知識,使她有資格在我們的董事會任職。
邁克爾·希普伍德。希普伍德先生自2019年4月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前,他在2018年2月至2019年4月期間擔任Genie Solutions的財務主管。在此之前,他於2017年3月至2018年2月擔任布里斯班南方PHN Pty Ltd首席財務官兼企業服務總經理。希普伍德先生還在2012年6月至2016年8月期間擔任波音澳大利亞防務有限公司的首席財務官和董事會成員。2013年6月至2016年8月,他在波音澳大利亞控股有限公司擔任董事公司董事。希普伍德先生 獲得格里菲斯大學的專業會計研究生文憑和文學學士學位,迪肯大學的工商管理碩士學位,以及澳大利亞治理學院的應用公司治理研究生文憑 。希普伍德先生是澳大利亞税務學會會員、特許税務顧問、特許公司祕書、註冊會計師和澳大利亞公司董事學會研究生會員。
Dr。大衞·芬恩。芬恩博士是我們的聯合創始人,自2001年1月以來一直擔任我們董事會的非執行成員。他自2020年以來一直擔任我們的首席願景官(前身為首席增長官),並曾於2001年 至2020年擔任我們的首席執行官。芬恩博士於#年獲得博士學位。
152
澳大利亞昆士蘭大學電氣工程,計算機科學學士學位,電氣工程和計算機系統學士學位。我們相信,芬恩博士有資格在我們的董事會任職,因為他表現出了商業敏鋭性,並擁有數十年領導我們增長和建立全球市場的經驗。
格倫·凱西。凱西先生自2022年3月以來一直擔任我們的首席運營官。自2007年5月以來,凱西先生還一直擔任過渡集團的董事。此前,凱西先生在2021年5月至2022年3月期間擔任我們全球運營的臨時董事。在加入氚之前,Casey先生在幾家大型、複雜的製造企業中擔任高級領導職務,包括飛利浦公司(飛利浦)(1994-1997)、帝國化學工業公司(Imperial Chemical Industries)(1989-1994)和尼萊克斯有限公司(Nylex Limited)(1997-2006),在那裏他參與了澳大利亞、亞洲和歐洲的重大轉型和運營改進。在上市制造商尼萊克斯任職期間,凱西於2002年至2006年晉升為該集團首席執行長兼董事總裁。Casey先生擁有斯温本理工大學工商管理碩士學位。
非執行董事
羅伯特·提希奧。Tichio先生自2022年1月以來一直擔任我們的非執行成員和董事會主席。他還自2020年12月4日起擔任DCRN董事會成員,並於2020年12月至2021年1月擔任DCRN首席執行官。Tichio先生自2021年2月以來一直擔任脱碳加收購公司IV的董事會成員,並自2021年3月以來擔任脱碳加收購公司V的董事會成員。Tichio先生於2020年8月至DCRB業務合併於2021年7月完成前擔任DCRB董事會成員,並擔任首席執行官至2020年9月。Tichio先生還於2021年1月至2021年12月DCRC與Solid Power,Inc.完成業務合併前擔任DCRC董事會成員,並擔任Solid Power,Inc.董事會成員和提名及公司治理委員會成員至2021年2月。Inc.自2021年12月以來。Tichio先生是Riverstone Holdings LLC的合夥人和管理 董事。Tichio先生於2006年加入公司,一直專注於公司的私募股權業務。在加入Riverstone之前,Tichio先生在高盛的主要投資區(PIA)工作,負責管理該公司的私募股權投資。Tichio先生在摩根大通併購集團開始了他的職業生涯,在那裏他專注於包括公開公司合併、資產出售、收購防禦和槓桿收購在內的各種任務。Tichio先生以Phi Beta Kappa畢業生的身份在達特茅斯學院獲得了學士學位, 後來以優異的成績獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。 Tichio先生在許多非營利性組織和Riverstone投資組合公司的董事會任職。我們相信Tichio先生有資格擔任我們的董事會主席,因為他在其他董事會和企業服務方面擁有豐富的經驗和財務敏鋭 。
特雷弗·聖貝克。聖貝克先生自2013年以來一直擔任我們的董事會非執行成員,並曾於2013年至2022年1月擔任我們的董事會主席。他自2020年9月以來一直擔任諾華有限公司的非執行董事,並曾在2010年10月至2017年11月期間擔任ERM Power Limited的董事。貝克目前是董事(Sequoia Capital)的董事,也是能源和移動行業多傢俬營公司的董事長。St Baker先生擁有新南威爾士大學的學士學位和悉尼大學的學士學位。2021年,聖貝克先生被授予工程學博士學位奧諾裏斯·卡薩昆士蘭大學表彰他畢生為澳大利亞電力部門和整個澳大利亞社區做出的貢獻。2016年,St Baker先生被授予澳大利亞勛章總司軍官(AO),以表彰他作為能源行業領導者為商業和商業提供的傑出服務,並通過對一系列健康、藝術和土著青年項目的慈善支持。我們相信St Baker先生有資格在我們的董事會任職,因為他在能源和電力行業擁有60多年的經驗,以及他在其他上市公司董事會的經驗。
153
肯尼斯·佈雷斯韋特。自2022年1月以來,Braithwaite先生一直擔任我們董事會的非執行成員。2020年5月至2021年1月,佈雷斯韋特先生擔任美國海軍部長,並於2018年2月至2020年5月擔任美國駐挪威大使 。2011年11月至2018年1月,他在Vizient,Inc.擔任高級副總裁集團。Braithwaite先生曾擔任董事以及私人持股公司Tracktor的審計和財務委員會成員。佈雷斯韋特先生擁有美國海軍學院的國際關係和海軍工程學士學位,以及賓夕法尼亞大學的政府管理碩士學位。2021年,他被授予美國國防傑出服務獎章。我們相信,Braithwaite先生有資格在我們的董事會任職,因為他在政府和私營部門都有豐富的國際工作經驗。
愛德華·海託華。海託華先生自2022年1月以來一直擔任我們 董事會的非執行成員。他是納斯達克公司(Lordstown Motors Corporation)的總裁,該公司是商用車隊市場的電動汽車原始設備製造商(OEM)。在此之前,他曾於2016年4月至2021年11月擔任汽車風險投資有限責任公司董事董事總經理,並於2013年10月至2016年4月擔任通用汽車公司執行總工程師兼車輛生產線首席執行官。他還曾在福特和寶馬擔任過行政領導職務。 HighTower先生擁有伊利諾伊大學香檳分校通用工程和設計學士學位,以及密歇根大學羅斯商學院通用管理和市場營銷MBA學位。我們相信HighTower先生有資格在我們的董事會任職,因為他在全球汽車行業擁有多年的工作經驗。
亞當·沃克。自2022年7月以來,沃克先生一直擔任我們董事會的非執行成員。2017年11月至2022年3月,Walker先生在公共電信基礎設施公司IHS Holding Limited(“IHS”)擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入IHS之前,2013年1月至2017年11月,Walker先生擔任董事集團財務總監,並擔任全球航空航天和汽車零部件製造商GKN plc的董事會成員。2016年1月至2019年12月,Walker先生擔任公共建築和基礎設施服務公司基爾集團有限公司的非執行董事董事,並在該公司擔任董事會審計委員會主席以及董事會薪酬和提名委員會成員。沃克先生獲得了紐卡斯爾大學的學士學位。我們相信沃克先生有資格在我們的董事會任職,因為他在製造和技術領域擁有多年的經驗,以及他的金融敏鋭。
家庭關係
我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。
我們的董事會
董事會名稱
根據章程,我們的董事人數最少為三名董事,最多為12名董事,或我們在股東大會上決議授權的較低人數。我們的董事是由我們的股東在我們的股東大會上通過決議選舉或重新選舉的。
我們的董事還可以 任命一位董事來填補我們董事會的臨時空缺,或者除了現有的董事之外,他們將任職到我們的下一屆年度股東大會,然後有資格在該會議上當選。
董事在上次當選或連任(以較遲的日期為準)後召開的第三屆年度股東大會上,不得在沒有連任的情況下任職超過三年或超過 屆年會。
154
我們董事會的利益衝突
任何董事在本公司的合同或擬訂立的合同中有重大個人利益,擔任任何職務或擁有任何財產,以致董事的職責或利益可能與董事作為董事的職責或利益直接或間接衝突,或可能直接或間接衝突,必須在 董事會議上向董事發出利益通知。
在我們的董事會會議上審議的事項中具有重大個人利益的董事不得就該事項投票或在會議審議期間出席, 除非《公司法》允許。
董事 停職和解聘
我們可以在股東大會上通過決議移除董事。在《公司法》的約束下,如欲在股東大會上提出移除董事的決議,必須至少 兩個月前通知我們。
我們的賠償和保險義務
根據章程,我們必須並在任何適用法律允許和約束的範圍內, 在法律允許的基礎上,並在法律允許的最大範圍內,就董事或高管因在我公司或相關法人機構任職而產生的所有責任,對我公司現任和前任董事及其他高管進行全面賠償。
在法律允許的範圍內,我們還可以為每個董事和高級職員購買和維護保險,或者為每個董事和高級職員支付或同意支付保險費,以應對他們因在我公司或相關法人團體任職而產生的任何責任。
根據《公司法》,公司或相關法人團體不得賠償某人作為公司高級管理人員或審計師承擔的任何責任,如果這是一種責任:
| 欠該公司或該公司的關聯法人團體的債務; |
| 根據《公司法》第1317G條作出的罰款令或根據《公司法》第961M、1317H、1317HA、1317HB、1317HC或1317HE條作出的補償令;或 |
| 這是欠公司或公司的相關法人團體以外的人的,並不是出於善意的行為。 |
此外,公司或相關法人團體不得賠償某人在為作為公司高級管理人員或審計師的責任而提起的訴訟中辯護時發生的法律費用,如果這些費用是在以下情況下發生的:
| 抗辯或抗辯當事人被認定負有如上所述不能獲得賠償的責任的訴訟; |
| 在該人被裁定有罪的刑事訴訟中進行辯護或抗辯; |
| 抗辯或抗辯由獨立調查委員會或清盤人提出的要求法院命令的法律程序,但如發現作出命令的理由已成立(在啟動法院命令的法律程序前,因迴應獨立調查委員會或清盤人作為調查的一部分而採取的行動而招致的費用除外);或 |
| 關於根據《公司法》要求對個人進行救濟的訴訟,在該訴訟中,法院拒絕給予救濟。 |
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董事會委員會
我們設立了獨立的常設審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。
審計委員會
我們已經成立了董事會審計委員會,由Tichio先生、Walker先生和HighTower先生組成。我們的董事會決定,根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則,Tichio先生、Walker先生和HighTower先生各自是獨立的。沃克先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都符合納斯達克的財務知識要求,我們的董事會已經確定沃克先生符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的審計委員會財務專家的資格,並具有會計或相關財務管理專業知識。
我們的董事會通過了審計委員會章程,其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能,包括:
| 任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所。 |
| 與我們的獨立註冊會計師事務所討論他們獨立於我們的管理層; |
| 與我們的獨立註冊會計師事務所審查其審計範圍和結果; |
| 批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務。 |
| 監督財務報告流程,並與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表; |
| 審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和法規要求; |
| 檢討我們的風險評估和風險管理政策; |
| 審查關聯方交易;以及 |
| 建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。 |
提名和公司治理委員會
我們已經成立了董事會的提名和公司治理委員會,成員包括亨特女士以及蒂奇奧先生、聖貝克先生和芬蘭人,根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則,蒂奇奧先生和聖貝克先生各自是獨立的。Tichio先生擔任該委員會主席。我們的董事會已經通過了提名和公司治理章程,其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職能。提名和公司治理委員會負責監督提名人選進入我們的董事會。
除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
| 確定符合董事會批准的標準的有資格成為董事會成員的個人。 |
| 評估董事會及其各委員會的整體成效;以及 |
| 審查公司治理合規方面的發展,並制定並向我們的董事會推薦一套公司治理指南和原則。 |
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《董事》提名者評選指南
提名和公司治理委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。提名和企業管治委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定,被提名者應:
| 在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就的; |
| 擁有必要的智力、教育和經驗,為我們的董事會做出重大貢獻,併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的視角和背景;以及 |
| 具有最高的道德標準,強烈的專業意識和強烈的奉獻精神,為股東的利益服務。 |
提名和公司治理委員會在評估一個人的董事會成員資格時,會考慮一些與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或特質,如財務或會計經驗,以滿足董事會不時出現的特定需求,並考慮其成員的整體經驗和構成,以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。
薪酬委員會
我們已經成立了一個由St Baker先生、Tichio先生和Braithwaite先生組成的薪酬委員會,根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則,他們每個人都是獨立的。聖貝克擔任薪酬委員會主席。
我們的董事會已經通過了薪酬委員會章程,其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能,包括:
| 審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司目標和目標,根據這些目標和目標評估首席執行官的表現,並制定薪酬; |
| 審查並向董事會提出有關其他高管薪酬的建議或建議; |
| 審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議; |
| 審查和批准我們的激勵薪酬和股權計劃和安排,或向董事會提出建議。 |
| 任命和監督任何薪酬顧問。 |
《章程》還規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見,並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。
然而,薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,會考慮每個顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
薪酬委員會聯動 和內部人士參與
我們目前沒有人員任職,過去一年也沒有任職,(I)擔任薪酬委員會成員或另一實體的董事會成員,該實體的一名官員曾在我們的
157
薪酬委員會,或(Ii)作為另一實體薪酬委員會的成員,該實體的一名高管曾在我們的董事會任職。
論董事的獨立性
納斯達克的上市標準一般將獨立的董事定義為公司高管或任何其他個人,而該公司的高管或任何其他個人的關係被髮行人董事會認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷。我們的董事會決定Tichio先生、St Baker先生、Walker先生、HighTower先生和Braithwaite先生為獨立董事。根據納斯達克針對新上市公司的分階段規則,自我們在納斯達克首次上市之日起一年內,我們的董事會應由大多數獨立 董事組成。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
風險監督
我們的董事會監督我們管理層設計和實施的風險管理活動。我們的董事會直接和通過他們的委員會履行他們的監督責任。我們的董事會還考慮特定的風險主題,包括與其戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。我們的管理層,包括我們的高管,主要負責管理與公司運營和業務相關的風險,並向董事會和審計委員會提供適當的最新情況。我們的董事會 委託審計委員會監督其風險管理流程,其他委員會在履行各自的委員會職責時也會考慮風險。所有委員會都酌情向董事會報告,包括當一件事上升到重大風險或企業風險水平時。
商業行為和道德準則
我們已在我們的網站上發佈了我們的行為和道德準則,並將在我們的網站上發佈對我們的行為和道德準則條款的任何修改或任何豁免。我們還打算以與美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則或法規一致的方式披露對我們行為準則某些條款的任何修改或豁免。
股東與董事會的溝通
我們的股東和相關方可以通過寫信給我們的董事會或委員會主席與我們的董事會、任何委員會主席或獨立董事作為一個團體進行溝通,該委員會或委員會主席負責管理澳大利亞昆士蘭州米勒街48 Miller Street,Murarrie 4172。
外國私人發行商地位
根據美國證券法和納斯達克規則,我們是外國私人發行人。根據美國證券法,外國私人發行人與美國國內註冊人遵守不同的披露要求。作為外國私人發行人,我們採取一切必要行動,根據《薩班斯-奧克斯利法案》適用的公司治理要求、美國證券交易委員會採納的規則和納斯達克上市標準 保持合規。
澳大利亞和美國證券監管格局的比較
我們是一家根據澳大利亞法律成立的上市有限公司。我們的普通股和認股權證在納斯達克上市,我們股東的權利主要受憲法、公司法、美國聯邦證券法和納斯達克上市標準的約束。
158
如果我們在澳大利亞證券交易所和納斯達克上市標準以及適用於我們的某些美國聯邦證券法,則適用於我們的《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》 的一些重要條款的比較如下。
本比較並不是對相關法律、規則和條例的詳盡説明,僅用作一般性指導。
澳大利亞證券交易所上市規則的要求/ |
納斯達克上市的要求 | |
股東大會的通知 | ||
股東大會的通知必須由上市公司在會議日期前最少28天發出。公司只需向有權在大會上投票的股東以及公司的董事和審計師發出通知。 | 股東大會通知不受納斯達克上市標準管轄。此外,外國私人發行人不受美國委託書規則的約束。股東大會的通知將由我們的管理文件管理。 | |
持續披露 | ||
根據澳交所上市規則,除若干例外情況外,上市公司必須立即向澳交所披露任何與其有關的資料,而該等資料是合理人士預期會對該公司股份的價格或價值產生重大影響的。 | 根據納斯達克上市標準,納斯達克上市公司應通過符合FD規則的方法向公眾迅速披露任何合理預期會影響其證券價值或影響投資者決策的重大信息。在缺乏納斯達克上市標準的情況下,外國私人發行人不受FD監管,該監管規定了重大非公開信息的公平披露。
根據《證券交易法》,外國私人發行人還必須在Form 6-K 中公開報告某些類型的重要信息。 | |
披露大量持股情況 | ||
獲得澳大利亞證券交易所上市公司5%或以上投票權的人,必須在通過提交重大持有通知得知這一事實後兩個工作日內公開披露這一事實。一個人的投票權由他們自己在股份中的相關權益加上他們的聯繫人的相關權益組成。此後投票權每次變動1%或以上,且此人不再擁有5%或以上投票權後,必須在兩個工作日內提交進一步通知。通知必須附上有助於該人獲得投票權的所有文件,或提供非書面安排的書面説明。 | 披露大量持股信息不受納斯達克上市標準的約束。披露要求受美國證券法 管轄。 收購根據《證券交易法》或1934年註冊的一類證券的流通股超過5%的股東必須 按照附表13D或13G提交受益所有權報告,直到其持股降至5%以下。
附表13G是13D的縮寫版本,可根據事實和情況提供。附表13D在購買後10天內報告收購和其他 信息。如附表所載事實有任何重大改變,必須立即作出修訂。 | |
財務報告 | ||
根據澳交所上市規則,除若干例外情況外,上市公司必須按年度、半年及在某些情況下按季度編制及向澳交所及澳交所提交財務報告及報表。 | 根據證券交易法,外國私人發行人必須提交表格20-F的年度報告,其中包含詳細的財務和非財務 披露。 |
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澳大利亞證券交易所上市規則的要求/ |
納斯達克上市的要求 | |
根據納斯達克上市標準,外國私人發行人必須:
在第二季度結束後的六個月內,以Form 6-K的形式提交截至第二季度末的中期資產負債表和損益表。
在向美國證券交易委員會提交年度報告後的合理時間內向股東提供包含公司財務報表的年度報告 。
然而,外國私人發行人可以遵循其本國的做法,而不是納斯達克上市 標準中與財務報告相關的某些要求。 | ||
發行新股 | ||
除特定例外情況外,澳大利亞證券交易所上市規則適用於限制上市公司在未經股東批准的情況下在12個月內發行或同意發行更多的股本 證券(包括股票和期權),數量如下:
以下項目總數的15%:
* 在發行或協議日期前12個月已發行的全額繳足普通股數量;加上
* 在指定例外情況下在12個月內發行的繳足股款普通股數量 ;加上
* 在12個月內部分繳足的普通股股數;加上
* 在股東批准的12個月內發行的全額繳足普通股數量;減去
* 在12個月內取消的全額繳足普通股數量;減去
在發行或同意發行日期前12個月內發行或同意發行但未在特定例外情況下或經股東批准的股票數量。
除若干例外情況外,澳交所上市規則規定,上市實體如要向董事發行股份或購股權,須經股東以普通決議案批准。 |
根據納斯達克的上市標準,公司增發股票上市時必須通知納斯達克。此類通知應在以下日期前至少15個日曆日發出:
- 建立或實質性修改股票期權計劃、購買計劃或其他股權 薪酬安排,根據該安排,高管、董事、員工或顧問可以在沒有股東批准的情況下收購股票(某些股權授予的時間例外情況除外);或
* 發行可能 可能導致公司控制權變更的證券;或
- 發行可轉換為普通股的任何普通股或證券,與收購另一家公司的股票或資產有關,前提是該公司的任何高管或董事或大股東在將被收購的公司中擁有5%或更高的權益(或如果這些人共同擁有10%或更高的權益) 或
* 在交易中發行任何普通股或任何可轉換為普通股的證券,如果該交易可能導致可能發行的普通股(或可轉換為普通股的證券)超過交易前已發行股份總數或已發行投票權的10% 。 |
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澳大利亞證券交易所上市規則的要求/ |
納斯達克上市的要求 | |
此外,根據納斯達克上市標準,公司不能創建新的證券類別,其投票率高於現有證券類別,也不能採取任何其他措施來限制或減少現有證券類別的投票權。 | ||
董事和高級管理人員的薪酬 | ||
根據澳交所上市規則,董事因董事服務而獲得支付的最高金額(董事高管的薪酬除外)不得超過股東在股東大會上通過的金額。
公司的年度報告在董事報告中包括一份薪酬報告。這份薪酬報告需要包括對公司董事與公司關鍵管理人員薪酬相關的政策的討論。
根據《公司法》,上市公司必須在年度股東大會上將其薪酬報告提交股東投票表決。如果在連續兩次的年度股東大會上,25%或以上的決議投票反對通過薪酬報告,則必須向股東提交泄漏決議。漏油決議是指召開漏油會議,並在緊接漏油會議結束前停止任職的所有董事(董事董事總經理除外,他通過輪換退休的要求除外)。如果漏油決議獲得對該決議的多數投票通過,將在90天內召開漏油會議,希望繼續擔任董事的董事必須在會上競選連任。 |
納斯達克上市標準要求納斯達克上市公司公開披露董事或董事被提名人與任何第三方就其董事服務達成的薪酬協議的實質性條款。然而,外國私人發行人可以遵循母國做法,以代替與董事補償相關的某些要求,但必須 (A)在美國證券交易委員會的年報中向納斯達克披露其未遵循的各項要求,並描述所遵循的母國做法,以及(B)向納斯達克提交母國獨立律師的書面聲明,證明 公司的做法不受母國法律的禁止。
根據S-K法規,外國私人發行人必須報告與高管和董事 薪酬和福利有關的某些信息,以及與董事和高管持股有關的信息。
通常,在確定董事和高管薪酬時,公司的規模和淨資產都會被考慮在內。在美國,大多數上市公司都利用顧問為合理的薪酬指標提供同行基準。 | |
離職福利 | ||
根據澳交所上市規則,上市實體必須確保董事或其他高級管理人員將不會或可能有權享有離職福利,而該等福利及將會或可能會支付予所有高級管理人員的離職福利的價值合計超過其在提交予澳交所的最新財務報表所載該實體的股權的5%。然而,如果得到股東的批准,可能會超過5%的上限。 | 離職福利不受納斯達克上市標準的約束。
根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,如果美國上市公司的首席執行官和首席財務官因重大不合規而被要求編制會計重述,則該公司必須沒收之前支付的獎金。 |
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澳大利亞證券交易所上市規則的要求/ |
納斯達克上市的要求 | |
涉及關聯方的交易 | ||
關聯方經濟利益
《公司法》禁止上市公司向關聯方提供經濟利益,除非:
* 獲得 股東批准,並在收到批准後15個月內給予利益;或
的財務利益是免税的。
《公司法》將關聯方定義為包括控制上市公司的任何實體、上市公司的董事、控制上市公司的任何實體的董事以及這些人的配偶和某些親屬。
豁免財務利益包括賠償、保險費和支付《公司法》未予禁止的法律費用,以及按公平條款給予的利益。
向關聯方收購和處置大量資產
澳大利亞證券交易所上市規則禁止上市實體從該實體的某些關聯方收購或出售重大資產(其價值或代價為該實體股權的5%或以上的資產),除非獲得股東批准。關聯方包括董事、在過去六個月內擁有或曾經(與其任何聯繫人合計 )擁有本公司10%或以上股份權益的人士,以及於任何情況下擁有其任何聯繫人權益的人士。即使交易可能是按公平條款進行的,這些規定也適用。
向董事發行股份
澳交所上市規則還禁止上市實體向董事發行或同意發行 股票,除非該實體獲得股東批准或股票發行獲得豁免。豁免股票發行包括根據與按比例發行有關的承銷協議、根據某些股息或分配計劃或根據經批准的員工激勵計劃按比例向所有股東發行的股票。 |
關聯方經濟利益
根據納斯達克上市標準,每家公司應由審計委員會或董事會其他獨立機構持續對所有關聯方交易進行適當的審查和監督,以確定是否存在潛在的利益衝突。
對於非美國發行人而言,關聯方交易是指必須根據20-F表披露的交易,該表要求公司提供與公司和關聯方之間的交易或貸款有關的某些信息(對公司或關聯方具有重大意義的任何交易或目前擬議的交易的性質和範圍,或 不尋常的交易;以及公司向關聯方或為關聯方的利益作出的貸款和擔保的金額)。
-直接或間接通過一個或多箇中介控制或由公司控制或與公司共同控制的 企業;
* Associates;
直接或間接擁有公司投票權並使其對公司產生重大影響的 個人,以及任何此類個人家庭的近親成員;
* 關鍵管理人員,即那些有權和負責規劃、指導和控制公司活動的人,包括公司的董事和高級管理人員以及這些人家族的親密成員;以及
由(C)或(D)項所述的任何人直接或間接擁有投票權重大權益的 企業,或該人能夠對其施加重大影響的企業。這包括由公司董事或大股東擁有的企業,以及與公司有共同關鍵管理層成員的企業。個人家庭的親密成員是那些在與 公司打交道時可能會影響該人或受其影響的人。 |
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澳大利亞證券交易所上市規則的要求/ |
納斯達克上市的要求 | |
聯營公司是指公司對公司有重大影響或對公司有重大影響的未合併企業。對企業的重大影響是參與企業的財務和經營決策的權力,但不是對這些政策的控制。實益擁有公司投票權10%權益的股東被推定對公司具有重大影響。
外國私人發行人可以遵循其本國做法,而不是規則5600系列的要求,但下文公司治理中描述的情況除外。 | ||
重大交易 | ||
根據澳交所上市規則,如一家公司建議對其活動的性質或規模作出重大改變或發行重大資產,該公司必須在切實可行範圍內儘快向澳交所提供全部細節。在進行更改之前,它必須在任何 事件中執行此操作。如果重大變更涉及實體出售其主要業務,實體必須獲得其普通股所有持有人的批准,並遵守澳大利亞證券交易所關於會議通知的任何要求,其中必須包括一份投票排除聲明。任何處置其主要業務的協議都必須以實體獲得批准為條件。公司不得在沒有要約或批准要約的情況下處置重大資產。 | 根據納斯達克上市標準,在發行與以下相關的證券之前,必須獲得股東的批准:
收購另一家公司的股票或資產;
*高級管理人員、董事、員工或顧問的 股權薪酬;
的控制權變更;以及
*除 公開發行以外的 交易。
外國私人發行人可以遵循其本國慣例,而不是規則5600系列的要求,除非如下文公司治理部分所述。 | |
提名和輪換 董事 | ||
提名
根據澳大利亞證券交易所上市規則,除非公司章程另有規定,否則上市公司必須在可選舉董事的股東大會日期之前接受最多35個工作日(如果是股東要求的會議,則為30個工作日)的董事選舉提名。
旋轉
澳大利亞證券交易所上市規則要求:
* a董事,除董事董事總經理和被任命填補臨時空缺或作為董事會新增成員的董事外,不得在董事被任命或三次任命後的第三次股東周年大會後任職 |
提名
根據納斯達克上市標準,董事被提名者必須通過以下方式選擇或推薦供董事會選擇:
* 獨立董事 在只有獨立董事參與的投票中佔董事會獨立董事的多數,或
* 完全由獨立董事組成的提名委員會。
每家公司必須證明其已通過正式書面章程或董事會決議 ,説明提名過程。 |
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澳大利亞證券交易所上市規則的要求/ |
納斯達克上市的要求 | |
年,以較長的時間為準,不參加連任;以及
被任命填補臨時空缺或作為董事會成員的 董事在下一屆年度股東大會後不會任職 (無需連任)。 |
旋轉
納斯達克上市標準沒有正式的輪換或任期限制要求, 儘管該公司可以在其公司治理政策中設置任期限制。
董事每年都要在年度股東大會上重新選舉,除非設立了一個保密的董事會。
外國私人發行人可以遵循其本國做法,而不是規則5600系列的要求,除非如下文公司治理部分所述。 | |
公司治理 | ||
澳交所公司治理委員會發布了《澳交所公司治理原則和建議》(以下簡稱《建議》), 其中列出了八項核心原則,旨在幫助公司實現良好的治理結果,並滿足大多數投資者的合理期望。
要求上市公司在其向股東提交的年度報告中提供一份聲明,披露它們在報告期內遵守了 建議的程度,並在沒有遵守所有建議的情況下,確定沒有遵循的建議和沒有遵循這些建議的原因。並不是強制要遵循這些建議。
八項核心原則是:
為 管理和監督奠定堅實的基礎;
* 將董事會結構調整為有效和增值;
* 灌輸合法、道德和負責任的行為文化 ;
* 維護企業報告的完整性;
* 及時、平衡地披露信息 ;
* 尊重證券持有人的 權利;
* 識別和管理風險;以及
報酬公平, 負責任。 |
在納斯達克上市準則第5600條規則下,納斯達克為所有上市公司制定了公司治理要求。公司 必須遵守公佈的要求,除非存在適用的豁免。其中一項豁免允許外國私人發行人遵循其本國做法,而不是規則5600系列的要求,但它必須 遵守:
* 不合規要求通知(第5625條);
* 投票權要求(第5640條);
* 多元化董事會 代表規則(第5605(F)條);
* 董事會多樣性披露規則(第5606條);
有一個審計委員會 ,該委員會符合規則5605(C)(3),並確保成員符合規則5605(C)(2)(A)(Ii)的獨立性要求。 |
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證券説明
以下對我們證券的重要條款的描述包括憲法、A&R認股權證協議和適用的澳大利亞法律的具體條款的摘要。以下説明僅作為摘要,不構成關於這些事項的法律諮詢,也不應視為法律諮詢。本説明不涵蓋適用法律規定的任何 新冠肺炎臨時相關事宜。除非另有説明,否則本説明不涉及截至 本招股説明書發佈之日尚未生效的任何(擬議)澳大利亞法律條款。通過參考作為本招股説明書附件3.1的章程全文或作為本招股説明書附件4.3的《A&R認股權證協議》,對本説明書的全文進行限定。我們敦促您閲讀憲法和A&R授權協議的全文。
股本
截至2022年2月7日,我們的已發行資本包括已發行的135,380,695股普通股和21,783,334股權證。
本公司董事會可決定該等股份或其他證券的發行價格及條款,並可進一步決定與該等股份或證券的發行有關的任何其他條款。我們也可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。
我們的普通股不可贖回,也沒有任何優先購買權。
股東大會與表決權
根據澳大利亞法律,我們必須在每個日曆年至少舉行一次年度股東大會,並在其財政年度結束後的五個月內舉行。除年度股東大會外,所有會議在章程中都稱為股東大會。?我們的董事會可以在它認為合適的任何時候、在它決定的時間和地點召開我們的股東大會。此外,如果股東提出要求,我們的董事會有義務召開股東大會,並在股東大會上有至少5%的投票權。
在本公司的股東大會上,本公司的每一位親身或由受委代表、代理人或代表出席的股東在舉手錶決時有一票,以投票方式表決時,每持有一股普通股有一票。於投票表決中,本公司每名股東(或其委託人、代理人或代表)有權就所持有的每股繳足普通股享有一票,而就每股部分繳足普通股而言,則有權享有相當於該部分繳足普通股已繳(未入賬)的金額佔該普通股已繳及應付總金額(不包括記入貸方的金額)的零碎投票權。主席有權投決定票。
分紅
在公司法、章程及任何特別發行條款及條件的規限下,本公司董事會可不時根據其判斷本公司的財務狀況而決定派發股息或宣佈任何中期、特別或末期股息。
本公司董事會可以確定分紅的數額、時間和方式。股息的支付、支付決議或宣佈不需要股東大會的任何確認。
章程包含一項條款,允許我們的董事會根據他們認為合適的條款和條件,建立、修訂、暫停或終止股息再投資計劃(根據該計劃,應向成員支付的任何股息或利息的全部或任何部分可用於認購普通股)。
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通告
本公司的每位股東均有權接收有關本公司股東大會的通知,並有權出席本公司的股東大會並於大會上投票(除非在某些情況下) ,並有權收取根據本公司章程、公司法及上市規則規定須送交本公司股東的所有通知、賬目及其他文件。根據《公司法》,必須向我們的股東發出至少21天的會議通知。當我們在納斯達克上市時,通知必須在上市規則規定的任何時間內發出。
轉讓我們的 普通股
在章程及任何普通股或任何類別股份所附帶的任何限制的規限下,我們的普通股可通過DTC轉讓或以任何通常形式的書面轉讓或以董事會批准並經公司法允許的任何形式轉讓。在章程或上市規則允許的情況下,我公司董事會可以拒絕辦理普通股轉讓登記。如果我們的董事會拒絕登記轉讓,我們必須向提出轉讓的一方發出書面通知,説明拒絕的原因。
發行我們的普通股
在符合《憲法》和《公司法》以及賦予任何股份或任何類別股份持有人的任何特殊權利的情況下,本公司董事會可向任何人士發行股份、重新分類或轉換股份、註銷或以其他方式處置股份或授予未發行股份的期權,他們可在他們認為合適的時間和條件下這樣做。這些股票可能帶有優先、遞延或特別權利,或關於股息、投票權、資本返還、在公司清盤時參與公司財產或董事會認為合適的其他方面的特別限制。
發行優先股
我們可能會發行優先股,包括優先股,這些優先股可以贖回或轉換為普通股,或者根據我們或持有人的選擇進行贖回。優先股附帶的權利是憲法規定的權利。
清盤
如果我們被清盤,則在符合章程和一類股份附帶的權利或限制的情況下,任何剩餘資產必須 按股東持有的股份的比例分配(無論股份已支付或入賬為已支付的金額),減去在分配時這些股份的任何未支付金額。
類別權利的變更
根據《公司法》和某一類別股票的發行條款,凡本公司的資本分為不同類別的股票,任何類別股票所附帶的權利可隨下列各項而變化:
| 持有該類別至少四分之三已發行股份的持有人的書面同意;或 |
| 在該類別股票持有人的單獨會議上通過的特別決議的批准。 |
我們的董事會負責任命和退休
根據章程,我們的董事會人數應為最少三名董事,最多12名董事或我們在股東大會上決議授權的較低人數。我們的董事是由我們的股東在我們的股東大會上通過決議選舉或重新選舉的。
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我們的董事會還可以任命一位董事來填補我們董事會的臨時空缺,或者在現有董事之外 ,他們的任期將持續到我們下一次年度股東大會,然後有資格在該次會議上當選。
本公司董事在上次選舉或連任(以較遲的日期為準)後召開的第三屆股東周年大會上,如無連任,則任期不得超過三年或超過第三屆股東周年大會。
我們的董事投票表決
本公司董事會會議上出現的問題將由出席會議並有權表決的董事以過半數票決定。在決議票數均等的情況下,會議主席有權投第二票或決定票。
如果我公司所有董事(根據憲法規定不得對決議進行表決的董事除外)在決議上簽字或同意,我公司董事會的書面決議可在不舉行會議的情況下通過。
董事的權力和職責
我們的董事會負責管理我們的業務,並可以行使我們的所有權力,這些權力是法律或憲法沒有要求我們在股東大會上行使的。
董事及高級人員的彌償
在法律允許的範圍內,我們必須賠償每位現任或前任董事公司高管、公司高管或祕書,以及董事在每個案件中決定的其他公司高管或前任高管作為我們公司高管而招致的任何損失或責任。
在法律允許的範圍內,我們可以訂立合約並支付保費,為任何現任或前任董事人士、本公司高級職員或祕書,以及董事按個別情況決定的本公司其他高級職員或前任高級職員,支付該人士作為本公司高級職員或核數師所招致的任何責任。
修正案
章程只能根據《公司法》進行修改,該法要求至少75%的出席股東(親自或由委託人、代理人或代表)通過特別決議,並有權在本公司的股東大會上就該決議進行表決。根據公司法,我們必須給予至少21天的書面通知,表明我們打算提出一項決議作為特別決議。我們在納斯達克上市,必須在 上市規則規定的任何期限內發出通知。
接管條款
《公司法》第6章的收購條款限制收購上市公司和成員超過50人的非上市公司的股份,前提是收購方(或另一方)在有表決權股份中的相關權益將增加到20%以上,或從高於20%到低於90%的起點增加,除非適用某些例外情況。
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某些披露義務
根據《公司法》,我們有持續披露的義務。這要求我們向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)披露通常無法獲得的信息,即理性的人預計會對其證券的價格或價值產生實質性影響的信息。我們採取一切必要的行動來履行我們根據《公司法》承擔的持續披露義務。
根據澳大利亞法律進行報告
根據《公司法》,我們必須履行財務報告義務。這就要求我們準備、審核和提交ASIC的半年報告和年度報告。
美國證券法規定的定期報告
根據美國證券法和上市規則,我們是一家外國私人發行人。根據美國證券法,外國私人發行人與美國註冊人遵守不同的披露要求。作為外國私人發行人,我們將採取一切必要措施,根據《薩班斯-奧克斯利法案》適用的公司治理要求、美國證券交易委員會和納斯達克上市標準採納的規則,保持合規。除某些例外情況外,上市規則允許外國私人發行人遵守其母國規則,而不是納斯達克的上市要求。
此外,由於我們符合《交易所法》規定的境外私人發行人資格,我們 不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:(I)《交易所法》下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則;(Ii)《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券 徵求委託、同意或授權的章節;(Iii)《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票擁有權和交易活動的公開報告的條款,以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任;及(Iv)FD規則下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。
根據澳大利亞法律,我們每半年和每年編制一次財務報表,我們不需要編制或提交季度財務信息。我們目前打算每半年和每年發佈一次業績,假設我們遵守《交易法》第13(A)或15(D)節的報告要求,並在發佈時符合外國私人發行人的資格。我們打算公開(1)向美國證券交易委員會提交經審計的20-F表格年度財務報表,以及(2) 向美國證券交易委員會提交半年一次的表格6-K財務報表。
我們的證券上市
我們的普通股和認股權證分別以股票代碼DCFCY和DCFCW上市。
若干內幕交易及市場操縱法
澳大利亞和美國的法律都包含旨在防止內幕交易和市場操縱的規定。以下是對這些法律的一般描述 ,因為這些法律截至本文件的日期已經存在,不應被視為特定情況下的法律建議。
我們 採取了內幕交易政策。除其他事項外,這項政策規定了我們的董事會成員和我們的員工在我們的普通股或金融工具中的交易規則,其價值由股票的價值決定。
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美國
美國證券法一般禁止任何人在擁有重大、非公開信息或協助從事此類交易的人的情況下進行證券交易。內幕交易法不僅適用於那些根據重要的、非公開的信息進行交易的人,也適用於那些向其他可能基於這些信息進行交易的人披露重要的非公開信息的人(稱為給小費?)。A證券不僅包括股權證券,還包括任何證券 (例如:、衍生品)。因此,當我們的董事會、高級管理人員和其他員工掌握有關我們公司的重大非公開信息(包括我們的業務、前景或財務狀況)時,他們不得購買或出售本公司的股票或其他證券,也不得通過披露有關我們公司的重大非公開信息向任何其他人提供小費。
澳大利亞
澳大利亞證券法一般禁止任何人在擁有通常不能獲得的信息的情況下交易金融產品,如果這些信息存在,很可能會對金融產品的價格或價值產生實質性影響 。內幕交易法不僅涵蓋那些根據重大、非公開信息進行交易的人,也涵蓋那些直接或間接向他們認為可能進行交易、達成交易協議或讓他人進行交易的人傳達重大非公開信息的人。?金融產品不僅包括股權證券,還包括任何金融產品(例如,衍生品、債券)。因此,當我們的董事會、高級管理人員和其他員工掌握有關我們公司的重大、非公開信息(包括我們的業務、前景或財務狀況)時,他們不得購買或出售本公司的股票或其他證券,也不得通過披露有關我們公司的重大、非公開信息向任何其他人提供小費。
規則第144條
DCRN股東和氚控股股東在業務合併中收到的所有我們的普通股和認股權證都可以自由交易,但根據證券法第144條的規定成為本公司關聯方的人在業務合併中收到的我們的普通股和認股權證只能在規則第144條允許的交易中或證券法允許的其他交易中轉售。可能被視為本公司關聯公司的個人或實體通常包括控制本公司、由本公司控制或與本公司共同控制的個人或實體,可能包括本公司的董事和高管以及本公司的主要股東。
註冊權
根據A&R登記權協議,吾等已與某些出售證券持有人達成協議,將使用我們商業上合理的 努力保持本招股説明書所包含的登記聲明有效,直至本招股説明書所涵蓋的該等出售證券持有人的證券不再構成A&R登記權協議項下及定義所界定的可登記證券。在某些情況下,持有人可以要求我們在包銷發行和大宗交易方面提供協助。持有者將有權享有慣常的搭便式登記權。
我們的認股權證
關於業務合併,吾等假設DCRN的認股權證協議,並訂立應收賬款認股權證協議。每個當時未償還和未行使的DCRN認股權證自動轉換為認股權證。每份認股權證須遵守適用於相應DCRN認股權證的相同條款及 條件(包括可行使性條款),除非該等條款或條件因業務合併而不能生效。因此,(A)每份認股權證僅適用於我們的普通股;(B)受每份認股權證約束的我們普通股的數量等於受適用的DCRN認股權證約束的DCRN A類普通股的數量;以及(C)適用於DCRN認股權證的每股行使價格
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本公司於行使該等認股權證時可發行的普通股,相當於受適用的DCRN認股權證規限的DCRN A類普通股股份的每股行權價。
在截止日期,我們通知ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company,N.A.,根據A&R認股權證協議的條款,我們作為我們的權證的權證代理,進行了以下調整:
| 將我們認股權證的認股權證價格從每股普通股11.50美元調整至每股6.90美元 (相當於行使價格的115%); |
| 將A&R認股權證協議中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格調整為每股普通股10.80美元(相當於行使價的180%);以及 |
| A&R認股權證協議中所述的贖回觸發價格從10.00美元調整為 6.00美元。 |
A&R認股權證協議的條款如下。
公開認股權證
每份完整認股權證 使登記持有人有權在自DCRN首次公開招股結束起計12個月後或業務合併完成後30天起計的任何時間,按每股6.90美元的價格購買一股普通股,並可按下文所述作出調整。根據A&R認股權證協議,認股權證持有人只能對整數股普通股行使其認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整個認股權證。這些認股權證將在合併完成五年後、紐約時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
吾等並無責任根據認股權證的行使交付任何普通股,亦無義務就該等認股權證的行使進行結算 ,除非根據證券法就認股權證相關普通股發出的登記聲明已生效,且招股章程已生效,但吾等須履行下文所述有關登記的義務。本公司將不會行使任何認股權證,而吾等亦無責任在行使認股權證時發行普通股,除非在行使認股權證時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果就認股權證而言,前兩句中的條件不符合,持有人將無權行使該認股權證,且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下,我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效,則包含該認股權證的單位的 購買者將僅為該單位的普通股支付全部購買價。
吾等已同意,吾等將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併完成後30天, 盡我們最大努力向美國證券交易委員會提交登記聲明,以便根據證券法就行使認股權證後可發行的普通股進行登記。我們將根據A&R認股權證協議的規定,盡最大努力使其生效,並 保持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力,直至認股權證期滿為止。儘管如上所述,如果在行使認股權證時普通股 沒有在國家證券交易所上市,從而滿足證券法第18(B)(1)條下的擔保證券的定義,我們可以根據我們的選擇,要求行使其權證的權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做,如果我們這樣選擇,我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明,但在沒有豁免的情況下,我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。
170
普通股每股價格等於或 超過10.80美元時贖回現金認股權證
一旦認股權證可以行使,我們可以將未償還的認股權證贖回為現金(以下關於私募認股權證的説明除外):
| 全部,而不是部分; |
| 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
| 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期);以及 |
| 當且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內,普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股10.80美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)。 |
我們不會贖回認股權證 ,除非證券法下有關行使認股權證後可發行的普通股的登記聲明生效,且與該等普通股有關的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。任何此類行使都不是在無現金的基礎上進行的,將要求行使權證持有人為行使的每份認股權證支付行權價格。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已確立上述最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時出現較認股權證行使價格顯著溢價的情況 。如果上述條件得到滿足,吾等發出贖回認股權證通知,每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期前行使其認股權證。然而,在贖回通知發出後,普通股的價格可能會跌破10.80美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)以及6.90美元(整股)的認股權證行權價。
普通股每股價格等於或超過6.00美元時贖回現金認股權證
一旦認股權證可以行使,我們可以贖回尚未發行的認股權證以換取現金(以下有關私募認股權證的説明除外):
| 全部,而不是部分; |
| 價格為每份認股權證0.10美元,條件是持有人將能夠在贖回之前行使其認股權證,並根據普通股的贖回日期和公允市值,參照下表確定的普通股數量,除非下文另有描述; |
| 在至少30天前發出書面通知; |
| 當且僅當在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期的前一個交易日,普通股的最後售價等於或超過每股6.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後);以及 |
| 如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日,普通股的最後售價低於每股10.80美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),則私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回,如上所述。 |
171
自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止,認股權證持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表數字代表認股權證持有人於吾等根據此贖回功能進行無現金贖回時將獲得的普通股股份數目,按相應贖回日期普通股的公平市價計算(假設認股權證持有人選擇行使其認股權證,而該等認股權證不會按每份認股權證0.10美元贖回),以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數,各詳情見下表。
普通股的公允市值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
贖回日期(期限至 |
6.60 | 7.20 | 7.80 | 8.40 | 9.00 | 9.60 | 10.20 | >10.80 | ||||||||||||||||||||||||||||
60個月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57個月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54個月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51個月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48個月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45個月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42個月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39個月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36個月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33個月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30個月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27個月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24個月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21個月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18個月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15個月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12個月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9個月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6個月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3個月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0個月 |
| | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
?普通股的公平市值應指緊接贖回通知發送給認股權證持有人之日後10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。我們將在上述十個交易日結束後的一個工作日內向權證持有人提供最終的公平市場價值。
公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表,在此情況下,若公平市價介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間,則將根據365天 年內就較高及較低公平市價所載股份數目與較早及較後贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法,釐定將為每份已行使認股權證發行的普通股數目。舉例來説,如緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內普通股的平均最後銷售價為每股6.6美元,而此時距離認股權證期滿還有57個月,則認股權證持有人可選擇就此贖回功能行使其認股權證,即每份完整認股權證可購入0.277股普通股。舉例來説,如實際公平市價及贖回日期並非如上表所述,如在向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的10個交易日內,普通股的平均最後銷售價格為每股8.10美元,而此時距離認股權證期滿尚有38個月,則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能行使其認股權證,按每份完整認股權證贖回0.298股普通股。在任何情況下, 認股權證都不能行使與此次贖回相關的權利
172
每份完整認股權證超過0.361股普通股的功能(可予調整)。最後,如上表所示,如果認股權證是現金以外的(即普通股的交易價格低於認股權證的行使價)並即將到期,則我們將無法根據此贖回功能以無現金方式行使認股權證,因為 任何普通股都不能行使認股權證。
這一贖回功能與其他一些空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同,後者通常僅在普通股的交易價格在特定時間段內超過每股10.80美元時,才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。此贖回功能 旨在允許在普通股交易價格為每股6.00美元或以上時贖回所有已發行的認股權證,這可能是在普通股的交易價格低於認股權證的行使價時。 我們建立此贖回功能是為了為認股權證提供額外的流動性功能,使我們能夠靈活贖回認股權證,而無需達到每股10.80美元的門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人 實際上將根據上述 表確定的贖回價格為其認股權證獲得一定數量的普通股。我們已經計算了上表中列出的贖回價格,以反映截至2021年2月3日具有固定波動率投入的Black-Scholes期權定價模型。這項贖回權為我們提供了一種額外的 機制,用以贖回所有未償還的權證,因此對我們的資本結構具有確定性,因為權證將不再未償還,將被行使或贖回,如果我們選擇行使這項贖回權,我們實際上將被要求 向權證持有人支付贖回價格,如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益,將使我們能夠迅速贖回權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時,我們將以這種方式贖回權證。
如上所述,當普通股的起步價為6.00美元,低於行使價格6.90美元時,我們可以贖回認股權證,因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性,同時為認股權證持有人提供機會,以無現金方式行使適用數量的普通股 的認股權證。如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證的行使價格時贖回認股權證,這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股數量少於如果 如果普通股的交易價格高於行使價格6.90美元時,他們選擇等待行使普通股認股權證的情況下獲得的普通股。行權時不會發行零碎普通股。如果在行使時,認股權證持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,我們將向下舍入至將向持有人發行的普通股數量的最接近整數。
贖回程序
如果認股權證持有人選擇受制於一項要求,即該持有人無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知我們,條件是在行使該等權利後,該人(連同該等 人的關聯公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的普通股,而該普通股在行使該等權利後會立即生效。
反稀釋調整
上表各欄標題所列股票價格應自權證行使時可發行股份數量 根據以下三段進行調整之日起調整。各欄標題內經調整的股價應等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數,其中分子 為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的普通股數目,分母為經調整後行使認股權證時可交付的普通股數目。 上表中的股份數量
173
應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式和同時進行調整。
如果已發行普通股的數量因普通股應支付的股票股息或普通股拆分或其他類似事件而增加,則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期,每份認股權證 行使時可發行的普通股數量將按該已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人發售普通股,使持有人有權以低於公平市價的價格購買普通股,將被視為若干普通股的股息,等於(I)於該等供股中實際售出的普通股數目(或在該等供股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券項下可發行的普通股數目)乘以(Ii)一(1)減去(X)於該等供股中支付的每股普通股價格除以(Y)公允市值的商數。就此等而言, (I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券,則在釐定普通股的應付價格時,將考慮就該等權利所收取的任何代價,以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額,及(Ii)公平市價指普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣,但無權收取該等權利的截至首個交易日 日前十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價格。
此外,如果吾等在認股權證未到期期間的任何時間,向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派普通股持有人的普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份),除(A)或(B)某些普通現金股息外, 則認股權證的行權價將會降低,並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。
如果普通股合併、合併、反向股票拆分或重新分類 或其他類似事件導致已發行普通股數量減少,則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期,可因行使每份認股權證而發行的普通股數量將按此類已發行普通股的減少比例減少 。
如上文所述,每當因行使認股權證而可購買的普通股數目被調整時,認股權證行使價格將會作出調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X),其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目,及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的普通股數目。
如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外,或僅影響該等普通股的面值),或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致已發行普通股的任何 重新分類或重組的合併或合併除外),或在向另一公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們被解散有關的資產或其他財產的情況下,其後,認股權證持有人將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件,購買及收取認股權證持有人假若在緊接該等事件發生前已行使其認股權證的情況下,於該等重新分類、重組、合併或合併後或在任何該等出售或轉讓後解散時將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及數額,以代替當時的可購買普通股及於行使認股權證所代表的權利時應收的普通股。如果此類交易中普通股持有者以普通股形式支付的應收對價不到70%,則應以在全國證券交易所上市交易的繼承實體的普通股形式支付,或在已建立的上市實體中報價 非處方藥市場,
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如果權證的註冊持有人在交易公開後30天內正確行使權證,則認股權證的行使價將根據權證的Black-Scholes值(定義見A&R認股權證協議)按A&R認股權證協議中的規定下調。
該等認股權證已根據作為認股權證代理的大陸股份轉讓及信託公司與我們簽訂的A&R認股權證協議以登記形式發行。A&R認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何認股權證持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時未償還認股權證持有人中至少50%的持有人批准,方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。如果修訂對私募認股權證產生不利影響,其影響方式與公開認股權證不同,反之亦然,則須獲得當時尚未發行的公開認股權證和當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人批准,並按不同類別投票。
認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使,認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署,並附有全數支付行使價(或在無現金的情況下,如適用)的保兑或官方銀行支票,就所行使的認股權證數目向吾等支付。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前,並不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後,每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項,就所持有的每一股股份投一(1)票。
於認股權證行使時,不會發行零碎股份。如於行使認股權證時,持有人將有權收取股份的零碎權益,吾等將於行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的最接近整數股普通股。
私募認股權證
私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外,向我們的高級管理人員和董事以及與DCRN保薦人有關聯的其他個人或實體),且它們將不可贖回(除上文第-普通股每股價格等於或超過6.00美元時,贖回現金認股權證?),只要它們由私人配售認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有。初始購買者或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私人配售認股權證。此外,私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和條款,包括關於行使價、可行使性和行使期的條款。如果私募認股權證由初始購買者或其許可的受讓人以外的持有人持有,則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證,他們將以交出認股權證的方式支付行使價,以換取相當於(X)(A)認股權證相關普通股數量與(B)認股權證行使價與(Y)公平市價(定義見下文)的差額除以(Y)該等公平市價所得商數的若干普通股。?公允市場價值應指認股權證行使通知發送給認股權證代理人之日之前,截至第三個交易日的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。
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轉讓代理和授權代理
我們普通股在美國的轉讓代理是ComputerShare Trust Company,N.A.。每個通過存託信託公司投資我們普通股的人都必須依靠其程序和在該公司擁有賬户的機構來行使作為我們公司股東的任何權利。
只要我們的任何普通股在納斯達克或在美國運營的任何其他證券交易所上市,紐約州的法律就適用於我們的轉讓代理管理的登記冊中反映的我們普通股的物權法方面。
我們以登記的形式將普通股上市,這些普通股還沒有通過轉讓代理進行認證。我們 已委任ComputerShare Trust Company,N.A.作為我們在紐約的代理人,代表我們的董事會保存我們公司的股東名冊,並擔任我們普通股的轉讓代理和登記員。普通股 在納斯達克上以簿記方式進行交易。
我們認股權證的認股權證代理人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。
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某些關係和關聯人交易
企業合併與兼併
於2021年5月25日,吾等與美國特拉華州脱碳及收購公司(DCRN)、澳大利亞股份有限公司(包括其附屬公司)Tritium Holdings Pty Ltd及特拉華州公司及本公司全資附屬公司綠巨人合併子公司(合併子公司)訂立業務合併協議(業務合併協議),據此,除其他事項外,吾等收購Tribon Holdings及DCRN的所有已發行股權,及與合併子公司合併成合併子公司,在每個情況下,根據其中規定的條款和條件(企業合併)。
2022年1月13日(截止日期),我們通過以下交易完成了業務合併:
| 根據我們與DCRN、氚控股和當時所有現有的氚控股股東簽訂的股份轉讓協議,氚普通股(氚股份)的持有人將其持有的氚股份轉讓給我公司,以換取總計120,000,000股普通股,我們成為氚控股及其任何子公司的最終母公司; |
| 合併子公司與DCRN合併並併入DCRN(合併),DCRN作為我們的全資附屬公司繼續存在,因此,DCRN A類普通股(贖回股份除外)的每股普通股(DCRN A類普通股)交換為一股普通股,而收購DCRN一股普通股的每股DCRN認股權證(DCRN 認股權證)自動轉換為認股權證,以收購一股普通股,並由此由吾等根據我們與DCRN、大陸股票轉讓信託公司、計算機股份有限公司和計算機股份信託公司簽訂的(I)認股權證轉讓和假設協議承擔。(Ii)修訂和重新簽署我們在截止日期與ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company,N.A.簽訂的認股權證協議,並根據協議條款進行調整(A&R認股權證協議);和 |
| 在合併生效時,DCRN每股B類普通股(DCRN B類普通股 普通股)被註銷,並根據DCRN修訂和重述的公司註冊證書轉換為DCRN A類普通股,並相應地根據合併交換普通股。 |
期權協議
於截止日期,吾等分別與(I)St Baker Energy Holdings Pty Ltd、(Ii)Varley Holdings Pty Ltd、(Iii)Ilwella Pty Ltd及(Iv)Decarbonation Plus Acquisition Patner II LLC(各為持有人)訂立單獨的期權協議(各一份期權協議),據此,吾等授予持有人認購及購買的或有權利,以及承諾認購及購買合共最多7,500,000股普通股(期權股份)的持有人,行權價為每股6.00美元(期權行權價),總收購價最高可達4500萬美元。
於2022年2月17日和2022年3月17日,我們向持有人發行了總計7,500,000股普通股,金額如下表所示。我們從發行中獲得了大約4500萬美元的總收益。根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免,期權股票的發行並未根據證券法登記。每位持有人均為本公司的大股東。此外,St Baker Energy Holdings Pty Ltd的聯營公司St Baker先生及脱碳加收購保薦人II LLC的聯營公司Tichio先生均為本公司的非執行董事。
保持者 |
期權股份 | |||
脱碳加收購保薦人II LLC |
3,333,333 | |||
聖貝克能源控股有限公司 |
2,500,834 | |||
華立控股有限公司 |
895,333 | |||
伊爾維拉私人有限公司 |
770,500 | |||
總計 |
7,500,000 |
177
與Gilbarco的交易
在截至2021年和2020年12月31日的六個月以及截至2021年和2020年6月30日的年度,我們與馮鐵爾公司的子公司Gilbarco進行了某些商業交易。馮蒂埃公司是我們的股東。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止六個月,(I)向Gilbarco的採購金額分別為3,000,000美元及1,000,000美元,(Ii)對Gilbarco的產品收入分別為1,020萬美元及1,630萬美元,(Iii)對Gilbarco的應付款分別為10,000,000美元及0美元,及(Iv)從Gilbarco的應收賬款分別為3,400,000美元及4,800,000美元, 。於截至二零二一年及二零二零年六月三十日止年度,(I)向Gilbarco的採購金額分別為30萬美元及0美元,(Ii)Gilbarco的產品收入分別為1910萬美元及640萬美元, (Iii)應支付Gilbarco的款項分別為10萬美元及0美元,及(Iv)來自Gilbarco的應收賬款分別為250萬美元及350萬美元。
根據IFRS 2021財年法定賬目最終確定後進行的估值過程,Gilbarco的關聯公司Vontier之前有權購買將在收到Tritium Holdings關於確定的Tritium Holdings估值的通知 後90天內到期的氚控股公司。2021年8月1日,根據我們於2021年8月1日與DCRN、Tritium Holdings和Vontier簽訂的釋放契約,Vontier同意放棄他們收購Tritium Holdings的權利,代價是Tritium Holdings支付690萬美元。
氚控股還與Gilbarco簽訂了獨家協議,後者向Gilbarco提供獨家經銷權,將我們的產品銷售到燃料零售渠道,但CPO除外。該協議於2021年8月29日到期。期末到期的應收賬款應在60天內支付,屬於正常貿易應收賬款。
此外,2021年10月,氚控股與Gilbarco達成口頭協議,對Gilbarco至少提前30天全額支付的發票提供1.5%的提前付款折扣。
與快速城市的交易
我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月內,以及截至2021年6月30日的年度內,按正常貿易條件向Fast Cities Australia Pty Ltd(Fast Cities Australia Pty Ltd)銷售產品。期末到期的應收賬款應在30天內支付,屬於正常貿易應收賬款。特雷弗·聖貝克是我們 公司的非執行董事,也是快速城市的董事。此外,聖貝克先生也是聖貝克能源創新信託基金的受益人,該信託基金擁有Fast Cities公司100%的股份。截至2021年和2020年12月31日止六個月,(I)Fast Cities的硬件收入分別為240萬美元和100萬美元,(Ii)Fast Cities的應收賬款分別為170萬美元和60萬美元。在截至2021年和2020年6月30日的年度中,(I)Fast Cities的硬件收入分別為210萬美元和100萬美元,(Ii)Fast Cities的應收賬款分別為50萬美元和40萬美元。
此外,在2021年10月,我們與Fast Cities簽訂了一項協議,對我們銷售給Fast Cities的產品提供5%的折扣,以換取Fast Cities將購買押金從發票金額的20%提高到80%。
應付給聖貝克能源公司的貸款
我們於2020年5月5日與股東St.Baker Energy Holdings Pty Ltd簽訂了股東貸款協議,貸款金額為540萬美元。根據股東貸款,我們最初借入的本金總額為540萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日,股東貸款餘額分別為640萬美元和520萬美元。截至2021年和2020年12月31日,股東貸款的未償還餘額分別為650萬美元和620萬美元。
178
這筆股東貸款的票面利率為11%。股東貸款的這筆應計利息被資本化到貸款餘額中,並在終止日與本金一起全額償還。
根據債權人間契約,ST Baker Energy Holdings Pty Ltd同意(其中包括)延遲償還股東貸款,使其無須因完成業務合併而償還。CP豁免書 規定在符合資格的次級融資結束時全額償還股東貸款,可能是股權募集或次級債務的形式,金額至少為9900萬美元。有關更多信息,請參閲 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析:流動資金和資本來源:流動資金來源:股東貸款。
可轉換票據
2021年1月,氚控股邀請其若干現有股東以私募方式認購可轉換票據,認購額約為1,880萬美元,轉換日期以較早者為準:(I)2022年1月31日;(Ii)控制權變更事件發生之日;(Iii)發行氚控股證券或出售超過15%已發行氚控股股份之法定或實益權益之日期;或(Iv)破產事件發生日期。轉換時將發行的股票總數將以贖回日的公允價值為基礎,折扣率為30%,確保 認購價值約為1880萬美元。
2021年5月,氚控股邀請其若干現有股東 以私募方式認購可轉換票據,認購額約為1,500萬美元,轉換日期以較早者為準:(I)2022年6月18日;(Ii)控制權變更事件發生日期; (Iii)發行氚控股證券的日期或按董事會批准的氚控股估值出售超過15%的已發行氚控股股份的法定或實益權益的日期;或 (Iv)破產事件發生日期。轉換時將發行的股票總數將以贖回日的公允價值為基礎,折扣率為20%,以確保認購價值約為1,500萬美元。
這些增資由現有股東參與,按比例提出參與要約, 投票權(相當於優先購買權)乘以募集的金額。這些發行時的現有股東部分由現任和前任工作人員以及外部投資者組成。St Baker Energy Holdings Pty Ltd、Varley Holdings Pty Ltd、Ilwella Pty Ltd和GGC International Holdings LLC(Gilbarco/Vontier的當前股東)都參與了這兩次可轉換票據的發行。
關於業務合併,可換股票據轉換為普通股。有關更多信息,請參閲 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析:流動性和資本資源:流動性來源:可轉換票據。
股權增資
2019年8月,氚控股邀請投資者參與定向增發總計6,752,007股氚控股普通股,收購價為每股4.4431澳元,總對價約3,000萬澳元。氚控股於2020年1月28日擴大要約,邀請投資者參與氚控股1,125,341股普通股的私募,收購價為每股4.4431澳元,總對價約為500萬澳元。
參與此次定向增發的有現有股東和新投資者。股權募集時的現有股東部分由現任和前任員工以及外部投資者組成。聖貝克能源控股有限公司、Varley Pty Ltd、Ilwella Pty Ltd和Gilbarco Catlow LLC(與Gilbarco/Vontier有關聯的前股東)都參與了這一活動。此次增資後,Gilbarco Catlow LLC的股份轉讓給GGC International LLC(Gilbarco/Vontier的現有股東)。
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財政支持的確認
氚控股的某些大股東簽署了日期為2021年7月15日的財務支持確認書,確認他們將共同承擔責任,在需要時向氚控股提供額外的財務援助,並承諾在需要時向氚控股提供額外的財務援助,使我們能夠繼續運營並履行我們的所有財務義務,從2021年7月31日起至少12個月。聖貝克能源控股有限公司、Varley Pty Ltd和Ilwella Pty Ltd簽署了這份財務支持確認書。
貸款融資股票計劃(LFSP)
2017年, 氚控股公司通過了激勵計劃。根據激勵計劃,氚控股為符合條件的員工提供購買股份的機會,並向氚控股支付一筆免息、有限追索權的貸款。這些有限的有追索權的貸款沒有抵押,也不對借款人的資產有追索權,但發行的股份除外。有限追索權貸款的未償還金額由僱員在普通股發行後7年和某些加速還款日期(包括出售或減持大多數氚控股普通股、與氚控股有關的破產事件、破產或員工死亡或加速還款日期)中最早的日期償還。根據激勵計劃發行的股票沒有附加任何服務或業績條件。截至2021年6月30日,根據激勵計劃,氚控股 提供的貸款餘額約為1,510萬美元。2021年6月30日之後,根據激勵計劃發行的股票進行了修改,該計劃將氚控股的貸款調整為1,470萬美元。請參見?高管薪酬-氚控股-股權激勵計劃?瞭解更多信息。
某些高管和員工 參加了此計劃。向高管提出的參與激勵計劃的要約由氚控股董事會酌情決定。
影子股權計劃
氚控股 在澳大利亞、美國和荷蘭設有影子股權計劃,根據該計劃,符合資格的員工可獲得影子股權單位,影子股權單位是符合資格的員工有權獲得的名義股票數量, 用於計算其參與該計劃的要約中指定的福利。影子股權單位的持有人有權因完成業務合併而獲得該等利益的支付,而該等利益 金額將由氚控股支付。截至2021年12月31日,根據影子股權計劃,氚控股公司應支付的總金額約為2230萬美元。
在業務合併之前,氚控股將應支付給影子股權單位持有人的福利視為現金。 在業務合併後,氚董事會決定影子股權計劃下應支付給參與者的福利可由董事會酌情以現金或股票的形式支付給參與者。我們預計將以普通股的形式以每股10.00美元的價格支付收益。除氚控股產生的一些額外間接税 金額外,福利金額不會因股份結算而改變。將發行的股份數目是參考業務合併時的10美元發行價計算的,該日是影子股權計劃利益金額的釐定日期。截至 本招股説明書日期,已發行1,175,133股普通股以清償影子股權計劃下的未償還權益,預計將增發326,211股普通股以清償影子股權計劃下的剩餘未償還權益 。
我們的兩名高管簡·亨特和大衞·芬恩博士有權享受影子股權計劃 的福利。
180
DCRN關係和關聯方交易
方正股份
2020年12月8日,東華人壽向東華人壽發起人發行了總計5,750,000股東華人壽B類普通股,出資額為25,000美元,約合每股0.004美元。2021年1月,DCRN對DCRN B類普通股實施股息4,312,500股,導致DCRN發起人持有DCRN方正股票共計10,062,500股。DCRN方正股份與DCRN首次公開發售(DCRN IPO)中作為DCRN單位一部分出售的DCRN A類普通股 相同(不論是在DCRN IPO或其後在公開市場購買的)(DCRN公開股份),只是DCRN方正股份 在業務合併時自動轉換為DCRN A類普通股,並受若干轉讓限制所規限。發行的DCRN方正股份數目是根據預期該等DCRN方正股份於完成DCRN IPO後將佔已發行股份的20%而釐定。2021年1月,DCRN保薦人沒收了總計40萬股DCRN方正股票,隨後以原始收購價向DCRN獨立董事發行了總計40萬股DCRN方正股票。2021年4月,邁克爾·沃倫因辭去DCRN董事會職務,沒收了40,000股DCRN方正股票,並以原始收購價向DCRN 發起人發行了40,000股DCRN方正股票。
DCRN保薦人及DCRN高級管理人員及董事在完成與一個或多個 業務的初始合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併(初始業務合併)時,放棄對任何DCRN創始人股份及其持有的任何DCRN公開股份的贖回權利。DCRN保薦人及DCRN管理人員和董事同意,如果DCRN未能在2023年2月8日(DCRN完成初始業務合併的最後期限)之前完成初始業務合併,則DCRN保薦人和DCRN高級管理人員和董事同意放棄從持有DCRN IPO和同時私募DCRN私募認股權證(信託賬户)的DCRN所得收益(包括之前未向DCRN發放以支付特許經營權和所得税的利息)的信託賬户中清算分派的權利。
除有限的例外情況外,DCRN的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售DCRN創始人的任何股份,直到(I)初始業務合併完成一年後或(Ii)初始業務合併後,(X)如果DCRN A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日,或(Y)DCRN完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期,該交易導致所有DCRN股東有權將其持有的DCRN普通股換取 現金、證券或其他財產。
私募認股權證
在DCRN IPO結束的同時,DCRN保薦人和DCRN的前獨立董事以每份認股權證1.5美元的價格購買了7,366,667份DCRN私募認股權證,總購買價為1,105萬美元。每份DCRN私人配售認股權證可行使一股DCRN A類普通股,價格為每股11.50美元,可予調整。 DCRN私募認股權證的部分收益被加入信託賬户持有的DCRN IPO收益中。只要DCRN私人配售認股權證的初始購買者或其獲準受讓人持有,則該等DCRN私人配售認股權證不可贖回及可在無現金基礎上行使。2021年6月,Michael Warren因從DCRN董事會辭職而向DCRN保薦人出售了33,267份DCRN私募認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元。
除有限的例外情況外,DCRN保薦人及若干DCRN獨立董事已同意,在初始業務合併完成後30天前,不得轉讓、轉讓或出售其持有的任何DCRN私募認股權證。
181
截至本招股説明書日期,DCRN保薦人及若干DCRN獨立董事已合共行使8,125,520份私募認股權證,認購2,546,803股普通股及241,147份尚未發行的私募認股權證。
註冊權
根據日期為2021年2月3日的註冊權協議,DCRN方正股份、DCRN私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證的持有人有權享有註冊權,該協議要求DCRN登記該等證券以供轉售。持有該等證券至少2,500萬美元的持有人有權要求DCRN提交一份有關該等證券的註冊聲明,並要求DCRN最多可進行三次此類證券的包銷發行。此外,持有者對在DCRN完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些附帶註冊權。
與完成交易同時,中國華潤訂立了應收賬款登記權協議,據此, 現有氚控股股東成為協議訂約方,吾等同意,於交易完成後30個歷日內,吾等將向美國證券交易委員會提交一份轉售登記聲明(費用由吾等自行承擔),據此,本公司及氚控股的若干現有股東所持有或可發行的若干證券將被登記轉售,而吾等將盡我們商業上合理的努力,在轉售登記聲明提交後,在合理可行的情況下儘快宣佈轉售登記聲明生效。在某些情況下,持有人可以要求我們協助包銷發行和大宗交易。這些持有者有權享有慣常的搭便式登記權。
行政支持協議
DCRN同意每月向DCRN贊助商的一家附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成初始業務合併後,DCRN停止支付這些月費。截至2021年9月30日,DCRN向DCRN贊助商的附屬公司支付了78,571美元的月費。
關聯方貸款和墊款
DCRN於DCRN IPO前的流動資金需求已獲DCRN保薦人以交換方式收取25,000美元出資額,以向DCRN保薦人發行DCRN方正股份,以及DCRN保薦人提供總額為30萬美元的貸款,以支付組織開支及與DCRN IPO有關的開支(本票)。2020年12月22日,DCRN在Note上提取了30萬美元。DCRN於2021年2月4日向DCRN贊助商全額償還了票據,DCRN不再提供這一安排。於DCRN首次公開發售完成後,DCRN的流動資金需求已透過信託户口以外持有的DCRN私募認股權證所得款項淨額約110萬美元來滿足。截至2021年9月30日,DCRN欠DCRN贊助商962,323美元,作為其代表支付的額外費用。
營運資金貸款
此外,為了支付與初始業務合併相關的交易成本,DCRN於2021年12月10日向DCRN贊助商發行了本金高達1,500,000美元的無擔保本票。該票據不計息,並在完成初始業務合併後全額償還。如果DCRN沒有完成初始業務 合併,票據將不會得到償還,其下的所有欠款將被免除。就在完成初始業務合併之前,DCRN保薦人行使選擇權,將票據的所有未付本金餘額轉換為我們認股權證的數量,相當於如此轉換的票據本金金額除以1.50美元或1,000,000份認股權證。該等認股權證的條款與DCRN私募認股權證的條款相同。
182
贊助商支持協議
就簽署企業合併協議而言,於2021年5月25日,DCRN保薦人與DCRN、US及氚控股公司訂立保薦人支持協議,據此,DCRN保薦人同意(I)放棄《DCRN憲章》所載有關其持有的DCRN方正股份的反攤薄權利,(Ii)投票表決其持有的所有DCRN A類普通股及DCRN方正股份,贊成採納及批准業務合併協議及業務合併,(Iii)不得轉讓DCRN方正股份(或本公司在合併中轉換後可發行的普通股),直至(A)完成交易一年後或(B)完成交易後,(X)如果普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後),在交易完成後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或 (Y)我們完成清算、合併、股票交換的日期,重組或其他類似交易,導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或 其他財產,以及(Iv)在交易結束後30天之前不得轉讓任何認股權證(或在行使認股權證時已發行或可發行的普通股)。
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證券的實益所有權
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股和認股權證的實益所有權信息:
| 我們認識的每一位持有我們5%或以上已發行普通股的實益擁有人; |
| 我們的每一位執行官員 |
| 我們每一位董事;以及 |
| 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。任何人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人,但任何人為改變或影響發行人的控制權的目的或效果,或與 有關的目的或作為具有該目的或效果的任何交易的參與者,在緊接收購後獲得任何該等權利的人,應被視為通過行使該權利可獲得的證券的實益擁有人。根據這些規則,不止一個人可以被視為同一證券的實益擁有人。
截至2022年8月15日,已發行普通股153,094,269股,發行權證9,278,277股。
除非另有説明並受適用的社區財產法規限,我們 相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明,否則下面提到的每個人的地址都是澳大利亞QLD 4172,Murarrie Miller Street 48號C/o Tritium DCFC Limited。
實益擁有人姓名或名稱 |
數量 普通 股票 有益的 擁有 |
的百分比 普通 股票 有益的 擁有 |
數量 認股權證 有益的 擁有 |
的百分比 認股權證 有益的 擁有 |
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5%或更大的股東 |
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聖貝克能源控股有限公司附屬實體(1) |
34,010,820 | 22.2 | % | | | |||||||||||
華立控股有限公司(2) |
23,009,066 | 15.0 | % | | | |||||||||||
GGC國際控股有限公司(3) |
22,035,281 | 14.4 | % | | | |||||||||||
伊爾維拉私人有限公司(4) |
12,937,543 | 8.5 | % | | | |||||||||||
脱碳+收購保薦人II LLC(5) |
15,564,378 | 10.2 | % | | | |||||||||||
行政人員及董事 |
| | ||||||||||||||
簡·亨特 |
1,088,782 | * | | | ||||||||||||
邁克爾·希普伍德 |
491,799 | * | | | ||||||||||||
大衞·芬恩博士(6) |
6,102,091 | 4.0 | % | | | |||||||||||
格倫·凱西 |
| | | | ||||||||||||
羅伯特·提希奧(7) |
| | | | ||||||||||||
特雷弗·聖貝克(1) |
34,010,820 | 22.2 | % | | | |||||||||||
肯尼斯·佈雷斯韋特 |
| | | | ||||||||||||
愛德華·海託華 |
| | | | ||||||||||||
亞當·沃克 |
| | | | ||||||||||||
全體現任執行幹事和董事(9人) |
41,693,492 | 27.2 | % | | |
* | 不到1%。 |
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(1) | 聖貝克能源控股有限公司tr聖貝克能源創新信託是32,135,194股普通股的紀錄保持者,聖貝克家族基金會是1,250,417股普通股的紀錄保持者,日落電力有限公司ATF聖貝克家族信託是625,209股普通股的紀錄保持者。特雷弗·聖貝克,我們的非執行董事之一,擔任聖貝克能源控股有限公司的董事,聖貝克能源控股有限公司是聖貝克能源創新信託的受託人。聖貝克先生是聖貝克能源創新信託基金的受益人。聖貝克能源創新信託基金的業務地址是澳大利亞QLD 4000,布里斯班皇后街344號11層,收信人:Trevor St Baker。聖貝克先生還擔任特雷弗和朱迪思聖貝克家族慈善私人有限公司的受託人,以及日落電力私人有限公司的受託人。聖貝克家族基金會的業務地址是皇后街344號11層,布里斯班QLD 4000。 日落電力私人有限公司的業務地址是11層,344皇后街,布里斯班QLD 4000。 |
(2) | 該實體的營業地址是澳大利亞新南威爾士州託馬戈21C School Drive,郵編:2322,收信人:賈斯汀英格蘭。 |
(3) | 所示金額和以下信息來自特拉華州的Vontier Corporation(Vontier)和特拉華州的有限責任公司、Vontier的直接全資子公司GGC International Holdings LLC(GGC International Holdings)於2022年1月24日提交的附表13G,其中規定了截至2022年1月13日的Vontier和GGC International Holdings的受益所有權。這些證券由GGC國際控股公司登記持有。Vontier可能被視為實益擁有這些證券,因為GGC 國際控股公司是Vontier的直接全資子公司。馮蒂埃公司主要業務辦事處的地址是:北卡羅來納州羅利市韋德公園大道5438號,600號套房,郵編:27607。 |
(4) | 該實體的營業地址是L22,56 Pitt St,悉尼,新南威爾士州,2000年,澳大利亞,收信人:Quentin Flannery。 |
(5) | David M.Leuschen和Pierre F.Lapeyre Jr.是Riverstone Holdings LLC的董事總經理,對DCRN保薦人持有的證券擁有 共同投票權和投資自由裁量權。因此,Riverstone Holdings LLC、David M.Leuschen和Pierre F.Lapeyre,Jr.可被視為對DCRN保薦人直接持有的普通股擁有或分享實益所有權。每個此類實體或個人均放棄任何此類受益所有權。這些實體和個人的營業地址均為C/o Riverstone Holdings LLC,地址為紐約第五大道712號36層,郵編:10019。 |
(6) | 代表作為芬蘭家族信託受託人的Finnmax Pty Ltd持有的6,065,766股普通股,以及將作為基於股票的補償向David Finn博士發行的36,325股普通股。大衞·芬恩博士是芬蘭家庭信託基金的受益人。 |
(7) | 此人的地址是C/o 2744 Sand Hill Road,Suite 100,Menlo Park,CA 94025。 |
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有資格在未來出售的股份
截至2022年8月15日,我們已發行最多153,094,269股普通股,以及9,278,277股可通過行使認股權證發行的普通股。DCRN公眾股東和氚控股股東在業務合併中收到的所有我們的普通股和認股權證都可以自由交易,但根據證券法第144條的規定成為本公司聯屬公司的人在業務合併中收到的我們的普通股和認股權證 只能在第144條允許的交易中或證券法允許的交易中轉售。在公開市場出售大量我們的普通股可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。
註冊權和禁售協議
我們的股東和DCRN證券持有人簽訂了A&R註冊權利協議和鎖定協議(鎖定協議),並於截止日期生效。根據A&R 登記權協議的條款,我們有義務提交登記聲明,登記股東持有的某些證券的轉售。根據禁售協議的條款,除若干慣常例外外,股東同意不(I)直接或間接地直接或間接地出售、要約出售、訂立合約或協議出售、質押、質押、授出任何購買或以其他方式處置或處置的選擇權,或建立或增加認沽同等倉位,或清盤或減少交易所法案第16條所指的認購等值倉位,以及{br>美國證券交易委員會據此頒佈的有關吾等證券的規則及規定。(Ii)訂立任何掉期或其他安排,將吾等任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一方,不論 任何此等交易將以現金或其他方式交割該等證券,或(Iii)在成交日期 後六個月內公佈任何意向,以達成第(I)或(Ii)款所述的任何交易。
根據A&R登記權協議,吾等已與某些出售證券持有人達成協議,以商業上的 合理努力使本招股説明書構成其一部分的登記聲明保持有效,直至本招股説明書涵蓋的該等出售證券持有人的證券不再構成A&R登記權協議項下及定義所界定的可登記證券為止。在某些情況下,持有人可以要求我們在包銷發行和大宗交易方面提供協助。持有者將有權享有慣常的搭便式登記權利。
管道轉售登記聲明
根據有關PIPE股份的認購協議,吾等已同意於 PIPE融資完成後30個歷日內,吾等將(由吾等自行承擔費用)向美國證券交易委員會提交一份登記轉售PIPE股份的登記説明書,並將盡吾等商業上合理的努力,在提交後於切實可行範圍內儘快宣佈登記説明書於 生效,惟須受若干條件規限。
期權股份轉售登記表
根據與購股權有關的購股權協議,吾等已同意,於業務合併完成後30個歷日內,吾等將(由吾等自行承擔費用)向美國證券交易委員會提交登記轉售購股權股份的登記説明書,並將盡我們商業上合理的努力,在提交登記説明書後,在切實可行範圍內儘快宣佈 登記説明書生效,但須受若干條件所規限。
規則第144條
實益擁有受限普通股或受限認股權證至少六個月的人將有權出售其證券,條件是:(I)該人不被視為
186
我們的附屬公司在銷售時或銷售前三個月內的任何時間,以及(Ii)在銷售前至少三個月內遵守《交易法》的定期報告要求 。實益擁有受限普通股或受限認股權證至少六個月,但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人,將受到 額外限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內出售不超過下列兩項中較大者的證券:
| 當時已發行的同類股權的1%;或 |
| 在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四個日曆周內,普通股或認股權證(視情況適用)的每週平均交易量 。 |
我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受有關銷售方式、通知和提供有關我們的當前公共信息的某些要求的約束。
規則第701條
一般而言,根據現行《證券法》第701條,只要我們在發行此類證券時遵守第701條的要求,在成交日前簽署的補償性股票計劃或其他書面協議中向我們購買股權的每位我們的員工、顧問或顧問都有資格依據第144條轉售這些股權 ,但不遵守第144條所載的一些限制,包括持有期。然而,規則701的股票將繼續受到鎖定安排的約束,並且只有在禁售期結束時才有資格出售。
187
出售證券持有人
本招股説明書涉及出售證券持有人可能轉售的最多118,118,018股普通股及241,147股認股權證。本招股説明書亦涉及DCRN若干前任獨立董事轉售因行使私募認股權證而可發行的241,147股普通股。
出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部普通股及認股權證。在本招股説明書中,銷售證券持有人一詞包括(I)表中和下表腳註中確定的實體(該表可不時通過修改本招股説明書或本招股説明書的附錄對登記説明書進行修訂)和(Ii)任何受讓人、質權人、受讓人或其他 利益繼承人(作為贈與、質押、合夥分銷或其他非銷售相關的轉讓),在招股説明書日期後從指定的出售證券持有人手中收購本招股説明書涵蓋的任何證券。
下表列出了截至本招股説明書之日,我們正在為其登記普通股和認股權證以供公眾轉售的出售證券持有人的名稱,以及出售證券持有人根據本招股説明書可提供的本金總額 。根據美國證券交易委員會規則,以下顯示的個人和實體在60天內對其擁有或有權收購的普通股和認股權證,以及他們有權投票或處置該等證券的普通股和認股權證擁有實益所有權。此外,根據美國證券交易委員會規則,為了計算受益所有權百分比,一個人有權在本招股説明書公佈之日起60 天內獲得的普通股既包括在該人的受益所有權中,也包括在用於計算該人的受益所有權百分比的已發行普通股總數中,但不用於計算其他人的百分比。在某些情況下,相同的普通股在下表中反映不止一次,因為不止一個持有人可能被視為相同普通股的實益擁有人。
我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類證券。此外,在本招股説明書發佈之日後,證券持有人可以隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置不受證券法登記要求約束的普通股或認股權證,但須受適用法律的約束。
每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有)將在根據本招股説明書要約或出售該等出售證券持有人證券之前的要求範圍內,在招股説明書 附錄中列出。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息,包括每個出售證券持有人的身份以及代表其登記的普通股和認股權證數量。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。參見 分銷計劃。
下表中的信息基於銷售證券持有人提供的信息。除非 另有説明,下表所列各實益擁有人的營業地址為澳大利亞QLD 4172,Miller Street 48 Miller Street,Dcfc Limited。
出售證券持有人的名稱和地址(1) |
普通 股票 有益的 在此之前擁有 供品 |
作為百分比 普通股 傑出的 |
私 安放 認股權證 有益的 在此之前擁有 供品 |
數量 普通 股份是 提供 |
數量 認股權證 被出價 |
|||||||||||||||
脱碳+收購保薦人II LLC(2)(3) |
15,564,378 | 10.2 | % | | 15,564,378 | | ||||||||||||||
詹妮弗·艾克博士(3)(4) |
40,000 | * | 33,267 | 73,267 | 33,267 | |||||||||||||||
簡·卡恩斯(3)(5) |
47,835 | * | 8,267 | 56,102 | 8,267 | |||||||||||||||
吉姆·麥克德莫特(3)(6) |
240,000 | * | 199,603 | 439,603 | 199,603 | |||||||||||||||
傑弗裏·泰珀(3)(7) |
50,423 | * | 10 | 50,433 | 10 |
188
出售證券持有人的名稱和地址(1) |
普通 股票 有益的 在此之前擁有 供品 |
作為百分比 普通股 傑出的 |
私 安放 認股權證 有益的 在此之前擁有 供品 |
數量 普通 股份是 提供 |
數量 認股權證 被出價 |
|||||||||||||||
聖貝克能源控股有限公司(8) |
34,010,820 | 22.2 | % | | 34,010,820 | | ||||||||||||||
華立控股有限公司(9) |
23,009,066 | 15.0 | % | | 23,009,066 | | ||||||||||||||
GGC國際控股有限公司(10) |
22,035,281 | 14.4 | % | | 22,035,281 | | ||||||||||||||
伊爾維拉私人有限公司(11) |
12,937,543 | 8.5 | % | | 12,937,543 | | ||||||||||||||
Palantir Technologies Inc.(12) |
2,500,000 | 1.6 | % | | 2,500,000 | | ||||||||||||||
芬麥克斯私人有限公司 |
6,065,766 | 4.0 | % | | 6,065,766 | | ||||||||||||||
簡·亨特 |
1,088,782 | * | | 1,088,782 | | |||||||||||||||
邁克爾·希普伍德 |
491,799 | * | | 491,799 | | |||||||||||||||
大衞·芬恩博士 |
36,325 | * | | 36,325 | |
* | 不到1%。 |
(1) | 普通股的實益所有權基於截至2022年8月15日發行的153,094,269股普通股和9,278,277股認股權證。 |
(2) | David M.Leuschen和Pierre F.Lapeyre Jr.是Riverstone Holdings LLC的董事總經理,對DCRN保薦人持有的證券擁有 共同投票權和投資自由裁量權。因此,Riverstone Holdings LLC、David M.Leuschen和Pierre F.Lapeyre,Jr.可能被視為擁有或分享直接由DCRN保薦人持有的證券的實益所有權。每個此類實體或個人均放棄任何此類受益所有權。請參見?證券的實益所有權. |
(3) | 這些實體和個人的營業地址均為C/o Riverstone Holdings LLC,第五大道712號,郵編:36這是Floor,New York,NY 10019。 |
(4) | 在此發售的證券包括(I)艾克博士持有的40,000股普通股,(Ii)在行使同等數量的私募認股權證後可發行的33,267股普通股,及(Iii)艾克博士持有的33,267股私募認股權證。在業務合併結束之前,艾克博士是大華衞視的獨立董事成員。 |
(5) | 在此發售的證券包括(I)卡恩斯女士持有的47,835股普通股、(Ii)8,267股可按同等數目的私募認股權證行使而發行的普通股及(Iii)卡恩斯女士持有的8,267股私募認股權證。在業務合併完成之前,卡恩斯是大華衞視的獨立董事成員。 |
(6) | 在此發售的證券包括(I)麥克德莫特先生持有的240,000股普通股,(Ii)199,603股可在行使同等數量的私募認股權證後發行的普通股,及(Iii)由麥克德莫特先生持有的199,603股私募認股權證。在業務合併完成之前,麥克德莫特先生是中國衞視的獨立董事董事。 |
(7) | 在此發售的證券包括(I)泰珀先生持有的50,423股普通股、(Ii)10股可在行使同等數目的私募認股權證後發行的普通股及(Iii)10股泰珀先生持有的私募認股權證。在業務合併結束之前,泰珀先生是大華衞視的獨立董事成員 。 |
(8) | 該實體的營業地址是澳大利亞QLD 4000,布里斯班皇后街344號11層,收信人: Trevor St Baker。請參見?證券的實益所有權. |
(9) | 該實體的營業地址為澳大利亞新南威爾士州託馬戈學校路21C號,郵編:2322,收信人:賈斯汀英格蘭。 請參閲證券的實益所有權. |
(10) | GGC國際控股是22,035,281股普通股的紀錄保持者。馮蒂埃主要業務辦事處的地址是北卡羅來納州羅利市韋德公園大道5438號,600室,郵編:27607。請參見?證券的實益所有權. |
(11) | 該實體的營業地址是L22,56 Pitt St,悉尼,新南威爾士州2000,澳大利亞,收信人:Quentin Flannery。證券的實益所有權. |
(12) | Palantir Technologies Inc.目前由其董事會控制。有關更多信息,請參見 Palantir Technologies Inc.向美國證券交易委員會提交的公開文件。我們是Palantir Technologies Inc.的客户。Palantir Technologies Inc.的地址是科羅拉多州丹佛市布萊克街1555號,Suite250,Co.80202。 |
189
配送計劃
茲登記本招股説明書所指名的出售證券持有人,包括其受讓人、質權人、受讓人或其 繼承人轉售:(I)118,118,018股本公司普通股及(Ii)241,147股認股權證。本招股説明書亦涉及發行最多(I)241,147股可於行使私募認股權證 時發行的普通股及(Ii)最多153,094,269股於行使9,037,130份公開認股權證時可發行的普通股。本招股説明書亦涉及DCRN若干前任獨立董事轉售因行使私募認股權證而可發行的241,147股普通股 。
我們將不會從出售普通股或根據本協議登記轉售的認股權證的證券持有人的任何出售中獲得任何收益。我們將承擔與本招股説明書提供的證券註冊相關的所有成本、開支和費用,包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用。銷售證券持有人將承擔所有增量銷售費用,包括佣金、經紀費用和其他類似的銷售費用。
出售證券持有人可不時發售和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券 。如本文所用,出售證券持有人包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人(作為贈與、質押、合夥分配或其他非銷售相關轉讓)出售在本招股説明書日期後從出售證券持有人那裏收到的證券。我們已登記了本招股説明書所涵蓋的證券,以供發售和出售,以便出售證券持有人可自由向公眾出售這些證券。然而,註冊本招股説明書涵蓋的證券並不意味着這些證券一定會由出售證券的證券持有人發售或轉售。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。
賣出證券持有人可不時以一種或多種交易(可能包括大宗交易) 進行證券銷售,包括但不限於,在納斯達克上以現行市價進行的協商交易、通過與據此發售的證券有關的看跌或看漲期權交易、通過賣空此處發售的證券、或上述銷售方式的組合。此類交易可能涉及經紀人或交易商,也可能不涉及。在進行銷售時,出售證券持有人聘請的經紀商或交易商可以安排其他經紀商或交易商參與。經紀-交易商交易可以包括經紀-交易商作為本金購買證券,以及經紀-交易商根據本招股説明書為其賬户轉售證券、普通經紀交易或經紀-交易商招攬買家的交易。此類經紀交易商可以折扣、優惠或佣金的形式從出售證券的證券持有人和/或在此提供的證券的購買者那裏獲得補償 這些經紀交易商可以作為代理人或作為委託人向其出售證券,或者兩者兼而有之(對特定經紀交易商的補償可能超過慣例佣金)。參與本招股説明書所涵蓋證券分銷的任何經紀自營商均可被視為《證券法》所指的承銷商,任何該等經紀自營商收取的任何佣金均可被視為《證券法》下的承銷佣金。出售證券持有人已告知吾等,他們並未與任何經紀交易商就出售本招股説明書所涵蓋的證券訂立任何協議、諒解或安排。
此外,作為實體的出售證券持有人可以選擇按比例將證券按比例分配給其成員、合作伙伴或股東,根據註冊説明書,本招股説明書是其中的一部分,方法是提交招股説明書和分配計劃。因此,這些會員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或法律另有要求的範圍),我們可以按順序提交招股説明書附錄,以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
190
不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外,出售證券持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話),或在其他豁免註冊的交易中出售證券,而不是根據本招股説明書。
出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權,在任何特定時間認為購買價格不能令人滿意時,不接受任何購買要約或出售任何證券。
出讓證券持有人也可以在其他情形下轉讓證券,受讓人、質權人或者其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。在銷售證券持有人通知受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人如果我們打算出售我們的證券,我們將在 需要的範圍內,迅速提交本招股説明書的補充文件,具體指明該人為出售證券持有人。
本公司接到任何出售證券持有人的通知,表示已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷或經紀或交易商購買本招股説明書達成任何重大安排,本招股説明書將根據證券法第424(B)條的規定在必要時提交補充文件,披露:
| 參與經紀交易商的姓名或名稱; |
| 涉及的具體證券; |
| 該等證券的初始售價; |
| 在適用的情況下,向此類經紀自營商支付的佣金或允許的折扣或優惠;以及 |
| 與交易有關的其他重要事實。 |
出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易,經紀自營商或其他金融機構可以在與出售證券持有人進行套期保值的過程中,賣空在此提供的證券或可轉換為此類證券或可交換為此類證券的證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經修訂或補充以反映該等交易)。
出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易,或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券,包括賣空交易。如果是這樣的話,第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款, 並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品,以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商,並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外,任何出售證券的持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方,而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
在需要的範圍內,我們將盡最大努力提交本招股説明書的一份或多份補充文件,以描述與本招股説明書中未披露的分銷計劃有關的任何重大信息 或對該等信息的任何重大更改。
191
根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針,任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高折扣、佣金、費用或其他構成承銷補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的總收益的8%。
我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任,包括《證券法》規定的責任。出售證券持有人已同意在某些情況下賠償我們某些責任,包括證券法下的某些責任。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
192
與發售相關的費用
我們估計以下與出售證券持有人發售我們的普通股和認股權證有關的費用。 除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額均為估計數。
金額 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 89,782.68 | ||
FINRA備案費用 |
* | |||
律師費及開支 |
* | |||
會計師的費用和開支 |
* | |||
印刷費 |
* | |||
轉會代理費和開支 |
* | |||
雜項費用 |
* | |||
|
|
|||
總計 |
$ | * | ||
|
|
* | 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的,因此目前無法定義 。 |
根據吾等與出售證券持有人簽訂的協議,吾等已同意根據本招股説明書承擔與證券轉售登記有關的所有費用。
193
法律事務
本公司的澳大利亞律師Cors Chambers Westgarth已就本招股説明書提供的普通股的有效性為本公司提供了法律意見。公司的美國法律顧問Latham&Watkins LLP已就本招股説明書提供的認股權證的有效性為公司提供了法律意見。
專家
本招股説明書中顯示的DCRN截至2021年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的財政年度和2020年12月4日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表,已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown,PC審計,如本文其他部分的報告所述,幷包括在 根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。
根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權,本招股説明書中包含的氚控股有限公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務報表以及截至那時的每一年度的財務報表均已如此計入,以依賴普華永道會計師事務所的報告(其中包含關於氚控股私人有限公司作為財務報表附註1所述的持續經營能力的説明性段落)。
民事責任和送達代理人在美國的可執行性
我們是一家根據澳大利亞法律成立的上市有限公司。因此,我們普通股持有者的權利將受澳大利亞法律和我們的憲法管轄。澳大利亞法律規定的股東權利可能與在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利不同。我們有相當數量的資產位於美國以外。因此,根據美國證券法的民事責任條款,投資者可能很難在美國執行在美國法院獲得的針對我們的判決。我們懷疑澳洲法院是否會根據其他司法管轄區(包括美國)根據該等司法管轄區的證券法執行鍼對吾等或吾等董事或高級職員的判決,或根據其他司法管轄區的證券法受理在澳洲針對吾等或吾等董事或高級職員的訴訟。
我們在澳大利亞的註冊地址是澳大利亞QLD 4172米勒街48號c/o Tritium Dfc Limited
我們已不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人,在因此次發售而在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中,或在與此次發售相關的任何證券買賣中,接受 訴訟程序的送達。我們代理商的地址是紐約紐約42街18樓122E,郵編:10168。
根據證券法第6(A)節的要求,我們在美國的授權代表是Cogency Global Inc.,地址為New York East 42 Street 22,18 Floor New York,NY 10168。
194
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊説明書(包括註冊書的修正案和證物)。就本節而言,註冊説明書一詞是指原始註冊説明書和任何及所有修正案,包括對原始註冊説明書或任何修正案的附表和證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中所列的所有信息。有關 更多信息,請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果文件已作為註冊聲明的證物提交,我們建議您參考已提交的 文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。我們受適用於 外國私人發行人的《交易法》的信息要求約束。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息,包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會設有一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲作為一家外國私人發行人,我們根據《交易所法》豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則,我們的高管、董事以及主要股東和銷售股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外, 根據交易法,我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們維護着一個公司網站www.tritiumcharging.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在招股説明書中包含了我們的網站地址,僅供參考。
195
綜合財務信息索引
頁面 | ||||
經審計的脱碳+收購公司財務報表II |
||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 |
F-3 | |||
截至2021年12月31日的年度和2020年12月4日(開始)至2020年12月31日期間的經營報表 |
F-4 | |||
截至2021年12月31日的年度和2020年12月4日(成立)至2020年12月31日期間的股東(赤字)權益變動表 |
F-5 | |||
截至2021年12月31日的年度和2020年12月4日(成立)至2020年12月31日期間的現金流量表 |
F-6 | |||
財務報表附註 |
F-7 | |||
氚控股有限公司未經審計的簡明合併財務報表 |
||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止六個月的簡明綜合全面損益表(未經審計) |
F-25 | |||
截至2021年12月31日和2021年6月30日的簡明綜合財務狀況表(未經審計) |
F-26 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月的股東赤字簡明綜合報表(未經審計) |
F-27 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月簡明合併現金流量表 (未經審計) |
F-28 | |||
簡明合併財務報表附註 |
F-29 | |||
氚控股有限公司經審計的合併財務報表 |
||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-51 | |||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的綜合全面虧損表 |
F-52 | |||
截至2021年6月30日和2020年6月的合併財務狀況報表 |
F-53 | |||
截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的股東綜合虧損報表 |
F-54 | |||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的綜合現金流量表 |
F-55 | |||
合併財務報表附註 |
F-56 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致脱碳+收購公司II的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們 審計了隨附的脱碳+收購公司II(公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的年度和2020年12月4日(成立)至2020年12月31日期間的相關運營報表、股東權益和現金流量變化 以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,財務報表 按照美國公認的會計原則,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的年度和2020年12月4日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/WithumSmith+Brown,PC
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
July 7, 2022
PCAOB ID號100
F-2
脱碳加收購公司II
資產負債表
十二月三十一日,2021 | 十二月三十一日,2020 | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金 |
$ | | $ | 325,000 | ||||
預付保險 |
668,538 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
668,538 | 325,000 | ||||||
信託賬户中的投資 |
402,524,002 | | ||||||
預付保險 |
62,275 | | ||||||
遞延發售成本 |
| 164,788 | ||||||
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總資產 |
$ | 403,254,815 | $ | 489,788 | ||||
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負債和股東(虧損)權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款支付報價成本(附屬公司) |
$ | | $ | 117,288 | ||||
應付賬款;附屬公司 |
1,584,806 | 973 | ||||||
應計費用 |
2,733,750 | | ||||||
應付賬款;特許經營税 |
178,630 | | ||||||
應計發售費用 |
437,500 | 47,500 | ||||||
|
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流動負債總額 |
4,934,686 | 165,761 | ||||||
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應付保薦人票據 |
| 300,000 | ||||||
認股權證負債 |
33,145,501 | | ||||||
應付遞延承銷費 |
14,087,500 | | ||||||
|
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|||||
總負債 |
$ | 52,167,687 | $ | 465,761 | ||||
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承付款和或有事項 |
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A類普通股,可能贖回,2021年12月31日和2020年12月31日分別為40,250,000股和無股,每股10.00美元。 |
402,500,000 | | ||||||
股東(赤字)權益: |
||||||||
優先股,面值0.0001美元;授權股票1,000,000股;未發行或已發行 |
| | ||||||
A類普通股,面值0.0001美元;授權250,000,000股;未發行,已發行 股(不包括40,250,000股,也不包括分別於2021年12月31日和2020年12月31日可能被贖回的股票) |
| | ||||||
B類普通股,面值0.0001美元,授權股份2000萬股,已發行和已發行股票1006.25萬股 |
1,006 | 1,006 | ||||||
額外實收資本 |
| 23,994 | ||||||
累計赤字 |
(51,413,878 | ) | (973 | ) | ||||
|
|
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|||||
股東(虧損)權益總額 |
(51,412,872 | ) | 24,027 | |||||
|
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總負債和股東(虧損)權益 |
$ | 403,254,815 | $ | 489,788 | ||||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
脱碳加收購公司II
營運説明書
這一年的 告一段落十二月三十一日,2021 |
對於開始時間段十二月四日, 2020 (開始) 穿過十二月三十一日,2020 |
|||||||
運營費用: |
||||||||
一般和行政費用 |
$ | 6,397,732 | $ | 973 | ||||
特許經營税支出 |
178,630 | | ||||||
|
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|||||
運營虧損 |
(6,576,362 | ) | (973 | ) | ||||
|
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其他收入(支出): |
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信託賬户投資所賺取的利息 |
24,002 | | ||||||
分配給認股權證負債的要約成本 |
(1,048,296 | ) | | |||||
認股權證負債的公允價值變動 |
(4,096,161 | ) | | |||||
|
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|||||
淨收益(虧損) |
(11,696,817 | ) | (973 | ) | ||||
|
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基本和稀釋後A類普通股的加權平均股數 |
36,059,589 | | ||||||
|
|
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|||||
基本和稀釋後的A類普通股 |
$ | (0.25 | ) | $ | | |||
|
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基本和稀釋後B類普通股的加權平均股數 |
10,062,500 | 8,750,000 | ||||||
|
|
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|||||
基本和稀釋後的B類普通股 |
$ | (0.25 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
脱碳加收購公司II
股東(虧損)權益變動表
截至2021年12月31日的年度及2020年12月4日(開始)至2020年12月31日
A類常見庫存 | B類常見庫存 | 其他內容已繳費資本 | 累計赤字 | 股東認購(赤字)權益 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 |
| $ | | 10,062,500 | $ | 1,006 | $ | 23,994 | $ | (973 | ) | $ | 24,027 | |||||||||||||||
募集資金超過私募認股權證的公允價值 |
| | | | 515,667 | |
|
515,667 |
| |||||||||||||||||||
A類普通股對贖回金額的增值 |
| | | | (539,661 | ) | (39,716,088 | ) | (40,255,749 | ) | ||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (11,696,817 | ) | (11,696,817 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
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截至2021年12月31日的餘額 |
| $ | | 10,062,500 | $ | 1,006 | $ | | $ | (51,413,878 | ) | $ | (51,412,872 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
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A類常見庫存 | B類常見庫存 | 其他內容已繳費資本 | 累計赤字 | 股東認購(赤字)權益 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||
2020年12月4日的餘額 |
| $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||
向保薦人發行的B類普通股 |
| | 10,062,500 | 1,006 | 23,994 | | 25,000 | |||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (973 | ) | (973 | ) | |||||||||||||||||||
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2020年12月31日的餘額 |
| $ | | 10,062,500 | $ | 1,006 | $ | 23,994 | $ | (973 | ) | $ | 24,027 | |||||||||||||||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
脱碳加收購公司II
現金流量表
截至2021年12月31日的年度及2020年12月4日(開始)至2020年12月31日
結束的一年 十二月三十一日, 2021 |
開始時間段 十二月四日, 2020年(開始) 穿過 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
(11,696,817 | ) | (973 | ) | ||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
4,096,161 | | ||||||
分配給認股權證負債的要約成本 |
1,048,296 | | ||||||
信託賬户投資所賺取的利息 |
(24,002 | ) | | |||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
應付帳款 |
1,583,833 | 973 | ||||||
應繳特許經營税 |
178,630 | | ||||||
應計費用 |
2,733,750 | | ||||||
預付保險 |
(730,813 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(2,810,962 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
存入信託賬户的現金 |
(402,500,000 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(402,500,000 | ) | | |||||
|
|
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|||||
融資活動的現金流: |
||||||||
出售單位所得款項,扣除已支付的承保折扣 |
394,450,000 | | ||||||
出售私募認股權證所得款項 |
11,050,000 | | ||||||
向保薦人出售B類普通股所得款項 |
| 25,000 | ||||||
支付要約費用 |
(214,038 | ) | | |||||
保薦人票據所得款項 |
| 300,000 | ||||||
保薦人附註的付款 |
(300,000 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
404,985,962 | 325,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金淨增(減) |
(325,000 | ) | 325,000 | |||||
期初現金 |
325,000 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金 |
$ | | 325,000 | |||||
補充披露非現金融資活動 : |
||||||||
應計延期發售成本 |
| 164,788 | ||||||
應付遞延承銷費 |
$ | 14,087,500 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
脱碳加收購公司II
財務報表附註
注1:組織機構和業務運作説明
組織和一般事務
脱碳加收購公司II(公司)於2020年12月4日在特拉華州註冊成立。成立本公司的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(初始業務合併)。本公司是一家新興的成長型公司,如經修訂的1933年證券法第2(A)節或經2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂的證券法所界定。
於2021年12月31日,本公司尚未開始任何業務。截至2021年12月31日的所有活動涉及公司的組建 和首次公開募股(首次公開募股),如下所述,以及確定和評估初始業務合併的預期收購目標以及持續的行政和 合規事項。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
首次公開募股的註冊聲明 於2021年2月3日宣佈生效。2021年2月8日,公司完成了40,250,000個單位的首次公開發行(單位數,以及出售單位所包括的A類普通股,公開股份),其中包括全面行使承銷商以每單位10.00美元的價格額外購買5,250,000個單位以彌補超額配售的選擇權,產生的毛收入為402,500,000美元,如 附註4所述。
在首次公開發售完成的同時,本公司完成向脱碳加收購保薦人II LLC(保薦人)及本公司獨立董事私募出售7,366,667份認股權證(私募認股權證),每份私募認股權證的價格為1.50美元,所產生的總收益 為11,050,000美元,如附註5所述。
交易成本為22,789,038美元,包括8,050,000美元的承銷費、14,087,500美元的遞延承銷費和651,538美元的其他發行成本。
在2021年2月8日首次公開發售完成後,首次公開發售單位出售和私募認股權證出售的淨收益 $402,500,000(每單位$10.00)存入位於美國的信託帳户(信託帳户) 。信託賬户中持有的收益僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券,或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接債務。資金將保留在信託賬户中,直到(I)完成初始業務組合或(Ii)如下所述的信託賬户收益分配中較早的一個為止。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的業務、法律和會計盡職調查,以及 持續的一般和行政費用。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定,除提取利息以繳税(如有)外,信託户口內持有的任何資金將不會發放,直至下列較早者:(I)完成首次業務合併;(Ii)贖回於首次公開發售中出售並與股東投票有關而適當提交的任何公開招股股份,以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書,以修改其有義務贖回100%公開發行股份的實質或時間(如未能於首次業務合併後24個月內完成)。
F-7
脱碳加收購公司II
財務報表附註
注1 v6組織和業務運營説明(續)
(Br)首次公開發售完成;及(Iii)如本公司未能於首次公開發售完成後24個月內完成首次公開發售的業務合併(受法律規定規限),則贖回100%的公開發售股份。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有),債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。
初始業務組合
本公司管理層對首次公開招股所得款項淨額的具體運用擁有廣泛的酌情權,儘管 首次公開招股所得款項淨額基本上全部用於完成首次公開招股的一般業務合併。初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生,這些目標企業的公平市值合計至少為達成協議時信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。此外,不能保證該公司將能夠成功地實施初步業務合併。
在簽署了初始業務合併的最終協議後,公司將(I)在為此目的召開的會議上尋求股東批准初始業務合併,股東可尋求贖回其股份,無論他們是否投票贊成或反對初始業務合併,現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額,包括應支付的利息和減税,或(Ii)讓股東有機會以收購要約的方式向本公司出售其公開股份(從而避免股東投票),現金金額相當於他們在初始業務合併完成前兩個營業日按比例存入信託賬户的總金額,包括利息但減去應繳税款。關於本公司是否將尋求股東批准初始業務合併或是否允許股東在要約收購中出售其公開發行的股票的決定將由本公司自行決定,並將基於各種因素,如交易的時間以及交易條款是否要求公司在其他方面尋求股東批准,除非法律或納斯達克資本市場規則要求進行投票。如果公司尋求股東批准,則只有在投票表決的已發行普通股中的大多數投票贊成初始業務合併的情況下,公司才會完成初始業務合併。然而,在任何情況下,該公司都不會贖回其公開發行的股票,贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。在這種情況下, 公司不會繼續贖回其公開發行的股份及相關的初始業務組合,而是可以尋找替代的初始業務組合。
如果公司持有股東投票權或對與初始業務合併相關的股份提出收購要約,公共股東將有權以現金贖回其股份,贖回金額相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額,包括 利息,但不包括任何應繳税款。因此,根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480,區分負債和股權,A類普通股的此類股票按贖回金額入賬,並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。
根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書,如本公司未能於首次公開招股結束後 24個月內完成初始業務合併,
F-8
脱碳加收購公司II
財務報表附註
注1 v6組織和業務運營説明(續)
公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但此後不超過10個工作日,但受合法可用資金的限制,按每股價格贖回公眾股票,以現金支付,相當於當時存放在信託賬户中的總金額,包括信託賬户中持有的資金賺取的利息,且以前未向我們發放,以支付公司的特許經營權和所得税(支付解散費用的利息最高不超過100,000美元),除以當時已發行的公眾股票數量,根據適用法律,上述贖回將 完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如有),及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤,但須經本公司其餘股東及本公司董事會批准,並須遵守本公司根據特拉華州法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的各項規定。保薦人及本公司獨立董事及本公司行政總裁的聯營公司已與本公司訂立書面協議,據此, 彼等已同意,若本公司未能於首次公開招股完成後24個月內完成初步業務合併,彼等已同意放棄從信託賬户就其持有的任何方正股份(定義見下文)進行清盤分派的權利。然而,如果保薦人或本公司任何董事、高級管理人員或關聯公司在首次公開募股或之後收購A類普通股股份, 如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等股票有關的分配。
如本公司於最初業務合併後發生清盤、解散或清盤,本公司股東有權在償還負債及就優先於普通股的每類股票(如有)計提撥備後,按比例分享所有剩餘可供分配的資產。本公司股東並無 優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款,但公司將向其股東提供機會,在完成初始業務合併後,在符合本文所述限制的情況下,以相當於其按比例存入信託賬户的總金額的現金贖回其公開發行的股票。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日,公司的現金餘額為0美元,但公司可以從贊助商獲得營運資金貸款(定義見附註4),以部分彌補截至2021年12月31日約430萬美元的營運資金赤字。這不包括公司在信託賬户的投資利息收入24,002美元,該信託賬户可供公司承擔納税義務。截至2021年12月31日,公司 沒有從信託賬户提取任何利息收入來支付所得税和特許經營税。
如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於實際所需金額,則公司可能沒有足夠的資金 在初始業務合併之前運營其業務。此外,本公司可能需要獲得額外融資以完成初始業務合併,或因為完成初始業務合併後有義務贖回相當數量的公開股份,在這種情況下,本公司可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。
自這些財務報表發佈之日起,本公司沒有足夠的流動資金在下一年履行其預期債務。 關於本公司對持續經營企業的評估
F-9
脱碳加收購公司II
財務報表附註
注1 v6組織和業務運營説明(續)
根據會計準則更新(ASU)2014-15年度的考慮因素,披露有關實體持續經營能力的不確定性 ,管理層已確定,本公司能夠從發起人那裏獲得資金(如附註4所述),發起人有財務能力提供足夠資金,足以滿足公司在初始業務合併完成之前和該財務報表發佈之日起一年內的營運資金需求。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表是根據美國公認會計原則(公認會計原則)和美國證券交易委員會的規章制度(美國證券交易委員會)編制的。
新興成長型公司
本公司是經JOBS法案修訂的證券法所界定的新興成長型公司,本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的若干豁免,包括但不限於不須遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的獨立註冊會計師事務所的認證要求,減少本公司定期報告及委託書中有關高管薪酬的披露義務,以及豁免就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及豁免股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款。
JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則 ,直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年《證券交易法》(《交易法案》)註冊的證券)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於 非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期,這意味着當一項準則發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股普通股淨收入是通過將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數計算得出的。公司在計算每股收益時採用兩級法。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股份相關的增值 不計入每股收益。
F-10
脱碳加收購公司II
財務報表附註
附註2 v1重要會計政策摘要(續)
下表反映了普通股基本淨收入和稀釋後淨收入的計算方法(以美元計算, 不包括每股金額):
截至的年度2021年12月31日 | ||||||||
A類 | B類 | |||||||
普通股基本和稀釋後淨虧損 |
||||||||
分子: |
||||||||
淨收益分配 |
(9,144,912 | ) | (2,551,905 | ) | ||||
分母: |
||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 |
36,059,589 | 10,062,500 | ||||||
普通股基本和稀釋後淨收益 |
(0.25 | ) | (0.25 | ) | ||||
期間已結束2020年12月31日 | ||||||||
A類 | B類 | |||||||
普通股基本和稀釋後淨虧損 |
||||||||
分子: |
||||||||
經調整的淨虧損分攤 |
| (973 | ) | |||||
分母: |
||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 |
| 8,750,000 | ||||||
普通股基本和稀釋後淨收益 |
| (0.00 | ) |
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户在 倍時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的承保限額。本公司在該等賬目上並無出現虧損,管理層相信本公司在該等賬目上並無重大風險。
認股權證負債
根據對權證具體條款的評估和ASC 480和815-40中適用的權威指導,公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理 衍生品和套期保值實體自有權益中的合同(?ASC 815?)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。已發行或修改的認股權證
F-11
脱碳加收購公司II
財務報表附註
附註2 v1重要會計政策摘要(續)
不符合所有權益分類標準的權證,須於發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。 權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。本公司利用蒙特卡洛模擬模型對首次公開發行當日的公開認股權證負債(定義如下)以及隨後每個報告期在納斯達克資本市場上市的未經調整的報價進行估值,並利用布萊克-斯科爾斯模型對每個報告期內分類為3級的私募認股權證負債進行估值,公允價值變動在經營説明書中確認(見附註7)。
金融工具的公允價值
公司採用ASC 820公允價值計量(ASC 820),建立了公允價值計量框架,並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在計量日市場參與者之間的有序交易中,為轉移本公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中確立的公允價值層次結構通常要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設,並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設和實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷,並將根據在該情況下可獲得的最佳信息來制定。
估值層次結構由三個層次組成。估值層次內的分類基於對公允價值計量具有重大意義的最低投入水平。評估層次結構中的級別説明如下:
第一級為資產和負債,其未經調整的報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
公允價值計量的第2級投入是根據最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀察投入來確定的,例如利率和收益率曲線,這些可按通常報價的間隔觀察到。
當資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時,公允價值計量的第三級投入是不可觀察的投入,例如估計、假設和估值技術。
有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息,請參閲附註8。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表時,本公司管理層須作出估計及假設,以影響於該等財務報表日期所呈報的資產及負債額及或有資產及負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,對財務報表日期存在的一種狀況、情況或一組情況的影響的估計,哪些管理層
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財務報表附註
附註2 v1重要會計政策摘要(續)
由於一個或多個未來確認事件,在制定其估計時考慮到的可能在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計不同。
這些財務報表中包含的一項重要會計估計是確定認股權證負債的公允價值。權證 本公司持有的負債為不符合所有股權分類標準的已發行或經修訂的權證,該等權證須於發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。鑑於這些工具被歸類為3級,權證的估計公允價值變動在採用適當估計的情況下在經營報表上確認為非現金收益或虧損 。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括原始到期日不到三個月的銀行存款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司分別持有現金0美元和現金等價物325,000美元。
以信託形式持有的有價證券
截至2021年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場賬户中。
可能贖回的普通股
根據ASC 480的指導,公司對其A類普通股進行會計處理,但可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股 被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來發生不確定事件的影響。因此,於2021年12月31日,40,250,000股可能被贖回的A類普通股 作為臨時權益列報,不在公司資產負債表的股東權益部分。截至2020年12月31日,沒有A類普通股流通股。
下表對截至2021年12月31日資產負債表上反映的可能需要贖回的A類普通股進行了對賬:
總收益 |
$ | 402,500,000 | ||
分配給公開認股權證的收益 |
(18,515,000 | ) | ||
A類股發行成本 |
(21,740,742 | ) | ||
賬面價值對贖回價值的增值 |
40,255,742 | |||
|
|
|||
可能贖回的A類普通股 |
$ | 402,500,000 |
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財務報表附註
附註2 v1重要會計政策摘要(續)
產品發售成本
發售成本包括法律、會計、承銷費用及與首次公開發售直接相關的首次公開發售所產生的其他成本。本公司於首次公開發售完成時產生發售成本共22,789,038美元。
公司符合ASC 852-10的要求。 直接歸屬於發行股權合同的發售成本歸類為股權,計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本 立即計入費用。本公司記錄了21,740,742美元的發售成本,作為與包括在單位內的公開股份相關的臨時股本的減少。 公司立即支出1,048,296美元與歸類為負債的單位中包括的公共認股權證(定義見下文)相關的發售成本。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司的資產負債表中分別有0美元和164,788美元的遞延發行成本 。
所得税
公司 遵循FASB ASC 740《所得税》(ASC 740)中所得税的資產負債會計核算方法。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值免税額在必要時設立,以將遞延税項資產減至預期變現的金額。遞延税項資產是截至2021年12月31日和2020年12月31日的最低水平。
ASC 740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性,以確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。截至2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠。 公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。在2021年12月31日和2020年12月31日,沒有應計利息和罰款的金額。本公司目前不知道 任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
近期會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務與轉換和其他期權的債務》(副主題470-20)和《實體自有權益中的衍生工具和對衝合約》(副主題815-40):《實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06),通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。公司於2021年1月1日提前採用ASU 2020-06。採用ASU 2020-06不會影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。
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財務報表附註
附註2 v1重要會計政策摘要(續)
本公司管理層並不認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則更新,如果目前被採用,將不會對附帶的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3 公開發行
根據首次公開發售,本公司售出40,250,000個單位,收購價為每單位10.00美元。每個單位 由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證(單位中包括的每個完整的可贖回認股權證,一個公共認股權證)組成。每份完整公共認股權證 使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可進行調整(見附註7)。
附註4 關聯交易
方正股份
2020年12月8日,發起人以25,000美元的總價購買了5,750,000股方正股票,約合每股0.004美元。於2021年1月15日,本公司向方正股份派發股息4,312,500股,使發起人合共持有方正股份10,062,500股。所有股票和每股金額均已追溯重報 。如本文所用,除文意另有所指外,方正股份應被視為包括轉換後可發行的A類普通股。方正股份與公眾股份相同,不同之處在於方正股份在本公司首次業務合併時自動轉換為A類普通股,並須受若干轉讓限制,詳情如下 。方正股份的持有者也可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股,但須按上述規定進行調整。保薦人同意放棄合共1,312,500股方正股份,惟超額配售選擇權未獲承銷商悉數行使,使方正股份佔本公司首次公開發售後已發行及已發行股份的20.0%。
於2021年2月3日,本公司與保薦人及本公司獨立董事訂立多項證券 協議,據此,本公司共發行400,000股方正股份,保薦人同意無償沒收400,000股方正股份,並被本公司註銷。2021年2月4日,承銷商充分行使了超額配售選擇權;因此,方正1,312,500股不再被沒收。2021年4月,邁克爾·沃倫因辭去公司董事會職務,沒收了40,000股方正股票,並向發起人發行了40,000股方正股票。保薦人及本公司獨立董事已放棄其就完成初始業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。如首次公開招股完成後24個月內仍未完成首次業務合併,保薦人及本公司獨立董事同意放棄其就其持有的任何方正股份而從信託賬户清償分派的權利。
除有限的例外情況外,公司的初始股東已 同意不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,直至發生下列情況中較早者:(A)初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併完成後,(X)如果公司A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),則在任何30個交易日內的任何20個交易日
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財務報表附註
附註4 關聯交易(續)
自首次業務合併後至少150天開始,或(Y)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期, 導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
私募認股權證
於首次公開發售結束時,保薦人及本公司獨立董事同時購買合共7,366,667份私募認股權證,包括700,000份額外私募認股權證,作為全面行使超額配股權的規定,價格為每份認股權證1.50美元(定義見下文)或合共11,050,000美元(有關私募認股權證的會計處理詳情見附註4)。
每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股本公司A類普通股的全部股份。私募認股權證的部分買入價已加入首次公開發售所得款項中,並存放於信託户口 ,因此於首次公開發售結束時,信託户口持有4.025億元。如果首次公開發售完成後24個月內仍未完成首次業務合併,則出售私人配售認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限),而私人配售認股權證將會失效。 只要私人配售認股權證的初始購買者或其獲準受讓人持有該等認股權證,則該認股權證將不可贖回及可在無現金基礎上行使。
保薦人和本公司的獨立董事已同意,除有限的例外情況外,在初始業務合併完成後30天之前,不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。
註冊權
根據2021年2月3日簽訂的登記權協議,方正股份、私募配售認股權證及可於轉換營運資金貸款(定義如下)(營運資金認股權證)(如有)時發行的權證持有人將有權享有登記權(就方正股份而言,僅在將該等股份轉換為A類普通股 股份後)。這些持有者將有權獲得某些需求和搭載的註冊權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
關聯方貸款
於2020年12月8日,本公司與保薦人訂立貸款協議,保薦人同意向本公司提供合共300,000美元貸款,以支付根據本票進行首次公開招股的相關開支。 這筆貸款為無息貸款,於2021年6月6日或首次公開招股完成時(第2020年12月22日,本公司在這張票據上提取了300,000美元。2021年2月4日,本公司向保薦人全額償還了未償還票據,本公司不再提供這項融資。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司分別欠贊助商1,584,806美元和300,000美元,作為其代表支付的額外費用。
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財務報表附註
附註4 關聯交易(續)
行政支持協議
公司已同意每月向贊助商的一家關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用。 在完成初始業務合併或公司清算後,公司將停止支付這些月費。於截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止期間,本公司向保薦人聯屬公司收取的月費分別為108,571美元 及0美元,分別於2021年12月31日及2020年12月31日結清。
營運資金貸款
此外,為了支付與初始業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金 (營運資金貸款)。如果公司完成初始業務合併,公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。如果保薦人提供任何營運資金貸款,則最多1,500,000美元的此類貸款可由貸款人選擇按每份營運資金認股權證1.5美元的價格轉換為業務合併後實體的營運資金認股權證。該等營運資金認股權證將與私人配售認股權證相同,包括行使價、可行使性及行使期。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司沒有任何營運資金貸款項下的借款。
附註5:承付款和或有事項
承銷協議
承銷商 有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或總計14,087,500美元。僅在公司完成初始業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
企業合併協議
於2021年5月25日,本公司、澳大利亞自有股份有限公司(氚股份有限公司)、氚DCFC有限公司、澳大利亞上市公司股份有限公司(新公司)與巨人合併子公司(特拉華州公司及新公司的全資附屬公司)訂立業務合併協議(業務合併協議及據此擬進行的交易、業務合併),據此,除其他事項外,並在符合其中所載條款及條件的情況下,(I)本公司、新公司、氚和 所有現有氚股東將訂立股份轉讓協議(股份轉讓協議),根據該協議,氚資本中所有股份(氚股份轉讓)的持有人將把其氚股份轉讓給新公司,以換取總計120,000,000股新公司資本中的繳足普通股(新公司普通股),每股價值10.00美元,將與發行與合併(定義如下)相關的新公司普通股(新公司普通股)(股份轉讓協議)和(Ii)合併子公司合併為本公司。公司作為新公司的全資子公司繼續存在(合併)。與合併有關,(I)購買公司A類普通股的每名認股權證持有人,每股面值0.0001美元,將交換獲得同等數量的認股權證,以購買新公司
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財務報表附註
附註5:承付款和或有事項(續)
(Br)普通股及(Ii)每名A類普通股持有人將獲得同等數目的新公司普通股。更多信息請參見2021年5月26日提交給美國證券交易委員會的表格 8-K。
2021年7月27日,公司、氚公司、新公司和合並子公司簽訂了《企業合併協議第一修正案》(《修正案》)。修訂規定,(I)氚、新公司及合併附屬公司完成業務合併的責任須受以下條件所規限:(A)本公司信託户口內的現金金額及(B)新公司任何私募普通股所得的現金收益不少於200,000,000美元及(Ii)各方將盡合理最大努力完成新公司普通股的任何私募。
於2021年7月27日,本公司、NewCo及Palantir Technologies Inc.(投資者)訂立認購協議(以下簡稱認購協議),據此,除其他事項外,投資者同意認購及購買,而NewCo同意於緊接業務合併結束前或大致同時向投資者發行及出售1,500,000股新公司普通股(PIPE股份),收購價為每股10.00美元,總收益15,000,000美元(PIPE融資)。除其他事項外,PIPE融資取決於業務合併的完善。
根據認購協議發行的PIPE股票將不會根據證券法登記,這取決於證券法第4(A)(2)節規定的豁免。根據認購協議,新公司同意在管道融資結束後30個歷日內,新公司將向美國證券交易委員會提交一份登記管道股份轉售的登記聲明(管道轉售註冊聲明)(費用由新公司自行承擔),新公司將盡其商業上合理的努力,在管道轉售註冊聲明提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈其生效 。
風險和不確定性
本公司繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論:雖然該病毒有合理的可能性對本公司的財務狀況、經營業績和搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至該財務報表的日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註6 股東(虧損)權益
普通股
公司的法定普通股包括最多250,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,以及20,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。如果本公司進行初始業務合併,可能需要(取決於該初始業務合併的條款)在公司股東就初始業務合併進行投票的同時,增加本公司被授權發行的A類普通股的數量,直至公司就初始業務合併尋求股東批准的程度。公司普通股的持有者每持有一股普通股有權投一票。截至2021年12月31日和2020年12月31日,A類股分別為4025萬股和0股
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財務報表附註
附註6 股東(赤字)權益(續)
已發行和已發行的普通股可能會被贖回。截至2021年12月31日和2020年12月31日,共發行B類普通股10,062,500股,已發行流通股 。
保薦人同意放棄合共1,312,500股方正股份,惟承銷商並無行使超額配售選擇權,因此方正股份將佔本公司首次公開發售後已發行及已發行股份的20.0%。2021年2月4日,承銷商充分行使了超額配售選擇權; 因此,這131.25萬股方正股票不再被沒收。
優先股
本公司獲授權發行1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,並可按本公司董事會不時釐定的名稱(優先股)、投票權及其他權利及優惠發行。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有優先股發行或 流通股。
附註7:認股權證
每份完整的認股權證(公開認股權證、私募認股權證及營運資金認股權證,統稱為認股權證)的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,但須按本文所述作出調整。只有完整的認股權證才能行使。該等認股權證將於本公司首次公開發售招股説明書所述首次公開發售完成後30天或首次公開發售結束後12個月內行使,並於首次公開發售完成後五年或於贖回或清盤時更早到期。拆分單位後,不會發行零碎認股權證 ,只會買賣整份認股權證。
每份認股權證的行使價為每股11.50美元,可按本文所述進行調整。此外,如果本公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券,且發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠決定),且在向保薦人或其 關聯公司發行任何此類股票的情況下,不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票(新發行價格),認股權證的行使價將調整為(最接近的) ,相當於新發行價格的115%。
認股權證將於下列較後日期開始行使:
| 初始業務合併完成後30天或, |
| 自發行結束之日起12個月; |
在每一種情況下,只要我們根據證券法有一份有效的登記聲明,涵蓋可在 行使認股權證時發行的A類普通股的股份,並且有與該等認股權證相關的最新招股説明書,且該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或我們允許 持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)。
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財務報表附註
注7 認股權證(續)
本公司並未登記於行使認股權證時可發行的A類普通股股份。然而,本公司已同意,在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於其初始業務合併完成後十五(15)個工作日,本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交 登記説明書,以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股股份。本公司將根據認股權證協議的規定,盡最大努力使其生效,並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的 效力,直至認股權證期滿。儘管有上述規定,如果公司在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時,其A類普通股符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義,則公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證,並在公司選擇的情況下,不需要提交或維護有效的登記聲明,但在沒有豁免的情況下,該公司將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。
認股權證將於紐約市時間下午5:00到期,即公司初始業務合併完成五年後或更早於贖回或清算時到期。在行使任何認股權證時,認股權證行使價款將直接支付給本公司,而不是存入信託賬户。
一旦認股權證可以行使,公司可以將未償還的認股權證贖回為現金(除本文關於私募認股權證的描述外):
| 全部,而不是部分; |
| 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
| 在最少30天的提前書面贖回通知後,稱為30天的贖回期限;以及 |
| 如果且僅當我們將贖回通知發送給認股權證持有人的日期前30個交易日內的任何20個交易日內,A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)。 |
本公司不會贖回認股權證以換取現金,除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股股份的登記聲明 生效,且有關A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
除下文所述外,任何私募認股權證只要由私募認股權證的初始購買者或其獲準受讓人持有,本公司將不會贖回任何認股權證。
一旦可行使認股權證,本公司可贖回尚未贖回的認股權證(以下有關私募認股權證的描述除外):
| 全部,而不是部分; |
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注7 認股權證(續)
| 每份認股權證的價格為0.10美元,條件是持有人能夠在贖回前以無現金的方式行使其認股權證,並獲得A類普通股的股份數量,該數量的A類普通股是參考《證券和認股權證説明》中列出的表格確定的,該表是根據我們的A類普通股(定義如下)的贖回日期和公平市值確定的。 除非《證券和公共股東認股權證説明》另有説明; |
| 在至少30天內提前書面通知贖回; |
| 當且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日,公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後);以及 |
| 如果在公司向認股權證持有人發出贖回通知前一個交易日,公司A類普通股的最後售價低於每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),則私募認股權證也必須 同時按與未贖回認股權證相同的條款被贖回。 |
?公司A類普通股的公平市值是指在贖回通知發送給認股權證持有人之後的10個交易日內,公司A類普通股的平均最後銷售價格。
贖回時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在贖回時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。
截至2021年12月31日,共有13,416,667份公開認股權證和7,366,667份私募認股權證未償還。截至2020年12月31日,沒有未償還的權證 。本公司根據ASC 815所載指引,將尚未發行的公開認股權證及私募認股權證歸類為資產負債表上的權證負債。
認股權證負債最初按首次公開發售結束時的公允價值計量,其後於每個報告期重新計量。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行收益的一部分。在截至2021年12月31日的年度內,本公司確認與權證負債公允價值變動有關的虧損4,096,161美元,在權證負債公允價值變動內。
附註8-公允價值計量
截至2021年12月31日,信託賬户中持有的資產包括402,524,002美元的貨幣市場基金,這些基金投資於美國國債。截至2021年12月31日,該公司沒有提取從信託賬户賺取的任何利息,以支付其特許經營權和所得税義務。
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財務報表附註
附註8 公允價值計量(續)
下表列出了本公司在2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息,並顯示了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 |
金額為公允價值 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||
資產: |
||||||||||||||||
信託賬户投資美國國庫券貨幣市場基金 |
$ | 402,524,002 | $ | 402,524,002 | | $ | | |||||||||
負債: |
||||||||||||||||
認股權證責任-公共認股權證 |
$ | 21,064,167 | $ | 21,064,167 | $ | | $ | | ||||||||
認股權證責任_私募認股權證 |
$ | 12,081,334 | $ | | $ | | $ | 12,081,334 |
截至2020年12月31日,在經常性基礎上沒有按公允價值計量的資產或負債。
本公司利用蒙特卡羅模擬模型對首次公開發行當日的認股權證負債以及隨後每個報告期在納斯達克資本市場上市的未經調整的報價進行估值,並利用布萊克-斯科爾斯模型對每個報告期內分類為3級的私募認股權證負債進行估值,公允價值變動在經營説明書中確認。私人認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。二項式期權定價模型所固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動性來估計其普通股的波動性。 無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命為 假設與其剩餘合同期限相等。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。
在蒙特卡羅模擬模型和布萊克-斯科爾斯模型中,用於評估首次公開發行之日的公開認股權證和衡量屬於公允價值層次結構第三級的私募認股權證負債的重大不可觀察的輸入如下:
自.起十二月三十一日,2021 | ||||
股票價格 |
$ | 9.97 | ||
執行價 |
$ | 11.50 | ||
期限(年) |
5.04 | |||
波動率 |
22.0 | % | ||
無風險利率 |
1.26 | % | ||
股息率 |
| % | ||
認股權證的公允價值 |
$ | 1.57-1.64 |
F-22
脱碳加收購公司II
財務報表附註
附註8 公允價值計量(續)
下表彙總了3級認股權證負債的公允價值變動:
私安放 | 公眾 | 總計搜查令負債 | ||||||||||
截至2020年12月31日的公允價值 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
2021年2月8日的首次測量 |
10,534,340 | 18,515,000 | 29,049,340 | |||||||||
估值投入或其他假設的變化 |
1,546,994 | 1,207,500 | 2,754,494 | |||||||||
已轉移到1級 |
| (19,722,500 | ) | (19,722,500 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日的公允價值 |
$ | 12,081,334 | $ | | $ | 12,081,334 | ||||||
|
|
|
|
|
|
在截至2021年12月31日的年度內,公司將首次公開發售日的19,722,500美元認股權證從3級轉移至1級。在分開交易後,公共認股權證具有符合一級處理資格的可觀察到的市場價格。
附註9:所得税
本公司的遞延税金淨資產如下:
十二月三十一日, 2021 |
||||
遞延税項資產 |
||||
組織成本/啟動費用 |
$ | 1,216,059 | ||
淨營業虧損結轉 |
159,937 | |||
|
|
|||
遞延税項資產總額 |
1,375,996 | |||
估值免税額 |
(1,375,996 | ) | ||
|
|
|||
遞延税項資產,扣除準備後的淨額 |
$ | | ||
|
|
所得税撥備包括以下內容:
十二月三十一日, 2021 |
||||
聯邦制 |
||||
當前 |
$ | | ||
延期 |
(1,375,996 | ) | ||
狀態 |
||||
當前 |
$ | | ||
延期 |
| |||
更改估值免税額 |
1,375,996 | |||
|
|
|||
所得税撥備 |
$ | | ||
|
|
截至2021年12月31日,該公司有159,937美元的美國聯邦和州淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入。
F-23
脱碳加收購公司II
財務報表附註
附註9 繳納所得税(續)
在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮是否比 更有可能所有遞延税項資產的一部分不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性,因此已設立全額估值撥備。截至2021年12月31日止年度,估值津貼的變動為1,375,996美元。
聯邦所得税税率與公司在2021年12月31日的實際税率的對賬如下:
法定聯邦所得税率 |
21.0 | % | ||
扣除聯邦税收優惠後的州税 |
0.0 | % | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
(7.4 | )% | ||
不可扣除的交易成本 |
(1.8 | )% | ||
更改估值免税額 |
(11.8 | )% | ||
|
|
|||
所得税撥備 |
0.0 | % | ||
|
|
本公司在美國各州和地方司法管轄區的聯邦司法管轄區提交所得税申報單,並接受各税務機關的審查。
附註10--後續活動
管理層已經評估了2022年7月7日之前後續活動的影響。不存在需要調整或披露的後續事件,但以下情況除外:
2022年1月12日,公司股東批准了上文附註5中討論的公司與氚的合併協議 。
F-24
氚控股有限公司
簡明綜合全面損失表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月(未經審計)
注意事項 | 截至2021年12月31日的六個月 $000 |
六個月到 2020年12月31日 $000 |
||||||||||
收入 |
||||||||||||
服務和維護收入由外部各方承擔 |
2 | (a) | 2,405 | 1,928 | ||||||||
硬件收入來自外部各方 |
2 | (a) | 41,952 | 15,523 | ||||||||
硬件收入與相關方 |
2 | (a) | 12,629 | 17,347 | ||||||||
軟件收入 |
2 | (a) | 5 | 1 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總收入 |
56,991 | 34,799 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
銷貨成本 |
||||||||||||
售出貨物的服務和維護費用 |
(1,962 | ) | (1,158 | ) | ||||||||
硬件和售出商品的成本 |
(51,495 | ) | (32,731 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
商品銷售總成本 |
(53,457 | ) | (33,889 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
銷售、一般和行政費用 |
3 | (46,030 | ) | (15,488 | ) | |||||||
產品開發費用 |
(6,521 | ) | (4,972 | ) | ||||||||
折舊費用 |
(669 | ) | (732 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總運營成本和費用 |
(53,220 | ) | (21,192 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
運營虧損 |
(49,686 | ) | (20,282 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
其他收入(費用),淨額: |
||||||||||||
融資成本 |
4 | (11,581 | ) | (2,448 | ) | |||||||
交易和要約相關費用 |
5 | (640 | ) | | ||||||||
公允價值變動衍生工具 |
11 | (6,282 | ) | (4,179 | ) | |||||||
其他收入 |
2 | (b) | 51 | 1,495 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
其他費用合計 |
(18,452 | ) | (5,132 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
所得税前(虧損) |
(68,138 | ) | (25,414 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
所得税費用 |
6 | | | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
淨額(虧損) |
(68,138 | ) | (25,414 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
每股普通股淨(虧損) |
||||||||||||
普通股股東應佔每股淨虧損 |
16 | (68,138 | ) | (25,414 | ) | |||||||
基本普通股和稀釋普通股 |
16 | (0.93 | ) | (0.35 | ) | |||||||
基本股和稀釋股C類股 |
16 | (0.93 | ) | (0.35 | ) | |||||||
加權平均流通股 |
||||||||||||
基本普通股和稀釋普通股 |
67,893 | 67,893 | ||||||||||
基本股和稀釋股C類股 |
5,468 | 5,468 | ||||||||||
綜合損失 |
||||||||||||
淨額(虧損) |
(68,138 | ) | (25,414 | ) | ||||||||
其他收入(虧損)(税後淨額) |
||||||||||||
外幣折算調整變動 |
2,550 | (251 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
其他收入(虧損)合計(税後淨額) |
2,550 | (251 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
全面(虧損)總額 |
(65,588 | ) | (25,665 | ) | ||||||||
|
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-25
氚控股有限公司
簡明綜合財務狀況表
截至2021年12月31日和2021年6月30日(未經審計)
注意事項 | 截至2021年12月31日 $000 |
自.起 June 30, 2021 $000 |
||||||||||
資產 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
8,302 | 6,157 | ||||||||||
應收賬款與關聯方 |
7 | 5,093 | 2,991 | |||||||||
應收賬款--外部當事人 |
7 | 43,748 | 11,318 | |||||||||
應收賬款?預期信貸損失準備 |
7 | (87 | ) | (227 | ) | |||||||
庫存 |
8 | 33,276 | 36,430 | |||||||||
預付費用 |
815 | 918 | ||||||||||
存款 |
9 | 10,966 | 4,912 | |||||||||
其他流動資產 |
3,993 | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動資產總額 |
106,106 | 62,499 | ||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
7,101 | 5,689 | ||||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 |
16,404 | 18,312 | ||||||||||
存款 |
9 | 53 | 1,350 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流動資產總額 |
23,558 | 25,351 | ||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
總資產 |
129,664 | 87,850 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
負債和股東赤字 |
||||||||||||
應付帳款 |
10 | 37,889 | 17,135 | |||||||||
借款 |
11 | 117,612 | 36,571 | |||||||||
合同責任 |
14 | 35,107 | 9,198 | |||||||||
員工福利 |
2,114 | 2,037 | ||||||||||
其他條文 |
13 | 8,148 | 5,349 | |||||||||
經營租約項下的債務 |
3,192 | 2,941 | ||||||||||
金融工具衍生工具 |
11 | 11,969 | 874 | |||||||||
其他流動負債 |
12 | 23,487 | 6,101 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流動負債總額 |
239,518 | 80,206 | ||||||||||
經營租約項下的債務 |
16,019 | 17,660 | ||||||||||
合同責任 |
14 | 1,500 | 1,618 | |||||||||
員工福利 |
183 | 125 | ||||||||||
借款扣除未攤銷發行成本後的淨額 |
11 | | 37,369 | |||||||||
關聯方借款 |
20 | | 6,392 | |||||||||
其他條文 |
13 | 3,038 | 2,541 | |||||||||
金融工具衍生工具 |
11 | | 5,947 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流動負債總額 |
20,740 | 71,652 | ||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
總負債 |
260,258 | 151,858 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
承付款和或有負債 |
19 | |||||||||||
股東虧損 |
||||||||||||
普通股,無面值,2021年12月和2021年6月授權的無限股份,分別發行73,154,797股和73,254,797股,截至2021年12月和2021年6月已發行的67,892,971股 |
92,809 | 92,809 | ||||||||||
國庫股,截至2021年12月和2021年6月分別為5,261,826和5,361,826股 |
| | ||||||||||
C類股票,無面值,2021年12月和2021年6月授權的無限股份,截至2021年12月和2021年6月的已發行和已發行股票5,468,249股 |
4,383 | 4,383 | ||||||||||
額外實收資本 |
4,603 | 5,601 | ||||||||||
累計其他綜合損失 |
(1,146 | ) | (3,696 | ) | ||||||||
累計赤字 |
(231,243 | ) | (163,105 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股東赤字總額 |
(130,594 | ) | (64,008 | ) | ||||||||
|
|
|
|
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|||||||
總負債和股東赤字 |
129,664 | 87,850 | ||||||||||
|
|
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-26
股東虧損簡明綜合報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月(未經審計)
普通股 | C類股份 | 國庫股 | 附加實收 資本 金額 |
累計 其他 全面 損失 金額 |
累計 赤字 金額 |
總計 股東認知度 赤字 金額 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
$000 | $000 | $000 | $000 | $000 | $000 | $000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 |
69,948,799 | 92,809 | 5,468,249 | 4,383 | (2,055,828 | ) | | 2,480 | (3,562 | ) | (100,012 | ) | (3,902 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬補償 |
3,289,495 | | | | (3,289,495 | ) | | 3,095 | | | 3,095 | |||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | | | | (25,414 | ) | (25,414 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整變動 |
| | | | | | | (251 | ) | | (251 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
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|||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
73,238,294 | 92,809 | 5,468,249 | 4,383 | (5,345,323 | ) | | 5,575 | (3,813 | ) | (125,426 | ) | (26,472 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|||||||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 |
73,254,797 | 92,809 | 5,468,249 | 4,383 | (5,361,826 | ) | | 5,601 | (3,696 | ) | (163,105 | ) | (64,008 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
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基於股份的薪酬補償 |
(100,000 | ) | | | | 100,000 | | 5,935 | | | 5,935 | |||||||||||||||||||||||||||||
配電網儲備 |
| | | | | | (6,933 | ) | | | (6,933 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | | | | (68,138 | ) | (68,138 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整變動 |
| | | | | | | 2,550 | | 2,550 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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2021年12月31日的餘額 |
73,154,797 | 92,809 | 5,468,249 | 4,383 | (5,261,826 | ) | | 4,603 | (1,146 | ) | (231,243 | ) | (130,594 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-27
簡明合併現金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月(未經審計)
截至2021年12月31日的六個月 $000 |
六個月到 2020年12月31日 $000 |
|||||||
經營活動的現金流 |
||||||||
淨虧損 |
(68,138 | ) | (25,414 | ) | ||||
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對 |
||||||||
對非現金項目的調整 |
||||||||
基於股份的員工福利費用 |
28,912 | 3,683 | ||||||
匯兑損益 |
(152 | ) | 1,372 | |||||
折舊費用 |
669 | 732 | ||||||
公允價值變動衍生工具 |
6,282 | 4,179 | ||||||
資本化利息調整 |
10,885 | 2,312 | ||||||
經營性資產和負債的變動 |
||||||||
應收賬款 |
(35,475 | ) | 277 | |||||
庫存 |
1,888 | 3,748 | ||||||
應付帳款 |
23,007 | 2,574 | ||||||
員工福利 |
(12,459 | ) | 126 | |||||
其他負債 |
28,330 | 7,384 | ||||||
其他資產 |
(7,733 | ) | (1,433 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(23,984 | ) | (460 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||
財產、廠房和設備的付款 |
(2,576 | ) | (772 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(2,576 | ) | (772 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||
借款收益 |
28,645 | 156 | ||||||
可轉換票據的收益,包括衍生工具 |
73 | | ||||||
償還借款 |
(10 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
用於融資活動的現金淨額 |
28,708 | 156 | ||||||
|
|
|
|
|||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(3 | ) | 617 | |||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
2,148 | (1,076 | ) | |||||
期初的現金和現金等價物 |
6,157 | 7,702 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金和現金等價物 |
8,302 | 7,243 | ||||||
|
|
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-28
簡明合併財務報表附註
1.主要會計政策摘要
編制財務報表時採用的主要會計政策如下。除非另有説明,這些政策一直適用於提交的所有年份
準備的基礎
所附簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(公認會計原則)編制的。
就這些精簡合併財務報表而言,公司間賬户、交易和利潤在合併中被沖銷。
截至2021年12月31日的中期財務數據以及截至2021年和2020年12月31日的六個月的中期財務數據未經審計。管理層認為,中期財務數據包括公平陳述中期業績所必需的所有調整,僅包括正常經常性調整。
我們以截至6月30日的財政年度為基礎,提交我們的簡明綜合財務報表。這些簡明綜合財務報表中提及的所有年份均指當年6月30日結束或截止的年份。年終簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表,但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。
介紹
簡明綜合財務報表以美元列報,美元是本公司選定的報告貨幣。 簡明綜合財務報表所披露的所有金額均與本公司有關,除非另有説明。簡明綜合財務報表按歷史成本編制,但衍生金融工具 按公允價值及股份薪酬計量除外。
持續經營基礎
這些簡明綜合財務報表是在本公司是一家持續經營企業的基礎上編制的。截至2021年12月31日,該公司的股東赤字總額為1.31億美元。截至2021年12月31日的6個月,公司税後虧損6810萬美元,截至2020年12月31日的6個月,公司税後虧損2540萬美元。截至2021年12月31日的6個月,公司發生了2400萬美元的運營現金流出,而截至2020年12月31日的6個月,運營現金流出為50萬美元。
董事會批准的公司現金流預測顯示,自本報告日期起至少12個月內,公司將繼續產生大量運營現金流出,為其擴張提供資金。此外,如附註21所述,本公司與信諾集團亦有對外借貸安排,要求本公司在整個安排期限內維持最低流動資金儲備水平。
如附註21所述,業務合併、信諾再融資、業務後合併融資及購股權協議為本公司提供額外資金,為其擴張提供資金,以及為氚控股集團的現有借款進行重組及再融資。此外,本公司亦正研究在完成交易後提供額外融資的各種方案,以進一步擴大其經營活動,以滿足客户需求。
F-29
1.重要會計政策摘要(續)
雖然管理層已獲得一定水平的額外資金,但為了為運營現金流提供資金並維持這些最低流動資金儲備水平,很可能需要額外的營運資金。如果公司無法籌集額外資本,則可能需要採取額外措施以保存流動性,包括但不一定限於削減運營和減少管理費用。董事認為,持續經營的準備基礎是適當的,因為本公司有良好的歷史,能夠從債務和股權來源籌集資本。
上述情況令人對本公司持續經營的能力產生極大懷疑。
因此,公司作為持續經營企業的持續經營能力主要取決於以下一項或多項:
| 業務的成功和盈利增長; |
| 該公司達到其現金流預測的能力;以及 |
| 公司在必要時籌集資金的能力。 |
雖然管理層已獲得一定水平的額外資金,但為了為營運現金流提供資金並維持這些最低流動資金儲備水平,很可能需要額外的營運資金。如果公司無法籌集額外資本,可能需要採取額外的措施來保存流動性,這些措施可能包括但不一定限於削減業務和減少管理費用。董事認為,持續經營的準備基礎是適當的,因為本公司有從債務和股權來源籌集資本的良好歷史 。
上述情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。
如果本公司無法繼續經營下去,則可能需要在正常業務過程中變現其資產並清償其負債,其金額與該等財務報表所載金額不同。這些財務報表不包括與記錄資產的可回收和分類有關的任何調整 金額或負債的金額或分類,以及在公司無法繼續經營的情況下可能需要的適當披露。
收入確認
票據和暫掛交易
在某些情況下,公司的客户可以要求公司代客户儲存產品,直到客户準備好收貨或將貨物送到其指定地點為止。如果客户由於場地建設和鋪設延遲或獲得必要的海關許可而未做好提貨準備,則可能出現這種情況。 在這些情況下,當成品準備好交付給客户時,這些產品的控制權就會轉移到客户手中。在評估這些票據和保留安排中的控制權轉移時,我們評估公司是否
| 向客户全額開具賬單; |
| 將產品提供給客户,完成產品的線端測試,並通知 生產完成; |
| 在物理上和系統上確定產品屬於特定客户,並隔離在我們的 倉庫中;以及 |
| 無法將產品定向到不同的客户。 |
F-30
1.重要會計政策摘要(續)
在評估票據和保留安排時,公司需要判斷客户的請求是否有商業實質,以及客户是否同意控制權已通過,公司有權向客户開具賬單。
在截至2021年12月31日的六個月中,根據票據和持有安排確認的總收入的百分比為47%,在截至2020年12月31日的六個月中未佔我們收入的任何一部分。
近期發佈的會計準則
2020年8月,FASB發佈了會計準則更新(ASU 2020-06) 債務與轉換和其他期權的債務(分主題470-20)以及衍生工具和對衝合約 實體的自有權益(副主題 815-40)。這些修正案從2021年12月15日之後的財年開始生效。此次更新中的修訂影響到發行可轉換工具和/或合同的實體,這些工具和/或合同以實體的自有股本為索引並可能以該實體的自有股本結算。新的ASU取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修訂了實體自身權益中因特定結算條款而目前作為衍生品入賬的某些合同的會計處理。此外,新的指引修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益計算的影響。本公司目前正在評估採用這一準則對其簡明綜合財務報表的影響。
2020年10月,FASB發佈了會計準則更新(ASU 2020-08?) ?對子主題310至20、應收款和不可退還的費用和其他成本進行了編撰改進,並在2021年12月15日之後的財年生效。修正案 澄清了董事會的意圖,即一個實體應重新評估具有多個贖回日期的可贖回債務證券是否在第#款的範圍內310-20-35-33在每個報告期內。本公司目前正在評估採用這一準則對其簡明綜合財務報表的影響。
2020年10月,FASB發佈了《會計準則更新》(ASU 2020-10) 《編纂改進》。這些修正的目的是對《編纂》進行小的修改和更新,以便進行技術更正,如符合標準、澄清指南、簡化措辭或指南的結構,以及其他小的改進。這些修正案從2021年12月15日之後的財年開始生效。該公司目前正在評估採用此更新對其簡明合併財務報表的影響 。
2021年5月,FASB發佈了會計準則更新(ASU 2021-04) 每股收益(主題260),並在2021年12月15日之後的財年生效。這項修訂規定,對於根據主題260列報每股收益(EPS)的實體,修改或交換確認為股息的獨立 股權分類書面看漲期權的影響應為對基本EPS計算中淨收益(或淨虧損)的調整。本公司目前正在評估採用該準則對其精簡合併財務報表的影響。
2021年10月,FASB發佈了會計準則更新(ASU 2021-08)?業務組合(主題805):對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理,並在2022年12月15日之後的財年生效。這項修正要求實體(購買方)根據專題606確認、 和計量在企業合併中購入的合同資產和合同負債。在收購之日,收購人應按照主題606説明相關收入合同,就好像是它發起了這些合同一樣。本公司目前正在評估採用這一準則對其簡明綜合財務報表的影響。
F-31
1.重要會計政策摘要(續)
附屬公司
簡明綜合財務報表乃根據公認會計原則編制,幷包括本公司及其合併附屬公司的賬目。公司間結餘和交易已從簡明合併財務報表中註銷。決定是否合併一個實體需要考慮多數表決權利益,因為 以及對該實體的有效控制。
我們根據截至6月30日的財政年度 呈報簡明合併財務報表。這些簡明綜合財務報表中提及的年度均指當年6月30日的期末或期末。年終簡明資產負債表數據來自經審計的財務報表,但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。
2.收入及其他收入
截至2021年12月31日的6個月 $000 |
6個月到 2020年12月31日 $000 |
|||||||
(A)與客户簽訂合同的收入 |
||||||||
硬件銷售--外部合作伙伴 |
41,952 | 15,523 | ||||||
五金銷售與關聯方 |
12,629 | 17,347 | ||||||
服務和維護服務的銷售由外部各方提供 |
2,405 | 1,928 | ||||||
向外部方出售軟件 |
5 | 1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
56,991 | 34,799 | ||||||
|
|
|
|
|||||
(B)其他收入 |
||||||||
收到的利息 |
2 | 7 | ||||||
政府撥款 |
| 1,435 | ||||||
其他收入 |
49 | 53 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他收入合計 |
51 | 1,495 | ||||||
|
|
|
|
硬件銷售反映了電動汽車充電器銷售的收入。硬件收入 細分為銷售獨立充電器、分佈式充電器或提供給客户的其他產品。這筆收入在履行合同條款規定的履約義務並將貨物控制權移交給客户時確認。根據特定的合同條款,這可能是在交貨、發貨時,或者是在客户可以獲得貨物但以提單和扣留安排持有的時候。
服務和維護收入可以反映時間點或加班義務,具體取決於所提供的服務。服務和維護收入的很大一部分在某個時間點得到滿足,但服務級別協議除外,這些服務級別協議是在加班時記錄的。
有關須呈報分部的詳情已於附註15,分部報告中參考。
F-32
3.銷售、一般及行政費用
截至2021年12月31日的6個月 $000 |
6個月到 2020年12月31日 $000 |
|||||||
股權結算基於股份的員工福利費用 |
12,019 | 3,095 | ||||||
現金結算的股份薪酬費用 |
16,893 | 583 | ||||||
工資、薪金和其他員工福利 |
10,400 | 6,668 | ||||||
匯兑損益 |
(152 | ) | 1,371 | |||||
信息技術與通信 |
2,788 | 734 | ||||||
入住率 |
1,599 | 1,362 | ||||||
銷售和市場營銷 |
201 | 96 | ||||||
保險 |
303 | 313 | ||||||
專業費用 |
1,583 | 709 | ||||||
應收貿易賬款的預期信貸損失 |
(133 | ) | | |||||
壞賬支出 |
2 | | ||||||
旅行、餐飲和住宿費用 |
242 | 100 | ||||||
其他行政費用 |
227 | 154 | ||||||
其他運營費用 |
58 | 303 | ||||||
|
|
|
|
|||||
銷售、一般和行政費用合計 |
46,030 | 15,488 | ||||||
|
|
|
|
4.融資成本
截至2021年12月31日的6個月 $000 |
6個月到 2020年12月31日 $000 |
|||||||
債務和借款利息(附註11) |
10,891 | 2,315 | ||||||
其他融資成本 |
689 | 133 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總財務成本 |
11,581 | 2,448 | ||||||
|
|
|
|
5.交易和要約相關費用
截至2021年12月31日的6個月 $000 |
6個月到 2020年12月31日 $000 |
|||||||
專業會計費 |
278 | | ||||||
專業審計費 |
667 | | ||||||
專業律師費 |
2,883 | | ||||||
專業其他費用 |
805 | | ||||||
資本化專業費用 |
(3,993 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||
交易和發售相關費用合計 |
640 | | ||||||
|
|
|
|
上述交易及發售相關費用為與脱碳及收購公司的業務合併協議有關的服務成本。間接税支出是由於貸款減免作為交易的一部分而產生的。
F-33
6.所得税支出
由於本公司歷來出現營業虧損,並以其遞延税項淨資產計提全額估值準備,因此並無計提所得税撥備。
本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的6個月未計提所得税撥備前的虧損來自澳大利亞。
因此,任何實質性所得税結果都會在外國司法管轄區產生。
法定所得税率與公司實際所得税率的對賬如下:
截至2021年12月31日的6個月 $000 |
6個月到 2020年12月31日 $000 |
|||||||
按30%的法定税率徵税 |
(20,654 | ) | (7,494 | ) | ||||
在計算應納税所得額時不能扣除/(應納税)的税收影響金額: |
||||||||
國外税率差異 |
484 | 149 | ||||||
不可扣除項目 |
6,625 | 3,674 | ||||||
本年度税收損失和估值免税額的變化 1 |
13,545 | 3,671 | ||||||
|
|
|
|
|||||
有效所得税 |
| | ||||||
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1 | 已計入估值準備的淨營業虧損和暫時性差異。 |
截至2021年12月31日和2021年6月30日的遞延税項淨資產包括:
2021年12月31日 $000 |
June 30, 2021 $000 |
|||||||
遞延税項資產 |
||||||||
未用税損 |
43,237 | 36,797 | ||||||
員工權利 |
704 | 650 | ||||||
保修 |
515 | 1,178 | ||||||
租賃負債 |
846 | 6,173 | ||||||
其他 |
10,978 | 5,262 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
56,280 | 50,060 | ||||||
|
|
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|||||
遞延税項負債 |
||||||||
使用權資產 |
(4,912 | ) | (5,476 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債總額 |
(4,912 | ) | (5,476 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
適用的估值免税額 |
(51,368 | ) | (44,584 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨資產 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項免税額的變動 |
||||||||
期初餘額-7月1日 |
(44,584 | ) | (25,989 | ) | ||||
遞延税項資產(不含虧損)(增加) |
(6,304 | ) | (15,818 | ) | ||||
(增加)計入所得税撥備 |
| | ||||||
其他變動,包括外幣和利差 |
(480 | ) | (2,777 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
税損計價準備2021年12月31日和2021年6月20日 |
(51,368 | ) | (44,584 | ) | ||||
|
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|
|
F-34
6.所得税費用(續)
截至2021年12月31日和2021年6月30日,公司未記錄任何淨營業虧損和遞延税項資產金額。材料部分為營業虧損淨額,計入了全額計價準備。
本公司過往的税務虧損主要發生在澳大利亞。在2021年12月31日和2020年12月31日,分別有1.356億美元和8890萬美元的無限期可用資金,可用於抵消發生虧損的公司未來的應税利潤,但須滿足某些測試。這些損失需要向税務機關進行確認,並提交和最終確定所得税申報單。提交這些報税表的實際損失可能有所不同。由於公司運營、所有權的連續性限制、税法變化以及對現有税法的合規性,未來的用途也不確定。因此,計入了全額估值津貼。
7.應收賬款,扣除預期信貸損失準備後的淨額
December 31, 2021$000 | June 30, 2021 $000 |
|||||||
應收賬款總額:關聯方 |
5,093 | 2,991 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應收貿易賬款 |
41,526 | 9,427 | ||||||
減去:預期信貸損失準備金 |
(87 | ) | (227 | ) | ||||
應收增值税 |
1,248 | 1,037 | ||||||
其他應收賬款 |
974 | 854 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應收賬款總額:外部各方 |
43,661 | 11,091 | ||||||
|
|
|
|
已整合 |
預期信用損失率 | 賬面金額 | 預期的免税額 信貸損失 |
|||||||||||||||||||||
十二月三十一日, 2021 |
6月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2021 |
6月30日, 2021 |
十二月三十一日, 2021 |
6月30日, 2021 |
|||||||||||||||||||
% | % | $000 | $000 | $000 | $000 | |||||||||||||||||||
逾期不到30天 |
| | 39,914 | 7,867 | | | ||||||||||||||||||
逾期30至60天 |
| | 1,305 | 2,512 | | | ||||||||||||||||||
逾期61至90天 |
| | 2,063 | 562 | | | ||||||||||||||||||
逾期90天以上 |
2.6 | % | 15.4 | 3,337 | 1,477 | (87 | ) | (227 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
46,619 | 12,418 | (87 | ) | (227 | ) | |||||||||||||||||||
|
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|
|
|
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|
|
規定 |
2021年12月31日 $000 |
June 30, 2021 $000 |
||||||
期初準備金餘額--7月1日 |
(227 | ) | (73 | ) | ||||
年內撥出的撥備 |
(21 | ) | (145 | ) | ||||
年內的復甦情況 |
150 | | ||||||
外幣換算走勢 |
11 | (9 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
12月31日和6月30日準備金期末餘額 |
(87 | ) | (227 | ) | ||||
|
|
|
|
F-35
8.庫存
December 31, 2021$000 | June 30, 2021 $000 |
|||||||
原材料和消耗品 |
29,388 | 24,431 | ||||||
正在進行的工作 |
989 | 1,132 | ||||||
成品 |
2,811 | 10,069 | ||||||
在途庫存 |
87 | 798 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總庫存 |
33,276 | 36,430 | ||||||
|
|
|
|
存貨已按成本或可變現淨值中較低者入賬。在截至2021年12月31日的一年中,確認為費用的庫存為4,000萬美元(截至2020年12月31日為2,500萬美元)。截至2021年12月31日,共有10萬美元在庫存陳舊準備金中確認(截至2021年6月30日,為90萬美元 )。
9.存款
流動資產 |
December 31, 2021$000 | June 30, 2021 $000 |
||||||
以銀行擔保為抵押的定期存款 |
3,690 | 401 | ||||||
供應商保證金 |
7,276 | 4,511 | ||||||
|
|
|
|
|||||
活期存款總額 |
10,966 | 4,912 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動資產 |
||||||||
以銀行擔保為抵押的定期存款 |
53 | 1,350 | ||||||
供應商保證金 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動存款總額 |
53 | 1,350 | ||||||
|
|
|
|
供應商保證金是指公司為製造而向供應商支付的資金,以及供應商稍後將提供並開具發票的服務或公用事業的預付款。
10.應付帳款
流動負債 |
December 31, 2021$000 | June 30, 2021 $000 |
||||||
貿易應付款 |
14,794 | 10,982 | ||||||
其他應付款 |
6,507 | 5,176 | ||||||
應納税金 |
16,374 | 953 | ||||||
關聯方應付款 |
214 | 24 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應付賬款總額 |
37,889 | 17,135 | ||||||
|
|
|
|
貿易和其他應付款項是無擔保、無利息的,通常在30天內結清。賬面價值是公允價值的合理近似值。應納税金是銷售税和間接税(作為交易的一部分,由於貸款減免而產生的)。
F-36
11.借款
流動負債 |
December 31, 2021$000 | June 30, 2021 $000 |
||||||
計息借款 |
69,527 | | ||||||
可轉換票據 |
41,566 | 36,546 | ||||||
關聯方借款 |
6,513 | |||||||
信用卡負債 |
6 | 25 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動負債 |
||||||||
計息借款 |
| 38,350 | ||||||
關聯方借款 |
| 6,392 | ||||||
借款成本 |
| (981 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
借款總額 |
117,612 | 80,332 | ||||||
|
|
|
|
借款前滾 |
2021年12月31日 $000 |
June 30, 2021 $000 |
||||||
期初餘額-7月1日 |
80,332 | 35,543 | ||||||
設施的縮減 |
29,308 | 32,493 | ||||||
資本化借款的發行成本 |
954 | 286 | ||||||
償還借款 |
| | ||||||
權益資本化 |
9,336 | 8,273 | ||||||
信用卡借款 |
(18 | ) | 10 | |||||
外幣折算變動 |
(2,300 | ) | 3,727 | |||||
|
|
|
|
|||||
期末餘額--12月31日和6月30日 |
117,612 | 80,332 | ||||||
|
|
|
|
經常借款
強制可轉換票據
本公司已確認於2021年1月及5月發行零息強制可轉換票據,認購價值為3,260萬澳元,到期日為發行日起計12個月。票據將通過發行數量可變的普通股進行結算,發行數量相當於票據面值,參照贖回日的股份公允價值減去2021年1月發行的30%和2021年5月發行的20%的折扣確定。
非流動借款
優先貸款票據認購協議
2020年4月30日,公司簽訂了高級貸款票據認購協議(借款),融資3,260萬美元。2021年7月22日,公司簽訂了高級貸款票據認購協議(借款),以獲得另外2900萬美元的融資。2021年12月31日的未償還餘額為6950萬美元(2021年6月30日:3830萬美元)。
這些借款以11%的票面利率吸引利息。這筆應計借款利息被資本化為借款餘額,並在終止日與本金一起全額償還。
該等借款以本公司的存貨價值及最低流動資金儲備作為擔保。2021年12月31日提供的安全保障總額為3690萬美元(2021年6月30日:4060萬美元)。
這些借款有多個條件,包括以下財務契約,自2022年3月31日起生效。
F-37
11.借款(續)
總槓桿率(TLR)不得高於就合規日期指定的低於 的相應水平
| 2022年3月31日和2022年6月30日的TLR為3.00倍 |
| 2022年9月30日的TLR為2.5倍 |
| 此後每個合規日的TLR為2.5倍 |
總利息覆蓋率不得低於3.00倍
借款應於貸款終止日期2024年12月31日支付,或在發生特定事件(如控制權變更、IPO事件等)時支付;以較早者為準。氚控股私人有限公司已於2021年12月7日達成再融資協議,從業務合併的生效日期起,通過新的3年期9000萬美元借款為現有6950萬美元的借款進行再融資,並豁免取代上述條款的契諾。請參閲後續活動(注21)
本公司的借款安排包含一項控制權變更條款,該條款要求在發生控制權變更時立即償還6,950萬美元的借款以及1,190萬美元的預付款。借款協議中的此類功能已被確定為嵌入式看跌期權,需要以公允價值與借款分開確認。
此外,本公司於2021年5月簽訂了業務合併協議(BCA) ,但須遵守若干先決條件,包括協議雙方經股東批准。一旦這些條件得到滿足,借款和預付款費用也將立即到期並支付。
預付權的公允價值一直基於不可觀察的市場數據(第三級),該數據考慮了總的預付款費用和事件發生的可能性。
本公司評估,自上一次報告日期以來,由於BCA已於2022年1月13日簽署,發生這些事件的可能性已增加到100% 。基於此,本公司將公允價值確定為1190萬美元。這一變動已在公允價值變動和衍生工具項下的綜合虧損綜合報表中確認。
股東貸款協議(St Baker Energy Holdings Pty Ltd.)
公司於2020年5月5日簽訂了股東貸款協議(借款)。從該借款協議中獲得了540萬美元的資金。截至2021年12月31日的未償還餘額為650萬美元(2021年6月30日:640萬美元)。
這筆借款以11%的票面利率吸引利息。借款的應計利息被資本化為貸款餘額,並在終止日與本金一起全額償還。
借款通過公司的庫存價值提供擔保。 截至2021年12月31日,提供的總擔保為3330萬美元(2021年6月30日:3640萬美元)。借款於2024年12月31日終止日以現金結算方式償還。在 業務合併結束日期後,Tritium Holdings Pty Ltd已簽訂期權協議和放棄上述協議的契諾。請參閲後續活動(注21)
NAB設施
公司 擁有NAB設施,用於公司的信用卡和其他負債。NAB貸款100%由定期存款提供支持,是一種不計息的貸款。截至2021年12月31日,設施總限額為370萬美元,未使用總額為10萬美元。
F-38
11.借款(續)
公允價值計量
本公司金融資產及金融負債的公允價值反映在計量日期(退出價)因出售資產而收到的金額或因市場參與者之間有序交易而支付的債務轉移金額。本公司固定利率長期債務的公允價值基於市場價格(如有),或具有類似風險狀況的金融負債的預期未來現金流按當前利率貼現(公允價值等級2級)。根據這項評估,本公司長期債務的公允價值實質上與賬面價值相同。
12.其他流動負債
流動負債 |
December 31, 2021$000 | June 30, 2021 $000 |
||||||
保險及其他法律責任 |
| 90 | ||||||
現金結清員工債務 |
22,291 | 5,345 | ||||||
延期履行債務 |
395 | 432 | ||||||
佣金 |
800 | 234 | ||||||
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其他流動負債總額 |
23,487 | 6,101 | ||||||
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延期履行負債是指根據與外部當事人商定的特定條款和安排提供的存貨。截至2021年12月31日,使用20.94澳元的指示股價對現金結算的員工負債進行了重新計量。與SEP相關的總薪酬價值為2,230萬美元(基於附註17中披露的公允價值投入)。
13.其他條文
流動負債 |
December 31, 2021$000 | June 30, 2021 $000 |
||||||
保修 |
1,628 | 1,384 | ||||||
法律規定 |
326 | 326 | ||||||
獎金撥備 |
578 | 627 | ||||||
交易和要約相關費用 |
5,161 | 2,675 | ||||||
專業費用 |
455 | 337 | ||||||
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非流動負債 |
||||||||
保修 |
3,038 | 2,541 | ||||||
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其他撥備總額 |
11,186 | 7,890 | ||||||
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關於保證的規定 |
2021年12月31日 $000 |
June 30, 2021 $000 |
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保修期初餘額7月1日 |
3,925 | 3,570 | ||||||
年內使用的保修期 |
(1,652 | ) | (2,308 | ) | ||||
年內撥出的撥備 |
2,535 | 2,329 | ||||||
外幣折算調整 |
(143 | ) | 334 | |||||
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12月31日和6月30日之前的保修準備金期末餘額 |
4,665 | 3,925 | ||||||
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F-39
14.合同責任
流動負債 |
December 31, 2021$000 | June 30, 2021 $000 |
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客户預付存款 |
30,877 | 6,561 | ||||||
未賺取收入 |
4,230 | 2,637 | ||||||
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非流動負債 |
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未賺取收入 |
1,500 | 1,618 | ||||||
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合同總負債 |
36,607 | 10,816 | ||||||
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預計截至2021年12月31日尚未償還的已確認為當前合同負債的履約義務將在未來12個月的收入中確認。
未賺取收入指在延長保修期內確認為收入的 延長保修銷售。
客户預付保證金是指產品預付款,在下單時支付,在履行履行義務後記為收入。
15. 細分市場報告
下表按公司的可報告部門列出了收入:
硬件收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
獨立的 $000 |
分佈式 充電器 $000 |
其他 $000 |
總計 硬體 收入 $000 |
服務和 維修 收入 $000 |
軟件 收入 $000 |
總計 收入 $000 |
||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的6個月 |
||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
7,206 | 25,440 | 224 | 32,870 | 1,928 | 1 | 34,799 | |||||||||||||||||||||
銷貨成本 |
(6,591 | ) | (25,962 | ) | (179 | ) | (32,731 | ) | (1,158 | ) | | (33,889 | ) | |||||||||||||||
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分部毛利/(虧損) |
615 | (522 | ) | 45 | 139 | 770 | 1 | 910 | ||||||||||||||||||||
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截至2021年12月31日的6個月 |
||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
36,498 | 17,732 | 351 | 54,581 | 2,405 | 5 | 56,991 | |||||||||||||||||||||
銷貨成本 |
(34,033 | ) | (17,261 | ) | (202 | ) | (51,495 | ) | (1,962 | ) | | (53,457 | ) | |||||||||||||||
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分部毛利/(虧損) |
2,466 | 471 | 149 | 3,086 | 443 | 5 | 3,534 | |||||||||||||||||||||
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上表中引用的貨物銷售成本不包括2020年12月31日的折舊或攤銷。
本公司管理七個營運部門的業務,以評估業績及作出營運決策。這些運營部門被彙總為三個可報告的硬件部門,即獨立產品、分佈式充電器和其他產品,以及另外兩個可報告的部門,即服務和維護以及軟件。
硬件運營部門符合以這種方式聚合的定性標準,因為被聚合為獨立部門的運營部門具有相似的經濟特徵、性質相似以及具有相似的製造、分銷鏈和客户。聚合到分佈式充電寶細分市場的運營細分市場也是如此。獨立充電系統是單一單元。分佈式收費系統可以將多個用户單元全部連接在一個系統中。
其他硬件產品作為單個運營和可報告部門進行管理,並由公司首席運營決策(CODM)以這種方式進行監控。
F-40
15.分部報告(續)
該公司認為,目前的部門報告方法既反映了其業務部門目前的管理方式,也反映了對每個部門業績的評估方式。
服務和維護收入與試運行、維修、維護和培訓相關,並在提供服務和/或維護後確認,無論是在一段時間內還是在某個時間點。軟件收入涉及與許可證和其他軟件模塊相關的軟件服務,例如預防性維護和站點使用。該公司不監測服務和維護以及軟件收入,因為它不被認為是當前業務運營的關鍵部分。
CODM使用收入和毛利/虧損來評估部門業績和分配資源。CODM不使用資產或負債信息對運營部門進行評估,也沒有任何其他績效指標或衡量標準用於監控運營。
應呈報分部的會計政策與主要會計政策摘要中所述的相同,並無分部間收入或成本。
就客户風險集中度而言,來自分佈式充電器細分市場的一個客户的收入約為820萬美元,佔總金額的14%(2020年:1490萬美元,佔43%)。
下表對部門毛利(虧損)與運營虧損進行了核對,並計算了部門毛利:
公司 | ||||||||
截至2021年12月31日止的6個月 $000 |
截至6個月 2020年12月31日 $000 |
|||||||
收入 |
56,991 | 34,799 | ||||||
銷貨成本 |
(53,457 | ) | (33,889 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
分部毛利/(虧損) |
3,534 | 910 | ||||||
銷售、一般和行政費用 |
(46,030 | ) | (15,488 | ) | ||||
產品開發費用 |
(6,521 | ) | (4,972 | ) | ||||
折舊費用 |
(669 | ) | (732 | ) | ||||
|
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|
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|||||
運營虧損 |
(53,220 | ) | (21,191 | ) | ||||
|
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|||||
分部毛利/(虧損) |
3,534 | 910 | ||||||
收入 |
56,991 | 34,799 | ||||||
|
|
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|||||
分部毛利率 |
6.2 | % | 2.6 | % | ||||
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該公司歷來以部門毛利/(虧損)來評估部門業績。分部 毛利潤的計算方法為銷售收入減去銷售成本。
F-41
15.分部報告(續)
下表顯示了公司基於已簽訂提供產品和服務的外部合同的實體按地理區域劃分的收入。實體的地理區域以註冊地點為基礎。
公司 | ||||||||
截至2021年12月31日的6個月 $000 |
截至6個月 2020年12月31日 $000 |
|||||||
澳大利亞 |
5,745 | 2,550 | ||||||
美國 |
25,134 | 3,922 | ||||||
荷蘭 |
26,112 | 28,326 | ||||||
|
|
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|||||
總收入 |
56,991 | 34,799 | ||||||
|
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下表列出了按地理區域分列的長壽資產,其依據與上文所述相同:
公司 | ||||||||
2021年12月31日 $000 |
June 30, 2021 $000 |
|||||||
澳大利亞 |
16,635 | 17,716 | ||||||
美國 |
4,637 | 4,953 | ||||||
荷蘭 |
2,286 | 2,682 | ||||||
|
|
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長期資產總額 |
23,558 | 25,351 | ||||||
|
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該公司的製造和庫存主要位於澳大利亞並由澳大利亞供應。
16.每股虧損
公司 | ||||||||
每股基本虧損 |
2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(63,059,034 | ) | (23,518,820 | ) | ||||
普通股加權平均數 |
67,892,971 | 67,892,971 | ||||||
基本和稀釋後每股收益普通股股東 |
(0.93 | ) | (0.35 | ) | ||||
C類股東應佔淨虧損 |
(5,078,913 | ) | (1,894,257 | ) | ||||
C類股加權平均數 |
5,468,249 | 5,468,249 | ||||||
基本和稀釋後每股收益C類股東 |
(0.93 | ) | (0.35 | ) |
每股淨虧損(EPS)信息是使用兩類方法確定的,其中包括期內已發行普通股和參與分紅的其他證券(參與證券)的加權平均數量。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配,就像 該期間的所有收入都已分配一樣。本公司的C類股票是會計準則編纂(ASC)主題260-10,每股收益所界定的參與證券,因此,列報期間的淨虧損被分配給這些參與證券。在兩類法下,適用於普通股股東的每股基本淨虧損通過適用於普通股股東的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均股數來計算。
F-42
16.每股虧損(續)
每股攤薄虧損的計算方法為:將普通股股東可獲得的虧損除以 期內已發行普通股的加權平均股數,該加權平均數增加至包括潛在攤薄證券發行時將會發行的額外普通股數量,採用庫藏股方法。由於本公司於所有呈列期間均出現虧損,截至2021年12月31日及2021年6月30日發行的5,261,826及5,361,826(以有限追索權貸款方式發行)的潛在攤薄證券已從全面攤薄每股虧損中剔除,因為它們的影響是反攤薄的,並將減少每股虧損。
17.未償還股票期權
貸款融資股票計劃(LFSP)
2017年,公司通過了LFSP。根據LFSP,本公司發行普通股員工購買該等普通股,並向本公司支付一筆免息、有限追索權貸款。這些有限追索權貸款沒有抵押,也不對借款人的資產有追索權,但發行的股份除外。由於貸款是已發行股份的唯一代價,本公司將該等安排作為購股權入賬,因為實質內容類似於授出購股權,被視為行使價格等於貸款金額。名義購股權的公允價值在發行名義購股權的期間支出,並相應計入額外實收資本。有限追索權貸款自普通股發行起計7年內償還。根據LFSP發行的名義購股權並無附帶任何服務或履約條件。
根據貸款融資股份計劃發行的股份為庫藏股。截至2021年12月31日和2021年6月30日,與這些庫存股相關的未償還有限追索權貸款餘額分別為1,960萬澳元和2,000萬澳元。本公司不會就有限追索權貸款確認單獨的應收賬款,因為LFSP作為以股份為基礎的薪酬入賬。截至2021年12月31日,與LFSP相關的總薪酬價值為1,960萬澳元(基於披露的公允價值投入),其中350萬澳元尚未確認(因為它涉及非既得獎勵)。2021年9月22日,該公司重新計量了LFSP關於免除KMP未償還貸款的公允價值。由於這一修改,以股份為基礎的薪酬共記錄了880萬澳元 。由於重大税項損失及因復甦的不確定性而確認的估值免税額,並無記錄或預期任何税務優惠。沒有任何補償費用被記錄為資產的一部分。
公司發行了以下基於股份的補償,但須有有限追索權貸款:
平均減重生活 合同約定的 剩餘 (年) |
平均值 加權 公允價值 澳元 |
平均值 加權 鍛鍊 價格 澳元 |
2021年12月31日 不是的。的股份 |
平均值 加權壽命 合同約定的 剩餘(年數) |
平均值 加權 公允價值 澳元 |
平均值 加權 鍛鍊 價格 澳元 |
June 30, 2021 不是的。的股份 |
|||||||||||||||||||||||||
年初受期權約束的股份餘額 |
5.31 | 1.36 | 3.74 | 5,361,826 | 4.82 | 1.44 | 2.60 | 2,055,828 | ||||||||||||||||||||||||
授予的期權 |
| | | | 7 | 1.31 | 4.44 | 3,305,998 | ||||||||||||||||||||||||
行使的期權 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
選項已取消 |
6 | 1.30 | 4.44 | (100,000 | ) | | | | ||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
報告日期的餘額(既得和可行使) |
4.16 | 1.37 | 3.72 | 5,261,826 | 5.31 | 1.36 | 3.74 | 5,361,826 | ||||||||||||||||||||||||
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F-43
17.未償還股票期權(續)
2021年7月29日,由於修改,SEP發行了10萬股。 股票發行是從LFSP股票向SEP股票發行
影子股權計劃(SEP?)
2018年7月,公司採用SEP。SEP類似於股票增值權,即合格員工有權獲得 一定數額的現金,其價值等於獎勵授予日期至歸屬日期之間公司股票價值的增值。股票增值權在權利事件發生時或7年內授予 ,以較早者為準。
截至2021年6月,該公司已根據SEP發行了1,611,528個配股。在截至2021年12月31日的期間內,由於將LFSP修改為SEP,本公司發行了100,000個權利。利用期權定價方法,在每個時期對權利的公允價值進行了評估。股價是期權定價模型中的一個關鍵假設。截至2021年12月31日,股價一直基於與DCRN達成的當前購買對價協議的每股價格。為確定截至 年末已發行權利的FV,該股價已折現以反映此時點的估計市值。預計授權活動的時間已確定為2022年1月13日。截至2021年12月31日未償還增值權利的加權公允價值經評估為17.48澳元(2021年6月30日:8.74澳元),乃根據截至2021年12月31日的指示股價20.94澳元重新計量而得。截至2021年12月31日,與SEP相關的總薪酬價值為2230萬美元(基於披露的公允價值投入)。由於重大税收損失和由於復甦的不確定性而確認的估值津貼,沒有記錄或預期任何税收優惠 。沒有任何補償費用被記錄為資產的一部分。
與SEP有關的負債在2021年12月31日的賬面金額為2230萬美元(2021年6月30日:530萬美元)。截至2021年12月止六個月內,以股份為基礎的支付交易產生的總開支為1,690萬美元, 對應於重新計量SEP公允價值(2020年:60萬美元)。
權利的加權平均公允價值 澳元 |
2021年12月31日 不是的。的股份 |
加權平均公允價值 權利的一部分 澳元 |
June 30, 2021 不是的。的股份 |
|||||||||||||
年初受期權約束的股份餘額 |
8.74 | 1,611,528 | 2.46 | 27,451 | ||||||||||||
授予的權利 |
16.50 | 100,000 | 8.76 | 1,584,077 | ||||||||||||
行使的權利 |
| | | | ||||||||||||
已取消權利 |
| | | | ||||||||||||
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報告日期的餘額 |
17.48 | 1,711,528 | 8.74 | 1,611,528 | ||||||||||||
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在業務合併之前,氚控股私人有限公司將應付給影子股權單位持有人的福利 視為現金結算負債。在業務合併後,氚的董事會決定,根據影子股權計劃向參與者支付的福利將由董事會根據SEP協議以現金或股票的形式支付給參與者。本公司預期以普通股的形式支付利益,每股價格為10.00美元。參考後續事件 (注21)
F-44
18.股份支付的公允估值
LFSP
本公司採用公允價值 法確認以股份為基礎的薪酬支出。每個名義股票期權的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(包括一系列假設)進行估計。
截至2021年12月31日和2021年6月30日,已發行的股票期權(包括當年發行的股票)的加權平均公允價值如下:
公司 | ||||||||
2021年12月31日 | June 30, 2021 |
|||||||
無風險利率 |
1.59 | % | 1.59 | % | ||||
預期期限 |
13天 | 一年半 | ||||||
預期波動率 |
60 | % | 60 | % | ||||
股息率 |
0.00 | % | 0.00 | % | ||||
授予價值每股公允價值 |
$ | 1.37 AUD | $ | 1.36 AUD | ||||
股價 |
$ | 3.72 AUD | $ | 3.74 AUD | ||||
已授予但尚未行使的股份的內在價值合計(美元) |
$ | 2,751,063 | $ | 2,835,795 |
相關普通股的公允價值考慮了投資者在 公司的私人融資中支付的每股價格以及獲得的獨立外部估值。
本公司歷史上一直是一傢俬營公司,缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此,它根據其上市同行公司的歷史波動率來估計其預期的股價波動率,並預計將繼續這樣做,直到 它擁有關於其自身交易股價波動性的足夠歷史數據。
股票 期權的預期期限是基於對員工將行使或權利事件發生的估計時間的評估而確定的。
無風險利率是參考授予獎勵時有效的適當儲備銀行收益率確定的,時間段大約等於獎勵的預期期限。
預期股息收益率是基於本公司從未支付過現金股息且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息的事實。
9月
截至2021年12月31日和2021年6月30日,SEP項下未償還(包括當年發行)的股票增值權的加權平均公允價值是使用以下主要投入確定的:
公司 | ||||||||
2021年12月31日 | June 30, 2021 |
|||||||
無風險利率 |
0.04 | % | 0.04 | % | ||||
預期期限 |
13天 | 0.6年 | ||||||
預期波動率 |
60 | % | 60 | % | ||||
股息率 |
0.00 | % | 0.00 | % | ||||
指示性股價 |
$ | 20.94 AUD | $ | 12.13 AUD | ||||
優惠價值 |
$ | 3.46 AUD | $ | 3.40 AUD |
F-45
19.承付款和或有負債
法律訴訟
如附註13所披露,截至2021年12月31日和2021年6月30日,已為任何重大法律程序做好準備。法律程序與產品相關,此後已在規定的金額內達成和解。任何 差異都無關緊要。
或有負債
截至2021年12月31日或2021年6月30日,公司沒有任何或有負債。
合同承諾
2021年7月27日,公司與Palantir Technologies Inc.(Palantir)簽訂了關於Palantir Platform-Foundry Cloud訂閲的合同承諾,包括支持服務和更新。合同承付款總額為2100萬美元,服務期限為5年。截至2021年12月31日,已產生175萬美元,其餘1925萬美元將在未來4.5年內產生。
20.關聯方披露
除非另有披露,否則與其他關聯方的交易按正常商業條款和市場匯率進行。所有關聯方都是關聯股東的公司。
截至2021年12月31日的6個月 $000 |
6個月到 2020年12月31日 $000 |
|||||||
關聯方 |
||||||||
吉爾巴科 |
||||||||
聖貝克能源 |
||||||||
快速城市澳大利亞 |
||||||||
Palantir Technologies Inc.^ |
||||||||
交易記錄 |
||||||||
從Gilbarco購買 |
287 | 100 | ||||||
給Gilbarco的硬件收入 |
10,237 | 16,299 | ||||||
應付款給Gilbarco |
100 | 39 | ||||||
Gilbarco應收賬款 |
3,361 | 4,828 | ||||||
從聖貝克能源公司購買 |
125 | 124 | ||||||
應付款給聖貝克能源公司 |
115 | 91 | ||||||
澳大利亞快速城市的硬件收入 |
2,392 | 1,048 | ||||||
來自快速城市澳大利亞的應收賬款 |
1,732 | 584 | ||||||
從Palantir Technologies Inc.購買 |
1,731 | | ||||||
應付給聖貝克能源公司的貸款 |
6,513 | 6,192 |
對Gilbarco和St Baker Energy的應付款項包括在貿易應付款項總額中。
與Gilbarco的交易
期末到期的應收賬款應在60天內支付,屬於正常貿易應收賬款。2021年8月1日,馮蒂埃作為Gilbarco的被提名人同意放棄收購該公司的選擇權,代價是支付690萬美元。
F-46
20.關聯方披露(續)
與快速城市的交易
在此期間,該公司已按正常貿易條件向Fast Cities銷售產品。期末到期的應收賬款應在30天內支付。
^與Palantir Technologies Inc.的交易
該公司已與Palantir Technologies Inc.(Palantir)簽訂了一項價值2100萬美元的合同承諾。2021年12月31日之後,Palantir成為關聯方。請參閲後續事件(注21)。
應付給聖貝克能源公司的貸款
這項安排的條款已在附註11中披露。
21.後續事件
2022年1月13日(截止日期),氚DCFC有限公司(為完成業務合併協議而於2021年5月7日成立的公司)通過以下交易完成了業務合併協議:
| 根據本公司與DCRN、氚控股及所有當時的氚控股股東訂立的股份轉讓協議,氚普通股持有人(氚股份)將其持有的氚股份轉讓予氚DCFC Limited,以換取合共120,000,000股普通股,而氚DCFC有限公司成為氚控股及其任何附屬公司的最終母公司; |
| 合併子公司與DCRN合併並併入DCRN(合併),DCRN作為我們的全資附屬公司繼續存在,據此,DCRN A類普通股(贖回股份除外)每股普通股(DCRN A類普通股)交換為一股普通股,而收購DCRN一股普通股的每股DCRN認股權證(DCRN 認股權證)自動轉換為認股權證,以收購本公司一股普通股,本公司據此根據(I)認股權證轉讓及假設 本公司與DCRN(大陸股份轉讓及信託公司)訂立的(I)認股權證轉讓及假設 協議承擔本公司於截止日期與ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company,N.A.簽訂經修訂及重訂的認股權證協議(《認股權證轉讓及承擔協議》)及(br})公司於截止日期與ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company,N.A.訂立經修訂及重新簽署的認股權證協議,並根據協議條款作出調整(《A&R認股權證協議》); |
| 將認股權證價格由每股普通股11.50美元調整至每股6.90美元(相當於行使價的115%); |
| 將A&R認股權證協議中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格調整為每股普通股10.80美元(相當於行使價的180%);以及 |
| A&R認股權證協議中所述的贖回觸發價格從10.00美元調整為 6.00美元。 |
| 在合併生效時,DCRN每股B類普通股(DCRN B類普通股 普通股)被註銷,並根據DCRN修訂和重述的公司註冊證書轉換為DCRN A類普通股,並相應地根據合併交換普通股。 |
這項業務合併將作為反向資本重組入賬。
F-47
21.後續事件(續)
信諾融資
氚控股有限公司於2021年12月7日達成協議,為現有的7,000萬美元信諾貸款進行再融資,其中包括一筆新的3年期9,000萬美元信諾再融資貸款。信諾再融資貸款的承諾費為90萬美元,與發行相關的設立費用為225萬美元。信諾再融資貸款的入賬是同時進行的,並以業務合併完成為條件。由於DCRN的公眾股東與業務合併相關的贖回水平較高,信諾再融資貸款的條款進行了調整,以明確發行條件包括Tritium Holdings Pty Ltd在業務合併完成時持有至少5,000萬美元的現金餘額,以及在從期權協議(見下文)收到額外資金時持有6,500萬美元,以及償還現有信諾貸款。
股東貸款協議
氚控股有限公司償還了應付給聖貝克能源控股公司的650萬美元未償還貸款
Pty Ltd.,2022年5月11日。
業務後合併融資
2022年1月31日,氚DCFC Limited和DCRN與Palantir簽訂了經修訂和重述的認購協議(A&R 認購協議),根據該協議,我們授予Palantir認購和購買的或有權利,Palantir承諾認購和購買總計2,500,000股普通股(認購股),受某些條件限制,行使價為每股6.00美元,總購買價最高為1,500萬美元。已向Palantir發出通知,本公司選擇行使吾等根據A&R認購協議 向Palantir發行2,500,000股認購股份的權利,本公司已從發行中獲得1,500,000,000美元的總收益。
期權協議
於截止日期,本公司分別與(I)St Baker Energy Holdings Pty Ltd、(Ii)Varley Holdings Pty Ltd、(Iii)Ilwella Pty Ltd及(Iv)脱碳加收購保薦人II LLC(各一持股人)分別訂立購股權協議(各一份購股權協議),據此,本公司授予持有人認購及購買的或有權利,以及承諾認購及購買合共最多7,500,000股普通股(購股權),行權價為每股6.00美元(期權行權價),總收購價最高可達4500萬美元。
於2022年1月27日,本公司向持有人發出通知,表示其選擇行使購股權協議下的權利,向持有人發行合共7,500,000股普通股,金額見下表。該公司從此次發行中獲得了4500萬美元的總收益。期權股份是根據期權 協議發行的,根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免,最初不會根據證券法進行登記。
保持者 |
選擇權 股票 |
|||
脱碳加收購保薦人II LLC |
3,333,333 | |||
聖貝克能源控股有限公司 |
2,500,834 | |||
華立控股有限公司 |
895,333 | |||
伊爾維拉私人有限公司 |
770,500 | |||
總計 |
7,500,000 |
F-48
21.後續事件(續)
田納西州租賃協議
2022年2月7日,公司就位於田納西州黎巴嫩東芝大道1420號Suite E的物業簽訂了租賃協議。該物業由一個工業倉庫、停車區、場地和寫字樓組成,面積約為500,000平方英尺。物業租賃的初始期限從2022年3月1日開始,將持續到2027年5月31日,並可以選擇將租期再延長兩次,每次36個月。
交易成本
與業務合併相關的交易成本已由DCRN和氚控股實體產生,這兩個實體於2022年1月13日為本公司的受控實體。這些交易成本與業務合併完成後應向各方支付的應計顧問費和成功費用有關。在餘額 日期之後,本公司已同意將總計3950萬美元的交易費用推遲到2022年6月30日之後支付。DCRN於業務合併完成前或同時產生2,020萬美元,不包括與DCRN IPO有關的1,410萬美元遞延承銷費。Tritium Holdings在業務合併之前或同時發生的費用為1,930萬美元。延期已經得到了供應商的批准。
影子股權計劃(SEP)
Tritium Holdings在澳大利亞、美國和荷蘭實施了影子股權員工計劃。根據SEP,合資格的 名員工獲提供影子權益單位,即僱員有權持有的氚控股股份的名義數目,以計算其參與SEP的要約所指明的利益,該利益須於權益事件(包括出售、合併或首次公開招股)時支付。影子股權單位的持有人有權獲得因完成業務合併並在納斯達克上市氚公司而獲得的利益。
在2021年12月31日之後,現已確定根據SEP應支付給參與者的利益 現在估計約為2,230萬美元,將以氚DCFC普通股的形式支付,每股10.00美元,這是參考業務合併的10.00美元發行價計算的,業務合併是確定SEP利益金額的日期,與氚控股的所有普通股的換算率相同。
員工持股計劃 (ESS?)
2022年6月23日,符合條件的員工獲得了氚DCFC有限公司長期激勵計劃(員工持股計劃)下的135萬項績效權利。在滿足歸屬條件的情況下,每項表演權將使員工有權獲得一股氚DCFC的全額繳足普通股。這些歸屬條件要求 符合條件的員工必須在氚集團公司在納斯達克上市之日已經受僱於任何氚集團公司,並繼續受僱,並且在2022年10月14日之前不得在任或被終止僱用 。如果滿足歸屬條件,表演權將於2022年10月14日歸屬,並可由持有者從該日期起行使,但必須在2025年6月23日之前行使,否則這些 表演權將被視為已在該日行使。表演權的行使價格為零。氚公司已確定,根據ASC 718補償和股票補償(ASC 718?)的要求,這些表演權將屬於股權分類安排的性質。
本公司正在獲取已發行表演權的外部估值,因此尚未敲定財務影響。
F-49
21.後續事件(續)
重要的銷售協議
2022年4月18日,氚與英國石油公司(紐約證券交易所股票代碼:BP)簽訂了一份多年合同,提供充電器和相關服務,以支持英國石油公司的全球電動汽車充電網絡。這構成了兩家公司關係戰略性質的一大變化,英國和澳大利亞和新西蘭市場的初始訂單略低於1000個充電器。
自2021年12月31日以來,並無任何其他事項或情況對合並實體的業務、該等業務的結果或合併實體在未來財政年度的事務狀況產生重大影響或可能產生重大影響。
F-50
獨立註冊會計師事務所報告
致氚控股有限公司董事會和股東
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附氚控股有限公司及其附屬公司(本公司)截至2021年6月30日及2020年6月30日的綜合財務狀況表,以及截至該日止年度的相關綜合全面損失表、股東虧損表及現金流量表,包括相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述,本公司經營經常性虧損,淨資本不足,經營活動產生現金流出,令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是 欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道
布里斯班,澳大利亞
2021年9月24日
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師 。
F-51
氚控股有限公司
綜合全面損失表
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度
注意事項 | 截至的年度June 30, 2021$000 | 截至的年度June 30, 2020$000 | ||||||||||
收入 |
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服務和維護收入由外部各方承擔 |
2(a) | 2,594 | 5,489 | |||||||||
服務和維護收入與相關方 |
2(a) | 1 | 2 | |||||||||
硬件收入來自外部各方 |
2(a) | 32,299 | 34,095 | |||||||||
硬件收入與相關方 |
2(a) | 21,263 | 7,383 | |||||||||
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總收入 |
56,157 | 46,969 | ||||||||||
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售出貨物成本(不包括折舊,如下所示) |
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服務和維護--售出貨物的成本 |
(2,873 | ) | (2,138 | ) | ||||||||
硬件和售出商品的成本 |
(55,188 | ) | (45,805 | ) | ||||||||
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|
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商品銷售總成本 |
(58,061 | ) | (47,943 | ) | ||||||||
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銷售、一般和行政費用 |
3 | (30,748 | ) | (22,537 | ) | |||||||
產品開發費用 |
(10,521 | ) | (9,548 | ) | ||||||||
折舊費用 |
(2,312 | ) | (1,309 | ) | ||||||||
|
|
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總運營成本和費用 |
(43,581 | ) | (33,394 | ) | ||||||||
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運營虧損 |
(45,485 | ) | (34,368 | ) | ||||||||
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其他收入(費用),淨額 |
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融資成本 |
4 | (8,795 | ) | (1,509 | ) | |||||||
交易和要約相關費用 |
5 | (4,794 | ) | | ||||||||
公允價值變動衍生工具 |
14 | (5,947 | ) | | ||||||||
其他收入 |
2(b) | 1,940 | 1,433 | |||||||||
|
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|
|
|||||||||
其他費用合計 |
(17,596 | ) | (76 | ) | ||||||||
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所得税前(虧損) |
(63,081 | ) | (34,444 | ) | ||||||||
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所得税費用 |
6 | (11 | ) | | ||||||||
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淨額(虧損) |
(63,092 | ) | (34,444 | ) | ||||||||
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每股普通股淨(虧損) |
||||||||||||
普通股股東應佔每股淨虧損 |
21 | (63,092 | ) | (34,444 | ) | |||||||
基本普通股和稀釋普通股 |
21 | (0.86 | ) | (0.48 | ) | |||||||
基本股和稀釋股C類股 |
21 | (0.86 | ) | (0.48 | ) | |||||||
加權平均流通股 |
||||||||||||
基本普通股和稀釋普通股 |
67,893 | 66,296 | ||||||||||
基本股和稀釋股C類股 |
5,468 | 5,468 | ||||||||||
綜合損失 |
||||||||||||
淨額(虧損) |
(63,092 | ) | (34,444 | ) | ||||||||
其他綜合(虧損)(税後淨額) |
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外幣折算調整變動 |
(136 | ) | (600 | ) | ||||||||
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其他綜合(虧損)合計(税後淨額) |
(136 | ) | (600 | ) | ||||||||
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全面(虧損)總額 |
(63,228 | ) | (35,044 | ) | ||||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-52
氚控股有限公司
合併財務狀況表
AS OF JUNE 30, 2021 AND 2020
注意事項 | 截至2021年6月30日 $000 |
自.起 June 30, 2020 $000 |
||||||||
資產 |
||||||||||
現金和現金等價物 |
7 | 6,157 | 7,702 | |||||||
應收賬款關聯方 |
8 | 2,991 | 3,888 | |||||||
應收賬款--外部當事人 |
8 | 11,318 | 8,084 | |||||||
應收賬款--預期信貸損失準備 |
8 | (227 | ) | (73 | ) | |||||
庫存 |
9 | 36,430 | 25,202 | |||||||
預付費用 |
10 | 918 | 578 | |||||||
存款 |
11 | 4,912 | 2,863 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
流動資產總額 |
62,499 | 48,244 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
13 | 5,689 | 4,784 | |||||||
經營性租賃使用權資產淨額 |
18 | 18,312 | 14,120 | |||||||
存款 |
11 | 1,350 | 750 | |||||||
|
|
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非流動資產總額 |
25,351 | 19,654 | ||||||||
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總資產 |
87,850 | 67,898 | ||||||||
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負債和股東赤字 |
||||||||||
應付帳款 |
12 | 17,135 | 8,211 | |||||||
借款 |
14 | 36,571 | 14 | |||||||
合同責任 |
19 | 9,198 | 2,005 | |||||||
員工福利 |
15 | 2,037 | 1,410 | |||||||
其他條文 |
17 | 5,349 | 2,975 | |||||||
經營租約項下的債務 |
18 | 2,941 | 2,327 | |||||||
金融工具衍生工具 |
14 | 874 | | |||||||
其他流動負債 |
16 | 6,101 | 437 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
流動負債總額 |
80,206 | 17,379 | ||||||||
經營租約項下的債務 |
18 | 17,660 | 13,680 | |||||||
合同責任 |
19 | 1,618 | 2,590 | |||||||
員工福利 |
15 | 125 | 199 | |||||||
借款扣除未攤銷發行成本後的淨額 |
14 | 37,369 | 30,289 | |||||||
關聯方借款 |
14/25 | 6,392 | 5,240 | |||||||
其他條文 |
17 | 2,541 | 2,380 | |||||||
金融工具--衍生工具 |
14 | 5,947 | | |||||||
其他非流動負債 |
| 43 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
非流動負債總額 |
71,652 | 54,421 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
總負債 |
151,858 | 71,800 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
承付款和或有負債 |
24 | |||||||||
股東虧損 |
||||||||||
普通股,無面值,2021年6月和2020年6月授權的無限股份,分別發行73,254,797股和69,948,799股,截至2021年6月和2020年6月的67,892,971股已發行股票 |
92,809 | 92,809 | ||||||||
國庫股,截至2021年6月和2020年6月分別為5,361,826和2,055,828股 |
| | ||||||||
C類股票,無面值,2021年6月和2020年6月授權的無限股份,截至2021年6月和2020年6月的已發行和已發行股票5,468,249股 |
4,383 | 4,383 | ||||||||
額外實收資本 |
5,601 | 2,479 | ||||||||
累計其他綜合損失 |
(3,696 | ) | (3,560 | ) | ||||||
累計赤字 |
(163,105 | ) | (100,013 | ) | ||||||
|
|
|
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股東赤字總額 |
(64,008 | ) | (3,902 | ) | ||||||
|
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總負債和股東赤字 |
87,850 | 67,898 | ||||||||
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|
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-53
氚控股有限公司
合併股東報表虧損
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度
普通股 | C類股份 | 國庫股 | 附加實收 資本 |
累計 其他 全面 損失 |
累計 赤字 |
總計 股東認知度 赤字 |
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股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
$000 | $000 | $000 | $000 | $000 | $000 | $000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的餘額 |
62,071,451 | 69,132 | 5,468,249 | 4,383 | (2,055,828 | ) | | 2,479 | (2,960 | ) | (65,569 | ) | 7,465 | |||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬補償 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
發行股份 |
7,877,348 | 23,910 | | | | | | | | 23,910 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股權發行成本 |
| (233 | ) | | | | | | | | (233 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | | | | (34,444 | ) | (34,444 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整變動 |
| | | | | | | (600 | ) | | (600 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
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2020年6月30日的餘額 |
69,948,799 | 92,809 | 5,468,249 | 4,383 | (2,055,828 | ) | | 2,479 | (3,560 | ) | (100,013 | ) | (3,902 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬補償 |
3,305,998 | | | | (3,305,998 | ) | | 3,122 | | | 3,122 | |||||||||||||||||||||||||||||
發行股份 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
股權發行成本 |
| | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | | | | (63,092 | ) | (63,092 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整變動 |
| | | | | | | (136 | ) | | (136 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
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2021年6月30日的餘額 |
73,254,797 | 92,809 | 5,468,249 | 4,383 | (5,361,826 | ) | | 5,601 | (3,696 | ) | (163,105 | ) | (64,008 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
|
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-54
氚控股有限公司
合併現金流量表
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度
年份結束2021年6月30日 $000 |
截至的年度 June 30, 2020 $000 |
|||||||
經營活動的現金流 |
||||||||
淨虧損 |
(63,092 | ) | (34,444 | ) | ||||
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對 |
||||||||
基於股份的員工福利費用 |
8,371 | | ||||||
匯兑損益 |
1,436 | 231 | ||||||
折舊費用 |
2,312 | 1,309 | ||||||
借款成本 |
| 725 | ||||||
公允價值變動衍生工具 |
5,947 | | ||||||
資本化利息調整 |
8,559 | | ||||||
經營性資產和負債的變動 |
||||||||
應收賬款 |
(1,063 | ) | (4,755 | ) | ||||
庫存 |
(8,771 | ) | (2,455 | ) | ||||
應付帳款 |
6,619 | (1,085 | ) | |||||
員工福利 |
720 | 507 | ||||||
其他負債 |
9,069 | 1,800 | ||||||
其他資產 |
(2,567 | ) | (2,269 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(32,460 | ) | (40,436 | ) | ||||
|
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|
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投資活動產生的現金流 |
||||||||
財產、廠房和設備的付款 |
(2,572 | ) | (1,309 | ) | ||||
|
|
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|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(2,572 | ) | (1,309 | ) | ||||
|
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|
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融資活動產生的現金流 |
||||||||
發行股份所得款項 |
| 23,677 | ||||||
借款收益 |
| 33,029 | ||||||
關聯方借款收益 |
| 5,150 | ||||||
可轉換票據的收益,包括衍生工具 |
33,367 | | ||||||
借款的交易成本 |
| (1,162 | ) | |||||
償還借款 |
| (12,392 | ) | |||||
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用於融資活動的現金淨額 |
33,367 | 48,302 | ||||||
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
120 | (60 | ) | |||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
(1,665 | ) | 6,557 | |||||
期初的現金和現金等價物 |
7,702 | 1,205 | ||||||
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報告日的現金和現金等價物 |
6,157 | 7,702 | ||||||
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-55
氚控股有限公司
合併財務報表附註
附註1--主要會計政策摘要
業務描述和一般信息
氚控股有限公司(或稱氚集團)從事創新電力電子系統和可再生能源解決方案的開發、設計、測試和製造業務。
財務報表涵蓋氚控股有限公司(公司),該公司是一個合併實體,由氚控股有限公司及其在年底或年內控制的實體組成。財務報表以美元列報,這是Tritium Holdings Pty 有限公司的報告貨幣。
除非另有説明,綜合財務報表中的金額已四捨五入為最接近的千美元。
準備的基礎
所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(公認會計原則)編制的。
就這些財務報表而言,公司間賬户、交易和利潤在合併中被沖銷。
附屬公司
子公司是本公司控制的所有實體(包括結構化實體)。氚控股有限公司的所有子公司的報告年度截止日期為2021年6月30日。
介紹
財務報表以美元列報,這是專家組選定的報告貨幣。除另有説明外,財務報表所披露的所有金額均與本集團有關。財務報表按歷史成本編制,但按公允價值和股份薪酬計量的衍生金融工具除外。
持續經營基礎
該等綜合財務報表乃根據本集團為持續經營企業而編制。截至2021年6月30日,集團的股東赤字總額為6,400萬美元。截至2021年6月30日的年度,集團税後虧損6,310萬美元,截至2020年6月30日的年度,税後虧損3,440萬美元。
截至2021年6月30日的年度,集團的營運現金流出為3,250萬美元,而截至2020年6月30日的年度的營運現金流出為4,040萬美元。
董事會批准的現金流預測顯示,本集團將於本報告日期起計至少12個月內繼續產生營運現金流出,因為本集團將繼續擴展其營運活動以滿足客户需求。此外,如附註14所述,本集團亦擁有合共7,390萬美元的對外借款及640萬美元的關聯方借款。對外借款的條款,特別是計息負債的條款,要求本集團在整個安排期限內維持最低流動資金儲備水平,並要求在發生某些事件(例如控制權變更事件)時強制償還借款。
F-56
附註1-重要會計政策摘要(續)
為了為營運現金流提供資金,維持這些最低流動資金儲備水平, 並在某些情況下償還借款,短期和中期需要額外的營運資金。
於2021年5月,本集團訂立業務合併協議,詳情載於附註28及其他事項。預期擬議交易將為本集團提供重要營運資金來源,但須視乎(其中包括)DCRN股東批准、本公司股東批准、放棄我們其中一名股東持有的購股權(於2021年8月取得)、美國證券交易委員會審核註冊聲明及是否符合 或放棄其他慣常成交條件。因此,交易的結束不在本集團的控制範圍之內。
在2021年6月30日之後,已獲得營運資金,信諾的借款再延長2,940萬美元,以繼續按計劃運營,資金將於2021年7月收到。此外,本集團現有 主要股東已確認,他們將在有需要時向本集團提供額外財務援助,使本集團能夠繼續經營及履行其所有財務責任。
雖然管理層已經獲得了一定程度的額外資金,但由於圍繞擬議與DCRN進行交易的時間和可能性存在不確定性,無法保證交易將完成或將以目前的形式完成。在這種情況下,公司將需要通過貸款或額外投資來籌集額外資本。如果公司無法籌集額外資本,則可能需要採取額外措施來保存流動性,這些措施可能包括但不一定限於削減運營和減少管理費用。公司不能 保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。
因此,上述 情況令人對本集團自該等財務報表發出日期起計一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
然而,董事認為,基於上述原因,持續經營的準備基礎是適當的。
如本集團無法繼續經營下去,則可能需要在正常業務過程中變現其資產及清償其負債(除 外),其金額與財務報表所載金額不同。該等財務報表並不包括與可收回及記錄資產金額分類或負債金額或分類有關的任何調整,以及在本集團無法繼續經營時可能需要作出的適當披露。
工作組通過的新的和修訂的標準
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新 第2016-13號(ASU 2016-13)?金融工具-信貸損失(專題326):金融工具信貸損失計量,以反映預期信貸損失的方法取代現行GAAP下的已發生損失減值方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以告知信貸損失估計。集團採用了該標準,自2020年7月1日起生效。本集團對應收賬款、貸款及其他金融工具採用前瞻性預期信貸損失模型。與以下方面有關的信貸損失可供出售債務證券通過信貸損失撥備而不是在證券的攤銷成本基礎上的減值來記錄。本集團採用經修訂的追溯方法 ,使信貸損失方法與新標準保持一致。該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架 公允價值計量披露要求的變化,修改了
F-57
附註1-重要會計政策摘要(續)
ASC 820《公允價值計量》中關於公允價值計量的披露要求。通過這一更新後,實體將不再需要披露公允價值層次結構第一級和第二級之間轉移的金額和原因;不同級別之間轉移的時間政策;第三級公允價值計量的估值程序。ASU 2018-13年度自2020年7月1日起在本集團的年度期間生效。關於未實現損益變動的修正將僅適用於採用的最初財政年度中最近的期間 。所有其他修訂將追溯適用於在其生效日期提出的所有期間。本集團已評估採納財務報表的情況,對經營業績或綜合財務報表並無重大影響。
租賃(ASC 842)
2019年7月1日,集團通過了ASC 842租賃(ASC 842ä),要求在資產負債表上確認與租賃安排相關的權利和義務 ,對首次申請之日存在的每份租約以及在該日期之後簽訂的租約採用經修訂的追溯方法。首次申請的日期 被選為通過期間的開始,因此沒有重述比較數字。本集團租用多個辦公室及倉庫設施以供營運之用。採用ASC 842導致於2019年7月1日確認 經營租賃使用權資產1,560萬美元及相關租賃負債1,560萬美元。本集團並無確認重大融資租賃責任。
對於在新會計準則生效日期之前開始的租賃,本集團選擇了允許的實際權宜之計, 不重新評估以下事項:(I)任何到期或現有合同是否包含租賃;(Ii)任何到期或現有租賃的租賃分類;及(Iii)任何現有租賃的初始直接成本。此外, 集團選擇利用實際權宜之計,不將租賃和非租賃組成部分的付款分開,並將其視為租賃組成部分的一部分,並對 任何少於12個月的租賃適用短期租賃豁免。
近期發佈的會計準則
2019年12月,FASB發佈了會計準則更新(ASU 2019-12),簡化了所得税的會計處理,簡化了所得税的會計處理,消除了ASC 740所得税中的某些例外,並澄清了當前指導方針的某些方面,以促進報告實體之間的一致性。 ASU 2019-12在2020年12月15日之後的會計年度生效。標準中的大多數修訂要求在預期的基礎上實施,而某些修訂必須在追溯或修改後的追溯基礎上實施。專家組目前正在評估採用這一標準對其財務報表的影響。本集團將適用證券法第7(A)(2)(B)條下的豁免 ,並在2021年12月15日之後的財政年度採用ASU 2019-12。
2020年8月,FASB發佈了會計準則 更新(ASU 2020-06)?債務-具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)以及衍生工具和對衝-合同 實體的自有權益(分主題815-40)。這些修正案從2021年12月15日之後的財年開始生效。此次更新中的修訂影響到發行可轉換工具和/或合同的實體,這些工具和/或合同以實體的自有股本為索引,並可能以實體的自有股本結算。新的ASU取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修訂了實體自有權益中的某些合同的會計處理,這些合同目前由於特定的結算條款而被列為衍生品。此外,新指引修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋每股收益計算的影響。專家組目前正在評估採用這一標準對其財務報表的影響。本集團將適用證券法第7(A)(2)(B)節規定的豁免,並在2023年12月15日之後的財政年度採用ASU 2020-06。
F-58
附註1-重要會計政策摘要(續)
2020年10月,FASB發佈了會計準則更新(ASU 2020-08?)?對Subtopic310-20、應收賬款和不可退還的費用和其他成本進行了編碼改進,並在2020年12月15日之後的財年 生效。這些修訂澄清了董事會的意圖,即一個實體應重新評估具有多個贖回日期的可贖回債務證券是否在第#款的範圍內。310-20-35-33在每個報告期內。專家組目前正在評估採用這一標準對其財務報表的影響。本集團將適用證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免,並在2021年12月15日之後的財政年度採用ASU 2020-08。
2020年10月,FASB發佈了《會計準則更新》(ASU 2020-10) 《編纂改進》。這些修正的目的是對《編纂》進行小的修改和更新,以便進行技術更正,如符合標準、澄清指南、簡化措辭或指南的結構,以及其他小的改進。這些修正案從2020年12月15日之後的財年開始生效。專家組目前正在評估採用這一最新情況對其財務報表的影響。集團 將適用證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免,並在2021年12月15日之後的財年採用ASU 2020-10。
鞏固的基礎
附屬公司
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(GAAP)編制,幷包括本公司及其合併附屬公司的賬目。公司間結餘和交易已從合併財務報表中註銷。決定是否合併 實體需要考慮多數表決權利益以及對該實體的有效控制。
我們根據截至6月30日的財年報告財務報表。這些合併財務報表中提及的年度均指截至該年6月30日或截至該年6月30日的財政年度。
a) | 預算的使用 |
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和支出金額。
受該等估計及假設影響的重要項目包括但不限於:釐定具有續期及終止選擇權的合約的租期、折扣率、以股份為基礎的付款交易、估計衍生工具的公平價值、估計資產的使用年限、資產減值、税項、員工福利撥備及擔保撥備。 管理層根據過往經驗及其他被認為合理的假設作出估計,其結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。由於風險和不確定性,實際結果可能與估計的不同,可能是實質性的。
b) | 收入確認 |
與客户簽訂合同的收入
收入在商品或服務的控制權轉移給客户時或在其控制權轉移到客户時確認。根據合同條款, 貨物或服務的控制權可能會隨時間或某個時間點轉移。如果貨物或服務的控制權隨着時間的推移而轉移,收入在合同期限內根據履行義務的進展情況確認,否則,收入在客户獲得貨物和服務控制權的時間點確認。
與客户簽訂的合同可能包括一個以上的履約義務。對於此類安排,本集團根據相對獨立銷售將合同價格分配給 每個不同的履約義務
F-59
附註1-重要會計政策摘要(續)
價格。所有的收入都是扣除税額後的淨額。在確認收入之前,還必須滿足下面描述的特定確認標準。
硬件銷售收入
集團 通過銷售電動汽車充電器獲得收入。與客户簽訂的合同包括與銷售貨物和其他相關服務有關的不同履約義務。合同總價格根據相對獨立銷售價格分配給不同的 履約義務。銷售電動汽車充電器的收入於本集團將資產控制權移交予客户時確認。
本集團亦為售出的所有電動汽車充電器提供為期兩年或三年的一般維修標準保修權利。 本標準保修並不被視為一項獨立的履約責任。當本集團將貨物控制權轉移至客户時,估計保修成本被確認為負債。
提供服務收入
集團 從與安裝、維修、維護和培訓相關的服務中獲得收入。一般而言,與提供服務有關的收入在提供服務後確認,無論是在一段時間內還是在某個時間點。 集團在服務交付(即安裝和維修)時確認其服務收入的重要部分。但是,如果服務是在一段時間內進行的,並且可以可靠地估計結果,則使用基於輸入法的服務完成階段(即所發生的成本)來確定在該時間段內要確認的適當收入水平。
本集團為其客户提供延長保修,並收取額外費用。延期保修收入在收到時確認為合同責任,並在提供服務期間根據所經過的時間確認(從標準保修到期後開始)。
獲得合同的費用
獲得合同的成本主要與支付給本集團銷售人員的佣金有關。由於與銷售有關的合同成本通常在一年內完成,因此獲得合同的成本在發生時計入費用。向客户開出的與運輸和處理相關的金額 被歸類為收入。當對充電器、零件或配件的控制權轉移到客户手中時,運費和運輸成本被確認為銷售商品成本中的費用。
合同責任
合同 負債餘額通常是由於將收到的部分對價分配給未履行的履約義務,包括收入合同項下的延長保修義務。在履行履約義務之前收到客户的預付款,也會產生合同責任。
本集團的資產負債表包括客户預付款 和未賺取收入作為合同負債。
補助金收入
年內,該集團以就業保持者計劃的形式獲得政府獎勵,該計劃旨在支持因新冠狀病毒流行而產生的公司 。贈款收入在綜合全面損益表中確認當本集團有權獲得贈款時,它可以計量
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附註1-重要會計政策摘要(續)
可靠,很可能會收到從贈款中獲得的經濟利益。在滿足這些條件之前,它被認為是一種負債。 該集團收到的政府補助金通常用於償還所發生的費用。
c) | 銷售成本 |
硬體
硬件收入成本 包括原材料、相關運費、保修成本、勞動力成本和直接用於產品製造的管理費用。
服務 和維護
服務和維護成本收入包括備件材料和勞動力成本,包括分包商的成本。
d) | 產品開發 |
與新產品開發相關的所有成本都按已發生的費用計入,包括軟件開發成本。軟件開發成本 是在未達到ASC 985《軟件》中定義的技術可行性閾值的基礎上發生的費用。產品開發成本主要包括從事產品開發活動(包括開發、設計和測試創新的可再生能源解決方案)的員工的員工薪酬。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,產品開發費用分別為1050萬美元和950萬美元, 。
e) | 融資成本 |
財務成本在發生財務成本的期間確認為費用。
融資成本包括使用實際利息法的借款利息、與借款相關的折價或溢價的攤銷。 不直接歸因於收購、建造或生產符合條件的資產的借款成本採用實際利息法在損益中確認。
f) | 所得税 |
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債於未來税項確認 可歸因於現有資產及負債及其各自税基的財務報表賬面值與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異所導致的後果。遞延税項資產及負債按制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。當遞延税項資產的某一部分很可能無法變現時,會提供估值津貼。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。本集團確認所得税持倉的影響 或只有當不確定的税務持倉更有可能持續時,才能受益於該等持倉。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。
本集團在利息支出中記錄與未確認税收相關的利息 在銷售、一般和行政費用中記錄懲罰。本集團於六月三十日、二零二一年或二零二零年期間並無招致任何重大利息及罰款。本集團於確認期間並無任何重大 不確定税務狀況。
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附註1-重要會計政策摘要(續)
g) | 貸款和債務證券 |
已發行的貸款和債務證券在按公允價值發放之日確認。所有其他金融負債在交易日起初步確認。本集團於其合約責任被解除或註銷或到期時,終止確認其財務責任。如有無條件權利可在報告日期後至少12 個月延遲清償債務,則貸款或借款被分類為非流動貸款。
財務成本包括所有與利息相關的費用。
h) | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物包括手頭現金、在金融機構隨時待命的存款、其他短期、高流動性投資 ,這些投資可以隨時轉換為原始到期日少於90天的已知金額的現金,並受到價值變化的微小風險的影響。
i) | 衍生工具 |
本集團按其各自的公允價值在資產負債表中確認所有衍生工具為資產或負債。本集團評估其債務及股權發行,以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合需要在本集團財務報表中單獨確認的衍生工具的資格。這種會計處理的結果是,嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日重新估值並作為負債記錄,報告期內的公允價值變動在綜合全面損失表中計入其他收益(費用)。衍生工具的現行或非現行分類在每個報告期結束時重新評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債,視乎衍生工具是否預期於資產負債表日起12個月內以現金淨額結算而定。
j) | 貿易和其他應收款 |
應收貿易賬款按發票金額入賬,不計息。應收貿易賬款收款計入綜合現金流量表中經營活動提供的現金淨額。該集團為其應收賬款組合中固有的估計損失計提了估計信貸損失準備金。在釐定 所需撥備時,本集團會考慮經調整的歷史虧損,以考慮當前市場狀況及本集團客户的財務狀況、有爭議的應收賬款金額,以及當前應收賬款的賬齡及 當前付款模式。該集團每月審查其信貸損失撥備。本集團並無任何與其客户相關的表外信貸風險。
當貿易賬户既有爭議又明顯老化時,通常會作為壞賬註銷。餘額在付款原定到期日後30天后才會被視為已過期。
k) | 庫存 |
存貨以成本或可變現淨值中的較低者計量。庫存成本採用加權平均法確定,並扣除收到的任何回扣和折扣。
綜合全面損失表所包含的存貨成本包括製造、原材料採購、相關運費和勞動力成本的直接應佔性間接成本。
評估存貨減值準備需要一定程度的估計和判斷。根據最近的銷售經驗、庫存老化情況以及影響庫存陳舊的其他因素來評估撥備水平。截至2021年6月30日和2020年6月30日,沒有確認的減值準備。
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附註1-重要會計政策摘要(續)
l) | 財產、廠房和設備 |
識別與測量
集團的固定資產按成本列報。固定資產(不包括永久保有土地)於資產使用年限內按直線及餘額遞減原則折舊,自資產可供使用之日起計。
折舊
租賃改進按租約的未到期期限或其估計使用年限中較短的時間攤銷。
每類可折舊資產通常使用的折舊率如下所示:
| 廠房和設備20.00% |
| 傢俱、固定裝置及配件20.00% |
| 機動車20.00% |
| 辦公設備20.00% |
| 計算機設備33.34% |
一項固定資產和任何最初確認的重要部分在處置時被取消確認。
因註銷固定資產而產生的任何損益(按出售所得款項淨額與資產賬面金額之間的差額計算)在資產註銷時計入綜合全面損益表。
在每個年度報告期結束時,對每項資產的折舊方法、使用年限和剩餘價值進行審查。任何修訂 都將作為預估變更入賬。
維護和維修費用在發生時計入費用。
m) | 長期資產減值準備 |
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,長期資產(如須計提折舊的固定資產)便會進行減值審查。如果情況需要對長期資產或資產組進行減值測試,本集團首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回,則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值通過各種估值技術確定,包括折現現金流量模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。
截至2021年6月30日和2020年6月30日,本集團確定沒有減值指標,也沒有確認其長期資產的任何 減值。
n) | 租契 |
本集團租用多個辦公室及倉庫設施以供營運之用。這些租約主要與經營租約有關。本集團於本年度及於2021年6月30日及2020年6月30日並無任何重大融資租賃安排。
作為承租人的集團
本集團在合同開始時評估合同是否為租約或包含租約。如果合同 轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權,則該合同是租賃或包含租賃,並且
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附註1-重要會計政策摘要(續)
獲得所有產出,以換取報酬。在這種情況下,專家組認識到使用權資產 和與所有租賃協議相關的相應租賃負債,短期租賃除外。就該等租賃而言,本集團按直線法於租賃期內確認租賃付款為營運開支,除非 另一系統基準更能代表租賃資產產生的經濟利益的耗用時間模式。
租賃負債的計量和列報
就經營租賃而言,租賃負債最初及其後按租賃開始日未付租賃付款的現值 計量。諮詢小組選擇了實際的權宜之計,將租賃和非租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。因此,用於衡量租賃責任的租賃支付 包括合同中的固定對價。
主要估計和判斷包括 集團如何確定具有續訂和終止選項的合同的租賃期。在存在這一點的情況下,管理層已列入續簽和終止選擇權,只要有合理的把握將行使這一選擇權。年內及於2021年6月30日和2020年6月30日均無重大續約或終止選擇。
另一個關鍵估計和判斷是貼現率的確定。主題842要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未支付的租賃付款進行貼現,如果無法輕易確定該利率,則使用遞增借款利率。 一般來説,本集團無法確定租賃中隱含的利率,因為其無法獲得出租人的估計剩餘價值或出租人的遞延初始直接成本金額。因此,集團 一般採用其增量借款利率作為租賃貼現率。遞增借款利率是指本集團在類似經濟環境下按抵押基準借款所需支付的利息,其金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。
租賃負債在合併財務報表 中單獨披露。將在12個月內償還的負債確認為流動負債,超過12個月償還的負債確認為非流動負債。
租賃負債隨後通過減少餘額以反映已支付的本金租賃償還,並通過租賃負債的利息增加 賬面金額來計量。
集團需要對租賃負債進行重新計量,並對 下列情況進行調整:
| 租賃期限已被修改或本集團對正在行使的購買選擇權的評估發生變化,在這種情況下,租賃負債通過使用修訂貼現率對修訂的租賃付款進行貼現來重新計量; |
| 租賃合同被修改,租賃變更不作為單獨的租賃計入,在這種情況下,租賃負債通過使用修訂後的貼現率對修訂後的租賃付款進行貼現來重新計量。 |
| 租賃付款因指數變動或保底剩餘價值下預期付款的變動而調整,在這種情況下,租賃負債通過使用初始貼現率對修訂後的租賃付款進行貼現而重新計量。然而,如果租賃付款的變化是由於浮動利率的變化,則使用修訂的貼現率 。 |
測量和展示 使用權資產
使用權本集團確認的資產包括相關租賃負債的初步計量、在合同生效時或之前支付的任何租賃款項減去任何租賃獎勵
F-64
附註1-重要會計政策摘要(續)
收到的費用和任何直接成本。本集團因拆除資產、恢復場地或恢復資產而產生的成本計入使用權資產。
租賃負債的任何重新計量也適用於使用權資產價值。
擴展選項
本集團租約的租期包括租約的不可撤銷期間加上本集團可選擇延長(或不終止)本集團合理確定將行使的租約,或選擇延長(或不終止)出租人控制的租約所涵蓋的任何 額外期間。
o) | 貿易和其他應付款 |
貿易及其他應付賬款確認為在財政年度結束前向本集團提供的貨品及服務的負債,而該等負債 尚未支付。由於它們的短期性質,它們是以攤餘成本計量的,不能貼現。這些金額是無擔保的,通常在確認後30天內支付。
p) | 保修 |
本集團為所有售出的電動汽車充電器提供製造商的標準保修。本集團根據估計為清償保修責任所需的未來現金流現值,為所售產品確認保修撥備。未來現金流已參考本集團的保修索賠歷史進行估計。
本集團認為,標準保修並不是為客户提供增值服務,而是對電動汽車充電器質量的保證,因此不是一項單獨的履約義務。
除標準保修外,本集團還提供延長保修服務。延長保修是向客户提供的增量服務,因此延長保修是一項獨立的履約義務,不同於其他承諾,應根據ASC 606入賬。
本集團還確認了一項未來延長保修準備金,按管理層對報告期末清償債務所需資金流出的最佳估計的現值計算。
預計在未來12個月內發生的保修準備金部分計入現行準備金,其餘餘額計入綜合財務狀況表的非經常性準備金。保修費用在綜合全面損失表中記為售出貨物成本的一個組成部分。
q) | 員工福利 |
未於十二個月內清償的僱員福利負債於期末按與相關負債的到期日最接近的利率貼現。預計在報告期結束後一年以上結清的員工福利已按估計的未來現金流出的現值計量,這些福利應 。在確定負債時,考慮到員工工資增長和員工可能滿足既得要求的可能性。
工資、薪金、年假和長期服務假
僱員應享工資、薪金及年假及長期服務假撥備是指截至報告日期為止,本集團因提供僱員服務而須支付的現時責任金額。撥備是根據預期工資和薪金率計算的,包括相關的
F-65
附註1-重要會計政策摘要(續)
間接成本。在確定這些員工應享權利的負債時,考慮到了估計未來工資率的增長,以及集團在工作人員離職方面的經驗。
養老金繳費
固定繳費養老金計劃的存在是為了向符合條件的僱員或其家屬提供福利。本集團的供款在已發生的綜合全面虧損報表中列支。
年度獎金
本集團根據考慮到 員工合同中概述的具體績效指標的公式確認獎金負債。本集團於合約上有責任支付紅利計劃下的金額,或過往有產生推定責任的慣例,則確認負債。
終端
當本集團明確承諾於正常退休日期前終止僱傭的正式詳細計劃而沒有實際撤回的可能性時,解僱福利被確認為開支。自願裁員的解僱福利將被確認 如果本集團已提出鼓勵自願裁員的要約,則該要約很可能會被接受,並且可以可靠地估計接受的人數。
r) | 基於股份的支付 |
本集團的僱員以股份安排的形式收取酬金,根據該安排,僱員提供服務,作為集團貸款融資股份計劃(LFSP)下的股權工具的對價,或集團影子股權計劃(SEP)下的現金結算。
根據LFSP發放的獎勵 為股權結算安排,按授予日該等獎勵的公允價值計量。公允價值的估計採用布萊克-斯科爾斯模型。由於LFSP股權獎勵並無附帶服務條件,因此本集團於授出日確認此項以股份為基礎的補償開支。
對於基於股份的薪酬,費用在授予日期 根據考慮到市場狀況的獎勵的公允價值計量,然後在可能出現業績狀況的情況下在必要的服務期內記錄。由於普通股沒有公開市場,授予時普通股的公允價值被認為是除獲得獨立外部估值外,投資者在公司私人融資中支付的每股價格。此外,在應用Black-Scholes模型時,本集團已根據類似的上市同業公司評估隱含波動率(由於本集團並無特定於公司的業績指標)。關於各自贈款公允價值的投入的進一步細節見附註23。
根據本集團SEP發出的獎勵均為現金結算安排。本集團確認現金結算的交易 為獎勵津貼負債。本集團初步以公允價值計量與員工進行的現金結算交易,以釐定所產生負債的公允價值。
本集團確認在要求員工提供服務以換取 獎勵的期間內的基於股份的薪酬。對於以現金結算的股份支付交易,負債在每個報告期結束時重新計量,直至結算之日,預期結算金額的任何變化在全面虧損中確認為該期間的基於股份的補償費用。
F-66
附註1-重要會計政策摘要(續)
在此期間要求員工提供服務以換取獎勵。這需要重新評估每個報告期結束時使用的估計數。
s) | 每股淨虧損 |
每股淨虧損信息採用兩級法確定,其中包括期內已發行普通股和其他參與分紅的證券(參與證券)的加權平均數量。本集團的C類股票是會計準則定義的參與證券 編纂(ASC?)主題260-10,每股收益。在兩類法下,適用於普通股股東的每股基本淨虧損的計算方法為: 適用於普通股股東的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損的計算方法為:將普通股股東可獲得的虧損除以 期內已發行普通股的加權平均股數,該加權平均數增加至包括潛在攤薄證券發行時將會發行的額外普通股數量,採用庫藏股方法。由於本集團於呈列所有期間均出現虧損,潛在攤薄證券已被完全攤薄每股虧損剔除,因為它們的影響是反攤薄的,並將減少每股虧損。
t) | 公允價值計量 |
本集團採用估值方法,最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。本集團根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設來釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時,以下公允價值層次區分了可觀察和不可觀察的投入,這兩種投入被歸類為以下級別之一:
| 第1級投入:報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
| 第2級投入:除第1級投入中的報價外,資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的報價。 |
| 第三級投入:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,在無法獲得可觀察的投入的情況下,從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。 |
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量至關重要的最低投入水平進行整體分類。
u) | 外幣折算 |
交易記錄和餘額
母公司 實體的本位幣為澳元,子公司的本位幣為美元和歐元。
外幣交易
外幣交易使用交易日期的匯率折算為集團的本位幣(澳元)。結算該等交易所產生的匯兑損益及按財政年終匯率換算的外幣貨幣資產及負債的匯兑損益,在綜合全面損失表中確認。
F-67
附註1-重要會計政策摘要(續)
海外業務
母公司和子公司的資產和負債使用報告日的匯率換算為美元。 此類集團實體的收入和費用使用期間的平均匯率換算為美元,匯率與交易日期的匯率大致相同。所有由此產生的匯兑差額在股東赤字中累計的其他綜合損失中確認。
累計折算調整在處置境外業務或淨投資時在綜合全面損失表中確認。
對於每個主體,由集團 確定本位幣。每個實體的財務報表中所列項目均使用該職能貨幣計量。
v) | 當期和非當期分類 |
本集團按流動/非流動 分類在資產負債表中列報資產及負債。
如果資產符合以下條件,則該資產為當前資產:
| 預期在正常經營週期內變現或擬出售或消耗的; |
| 主要為交易目的而持有; |
| 預計在報告期後12個月內實現;或 |
| 現金或現金等價物,除非在報告期後至少12個月內不得交換或用於清償債務。 |
所有其他資產均歸類為 非流動資產。
在下列情況下,責任是流動的:
| 預計在正常運營週期內結算; |
| 它主要是為了交易目的而持有的; |
| 應在報告所述期間後十二個月內結清;或 |
| 如果實體打算在長期基礎上對貸款進行再融資,則將短期貸款歸類為長期貸款 ,並且在發佈財務報表之前,該實體可以通過滿足特定標準來證明有能力對貸款進行再融資。 |
w) | 信用風險集中 |
信用風險指交易對手違約導致本集團蒙受財務損失的風險。
信用風險來自現金和現金等價物、銀行和金融機構的存款,以及對批發和零售客户的信貸敞口,包括未償還應收賬款和承諾交易。客户期限從7天到60天不等。
貿易應收賬款由客户組成,分佈在不同的地理區域。對應收賬款的財務狀況進行持續信用評估。
管理層認為,在回顧的每個報告日期內未減值的所有金融資產都具有良好的信用質量,包括逾期的資產。有關預期信貸損失的計算,請參閲附註8。
F-68
附註1-重要會計政策摘要(續)
流動資金和其他短期金融資產的信用風險被認為可以忽略不計,因為交易對手是信譽良好的銀行,擁有高質量的外部信用評級。
本集團對任何單一交易對手或交易對手集團並無重大的信貸風險集中。
在地理位置上,該集團的信用風險敞口分佈在多個地區,而不僅僅是澳大利亞。
x) | 風險和不確定性 |
該集團所處的行業競爭激烈、政府監管和技術日新月異。集團的運營受到重大風險和不確定性的影響,包括財務、運營、技術、監管和其他風險,包括潛在的業務失敗風險。
y) | 入股權益 |
普通股和C類股
截至二零二一年、二零二一年及二零二零年六月三十日止,已發行普通股分別為73,254,797股及69,948,799股;已發行股份分別為67,892,971股,其中包括5,361,826股庫存股,以支付本集團貸款及集資股份計劃項下未來的股權獎勵。如附註1(R)所述,這些庫存股須向僱員提供有限追索權貸款。截至2021年6月30日和2020年6月30日,已發行的C類股有5468,249股。
與發行普通股或C類股相關的任何發行成本均被歸類為相對於普通股的減持。
普通股的條款、權利、優先權和特權如下:
投票權
普通股和C類股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項,包括董事選舉,就持有的每股普通股投一票。
分紅
本集團已發行普通股及C類股份的持有人有權收取本集團董事會可能宣佈從合法可動用資金中撥出的股息(如有)。
清算
在集團清盤、解散或清盤的情況下,普通股和C類股份的持有人將有權在償還集團的所有債務和其他負債後,按比例獲得合法可供分配給股東的淨資產中的股份。
z) | 新冠肺炎的影響 |
新冠肺炎大流行的影響影響了氚的業務和客户。政府對新冠肺炎疫情的應對措施導致駐澳大利亞的主題專家受到限制,限制了他們出國旅行的能力。這影響了氚的擴展能力,並增加了新的運營設施可能需要更長時間部署或成本可能比預期更高的風險,因此無法提供預期的好處。
F-69
附註1-重要會計政策摘要(續)
新冠肺炎疫情還推動了一種擴大合同責任的趨勢 ,包括根據不可抗力條款對供應商交貨延誤的處罰,這可能對氚的業務和運營結果產生重大不利影響。新冠肺炎疫情對國際航運和空運的影響,包括可用的海運和空運供應商和航線減少,以及成本顯著增加,已經增加了氚的COGS,並可能在未來繼續增加COGS。此外,未來由於新冠肺炎疫情導致的任何運輸或空運延誤,或者未來的任何大流行或捲土重來,都可能對氚的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,新冠肺炎疫情影響了氚庫存的管理方式,導致庫存週轉率面臨下行壓力, 這反過來又對營運資本產生負面影響。在截至2021年6月30日的一年中,氚公司的庫存增至3640萬美元,而截至2020年6月30日的一年為2520萬美元。庫存的增加是戰略決策的結果,即提高我們的最低庫存水平,以抵消新冠肺炎對供應鏈的影響。新冠肺炎疫情導致的庫存週轉率的進一步下降,或未來的任何大流行或死灰復燃,都可能對氚的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
隨着新冠肺炎疫情的持續發展,對氚的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的影響程度將主要取決於疫情的嚴重性和持續時間、大流行對澳大利亞和全球經濟的影響以及聯邦、州和地方政府應對大流行的時機、範圍和有效性。這些主要驅動因素超出了氚的知識和控制範圍,因此,目前氚無法確定地預測新冠肺炎大流行將對氚的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生的累積影響。儘管氚根據目前的信息做出了最佳估計,但實際結果可能與管理層制定的估計和假設大相徑庭。因此,綜合財務報表中作出的估計有可能已受到或將會受到重大影響,並在短期內因該等情況而受到不利影響,若然,氚可能會受到與長期資產有關的未來減值損失及其金融工具的公允價值變動的影響。
附註2收入和其他收入
年份結束2021年6月30日 $000 |
截至的年度 June 30, 2020 $000 |
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(A)與客户簽訂合同的收入 |
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硬件銷售--外部合作伙伴 |
32,299 | 34,095 | ||||||
五金銷售與關聯方 |
21,263 | 7,383 | ||||||
服務和維護服務的銷售由外部各方提供 |
2,594 | 5,489 | ||||||
售賣服務和維修相關各方 |
1 | 2 | ||||||
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總收入 |
56,157 | 46,969 | ||||||
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(B)其他收入 |
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收到的利息 |
12 | 18 | ||||||
政府撥款 |
1,757 | 1,412 | ||||||
其他收入 |
171 | 3 | ||||||
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其他收入合計 |
1,940 | 1,433 | ||||||
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硬件銷售反映了電動汽車充電器銷售的收入。硬件收入 細分為銷售獨立充電器、分佈式充電器或提供給客户的其他產品。這筆收入在履行合同條款規定的履約義務時確認。根據 特定合同條款,這可能是在交貨或發貨時。
F-70
附註2收入和其他收入(續)
服務和維護收入可以反映時間點或加班義務 取決於所提供的服務。服務和維護收入的很大一部分在某個時間點得到滿足,但記錄加班的服務級別協議除外。
於截至二零二零年六月三十日止年度,本集團與外部人士訂有一份提供服務的大型一次性合約。此合同已在前一年的 年中到期,未續簽。與該合同相關的收入價值為470萬美元,佔服務和維護收入總額的85%。
有關須呈報分部的詳情已於附註20,分部報告中參考。
附註3:銷售、一般和行政費用
年份結束2021年6月30日 $000 |
截至的年度 June 30, 2020 $000 |
|||||||
股權結算基於股份的員工福利費用 |
(3,122 | ) | | |||||
現金結算的股份薪酬費用 |
(5,249 | ) | | |||||
工資、薪金和其他員工福利 |
(14,543 | ) | (14,354 | ) | ||||
匯兑損益 |
(1,436 | ) | (231 | ) | ||||
信息技術與通信 |
(1,660 | ) | (1,428 | ) | ||||
入住率 |
(1,464 | ) | (2,729 | ) | ||||
銷售和市場營銷 |
(188 | ) | (304 | ) | ||||
保險 |
(627 | ) | (382 | ) | ||||
專業費用 |
(1,470 | ) | (1,439 | ) | ||||
應收貿易賬款的預期信貸損失 |
(148 | ) | 151 | |||||
壞賬支出 |
(21 | ) | (4 | ) | ||||
旅行、餐飲和住宿費用 |
(178 | ) | (1,221 | ) | ||||
其他行政費用 |
(290 | ) | (230 | ) | ||||
其他運營費用 |
(352 | ) | (366 | ) | ||||
|
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|||||
銷售、一般和行政費用合計 |
(30,748 | ) | (22,537 | ) | ||||
|
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附註4-財務成本
年份結束2021年6月30日 $000 |
截至的年度 June 30, 2020 $000 |
|||||||
債務和借款利息(附註14) |
8,588 | 1,508 | ||||||
其他融資成本 |
207 | 1 | ||||||
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|||||
總財務成本 |
8,795 | 1,509 | ||||||
|
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附註5:交易及要約相關費用
年份結束2021年6月30日 $000 |
截至的年度 June 30, 2020 $000 |
|||||||
專業會計費 |
1,190 | | ||||||
專業審計費 |
979 | | ||||||
專業律師費 |
2,625 | | ||||||
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|||||
交易和發售相關費用合計 |
4,794 | | ||||||
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F-71
附註5:交易和發售相關費用(續)
上述交易及發售相關費用為與脱碳及收購公司的業務合併協議有關的交易成本。
附註6-所得税費用
由於本集團歷來出現營業虧損,並以其遞延税項淨資產計提全額估值準備,因此並無計提所得税撥備。
本集團截至2021年6月30日止年度及截至2020年6月30日止年度的未計提所得税撥備前虧損來自澳洲。
因此,任何實質性所得税結果都會在外國司法管轄區產生。
法定所得税率與本集團實際所得税率的對賬如下:
年份結束2021年6月30日 $000 |
截至的年度 June 30, 2020 $000 |
|||||||
按30%的法定税率徵税 |
(18,928 | ) | (10,333 | ) | ||||
在計算應納税所得額時不能扣除/(應納税)的税收影響金額: |
||||||||
國外税率差異 |
321 | 466 | ||||||
不可扣除項目 |
3,389 | 504 | ||||||
未入帳的本年度税損和暫時性差額 1 |
15,207 | 9,363 | ||||||
|
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有效所得税 |
(11 | ) | | |||||
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1 | 未確認的重大金額為已計入估值準備的遞延税項虧損。 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的遞延税項淨資產包括:
自.起 June 30, 2021 $000 |
自.起 June 30, 2020 $000 |
|||||||
遞延税項資產 |
||||||||
未用税損 |
36,797 | 24,201 | ||||||
員工權利 |
650 | 390 | ||||||
保修 |
1,178 | 440 | ||||||
租賃負債 |
6,173 | 4,789 | ||||||
其他 |
5,262 | 405 | ||||||
|
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遞延税項資產總額 |
50,060 | 30,225 | ||||||
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遞延税項負債 |
||||||||
使用權資產 |
(5,476 | ) | (4,236 | ) | ||||
遞延税項負債總額 |
(5,476 | ) | (4,236 | ) | ||||
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適用的估值免税額 |
(44,584 | ) | (25,989 | ) | ||||
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遞延税項淨資產 |
| | ||||||
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F-72
附註6所得税費用(續)
截至2021年6月30日 $000 |
自.起 June 30, 2020 $000 |
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遞延税項免税額的變動 |
||||||||
期初餘額-7月1日 |
(25,989 | ) | (16,982 | ) | ||||
遞延税項資產(不含虧損)(增加) |
(15,818 | ) | (8,531 | ) | ||||
計入所得税撥備的增加 |
| | ||||||
其他變動,包括外幣和利差 |
(2,777 | ) | (476 | ) | ||||
税務損失估值免税額 |
(44,584 | ) | (25,989 | ) | ||||
|
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截至2021年6月30日和2020年6月30日,集團尚未記錄任何未確認的税收優惠金額。未確認的重大金額代表已計入估值準備的遞延税項虧損。
本集團的 過往税務虧損主要發生在澳大利亞。截至2021年6月30日和2020年6月30日,分別有1.26億美元和8300萬美元可無限期地用於抵消出現虧損的公司未來的應税利潤,但須滿足某些測試。這些損失需要向税務機關確認,並提交和最後確定所得税申報單。提交這些報税表的實際損失可能有所不同。 由於集團運營、所有權的連續性限制、税法變化以及對現有税法的遵守,未來的用途也不確定。因此,計入了全額估值津貼。
該集團在多個司法管轄區提交所得税申報單,包括美國、荷蘭和澳大利亞。除荷蘭以外的所有司法管轄區的所得税申報單已提交,截止日期為2020年6月30日。此外,本集團並無就荷蘭於2019年6月至2020年6月期間提交所得税報税表,但預計不會因延遲提交2020年6月30日及2021年6月30日的報税表而招致任何重大修訂、罰款或利息。
附註7 現金及現金等價物
June 30, 2021$000 | June 30, 2020$000 | |||||||
現金和現金等價物 |
6,157 | 7,702 | ||||||
|
|
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現金和現金等價物代表金融機構持有的現金。
附註8應收賬款,扣除預期信貸損失準備後的淨額
June 30, 2021$000 | June 30, 2020 $000 |
|||||||
應收賬款與關聯方 |
2,991 | 3,888 | ||||||
|
|
|
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|||||
應收賬款總額:關聯方 |
2,991 | 3,888 | ||||||
|
|
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|||||
應收貿易賬款 |
9,427 | 7,068 | ||||||
減去:預期信貸損失準備金 |
(227 | ) | (73 | ) | ||||
應收增值税 |
1,037 | 425 | ||||||
其他應收賬款 |
854 | 591 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應收賬款總額:外部各方 |
11,091 | 8,011 | ||||||
|
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F-73
附註8應收賬款,扣除預期信貸損失準備後的淨額(續)
已整合 |
預期信用損失率 | 賬面金額 | 預期信貸損失準備 | |||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
% | % | $000 | $000 | $000 | $000 | |||||||||||||||||||
逾期不到30天 |
| | 7,867 | 8,129 | | | ||||||||||||||||||
逾期30至60天 |
| | 2,512 | 200 | | | ||||||||||||||||||
逾期61至90天 |
| | 562 | 1,597 | | | ||||||||||||||||||
逾期90天以上 |
15.4 | 7.1 | 1,477 | 1,030 | (227 | ) | (73 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||||||||
12,418 | 10,956 | (227 | ) | (73 | ) | |||||||||||||||||||
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規定 |
June 30, 2021$000 | June 30, 2020 $000 |
||||||
期初準備金餘額--7月1日 |
(73 | ) | (230 | ) | ||||
年內撥出的撥備 |
(145 | ) | (35 | ) | ||||
年內的復甦情況 |
| 184 | ||||||
外幣換算走勢 |
(9 | ) | 8 | |||||
|
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|
|||||
準備金期末餘額--6月30日 |
(227 | ) | (73 | ) | ||||
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附註9:庫存
June 30, 2021$000 | June 30, 2020 $000 |
|||||||
原材料和消耗品 |
24,431 | 17,123 | ||||||
正在進行的工作 |
1,132 | 1,454 | ||||||
成品 |
10,069 | 5,694 | ||||||
在途庫存 |
798 | 931 | ||||||
|
|
|
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|||||
總庫存 |
36,430 | 25,202 | ||||||
|
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|
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存貨已按成本或可變現淨值中較低者入賬。截至2021年6月30日止年度確認為開支的存貨為4,000萬美元(截至2020年6月30日為3,400萬美元)。截至2021年6月30日,在庫存陳舊撥備中確認的總金額為90萬美元(截至2020年6月30日為零)。
附註10:預付費用
June 30, 2021$000 | June 30, 2020 $000 |
|||||||
預付費用 |
918 | 578 | ||||||
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預付費用總額 |
918 | 578 | ||||||
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預付費用反映在承諾期限內為將支出的運營費用支付的金額。
附註11:存款
流動資產 |
June 30, 2021$000 | June 30, 2020$000 | ||||||
以銀行擔保為抵押的定期存款 |
401 | 367 | ||||||
供應商保證金 |
4,511 | 2,496 | ||||||
|
|
|
|
|||||
活期存款總額 |
4,912 | 2,863 | ||||||
|
|
|
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|||||
非流動資產 |
||||||||
以銀行擔保為抵押的定期存款 |
1,350 | 517 | ||||||
供應商保證金 |
| 233 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動存款總額 |
1,350 | 750 | ||||||
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F-74
注11:存款(續)
供應商保證金是指本集團為製造而向供應商支付的資金,以及將由供應商提供的服務或公用事業的預付款 ,並於稍後開具發票。
附註12應付賬款
流動負債 |
June 30, 2021$000 | June 30, 2020$000 | ||||||
貿易應付款 |
10,982 | 5,553 | ||||||
其他應付款 |
6,129 | 2,638 | ||||||
關聯方應付款 |
24 | 20 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應付賬款總額 |
17,135 | 8,211 | ||||||
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貿易和其他應付款項是無擔保、無利息的,通常在30天內結清。賬面價值是公允價值的合理近似值。
附註13物業、廠房和設備
廠房和設備 $000 |
傢俱, 固定裝置和 配件 $000 |
馬達 車輛 $000 |
電腦 裝備 $000 |
租賃權 改進 $000 |
全部財產, 植物和 裝備 $000 |
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截至2020年6月30日的年度 |
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期初淨賬面金額 |
1,980 | 241 | 330 | 215 | 2,139 | 4,906 | ||||||||||||||||||
加法 |
813 | 107 | 3 | 183 | 358 | 1,463 | ||||||||||||||||||
處置 |
(48 | ) | | | (40 | ) | | (88 | ) | |||||||||||||||
折舊 |
(476 | ) | (65 | ) | (65 | ) | (130 | ) | (573 | ) | (1,309 | ) | ||||||||||||
匯率變動 |
(93 | ) | (6 | ) | (39 | ) | (3 | ) | (47 | ) | (188 | ) | ||||||||||||
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期末賬面淨額 |
2,176 | 277 | 229 | 225 | 1,877 | 4,784 | ||||||||||||||||||
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截至2020年6月30日的年度 |
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成本 |
3,160 | 525 | 424 | 1,285 | 2,869 | 8,263 | ||||||||||||||||||
累計折舊 |
(984 | ) | (247 | ) | (195 | ) | (1,060 | ) | (992 | ) | (3,479 | ) | ||||||||||||
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賬面淨額 |
2,176 | 277 | 229 | 225 | 1,877 | 4,784 | ||||||||||||||||||
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截至2021年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||
期初淨賬面金額 |
2,176 | 277 | 229 | 225 | 1,877 | 4,784 | ||||||||||||||||||
加法 |
2,168 | 36 | 182 | 292 | 381 | 3,059 | ||||||||||||||||||
處置 |
| | (99 | ) | (148 | ) | | (247 | ) | |||||||||||||||
折舊 |
(1,040 | ) | (185 | ) | (63 | ) | (372 | ) | (652 | ) | (2,312 | ) | ||||||||||||
匯率變動 |
185 | 27 | (5 | ) | 21 | 177 | 405 | |||||||||||||||||
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期末賬面淨額 |
3,489 | 155 | 244 | 18 | 1,783 | 5,689 | ||||||||||||||||||
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截至2021年6月30日的年度 |
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成本 |
5,648 | 606 | 457 | 1,403 | 3,524 | 11,638 | ||||||||||||||||||
累計折舊 |
(2,159 | ) | (451 | ) | (213 | ) | (1,384 | ) | (1,741 | ) | (5,948 | ) | ||||||||||||
|
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賬面淨額 |
3,489 | 155 | 244 | 18 | 1,783 | 5,689 | ||||||||||||||||||
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折舊費用計入綜合全面虧損表中的經營成本 ,截至2021年6月30日的年度折舊費用為230萬美元(截至2020年6月30日的年度為130萬美元)。
F-75
附註14--借款
流動負債 |
June 30, 2021$000 | June 30, 2020 $000 |
||||||
計息借款 |
| 3 | ||||||
可轉換票據 |
36,546 | | ||||||
信用卡負債 |
25 | 11 | ||||||
|
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|
|||||
非流動負債 |
||||||||
計息借款 |
38,350 | 31,441 | ||||||
關聯方借款 |
6,392 | 5,240 | ||||||
借款成本 |
(981 | ) | (1,152 | ) | ||||
|
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|||||
借款總額 |
80,332 | 35,543 | ||||||
|
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借款前滾 |
June 30, 2021 $000 |
June 30, 2020 $000 |
||||||
期初餘額-7月1日 |
35,543 | 9,873 | ||||||
設施的縮減 |
32,493 | 38,179 | ||||||
資本化借款的發行成本 |
286 | (1,162 | ) | |||||
償還借款 |
| (12,392 | ) | |||||
權益資本化 |
8,273 | 612 | ||||||
信用卡借款 |
10 | (4 | ) | |||||
外幣折算變動 |
3,727 | 437 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末餘額6月30日 |
80,332 | 35,543 | ||||||
|
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經常借款
強制可轉換票據
本集團已確認於2021年1月及5月發行零息強制可換股票據,認購金額為3,380萬澳元,到期日為發行日起計12個月。票據將通過發行數量可變的普通股進行結算 ,相當於參照贖回日的股份公允價值減去2021年1月發行的30%和2021年5月發行的20%的折扣確定的票據面值。
這些註釋包含控制事件發生變化時的或有加速條款。在發生此類事件時,票據必須以與到期時相同的基準和金額進行結算。本集團已確定該特徵為非嵌入式衍生品,需要與票據負債分開確認。截至2021年6月30日,確認的嵌入式 衍生品的公允價值為87萬美元。於確認獨立嵌入衍生工具後,本集團按已攤銷成本入賬,貼現於票據存續期內於利息開支中攤銷。
下表列出了確定公允價值時使用的關鍵投入的敏感性分析:
輸入量 |
公允價值產出$1000 | |||
確認衍生工具價值的金融工具 |
874 | |||
概率+10% |
961 | |||
概率-10% |
786 |
F-76
附註14借款(續)
非流動借款
優先貸款票據認購協議
於2020年4月30日,本集團訂立優先貸款票據認購協議(借款),融資額為3,380萬美元。截至2021年6月30日的未償還餘額為3830萬美元(2020年6月30日:3140萬美元)。
發行 在進入這一安排時產生了100萬美元的成本。這些發行成本從借款餘額中扣除。
借款按11%的票面利率收取利息。這筆應計借款利息被資本化為借款餘額,並在終止日與本金一起全額償還。
借款以本集團的存貨價值及最低流動資金儲備作為抵押。截至2021年6月30日提供的總安全保障為4,060萬美元(2020年6月30日:3,000萬美元)。
借款有許多條件,包括從2022年3月31日開始生效的金融契約。
總槓桿率(TLR)不得高於下面就合規日期指定的相應 水平
| 2022年3月31日和2022年6月30日的TLR為3.00倍 |
| 2022年9月30日的TLR為2.5倍 |
| 此後每個合規日的TLR為2.5倍 |
總利息覆蓋率不得低於3.00倍
借款應於貸款終止日期2024年12月31日支付,或在發生特定事件(如控制權變更、IPO事件等)時支付;以較早者為準。
本集團的借款安排載有控制權變更條款 ,該條款要求在發生控制權變更時立即償還3,830萬美元的借款以及590萬美元的預付款。借款協議中的這一功能已被確定為一種完全嵌入的 看跌期權,需要與公允價值借款分開確認。本集團其中一名股東(Vontier)持有按公允價值收購本公司全部股本的選擇權。此股東認購權可於2021年7月至2022年1月期間行使,但須受若干先決條件及股東之間根據股東契約釐定公允價值的協議所規限。如果行使該選擇權,由於控制條款變更的實施,借款將立即到期並應支付,其中包括預付款費用。請參閲後續事件的附註27。
此外,本集團於2021年5月訂立業務合併協議,惟須遵守若干先決條件 ,包括協議雙方經股東批准(附註28)。一旦這些條件得到滿足,借款和預付款費用也將立即到期並支付。截至2021年6月30日,尚未獲得股東批准,也未滿足其他條件。本集團預期股東將就此事進行投票,其他條件將於未來12個月內解決。
預付權的公允價值一直基於不可觀察的市場數據(第三級),該數據考慮了總的預付款費用和事件發生的可能性。
F-77
附註14借款(續)
專家組評估,自上次報告日期以來,發生這些事件的可能性大大增加了 。本集團在估計該認沽期權的公允價值時考慮了一系列的概率,並確定該事件發生的概率在75%至95%的範圍內。根據這一範圍,本集團將公允價值確定為590萬美元。這一變動已在公允價值變動和衍生工具項下的綜合全面虧損報表中確認。
下表列出了確定公允價值時使用的關鍵投入的敏感性分析:
輸入量 |
公允價值產出$1000 | |||
確認衍生工具價值的金融工具 |
5,947 | |||
概率+10% |
6,646 | |||
概率-10% |
5,247 | |||
強制性提前還款延期4個月 |
4,840 |
股東貸款協議(ST Baker Energy Holdings Pty Ltd貸款)
本集團於2020年5月5日簽訂股東貸款協議(借款)。560萬美元的資金是從本借款協議中獲得的。截至2021年6月30日的未償還餘額為640萬美元(2020年6月30日:520萬美元)。
借款 以11%的票面利率吸引利息。借款的應計利息被資本化為貸款餘額,並在終止日與本金一起全額償還。
借款以本集團的存貨價值作抵押。截至2021年6月30日提供的總安全保障為4,060萬美元(2020年6月30日:3,040萬美元)。借款應於2024年12月31日終止日償還。
NAB設施
本集團擁有一項NAB融資,用於本集團的信用卡、銀行擔保及其他負債。NAB貸款100% 由定期存款提供支持,是一種不計息的貸款。該設施的安全由100萬美元的定期存款持有。設施總限額為170萬美元,截至2021年6月30日,未使用的資金總額為100萬美元。
公允價值計量
本集團金融資產及金融負債的公允價值反映於計量日期(退出價格)因出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的金額。
本集團固定利率長期債務的公允價值以市價(如有)或類似風險狀況的金融負債的預期未來現金流量按當前利率貼現(第2級公允 價值層次)為基礎。根據這項評估,本集團長期債務的公允價值實質上與賬面價值相同。
F-78
附註15-員工福利
流動負債 |
June 30, 2021$000 | June 30, 2020 $000 |
||||||
年假 |
2,037 | 1,410 | ||||||
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非流動負債 |
||||||||
長期服務假 |
125 | 199 | ||||||
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|||||
員工福利總額 |
2,162 | 1,609 | ||||||
|
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附註16-其他負債
流動負債 |
June 30, 2021$000 | June 30, 2020 $000 |
||||||
保險及其他法律責任 |
90 | 73 | ||||||
現金結清員工債務 |
5,345 | | ||||||
延期履行債務 |
432 | | ||||||
佣金 |
234 | 364 | ||||||
|
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|
|
|||||
流動其他負債總額 |
6,101 | 437 | ||||||
|
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|
延期履行負債是指根據與外部當事人商定的特定條款和安排提供的存貨。
附註17-其他條文
流動負債 |
June 30, 2021$000 | June 30, 2020 $000 |
||||||
保修 |
1,384 | 1,190 | ||||||
法律條文 |
326 | 1,509 | ||||||
獎金撥備 |
627 | 276 | ||||||
交易和要約相關費用 |
3,012 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流動負債 |
||||||||
保修 |
2,541 | 2,380 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他撥備總額 |
7,890 | 5,355 | ||||||
|
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|
|
關於保證的規定 |
June 30, 2021 $000 |
June 30, 2020 $000 |
||||||
保修期初餘額7月1日 |
3,570 | 2,976 | ||||||
年內使用的保修期 |
(2,308 | ) | (2,166 | ) | ||||
年內撥出的撥備 |
2,329 | 2,808 | ||||||
外幣折算調整 |
334 | (48 | ) | |||||
|
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|
|||||
6月30日保修準備金期末餘額 |
3,925 | 3,570 | ||||||
|
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附註18-使用權資產和租賃負債
June 30, 2021$000 | June 30, 2020 $000 |
|||||||
使用權資產總額、Net |
18,312 | 14,120 | ||||||
|
|
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|||||
租賃負債 |
||||||||
流動租賃負債 |
2,941 | 2,327 | ||||||
非流動租賃負債 |
17,660 | 13,680 | ||||||
|
|
|
|
|||||
租賃總負債 |
20,601 | 16,007 | ||||||
|
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F-79
附註18-使用權資產和租賃負債(續)
本集團擁有多項物業、建築物、機動車輛及其他在其營運中使用的設備的租賃合約。本集團於其租賃下的責任以出租人對租賃資產的所有權作抵押。一般而言,本集團受制於轉讓及分租租賃資產。有幾個 租賃合同包括延期和終止選項。
2021年,集團租賃的現金流出總額為110萬美元 (2020年為180萬美元)。本集團於2021年確認與短期租賃有關的開支為10萬美元(2020年為10萬美元)。
2021年6月30日的加權平均增量借款利率為1.45%(2020年6月30日:3.12%)。由於本集團大部分租約並無提供隱含回報率,因此根據租約開始日的資料以釐定租賃付款的現值,一直沿用遞增借款利率。
截至2021年6月30日的本期租賃款到期日如下:
經營租約 |
金額$100,000 | |||
June 30, 2022 |
2,986 | |||
June 30, 2023 |
2,953 | |||
June 30, 2024 |
2,918 | |||
June 30, 2025 |
3,010 | |||
June 30, 2026 |
1,091 | |||
此後 |
10,255 | |||
|
|
|||
最低租賃付款總額 |
23,213 | |||
|
|
|||
更少的興趣 |
(2,612 | ) | ||
|
|
|||
租賃負債現值 |
20,601 | |||
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|
|||
減:當前部分 |
(2,941 | ) | ||
|
|
|||
租賃負債的長期部分 |
17,660 | |||
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|
2021年6月30日的加權平均租期為7.4年(2020年6月30日:7.4年)。
該集團有幾份租賃合同,其中包括延期和終止選擇。這些選項由管理層協商,以便 在管理租賃資產組合方面提供靈活性,並與集團的業務需求保持一致。管理層在確定這些延期和終止選擇權是否合理地確定將被行使時會做出重大判斷。
於2020年12月,本集團就位於澳洲昆士蘭州Murarrie Miller Street 48號的物業訂立租約續期協議。因此,使用權於2020年12月的資產及租賃負債重新計量,新租期自2021年1月起計滿8年,包括根據新協議自2021年1月起計的新租期。適用於穆拉里米勒街48號的年折扣率被修訂為1.92%(2020年為3.5%)。
F-80
附註19-合同責任
流動負債 |
June 30, 2021$000 | June 30, 2020 $000 |
||||||
客户預付存款 |
6,561 | 1,902 | ||||||
未賺取收入 |
2,637 | 103 | ||||||
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非流動負債 |
||||||||
未賺取收入 |
1,618 | 2,590 | ||||||
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合同總負債 |
10,816 | 4,595 | ||||||
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預計2021年6月30日尚未償還的已確認為當前合同負債的履約義務將在未來12個月的收入中確認。於2020年6月30日記錄為合同負債的分攤金額為12萬美元,已在2021年期間的產品銷售收入中確認。
未賺取收入是指在延長保修期內確認為收入的延長保修期銷售。
客户預付保證金是指產品預付款,在下單時支付,在履行履行義務後記為收入。
附註20分部報告
下表按集團的可報告分部列出了收入:
硬件收入 | ||||||||||||||||||||||||
單機版,000美元 | 分佈式充電器 $000 |
其他 $000 |
硬件總數 收入 $000 |
服務和 維修 收入 $000 |
總收入 $000 |
|||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的年度 |
||||||||||||||||||||||||
收入 |
13,817 | 27,431 | 230 | 41,478 | 5,491 | 46,969 | ||||||||||||||||||
銷貨成本 |
(13,682 | ) | (31,867 | ) | (256 | ) | (45,805 | ) | (2,138 | ) | (47,943 | ) | ||||||||||||
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分部毛利/(虧損) |
135 | (4,436 | ) | (26 | ) | (4,327 | ) | 3,353 | (974 | ) | ||||||||||||||
|
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截至2021年6月30日的年度 |
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收入 |
20,084 | 32,974 | 504 | 53,562 | 2,595 | 56,157 | ||||||||||||||||||
銷貨成本 |
(21,099 | ) | (33,718 | ) | (371 | ) | (55,188 | ) | (2,873 | ) | (58,061 | ) | ||||||||||||
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分部毛利/(虧損) |
(1,015 | ) | (744 | ) | 133 | (1,626 | ) | (278 | ) | (1,904 | ) | |||||||||||||
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上表中提到的貨物銷售成本不包括折舊或攤銷。
本集團管理七個營運分部的業務,以評估業績及作出營運決策。這些 運營細分市場基於獨立產品、分佈式充電器和其他產品。
這些運營部門被聚合為3個可報告的部門,分別是獨立產品、分佈式充電器和其他產品。獨立充電系統是單一單元。分佈式收費系統可以將多個用户單元全部連接在一個系統中。
由於合併為獨立業務部門的業務部門具有相似的經濟特徵、性質相似,且它們擁有相似的製造、分銷鏈和客户,因此這些業務部門符合以這種方式進行聚合的質量標準。這些運營細分市場也是如此,這些細分市場被聚合到分佈式充電器細分市場 。
F-81
附註20分部報告(續)
其他產品作為單一的運營和可報告部門進行管理,並由CODM以這種方式進行監控。
本集團相信,目前的分部報告方法既反映了其業務分部目前的管理方式,也反映了對每個分部的業績進行評估的方式。
本集團不監控服務和維護收入 ,因為它不被視為當前業務運營的關鍵部分。
集團首席運營決策者(CODM)使用 收入和毛利/虧損來評估部門業績和分配資源。CODM不使用資產或負債信息評估運營部門,也沒有任何其他績效指標或衡量標準用於監控 運營。
可報告分部的會計政策與重要會計政策摘要中所述的相同,且不存在部門間收入或成本。
就客户風險集中度而言,分佈式充電器細分市場中一個客户的收入約佔總金額的1,700萬美元(2020年:1,710萬美元)。總體而言,沒有客户佔總收入的10%以上。
下表對部門毛利(虧損)與運營虧損以及部門毛利的計算進行了核對:
集團化 | ||||||||
年份結束2021年6月30日 $000 |
截至的年度 June 30, 2020 $000 |
|||||||
收入 |
56,157 | 46,969 | ||||||
銷貨成本 |
(58,061 | ) | (47,943 | ) | ||||
分部毛利(虧損) |
(1,904 | ) | (974 | ) | ||||
銷售、一般和行政費用 |
(30,748 | ) | (22,537 | ) | ||||
產品開發費用 |
(10,521 | ) | (9,548 | ) | ||||
折舊費用 |
(2,312 | ) | (1,309 | ) | ||||
|
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|||||
運營虧損 |
(45,485 | ) | (34,368 | ) | ||||
|
|
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|||||
分部毛利(虧損) |
(1,904 | ) | (974 | ) | ||||
收入 |
56,157 | 46,969 | ||||||
|
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|||||
分部毛利率 |
(3.4 | )% | (2.1 | )% |
本集團歷來以分部毛利/(虧損)作為衡量分部表現的指標。分部毛利(虧損)的計算方法為收入減去銷售成本,不包括折舊。這一措施不包括與生產中使用的資產有關的折舊,因為其影響迄今並不重要。本集團將前瞻性地監控部門業績指標,並將包括分配折舊和攤銷(如果各自的費用成為重要費用)。
下表顯示了本集團基於已簽訂對外合同供應產品和服務的實體按地理區域劃分的收入。實體的地理區域以註冊地點為基礎。
集團化 | ||||||||
年份結束2021年6月30日 $000 |
截至的年度 June 30, 2020 $000 |
|||||||
澳大利亞 |
5,044 | 10,420 | ||||||
美國 |
12,730 | 5,802 | ||||||
荷蘭 |
38,383 | 30,747 | ||||||
|
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|||||
總收入 |
56,157 | 46,969 | ||||||
|
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F-82
附註20分部報告(續)
下表列出了按地理區域劃分的長期資產,其基礎與上文詳述的 相同:
集團化 | ||||||||
年份結束2021年6月30日 $000 |
截至的年度 June 30, 2020 $000 |
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澳大利亞 |
17,716 | 11,138 | ||||||
美國 |
4,953 | 5,315 | ||||||
荷蘭 |
2,682 | 3,201 | ||||||
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長期資產總額 |
25,351 | 19,654 | ||||||
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本集團的製造和庫存主要位於澳大利亞並由澳大利亞供應。
附註21每股虧損
集團化 | ||||||||
基本每股收益 |
June 30, 2021 | June 30, 2020 | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
(58,389,069 | ) | (31,819,734 | ) | ||||
普通股加權平均數 |
67,892,971 | 66,295,918 | ||||||
EPS代表普通股股東 |
(0.86 | ) | (0.48 | ) | ||||
C類股東應佔淨虧損 |
(4,702,784 | ) | (2,624,569 | ) | ||||
C類股加權平均數 |
5,468,249 | 5,468,249 | ||||||
每股收益C類股東 |
(0.86 | ) | (0.48 | ) |
每股淨虧損信息使用兩類 方法確定,其中包括期內已發行普通股和參與分紅的其他證券(參與證券)的加權平均數量。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入 根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利分配給普通股和參與證券,就像期間的所有收入都已分配一樣。本集團的C類股票是會計準則編纂(ASC)主題260-10,每股收益所界定的參與證券,因此,列報期間的淨虧損被分配給該等參與證券。在兩類法下,適用於普通股股東的每股基本淨虧損的計算方法為:適用於普通股股東的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。
每股攤薄虧損的計算方法為:將普通股股東的可用虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數,以包括潛在攤薄證券發行時將會發行的額外普通股數量,採用庫藏股方法。由於本集團於所有呈列期間均出現虧損,於2021年6月30日及2020年6月30日發行的5,361,826及2,055,828(受有限追索權貸款限制而發行)的潛在攤薄證券已從全面攤薄每股虧損中剔除,因為其影響是反攤薄的,並將減少每股虧損。
附註22未償還的股份期權
貸款融資股票計劃(LFSP)
2017年,該集團通過了LFSP。根據LFSP,本集團向僱員發行普通股以購買該等普通股,並向本集團提供 無息、有限追索權貸款。這些有限追索權貸款沒有抵押,也不對借款人的資產有追索權,但發行的股份除外。由於貸款是已發行股份的唯一 代價,本集團佔
F-83
附註22未償還的股票期權(續)
這些安排被視為股票期權,因為實質上類似於授予期權,其被視為行使價格等於貸款金額。名義購股權的公允價值 在發行名義購股權的期間支出,並相應計入額外實收資本。有限追索權貸款自普通股發行之日起7年內償還。根據LFSP發行的名義購股權並無附帶任何服務或履約條件。
根據貸款出資股份計劃發行的股份 為庫藏股。截至2021年6月30日和2020年6月30日,與這些庫存股相關的有限追索權貸款餘額分別為1500萬美元和370萬美元。本集團並不為有限追索權貸款確認單獨的應收賬款,因為LFSP作為基於股份的補償入賬。截至2021年6月30日,與LFSP相關的總薪酬價值為1,500萬美元(基於披露的公允價值投入 ),其中960萬美元尚未確認(因為它與非既得獎勵有關)。由於重大税項損失及因復甦的不確定性而確認的估值免税額,並無記錄或預期任何税務優惠。未將 薪酬費用記錄為資產的一部分。
本集團已發行以下基於股份的薪酬,但須 有追索權的貸款:
平均減重生活 合同約定的 剩餘 (年) |
平均值 加權 公允價值 澳元 |
平均值 加權 鍛鍊 價格 澳元 |
June 30, 2021 不是的。的股份 |
平均值 加權壽命 合同約定的 剩餘(年數) |
平均值 加權 公允價值 澳元 |
平均值 加權 鍛鍊 價格 澳元 |
June 30, 2020 不是的。的股份 |
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年初受期權約束的股份餘額 |
4.82 | 1.44 | 2.60 | 2,055,828 | 5.82 | 1.44 | 2.60 | 2,055,828 | ||||||||||||||||||||||||
授予的期權 |
7 | 1.31 | 4.44 | 3,305,998 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
行使的期權 |
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選項已取消 |
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報告日期的餘額(既得和可行使) |
5.31 | 1.36 | 3.74 | 5,361,826 | 4.82 | 1.44 | 2.60 | 2,055,828 | ||||||||||||||||||||||||
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影子股權計劃(SEP?)
2018年7月,集團通過了SEP。SEP類似於股份增值權,即合資格員工有權獲得一筆 金額的現金,其價值相當於獎勵授予日期至其歸屬日期之間本集團股票價值的增值。股票增值權在權利事件發生時或7年內(以較早者為準)授予。
截至2020年6月,該集團已根據SEP發行了27,451個配股。於截至二零二一年六月三十日止年度,本集團進一步發行1,584,077股股份。利用期權定價方法,在每個時期對權利的公允價值進行了評估。股票價格是期權定價模型中的一個關鍵假設。於2021年6月30日,股價已根據與DCRN的當前購買對價協議的每股價格計算。為釐定截至年末已發行權利的FV,此股價已折現至反映此時點的估計市值。預計授權活動的時間為2021年6月30日起7個月。截至2021年6月30日未償還增值權的加權公允價值經評估為8.74澳元(PY:2.46澳元)。截至2021年6月30日,與SEP相關的總薪酬價值為1058萬美元(基於披露的公允價值投入),其中524萬美元尚未確認 (與非既得獎勵相關)。由於重大税項損失及因復甦的不確定性而確認的估值免税額,並無記錄或預期任何税務優惠。沒有將薪酬費用記錄為資產的一部分。
F-84
附註22未償還的股票期權(續)
截至2021年6月30日,與SEP相關的負債賬面值為530萬美元(2020年:無)。年內以股份支付交易產生的總開支為520萬美元(2020年:無)。
權利的加權平均公允價值 澳元 |
2021 不是的。的股份 |
加權平均公允價值 權利的一部分 澳元 |
2020 不是的。的股份 |
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年初受期權約束的股份餘額 |
2.46 | 27,451 | 2.46 | 27,451 | ||||||||||||
授予的權利 |
8.76 | 1,584,077 | | | ||||||||||||
行使的權利 |
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已取消權利 |
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報告日期的餘額 |
8.74 | 1,611,528 | 2.46 | 27,451 | ||||||||||||
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2021年7月29日,由於修改,SEP發行了10萬股。股票發行是從LFSP股票向SEP股票進行的。
附註23-股份支付的公允估值
LFSP
本集團採用公允價值法 確認股份薪酬支出。每個名義股票期權的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(包括一系列假設)進行估計。
截至2021年6月30日和2020年6月30日,已發行的股票期權的加權平均公允價值如下:
集團化 | ||||||||
June 30, 2021 | June 30, 2020 | |||||||
無風險利率 |
1.59 | % | 2.18 | % | ||||
預期期限 |
一年半 | 兩年半 | ||||||
預期波動率 |
60 | % | 40 | % | ||||
股息率 |
0.00 | % | 0.00 | % | ||||
授予價值每股公允價值 |
$ | 1.36 AUD | $ | 1.44 AUD | ||||
股價 |
$ | 3.74 AUD | $ | 2.60 AUD | ||||
已授予但尚未行使的股份的內在價值合計(美元) |
$ | 2,835,795 | $ | 2,605,641 |
相關普通股的公允價值考慮了投資者在 公司的私人融資中支付的每股價格以及獲得的獨立外部估值。
本集團歷史上一直是一傢俬營公司,缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此,它根據其上市同行公司的歷史波動率來估計其預期的股價波動率,並預計將繼續這樣做,直到 它擁有關於其自身交易股價波動性的足夠歷史數據。
股票 期權的預期期限是基於對員工將行使或權利事件發生的估計時間的評估而確定的。
無風險利率是參考授予獎勵時有效的適當儲備銀行收益率確定的,時間段大約等於獎勵的預期期限。
F-85
附註23-股份支付的公允估值(續)
預期股息率乃基於本集團從未派發現金股息及預期在可見未來不會派發任何現金股息。
9月
截至2021年6月30日和2020年6月30日,SEP項下未償還(包括當年發行)的股票增值權的加權平均公允價值是使用以下主要投入確定的:
集團化 | ||||||||
June 30, 2021 | June 30, 2020 | |||||||
無風險利率 |
0.04 | % | 0.04 | % | ||||
預期期限 |
0.6年 | 1.6年 | ||||||
預期波動率 |
60 | % | 60 | % | ||||
股息率 |
0.00 | % | 0.00 | % | ||||
指示性股價 |
$ | 12.13 AUD | $ | 4.44 AUD | ||||
優惠價值 |
$ | 3.40 AUD | $ | 4.44 AUD |
下表列出了歸屬期間的敏感度分析,作為確定公允價值時使用的一項關鍵投入:
輸入量 |
公允價值產出美元 | |||
歸屬期限自2021年6月起使用,為期7個月 |
5,345 | |||
2021年6月起的預計歸屬期限為5個月 |
6,204 | |||
2021年6月起的預計歸屬期限為12個月 |
3,993 |
僅更改歸屬期限不會改變應支付的總金額,但會增加或 減少截至2021年6月30日的負債。
下表列出了以12.13澳元作為確定公允價值時使用的關鍵投入的指示性股價的敏感性分析:
輸入量 |
公允價值產出 $ |
|||
2021年6月起使用的股票價格 |
5,345 | |||
股價上漲25% |
7,186 | |||
股價下跌25% |
3,518 |
指導性股價的變動將增加或減少最終應付金額。上表 詳細説明瞭模型對參考股價的敏感度,但歸屬時的應付金額將由該日的實際股價決定。
附註24.承付款和或有負債
法律訴訟
如附註17所示,截至2021年6月30日和2020年6月30日,任何實質性的法律程序都已做好準備。法律程序與產品相關,此後已在規定的金額內達成和解。任何差異都無關緊要。
F-86
附註24:承付款和或有負債(續)
或有負債
關於與DCRN簽訂業務合併協議,如本集團終止協議,須支付終止費用 $5,000,000。參考説明28:關於協議的關鍵條款和終止條件的其他事件。截至2021年6月30日,這些資金不可能流出,因此沒有撥備 。截至2020年6月30日,集團並無任何或有負債。
合同承諾
截至2021年6月30日或2020年6月30日,集團並無任何承諾。
附註25-關聯方披露
除非另有披露,否則與其他關聯方的交易按正常商業條款和市場價格進行。所有相關的 方均為關聯股東公司。
年份結束2021年6月30日 $000 |
截至的年度 June 30, 2020 $000 |
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關聯方 |
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吉爾巴科 |
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聖貝克能源 |
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快速城市澳大利亞 |
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交易記錄 |
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從Gilbarco購買 |
335 | 1 | ||||||
給Gilbarco的硬件收入 |
19,122 | 6,402 | ||||||
Gilbarco的服務和維護收入 |
| 2 | ||||||
應付款給Gilbarco |
142 | | ||||||
Gilbarco應收賬款 |
2,471 | 3,510 | ||||||
從聖貝克能源公司購買 |
256 | 194 | ||||||
應付款給聖貝克能源公司 |
23 | 20 | ||||||
澳大利亞快速城市的硬件收入 |
2,141 | 981 | ||||||
來自快速城市澳大利亞的應收賬款 |
520 | 378 | ||||||
為澳大利亞快速城市帶來的服務和維護收入 |
1 | | ||||||
應付給聖貝克能源公司的貸款 |
6,392 | 5,240 |
對Gilbarco和St Baker Energy的應付款項包括在貿易應付款項總額中。
與Gilbarco的交易
馮蒂埃作為Gilbarco的提名人,在2021年財務報表敲定後有90天的選擇權購買公司並可行使。馮蒂埃的選擇權於2021年8月1日以710萬美元的代價被放棄。請參閲 後續事件註釋27。
本集團與Vontier的聯營公司Gilbarco訂立獨家協議,後者向Gilbarco提供獨家經銷權,以向燃料零售渠道銷售本集團的產品,但收費點運營商除外。該協議於2021年8月31日到期。期末到期的應收賬款應在60天內支付,屬於正常貿易應收賬款。
F-87
附註25關聯方披露(續)
與快速城市的交易
期內,本集團按正常貿易條款向Fast Cities銷售產品。期末到期的應收賬款應在30天內支付。
應付給聖貝克能源公司的貸款
這項安排的條款已在附註14中披露。
注26氚控股有限公司及受控實體
受控實體
實體名稱 |
所有權權益2021 | 2020年所有權權益 | 公司所在地 | |||||||||
美國氚公司 |
100 | % | 100 | % | 美利堅合眾國 | |||||||
氚技術有限公司 |
100 | % | 100 | % | 美利堅合眾國 | |||||||
氚歐洲公司 |
100 | % | 100 | % | 荷蘭 | |||||||
氚技術公司 |
100 | % | 100 | % | 荷蘭 | |||||||
氚私人有限公司 |
100 | % | 100 | % | 澳大利亞 | |||||||
氚提名者私人有限公司 |
100 | % | 100 | % | 澳大利亞 | |||||||
氚技術有限公司 |
100 | % | | 英國 |
氚美國公司是外國貿易實體氚技術有限責任公司的母公司。類似地,氚歐洲公司也是貿易實體氚技術公司的母公司。
附註27.後續事件
該集團評估了截至2021年9月24日的後續事件,這是這些財務報表可供發佈的日期 。
營運資金已獲得保證,信諾的借款再延長2,940萬美元,以繼續公司的預期運營 。2,940萬美元的融資是根據2021年7月27日的高級貸款票據認購協議提供的,利率為11%。貸款的擔保由一份由原始擔保人擔保的一般擔保契約提供,原始擔保人是Tritium Pty Ltd、Tritium Holdings Pty Ltd、Tritium America Corp、Tritium Technologies LLC、Tritium Europe B.V.和Tritium Technologies B.V.。
此外,集團還收到了來自IONITY的1800萬美元的承諾採購訂單,日期為2021年7月23日。
2021年8月1日,馮蒂埃作為Gilbarco的被提名人,同意放棄通過支付710萬美元的和解協議收購氚的選擇權。這代表着為重新獲得馮蒂埃持有的收購氚權利的選擇權而支付的氚款項的結清。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求,本集團計劃免除在合併完成前向董事和高管發放的貸款。該等貸款與貸款融資股份計劃有關,如附註22,未償還購股權所述。
F-88
附註28--其他事件
2021年5月,本公司與脱碳加收購公司II(DCRN)(一家特殊目的收購公司)簽訂了業務合併協議。業務合併預計將於2021年第四季度或2022年初完成,取決於DCRN股東的批准、公司股東的批准、我們其中一名股東持有的期權的放棄(2021年8月獲得)、美國證券交易委員會審查註冊聲明以及滿足或放棄其他慣常的成交條件。
關於與DCRN簽訂業務合併協議,如本集團終止協議,須支付終止費用 $5,000,000。
企業合併協議可以終止,交易可以在交易結束前的任何時間 終止,儘管DCRN股東對協議和交易有必要的批准和採納,如下所述:
(a) | 經DCRN和本集團雙方書面同意; |
(b) | 如果在2022年1月14日之前沒有關閉,則由DCRN或集團之一進行(受各種延期條款的約束); |
(c) | 如任何政府當局已頒佈、發出、公佈、執行或作出任何禁令、命令、法令或裁決(不論是臨時的、初步的或永久的),而該等禁令、命令、法令或裁決已成為最終且不可上訴,並具有使交易完成為非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力,則由DCRN或本集團作出;或 |
(d) | 如在DCRN股東大會上未獲DCRN股東批准,則由DCRN或本集團作出。 |
F-89