美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明項下

1933年《證券法》

KASPIEN控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

沙利文北路2818號STE 30

華盛頓州斯波坎，郵編：99216

(855) 300-2710

(主要行政辦公室地址)

2005年長期激勵和股票獎勵計劃

(經修訂及重訂，2022年8月2日)

(計劃全文)

埃德温·薩皮恩扎

卡斯賓控股公司。

沙利文北路2818號STE 30

華盛頓州斯波坎，郵編：99216

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(855) 300-2710

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

複製到：

金伯利·C·佩蒂洛-德科薩爾

卡希爾·戈登·萊因德爾律師事務所

32舊紙條

紐約，紐約10005

(212) 701-3000

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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解釋性説明

2005年9月9日，卡斯賓控股公司(F/k/a/Trans World Entertainment Corporation)(“本公司”)向美國證券交易委員會提交了一份S-8表格(註冊號：第333-128210號)，內容涉及將根據Trans World Entertainment Corporation 2005年長期激勵和股票獎勵計劃(“本計劃”)發行的公司普通股。2014年8月15日，本公司提交了生效後修正案第1號(“第一修正案”)，其唯一目的是更新原始註冊聲明的附件99.1，以包括該計劃的更新版本，該計劃經修訂並重新聲明，生效日期為2014年7月2日。2017年9月12日，本公司提交了第二份S-8表格註冊説明書(註冊號333-220432)(“第二註冊説明書”)，涉及根據該計劃將發行的額外2,000,000股本公司普通股 ，經修訂並重述，生效日期為2017年4月5日。

本公司現以表格S-8向證券交易委員會提交本註冊説明書(“本註冊説明書”)，內容涉及根據該計劃將發行的額外343,654股本公司普通股 ，經修訂及重述，生效日期為2022年8月2日。根據表格S-8的一般指示E，經第一修正案修訂的原始註冊聲明的內容和第二註冊聲明的內容(包括包含在原始註冊聲明和第二註冊聲明中的定期報告和當前報告)以引用的方式併入本註冊聲明中，但本文所述信息補充、修訂或取代的範圍除外。

第II部

登記聲明中所要求的信息

第八項。

展品。

請參閲展品索引。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年8月26日在華盛頓州斯波坎谷市由以下正式授權的簽名人代表其簽署了這份註冊聲明。

以下為所有人所熟知的，在本註冊説明書上簽名的每一人在此構成並任命布羅克·科瓦爾丘克和埃德温·薩皮恩扎，或他們中的任何一人，{br>他的事實律師和代理人，他們都有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，簽署對本註冊説明書的任何和所有修正案或生效後的修正案，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予每名該等事實代理人及代理人全面權力及授權，以作出及執行與該等事宜有關的每項及每項必需的作為及事情，並在此批准及確認每名該等事實代理人及代理人，或其一名或多名代理人可憑藉本條例作出或安排作出的一切。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

展品索引

II-3

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