美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法(修訂號)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐初步代理聲明

☐機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐權威附加材料

☐根據§240.14a-12徵集材料

頻率電子股份有限公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

之前與初步材料一起支付的☐費用。

☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)第25(B)項的要求在證物中的表格上計算。

頻率電子股份有限公司

查爾斯林德伯格大道55號

米切爾·菲爾德，紐約11553

股東周年大會的通知

將於2022年10月6日舉行

致股東：

本公司股東年會將於2022年10月6日，東部時間上午10：00，在互聯網上使用以下鏈接(www.VirtualSharholderMeeting.com/FEIM2022)舉行，目的如下：

只有截至2022年8月12日，也就是董事會確定的會議記錄日期收盤時記錄在案的股東，才有權通知會議並在會議上投票。由於冠狀病毒(新冠肺炎)的持續流行，本次年會將是一次完全虛擬的會議。將不會有實際的會議地點。會議將通過網絡直播進行。股東將擁有與面對面會議相同的權利和機會參加我們的虛擬年度會議。有關我們的虛擬年會的更多信息，包括如何參加會議的詳細信息，請參閲第頁的“虛擬年會説明”下的説明[2]這份委託書。

根據董事會的命令

/s/Steven L. Bernstein

史蒂文·L·伯恩斯坦

首席財務官、祕書兼財務主管

米切爾·菲爾德，紐約

2022年8月30日

誠摯邀請所有股東出席年會。您的投票非常重要。無論您是否計劃出席，請在隨附的委託書上簽名並註明日期，並迅速將其裝在所附信封中返還，以確保您的股份將被代表。如果你出席了會議，你仍然可以在會上投票。

頻率電子股份有限公司

查爾斯林德伯格大道55號

米切爾·菲爾德，紐約11553

委託書

股東年會

將於2022年10月6日舉行

本委託書是就美國特拉華州公司(以下簡稱“公司”)頻率電子公司董事會(“董事會”)及其代表徵集代表委託書而提供的，以供2022年股東年會(“年會”)使用以下鏈接在2022年10月6日美國東部時間上午10：00或其任何續會或續會在互聯網上虛擬舉行。這份委託書連同隨附的截至2022年4月30日會計年度的10-K表格年度報告和代理卡將於2022年8月30日左右首次郵寄給股東。只有截至2022年8月12日收盤時登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。

董事會可利用本公司董事、高級職員及其他正式僱員提供的服務，親自或透過電話徵集委託書，並可要求經紀、受託人、託管人及被提名人向其委託人寄發委託書、委託書及其他材料，並償還他們在此過程中的自付開支。徵集委託書的費用估計不會超過10,000美元，將由公司承擔。每份經正式簽署並交回本公司的委託書均可撤回。股東撤銷其委託書必須遵循的程序取決於該股東持有其股份的方式。持有本公司普通股每股面值1.00美元(“普通股”)的登記持有人，可於股東周年大會投票結束前提交另一份日後有效的委託書或向本公司公司祕書提交經簽署的撤銷函，以撤銷先前提交的委託書。只有最近註明日期且有效籤立的委託書才算數。股東亦可出席股東周年大會並在股東周年大會期間投票，以撤銷任何先前提交的委託書。請注意，只出席年會而不採取上述任何一項行動不會撤銷委託書。一般而言，以“街頭名義”持有股份的股東可通過向其託管人提交另一有效的投票指示或簽署的撤銷信來撤銷先前提交的投票指示。以“街道名稱”持有股份的股東應聯繫其託管人，以獲得有關如何撤銷其投票指示和適用的最後期限的詳細説明。

虛擬年會須知

由於冠狀病毒(新冠肺炎)的持續流行，年會將是一次完全虛擬的會議。將不會有實際的會議地點。會議將通過網絡直播進行。股東將擁有與面對面會議相同的權利和機會參加我們的虛擬年度會議。

要參加虛擬會議，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/FEIM2022，並輸入代理卡或投票指導表上包含的16位控制號碼。會議將於美國東部時間2022年10月6日上午10時開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議，以熟悉虛擬平臺並確保您可以聽到流媒體音頻。從2022年10月6日東部時間上午9：30開始，可以在線訪問。

虛擬會議平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。與會者應確保他們在任何打算參加會議的地方都有強大的WiFi連接。

雖然我們強烈鼓勵您在年會之前投票，但股東也可以在會議期間投票。一旦登錄，您就可以通過點擊“在這裏投票！”來投票您的股票。鈕釦。

股東可以在登錄虛擬平臺後提交書面問題。與會議事項有關的問題將在會議的問答部分回答，但須遵守《行為規則》規定的時限，該時限將在會議當天張貼在虛擬會議平臺上。《行為規則》還將提供有關問題與會議事項相關性的補充信息。

如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，您應該撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

所需的有表決權證券和投票權

董事會已將2022年8月12日的收盤日期定為確定有權通知股東和在年會上投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)。截至記錄日期，公司已發行普通股9,314,885股(不包括1,376股庫存股)。每一股普通股使其記錄持有人有權就年度會議之前提出的每一事項投一票。截至記錄日期，沒有優先股的流通股。普通股的大多數流通股，無論是親自或由代表代表，都構成了法定人數。本公司股東不得就股東周年大會上將採取行動的任何事項享有評價權或持不同政見者的類似權利。

對任何或所有提案投棄權票的股東將計入出席年會的股東人數，以確定是否達到法定人數。包含“經紀人非投票權”的經紀人股票也將被計算在內，以確定是否存在法定人數。當其股票由經紀人登記持有的實益所有人沒有指示經紀人如何投票，並且經紀人在其他方面沒有就某一特定事項投票的自由裁量權時，就發生了“經紀人無投票權”。經紀人不被允許在沒有指示的情況下投票股票，這些建議被認為不被認為是“例行公事”。因此，經紀人有權對提案2(獨立註冊會計師事務所的批准)進行投票，這被認為是一件“例行公事”的事情，但經紀人無權對提案1(董事選舉)或提案3(高管薪酬諮詢投票)進行投票。為了避免經紀人對這些提議不予表決，其股票由經紀人登記持有的實益所有人必須向該經紀人發送投票指示。

經紀人的不投票將不會影響提案1(董事選舉)或提案3(關於高管薪酬的諮詢投票)的結果。同樣，股東棄權對提案1(董事選舉)的結果沒有影響；但是，股東棄權將產生對提案2(批准任命獨立註冊會計師事務所)和提案3(關於高管薪酬的諮詢投票)投“反對票”的效果。

如果您的股票是以您的名義直接在我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司登記的，並且您退還了一張簽名的代理卡，而沒有給出具體的投票指示，那麼在代理卡上被指定為代理持有人的個人將根據董事會的建議投票表決您的股票：(I)“選舉此處列出的四(4)名董事會提名人，(Ii)”批准任命BDO USA，LLP為本公司截至4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，2023年和(Iii)批准關於公司高管薪酬的不具約束力的諮詢投票。

請投票給你的代理人，這樣你的投票就可以被計算在內。

預計會議將審議以下事項並採取行動。

建議1

董事的選舉

在股東周年大會上，股東將被要求選舉四(4)名董事(“董事”)進入董事會任職，直至公司下一屆股東年會(“2023年年會”)以及他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。不允許累積投票。下表包括每一位董事被提名人的主要職業、年齡和首次當選為董事會成員的年份。每一位董事提名者在2022財年擔任董事，並在公司2021年股東年會(簡稱2021年年會)上當選。

儘管預計以下所列個人不會有能力或不願意參選，但一旦發生這種情況，提交的委託書可能會被投票選舉為董事會指定的替代者。然而，董事會可以減少董事的數量，而不是指定一名替補董事。

董事提名名單如下：

所有董事的任期為一年，或直到他們的繼任者選出並獲得資格為止。

董事會已經確定，布羅林、洛德、薩拉切克和施瓦茨先生是“獨立的”，正如納斯達克股票市場(“納斯達克”)的上市標準所定義的那樣。董事會由四(4)名獨立董事組成，完全符合納斯達克的上市要求。

董事會成員的資歷、經驗和背景足以支持對我們的業務和事務的有效監督，推動我們的戰略目標，併為管理層提供寶貴的指導。以下圖表反映了董事會的主要數據。

董事選舉提名人選

喬納森·布洛林，現年49歲，自2017年11月起擔任公司董事董事，並於2018年至2020年擔任董事首席獨立董事。布羅林是他於2011年創立的Edenbrook Capital，LLC的創始人和管理合夥人。Edenbrook採取私募股權的方式進入公開市場，主要是通過對中小型公司進行集中的長期投資。布洛林先生在公共和私募股權投資以及投資銀行方面擁有20多年的經驗。此外，布羅林還在福特漢姆的加貝利商學院擔任金融學兼職教授，教授價值投資的高級主題。他在哥倫比亞商學院獲得了MBA學位，當時他是Beta Gamma Sigma榮譽協會的成員。布洛林先生在賓夕法尼亞大學獲得學士學位，在那裏他是本傑明·富蘭克林學者和普通榮譽學生。布洛林先生豐富的商業和投資銀行經驗以及他所展示的領導能力使他能夠為董事會帶來寶貴的洞察力和知識。

蘭斯·W·洛德現年76歲，自2016年9月以來一直擔任董事公司的董事，並自2022年5月以來擔任董事長。洛德將軍是L2航空航天公司的創始人和董事長，該公司是一家創新公司，成立的目的是塑造和影響動態和新興的商業、民用和國防航空航天市場的商業競爭。洛德將軍是前空軍太空司令部司令和Astrotech太空行動首席執行官。在科羅拉多州彼得森空軍基地的空軍司令部工作期間，洛德將軍負責空軍空間和導彈武器系統的開發、採購和操作。他領導着一個由衞星指揮和控制、通信、導彈預警和發射設施組成的全球網絡，以確保美國洲際彈道導彈部隊的戰備狀態，他領導的39,700多名人員為北美防空司令部和美國戰略司令部提供了作戰能力。在他37年的軍事生涯中，洛德將軍獲得了幾項享有盛譽的軍事勛章--包括傑出服役勛章、功勛軍團勛章和國防功勛勛章。洛德將軍於2006年從空軍退役。洛德將軍是AeroJet Rocketdyne Holdings(紐約證券交易所代碼：AJRD)的董事會成員，該公司是一家以技術為基礎的工程和製造公司，開發和生產專門的推進和武器系統。洛德將軍也是四星集團的高級會員、OmniTeq的創始人和董事長、赫拉系統諮詢委員會主席、Iridium Corporation政府諮詢委員會成員以及BONEAL航空航天委員會成員。2011年至2013年，洛德將軍擔任總裁天基位置、導航和定時諮詢委員會成員。洛德將軍作為司令的獨特經歷, 空軍空間司令部以及他的其他空軍和商業活動為委員會提供了重要的見解，特別是在涉及未來空間平臺和相關技術方面。

拉塞爾·M·薩拉切克現年59歲，自2016年8月以來一直擔任該公司的董事董事，並從2020年6月至2022年5月擔任董事會主席。自2002年以來，薩拉切克先生一直擔任Contra資本管理公司的董事董事總經理。薩拉切克在航空航天/國防制造商東方微風公司擔任董事六年，該公司於2016年被出售給TransDigm Corp.1992年至2002年，他擔任過多個職位，包括施耐德集團併購業務執行副總裁總裁和董事，施耐德集團是一家全球電氣設備和工業控制產品製造商和分銷商。Sarachek先生在上市公司的公司治理實踐方面擁有豐富的知識，並參與了一系列航空航天和國防行業的工作，這有助於加強董事會的集體資質、技能和經驗。

理查德·施瓦茨現年85歲，自2004年以來一直擔任該公司的董事。他是紐約市庫珀聯盟財務委員會的受託人和主席，2004年至2008年擔任該職位。在2000年退休之前，施瓦茨先生是一家主要的航空航天和防務公司ATK的首席執行官兼董事長。他從1990年開始在ATK及其前身公司擔任高級管理職位。在此之前，施瓦茨曾是羅克韋爾國際公司羅克達因分部的總裁，他於1957年首次加入該公司。施瓦茨是GPS的發起人團隊中的一員，在那裏他是羅克韋爾的衞星項目經理。由於在GPS創始人團隊中所做的工作，施瓦茨當選為GPS名人堂成員。此外，2019年2月，施瓦茨先生和GPS發起人團隊的其他三名成員因GPS的成功而獲得伊麗莎白女王工程獎。施瓦茨還在美國宇航公司的董事會任職。施瓦茨先生豐富的行業經驗、他以前的董事會和執行管理經驗以及他所展示的領導能力使他能夠為董事會帶來寶貴的洞察力和知識。

如下文“公司領導層變動”所述，隨着斯隆博士於2022年7月8日辭職，董事會授權董事的人數從五人減至四人。董事會正在積極尋找可能成為董事會成員的新候選人。具體地説，董事會打算在2023年10月的公司股東年會上任命或提名一名新的多元化董事候選人供選舉。

家庭關係

董事與高管之間沒有任何家族關係。

參與某些法律程序

過去10年來，本公司並無任何董事、高管、重要僱員或控制人蔘與任何S-K規例第401(F)項所列的法律訴訟。

與關聯人的交易

自本公司上個財政年度開始以來，本公司與任何有關人士之間並無任何交易。

有關對衝的政策

由於對公司證券的對衝可能會削弱我們董事和高級管理人員與我們股東的利益的一致性，我們有一項政策，禁止我們的董事和高級管理人員，包括我們被點名的高管，以及他們各自的家庭成員，就他們持有的公司證券進行任何交易(如預付可變遠期、股權互換、套期和交易所基金)，以對衝或抵消公司證券市值的任何下降。

董事的薪酬：

非本公司高級人員的董事每年可獲25,000元董事酬金。此外，審計委員會主席每年額外獲得8000美元的津貼，薪酬委員會主席每年額外獲得4000美元的津貼。公司高管不會因其在董事會的服務或出席董事會會議或委員會會議而獲得額外報酬。非高級管理人員的董事不參加公司贊助的遞延薪酬計劃。

下表反映了董事在截至2022年4月30日的財年向非僱員董事支付的費用。

董事薪酬

需要投票和董事會建議

假設出席股東周年大會的法定人數達到法定人數，則選舉董事須獲得出席股東大會並有權投票的普通股持有人所投的多數贊成票。獲得贊成票最多的四(4)名候選人將當選。就確定法定人數而言，棄權將算作出席，但不算作已投的票。在確定法定人數時，包括“經紀人非投票”的經紀人股票將被算作已有，但不計入已投的選票。

董事會認為第一號提案最符合公司及其股東的利益，並建議對上面提到的董事提名的每一位公司進行投票。

第二號建議

委任獨立核數師

董事會根據審計委員會的建議，已委任BDO USA LLP(“BDO”)事務所為本公司截至2023年4月30日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，並建議股東投票批准該項委任。自2019年以來，BDO一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。

預計BDO的一名代表將出席年會。該代表將有機會發言，並回答適當的問題。

審計和非審計費用

下表列出了本公司在2022和2021財年為BDO提供的專業服務支付或應計的費用和支出總額。除下文所述外，BDO於2022及2021財年並無提供任何專業服務或收取任何費用。

預先批准的服務

審計委員會的政策是根據本公司獨立註冊會計師事務所對該年度預期提供的服務的詳細描述，預先批准其提供的所有審計和允許的非審計服務。審計委員會預先批准了與BDO在2022財年提供的服務相關的所有費用。費用已編入預算，審計委員會要求獨立註冊會計師事務所全年定期報告下述四類服務中每一項的實際費用和預算。

審計服務包括對公司財務報表進行的審計工作，以及通常只有獨立審計師才能合理預期提供的工作，包括法定審計、慰問函、同意以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件。

與審計相關的服務用於傳統上由獨立審計師執行的保證和相關服務，包括與合併和收購有關的盡職調查、員工福利計劃審計以及滿足某些監管要求所需的特別程序。

税務服務包括由獨立審計員的税務人員執行的所有服務，但與財務報表審計具體相關的服務除外，包括税務分析；協助協調執行税務相關活動，主要是在公司發展領域；支持其他税務相關監管要求；以及税務合規和報告。

其他服務是與其他類別中未捕獲的服務相關聯的服務。本公司很少要求獨立審計師提供此類服務。

年內，可能會出現需要聘請本公司的獨立註冊會計師事務所提供原先審批前類別未予考慮的額外服務的情況。在這些情況下，審計委員會要求在聘請獨立註冊會計師事務所提供此類額外服務之前獲得具體的預先批准。

審計委員會可將預先批准權授予其一名或多名成員。被授予這種權力的成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向其報告任何預先批准的決定，僅供參考。

需要投票和董事會建議

本公司經修訂及重訂的附例(“附例”)或其他規定並不要求股東批准BDO作為本公司的獨立註冊會計師事務所。然而，董事會正在將BDO的選擇提交股東批准，這是一個良好的公司治理問題。如果股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留BDO。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及本公司股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間委任不同的獨立註冊會計師事務所。要批准BDO在截至2023年4月30日的會計年度成為公司的獨立註冊公共會計師事務所，必須獲得出席年會並有權投票的普通股的多數贊成票。

董事會認為第2號提案最符合公司及其股東的利益，並建議投票批准該提案。

第三號建議

關於高管薪酬的諮詢投票

根據美國證券交易委員會規則，2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)使公司股東能夠在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的公司主要高管和其他薪酬最高的高管(統稱為“被任命的高管”)的薪酬。

該公司的目標是為其任命的高管提供公平和具有競爭力的薪酬方案，以獎勵長期業績並提高股東價值。為了實現其目標，該公司依賴於其吸引、留住和激勵能夠實現卓越的技術、運營和財務業績的人員的能力。這一做法使公司能夠吸引和留住高管人才。欲瞭解公司指定高管的薪酬概況，請參閲下面的“高管薪酬”部分。

根據美國證券交易委員會規則，本委託書要求不具約束力地批准本委託書中披露的其任命的高管的薪酬，其中包括“高管薪酬”部分的披露、薪酬摘要表、相關腳註和薪酬摘要表之後的敍述性討論。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決公司被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。因此，要求股東在年度會議上投票“贊成”以下不具約束力的決議：

決議：本公司股東在不具約束力的諮詢基礎上，批准本公司2022年股東周年大會委託書中“高管薪酬”部分、薪酬摘要表、相關腳註和敍述性討論中所述的被任命高管的薪酬。

雖然本公司打算仔細考慮本建議的投票結果，但這一表決是諮詢性質的，因此對本公司、薪酬委員會或董事會不具約束力。然而，董事會和薪酬委員會重視本公司股東的意見，只要本委託書中披露的被任命的高管薪酬遭到重大投票反對，薪酬委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決這些擔憂。

本公司目前打算在2023年年會上舉行下一次不具約束力的諮詢投票，以批准其任命的高管的薪酬，除非董事會修改其每年舉行這一投票的政策。

需要投票和董事會建議

年度會議上有權投票的普通股的多數股份必須投贊成票，才能獲得諮詢機構的批准。

董事會建議投票支持根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則在本委託書中披露的對公司任命的高管薪酬的批准。

股東的建議

根據美國證券交易委員會公佈的規則，任何股東如希望根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第14a-8條規則提交建議書，以納入公司將分發的與2023年年會有關的委託書材料，必須在2023年5月2日之前向本公司提交建議書。

若要提名某人蔘選董事或提出任何其他業務建議，除非根據交易所法案第14a-8條的規定，否則本公司必須在不遲於2023年6月8日及不遲於2023年7月8日收到股東擬在該會議上提出提名或其他業務項目的通知，而該等股東必須在其他方面遵守有關該通知的章程所規定的程序。除了滿足上述細則的要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持公司代名人以外的董事的股東，必須不遲於2023年8月7日向公司祕書發出通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。本公司2023年股東周年大會的事務不應包括就任何股東提名人或提議進行投票，而有關該等提名人或提議的適當通知並未按照該等最後期限及章程適當地送交本公司。

行政人員

執行幹事的任期至股東年度會議之後的董事會年度會議為止，但須由董事會提前免職。

本公司所有高級管理人員及其目前在本公司擔任的所有職務和職務如下：

託馬斯·麥克萊蘭，現年68歲，1984年加入公司擔任工程師，1999年3月被選為總裁副總裁，負責商業產品。2011財年，麥高樂先生的頭銜改為總裁高級發展副總裁，以描述他在公司擴大的角色。2020年1月28日，麥克萊蘭先生被任命為高級副總裁兼公司首席科學家。如下文“公司領導層變動”所述，2022年7月13日，麥高樂先生被任命為臨時總裁兼公司首席執行官。

Oleandro Mancini，現年73歲，於2000年8月加入公司，擔任業務發展部副總裁，並於2010年晉升為業務發展部高級副總裁。在加入本公司之前，Mancini先生自1998年起在衞星傳輸系統公司擔任銷售和市場副總裁總裁，並於1995年至1998年在西門子A.G.公司卡迪恩公司擔任業務發展副總裁總裁。1987年至1995年，任卡迪恩公司工程部副主任總裁。

禤浩焯·拉里卡塔，現年75歲，於2006年加入公司，擔任射頻和微波系統副總裁總裁。在加入公司之前，Lalicata先生在多佛公司的Herley-CTI and Communication Technologies擔任工程副總裁總裁。拉利卡塔先生曾在微相公司和Adcomm公司擔任過董事工程總監，還曾在勞拉電子系統公司、卡迪恩電子公司和機載儀器實驗室擔任過重要的工程職位。

現年65歲的John Caulfield於1979年加入公司，曾在多個與大批量製造相關的不同職位任職。2019年，考爾菲爾德先生被任命為製造副總裁。

現年57歲的Steven L.Bernstein於2010年4月加入公司擔任財務總監，並於2016年4月被任命為首席財務官。在加入本公司之前，伯恩斯坦先生曾在財富500強電子產品分銷商Arrow Electronics Company的北美會計部門工作。

公司領導層的更迭

2022年7月8日，斯隆博士與公司共同同意，斯隆博士辭去總裁、首席執行官及公司董事會成員職務，即日生效。董事會任命麥高樂博士為公司臨時總裁兼首席執行官，以及他在公司的現有職位和職責，自2022年7月8日起生效。此外，董事會正在積極尋找潛在的董事會成員新候選人。具體地説，董事會打算在2023年10月的公司股東年會上任命或提名一名新的多元化董事候選人供選舉。

關於他的辭職，斯隆博士收到了2018年5月1日僱傭協議中規定的遣散費，這與公司無故終止他的僱傭關係一致。此外，關於他的辭職，斯隆博士自願選擇沒收7,500個已經授予和否則將被授予他的限制性股票單位(“RSU”)。斯隆博士的未歸屬RSU和股票增值權(“SARS”)根據本公司2005年股票計劃和適用獎勵協議的條款自動終止和註銷。

某些實益擁有人及管理層的股權

下表列出了截至2022年7月31日，以下人士持有的普通股的實益所有權信息：(I)公司所知的實益擁有普通股5%以上的每個人；(Ii)公司的每位董事和董事的提名人；(Iii)公司提名的每位高管；(Iv)作為一個集團的公司的所有董事和高管：

備註：

有關委員會及委員會會議的某些資料

在上個財政年度，董事會舉行了六(6)次會議。本公司當時的每名董事親身或通過電話出席了上個財政年度舉行的所有董事會會議和該董事所屬董事會委員會的所有會議。

除出席董事會會議外，董事會鼓勵但不要求所有董事出席公司股東的年度會議。公司當時的所有在任董事實際上都出席了公司2021年年會。

審計委員會

審計委員會由以下三名獨立董事組成：布洛林先生、洛德先生和薩拉切克先生。根據經修訂的證券交易法第10A-3(B)(1)節所載的審計委員會成員獨立性標準，以及本公司普通股在其上市和交易的納斯達克的上市標準，該等董事均為獨立董事。董事會已確定，審計委員會的每一名成員都能夠閲讀和理解基本財務報表。此外，董事會認定審計委員會主席布洛林先生符合美國證券交易委員會作為“審計委員會財務專家”的標準。

審計委員會已制定程序，接收、保留和處理收到的有關會計、內部控制或審計事項的投訴，並允許任何人就有問題的會計或審計事項提出保密和匿名的投訴。

審計委員會的主要職能是通過以下方式協助董事會：(I)監督公司的會計和財務報告程序，包括公司的內部控制、公司財務報表的審計、公司獨立審計師的資格和獨立性以及獨立審計師和公司內部審計職能的表現；(Ii)提供獨立審計師、管理層和董事會之間的公開溝通渠道；(Iii)審閲本公司應向任何政府機構或公眾提供的財務報告及其他財務資料，及(Iv)根據美國證券交易委員會規則及規例的規定，擬備一份審計委員會報告，該報告須納入本公司的年度委託書。《審計委員會章程》描述了審計委員會的所有職責，已在公司網站上公佈，網址為：http://www.frequencyelectronics.com.

審計委員會在上一財年舉行了四(4)次會議。審計委員會的報告見下文“審計委員會的報告”。

薪酬委員會

薪酬委員會由以下三名獨立董事組成：布洛林、薩拉切克和施瓦茨。薪酬委員會的主要職能是監督公司的整體薪酬結構、政策和方案，並協助董事會履行以下職責：(I)建立和審查公司的長期激勵計劃，(Ii)評估公司總裁和首席執行官及公司其他高管的業績並提出薪酬建議，(Iii)編制必要時應包括在公司年報10-K表格或委託書中的指定高管薪酬報告。薪酬委員會章程描述了薪酬委員會的所有職責，已在公司網站上公佈，網址為：http://www.frequencyelectronics.com.薪酬委員會在2022財年舉行了五(5)次會議。

公司總裁和首席執行官向薪酬委員會建議公司高管(本人除外)和其他符合條件的員工的基本工資、從短期激勵池中發放的獎金和長期激勵津貼(見下文“高管薪酬”)。對於2022財年，前總裁和首席執行官斯隆博士根據公司人力資源經理的意見，使用下文所述的薪酬數據，以及對個人表現的定性判斷，向薪酬委員會提出了建議。賠償委員會在向聯委會提出自己的建議之前，審查和審議了斯隆博士的建議。斯隆博士沒有參與決定自己2022財年薪酬的任何方面。

為了評估該公司向其高管提供的薪酬計劃是否具有競爭力，該公司的人力資源部每年都會參與對紐約大都會地區電子公司的調查。這項調查比較了不同工作類型的基本工資以及電子行業其他公司提供的福利。薪酬委員會確定的薪資和福利在參與本次調查的公司中處於中等水平。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由以下三名獨立董事組成：布洛林先生、洛德和施瓦茨先生。提名和公司治理委員會章程描述了該委員會的所有職責，已在公司網站上公佈，網址為：http://www.frequencyelectronics.com.提名及公司管治委員會的主要職能為協助董事會：(I)根據董事會批准的準則，物色合資格出任董事的人士；(Ii)監督及評估董事、董事會及董事會各委員會的表現及成效；(Iii)建議改變董事會組成及委員會架構；及(Iv)審閲及建議對本公司的管治文件，包括其章程、章程、企業管治指引及委員會章程，以及董事會的政策及程序作出適當的修改。提名和公司治理委員會和董事會並沒有為董事被提名人制定任何具體的最低資格標準(包括多樣性特徵)；相反，在評估個人是否適合擔任董事會成員時，提名和公司治理委員會和董事會會考慮其認為個人能夠幫助公司實現其目標和推進其戰略的方式。董事會打算在2023年10月的公司股東年會上任命或提名一名新的多元化董事候選人供選舉。

提名和公司治理委員會在上一財年舉行了五(5)次會議。

股東推薦的董事候選人

公司將考慮公司股東真誠提交的董事候選人推薦。股東推薦個別人士以供提名及公司管治委員會及董事會考慮時，必須提供(I)候選人作為董事候選人的同意書、(Ii)候選人具備董事提名資格的簡歷或其他書面陳述，及(Iii)如候選人獲提名為董事會成員，須在提交予美國證券交易委員會的委託書中披露的候選人及股東的所有資料，包括但不限於姓名、年齡、業務及住址及過去五年的主要職業或受僱。股東應向公司發送所需的信息，地址：紐約11553，米切爾菲爾德查爾斯林德堡大道55號，公司祕書。

此類推薦必須通過掛號信、掛號信或特快專遞(或允許股東確定公司何時收到推薦的其他方式)發送。該公司的公司祕書將向提名和公司治理委員會發送正確提交的股東建議，供未來的會議審議。股東根據這些程序推薦的個人將得到與提名和公司治理委員會和董事會評估的其他個人相同的考慮。

企業管治事宜

與董事的溝通

股東和其他感興趣的各方可以直接與任何董事聯繫，包括任何非董事會管理成員，寫信請注意：頻率電子公司，55Charles Lindbergh Boulevard，Mitchel field，New York 11553，收件人：公司祕書。公司公司祕書將把收到的任何股東通信分發給董事收件人，如果發送給整個董事會，則分發給所有董事。

一般情況下，給非管理董事的通信應標明“個人和機密”，並提請董事會主席注意。董事會主席將把收到的任何函件分發給收到函件的非管理成員。

獨立董事的執行會議

獨立董事在沒有管理董事或員工出席的情況下定期開會。這類執行會議至少每年舉行一次，並儘可能頻繁地履行獨立董事的責任。

董事會的規模

本公司章程規定，董事會人數由董事會不時釐定的不少於三(3)名但不超過十二(12)名成員組成。

道德守則及企業管治指引

本公司的所有董事、高級管理人員和員工的行為必須合乎道德，並符合本公司的《商業行為和道德守則》(以下簡稱《道德守則》)。“道德守則”符合“美國證券交易委員會”規章制度對“道德守則”的定義，並可於公司網站http://www.frequencyelectronics.com.查閲。任何提出要求的人都可以通過書面向公司索取《道德準則》的印刷本，地址如下：頻率電子公司，地址：紐約米切爾菲爾德查爾斯林德伯格大道55號，郵編：11553，公司董事每年都會審查《道德守則》。本公司向其主要行政人員、主要財務官、主要會計人員或財務總監或根據道德守則執行類似職能的人士以及對道德守則的某些修訂授予的任何豁免，將在適用規則要求的時間段內在公司網站http://www.frequencyelectronics.com上披露。本公司亦已採納企業管治指引，以協助董事會履行其職責及服務於本公司及其股東的利益。公司治理準則可在公司網站上查閲，網址為http://www.frequencyelectronics.com.

董事會領導結構

董事會認為，必須保持靈活性，以其認為最符合本公司及其股東利益的方式分配董事會主席和首席執行官的責任。董事會主席和臨時首席執行官的職位目前由不同的人擔任。董事會主席為洛德將軍，託馬斯·麥克萊蘭博士擔任臨時總裁兼首席執行官。董事會認為，目前的董事會結構，包括董事會主席和首席執行官的分離，符合公司及其股東的最佳利益。

董事會風險監督

公司高級管理層在董事會的監督和監督下管理公司面臨的日常風險，董事會負責監督公司的風險管理戰略，重點是公司風險管理和緩解程序的充分性。審計委員會在風險監督進程中的作用包括接受高級管理層關於重大風險領域的定期報告，這些領域包括網絡安全保護、業務、財務、法律和監管風險以及戰略和聲譽風險。董事會收到這些報告，以便了解公司的風險識別、風險管理和風險緩解戰略。雖然整個董事會對本公司的風險監督負有最終責任，但審計委員會協助董事會履行其在財務報告和內部控制領域的風險監督責任。在履行其職能時，審計委員會可以接觸管理層，並能夠在認為必要時聘請顧問。審計委員會定期收到審計委員會關於其重點領域的報告。

審計委員會報告

審計委員會的報告不得被視為已提交美國證券交易委員會，也不得被納入公司根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中，也不被視為委託書徵集材料。除非在這些文件中另有特別説明，否則本委託書的這一部分不屬於任何這些文件的一部分。

審計委員會的成員已由董事會任命。審計委員會由三名非僱員董事組成，每名非僱員董事均符合交易所法案第10A(M)(3)節就審計委員會成員的獨立性標準及納斯達克的獨立性要求。審計委員會受董事會批准和通過的章程管轄，該章程每年由審計委員會審查和重新評估。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告程序。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了截至2022年4月30日的財政年度經審計的財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重大判斷的合理性，以及財務報表中披露的清晰度。

審核委員會與負責就該等經審核財務報表是否符合美國公認會計準則發表意見的獨立核數師、獨立核數師對本公司會計原則的質量(而非僅為可接受性)的判斷，以及根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的審核準則須與審核委員會討論的其他事項進行檢討。此外，管理層向審計委員會表示，財務報表是按照公認的會計原則編制的。

審計委員會還與獨立審計師討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的任何事項。審計委員會已收到PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的獨立會計師的書面披露和函件，並已與獨立會計師討論獨立會計師的獨立性。

審計委員會與公司的獨立審計師討論了其審計的總體範圍和計劃。審核委員會與有及無管理層出席的獨立核數師會面，討論他們的審查結果、他們對本公司內部控制的理解，以及本公司財務報告的整體質素。審計委員會在2022財年舉行了四(4)次會議。

根據上述審查和討論，審計委員會建議(並經董事會批准)將經審計的財務報表納入截至2022年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

喬納森·布羅林，審計委員會主席

蘭斯·W·洛德

拉塞爾·M·薩拉切克

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了有關授予、賺取或支付給公司指定高管的薪酬的某些信息。

薪酬彙總表

備註：

薪酬彙總表的敍述性披露

短期激勵獎金計劃

公司根據公司或員工所在子公司的預訂量、收入、營業收入和某些其他相關標準，為某些員工維持短期激勵獎金計劃。本公司與其前首席執行官的僱傭協議包括基於各種標準的獎金公式(見下文“前首席執行官僱傭協議”)。本公司亦向其他僱員提供獎金機會，包括其他被點名的高管(見下文“高級副總裁業務發展聘用協議”及“高級副總裁與首席科學家聘用協議”)。這些獎金計劃旨在為卓越的業績創造激勵，並獎勵某些為公司成功做出貢獻的公司員工。這些獎金計劃側重於短期或年度業務業績，使公司能夠根據指定高管對公司的貢獻向他們發放現金獎金。董事會可自行決定根據該等獎金計劃支付予指定行政人員的實際金額(如有)。

長期激勵

作為其全面薪酬計劃的一部分，該公司強調通過授予RSU、SARS、股票期權和通過其2005年股票獎勵計劃授予其他股權獎勵來獎勵其普通股股票的長期激勵措施。贈款和獎勵的目的是吸引新的人員，表彰和獎勵現任高管個人的特殊成就，並通過將財務利益與公司業績(反映在普通股市場價格中)和繼續受僱於公司聯繫起來，留住表現優異的高管和關鍵員工。RSU、SARS、股票期權和其他股權獎勵的授予通常是以個人為基礎確定的。考慮的因素包括個人的表現和對公司未來增長作出貢獻的潛力、以前授予個人的RSU、SARS、股票期權和其他股權獎勵的數量以及公司的財務和運營業績。

除上文討論的股票獎勵和下文討論的公司401(K)儲蓄計劃外，公司沒有為其高管或董事或任何其他員工維持任何薪酬計劃，該計劃提供的薪酬旨在激勵業績在超過一個會計年度的期間內發生。在2022年和2021年財政年度授予的2005年股票獎勵計劃下的RSU獎勵的授予日期公平市場價值顯示在上面的薪酬摘要表中。在2022財年或2021財年，沒有授予SARS或股票期權。

無保留延期補償協議

本公司沒有有效的符合税務條件的固定福利或精算退休計劃。它與包括其官員在內的某些關鍵僱員簽訂了某些遞延補償協議，規定在退休或死亡或終止僱用時支付撫卹金，而不是以任何理由。本公司從營運資金中支付補償福利，但亦已就每位參與者的生命購買全程或萬能人壽保險(本公司是該等保險的唯一受益人)，以支付參與者死亡時遞延補償協議項下的可選擇一次性付款責任。2022財年支付的年度保費少於全險和萬能險保單現金退保額的增幅。

該計劃參與者的遞延補償每年由補償委員會審查。年度福利可能會根據最近的業績、服務年限、經濟狀況和其他因素而增加。每名獲提名的行政主任在退休後每年可領取的福利如下：

這種福利是在個人的餘生期間支付的，最低支付給僱員或其受益人超過十年。在參與者死亡、殘疾或無故提前終止僱用的情況下，可一次性支付撫卹金。以上薪酬彙總表腳註4列出了每個被點名執行幹事在遞延薪酬協議下的非限定遞延薪酬福利的精算值變化。

補充離職津貼

某些執行幹事和某些關鍵僱員的遞延報酬協定中包括補充離職福利的規定。根據協議，如果公司的部分或全部控制權或所有權發生變動，導致任何高級職員或僱員無故被解僱，則該高級職員或僱員將獲得相當於控制權變動前五個歷年僱員平均基本工資的1.5倍的補充遣散費加上現金獎金，如果這種解僱發生在控制權變動後的第一年。如果在控制權變更後一年以上但不到兩年發生解僱，員工將獲得五年平均基本工資和獎金的三分之二。

前行政總裁僱傭協議

根據他的僱傭協議，斯隆的基本年薪至少為325,000美元。斯隆博士還獲得了高達2萬美元的額外補償，形式是財務規劃建議和公司支付的人壽保險保費，受益人是斯隆博士的繼承人。斯隆博士的僱傭協議規定，在適用的財政年度結束時，他將獲得相當於基本工資100%的固定年度獎金，只有在公司當年實現盈利的情況下才能支付，以及在公司部分或全部控制權或所有權發生變化時的離職福利，以及傷殘、醫療和人壽保險的延續。斯隆博士的年度獎金的實際數額(如果有的話)由董事會根據某些目標和指示自行決定。斯隆博士根據8萬股公司普通股和截至適用授予日的普通股市值，以及基於30000股公司普通股和適用授予日普通股市值的RSU，獲得SARS獎勵。特別行政區的有效期為五年，由批出日期起計。根據與合併預訂相關的績效標準的滿足情況，RSU在自授予之日起的四年內平均授予。(見下文“財政年度末傑出股權獎勵”及上文“若干實益擁有人及管理層的股權”註腳(8))。作為他退休的一部分，正如上面在《公司領導層的變化》中所討論的那樣，斯隆博士自願沒收了7500個已經授予和否則將被授予他的RSU。此外，在他退休後，, 斯隆博士未獲授權的RSU和SARS根據公司2005年股票計劃和適用的獎勵協議的條款自動終止和註銷。

高級副總裁，業務發展就業安排

本公司尚未與曼奇尼先生訂立僱傭協議。曼奇尼的年基本工資是22萬美元。曼奇尼的年度獎金(如果有的話)是根據FEI-NY細分市場產生的預訂量支付的。曼奇尼的實際年度獎金數額(如果有的話)由董事會根據某些目標和指示自行決定。此外，本公司已與Mancini先生訂立遞延補償協議，規定於Mancini先生退休或死亡或終止僱傭(因由除外)時支付85,000美元的年度利益。Mancini先生還有資格獲得健康、定期人壽保險和傷殘保險，其保費部分由公司支付，並有資格報銷醫療費用和汽車租賃安排。Mancini先生獲頒SARS是根據35,000股本公司普通股及於適用授出日期的普通股市值及1,312股本公司普通股及於適用授出日期的普通股市值而釐定的RSU。自授予之日起，RSU在四年內平均分配。除2019至2017財政年度的獎勵外，特別行政區的可行使期限由授予日期起計十年，而2019至2017財政年度則由授予日期起計為期五年。(見下文“財政年度末傑出股權獎勵”及上文“若干實益擁有人及管理層的股權”註腳(8))。

總裁和首席執行官臨時聘用安排

公司尚未與麥克萊蘭先生簽訂僱傭協議。麥克萊蘭的年基本工資是24.5萬美元。麥克萊蘭的年度獎金(如果有的話)是根據與他的工作描述相關的具體指標支付的。麥克萊蘭先生的年度獎金的實際數額(如果有的話)由董事會自行決定。此外，本公司已與McClelland先生訂立遞延補償協議，規定於McClelland先生退休或去世或終止僱傭(因其他原因)時支付85,000美元的年度福利。McClelland先生還有資格獲得健康、定期人壽和殘疾保險，其保費部分由公司支付，並有資格報銷醫療費用。McClelland先生是根據36,000股公司普通股和適用授予日普通股的市值獲得SARS獎勵的。除2019至2017財政年度的獎勵外，特別行政區的可行使期限由授予日期起計十年，而2019至2017財政年度則由授予日期起計為期五年。此外，McClelland先生還獲得了基於2250股公司普通股和適用授予日普通股市值的RSU獎勵。這些RSU在自授予之日起的四年內平等授予。(見下文“財政年度末傑出股權獎勵”及上文“若干實益擁有人及管理層的股權”註腳(8))。有關麥高樂先生從高級副總裁和首席科學家晉升為臨時總裁和首席執行官的更多信息，請參見上文的“公司領導層變動”。

員工福利計劃

高級管理人員，包括被任命的高級管理人員，有資格參加公司的401(K)儲蓄計劃。該計劃允許符合條件的員工通過自願向該計劃繳款來延期支付一部分收入。根據該計劃的規定，公司對公司普通股進行酌情的等額出資，其公平市場價值在一個日曆年度不得超過3000美元。該計劃的所有參與者在受僱六年後將完全歸屬於公司的供款。所有獲提名的行政人員均全數歸屬於其賬户應佔股份。(見上文“某些實益所有者和管理層的股份所有權”腳註(8))。

其他補償

向官員和某些關鍵員工提供一輛購買或租賃的汽車，既可用於商業目的，也可用於個人目的。每輛車的運營費用由公司支付。任何個人使用的價值包括在每個僱員的應納税所得額中。該公司的人員還可報銷他們及其家屬的自付醫療費。這筆退款也包括在人員的應納税所得額中。

股權薪酬計劃信息

根據股權補償計劃授權發行的證券：

下表列出了截至2022年4月30日，在行使已發行股票期權和RSU授予時將發行的普通股數量，以及根據此類計劃可供未來發行的股票數量：

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表包括關於所有未行使的SARS和先前授予在2022年4月30日財政年度結束時尚未任命的高管的未歸屬RSU的某些信息。

年報

茲附上公司截至2022年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告。公司的Form 10-K年度報告包括截至2022年4月30日和2021年4月30日的財政年度的財務報表。此外，Form 10-K年度報告可在公司網站的投資者關係欄目下查閲，網址為：http://www.frequencyelectronics.com.股東也可以致電公司(516)794-4500，分機2131，或發送電子郵件至Investorrelations@freqelec.com，索取10-K表格中的委託書和年度報告的印刷本。收取50美元的費用，公司同意以Form 10-K的形式向任何要求提供該副本的股東提供年度報告的證物副本。公司年度報告的10-K表格也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。

地址相同的股東

美國證券交易委員會規則允許公司、經紀商、銀行或其他中介機構向兩個或兩個以上股東居住的家庭交付一份委託書和年報。這種做法被稱為“房屋保管”，旨在減少重複郵寄，並節省大量的打印和郵資成本以及自然資源。共享地址的股東如事先已獲其經紀、銀行或其他中介機構通知，並同意持有住宅，則只會收到一份公司的委託書及年報的10-K表格副本。

如果您希望在以後的郵寄中不再採用這種做法，並收到每個擁有相同地址的股東的單獨委託書和年度報告，請聯繫您的經紀人、銀行或其他中介機構。您還可以免費獲得單獨的10-K表格委託書和年度報告，方法是聯繫頻率電子公司，地址：紐約州米切爾菲爾德查爾斯林德伯格大道55號，郵編：11553，電子郵件：公司祕書。我們將立即以Form 10-K的形式發送額外的委託書或年度報告的副本。共享一個地址的股東如果收到10-K表格中的委託書和年度報告的多份副本，可以通過聯繫他們的經紀人、銀行或其他中介機構或如上所述聯繫公司來要求交付未來的委託書和年度報告的一份副本。

其他事項

截至本委託書日期，董事會擬提交併知道其他人將於股東周年大會上提交的唯一事項載於上文。如任何其他事項被適當地提交大會或其任何續會，則隨附的委託書所指名的人士有意根據其判斷就該等事項投票表決。

根據董事會的命令，

/s/史蒂文·L·伯恩斯坦

史蒂文·L·伯恩斯坦

首席財務官、祕書兼財務主管

日期：2022年8月30日

若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：

這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。

有關年度會議代理材料可用性的重要通知：

通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

D90201-P79837