附件 1.1

承銷協議

之間

吉原 全球公司

和

艾夫·赫頓，

Benchmark Investments，LLC部門，

作為幾家承銷商的代表

吉原 全球公司

承銷協議

紐約，紐約

[●], 2022

艾夫·赫頓，

Benchmark Investments LLC分部

作為附件附表1中指定的幾家保險人的代表

麥迪遜大道590號，39層

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

簽署本協議的吉原環球有限公司是根據特拉華州法律成立的一家公司(“本公司”)，茲 確認其與Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton(以下簡稱為“您”(包括其親屬)或“代表”)以及代表作為代表的本協議附表1中指定的其他承銷商(代表及其他承銷商，統稱為“承銷商”或單獨稱為“承銷商”)的協議(本“協議”)如下：

1. 證券買賣。

1.1 公司股票。

1.1.1 公司股份的性質和購買。

(I) 根據本協議所載的陳述和保證，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意向多家承銷商發行和出售以下合計[●]本公司A類普通股的授權但未發行的股份(“公司股份”) ，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。

(Ii) 承銷商各自而非共同同意從本公司購買在本協議附件1中與其各自名稱相對的數量的公司股票，並作為本協議的一部分，購買價為$[●]每股公司股票(每股公司股票公開發行價的92%)；但收購價為$[●]每股公司股份(每股公司股票公開發行價格的96%)，用於向本公司向承銷商介紹的投資者出售公司股份。公司股票最初將以招股説明書封面上規定的發行價向公眾發售(定義見本章程第2.1.1節 )。

1.1.2 支付和交付公司股份。

(I) 公司股票的交付和付款應於東部時間上午10：00在註冊聲明生效日期(“生效日期”)之後的第二個(Br)工作日(“生效日期”)(或如果註冊聲明在東部時間下午4：01之後宣佈生效，則為生效日期後的第三個工作日 )或代表與公司商定的較早時間在Mitchell Silberberg&Knupp LLP的辦公室進行。90067加州洛杉磯世紀公園東18樓(“代表律師”)，或代表與公司商定的其他地點(或通過傳真或其他電子傳輸方式遠程發送)。公司股票交割和付款的時間和日期稱為“成交日期”。

(Ii) 公司股份的付款應在截止日期以聯邦(同日)資金電匯支付，在將代表公司股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)交付給承銷商(或通過 存託信託公司(“DTC”)的設施)至承銷商的賬户後，支付給 公司的訂單。公司股份應至少在截止日期前一(1)個營業日 以代表書面要求的名稱或名稱和授權面額登記。本公司沒有義務出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份進行投標付款。“營業日”一詞係指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬系統)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，則不應被視為因“待在家裏”、 “原地避難”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

1.2 超額配售期權。

1.2.1 期權份額。為了彌補與分配和出售公司股票相關的任何超額配售，本公司特此授予承銷商從本公司購買最多[●]額外 股普通股(“期權股份”)，相當於在發售中出售的公司股份的15%(15%) (“超額配售期權”)。每股期權股票的收購價應等於本協議第1.1.1節規定的每股公司股票價格。公司股票和期權股票在下文中統稱為“公開發行證券”。公開證券的發售和出售在本文中被稱為“發售”。

1.2.2 行使選擇權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在本協議日期後45天內對全部(隨時)或部分(不時)期權股份行使 。在超額配售 期權行使前，承銷商不承擔購買任何期權股份的義務。據此授予的超額配股權可通過代表向本公司發出口頭通知的方式行使， 必須以隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸方式以書面確認，列明將購買的期權 股票數量以及期權股份的交付和付款日期和時間(“期權截止日期”)， 不得遲於通知日期後的一(1)個營業日或公司與代表商定的其他時間。在代表律師辦公室或公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如果期權股份的此類交割和付款在截止日期 沒有發生，則期權截止日期將按照通知中的規定執行。於就全部或任何部分期權股份行使超額配股權 後，在符合本文所載條款及條件下，(I)本公司將有責任向承銷商出售該通知所指明數目的期權股份，及(Ii)各承銷商分別及非共同行事， 須按附表1與承銷商名稱相對之處所載 購買當時正在購買的期權股份總數中的該部分。

1.2.3 付款和發貨。期權股份的付款應於期權結束日以聯邦(同一天)電匯的方式支付，並在向承銷商代表交付代表期權股份的證書(形式和實質均令承銷商滿意)(或通過DTC的便利)後按本公司的指示支付。購股權 股份須於購股權截止日期前至少一(1)個營業日，以代表以書面要求的名稱或名稱及授權面額登記。本公司沒有義務出售或交付期權股份 ，除非代表就適用的期權股份進行投標付款。

1.3 代表的授權書。

1.3.1 認購權證。公司特此同意在成交日期或期權成交日期(視情況而定)向代表(和/或其指定人)發出一份或多份認股權證，以購買總額高達[●]在本文件附件附件A(“代表認股權證”)中，相當於在成交日期或期權成交日期(視情況而定)售出的公司股票和期權股票數量的5%的普通股股票，應可全部或部分行使，從生效日期後六(6)個月開始，至生效日期五年週年日止，每股普通股初始行使價為$。[●]，相當於該公司股票首次公開募股價格的125.0。代表認股權證和行使該認股權證後可發行的普通股股份在下文中統稱為“代表證券”。代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效日期後一百八十(180)天內，有重大限制不得轉讓代表權證和相關普通股 ，經接受後，應同意 不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表權證或其任何部分，或成為任何套期保值、賣空、衍生工具、在生效日期後一百八十(180)天內向除以下人士以外的任何人認購或催繳將導致此類證券有效經濟處分的交易：(I)與發行相關的承銷商或選定交易商，或(Ii)代表或任何此類承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人；而且只有在任何這樣的受讓人同意前述鎖定限制的情況下。

1.3.2 交貨。代表的認股權證應在截止日期或期權截止日期(視情況而定)交付，並應以代表要求的一個或多個名稱和授權面額發行。

1.4 不負責任的費用。本公司還同意，除根據第3.10節規定應支付的費用外，公司還應在截止日期從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除相當於本次發售籌集的總收益的1%(1.0%)的非實報性費用津貼給代表人；然而，如果發售終止，本公司同意根據本章程第8.3節的規定向承銷商補償 。

2. 公司的陳述和擔保。

自適用時間(定義如下)、截止日期和 期權截止日期(如果有)起，公司向承銷商作出如下聲明並向承銷商保證：

2.1 登記説明書的提交。

2.1.1 根據《證券法》。本公司已按照表格S-1(文件編號333-262330)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份註冊説明書，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊公開證券和代表人的證券。本公司已根據證券法的要求和證券法條例(“證券法條例”)在所有重要方面準備了哪些登記聲明和修正案或修正案，並將包含根據證券法和證券法條例要求在其中陳述的所有重要陳述。 除上下文另有要求外，在登記聲明生效時向委員會提交了經修訂的登記聲明 (包括登記聲明、財務報表、附表、 根據證券法條例第430A條(B)款(“規則430A信息”)生效之日起，作為其中一部分或納入其中的所有證物和所有其他文件，以及被視為其中一部分的所有信息， 在本文中稱為“註冊聲明”。如果本公司根據證券法規定的規則462(B)提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明”應包括 根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被委員會宣佈於本聲明日期 生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此稱為“初步招股説明書”。待完成的初步招股説明書日期為[●]，2022年，在緊接適用時間之前包含在註冊 聲明中的內容在下文中稱為“定價説明書”。包括規則430A信息的最終招股説明書 以最初提供給承銷商在發行中使用的形式，在下文中稱為 招股説明書。對“最新的初步招股説明書”的任何提及應被視為指註冊説明書中包含的最新的初步招股説明書。

“適用時間”是指[●][上午/下午]，東部時間，在本協議簽訂之日。

“發行人自由寫作招股説明書”係指《證券法條例》第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如《證券法條例》第405條所界定)，該招股説明書(I)須由公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”，不論是否需要向證監會備案，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向證監會提交申請，因為該規則包含對公開證券或發售的 描述而不反映最終條款，在每種情況下，均以提交或要求向證監會提交的表格，或(如無要求提交)根據規則 433(G)保留在本公司記錄中的格式。

發行人 一般使用免費寫作招股説明書是指旨在向 潛在投資者廣泛分發的任何免費寫作招股説明書(除善意的電子路演“，如規則433(”善意的電子路演“)所定義，如本合同附表2-B所規定。

“發行者 有限使用免費寫作説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作的發行者免費寫作説明書 。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書和包含在本協議附表2-A中的信息，所有這些都是一併考慮的。

2.1.2 根據《交易法》。本公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號001-[●])根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第12(B)節規定普通股的登記。根據《交易法》進行的普通股登記，已被證監會宣佈於本條例生效之日或之前生效。本公司並無根據《證券交易法》採取任何旨在或可能終止普通股登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

2.2 在證券交易所上市。普通股股份已獲批准在納斯達克證券市場有限責任公司(“聯交所”)上市，只受正式發行通知的限制，而本公司並無採取任何旨在或可能導致普通股從聯交所退市的行動，亦無 本公司接獲任何有關聯交所考慮終止普通股上市的通知，但註冊 聲明、定價披露資料及招股説明書所述者除外。

2.3 不得發出停止令等。證監會或據本公司所知，任何州監管當局均未發佈任何 命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。

2.4 註冊聲明中的披露。

2.4.1 遵守證券法和10b-5代表。

(I) 每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及在向證監會提交時的招股説明書，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。每份送交承銷商以供與發行有關使用的初步招股章程及招股章程，過去或將來均與根據證監會的EDGAR備案系統(“EDGAR”)提交予證監會的電子傳送本相同，但根據證券法頒佈的S-T規例(“S-T規例”)所容許的範圍除外。

(Ii) 註冊説明書或其任何修訂本在其生效時間、適用時間、截止日期或任何購股權結束日期(如有)的 均不包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或 不會遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。

(Iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如果有)的定價披露方案沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；且每份發行人有限公司使用自由寫作招股説明書 與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息並不衝突，且每份此類發行人有限公司使用自由寫作招股説明書(作為定價招股説明書的補充並與定價招股説明書一起使用)在適用時間不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況而不誤導；但是，本 陳述和保證不適用於依據和符合代表明確向公司提供的有關承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，以供在《註冊説明書》、《定價説明書》或《招股説明書》或其任何修訂或補充中使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分中的以下披露：承銷商的名稱、標題為“超額配售選項”的表格中的信息以及標題為“價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價”、 “要約信息”、“從屬關係”和“電子要約”的副標題下的信息。, 銷售和分銷“(”承銷商的信息“)。

(4) 招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)，在根據規則第424(B)條向委員會提交任何文件之時、截止日期或任何期權截止日期，均未列入、列入或將列入對重要事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於保險人的信息。

2.4.2 協議披露。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述一致，且沒有任何協議或其他 證券法和證券法法規要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議或其他文件，或作為註冊聲明的證物提交給委員會的協議或文件，沒有 如此描述或提交。本公司為當事一方或受其約束或影響且(I)在註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中提及的、或(Ii)對本公司業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的每項協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，在所有重大方面都是完全有效的，並可根據本公司的條款對本公司和據本公司所知的其他各方強制執行，除非(X)這種可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可以就此提起任何訴訟 。本公司未轉讓任何此類協議或票據，本公司或據本公司所知，任何其他一方均未在本協議或票據項下違約，且據本公司所知，未發生, 如果時間流逝，或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現行適用的法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的任何政府或監管機構、主管機構、機構、實體或法院，包括但不限於與本公司或其任何資產或業務(每個“政府實體”及統稱為“政府實體”)擁有管轄權的國內或外國政府或監管機構、實體或法院的任何現有法律、規則、規章、判決、命令或法令。

2.4.3 規章。登記聲明、定價披露方案及招股章程所披露的有關目前進行或擬進行的有關發售及本公司業務的聯邦、州、地方及所有外國法律、規則及法規的影響 在所有重大方面均屬正確及完整，證券法令及證券法規例並無規定 須在登記聲明、定價披露方案及招股章程中披露未予披露的其他法律、規則或法規。

2.4.4 不得以其他方式分發報價材料。除任何初步招股説明書、任何發行者免費撰寫的招股説明書、招股説明書及證券法允許且符合下文第3.2節規定的其他材料外，本公司並無直接或間接分發 ，亦不會分發任何與發售有關的發售資料。

2.4.5 之前的證券交易。除在註冊聲明、定價披露資料及初步招股説明書所披露者外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何一名或多名人士並未出售本公司的證券。

2.5 註冊聲明中日期之後的更改。

2.5.1 無重大不利變化。自注冊説明書、披露資料包及招股説明書提供資料的日期起計 披露資料包及招股説明書中另有規定者除外：(I)本公司的財務狀況或經營業績並無重大不利變化 ，亦無任何單獨或整體上可合理預期會導致重大不利變化(財務或其他)、本公司營運、業務、資產或前景的結果 的重大不利變化(“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議擬進行的交易外，本公司並無 項重大交易；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事 辭任本公司的任何職位。

2.5.2 最近的證券交易等。在註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書分別提供信息的日期之後，除註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中可能另有説明或預期或披露外，本公司並未：(I)發行任何證券或產生 任何直接或或有債務；或(Ii)就其股本或與其股本有關的任何股息或任何其他分派 。

2.6 已保留。

2.7 獨立會計師。BF BorgersCPA PC(“審計師”)， 其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會，是根據證券法和證券法法規以及公共公司會計監督委員會的要求 獨立註冊的公共會計師事務所。核數師在註冊報表、定價披露組合及招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的期間內，並未向本公司提供任何非審計服務，該詞見於交易法10A(G)節。

2.8 財務報表等財務報表，包括註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中包含的附註和配套附表，公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；而該等財務報表已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制， 在所涉期間內一直適用(前提是未經審核的中期財務報表須接受年終審核的調整，而該等調整預計總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註)；而登記報表所包括的配套 附表公平地提供了所需載述的資料。除其中包含的內容外，根據證券法或證券法法規，註冊説明書、定價披露包或招股説明書中不要求包含任何歷史或形式財務報表。登記聲明、定價披露方案及招股説明書所載經調整財務資料及相關附註(如有)已根據證券法及證券法規定的適用要求 妥善編制及編制，並公平呈現其內所載資料 ，而編制該等資料時所用的假設屬合理，而其內所作的調整亦適用於 實施其內所指的交易及情況。註冊表、定價披露包或招股説明書中包含的有關“非公認會計準則財務措施”(該術語由證監會規則和條例定義)的所有披露(如果有的話), 在適用範圍內遵守《交易法》規則G和《證券法》規則S-K第10項。註冊説明書、定價披露組合及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士(如有)的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，該等交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係可能會對本公司當前或未來的財務狀況、財務狀況、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重要組成部分產生重大影響。除註冊説明書、定價披露包及招股説明書所披露者外，(A)自注冊説明書、定價披露包及招股説明書所載最後一份資產負債表的日期 起，本公司及其任何直接及間接附屬公司，包括註冊説明書、定價披露包及招股説明書所披露或描述的各實體(各自為“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)，概無承擔任何重大負債或直接或或有義務，(B)本公司並無就其股本作出任何宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分配，(C)本公司的股本並無 任何變動，或(除業務過程外，並無根據任何股份補償計劃授予任何款項), 及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。本公司聲明，除註冊説明書附件21.1所列之附屬公司外，並無其他直接或間接附屬公司。

2.9 法定資本；期權等於註冊説明書所載的一個或多個日期，本公司擁有定價披露資料包及招股説明書所載的正式授權、已發行及尚未發行的資本。根據註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所述的假設，本公司將於截止日期擁有其中所述的經調整資本。除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所載或預期的情況外，於生效日期、適用時間及截止日期及任何購股權截止日期，將不會有購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購本公司任何經授權但未發行的普通股或可轉換或可行使為本公司普通股的任何證券，或發行或出售普通股或任何此等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.10 有效的證券發行等

2.10.1 未償還證券。本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估；其持有人 無權撤銷或有能力迫使本公司回購該等證券，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權、優先購買權或參與權或本公司授予的類似合約權利 。普通股授權股份在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書中所載有關該等股份的所有陳述。普通股已發行股份、期權、認股權證及其他可轉換為普通股或可為普通股行使的已發行證券的要約及出售，無論是根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記，或根據第(Br)部有關普通股購買人的陳述及保證，均獲豁免遵守該等登記要求。註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書中對本公司的股票期權、股票紅利及其他相關計劃或安排，以及據此授予的期權及/或其他權利的 描述，在所有重要方面準確而公平地呈現了有關該等計劃、安排、期權及權利所需顯示的資料。

2.10.2根據本協議出售的證券。公共證券和代表證券已獲得正式授權 進行發行和銷售，在發行和支付時，將有效發行、全額支付和無需評估；其持有人不是 ，也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券 不受公司任何證券持有人的所有優先購買權或公司授予的類似合同權利的影響。為授權、發行和出售公開證券和代表人的證券而需要採取的所有公司行動都已及時和有效地採取。代表認股權證於根據本協議發行及支付時，將構成本公司於行使認股權證及支付認股權證後發行及出售相關普通股的有效及具約束力的義務。公開證券和代表人證券在所有重要方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。授權、發行和出售代表認股權證所需採取的所有公司行動已經正式和有效地採取； 在行使代表認股權證時可發行的普通股股票已通過公司採取所有必要的公司行動正式授權和預留髮行，當根據代表認股權證支付和發行時，該普通股股票將有效發行。, 該等普通股股份並不受本公司任何證券持有人或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權的約束。

2.11 第三方的登記權。除登記聲明、定價披露方案及招股説明書所載者外，持有本公司任何證券或任何可為本公司證券行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何期權、認股權證、權利或其他證券的持有人，無權要求本公司 根據證券法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明 或任何其他登記聲明內。

2.12 協議的效力和約束力。本協議和代表認股權證的簽署、交付和履行已得到公司正式和有效的授權，當簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。

2.13 沒有衝突等。公司簽署、交付和履行本協議、代表人的授權書和所有附屬文件，完成本協議和本協議中擬進行的交易，以及本公司遵守本協議和本協議的條款，不會也不會遵守本協議和本協議的條款：(I)違反或牴觸本協議的任何條款和規定，或 構成任何留置權的違約或產生、修改、終止或施加留置權；根據任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或本公司為當事一方或本公司任何財產為當事一方的任何其他協議或文書的條款，對本公司的任何財產或資產進行押記或產權負擔，但合理地預期不會導致重大不利變化的違反、衝突或違約 除外；(Ii)導致任何違反本公司註冊證書(因其已不時修訂或重述) 或本公司章程(“章程”)的條文；或(Iii)在任何重大方面違反任何現行適用法律、規則、規例、判決、命令或法令於本章程日期對本公司具有管轄權的任何政府實體 。

2.14 沒有違約；違規。任何許可證、合約、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議、 或證明借款責任的任何其他協議或文書，或本公司為立約一方或本公司可能受其約束或本公司任何物業或資產受其約束的任何其他協議或文書的任何條款、契諾或條件的妥善履行及 遵守方面並無違約。本公司未違反其章程或章程的任何條款或規定，或違反任何政府實體的任何特許經營、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令。

2.15 公司權力；許可證；異議。

2.15.1 業務行為。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有所有政府實體的所有同意、授權、批准、許可、許可證、證書、許可、許可和命令及其補充和修訂(每一項均為《授權》，以及 統稱為《授權》)，以實現註冊説明書、定價披露方案和招股説明書所述的業務目的。

2.15.2 本協議擬進行的交易。本公司擁有訂立本協議及代表授權書的所有公司權力及授權，並有權執行本協議及本協議的各項規定及條件，並已取得與此相關的所有授權。對於公開證券和代表證券的有效發行、銷售和交付，以及完成本協議和代表認股權證所預期的交易和協議，以及註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所預期的交易和協議的完成，不需要任何政府實體或其他機構的授權，也不需要向任何政府實體或其他機構備案，但適用的證券法和證券法法規、上市公共證券和代表證券、州或外國證券的法律和金融行業監管機構的規則和法規所必需的 備案和批准除外。公司(“FINRA”)，已獲得且完全有效的同意和批准，以及 未能做出或獲得的同意、批准、命令、授權和備案不太可能導致重大不利變化。

2.16 D&O問卷調查。本公司每位董事及高級職員(“內部人士”)於緊接發行前填寫的問卷 (“問卷”)所載的所有資料，以及提供給承銷商的有關內部人士的所有資料 (如註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述，以及鎖定協議(定義見下文第2.25節))。在所有重大方面都是真實和正確的 公司沒有意識到任何信息會導致問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確。

2.17 訴訟；政府訴訟。目前並無任何行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序待決，或據本公司所知，並無任何針對本公司或涉及本公司或據本公司所知任何高管或董事的行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序待決或威脅進行，而該等行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序均未在註冊聲明、定價披露資料及招股章程中披露，或與本公司申請在聯交所上市的上市申請有關。

2.18 站立得很好。本公司已正式註冊成立，並於本協議日期根據特拉華州的法律享有良好的信譽，且在其物業所有權或租賃或業務運作需要該等資格的其他司法管轄區內均享有良好的經營資格及信譽 ，但因未能取得資格而不會或合理地預期不會或合理地預期不會導致重大不利變化的情況除外。

2.19 保險。本公司向信譽良好的保險人承保或有權享有保險的利益(包括但不限於董事及高級管理人員的保險範圍)，保險金額及承保範圍為本公司認為對從事類似業務的公司而言屬慣常足夠的風險，且據本公司所知，所有此等保險均屬完全有效。本公司沒有理由相信其不能(I)在保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)從類似機構獲得類似的承保範圍，以 開展目前業務所必需或適當的方式，並以合理預期不會導致 重大不利變化的費用。

2.20 影響向FINRA披露信息的交易。

2.20.1 尋人服務費。除註冊聲明、定價披露包及招股説明書所述外，本公司或任何內部人士就出售公開證券或本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償(由FINRA釐定)的任何其他 安排、協議或諒解，並無任何與支付發行人的索償、付款、安排、協議或諒解有關的索償、付款、安排、協議或諒解。

2.20.2 在十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》、《披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接向： (I)任何人支付任何直接或間接款項(現金、證券或其他形式)，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹為本公司籌集資金或提供資金的人員的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體 ，但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.20.3 收益的使用。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與的FINRA成員或其附屬公司支付本次發售的任何淨收益。

2.20.4 FINRA隸屬關係。概無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券5%或以上的實益擁有人、或(Iii)於緊接提交登記説明書前180天期間購入的本公司未登記股本證券的實益擁有人，而該等證券是參與發售(根據FINRA規則及法規釐定)的FINRA 成員的聯屬公司或聯繫人士。

2.20.5 信息。公司在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的所有信息均真實、正確且 在所有重要方面均屬真實、正確和 完整，供代表律師在其向FINRA提交的公開發售系統文件(和相關披露)中使用。

2.21 《反海外腐敗法》。本公司或據本公司所知，本公司或據本公司所知，任何董事、本公司高管、代理、員工或關聯公司，或代表本公司行事並經本公司授權的任何其他人士，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法價格優惠除外)。或任何政府實體(國內或國外)的官員或僱員，或任何政黨或候選人(國內或國外)或 其他人，過去、現在或可能能夠幫助或阻礙公司的業務(或在與任何 實際或擬議的交易有關的情況下協助公司)，可合理預期：(I)在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中使公司受到任何損害或處罰，(Ii)如果過去沒有提出，發生重大不利變化或(Iii)若未來不繼續 ，將對本公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。本公司已採取合理步驟 確保其會計控制和程序足以使本公司在所有實質性方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.22 遵守OFAC的規定。目前，本公司或據本公司所知的本公司的任何董事、高級管理人員、代理商、僱員或附屬公司，或代表本公司行事並經本公司授權的任何其他人，均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁，本公司不會直接或間接使用本協議項下的發售所得收益，也不會將所得收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司。合資企業 合作伙伴或其他個人或實體，用於資助目前受到OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動 。

2.23 反洗錢法。本公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、這些法規下的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指南(統稱為《反洗錢法》)； 且涉及本公司的任何政府實體均未就反洗錢法律進行任何訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，該等訴訟、訴訟或法律程序並無受到威脅。

2.24 高級船員證書。任何由本公司任何正式授權的高級職員簽署並於成交日期或期權成交日期送交代表或代表律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

2.25 禁售協議。本協議附表3載有本公司已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)(統稱為“禁售方”)的高級管理人員、董事及某些登記擁有人的完整且準確的名單。 本公司已安排各禁售方向代表人提交一份已籤立的禁售協議，其格式與本協議籤立前附件附件B(“禁售協議”)的格式基本類似。

2.26 子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司均按組織或註冊所在地的法律妥善組織及信譽良好，而每間附屬公司在其物業所有權或租賃或業務運作所需具備此類資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但未能符合資格不會對本公司整體資產、業務或營運造成重大不利影響的情況除外。 本公司對各附屬公司的所有權及控制權如註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述。

2.27 關聯方交易記錄。本公司或任何其他人士並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或相關交易，而本公司或任何其他人士須在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中作出未按證券法及證券法規定所述的描述。

2.28 董事會。本公司董事會由定價招股説明書和“管理層”招股説明書中所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合適用於本公司的交易所法令、根據該等法令頒佈的委員會規則及規例(“交易所法令規例”)、2002年的薩班斯-奧克斯利法令及根據該法令頒佈的規則(“薩班斯-奧克斯利法令”) 及聯交所的上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員 符合“審計委員會財務專家”的資格，該詞由聯交所S-K規則和上市規則所界定。此外，至少大多數董事會成員符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.29 遵守薩班斯-奧克斯利法案。

2.29.1 披露控制。本公司已設計了一套“披露控制和程序” 系統(如交易法條例下的規則13a-15(E)所定義)，該系統將在所需的時間段內符合交易法的要求，並旨在確保在委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交的報告中要求披露的信息。包括旨在確保收集此類信息並在適當情況下傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

2.29.2 合規性。本公司於適用時間及截止日期將嚴格遵守當時有效的薩班斯-奧克斯利法的規定，並已採取合理步驟確保本公司未來(不遲於相關的法定及監管最後期限)遵守當時適用於本公司的薩班斯-奧克斯利法的所有重大條文。

2.30 會計控制。本公司設有“財務報告內部控制”制度(根據《交易法》規則13a-15和15d-15的定義)，符合《交易法》的要求，並由其主要高管和主要財務管理人員或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以提供對財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證，包括但不限於，內部會計控制足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般授權或具體授權執行的；(Ii)按需要記錄交易，以便按照《公認會計原則》編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並針對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點。據本公司所知，本公司核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點，並已對或可能對本公司的記錄、處理能力造成不利影響 , 彙總和報告財務信息；以及(Ii)公司管理層已知的任何欺詐，無論是否重大，涉及在公司財務報告的內部控制中具有重要作用的管理層或其他員工 。

2.31 無投資公司狀態。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書所述的發售和收益的應用生效後，本公司不需要，也不會被要求按照1940年修訂的投資公司法 的定義註冊為“投資公司”。

2.32 沒有勞資糾紛。不存在與本公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不存在或即將發生勞資糾紛。本公司不知道本公司的任何高級管理人員、關鍵員工或重要的員工羣體計劃終止與本公司的僱傭關係。

2.33 知識產權。本公司擁有或擁有或擁有有效的 權利，以使用本公司目前經營的業務所必需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密和類似權利(“知識產權”) 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的權利，除非未能擁有、擁有或擁有使用上述任何權利的有效權利 不會合理地預期對本公司造成重大不利變化。據本公司所知，本公司不會採取任何必要行動或 使用註冊説明書和招股説明書中所述的任何必要行動或使用招股説明書，該招股説明書將合理地預期會涉及或導致對他人的任何知識產權的任何侵犯或許可或類似費用。本公司尚未收到任何關於此類侵權、收費或與他人所主張的知識產權相沖突的通知。除非合理預期不會個別或整體導致重大不利變化：(A)據本公司所知，第三方並無侵犯、挪用或侵犯本公司所擁有的任何知識產權。(B)沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或其他人對本公司在任何該等知識產權上的權利或對該等知識產權的權利提出的索賠，且本公司不知道 構成任何此類索賠的合理基礎的任何事實；(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知的, 授權給本公司的知識產權尚未被有管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可強制執行，也不存在懸而未決的或據本公司所知受到威脅的其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，並且本公司不瞭解構成任何此類索賠的合理基礎的任何事實；(D)本公司並未就本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利而提出任何懸而未決的或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，本公司並未收到有關該等索賠的任何書面通知，且本公司不知道有任何其他事實可構成任何此類索賠的合理依據；及(E)據本公司所知，本公司並無或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或任何與前僱主訂立的限制性契約 的任何重大條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員在本公司的受僱工作，或該僱員在受僱於本公司期間作出的行為。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息都是保密的。本公司不是註冊聲明中規定的任何其他個人或實體的知識產權的 選擇權、許可證或協議的當事方，也不受其約束, 定價披露包和招股説明書並未在其中描述。註冊聲明、定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對前一句中所述事項的相同描述。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，以 違反本公司或據本公司所知對其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式違反任何人的權利。

2.34 税金。本公司已於本協議生效日期前向税務機關提交所有規定的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延期提交報税表的期限。本公司已就已提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司徵收或評估的所有税款，但善意提出異議或不會個別或整體導致重大不利變化的税項除外。在與註冊報表一同提交或作為註冊報表的一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於所有應計和未繳税款(無論是否存在爭議)，以及截至和包括 該等合併財務報表日期的所有期間而言，都是足夠的。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司聲稱應繳的任何報税表或税項提出任何重大問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司並無給予或要求任何有關報税表或徵税的訴訟時效豁免 。據公司所知，公司的資產、財產或業務不存在税收留置權。 税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、 工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、財產、暴利、海關、關税或其他税項、費用、任何種類的評估或收費，連同任何利息和任何罰金、附加税或與之有關的額外金額。術語“退貨”是指所有退貨、聲明、報告, 需要提交的有關税收的報表和其他文件。

2.35 ERISA合規性。本公司及由本公司或其“ERISA關聯公司”(定義見下文)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見1974年《僱員退休收入保障法》及其下的條例和公佈的解釋(統稱“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA的規定。“ERISA關聯方”對於公司而言，是指公司所屬的1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及公司所屬的法規和根據該法規發佈的解釋。 對於公司或其任何ERISA關聯方建立或維護的任何“員工 福利計劃”，未發生或合理預期會發生任何“可報告事件”。由本公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的任何“員工福利計劃”，如果該等“員工福利計劃”被終止，則不會有 任何“無資金支持的福利負債”(定義見ERISA)。本公司或其任何ERISA聯屬公司 概無或合理預期(I)ERISA第四章下因終止或退出任何“僱員福利計劃”或(Ii)守則第412、4971、4975或4980B條而招致任何重大責任。由公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的每個根據《守則》第401(A)節獲得資格的“員工福利計劃” 均具有此資格，且據本公司所知，無論是採取行動還是不採取行動，均未發生任何會導致 喪失此類資格的事件。

2.36 遵守法律。本公司：(A)目前並一直遵守適用於本公司當前業務的所有法規、規則或法規(“適用法律”)，但個別或總體上不能合理預期會有重大不利變化的除外；(B)未收到任何政府實體的任何警告信、無標題信函或其他函件或書面通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何 授權；(C)擁有所有授權，這些授權是有效的、完全有效的，並且沒有違反任何此類授權的任何條款；(D)未收到任何政府實體或第三方的任何索賠、訴訟、聽證、強制執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，該等訴訟、調查、仲裁或其他訴訟指控公司的任何活動違反任何適用的法律或授權，且不知道任何該等政府實體或第三方正在考慮 任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或法律程序，而據公司所知，這些索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或法律程序一旦提出，將導致重大不利結果。公司是否存在任何重大不遵守或違反任何適用法律的行為，可合理預期要求發佈任何此類通信或導致任何政府實體採取調查、糾正 行動或執法行動；(E)未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，且不知道任何此類政府實體正在考慮採取此類行動；以及(F)已提交、獲得、維護或提交所有報告、文件、表格、通知, 申請、記錄、索賠、提交和任何適用法律或授權要求的補充或修訂，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日期(或隨後提交的更正或補充)之日是完整和正確的(或在隨後提交的更正或補充中更正或補充)，但未能遵守的情況除外， 個別或整體不會導致重大不利變化。

2.37 新興成長公司。自首次向證監會提交保密的《註冊聲明》之日起(或早於本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何測試的人--Waters Communications)之日起，本公司一直 一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。“試水溝通” 指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.38 環境法。本公司遵守適用於其業務的與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規(“環境法”)， 除非不遵守不會單獨或總體導致重大不利變化的情況。本公司(或據本公司所知，其作為或不作為的任何其他實體對本公司現在或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他財產違反任何法律、法規、條例)未 儲存、產生、運輸、搬運、處理、處置、排放、排放或以其他方式排放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質，或由本公司(或據本公司所知，其作為或不作為負有責任的任何其他實體)在任何其他財產上儲存、產生、運輸、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒或其他有害物質。規則、條例、命令、判決、判令或許可 或根據任何法律、法規、條例、規則(包括普通法規則)、條例、命令、判決、判令或許可會引起任何法律責任，但不包括任何違反或法律責任，而該等違反或法律責任與所有該等 違反行為及法律責任一起，不會有重大不利變化；且並無向該物業或該物業周圍環境處置、排放、排放或以其他方式排放本公司所知的任何有毒或其他廢物或其他危險物質，但任何該等處置、排放、排放或任何種類的其他排放除外，而該等處置、排放、排放或任何種類的其他排放與所有該等排放及其他排放不會 單獨或整體造成重大不利變化。在正常的業務過程中 , 本公司定期檢討環境法律對其業務及資產的影響，並在此過程中確定及評估相關成本及負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或根據其發出的政府許可證所需的任何資本或營運開支、對經營活動的任何相關限制及對第三方的任何潛在責任)。根據該等審核，本公司已合理地作出結論，認為該等相關成本及負債不會單獨或合計產生重大不利變化。

2.39 財產所有權。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司在費用方面擁有良好且具有市場價值的所有權，可租賃或以其他方式使用對本公司業務至關重要的所有不動產或非土地財產，在每一種情況下均不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵的影響，這些財產的單獨或整體不會對該財產的價值產生重大影響，也不會干擾本公司對該財產的使用和擬使用；而本公司持有註冊 聲明、定價披露組合及招股章程所述物業的所有 租賃及分租對本公司業務有重大影響，且本公司並無接獲任何有關任何人士提出任何重大索償的通知 ，而該等索償有損本公司於上述任何租賃或分租下的權利，或影響或質疑本公司根據任何該等租賃或分租繼續擁有該等租賃或分租物業的權利。

2.40 影響資本的合同。本公司、其任何聯屬公司(定義見證券法 條例第405條)與任何未合併實體之間並無交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的 實體，而該等實體可合理預期會對本公司的流動資金或其資本資源的供應或需求產生重大影響，而該等資本資源須於註冊説明書、定價披露方案及招股章程中以參考方式描述或納入，而該等內容並未按規定以參考方式予以描述或納入。

2.41 對董事或高級職員的貸款。本公司並無未償還貸款、墊款 (正常業務過程中的業務開支墊款除外)或本公司為本公司任何高級職員或董事或其任何家族成員的利益而提供的擔保或債務，但在註冊聲明、定價披露資料及招股章程中披露者除外。

2.42 不合格的發行者。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，在生效日期及修訂時，本公司或其他發售參與者提出公開證券的真誠要約(符合證券法條例第164(H)(2)條的含義)的最早時間 ，且在生效日期，本公司不是，也不是規則405所定義的“不符合資格的發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不需要被視為不符合資格的發行人的任何決定。

2.43 規模較小的報告公司。截至提交註冊聲明之時，該公司是《交易法》規定的12b-2規則所界定的“較小的報告公司”。

2.44 行業數據。註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所載的統計及市場相關數據均基於或源自本公司 合理及真誠地相信是可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源得出的數據而作出的真誠估計。

2.45 電子路演。本公司已根據證券法法規第433(D)(8)(Ii)條提供善意電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演” (定義見證券法法規第433(H)條)。

2.46 保證金證券。本公司不擁有“保證金證券” 該術語在美國聯邦儲備委員會(“美聯儲理事會”)U規則中定義， 發售所得款項不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券， 用於減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或用於 任何其他可能導致任何公共證券被視為T規則含義內的“目的信用”的目的。聯邦儲備委員會的U或X。

2.47 前瞻性陳述。註冊聲明、披露方案或招股説明書中包含的前瞻性聲明(符合證券法第27A節和交易法第21E節的 含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或披露時並非出於善意 。

2.48 整合。本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何 人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何要約以購買任何證券，在會導致要約與本公司的先前要約整合的情況下，根據證券法 的目的，在該等先前的要約中發行的任何該等證券須予登記。

2.49 保密和競業禁止。董事、高管、主要員工或顧問不受與任何僱主(本公司除外)或前僱主的任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議的約束， 該等協議可能會對其以本公司以外的身份行事的能力產生重大影響，或被合理地預期會導致重大不利變化。

2.50 公司記錄。本公司的會議記錄冊已提供予代表及代表律師，該等記錄冊(I)載有本公司董事會(包括各董事會委員會)及股東的所有重要會議及行動的會議記錄，及(Ii)反映該等會議記錄中提及的所有重大交易。

2.51 勤奮材料。本公司已向代表及 代表律師提供所有所需或必需的材料，以迴應代表向公司或公司律師提交的盡職調查要求。

2.52 穩定狀態。本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表同意)均未直接或間接採取任何行動， 旨在或構成或可能合理地預期導致或導致，或以其他方式穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售公開證券。

3. 公司契諾。

公司約定並同意如下內容：

3.1 對註冊説明書的修訂。本公司應於提交前至少一(1)個營業日(或雙方共同同意的較短時間)向 代表遞交擬於生效日期後提交的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充文件，而不提交代表可合理書面反對的任何該等修訂 或補充文件。

3.2 聯邦證券法。

3.2.1 合規性。在符合第3.2.2節的規定下，公司應遵守證券法條例第430A條的要求，並將在允許完成本協議和註冊説明書、定價披露包和招股説明書中的公開證券分銷所需的期間內，迅速通知代表人，並確認書面通知：(I)註冊説明書的任何事後生效的修訂將於何時生效，或招股説明書的任何修訂或補充應提交；(2)收到證監會的任何意見；。(3)證監會對《註冊説明書》的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充的請求，或要求提供更多信息的請求。(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力，或發出任何生效後的修訂，或發出任何命令，以阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程，或暫停公開證券及代表證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，或根據證券法第8(D)或8(E)條，為任何上述目的而啟動或威脅任何法律程序，或根據證券法第8(D)或8(E)條就註冊聲明進行任何審查；以及(V)如果公司成為證券法第8A條下與公開證券和代表人證券的發售有關的訴訟的標的 公司應按照第424(B)條所要求的方式並在第424(B)條所要求的時間內(不依賴於第424(B)(8)條)完成證券法條例第424(B)條所要求的所有備案。, 並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則第424(B)條送交備案的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，則應迅速提交招股説明書。公司應盡最大努力阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，應儘快獲得解除。

3.2.2 持續合規性。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法》的規定，以完成本協議、註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果在《證券法》要求與出售公共證券有關的招股説明書 必須交付時(或者，如果不是證券法條例第172條規定的例外情況，將會是)，代表律師或公司律師認為，由於有必要， (I)修改登記聲明，使登記聲明不包括對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書(視情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的 陳述根據交付給買方時存在的情況不具誤導性；或(Iii)修改註冊聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求, 公司將立即(A)將該事件通知代表；(B)準備任何必要的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏，或使註冊聲明、定價披露方案或招股説明書符合該等要求，並在任何擬議的提交或使用之前的合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充的副本；及(C)向委員會提交任何該等修訂或補充；但公司不得提交或使用代表或代表律師應合理反對的任何此類修訂或補充。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充的副本數量。本公司應向代表人發出通知，表明其有意在適用時間至截止日期較後的時間內提交任何此類文件，並在本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或到期後這段時間內，向代表人提供相關文件的副本，並將在擬提交文件前的合理時間內向代表人提供相關文件的副本，且不會提交或使用代表人或代表律師應合理反對的任何此類文件。

3.2.3 交易所法案註冊。在(I)本協議日期 後三(3)年和(Ii)代表認股權證的到期日(或代表所有認股權證均已行使的日期，如較早)之前，公司應盡其合理的最大努力根據《交易所法案》維持普通股的登記。未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股的註冊。

3.2.4 免費編寫招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書 ，或將構成公司根據規則433向證監會提交或保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；但代表應被視為已同意 附表2-B所列的每一份發行人一般用途自由寫作招股説明書。本公司表示，其已將或同意 經代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所界定的“發行人 自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間，公司知道已發生或正在發生事件或發展，因此該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息衝突或將衝突，或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重大事實，根據隨後存在的情況，不具誤導性， 公司將立即通知代表，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5 測試-水域通信。如果在分發任何書面測試-水域通信後的任何時間，公司知道已發生或正在發生事件或發展，因此該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實，根據隨後存在的情況， 不具有誤導性，公司應立即通知代表，並應立即修改或補充，費用自負。此類 書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3 向註冊聲明的承銷商交付。本公司 已免費或將免費向代表和代表律師交付或提供經確認的註冊聲明及其每次修訂副本(包括提交的證物)，以及經簽署的所有同意書和專家證書的副本，並將在收到承銷商對其提出的書面請求後，免費向每位承銷商交付原始提交的註冊聲明及其每次修訂(無證物)的符合副本 。提供給承銷商的登記聲明及其每項修訂的副本應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

3.4 向招股章程的承銷商交付。本公司已按承銷商合理要求，免費向每位承銷商交付或提供或將免費交付或提供每份初步招股説明書的副本 ，公司特此同意將該等副本用於證券法 允許的目的。本公司將免費向每位承銷商提供與公共證券有關的招股説明書 根據證券法 規定必須交付的招股説明書(或，如果不是證券法法規第172條所規定的例外)，承銷商合理要求的招股説明書(經修訂或補充)的數量。除S-T法規允許的範圍外，向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本 相同。

3.5 效力和需要通知代表的事件。公司應盡最大努力使《註冊説明書》在當前招股説明書中繼續有效，直至幷包括 代表人認股權證的到期日(或代表人所有認股權證已行使之日，如果較早)，並應立即通知代表人並確認書面通知：(1)《註冊説明書》及其任何修正案的有效性；(2)證監會發布任何停止令或啟動或威脅為此目的進行的任何訴訟。(Iii)任何州證券事務監察委員會就暫停公共證券或代表證券(視何者適用而定)在任何司法管轄區要約或出售的資格，或為此目的而提出或威脅提起任何法律程序而提出的任何程序的任何程序的發出及交付；。(Iv)郵寄及交付給證監會，以 提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充；。(V)收到證監會的任何意見或要求 提供任何額外資料；。以及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生的任何事件 根據公司的判斷，在註冊説明書、定價披露包或招股説明書中作出的任何重大事實陳述不真實，或需要對(A)註冊説明書中的陳述進行任何更改，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露包或招股説明書中的陳述，根據作出陳述的情況而不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會隨時作出停止令或暫停其資格, 公司應盡其商業上合理的努力，迅速獲得解除該訂單的權利。

3.6 對財務報表的審查。自本協議之日起三(3)年內，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所 審核(但不審計)本公司在緊接公佈任何季度財務信息之前的三個會計季度的財務報表。

3.7 正在掛牌。公司應盡其合理的最大努力，自本協議之日起至少三(3)年內維持普通股在聯交所的上市。

3.8 金融公共關係。截至生效日期，本公司應保留代表和本公司合理接受的金融公關公司，該公司應在協助發行人進行證券首次公開發行及其與證券持有人的關係方面具有豐富經驗，並應在生效日期後保留該 公司或代表合理接受的另一家公司不少於兩(2)年。

3.9 向代表報告。

3.9.1 在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向任何類別證券持有人提供的財務報表及其他定期報告和特別報告的副本，並應迅速向代表提供： (I)根據《交易法》和《交易所法》的規定，公司應向委員會提交的每一份定期報告的副本；(Ii)本公司發佈的有關本公司或其事務的每份新聞稿及每篇新聞及文章副本；(Iii)本公司編制及提交的每份8-K表格副本；(Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明副本；(V)向股東提供的每份報告或其他通訊副本及(Vi)代表 可能不時合理要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的 其他文件及資料。根據其EDGAR系統或新聞稿向委員會提交的文件應被視為已根據本第3.9.1節交付給代表。任何未根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應送交jrallo@efhutthongroup.com，並附上一份副本至dboral@efhutthongroup.com。

3.9.2 轉移劑；轉移表。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司將保留一名轉讓代理和登記員，由公司代表(“轉讓代理”)接受，並由公司自負費用向代表提供代表合理要求的公司證券轉讓單 ，包括轉讓代理的每日和每月合併轉讓單和 DTC。VStock Transfer，LLC被代表接受作為普通股股份的轉讓代理。

3.9.3 交易報告。在任何公共證券在聯交所上市期間，公司應向代表提供代表合理要求的交易所發佈的有關公共證券交易價格的報告，費用由公司承擔。

3.10 支付費用。公司特此同意在每個成交日期和期權成交日期(如果有的話)支付與要約發行有關的所有費用或因履行本協議項下公司義務而發生的其他費用，包括但不限於：(A)與在證監會登記公開證券和代表證券有關的所有備案費用和溝通費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有公開備案費用；(C)與公司和代表共同確定的公開證券和代表證券在交易所和其他證券交易所上市有關的所有費用和支出，包括DTC收取的任何費用；(D)與公司高級管理人員和董事的背景調查有關的所有費用、開支和支出；(E)根據代表合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法註冊或取得公共證券資格的所有費用、支出和支出；(F)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法律，與公共證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(G)所有郵寄和打印承銷文件的費用(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及在適當的情況下，承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷和授權書)、註冊聲明、招股説明書和所有修訂, 副刊和展品以及代表合理地認為必要的初步和最終招股説明書；(H)公關公司的成本和開支；(I)準備、印刷和交付代表公共證券的證書的費用；(J)普通股轉讓代理的費用和開支；(K)股票轉讓和/或印花税，如有，應在公共證券從公司轉讓給承銷商時支付；(L)與一套裝訂的公開募集材料以及紀念品和墓碑相關的費用，公司或其指定人應在截止日期後的合理時間內按代表合理要求的數量提供這些費用；(M)公司會計師的費用和開支；(N)公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；(O)代表律師的費用和開支；(P)與承銷商使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行相關的成本；(Q)在公司書面批准的範圍內，與《華爾街日報》和《紐約時報》全國版的上市收盤後廣告相關的成本；以及(R)承銷商為此次發行實際負責的費用，包括但不限於與“路演”相關的 。儘管如上所述，公司有義務向代表償還前一句中規定的實際發生的任何自付費用，金額不得超過175美元, 000 合計上述所有費用和開支。代表可從於成交日期或期權成交日期(如有)應付本公司的發售所得款項淨額中扣除本公司須支付予承銷商的費用，減去預付款(該詞定義見本協議第8.3節)。

3.11 淨收益的運用。本公司應以與註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中“收益運用” 項下所述方式一致的方式，運用其收到的發售所得款項淨額。

3.12 向證券持有人交付收益報表。本公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於本協議日期後完整的第十五(15)個日曆月的第一天向其證券持有人提供收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊的公共會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)條下第158(A)條的規定)，自本協議之日起至少連續十二(12)個月。

3.13 穩定狀態。本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東並無或將直接或間接採取任何旨在或已構成 或根據交易所法令M規則可合理預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱 以促進出售或轉售公開證券的任何行動。

3.14 內部控制。本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特定授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則(GAAP)編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

3.15 會計師。截至本協議簽訂之日，公司已根據證券法和證券法法規以及公共會計監督委員會的要求保留了代表合理接受的獨立註冊會計師事務所，並在本協議簽署之日起至少三(3)年內繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表確認BF Borgers CPA PC是代表可以接受的。

3.16 芬拉。在自成交日期或期權成交日期起90天內，公司應通知代表(後者應向FINRA提出適當的備案)，如果公司 意識到(I)公司任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人 或(Iii)在緊接提交註冊説明書前180天內購入的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人 是或成為參與發售(根據FINRA規則及規例釐定)的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士。

3.17 沒有受託責任。本公司確認並同意，承銷商對本公司的責任僅屬合約性質，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理 均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式就本協議擬進行的發售及其他交易對本公司或其任何聯屬公司負有任何受信責任。

3.18 公司禁售協議。本公司代表自身和任何後續實體同意， 未經代表事先書面同意，本公司在本協議生效之日起十二(12)個月內(“禁售期”)內不得(I)直接或間接要約、質押、出售、出售任何期權或合同、購買、購買 任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置。任何本公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的任何登記聲明，但採用表格S-4或S-8的登記聲明除外；。(Iii)完成本公司任何債務證券的發售，但與傳統銀行或其他貸款機構訂立信貸額度或高級信貸安排除外；。或(Iv)訂立任何掉期或其他安排，將本公司股本的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付本公司股本的 股份或該等其他證券。

第3.18節中包含的限制不適用於(I)公開證券或代表證券；(Ii) 公司在行使股票期權或認股權證或轉換證券時發行普通股， 在本協議日期未償還的每種情況下，只要該等期權、認股權證、證券在註冊説明書、定價披露方案或招股説明書中披露，且自本協議日期以來未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換算價，或延長該等證券的有效期，(Iii)發行普通股股份，作為與收購或戰略性交易有關的收購價格的一部分，或(Iv)本公司根據批准的股票計劃(定義見下文)以董事、高級職員或僱員身份向本公司董事、高級職員或僱員發行任何普通股或購買普通股的標準購股權。“已批准的股票計劃”是指在此日期之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可以向任何員工、 高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權，以此作為以其身份向本公司提供服務的報酬。

3.19 解除D&O禁售期。如果代表在其全權的 酌情決定權下，同意免除或放棄本協議第2.25節所述的針對公司高管或董事的鎖定協議中規定的限制，並在解除或放棄的生效日期 前至少三(3)個工作日向公司提供關於即將解除或放棄的通知，則公司同意在解除或放棄的生效日期前至少兩(2)個工作日通過主要新聞服務機構以附件C的形式發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄。

3.20 藍天資質。如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，根據代表合理指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公開證券有資格進行發行和銷售，並保持該資格 ，直至完成公開證券的分銷；但本公司並無義務在其並無此資格的任何司法管轄區內就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商的資格提交任何一般同意書，亦無義務就其在任何司法管轄區內的業務而課税。

3.21 報告要求。在與公共證券有關的招股説明書 根據《證券法》(br})被要求(或者，如果沒有第172條規定的例外情況，本公司將被交付)的期間內，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證監會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。此外，公司應根據證券法條例第463條的要求，報告公開發行證券所得資金的使用情況。

3.22 新聞發佈。在截止日期和任何期權截止日期之前，未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接向公司發佈任何新聞稿或其他通訊，或就公司的狀況、財務或其他方面，或收益、商業事務或業務前景舉行任何新聞發佈會(正常業務過程中的常規口頭營銷 通訊除外，並通知代表 )，除非根據公司及其律師的判斷，同意不得被無理拒絕。在通知代表後，法律要求進行此類新聞稿或溝通。

3.23 薩班斯-奧克斯利法案。自本協議之日起一(1)年內，公司應始終在所有重要方面遵守不時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

3.24 美國國税局表格。如果代表提出要求，公司應在截止日期前或截止日期向每位承銷商(或其代理人)提交一份填妥並簽署的美國國税局(IRS)W-9表格或美國國税局W-8表格(視情況而定)，以及該表格所需的所有附件。

4. 承銷商的義務條件。

承銷商購買和支付公開證券的義務應受以下條件的制約：(I)本公司的陳述和擔保在本協議日期以及每個截止日期和期權截止日期(如有)的持續準確性；(Ii)根據本協議條款作出的公司高管聲明的準確性；(Iii)本公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1 監管事項。

4.1.1 登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：00、本協議日期或代表書面同意的較後日期和時間生效，並且在每個截止日期和任何期權截止日期，不得根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修正案的效力的停止令。證監會將不會發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦不會為任何該等目的而提起或待決或據本公司所知，委員會將不會就任何該等目的而提起或待決法律程序。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。包含規則430A信息的招股説明書應已按照證券法條例下規則424(B)所要求的方式和時間範圍向委員會提交(不依賴規則424(B)(8))，或提供此類信息的生效後修正案應已根據證券法條例下規則430A的要求向委員會提交併由其宣佈生效。

4.1.2 FINRA許可。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA關於《註冊聲明》中所述可向或應支付給保險人的賠償金額的批准。

4.1.3 兑換通行證。截止日期，普通股應已獲準在 聯交所上市，僅受正式發行通知的限制。在第一個期權截止日期(如有)，公司普通股，包括期權股票，應已批准在聯交所上市，但須受正式發行通知的限制。

4.2 公司法律顧問很重要。

4.2.1 截止日期律師的意見。於截止日期，代表應已收到公司法律顧問K&L Gates LLP(“公司律師”)於截止日期致代表的 正面意見及負面保證函件，其格式及實質內容應合理地令代表滿意。

4.2.2 期權成交日期律師的意見。在期權成交日期(如有)，代表 應已收到第4.2.1節所列公司律師在期權成交日期為 的致代表人的好評和否定保證函，並在形式和實質上令代表合理滿意，確認該律師在期權成交日期 所作的陳述或他們在成交日期提交的各自意見。

4.2.3 信賴感。公司律師的意見和公司律師所依賴的任何意見應包括一項聲明，大意是代表律師在向承銷商提交的意見中可以依賴該意見。

4.3 慰問信。

4.3.1 慰問信。在簽署本協議時，代表應已收到審計師的 冷淡安慰函，其中包含通常包含在會計師安慰函中的聲明和信息，內容涉及註冊報表、定價披露方案和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息，收件人為代表人，其形式和實質各方面均令人合理滿意 審計師於本協議日期向代表人和代表律師發出的聲明和信息。

4.3.2 把慰問信拿下來。在每個成交日期和期權成交日期(如果有)，代表應收到審計師的信函，日期為截止日期或期權成交日期(視情況而定)。 審計師應重申根據第4.3.1節提供的信函中所作的陳述。

4.4 軍官證書。

4.4.1 高級船員證書。本公司應已向代表提交其首席執行官和首席財務官的證書，該證書的日期為截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，聲明代表公司，而不是以個人身份，説明(I)該等高級管理人員已審查(Br)註冊説明書、定價披露包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊説明書及其各項修訂，截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期 ，如果該日期不是截止日期)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中需要陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，以及定價披露包，截至適用時間和截止日期(或如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期)。任何發行者 截至其截止日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期 )、招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實， 根據作出這些陳述的情況，而不是誤導性，(Ii)自注冊聲明生效日期起， 未發生本應在註冊説明書、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中列出的事件，(3)經合理調查後, 截至成交日期(或任何期權成交日期 ，如果該日期不是成交日期)，本公司在本協議中的陳述和擔保均真實無誤 ，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在成交日期(或任何期權成交日期不是成交日期)之前或 之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)自定價披露資料包中包含的最新經審計財務報表之日起， 之後未發生任何重大不利變化。

4.4.2 祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應已收到由公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)，以代表公司而不是以個人身份證明：(I) 章程和細則的每一項都是真實和完整的，未被修改，並且完全有效；(Ii)本公司董事會有關發售事項的決議 具有十足效力及作用且未經修改；(Iii)有關本公司或其大律師與證監會之間所有函件的準確性及完整性；及(Iv)本公司高級人員的在職情況 。該證書所指的文件應附在該證書上。

4.5 沒有實質性的變化。在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有)之前和當天：(I)自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中規定的條件或前景或業務活動、財務或其他方面的最新日期以來，公司的條件或前景或業務活動不應發生重大不利變化；(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構之前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，在法律或衡平法上針對公司或任何內幕人士的任何訴訟、訴訟或程序都不應懸而未決或受到威脅，其中 不利的決定、裁決或裁決可能合理地導致重大不利變化， 註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中規定的除外；(Iii)不應根據證券 法案發布停止令，委員會也不應就此啟動或威脅訴訟程序；以及(Iv)《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》及其任何修改或補充文件應包含根據《證券法》和《證券法條例》規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求，且《註冊説明書》、《定價披露資料包》和《招股説明書》及其任何修改或補充均不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏其中要求陳述或陳述陳述所必需的任何重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導性的。

4.6 沒有重大錯誤陳述或遺漏。承銷商不得在截止日期和任何期權截止日期之前發現並向本公司披露，登記聲明或其任何修改或補充包含對代表律師認為重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述該代表律師認為重要的、需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的任何事實，或登記聲明、定價披露包、任何發行者自由編寫的招股説明書或招股説明書或其任何修改或補充文件都包含對事實的不真實陳述，代表律師認為該陳述是重要的或遺漏陳述任何事實，代表律師認為該事實是關鍵的，並且對於根據陳述的情況作出陳述是必要的，並且不具有誤導性。

4.7 企業訴訟程序。與本協議、公開證券、註冊聲明、定價方案、發行人自由撰寫招股説明書(如有)、招股説明書及與本協議有關的所有其他法律事項的授權、形式和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事項， 代表的認股權證和擬進行的交易應在所有重要方面合理地令代表律師滿意，公司應已向代表律師提供他們可能合理地 要求的所有文件和信息，以便他們能夠就該等事項進行傳遞。

4.8 禁售協議。在本協議日期或之前，公司 應已向代表交付本協議附表3所列每個人簽署的禁售協議副本 。

4.9 代表的授權書。在截止日期，公司應 已向代表交付已簽署的代表認股權證副本。

4.10 其他文件。在截止日期和每個期權截止日期(如果有)，應向代表律師提供他們可能合理需要的文件和意見，以使代表律師能夠向承銷商提供意見，或證明 任何陳述或擔保的準確性，或證明本文所載任何條件的履行情況；公司 就公開證券和代表證券的發行和銷售採取的所有程序應在形式和實質上令代表和代表律師合理滿意。

5. 賠償。

5.1 保險人的賠償。

5.1.1 將軍。本公司應就證券法第15條或交易法第20條所指的任何此類承銷商、承銷商及其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合夥人、股東、聯屬公司、律師和代理人，以及控制任何此類承銷商的每個人(統稱為“承保人受保方”和每個“承保人受保方”)的任何和所有損失、責任、索賠、根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下，因調查、準備或抗辯任何已開始或可能受到威脅的訴訟、 或任何索賠而合理地招致的任何損害和費用(包括但不限於根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下，因任何保險人受保障方與公司之間的訴訟，或任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟，或其他法律)，因(I)註冊説明書、定價披露資料包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述而引起或基於的(每個 均可不時修改和補充)；(Ii)公司向投資者提供的或經其批准的與上市營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子形式)；或(Iii)任何申請或其他文件或書面溝通(在本第5節中, 本公司簽署或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以根據其證券法或向證監會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的公共證券和代表證券資格 ；或遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實，但不得誤導，除非該陳述或遺漏是依據並符合承銷商的資料作出的。對於定價披露包中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本第5.1.1節中包含的賠償協議不應使任何保險人受賠方受益，條件是該保險人的任何損失、責任、索賠、損害或費用(br}受賠方(A)基於保險人的信息或重大遺漏，(B)由於招股説明書的副本沒有提供或發送給主張任何此類損失、責任、在書面確認向《證券法》和《證券法》規定的人出售公開證券時或之前的索賠或損害，以及 如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正，除非未能交付招股説明書是由於公司未遵守本章程第3.3節規定的義務，或(C)在最終的, 有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，主要是由於承保人的故意不當行為或受賠償方的嚴重疏忽造成的。

5.1.2 流程。如果對承保人受賠方提起訴訟，並根據第5.1.1節向本公司尋求賠償，則該承保人受賠方應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，本公司有權參與並在其希望的範圍內與任何其他類似通知的賠付方共同為該訴訟辯護，包括律師的僱用和費用(須經該承保人受賠方的合理批准)和實際費用的支付。在任何此類情況下，該保險人受保方有權聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該保險人承擔，除非(I)該律師的僱用費用由本公司支付，該等律師的費用應由本公司以書面授權與該訴訟的抗辯有關，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的答辯。或(Iii)該訴訟包括本公司及受保障一方為被告，而該受保障一方或多於一方 應已獲其律師告知，可能有與本公司所提供的抗辯不同或額外的抗辯理由，使本公司及受保障一方不可能或不可取由同一名律師在 訴訟中代表(在此情況下，本公司無權代表受保障一方進行辯護), 在任何情況下，由作為訴訟一方的承保人受保障當事人(除當地律師外)選擇不超過一家額外的律師事務所的合理費用和支出應由公司承擔。儘管 本協議有任何相反規定，但如果任何承銷商受補償方應承擔上述訴訟的抗辯責任，則公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

5.2 公司的賠償。各承銷商應分別賠償並使公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員和控制公司的人免受《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於此類損失、責任、索賠、損害和費用。損害和費用(或與此相關的訴訟)是由於或基於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請中的不真實陳述或遺漏而引起的，並依賴於並嚴格遵守承銷商的信息。在 根據任何初步招股章程、登記 聲明、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提起訴訟的情況下，對於可能向任何承銷商尋求賠償的 ，該承銷商擁有賦予本公司的權利和義務，而 公司和每一名如此獲得彌償的其他人士將擁有第5.1.2節規定給予數名承銷商的權利和義務。公司同意立即通知代表公司或其任何高級管理人員、董事或任何根據證券法第15條或交易法第20條控制公司的人(如有)因公開證券的發行和銷售或與登記聲明、定價披露一攬子計劃有關的訴訟或程序的開始。, 招股説明書或任何發行者自由編寫的招股説明書。

5.3 貢獻。

5.3.1 貢獻權。如果第5條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方就第5.1條或第5.2條所述的任何損失、索賠、損害或責任或與之有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，而不是對受賠方進行賠償。(I)以適當的比例反映本公司和每一承銷商從此次發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，則按適當的比例 不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，也反映本公司和承銷商的相對過失，對於造成此類損失的陳述或遺漏， 索賠、損害或責任，或與之有關的行動，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商就該等發行所收取的相對利益 應視為與本公司所收取的發行總收益(扣除開支前)與承銷商就發行所收取的總承銷折扣及佣金的比例相同，兩者均載於招股章程封面的表格。除其他事項外，公司和承銷商的相對過錯應通過參考確定。, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否涉及公司或承銷商提供的信息，當事人的意圖及其相關知識、獲取的信息和糾正或防止該等不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；但雙方同意，任何承銷商或其代表通過代表向公司提供的書面信息，用於任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書，或在任何修正案或其補充中使用，僅包括承銷商的信息和其中遺漏的任何重要信息。 本公司和承銷商同意，如果根據本第5.3.1節的規定按比例分配或通過任何其他分配方法而不考慮本文提及的公平考慮因素來確定供款，將不公正和公平。因本第5.3.1節所述的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額，就本第5.3.1節而言，應被視為包括受補償方因調查、準備抗辯或作為第三方證人抗辯或作為第三方證人而合理招致的任何法律或其他費用，或與上述損失、索賠、損害、 費用、負債、行動, 調查或進行。儘管有本第5.3.1節的規定，承銷商不應 因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的不作為、行為或被指控的行為或未能採取行動或被指控的未能採取行動而支付的任何損害賠償金減去該承銷商以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金，而支付的金額不得超過該承銷商因此而收到的折扣和佣金總額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何 無罪的人那裏獲得貢獻。

5.3.2 繳費程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知 後十五(15)天內，如果要就此向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方應將訴訟、訴訟或程序的開始通知出資方，但未能通知出資方並不解除其對本協議項下的出資方以外的任何其他方可能承擔的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，而該當事一方在上述15天內通知提供方或其代表開始訴訟，則提供方有權參與其中 ，通知方和任何其他提供方也同樣得到通知。未經出資方書面同意，任何此類出資方均不因受該出資方影響的任何索賠、訴訟或訴訟達成和解而對尋求出資方負責。本第5.3.2節中包含的出資條款旨在在法律允許的範圍內取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。本第5.3節規定的每個承銷商的出資義務是多個的，並且與各自的承保義務成比例， 而不是連帶的。

6. 承銷商違約。

6.1 違約不得超過公司股份或期權股份的10%。如果任何一家或多家承銷商違約其購買公司股票或期權股票的義務，如果超額配售選擇權在本協議項下行使， 並且與該違約相關的公司股票或期權股票的數量不超過所有承銷商根據本協議同意購買的公司股票或期權股票數量的10% ，則與違約相關的該等公司股票或期權股票應由非違約承銷商按照各自在本協議項下的承諾按比例購買。

6.2 超過10%的公司股份或期權股份的違約。如果第 6.1節中涉及的違約涉及超過10%的公司股份或期權股份，代表可自行決定 或另一方或其他各方根據本文所述條款安排購買與該違約相關的公司股份或期權股份。 如果在違約後一(1)個工作日內，涉及超過10%的公司股份或期權股份，代表 不安排購買該等公司股份或期權股份，則本公司有權再獲延長一(Br)(1)個營業日的期間，以便促使另一方或多於一方按該等條款購買上述公司股份或期權股份。如果代表和公司均未安排購買與本條款6中規定的違約有關的公司股票或期權股票，則本協議將由代表或公司自動終止，公司不承擔任何責任(本協議第3.10條和第5條規定的除外)或幾家承銷商 (本條款第5條規定的除外)；但如果期權股票發生違約，本協議 不會終止；此外，本協議並不免除違約保險人對其他保險人和本公司因其違約而造成的損害所承擔的責任。

6.3 推遲截止日期。如果與違約 相關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，則 代表或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在登記 聲明、定價披露方案或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改。此外，本公司同意根據代理律師的合理意見，迅速提交對註冊説明書、定價披露資料包或招股説明書作出的任何修訂 。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據本條款第6條被替代的任何一方，其效力與本協議中該公司股份或期權股份的最初當事人一樣。

7. 其他公約。

7.1 禁止發佈新聞稿和公告。未經代表事先書面同意，公司不得在截止日期後第四十五(45)天的第一(1)個營業日下午5：00(東部時間 )結束前發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿 除外。

7.2 [故意省略].

7.3 尾部週期。儘管本協議有任何其他規定，但如果承銷商未能按照本協議的規定完成要約，公司同意向代表支付相當於公司向任何投資者出售要約證券所得總收益的8%(8.0%)的現金費用(“尾部融資”)。 且此類尾部融資在訂約期內或訂約期屆滿後十二(12)個月內的任何時間完成，前提是此類融資是由在要約中實際引入本公司的一方進行的，且本公司直接瞭解該方的參與，且本公司可以證明的一方並非本公司已知的 。此外，除非(X)公司因“原因”(定義見下文)終止本協議，或(Y) 代表未能提供本協議中提供的承銷服務，否則在本協議終止後，如果 公司隨後在終止後十二(12)個月期間完成與代表向公司介紹的任何投資者的公開或私人融資，代表應有權獲得與此次發行相關的相同補償。就本協議而言，“事由”指有管轄權的法院裁定的故意不當行為、重大疏忽或代表對本協議的重大違反。如果公司認為該代表從事了構成理由的行為, 公司必須首先將支持該主張的事實和情況以書面形式通知該代表，該代表應有二十(20)天的時間糾正該指稱的行為。“訂約期” 指自2021年10月14日開始，至(I)該日期起十二(12)個月結束的期間， (Ii)要約最終結束之日，或(Iii)本協議任何一方至少提前三十(30)天提前三十(30)天書面通知本協議另一方終止該特定訂約函協議之日，根據協議條款，終止日期為2021年10月14日。

8. 本協議的生效日期及其終止。

8.1 生效日期。本協議應在公司和代表雙方簽署並將該等簽名副本交付另一方後生效。

8.2 終止。代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已造成重大幹擾，或在不久的將來代表合理地認為將在不久的將來嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易 已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或 委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令已經要求證券價格的最大範圍；或者(Iii)如果美國將捲入新的 戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈暫停銀行業務； 或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而無論此類損失是否已投保，代表合理的 意見將使公司股票或期權股票的交付變得不可取；或(Vii)如本公司有重大違反本協議項下任何陳述、保證或契諾的情況；或(Viii)如代表在本協議日期後 知悉重大不利變化，或如代表的判斷顯示一般市場情況出現不利的重大變化，將使進行發售並不可行。, 出售和/或交付公共證券或執行承銷商為出售公共證券訂立的合同 。

8.3 費用。儘管本協議有任何相反規定，但根據上文第6.2節的規定，除非保險人違約，否則在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，如果本協議因任何原因不能執行，本公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易相關的實際和負責任的自付費用，其金額不超過50,000美元，包括代表律師的費用和支出。包括公司以前支付給代表的可交代費用(“墊款”)共計50,000美元的預付款 ，公司應應要求向代表保險人全額支付；但是， 此類費用上限不得限制或損害本協議的賠償和出資條款。

儘管 如上所述，代表收到的任何預付款都將退還給公司，但不會因遵守FINRA規則5110(G)(4)(A)而實際發生。

8.4 賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，但無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定仍應完全有效，且不受此類選舉、終止或未能履行本協議或其任何部分條款的任何影響。

8.5 陳述、保證、協議才能繼續存在。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人進行的任何調查，或(Ii)公共證券的交付和付款。

9. 其他。

9.1 建設性知識。當本協議中的陳述、保證或其他聲明(包括但不限於本協議的時間表)涉及一方的“知情”時，此類聲明指的是該當事人的僱員或代理人在經過合理詢問後所知道的，這些員工或代理人曾經或正在負責或參與 所述事項。

9.2 通知。除本協議另有明確規定外，本協議項下的所有通信均應採用 書面形式，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求回執)、親自投遞或通過電子郵件或傳真發送並確認，並且在投遞或通過電子郵件或傳真確認(可通過電子郵件或傳真傳輸確認)或郵寄(如果郵寄)後兩(2)天視為已送達。

如果 致代表：

EF 赫頓

麥迪遜大道590號，39層

紐約，郵編：10022

收信人：約瑟夫·T·拉洛

電子郵件： jrallo@efhutthong roupcm.com

將 副本(不構成通知)發送至：

Mitchell Silberberg&Knupp LLP

麥迪遜大道437

紐約，郵編：10022

收件人： 布萊克·巴倫

Fax No.: (917) 546-7686

如果 給公司：

吉原(Br)環球公司

6940 海灘大道，D-705套房

加州布埃納公園，郵編：90621

收信人：首席執行官James Chae

傳真 編號：[]

將 副本(不構成通知)發送至：

K&L Gates LLP

列剋星敦大道599號

紐約，郵編：10022

收件人： 馬修·G·奧古裏克

Fax No.: (212) 536-3901

9.3 標題。本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.4 修正案。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修改。

9.5 完整協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關而交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方先前就本協議主題 達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.6 綁定效果。本協議僅適用於代表、承銷商、本公司和本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不享有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定享有任何法律或衡平法權利、 補救或索賠。“繼承人和受讓人”一詞不包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的買受人。

9.7 適用法律；同意管轄權；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄和解釋，並根據紐約州法律予以執行，但不適用其法律衝突原則，除非該等原則或規則要求或允許適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約縣最高法院或紐約南區的美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司 特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。向公司送達的任何此類傳票或傳票可通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本協議第9.1節規定的地址寄給公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，在任何訴訟、訴訟或索賠中應具有法律效力並對本公司具有約束力。本公司同意，任何該等 訴訟的勝訴方有權向另一方追討與該 訴訟或訴訟有關及/或因準備訴訟而產生的所有合理律師費及開支。公司(代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利 。

9.8 在對應位置執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成同一份協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並 交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

9.9 放棄等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。 任何違反、不遵守或不履行本協議任何條款的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違規、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守 或不履行。

[簽名 頁面如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，本函件即構成雙方之間具有約束力的協議。

自上文第一次提到的日期起，代表其自身以及作為本合同附表1中指定的幾家保險商的代表：

[簽署 承保協議頁面]

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

公司股票數量 ：

期權股票數量 ：

公開 公司股票發行價：

公開 期權股票發行價：

承銷 每股公司股票折扣：

承銷每股期權折扣 ：

公司每股收益 (未扣除費用)：

每股期權給公司的收益 (未計費用)：

附表 2-B

發行人 一般使用免費寫作招股説明書

沒有。

附表 3

禁售方列表 ¹

詹姆士·查伊

Soojae Ryan Cho

Jay Kim

海倫·李

Yusil Yeo

¹ NTD：須根據已完成的S-1受益所有權表納入更多締約方。

附件 A

代表委託書表格

本認購權證的註冊持有人在接受本認購權證後，同意不會出售、轉讓或轉讓本認購權證 ，除非本文另有規定，且本認購權證的註冊持有人同意，在生效日期(定義如下)後180天內，不會將本認購權證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給任何人，但下列情況除外：(I)EF Hutton、Benchmark Investments、LLC或承銷商或選定的交易商，或(Ii)EF Hutton的Bona FIDE高級管理人員或合夥人，基準投資部門、有限責任公司或任何此類承銷商或選定的交易商。

此 購買憑證在以下日期之前不能執行[][自要約生效之日起六個月的日期]。東部時間下午5點後作廢，[][自要約生效之日起五年的日期].

普通股票認購權證

對於 購買[]的普通股股份

吉原(Br)環球公司

1. 購買授權書。茲證明，基準投資有限責任公司(以下簡稱“持有人”)的子公司EF Hutton(以下簡稱“持有人”)作為本認購權證的註冊所有人、特拉華州的一家公司 (以下簡稱“本公司”)所支付的資金或其代表所支付的資金，持有人有權在任何時候或不時從[][自產品生效日期起六個月後的日期](“生效日期”)，東部時間下午5點或之前，[][自產品生效之日起五年內的日期 ](“到期日”)，但不是在此之後，認購、購買和接收，全部或部分[]本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“股份”)，可按本協議第六節的規定進行調整。如果到期日是法律授權銀行機構關閉的日期，則根據本協議條款，本認購權證可以在隨後的下一天行使，而不是按本協議條款規定的一天。在截止到期日的期間內，公司同意不採取任何可能終止本購買保證書的行動。本認購權證最初可行使的價格為$。[]但條件是，本認股權證所授予的權利，包括行權每股價格及行權時所收取的股份數目，應按本認購權證第6節所述事項的規定作出調整。“行權價格”一詞應指初始行權價格或調整後的行權價格，視上下文而定。術語“生效日期”的意思是[]，2022年，表格S-1上的登記聲明(文件編號333-[])被美國證券交易委員會宣佈生效。

2. 鍛鍊。

2.1 練習表。為行使本認股權證，隨附的行權表必須妥為簽署及填寫 ，並連同本認股權證及所購股份的行使價以現金電匯至本公司指定的帳户或以保兑支票或官方銀行支票支付。如果認購權在美國東部時間下午5：00或之前未於到期日行使，則本認購權證將失效，不再具有任何效力或效力，且所有認購權將終止並失效。

2.2 無現金鍛鍊。如果在生效日期後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記持有人轉售股份，或沒有 當前招股説明書可供持有人轉售股份，則持有人可選擇收取相當於本認股權證價值(或其行使部分)的股份數目 及隨附的行使表，以代替根據上文第2.1節向本公司支付現金或支票的方式行使本認股權證，在此情況下，本公司應向持有人發出：根據以下 公式分配股份：

X =Y(A-B)

A

哪裏,

X =將向持有人發行的股份數量；

Y =行使認購權證的股份數目；A=一股的公平市值；及

B =行權價格。

就本第2.2節而言，股票的公允市場價值定義如下：

(I) 如果公司的普通股在證券交易所交易，其價值應被視為與行使認股權證相關的行權表提交之前在該交易所的收盤價 ；或

(Ii) 如果本公司的普通股在場外交易活躍，該價值應被視為與行使認股權證相關的行權表格提交之前的收盤價；如果沒有活躍的公開市場，則該價值應被視為本公司董事會真誠確定的其公平市場價值。

2.3 圖例。根據本認購權證購買的證券的每張證書應標有如下圖例，除非此類證券已根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記：

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(簡稱《證券法》)或適用的州法律註冊。不得出售、出售或以其他方式轉讓證券或其中的任何權益，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法和適用的州法律的豁免註冊，而公司的法律顧問認為可以獲得豁免。“

3. 轉賬。

3.1 一般限制。本認購權證的登記持有人在接受本認購權證時同意，該持有人 不會：(A)在生效日期後一百八十(180)天內向任何人出售、轉讓、轉讓、質押或質押本認購權證或根據本認購權證可發行的證券，但下列人士除外：(I)Benchmark Investments，LLC (“EF Hutton”)或承銷商或參與發售的選定交易商；或(Ii)根據FINRA行為規則5110(E)(1)或 (B)在生效日期後一百八十(180)天內，EF Hutton或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級職員或合夥人，使本認購權證或本協議項下可發行的證券成為任何套期保值、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，以有效經濟地處置本認購權證或本協議下的證券。除FINRA規則5110(E)(2)另有規定外。在生效日期後一百(Br)八十(180)天及之後，在遵守或豁免適用的證券法的前提下，可向他人轉賬。為了進行任何允許的轉讓，持有者必須向公司交付所附的轉讓表格，連同購買授權書和支付所有轉讓税(如果有)。, 本公司須於五(5)個營業日內將本認購權證轉讓至本公司賬面，並應籤立及交付一份或多份新的認購權證或類似條款的認購權證予適當的受讓人，明確證明有權購買本協議項下可購買的股份總數或任何該等轉讓預期的股份數目的部分。

3.2 《證券法》規定的限制。本認購權證所證明的證券不得轉讓，除非 且直到：(I)本公司已收到持有人律師的意見，即根據證券法和適用的州證券法的登記豁免，證券可轉讓，且該豁免的可獲得性令公司合理地 滿意(本公司特此同意，K&L Gates LLP的意見應被視為可獲得豁免的令人滿意的證據)，或(Ii)本公司已提交與該等證券的發售及出售有關的註冊聲明或註冊聲明的生效後修正案，並已由美國證券交易委員會(下稱“委員會”)宣佈生效，且已符合適用的州證券法。

4. 註冊權。

4.1 按需註冊。

4.1.1 授予權利。本公司應持有最少51%的認購權證及/或相關股份的持有人的書面要求(“認購通知”)，同意一(1)次登記認購權證的全部或任何部分股份(統稱為“可登記證券”)。在這種情況下，公司將在收到催繳通知後六十(60)天內向證監會提交一份涉及可註冊證券的註冊聲明，並盡其 合理的最大努力使註冊聲明在此後迅速生效，但須符合證監會的審查 ；然而，如本公司已提交登記聲明，而根據本條例第4.2節持有人有權享有附帶登記權，且(I)持有人已選擇參與該登記聲明所涵蓋的發售，或(Ii)該登記 聲明涉及本公司的一次承銷證券發售，則在該登記聲明所涵蓋的發售被撤回或直至該發售完成後三十(30)日為止，本公司無須遵守要求繳款通知書。本公司承諾並同意在收到任何該等催繳通知之日起十(10)日內，向認購權證及/或可登記證券的所有其他登記持有人發出任何持有人收到任何催繳通知的書面通知。

4.1.2 術語。本公司將承擔根據第(Br)4.1.1節註冊可註冊證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金，以及由持有人選擇代表其與出售可註冊證券有關的任何法律顧問的費用。公司同意盡其合理的最大努力使本協議所要求的備案迅速生效，並按照持有人合理要求的狀態對可註冊證券進行資格或註冊；但在任何情況下，本公司均不得要求本公司在下列國家登記應登記的證券：(I)本公司有義務在該州登記或許可經營業務，或接受該州的一般程序服務，或(Ii)本公司的主要股東有義務 託管其持有的本公司股本股份。公司應促使根據第4.1.1節授予的權利要求提交的任何登記聲明在該登記聲明所涵蓋的可登記證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二(12)個月內有效。 持有人只能使用本公司提供的招股説明書出售該登記聲明所涵蓋的股票。如果公司通知持有人由於重大錯誤陳述或遺漏，招股説明書可能不再使用， 將立即停止使用該公司提供的招股説明書。儘管有本第4.1.2節的規定, 持有人只有一(1)次有權根據第4.1.2節獲得要求登記，並且根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，該要求登記權利應在生效日期的五週年時終止。

4.2 “揹負式”註冊。

4.2.1 授予權利。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，除第4.1節所述的登記請求權外，持有人有權根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，在自生效日期起不超過七(7)年的時間內，將可登記證券包括在公司提交的任何其他證券登記中(與根據證券法頒佈的第145(A)條或根據表格S-8或表格S-4或任何同等表格進行的交易有關的交易除外)；但是， 如果僅就本公司賬户的任何主承銷公開發行股票，其主承銷商應根據其合理酌情權，對可納入註冊説明書的A類普通股股票數量施加限制，因為在該承銷商的判斷、營銷或其他因素中，這種限制對於促進公開發行是必要的。則本公司有義務在該註冊聲明中僅包括承銷商合理允許的、持有人根據本協議要求包括的可註冊證券的有限部分。任何排除可登記證券的情況應由尋求納入可登記證券的持有人按比例按比例列入可登記證券 ；但公司不得排除任何可登記證券，除非公司首先排除了所有未清償證券、無權將此類證券納入登記聲明或無權按比例納入可登記證券的持有人。

4.2.2 術語。本公司應承擔根據本條例第4.2.1節的規定登記可登記證券的所有費用和開支，但持有人應支付任何及所有承銷佣金，以及持有人為代表其出售可登記證券而選擇的任何法律顧問的費用。如擬進行登記，本公司應在擬提交登記説明書的日期前不少於三十(30)日，向當時的未清償可登記證券持有人發出書面通知。本公司提交的每份登記聲明應繼續向持有人發出該等通知，直至持有人售出所有可登記證券為止。可登記證券的持有人應在收到本公司擬提交登記聲明的通知後十(10) 天內發出書面通知，以行使本協議所規定的“搭售”權利。除本認購權證另有規定外，持有者可根據本第4.2.2節申請註冊的次數不受限制；但條件是，此類註冊權應在生效日期的七週年時終止。

4.3 一般術語。

4.3.1 賠償。本公司應賠償根據本協議項下任何註冊聲明出售的可註冊證券的持有人以及根據證券法、交易法或其他規定對該等持有人進行控制的每個人(如有)，使他們中的任何人在證券法、交易法或其他方面可能遭受的損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠所合理產生的所有合理律師費和其他費用)。由該註冊聲明引起，但其程度和效力僅與本公司同意對承銷商作出賠償的條款相同，該條款載於承銷商與本公司簽訂的承保協議第5.1節，日期為[]，2022年。根據該註冊聲明將出售的可註冊證券的持有人及其繼承人和受讓人應單獨而不是共同地賠償公司因該等持有人或其繼承人或受讓人或其代表以書面形式提供的信息而產生的所有損失、索賠、損害、費用或責任(包括調查、準備或抗辯任何索賠所合理產生的所有合理律師費和其他費用)。以承銷協議第5.2節所載與承銷協議第5.2節所載規定相同的程度及效力，在該等註冊聲明中具體包括承銷商，據此，承銷商已同意向本公司作出彌償。

4.3.2 行使認購權證。本認購權證的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何登記聲明或其效力之前或之後行使其認購權證。

4.3.3 交付給持有人的單據。本公司應向參與任何前述發售的每位持有人及任何該等發售的每名承銷商(如有)提供：(I)本公司法律顧問 的意見，註明該登記聲明的生效日期(如該登記包括包銷公開發售，則為根據任何與此有關的承銷協議的成交日期)，及(Ii)註明該登記聲明生效日期的“冷淡”函件。如果該登記包括包銷的公開發行，則由已就該登記報表所包含的本公司財務報表出具報告的獨立註冊會計師事務所簽署的信函(日期為承銷協議下的成交日期)，每一種情況下都涉及與該登記報表(以及其中所包括的招股説明書)基本相同的事項，就該等會計師的信函而言，則涉及該財務報表日期之後的事件。通常在發行人的律師意見和在承銷的公開發行證券中交付給承銷商的會計師信函中涵蓋。公司還應迅速將委員會與公司、其律師或審計師之間的所有信件和備忘錄以及與委員會或其工作人員就登記聲明進行討論的所有備忘錄的副本送交參與發售的每位持有人，要求提供下述函件和備忘錄，並允許每位持有人和承銷商在合理的事先通知下進行此類調查。, 對於 註冊聲明中包含或遺漏的信息，因為它認為遵守適用的證券法或FINRA規則是合理必要的。此類調查 應包括查閲賬簿、記錄和財產，以及與其高級管理人員和獨立核數師討論本公司業務的機會，所有這些都應在任何該等持有人合理要求的合理範圍和合理時間進行。

4.3.4 承銷協議。本公司應與主承銷商(如有)簽訂承銷協議，該主承銷商應由其應登記證券的持有人根據本條第4款選擇 ，主承銷商應合理地 令本公司滿意。該協議應在形式和實質上令本公司、各持有人及該等主承銷商合理滿意，並須載有本公司所作的陳述、保證及契諾，以及主承銷商所使用的此類協議通常所載的其他條款。持有人應為任何與承銷其可登記證券有關的承銷協議的一方，並可根據其選擇，要求本公司向該等承銷商或為該等承銷商的利益而作出的任何或所有陳述、擔保及契諾亦須向該等承銷商作出，併為該等持有人的利益而作出。該等 持有人不須向本公司或承銷商作出任何陳述或保證，或與本公司或承銷商達成任何協議，但 除外，因其可能涉及該等持有人、其股份及其預期的分銷方式。

4.3.5 由持有人交付的單據。參與上述任何一項發行的每一持有人應向公司提供一份由公司提供的填寫並簽署的調查問卷，要求提供通常要求提供的出售證券持有人的信息。

4.3.6 損壞。如果本協議第4.1和4.2條所要求的登記或其效力被本公司 推遲或本公司以其他方式未能遵守該等條款，則持有人除可獲得持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟 外，還有權獲得針對威脅違反該等條款或繼續違反該等條款的具體履約或其他衡平法(包括強制令)救濟，而無需證明實際損害，也無需 張貼保證書或其他擔保。

4.4 註冊權終止。根據第4條授予持有人的登記權利應在持有人的所有可登記證券在下列情況中最早的日期終止：(I)持有人已根據登記聲明公開出售，(Ii)表格S-1或表格S-3(或後續表格)的有效登記聲明已涵蓋，可保持 作為常青樹註冊聲明有效，或(Iii)持有者可以在90天內根據規則144或與適用的美國證券交易委員會解釋性指南(包括CD&I編號201.04(2007年4月2日)或類似的解釋性指南)一致的情況下無需註冊即可出售。

5. 將發行新的認購權證。

5.1 部分鍛鍊或轉移。在符合本協議第3節的限制的情況下，本購買保證書可全部或部分行使或轉讓 。如果僅部分行使或轉讓本認股權證，當本認股權證交回註銷時，本公司應安排向持有人免費交付一份新的認購權證，證明持有人有權購買根據本認購權證可購買的股份數目，而根據本認購權證，本公司將免費向持有人交付一份新的認購權證，證明持有人有權購買根據本認購權證可購買的股份數目，但根據本認購權證正式籤立的行權或轉讓表格以及在根據本認購權證第2.1節行使或轉讓時足以支付任何行使價及/或轉讓税的資金。

5.2 證書丟失。在公司收到令其滿意的證據，證明本購買認股權證已遺失、被盜、被銷燬或損壞，並獲得令人合理滿意的賠償或保證金後，公司應簽署並交付具有相同期限和日期的新的購買認股權證。由於此類遺失、盜竊、損壞或銷燬而簽署和交付的任何此類新的購買授權書，應構成公司的替代合同義務。

6. 調整。

6.1 調整行權價格和證券數量。行使價和認購權證的股份數量應不時調整，如下所述：

6.1.1 股票分紅；拆分。如果在本協議生效之日後，在符合下文第6.3節的規定的情況下，流通股數量因以股票形式支付的股息或通過股份拆分或其他類似事件而增加，則自生效之日起，本協議項下可購買的股份數量應與該增持流通股比例增加，並按比例降低行使價。

6.1.2 股份聚合。如果在本協議生效日期後，在符合下文第6.3節的規定的情況下，因股份合併、合併或重新分類或其他類似事件而導致流通股數量減少，則在生效日期 ，本協議項下可購買的股份數量應按流通股數量的減少比例減少，而行使價應按比例增加。

6.1.3 重組後的證券更換等。如果對流通股進行任何重新分類或重組，但第6.1.1或6.1.2節所涵蓋的變更除外，或僅影響該等股份的面值，或在本公司與另一公司或其他公司進行任何股份重組或合併或合併的情況下(但本公司為持續法團的合併或股份重組或合併除外，且不會導致對流通股進行任何重新分類或重組)。或將公司全部或實質上與公司解散相關的財產 出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人此後(直至本認股權證的行權期滿為止)有權在本認股權證行使後，以緊接該事件之前根據本協議應支付的總行使價，獲得因該等重新分類、重組、股份重組或合併或合併而應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。或在任何此類出售或轉讓後解散時，持有者在緊接該事件發生前行使本認股權證後可獲得的公司股份數量；如果任何重新分類也導致第6.1.1或6.1.2節所涵蓋的股份發生變化，則應根據第6.1.1、6.1.2節和本第6.1.3節進行調整。本第6.1.3節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、股份重組或合併、合併、出售或其他轉讓。

6.1.4 更改購買授權書的形式。除本協議第6.2節另有要求外，此格式的認購權證 不需因第6.1節的任何更改而更改，而在該等更改後發出的認購權證可列明與根據本協議最初發行的認購權證中所述的相同行使價及相同股份數目。 任何持有人接受反映所需或許可更改的新認購權證的發行，不應視為 放棄在生效日期或其計算後作出調整的任何權利。

6.2 替代購買保證書。如果本公司與另一家公司合併，或將公司與另一家公司或合併為另一家公司進行股份重組或合併(合併或股份重組或合併不會導致 流通股的任何重新分類或變更)，則通過該合併或股份重組或合併而形成的公司應簽署並向持有人交付補充認購權證，規定當時未結清的或尚未結清的每份認股權證的持有人此後(直至該認購權證聲明期滿)有權在行使該認購權證時獲得該認購權證，持有在緊接該等合併、股份重組或合併、出售或轉讓前已行使認股權證的股份數目的持有人於合併、股份重組或股份重組或合併時應收的股票及其他證券及財產的種類及金額。該補充認購權證應 規定與第6節規定的調整相同的調整。第 節的上述規定同樣適用於後續合併或股份重組或合併。

6.3 消除零碎權益。本公司不須於認購權證行使時發行代表零碎股份的股票 ，亦不須發行股票或支付現金以代替任何零碎權益，因 各方的意圖是，所有零碎權益將透過將零碎股份或其他證券、財產或權利的數目向上或向下舍入(視屬何情況而定)而消除。

7. 預訂和掛牌。本公司在任何時候均須從其授權股份中預留及保留在行使認股權證時可發行的股份或其他證券、財產或權利的數目，僅供行使認購權證時使用。本公司承諾並同意，根據本協議條款，於行使認股權證及支付其行使價後，所有因行使認股權證而可發行的股份及其他證券將為正式及有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何股東優先認購權的約束。只要認購權證 尚未發行，本公司應盡其商業上合理的努力，使所有因行使認購權證而可發行的股份在所有全國性證券交易所(或(如適用)場外交易公告 板或任何後續交易市場)上市(須受發行正式通知的規限)，而發行中向公眾發行的股份可在該等交易所上市及/或報價。

8. 某些通知要求。

8.1 持有人有權收到通知。本協議不得解釋為賦予股東投票權或同意權利，或作為股東就選舉董事或任何其他事項接收通知的權利，或作為本公司股東擁有任何權利。然而，如果在認股權證到期及其行使之前的任何時間，發生第8.2節所述的任何 事件，則在一個或多個上述事件中，本公司應至少在確定為記錄日期或轉讓賬簿結算日期前至少十五(15)天發出關於該事件的書面通知，以確定 有權獲得該等股息、分派、轉換或交換證券或認購權的股東，或有權就該建議的解散、清算、清盤或出售進行表決的 。該通知應具體説明轉讓賬簿的記錄日期或結算日期。儘管有上述規定，本公司仍應向每位股東遞交一份向本公司其他股東發出的每份通知的副本，其方式與向股東發出該通知的時間及方式相同。

8.2 需要通知的事件。在下列一個或多個情況下，公司應被要求發出本節第8條所述的通知：(I)如果公司對其股票持有人進行記錄，以使他們有權獲得現金以外的股息或分配，或從留存收益以外的現金股息或分配中支付， 公司賬簿上對該等股息或分配的會計處理表明；(Ii)本公司將向其股份的所有持有人提出任何額外的本公司股本股份或可轉換為或可交換為 股本公司股本的證券，或認購該等股份的任何購股權、權利或認購權證；或(Iii)本公司解散、清盤或清盤(與合併或股份重組或合併有關者除外)或出售其全部或 幾乎所有財產、資產及業務。

8.3 行權價格變動通知。根據本協議第6節的規定，在發生需要更改行權價格的事件後，公司應立即向該事件和更改的持有人發送通知(“價格通知”)。價格通知應 描述導致變更的事件和計算方法，並應由公司首席執行官或首席財務官 證明屬實和準確。

8.4 通知的傳遞。本購買認股權證項下的所有通知、請求、同意書和其他通信應以書面形式 送達或通過特快專遞或私人快遞服務郵寄：(I)如果送達購買認股權證的登記持有人，則送達公司賬簿上所示的該持有人的地址；或(Ii)如果送達本公司，則送達以下地址或公司通過通知持有人指定的其他地址：

如果 到持有者：

EF 赫頓

麥迪遜大道590號，39層

紐約，郵編：10022

收信人：約瑟夫·T·拉洛

將 副本(不構成通知)發送至：

Mitchell Silberberg&Knupp LLP

麥迪遜大道437

紐約，郵編：10022

收件人： 布萊克·巴倫

Fax No.: (917) 546-7686

如果 給公司：

吉原(Br)環球公司

6940 海灘大道，D-705套房

加州布埃納公園，郵編：90621

收信人：首席執行官James Chae

傳真 編號：[]

將 副本(不構成通知)發送至：

K&L Gates LLP

列剋星敦大道599號

紐約，郵編：10022

收件人： 馬修·G·奧古裏克

Fax No.: (212) 536-3901

9. 其他。

9.1 修正案。本公司及英孚赫頓可不經任何持有人批准而不時補充或修訂本認購權證，以消除任何含糊之處、更正或補充本認購權證所載任何可能有缺陷或與本認購權證任何其他條文不一致的規定，或就本公司及英孚赫頓可能認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定，以及本公司及英孚赫頓認為不應對 持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修改均應獲得尋求強制執行修改或修改的一方的書面同意並由其簽署。

9.2 個標題。此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本購買認股權證的任何條款或條款的含義或解釋。

9.3 完整協議。本購買授權書(連同依據或與本購買授權書一起交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4 綁定效果。本認購權證僅適用於持有人及本公司 及其獲準受讓人、各自的繼承人、法定代表人及受讓人的利益，並對其具約束力，任何其他人士均不享有或被解釋為根據或憑藉本認購權證或本認購權證所載任何條文而享有或享有任何法律或衡平法權利、補救或索償 。

9.5 適用法律；服從司法管轄權；由陪審團審判。本購買授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。本公司特此 同意，因本購買授權書引起或以任何方式與本購買認股權證有關的任何針對本公司的訴訟、訴訟或索賠應 在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。任何須送達本公司的法律程序文件或傳票，均可通過掛號或掛號郵寄、索取回執、預付郵資、按本條例第8節規定的地址寄往本公司的 收件人的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司與持有人同意，任何該等訴訟的勝訴方 有權向另一方追討其與該訴訟或訴訟有關的所有合理律師費及開支及/或因準備訴訟而產生的開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和持有人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

9.6 放棄等。本公司或持有人未能在任何時間執行本認購權證的任何條文， 不應視為或解釋為放棄任何該等條文，亦不以任何方式影響本認購權證或本認購權證任何條文的有效性，或本公司或任何持有人其後執行本認購權證每項條文的權利。對任何違反、不遵守或不履行本購買授權書任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該豁免的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為對任何其他或後續違反、不遵守或不履行的放棄。

9.7 在對口單位執行。本購買授權書可以一個或多個副本的形式簽署，也可以由本合同的不同各方以不同的副本執行，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議，並在一個或多個副本由本協議各方簽署並交付給本協議的其他各方時生效。此類副本可以通過傳真或其他電子傳輸方式發送。

9.8 交換協議。作為持有人收到及接受本認股權證的一項條件，持有人同意， 在持有人全面行使本認股權證之前的任何時間，如本公司與EF Hutton訂立協議(“交換 協議”)，而根據該協議，所有尚未發行的認購權證將以證券或現金或兩者的組合進行交換，則持有人應同意此項交換併成為交換協議的一方。

[簽名 頁面如下]

自2022年_

[表格 用於行使認購權證]

Date: , 20

茲簽署的 選擇不可撤銷地行使特拉華州公司(“本公司”)吉原環球有限公司A類普通股的認購權證，每股面值0.0001美元(“股份”)，並據此支付$(按每股$)的行使價。請按照以下説明發行已行使本認購權證的股份，並在適用的情況下發行新的認購權證，該認購權證代表 尚未行使認購權證的股份數量。

或

在此簽署的 不可撤銷地選擇轉換其根據股份認購權證購買本公司股份的權利，該權利是根據以下公式確定的：

X =Y(A-B)

A

哪裏,

X =將向持有人發行的股份數量；

Y =行使認購權證的股份數目；

A =相當於$的一股的公平市場價值；以及

B =行權價，等於每股$

簽署人同意並承認上述計算須經本公司確認，有關計算的任何分歧應由本公司自行決定解決。

請 按照以下説明發行行使本認購權證的股份，並在適用的情況下，發行代表本認購權證尚未轉換的股份數量的新認購權證。

Signature______________________________

簽名 保證_

證券登記須知

(用正楷打印)

注意： 此表格上的簽名必須與認購權證上所寫的名稱相符，不得更改或放大 或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家證券交易所擁有會員資格的公司擔保。

[表格 用於轉讓購買授權書]

作業

( 由登記持有人籤立，以轉讓內部認購權證)：

對於收到的 價值，_特此出售、轉讓並轉讓購買特拉華州公司吉原環球公司A類普通股的權利，每股面值$0.0001 ，並由認購權證證明， 在此授權公司在公司賬面上轉讓該權利。

Dated: _________, 20__

Signature___________________________________

Signature Guaranteed__________________________

注意： 此表格的簽名必須與《內部購買認股權證》上所寫的名稱相符，不得更改或放大或作任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或註冊的全國性證券交易所的會員公司擔保。

附件 B

禁售協議表格

____________, 2022

艾夫·赫頓，

Benchmark Investments LLC分部

作為承銷商的代表

麥迪遜大道590號，39層

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

簽署人 獲悉Benchmark Investments部門EF Hutton LLC(“代表”)建議 與特拉華州一家公司吉原環球有限公司(“本公司”)訂立包銷協議(“包銷協議”)，規定公開發售(公開發售)本公司A類普通股 普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”或“證券”)。

為 促使代表人繼續努力公開發售，簽署人特此同意，未經代表人事先書面同意，簽名人自本協議簽署之日起至承銷協議簽訂之日起十二(12)個月內(“禁售期”)，(1)要約、質押、出售、合同 不得直接或間接出售、授予、出借、或以其他方式轉讓或處置，可轉換為 或可行使或可交換為普通股的任何普通股或任何證券，無論是現在由簽名人擁有或此後購買的，或簽名人擁有或此後獲得處置權的(統稱為“禁售證券”)；(2)訂立任何掉期或其他安排，將鎖定證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以交付鎖定證券、以現金或其他方式結算；(3)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4) 公開披露有意作出任何要約、出售、質押或處置，或訂立與任何禁售證券有關的任何交易、互換、對衝或其他 安排。儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽字人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，涉及：(A)公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易；但不得根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13條 或第16(A)條提交申請。, 在禁售期內，應要求或自願在禁售期內就在此類公開市場交易中獲得的禁售證券的後續銷售 ；(B)將禁售證券作為善意贈與的轉讓，以遺囑或無遺囑的方式，或轉讓給家庭成員或為家庭成員的利益而設立的信託基金(就本禁售協議而言，“家庭成員”指因血緣、婚姻或領養而產生的任何關係，不比表親遠)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構； 或(D)如果下文人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體， 將鎖定證券轉讓給下文人的任何股東、合夥人或成員或擁有類似股權的人，視情況而定。但在根據前述(B)、(C)或(D)款進行轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓須附加條件：(I)受讓人/受贈人同意受本禁售協議條款(包括但不限於前一句所列限制)的約束，其程度與受讓人/受贈人為本協議一方的程度相同；(Ii)各方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不應被法律要求(包括但不限於1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)和《交易所法》的披露要求)在禁售期屆滿前提交轉讓或處置的任何文件或公告，且應同意不自願作出任何申報或公告；及(Iii)在提議的轉讓或處置前至少兩(2)個營業日，簽署人 通知代表。

此外，上述限制不適用於(I)行使或歸屬根據 授予公司股權激勵計劃的股票期權或其他股權獎勵；但適用於因行使該等權利而發行的任何簽署人的普通股；(Ii)可轉換債券或認股權證的轉換或行使；但應適用於下列簽署人因行使該權利而發行的任何普通股，或(Iii)建立滿足《交易法》第10b5-1(C)(1)(I)(B)條規定的所有要求的任何新計劃(“計劃”)；但在鎖定期期滿之前，不得根據該新計劃出售簽署人的證券(該計劃可能已根據本合同規定延長)，並且只有在以下情況下才能建立該計劃：簽署人、本公司或任何其他人不需要就該計劃的設立或存在公開宣佈，也不向證券交易委員會或其他監管機構提交文件，也不要求籤署人、本公司或任何其他人就該計劃或交易向證券交易委員會或其他監管機構提交文件，也不要求籤署人、本公司或任何其他人自願作出該等宣佈或申請。本公司或任何其他人士在禁售期屆滿前(因此而可能已根據本協議規定延長)。

簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和註冊商 發出停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的證券，除非遵守本鎖定協議。

如果 簽署人是本公司的高管或董事，(I)簽署人同意上述限制同樣適用於簽署人可能在公開發行中購買的任何證券；(Ii)代表同意，至少在解除或免除與鎖定證券轉讓相關的前述限制的生效日期 前至少三(3)個工作日，代表將通知公司即將解除或放棄的限制；及(Iii)本公司已在承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩個營業日 (2)透過主要新聞服務機構以新聞稿方式公佈即將發佈或豁免的事項。代表根據本新聞稿授予 任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發佈日期後兩(2)個工作日生效。在下列情況下，本款條款 將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許非對價的鎖定證券轉讓 ，以及(B)受讓人已書面同意受本鎖定協議中描述的相同條款的約束，其範圍和期限為該等條款在轉讓時仍然有效的時間。

簽署人 理解本公司和代表在完成公開發售過程中依賴本鎖定協議 。簽字人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人理解，如果承銷協議沒有生效，或者如果承銷協議(終止後仍有效的承銷協議條款除外)在根據承銷協議向 支付和交付證券之前終止或終止，則簽字人將被解除本鎖定協議下的所有義務。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件

新聞稿表格

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[日期]

吉原環球公司(“本公司”)今天宣佈，Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton作為本公司最近公開發行A類普通股的承銷商的代表，將[放棄][釋放] 對_A類普通股的禁售限制[某些高級人員或董事][軍官 或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於2_

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區進行的要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。