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 根據通用​提交
 指令II.L.表格F-10​
 File No. 333-266285​
招股説明書副刊
日期為2022年7月22日的簡寫基礎架説明書
​ NEW ISSUE ​ ​
August 26, 2022
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1840616/000110465922095231/lg_newfoundgoldcorp-4clr.jpg]
新發現的黃金公司。
Up to US$100,000,000 of Common Shares
本招股説明書副刊(“本公司”、“新發現”、“我們”或“我們的”)連同日期為2022年7月22日的簡短基本招股説明書(“招股章程”)，使新發現的普通股(“已發售股份”)的分配符合資格，而新發現的普通股(“已發售股份”)的總售價最高可達100,000,000美元(或相當於以加拿大元計算的等值股份，按出售發售股份當日加拿大銀行公佈的每日匯率釐定)(“發售”)。見“分配計劃”和“股本説明”。
本公司已發行普通股(“普通股”)於多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)上市，編號為“NFG”，並於紐約證券交易所美國有限公司(“NYSE American”)上市，編號為“NFGC”。2022年8月25日，也就是公開宣佈發售日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為5.22加元，紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價為4.05美元。多倫多證券交易所已於2022年8月23日有條件批准發售股份上市，惟本公司須符合多倫多證券交易所股份有限公司的所有要求，而紐約證券交易所美國證券交易所已授權上市根據發售分配的發售股份。
[br}New Found已與BMO Nesbitt Burns Inc.(“牽頭加拿大代理商”)、Paradigm Capital Inc.(連同牽頭加拿大代理商“加拿大代理商”)及BMO Capital Markets Corp.(“美國代理商”，連同加拿大代理商“代理商”)訂立於2022年8月26日的股權分銷協議(“分銷協議”)，據此，New Found可根據分銷協議的條款，不時透過代理商透過代理商發售及發行發售股份。請參閲“分配計劃”。根據本招股説明書補編的條款，此次發行同時在加拿大進行，並根據該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的F-10表格註冊聲明(“美國註冊聲明”)(文件編號333-266285)的條款同時在美國進行，本招股説明書補編是該聲明的一部分。
根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度，新發現被允許按照加拿大與美國不同的信息披露要求編制本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。本文引用的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的，因此，此類財務報表受加拿大審計和審計師獨立性準則的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。
購買要約股份的人應該知道，收購要約股份可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民或居住在加拿大的購買者來説，這種後果可能不會在本文中完全描述。建議潛在買家諮詢他們自己的税務顧問，瞭解加拿大或美國聯邦所得税法律在他們特定情況下的適用情況，以及收購、持有或處置發售的股票和相關證券所產生的任何其他省、州、外國和其他税收後果。見“某些加拿大聯邦所得税注意事項”和“美國持有者的重要美國聯邦所得税注意事項”。
您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為New Find是在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的，其大多數高管和董事以及在 中點名的部分或所有專家
(下一頁續)​
目錄
(續上封面)
本招股説明書和招股説明書均為加拿大居民，其資產位於美國境外。見“民事責任的可執行性”。
美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准在此發行的證券，或以本招股説明書補編及隨附的招股説明書的準確性或充分性為依據作出任何相反的陳述，均屬刑事罪行。
本招股説明書副刊和招股説明書項下已發行股份的銷售(如果有的話)將在國家文書44-102 - 貨架分配(NI 44-102)中定義的“市場分配”交易中進行，以及在1933年美國證券法(“美國證券法”)下的第415條規則中定義的“市場銷售”中定義的交易中進行，包括代理商直接在多倫多證券交易所進行的銷售。紐約證券交易所美國證券交易所或加拿大或美國普通股的任何其他交易市場，或代理商與本公司另有約定的情況。根據代理交易通知中的定價參數，發售的股份將按出售時的市場價格進行分配。因此，出售已發售股份的價格可能因購買者之間和分派期間的不同而不同。代理人無須出售任何具體數目或面值的發售股份，但將根據分銷協議的條款及條件，盡其商業上合理的努力出售發售股份。請參閲“分配計劃”。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。這意味着，在僅籌集到上述發行額的一小部分或根本沒有籌集到任何資金後，發行可以終止。該美國代理人未在任何加拿大司法管轄區註冊為投資交易商，因此，加拿大代理人將僅在加拿大市場出售已發售股票，美國代理人將僅在美國市場出售已發售股票。請參閲“分配計劃”。
新發現將根據分銷協議(“佣金”)向代理商支付佣金，以支付其在出售發售股份方面所提供的代理服務。佣金金額不得超過每售出一股要約股份銷售總價的2.75%。此外，本公司已同意報銷代理商與經銷協議有關的若干開支。本公司估計，除根據分銷協議條款應付予代理商的賠償外，與發售開始有關的總開支約為500,000美元。請參閲“分配計劃”。
New Found將從出售已發行股份中獲得的淨收益將根據實際出售的股份數量和該等股份的發行價而有所不同，但總計不超過100,000,000美元。有關本招股章程補編項下的銷售所得淨收益(如有)將如何使用，請參閲“收益的使用”。
在代表吾等出售發售股份時，代理人可被視為美國證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”，代理人的補償可被視為承銷佣金或折扣。該公司已同意就某些責任(包括美國證券法下的責任)向代理商提供賠償和出資。
作為銷售代理，代理不會從事任何穩定或維持普通股價格的交易。參與市場分銷的任何代理人、承銷商或交易商、該代理人、承銷商或交易商的任何附屬公司，以及與代理人、承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司，不得就該項分銷訂立任何旨在穩定或維持普通股或與根據本招股章程增刊及隨附的招股章程所分銷的證券相同類別的證券的市場價格的交易，包括出售會導致代理人、承銷商或交易商在普通股中建立超額配售頭寸的普通股總數或本金金額。
對發售股票的投資具有很高的投機性，涉及重大風險，您應在購買此類發售股票之前考慮這些風險。您應仔細閲讀本招股説明書增刊的“風險因素”部分、招股説明書、通過引用納入本文和其中的文件，以及“關於前瞻性信息的告誡”標題下的信息。
公司董事Collin Kettell和Vijay Mehta居住在加拿大境外，並已指定位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 595 Suite 2600,595 Burrard Street，V7X 1L3，Canada的Blakes Vancouver Services Inc.，c/o Blake，Cassel&Graydon LLP為他們在加拿大的法律程序文件送達代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。請參閲“法律程序文件送達代理”。
(下一頁續)​
目錄
(續上封面)
公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街1430 - 800 Suite 1430，郵編：V6C 2V6。該公司的註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華郵政信箱49314號伯拉德街595號三本託中心Suite2600，郵編：V7X 1L3。
除非另有説明，本招股説明書補充資料中對“美元”、“C$”或“$”的所有提法均指加元。“美元”或“美元”指的是美元。
潛在投資者應僅依賴本招股説明書及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書中的信息。本公司和代理商均未授權任何人向潛在投資者提供不同的或額外的信息。本公司網站所載資料不得被視為本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分，或以引用方式併入本章程，潛在投資者不得依賴該等資料以決定是否投資於發售股份。在任何不允許要約或出售的司法管轄區內，本公司或代理人均不會提出出售或尋求購買已發售股份的要約。潛在投資者應假定本招股章程增刊或隨附的招股章程所載信息僅在該等文件正面的日期是準確的，而任何以引用方式併入本文或其中的任何文件所包含的信息僅在該文件的日期是準確的，除非本文件或其中另有規定。自本招股説明書增刊之日起，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生變化。
目錄​​
 
目錄
​
關於本招股説明書補充資料的重要通知
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
給美國投資者的警示提示
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
幣種和匯率信息
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
通過引用併入的文檔
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
作為美國註冊聲明的一部分提交的文件
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
​
THE COMPANY
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
​
RECENT DEVELOPMENTS
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
合併資本化
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
​
PRIOR SALES
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
​
價格區間和成交量
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
​
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
​
美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮因素
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
​
進程服務代理
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
​
INTERESTS OF EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
​
INDEPENDENT AUDITORS
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
​
轉會代理和註冊商
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
簡體基礎架招股説明書目錄
​
關於本簡體基礎架子招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
給美國投資者的警示提示
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
通過引用併入的文檔
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
作為註冊聲明的一部分提交的文件
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
貨幣顯示和匯率信息
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
THE COMPANY
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
合併資本化
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
PRIOR SALES
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
TRADING PRICE AND VOLUME
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
EARNINGS COVERAGE
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
主要證券持有人
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
某些所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
審計師、轉讓代理和登記員
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
進程服務代理
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
INTEREST OF EXPERTS
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
EXEMPTION FROM NI 44-101
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
S-i
目錄​​
 
關於本招股説明書補充資料的重要通知
本文檔分為兩部分。第一部分為本招股章程副刊，介紹發售股份的條款，並補充及更新招股章程及以引用方式併入的文件所載的資料。第二部分，招股章程，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於根據本招股説明書補編提供的已發行股份。如本招股章程增刊所載資料與隨附的招股章程所載資料有所不同或有所不同，本招股章程增刊內的資料將取代該等資料。本招股章程增刊被視為僅為本招股章程增刊所構成的要約的目的而以引用方式併入招股章程。其他文件亦納入或被視為以參考方式納入招股章程，有關詳情，請參閲招股章程。
投資者應僅依賴本招股説明書副刊和招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書的信息。該公司和代理人沒有授權任何人向投資者提供不同的或額外的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區內，本公司或代理人均不會提出出售或尋求購買已發售股份的要約。除非另有説明，投資者應假設本招股章程副刊或招股章程所載資料只在該等文件正面的日期是準確的，而以引用方式併入本文或其中的任何文件所載的資料只在該文件的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
本招股章程副刊及招股章程所使用的市場數據及某些行業預測，以及以引用方式併入本文及其中的文件，均來自市場研究、公開資料及行業刊物。本公司認為這些信息來源總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。本公司並未獨立核實該等資料，亦不會就該等資料的準確性作出任何陳述。
本公司的年度綜合財務報表以參考方式併入本招股章程副刊及招股章程內，乃根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，並按照上市公司會計準則委員會的標準審核。本招股説明書增刊和招股説明書是該公司在美國註冊聲明的一部分。本招股説明書增刊和招股説明書並不包含美國註冊聲明中所列的所有信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，這些信息的某些部分被省略，或者是美國註冊聲明中的附表或展品。美國投資者應參考美國註冊聲明及其附件，瞭解有關公司和所發行股票的更多信息。
在本招股説明書副刊中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或類似的術語，以及提及“新發現”或“公司”，均指新發現黃金公司。
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書、招股説明書以及本文和文件中引用的有關新發現公司的業務、運營、財務業績和狀況的某些信息屬於前瞻性信息，符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》和加拿大類似立法的定義。
一般而言，使用“計劃”、“預期”、“預計”、“預算”、“預定”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”或“相信”等詞語和短語，或這些詞語和短語的否定和/或變體，或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將會”、“可能”或“將會採取”、“發生”的陳述，“將實現的”或“有可能實現的”，以及類似的表述都是為了識別前瞻性信息。
S-1
目錄
 
前瞻性信息示例
本招股説明書增刊、招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件在多個地方包含前瞻性信息。本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的前瞻性陳述包括但不限於：
•
對公司籌資能力和資本用途的預期；
​
•
與金鐘道項目(按本文定義的術語)有關的陳述，以及公司計劃和未來對金鐘道項目及其其他礦產資源的勘探；
​
•
公司關於其項目的勘探和潛在開發的目標；
​
•
公司未來的業務計劃；
​
•
對進一步融資能力的預期；
​
•
黃金的市場價格；
​
•
對可能影響計劃或未來勘探和開發計劃的任何環境問題的預期，以及遵守現有和擬議的環境法律法規的潛在影響；
​
•
有能力保留和/或保留勘探或開發其礦產所需的任何許可證、許可證或其他必要的批准；
​
•
政府對紐芬蘭、拉布拉多省和安大略省礦產勘探和開發業務的監管；
​
•
公司的薪酬政策和做法；公司對關鍵管理人員、顧問和顧問的預期依賴；
​
•
新型新冠肺炎爆發作為全球大流行的影響；
​
•
募集資金的金額和建議用途；
​
•
業務目標和預期里程碑；以及
​
•
公司對ThreeD索賠的期望(如招股説明書中所定義)。
​
重大風險
這些前瞻性表述涉及許多風險、不確定因素和其他因素，這些風險和不確定性因素可能會導致新公司的實際業績、業績或成就與該等前瞻性信息明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果不同的重要因素包括但不限於：
•
該公司可能無法在其任何礦產中找到商業上可行的礦藏；
​
•
本公司擁有權益的任何物業均無資源或礦產儲量；
​
•
公司依賴與其礦產有關的前一方彙編的歷史數據，可能會對公司的計劃產生不利影響；
​
•
礦產勘探和開發本身就有風險；
​
•
礦產勘探行業競爭激烈；
​
•
如果需要，公司可能無法獲得額外的融資，或者，如果有，此類融資的條款可能對公司不利；黃金需求的波動；
​
•
公司可能無法成功地確定、談判或融資未來的任何收購，或將此類收購與其當前業務整合；
​
•
公司的勘探活動取決於是否授予適當的許可證、特許權、租賃、許可和監管同意，這些許可可以撤回，也可以不授予；
​
S-2
目錄
 
•
公司的運營可能會受到未來可能的政府立法、政策和控制或適用法律法規的變化的不利影響；
​
•
不能保證公司擁有重大權益的物業的所有權不會受到挑戰或質疑；
​
•
公司面臨與採礦勘探相關的各種風險，這些風險不能投保或可能是保險標的，對公司來説在商業上是不可行的；
​
•
新冠肺炎等公共衞生危機可能對公司業務造成不利影響；
​
•
過去幾年全球資本市場的波動通常使融資變得更加困難；
​
•
通脹成本壓力可能會增加公司的運營成本；
​
•
遵守環境法規可能代價高昂；
​
•
社會和環境激進主義會對勘探、開發和採礦活動產生負面影響；
​
•
公司的成功在很大程度上取決於董事和高級管理人員的表現；
​
•
公司的運營可能會受到原住民土地索償的不利影響；
​
•
公司和/或其董事和高級管理人員可能受到各種法律訴訟，其結果可能對公司的業務產生重大不利影響；
​
•
美國投資者可能無法強制執行針對公司的民事責任；
​
•
公司可能無法根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對財務報告進行充分的內部控制；
​
•
本公司可能是一家“被動型外國投資公司”，可能會對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。
​
•
如果涉及董事和高級管理人員的潛在利益衝突得不到有利於公司的解決，公司可能會受到不利影響；
​
•
公司未來的盈利能力可能取決於黃金的世界市場價格；
​
•
未來股權融資的攤薄可能會對公司證券的持有者產生負面影響；
​
•
未能充分滿足基礎設施要求可能會對公司的業務產生重大不利影響；
​
•
公司現在或將來的項目可能會受到公司無法控制的風險的不利影響；
​
•
本公司受多個美國和加拿大政府和自律組織頒佈的不斷變化的規章制度約束；
​
•
公司面臨與氣候變化相關的各種風險；
​
以及招股説明書和本招股説明書補充資料的“風險因素”部分所提及的因素。
材料假設
在本招股説明書增刊中作出前瞻性陳述時，New Found應用了幾個重大假設，包括但不限於以下假設：
•
能夠以合理的條件籌集任何必要的額外資本，以推進公司礦產的勘探和開發；
​
•
黃金和其他金屬價格的未來價格；
​
•
勘探和鑽探計劃的時間和結果；黃金的需求和價格；
​
S-3
目錄​
 
•
一般商業和經濟狀況不會發生實質性的不利變化；
​
•
公司及時、足量採購設備和運營物資的能力；
​
•
技術報告中描述的金鐘道項目的地質情況(該術語在此定義)；
​
•
勘探開發成本和支出預算的準確性；
​
•
未來貨幣匯率和利率；
​
•
運營條件良好，使公司能夠安全、高效、有效地運營；
​
•
公司吸引和留住技術人才的能力；
​
•
政治和監管穩定；
​
•
以優惠條件獲得政府、監管和第三方批准、許可證和許可；
​
•
以優惠條件獲得現有審批、許可證和許可證所需的續簽；適用法律的要求；
​
•
勞動力持續穩定；
​
•
金融和資本品市場穩定；
​
•
關於新冠肺炎對金鐘道項目勘探中斷程度的預期；以及
​
•
設備的可用性。
​
本列表並未詳盡列出可能影響我們的任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定因素和其他因素，我們的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述中反映的大不相同，包括但不限於本招股説明書增刊和招股説明書中“風險因素”標題下提到的那些因素，以及本公司的AIF(定義如下)中提到的那些。
儘管公司試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。本招股説明書增刊、招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陳述是基於截至本文發佈之日管理層的信念、預期和意見。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者和投資者不應過度依賴前瞻性陳述。除非法律要求，New Found不打算更新前瞻性陳述。
給美國投資者的警示提示
根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度，我們被允許根據加拿大證券法的要求(與美國證券法的要求不同)編制本招股説明書附錄，包括通過引用納入本文的文件。本文所載或作為參考納入的財務報表是根據“國際財務報告準則”編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相提並論。
本招股説明書增刊所載有關本公司礦產資產的披露，包括有關礦產儲量及礦產資源估計的披露，乃根據國家標準43-101 - 礦產項目披露標準(“NI 43-101”)編制。NI 43-101是制定的規則
S-4
目錄​​
 
由加拿大證券管理人制定所有公開披露的標準，發行人利用與礦產項目有關的科學和技術信息。NI 43-101與美國證券交易委員會通常適用於美國公司的披露要求有很大不同。因此，本招股説明書增刊中包含的信息無法與根據美國證券交易委員會披露要求進行報告的美國公司公佈的類似信息進行比較。
幣種和匯率信息
除非在我們的AIF和我們的財務報表以及相關管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中另有説明，否則這些文件中包含的財務信息以加元表示，這些討論和分析通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。美元和加元之間的匯率如下所示。
除非另有説明，本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中所提及的“$”、“C$”或“美元”均指加元。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中所提及的“美元”、“美元”或“美元”指的是美元。
加拿大銀行引述的以下各財政期間以加元計算的美元高、低、平均和收盤價如下：
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31
​ ​
Year Ended
December 31
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Period End
​ ​ ​ $ 1.2496 ​ ​ ​ ​ $ 1.2575 ​ ​ ​ ​ $ 1.2678 ​ ​ ​ ​ $ 1.2732 ​ ​ ​ ​ $ 1.2988 ​ ​
Average
​ ​ ​ $ 1.2662 ​ ​ ​ ​ $ 1.2660 ​ ​ ​ ​ $ 1.2535 ​ ​ ​ ​ $ 1.3415 ​ ​ ​ ​ $ 1.3269 ​ ​
High
​ ​ ​ $ 1.2867 ​ ​ ​ ​ $ 1.2828 ​ ​ ​ ​ $ 1.2942 ​ ​ ​ ​ $ 1.4496 ​ ​ ​ ​ $ 1.3600 ​ ​
Low
​ ​ ​ $ 1.2470 ​ ​ ​ ​ $ 1.2455 ​ ​ ​ ​ $ 1.2040 ​ ​ ​ ​ $ 1.2718 ​ ​ ​ ​ $ 1.2988 ​ ​
2022年8月25日，加拿大銀行報價的美元兑加元的日平均匯率為1美元=0.773加元
通過引用併入的文檔
本招股章程增刊被視為僅為發售目的而納入招股章程作為參考。其他文件亦以參考方式納入或被視為納入招股章程內，有關詳情，請參閲招股章程。
通過引用方式併入本招股説明書和招股説明書且未隨本招股説明書一起交付的文件的副本可免費從不列顛哥倫比亞省温哥華彭德街西彭德街1430 - 800Suit1430的新發現黃金公司的公司祕書處免費獲取。(電話：604 562-9664)收件人：公司祕書或通過SEDAR查閲披露文件，網址為www.sedar.com。向美國證券交易委員會提交或向其提供的文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(“EDGAR”)獲得，網址為www.sec.gov。我們通過SEDAR和EDGAR提交的文件未通過引用併入本招股説明書增刊和招股説明書中，除非在此特別説明。
向加拿大各省和地區的證券監察委員會或類似監管機構提交的以下文件通過引用具體併入本招股説明書補編和招股説明書，並構成其不可分割的一部分：
•
本公司於2022年6月30日修訂及重述的截至2021年12月31日的年度資料表格(以下簡稱“AIF”)；
​
•
我們於2021年12月31日及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的經審核年度財務報表，包括於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況表，以及當時年度的虧損及全面損益表、現金流量及權益變動表
​
S-5
目錄
 
結束，2022年3月10日提交的財務報表附註，包括重要會計政策摘要和相關的獨立審計師報告(“年度財務報表”)；
•
我們修訂的管理層對截至2021年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析，日期為2022年5月16日(“年度MD&A”)；
​
•
我們於2022年8月15日提交的截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的中期財務報表及其附註；
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我們管理層對截至2022年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和經營結果的討論和分析，日期為2022年8月15日；
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截至2021年12月31日的年度高管薪酬報表，日期為2022年5月20日；
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2021年8月30日提交的關於本公司於2021年9月17日召開的年度股東大會和特別大會的管理信息通告；
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我們日期為2022年1月6日的物質變化報告公佈了三個鑽石鑽探的化驗結果，這些鑽探旨在擴大位於濟慈帶以北約1公里處的黃金關節帶的高品位金礦化；
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我們於2022年1月13日發佈的物質變化報告，公佈了一個鑽石鑽孔的化驗結果，該鑽孔旨在擴大濟慈底盤新發現的高品位金礦帶；
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我們於2022年1月19日發佈的材料變化報告公佈了一個鑽石鑽孔的化驗結果，該鑽孔旨在擴大位於濟慈帶以北約1公里處的黃金關節帶的高品位金礦化；
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我們於2022年1月26日發佈的物質變化報告，宣佈了一個鑽石鑽孔的化驗結果，該鑽孔旨在擴大濟慈底盤新發現的高品位金礦帶；
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我們於2022年2月24日發佈的材料變化報告，宣佈了針對Keats帶擴張的21個鑽石鑽孔的化驗結果，並測試了Appleton斷裂帶沿線的其他高品位金礦化；
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我們日期為2022年3月2日的材料變化報告，宣佈了針對Keats區擴張的17個鑽石鑽孔的化驗結果；
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我們的材料變化報告日期為2022年3月9日，公佈了JBP斷裂帶沿線51個鑽石鑽孔的化驗結果，旨在測試表層風格的高品位金礦化；
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我們的材料變化報告日期為2022年3月24日，公佈了23個鑽石鑽孔的化驗結果，旨在擴大位於Keats帶以北1公里範圍內的Golden Join和Lotto發現的高品位金礦化。這條走廊是New Found以40萬米鑽探活動為目標的金鐘道項目上區域規模的阿普爾頓和JBP斷裂帶+20公里預期罷工的一部分；
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我們的材料變化報告日期為2022年4月11日，公佈了45個鑽石鑽孔的化驗結果，旨在擴大Keats發現的高品位金礦化。Keats發現位於金鐘道項目北部+100公里區域規模的阿普爾頓斷裂帶的9.45公里段內，New Found正在進行40萬米的鑽探活動；
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我們的物質變化報告日期為2022年4月13日，宣佈在濟慈帶和黃金關節帶之間發現了新的高品位黃金，位於濟慈帶以北約440米處。NFGC-22-515是計劃在阿普爾頓斷裂帶進行鑽探測試的系統計劃的第一個井，在2.15米和3.85米上分別產生了9.21g/t和43.9g/t的回報。這個洞位於濟慈北部地區，這個發現被命名為515區；和
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我們於2022年4月14日發佈的重大變化報告中宣佈，Collin Kettell被任命為公司首席執行官，Vijay Mehta作為公司董事會(以下簡稱“董事會”)成員加入公司，作為計劃中的過渡的一部分，Craig Roberts辭去了公司首席執行官和董事公司的職務，並將繼續擔任公司的全職顧問，擔任首席顧問。
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S-6
目錄
 
(Br)本公司於本招股章程增刊日期後及根據本招股章程增刊終止發售前，向證券事務監察委員會提交的任何前述類型的文件(不包括新聞稿及機密的重大變動報告)或任何其他類型的文件，如須根據國家文件44-101 - 簡寫招股章程分派以參考方式併入簡明招股章程內，應視為以參考方式併入本招股章程增刊內。
如果本公司就以前未披露的信息發佈的新聞稿經本公司認定構成“重大事實”​(該詞根據適用的加拿大證券法定義)，則本公司將在招股説明書附錄和隨附的招股説明書版本的首頁上確定該新聞稿為“指定新聞稿”，公司在www.sedar.com上提交該新聞稿版本(每個該新聞稿為“指定新聞發佈”)。就發售而言，每一份該等指定新聞稿均應視為以引用方式併入本招股章程增刊及隨附的招股章程。
此外，如果通過引用方式併入本招股章程補編中的任何文件或信息被包括在本招股章程補編日期後提交或提供給美國證券交易委員會的任何表格6-K、表格40-F或表格20-F(或任何相應的後續表格)中，則該文件或資料應被視為通過引用而併入本招股章程補編中的美國註冊聲明的證物(就表格6-K的報告而言，僅在其中明確規定的情況下且僅在其中明確規定的範圍內)。此外，如果美國交易所法案第13(A)或15(D)節明確規定，公司將根據美國交易所法案第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供文件中的其他信息，公司可通過引用將這些信息納入本招股説明書或作為其組成部分的美國註冊聲明中。
以引用方式併入或視為以引用方式併入本公司的文件包含與本公司有關的有意義資料，讀者應審閲本招股章程副刊、隨附的招股章程及以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件所載的所有資料。
本招股章程增刊、招股章程或以引用方式併入或視為併入本文或其中的文件中包含的任何陳述，就本招股章程補編或招股章程或任何隨後提交的文件中所包含的陳述而言，應被視為被修改或取代，該等陳述也或被視為通過引用併入本文或招股章程中。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，不得以未經修改或被取代的形式視為本招股章程補編的一部分，除非經如此修改或被取代。在不限制前述規定的情況下，在招股説明書日期之前以引用方式併入招股説明書的每份文件應被視為已全部被取代，除非該文件也在上文所列，並以引用方式併入本招股説明書附錄。
本招股章程增刊、隨附招股章程或以引用方式併入本招股章程增刊及隨附招股章程的任何文件中對本公司網站或任何其他網站的提及，並不以引用方式將該等網站上的資料納入本招股章程增刊及招股章程，本公司並不以引用方式拒絕任何該等併入。
S-7
目錄​​
 
作為美國註冊聲明的一部分提交的文件
以下文件已經或將作為美國註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股説明書補編是該聲明的一部分：(I)經銷協議，(Ii)列在“通過引用合併的文件”標題下的文件；(Iii)我們董事和高級管理人員的授權書(包括在美國註冊聲明的簽名頁上)；(Iv)Crowe MacKay LLP的同意；(V)Blake，Cassel&Graydon LLP的同意；以及(Vi)徵得本招股説明書補編中“專家利益”項中所指的某些“合格人士”的同意。
THE COMPANY
在某些情況下，以下對本公司的描述源自本招股説明書附錄中引用的文件中所包含的有關本公司的精選信息。本説明並不包含您在投資任何證券前應考慮的有關我們以及我們的財產和業務的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀招股章程副刊及招股章程，包括“風險因素”一節，以及以參考方式併入本招股章程副刊及招股章程的文件。
名稱、地址和公司
新發現公司根據《商業公司法》(安大略省)註冊成立，名稱為“Palisade Resources Corp.”。2016年1月6日。根據2017年6月20日生效的修訂條款，公司名稱已更名為現名“新發現黃金公司”。
2020年6月23日，公司根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》(以下簡稱《BCBCA》)的規定繼續進入不列顛哥倫比亞省。公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街1430 - 800 Suit1430，郵編：V6C 2V6。該公司的註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華郵政信箱49314號伯拉德街595號三本託中心Suite2600，郵編：V7X 1L3。
該公司是加拿大各省和地區的報告發行商。新發現的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市。
公司業務
新發現公司是一家礦產勘探公司，主要在紐芬蘭、拉布拉多省和安大略省從事礦產的識別、收購和勘探。該公司的勘探重點是發現和圈定金礦資源。本公司擁有一項重要物業：位於加拿大紐芬蘭的金鐘道項目(“金鐘道項目”)。目前，金鐘道項目沒有任何已知的礦產資源或儲量。
自注冊成立以來，本公司已採取下列步驟發展業務：(I)識別及收購足以值得勘探的礦產；(Ii)籌集資金以推進本公司在其礦產上的勘探活動，如本文所述；(Iii)已完成有關金鐘道項目的技術報告，包括由R.Mohan Sriastava，P.Geo編制的題為“加拿大紐芬蘭及拉布拉多省金鐘道項目勘探最新情況”的修訂及重述技術報告，生效日期為2022年5月31日。(I)根據NI 43-101(“技術報告”)對RedDot3D Inc.進行審查；(Iv)保留具備成功運營上市礦產勘探公司所需技能的董事、高級管理人員和員工。
於2020年8月11日，本公司完成首次公開發售，本公司普通股(定義見下文)開始在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“NFG”。
2021年9月29日，公司普通股開始在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“NFGC”。在紐約證券交易所美國證券交易所開始交易的同時，該公司的普通股在場外交易市場停止交易。
截至本招股説明書增刊之日，本公司並無任何附屬公司。
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目錄​
 
有關公司業務、運營和財務狀況的更多信息，請參閲公司的AIF、年度MD&A和通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件，可在SEDAR www.sedar.com上獲得。埃德加在www.sec.gov上。請參閲“通過引用合併的文檔”。
最近的事態發展
公司正在積極勘探金鐘道項目，在阿普爾頓斷裂帶沿線進行400,000米的勘探鑽探計劃。沿着斷層的勘探繼續擴大已知的礦物帶，並識別出幾個新的脈狀帶。
6月8日，公司宣佈在樂透地區建立新的星期二礦脈，2022年8月2日，公司宣佈在濟慈北部建立新的高品位礦脈區，延伸至630米的開採長度。這兩個都表明了礦化沿着阿普爾頓斷層的持續擴張。
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目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的證券是投機性的，由於我們的業務性質和現階段的發展階段，涉及高度風險。以下風險因素以及我們目前未知的風險可能會對我們未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與有關公司或其業務、物業或財務業績的前瞻性陳述中描述的估計大不相同，其中每一項都可能導致我們證券的購買者損失部分或全部投資。以下列出的風險並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。除本招股章程增刊、招股章程及以參考方式併入本章程及文件內的其他資料外，閣下應仔細考慮下述風險，以及招股章程“風險因素”一節所述的風險。
不能確定本公司的淨收益。
不能確定是否會根據此次發行出售任何已發售的股票，也不確定是否會根據此次發行籌集100,000,000美元的全部發售金額。代理人已同意以其商業上合理的努力，代表本公司出售本公司指定的發售股份，但本公司並無要求出售最高發售金額或任何數額，如本公司要求出售，代理人並無義務購買任何未售出的發售股份。由於發售是在商業合理的基礎上作出的，沒有最低金額，並且只有在本公司要求的情況下，本公司可能籌集的資金大大少於最高總髮售金額，或者根本不籌集。
公司保留使用收益的自由裁量權
雖然有關出售發售股份所得款項的用途的資料在“所得款項的使用”標題下描述，但吾等對使用發售所得款項淨額保留廣泛酌情權。公司已為所得款項確定了某些前瞻性計劃和目標，但公司實現該等計劃和目標的能力可能會因多種內外部因素而發生變化，例如持續勘探和評估活動可能對公司未來計劃及預期成本和時間表產生的影響、能否獲得足夠的資本和資源，以及新冠肺炎的持續影響或新影響等。由於將決定我們使用這些收益的因素的數量和可變性，公司的最終使用可能與其計劃使用有很大的不同。您可能不同意公司如何分配或使用此次發行所得收益。我們可能尋求的收購、合作或其他機會不會增加我們證券的市場價值，包括我們普通股的市場價值，而這可能會導致或增加我們的運營損失。
本次發行的股票將以“按市場方式”發行，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。
在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。本公司將根據市場需求，酌情改變發售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於普通股的出售價格低於他們支付的價格，投資者可能會經歷他們發行的股票價值的下降。
未來出售或發行債務或股權證券可能會降低任何現有普通股的價值，稀釋投資者的投票權，並減少我們的每股收益。
我們有權發行不限數量的普通股。我們可能會出售額外的股本證券(包括通過出售可轉換為普通股的證券)，並可能發行額外的債務或股本證券，為我們的運營、勘探、開發、收購或其他項目提供資金。我們無法預測未來出售和發行債務或股權證券的規模，或未來出售和發行債務或股權證券將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。出售或發行大量股權證券，或認為可能發生此類出售，
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可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着股權證券的任何額外出售或發行，投資者的投票權將受到稀釋，我們的每股收益可能會被稀釋。
我們的普通股受到各種因素的影響，這些因素導致了股價的波動。
普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市。礦產勘探和開發公司的證券過去經歷了很大的波動，往往是基於與公司的財務業績或前景無關的因素。這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業吸引力的看法。
普通股價格也可能受到黃金或其他礦物價格或公司財務狀況或經營業績短期變化的重大影響。其他可能影響普通股價格的與公司業績無關的因素包括：如果有研究能力的投資銀行不跟蹤公司，投資者對公司業務的分析覆蓋範圍可能有限；普通股交易量和一般市場興趣的減少可能會影響投資者交易大量普通股的能力；公司公開發行的股票的規模可能會限制一些機構投資普通股的能力；而普通股價格持續相當長一段時間的大幅下跌可能會導致普通股從交易所退市，進一步減少市場流動性。由於上述任何因素，普通股在任何給定時間點的市場價格可能無法準確反映公司的長期價值。在證券市場價格出現波動後，證券公司經常會被提起集體訴訟。新發現的生物在未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用和損害，並分散管理層的注意力和資源。
普通股的市場價格受到許多其他變量的影響，這些變量與公司的成功沒有直接關係，因此不在新發現的控制範圍之內。這些包括影響所有資源部門證券市場、公司普通股公開市場的廣度以及另類投資吸引力的其他事態發展。這些因素和其他因素對普通股市場價格的影響預計將使普通股的價格在未來出現波動，這可能會給投資者造成損失。
普通股的市價可能會因未來發行或出售本公司證券而下跌，這可能會導致流動資金不足。
由於本公司發行證券或其現有股東在市場上出售普通股，或認為這些出售可能會發生，普通股的市場價格可能會下降。在行使公司的已發行股票期權或歸屬公司已發行的股份單位時發行普通股，也可能降低普通股的市場價格。未來可能會發行更多普通股、股票期權和股票單位。普通股市場價格的下降可能會對多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所普通股的流動性產生不利影響。因此，公司的股東可能無法向公開交易市場出售大量普通股。因此，本公司可能沒有足夠的流動資金來滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求。股東出售普通股亦可能令本公司更難按其認為適當的時間及價格出售股權或債務證券，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
美國投資者可能會發現很難執行美國對該公司的判決。
本公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，本公司的大多數董事和高級管理人員不是美國居民。由於公司的全部或大部分資產和這些人的資產位於美國境外，美國投資者可能很難在美國境內向公司或非美國居民送達法律程序文件，或根據美國法院根據美國證券法的民事責任作出的判決在美國變現。完全基於此類民事責任的美國法院的判決可能會在加拿大由加拿大法院執行，如果美國法院在該判決中
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根據加拿大法院的裁定，獲得的判決對此事具有管轄權。很大程度上懷疑最初的訴訟是否能在加拿大成功地起訴任何此等人士或僅基於此類民事責任的本公司。
該公司可能是一家“被動型外國投資公司”，可能對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果

公司從未派發過股息，目前也不打算派發股息。
截至目前，本公司尚未就已發行普通股支付任何股息。任何派發本公司普通股股息的決定，將由董事會根據本公司的盈利、財務要求及其他條件作出。
不能保證活躍或流動的市場
不能保證普通股的活躍或流動性交易市場將持續下去。如果普通股活躍或流動的市場不能持續，該等股票的交易價格可能會受到不利影響。普通股是否將以更低的價格交易取決於許多因素，包括普通股的流動性、現行利率和類似證券的市場、總體經濟狀況和公司的財務狀況、歷史財務業績和未來前景。
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目錄​​
 
合併資本化
自2022年6月30日，即本公司最近完成的財政期間的財務報表之日起，本公司的合併股份或債務資本除：
•
總共行使2,066,250份期權(定義如下)，總收益為4,340,469美元；
​
•
共有16,500個期權被沒收；以及
​
•
根據股票期權計劃共發行34萬份期權。
​
使用收益
此次發行的收益金額將取決於出售的股票數量和出售時的市場價格。我們不能保證我們將能夠根據分銷協議出售任何已發行的股份或充分利用與代理商的分銷協議作為融資來源。已發售股份的出售(如有)將按NI 44-102定義的“按市場分發”及按美國證券法第415條定義的“按市場發售”的方式進行，包括代理商直接在多倫多證券交易所及紐約證券交易所美國證券交易所或加拿大或美國任何其他普通股交易市場進行的銷售，或代理商與本公司另有協定的交易。根據分派協議，透過代理商以“按市價分派”及“按市價發售”方式分派任何已發售股份所得的淨收益，將為扣除佣金及發售開支後的發售總收益。此次發行的總收益將高達100,000,000美元(或等值的加元，使用加拿大銀行在出售所發行股票之日公佈的每日匯率確定)。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。這意味着，在只籌集了上述發行金額的一部分，或者根本沒有籌集到任何資金後，發行可能會終止。請參閲“分配計劃”。
假設在招股説明書於2024年8月22日到期時或之前，新發現的淨收益最高為100,000,000美元(減去佣金)(1)，新發現打算將此次發行的淨收益使用如下：
活動或支出性質
​ ​
Net Proceeds Up To(1)
​
金鐘道項目勘探鑽探及礦產資源估算試運行(2)
​ ​
US$50,000,000 to US$83,000,000
​
Lucky Strike項目的勘探和鑽探(3)
​ ​ US$1,000,000 to US$2,000,000 ​
一般、公司和行政費用(4)
​ ​
US$10,000,000 to US$15,000,000
​
Total
​ ​
US$100,000,000 less commissions
​
​
Notes:
(1)
假設全部發售均已分發，發售的佣金和費用估計約為3,250,000美元。
​
(2)
資金可用於鑽探、地球物理勘探和解釋、地面勘探、環境和社會承諾以及分析程序。
​
(3)
資金可用於鑽探、地球物理勘探和解釋、地面勘探、環境和社會承諾以及分析程序。
​
(4)
包括在一般公司用途中的資金可以分配給公司開支、業務發展、未來可能的收購和其他用途。
​
雖然本公司擬使用上述發售所得款項淨額，但實際分配所得款項淨額可能與上述分配有所不同，視乎集資金額、集資時間、與金鐘道項目或其他項目進展有關的未來發展或其他項目或不可預見的事件，包括招股章程及AIF的“風險因素”所列事項而定。例如，如果只籌集了淨收益的一部分，這些收益可以全部分配給一般、公司和行政費用，而不是按照上表所述收益使用情況進行分配。提醒潛在投資者，儘管本公司目前有意使用此次發行的淨收益，但可能存在
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目錄
 
由於管理層酌情認為符合公司最佳利益的原因，重新分配淨收益可能是可取的情況。
在使用此次發行所得資金之前，New Found打算將所得資金投資於各種保本投資，其中可能包括長期和短期、投資級或FDIC保險的計息工具。
雖然New Found的2023年運營計劃和預算尚未敲定，但New Find預計將有足夠的可用資金為預計在2022年剩餘時間和2023年進行的礦產評估工作提供資金。本公司並無就其物業權益進行勘探或評估活動所產生的營業收入，經營活動的現金流為負值。該公司預計，在特定項目實現商業生產之前，其現金流將繼續為負。如果本公司未來期間的營運現金流為負數，而超出上述收益表所披露的金額，則公司可能需要動用部分現有營運資金為該等負數現金流提供資金。本公司有意保留足夠的營運資金，使其能夠繼續經營，而不會出現無法繼續經營的重大風險。見招股説明書和AIF中的“風險因素”。
業務目標和里程碑
公司打算用此次發行所得資金實現的主要業務目標是繼續鑽探金鐘道項目的現有和新目標，並建立首次資源評估。第一階段的勘探鑽探包括400,000米，正在進行中，預計於2023年6月完成。鑽探的後續階段將集中在進一步的勘探和資源轉換上，Lucky Strike項目的主要目標是產生和測試新的目標。Lucky Strike項目的鑽探計劃將由公司對該項目進行進一步的地質評估。
公司預計在2023年6月或之前完成這些主要業務目標。公司不需要發生重大事件來實現這些業務目標，儘管這些目標取決於籌集的收益金額、收益籌集的時間段以及本招股説明書增刊和招股説明書中描述的風險和不確定因素。
格雷格·馬西森，P.Geo.，是NI 43-101所指的“合格人士”，他已審查並確認上述淨收益分配的使用是合理的。
S-14
目錄​
 
PRIOR SALES
下表彙總了在本招股説明書附錄日期前12個月內按新發現的普通股發行情況：
Date
​ ​
Price per Security
​ ​
Number of Securities
​
August 24, 2021(1)
​ ​ ​ $ 11.39 ​ ​ ​ ​ ​ 5,048,500 ​ ​
September 29, 2021(4)
​ ​ ​ $ 2.07 ​ ​ ​ ​ ​ 16,000 ​ ​
October 1, 2021(4)
​ ​ ​ $ 6.79 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
October 25, 2021(5)
​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700 ​ ​
October 25, 2021(5)
​ ​ ​ $ 1.30 ​ ​ ​ ​ ​ 8,091 ​ ​
October 28, 2021(4)
​ ​ ​ $ 6.79 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​
November 1, 2021(4)
​ ​ ​ $ 6.79 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
November 24, 2021(2)
​ ​ ​ $ 9.60 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
November 25, 2021(3)
​ ​ ​ $ 8.50 ​ ​ ​ ​ ​ 458,823 ​ ​
December 7, 2021(5)
​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ 13,308 ​ ​
January 4, 2022(4)
​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
January 5, 2022(5)
​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ 12,270 ​ ​
March 7, 2022(4)
​ ​ ​ $ 6.79 ​ ​ ​ ​ ​ 1,875 ​ ​
April 7, 2022(4)
​ ​ ​ $ 2.07 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​
April 22, 2022(5)
​ ​ ​ $ 1.30 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​
April 22, 2022(5)
​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ 1,661 ​ ​
April 26, 2022(4)
​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​ ​ ​ ​ 290,000 ​ ​
April 26, 2022(4)
​ ​ ​ $ 1.075 ​ ​ ​ ​ ​ 68,750 ​ ​
April 26, 2022(4)
​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
April 29, 2022(4)
​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
May 2, 2022(5)
​ ​ ​ $ 1.30 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​
May 20, 2022(4)
​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
May 24, 2022(4)
​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
June 1, 2022(5)
​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ 2,029 ​ ​
June 21, 2022(4)
​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
June 24, 2022(4)
​ ​ ​ $ 0.50 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
June 27, 2022(4)
​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
June 27, 2022(4)
​ ​ ​ $ 4.10 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​
June 28, 2022(4)
​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
July 25, 2022(4)
​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​
July 28, 2022(4)
​ ​ ​ $ 4.10 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
July 28, 2022(4)
​ ​ ​ $ 1.075 ​ ​ ​ ​ ​ 56,250 ​ ​
July 28, 2022(4)
​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​ ​ ​ ​ 810,000 ​ ​
July 28, 2022(4)
​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​
August 3, 2022(4)
​ ​ ​ $ 1.00 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​
August 4, 2022(4)
​ ​ ​ $ 4.10 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
August 9, 2022(4)
​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​
August 17, 2022(4)
​ ​ ​ $ 4.10 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
​
Notes:
(1)
根據收購交易發行的流通式普通股。
​
(2)
根據非經紀私募發行的流通式普通股。
​
S-15
目錄​
 
(3)
根據收購三個特許權使用費權益而發行的普通股。
​
(4)
根據行使期權發行的普通股。
​
(5)
根據認股權證的行使而發行的普通股。
​
下表彙總了在本招股説明書附錄(1)日期前12個月內，新發現公司授予新發現公司股票期權(“期權”)的情況：
Date
​ ​
Security
​ ​
Price per Security(2)
​ ​
Number of Securities
​
September 27, 2021
​ ​ ​ ​ 選項 ​ ​ ​ ​ $ 8.70 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​
November 8, 2021
​ ​ ​ ​ 選項 ​ ​ ​ ​ $ 8.04 ​ ​ ​ ​ ​ 62,500 ​ ​
January 4, 2022
​ ​ ​ ​ 選項 ​ ​ ​ ​ $ 8.98 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
August 19, 2022
​ ​ ​ ​ 選項 ​ ​ ​ ​ $ 5.75 ​ ​ ​ ​ ​ 340,000 ​ ​
​
Notes:
(1)
截至本招股説明書增刊之日，共有10,598,375個期權未平倉。
​
(2)
上表中的“每份證券價格”表示授予的期權各自的行權價格。
​
價格區間和成交量
普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“NFG”。下表列出了與多倫多證券交易所普通股在指定期間的交易有關的信息。
Month
​ ​
High
(C$)
​ ​
Low
(C$)
​ ​
Volume
​
August 1 – 25, 2022
​ ​ ​ ​ 5.64 ​ ​ ​ ​ ​ 4.94 ​ ​ ​ ​ ​ 1,614,629 ​ ​
July 2022
​ ​ ​ ​ 6.06 ​ ​ ​ ​ ​ 4.67 ​ ​ ​ ​ ​ 2,423,962 ​ ​
June 2022
​ ​ ​ ​ 7.50 ​ ​ ​ ​ ​ 5.70 ​ ​ ​ ​ ​ 3,302,094 ​ ​
May 2022
​ ​ ​ ​ 9.33 ​ ​ ​ ​ ​ 6.68 ​ ​ ​ ​ ​ 4,133,875 ​ ​
April 2022
​ ​ ​ ​ 9.64 ​ ​ ​ ​ ​ 7.22 ​ ​ ​ ​ ​ 4,804,256 ​ ​
March 2022
​ ​ ​ ​ 8.50 ​ ​ ​ ​ ​ 7.07 ​ ​ ​ ​ ​ 3,245,517 ​ ​
February 2022
​ ​ ​ ​ 8.74 ​ ​ ​ ​ ​ 7.38 ​ ​ ​ ​ ​ 3,241,745 ​ ​
January 2022
​ ​ ​ ​ 9.53 ​ ​ ​ ​ ​ 7.31 ​ ​ ​ ​ ​ 2,864,396 ​ ​
December 2021
​ ​ ​ ​ 9.07 ​ ​ ​ ​ ​ 6.69 ​ ​ ​ ​ ​ 3,676,121 ​ ​
November 2021
​ ​ ​ ​ 9.89 ​ ​ ​ ​ ​ 6.88 ​ ​ ​ ​ ​ 7,076,962 ​ ​
October 2021
​ ​ ​ ​ 10.86 ​ ​ ​ ​ ​ 7.70 ​ ​ ​ ​ ​ 3,211,823 ​ ​
September 2021
​ ​ ​ ​ 9.28 ​ ​ ​ ​ ​ 6.61 ​ ​ ​ ​ ​ 5,390,397 ​ ​
August 2021
​ ​ ​ ​ 10.85 ​ ​ ​ ​ ​ 8.13 ​ ​ ​ ​ ​ 5,493,519 ​ ​
July 2021
​ ​ ​ ​ 12.47 ​ ​ ​ ​ ​ 8.51 ​ ​ ​ ​ ​ 3,858,067 ​ ​
​
來源：彭博。

S-16
目錄​​
 
Month
​ ​
High
(US$)
​ ​
Low
(US$)
​ ​
Volume*
​
August 1 – 25, 2022
​ ​ ​ ​ 4.42 ​ ​ ​ ​ ​ 3.85 ​ ​ ​ ​ ​ 227,665 ​ ​
July 2022
​ ​ ​ ​ 4.77 ​ ​ ​ ​ ​ 3.62 ​ ​ ​ ​ ​ 191,430 ​ ​
June 2022
​ ​ ​ ​ 5.95 ​ ​ ​ ​ ​ 4.45 ​ ​ ​ ​ ​ 282,295 ​ ​
May 2022
​ ​ ​ ​ 7.25 ​ ​ ​ ​ ​ 5.17 ​ ​ ​ ​ ​ 356,578 ​ ​
April 2022
​ ​ ​ ​ 7.63 ​ ​ ​ ​ ​ 5.75 ​ ​ ​ ​ ​ 395,370 ​ ​
March 2022
​ ​ ​ ​ 6.58 ​ ​ ​ ​ ​ 5.58 ​ ​ ​ ​ ​ 320,408 ​ ​
February 2022
​ ​ ​ ​ 6.99 ​ ​ ​ ​ ​ 5.80 ​ ​ ​ ​ ​ 160,977 ​ ​
January 2022
​ ​ ​ ​ 7.47 ​ ​ ​ ​ ​ 5.81 ​ ​ ​ ​ ​ 213,279 ​ ​
December 2021
​ ​ ​ ​ 7.19 ​ ​ ​ ​ ​ 5.20 ​ ​ ​ ​ ​ 250,205 ​ ​
November 2021
​ ​ ​ ​ 8.05 ​ ​ ​ ​ ​ 5.56 ​ ​ ​ ​ ​ 377,572 ​ ​
October 2021
​ ​ ​ ​ 8.80 ​ ​ ​ ​ ​ 6.13 ​ ​ ​ ​ ​ 286,719 ​ ​
September 2021
​ ​ ​ ​ 7.02 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00 ​ ​ ​ ​ ​ 21,056 ​ ​
​
來源：彭博。*如上所述，在紐約證券交易所美國交易所的普通股交易並不代表普通股的所有交易，交易代碼為“NFGC”，可能會通過其他平臺促進大量額外的交易量。
股本説明
本公司的法定股本由無面值的無限數量普通股組成。截至2022年8月25日，已發行和已發行的普通股有168,587,535股。
股東有權收到通知並出席所有股東大會，持有的每股普通股使持有人有權就將於該等股東大會上通過的任何決議案投一票。如果董事會宣佈股息，股東有權獲得股息。如本公司清盤、解散或清盤，或本公司為清盤事務而向股東作出任何其他分配，普通股持有人將有權按比例收取本公司清償所有負債後的所有剩餘資產。
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
以下是截至本招股説明書發佈之日，根據《加拿大所得税法》(《税法》)及其規章(《條例》)一般適用於根據本招股説明書補編以實益所有人身份收購要約股份的持有人的主要加拿大聯邦所得税考慮事項摘要，且在所有相關時間，就《税法》而言，與本公司和代理人進行的交易保持一定距離，與本公司或代理人沒有關聯，並將收購和持有此類要約股份作為資本財產(每個人都是“持有人”)，所有這些都符合《税法》的含義。要約股份一般將被視為持有人的資本財產，除非持有人在經營證券交易或交易業務的過程中持有或使用要約股份或被視為持有或使用要約股份，或已在一項或多項被視為貿易性質的交易中收購或被視為已收購該等股份。
本摘要不適用於：(A)就《税法》所載按市值計價規則而言屬於“金融機構”的持有人；(B)擁有《税法》所界定的“避税投資”權益的持有人；(C)《税法》所界定的“特定金融機構”的持有人；(D)居住在加拿大的公司(就《税法》而言)或不與加拿大居民公司保持一定距離的公司(就《税法》而言)的持有者，以及根據《税法》212.3節的外國附屬公司傾銷規則，作為或成為包括收購由非居民個人控制的要約股份或一系列交易或事件的一部分的公司的持有人；(E)以税法規定的貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税務結果”的持有人；(F)根據税法免税的持有人；或(G)已經或將訂立“綜合處置安排”或“衍生品遠期”的持有人
S-17
目錄
 
《税法》中定義的有關已發行股票的協議。這些持有者應該就投資發行的股票諮詢他們自己的税務顧問。
本摘要不涉及因收購要約股份而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣減。
本摘要基於截至本摘要日期生效的税法和條例的當前條款、在本摘要日期之前由(加拿大)財政部長或其代表宣佈的任何修訂税法和法規的具體建議(“税收建議”)、加拿大-美國税收公約(1980)(“加拿大-美國税收公約”)的當前條款，以及我們對加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政政策和評估實踐的理解。本摘要假設税務提案將以建議的形式頒佈，不考慮或預期任何其他法律變化，無論是司法、立法或政府決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。不能保證税收提案將按建議實施，或者根本不能保證立法、司法或行政改革不會修改或改變本文所表達的陳述。
此摘要不是適用於已發行股票投資的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的詳盡説明。本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或所得税建議。持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税收後果諮詢他們自己的所得税顧問。
貨幣折算
一般來説，就税法而言，所有與收購、持有或處置已發行股票有關的金額都必須以加元確定。以加元以外的貨幣表示或計價的任何此類金額必須使用根據税法確定的相關匯率換算成加元。
加拿大居民
本摘要的以下部分一般適用於就税法而言在所有相關時間均在加拿大居住或被視為在加拿大居住的持有人(每個人均為“居民持有人”)。根據税法第39(4)款，若干居民持有人的已發售股份可能不符合資本財產的資格，可根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，使該居民持有人於該選擇的課税年度及其後所有課税年度所擁有的所有其他“加拿大證券”​(定義見税法)被視為資本財產。居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解在他們的特定情況下，根據税法第39(4)款進行選舉是否可行或是否可取。
股息徵税
已收到或被視為收到的已發行股票股息將計入居民持有者的收入。就屬個人(包括若干信託基金)的居民持有人而言，就發售股份收取的股息(包括當作股息)將計入居民持有人的收入，並須遵守適用於個人從應課税加拿大公司收取的應課税股息的毛計及股息税抵免規則，包括經本公司適當指定為“合資格股息”(如有)的增額毛利及股息税抵免。公司將股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。
如果居民持有人是一家公司，從發售股份收到的股息(包括視為股息)將計入居民持有人的收入，並在計算該居民持有人的應納税所得額時通常可扣除，但須受税法的所有限制。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有者收到的應税股息視為處置收益或資本收益。居民持有人如屬公司，應按本身情況徵詢其税務顧問的意見。
S-18
目錄
 
居民持有人如在相關課税年度的任何時間是“加拿大控制的私人公司”​(按税法的定義)，或在課税年度的任何時間是或被視為“實質性的​”(根據2022年8月9日發佈的税收建議，建議在税法中定義)，則有責任為該年度的“總投資收入”(在某些情況下可退還)支付額外税款，其定義包括與應税資本利得有關的金額。建議居民持有人諮詢他們自己的税務顧問。
作為個人的居民持有人(包括某些信託基金)收到的股息可能會導致該居民持有人根據税法承擔最低限度的税款。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。
已發行股份的處置
出售或被視為已出售已發售股份(出售予本公司除外，除非本公司以任何公眾人士通常在公開市場購買股份的方式在公開市場購買除外)將變現資本收益(或產生資本虧損)，其數額相等於出售股份所得款項超過(或超過)緊接出售或被視為出售前有關已發售股份的居民持有人的經調整成本基礎與因作出處置而招致的任何合理開支的總和。已發售股份的居民持有人的經調整成本基準將通過將該已發售股份的成本與居民持有人當時作為資本財產持有的所有其他普通股的經調整成本基礎(在緊接收購已發售股份之前釐定)平均而釐定。資本利得和資本損失的税務處理將在下文“資本利得和損失的徵税”小標題下更詳細地討論。
資本損益徵税
一般情況下，居民持有人實現的任何資本收益(“應納税資本收益”)的一半必須包括在發生處置的納税年度的居民持有人的收入中。根據《税法》的規定，居民持有人發生的任何資本損失(“允許的資本損失”)的一半，一般必須從居民持有人在發生處置的納税年度實現的應税資本收益中扣除。在税法規定的情況下，在税法規定的範圍內，一般可以在前三個納税年度結轉超過應税資本收益的允許資本損失並在前三個納税年度扣除，或在下一個年度結轉並扣除在這些年度實現的應税資本收益。
作為公司的居民持有人出售要約股份所實現的資本損失，在某些情況下可以減去居民持有人先前已收到或被視為已就要約股份收到的股息。類似的規則可適用於公司直接或間接通過信託或合夥企業成為合夥企業的成員或擁有已發行股份的信託的受益人的情況。與這些規則可能相關的居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。
居民持有者如在相關課税年度為“加拿大控制的私人公司”​(如税法所界定)，則可能須就該年度的“總投資收入”​(如税法所界定)支付額外税款(在某些情況下可予退還)，該額外税款的定義包括與應税資本利得有關的款額。加拿大財政部長於2022年4月7日宣佈的税收提案旨在將這一額外的税收和退税機制擴大到税收提案中定義的“實質性CCPC”。這類税收提案的完整立法尚未公佈。建議居民持有人諮詢他們自己的税務顧問。
居民作為個人(包括某些信託基金)實現的資本收益可能導致該居民持有人根據税法承擔最低税負。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。
非加拿大居民
本摘要的以下部分一般適用於為税法的目的和在任何相關時間既不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民，並且不使用或持有的持有人。
S-19
目錄
 
並且不會被視為使用或持有在加拿大經營的業務中提供的股份(每個人都是“非居民持有人”)。在本摘要中，術語“美國持有人”是指就《加拿大-美國税務公約》而言，在任何相關時間都是美國居民，並且是《加拿大-美國税務公約》所指的有資格享受《加拿大-美國税務公約》全部利益的“有資格的人”的非居民持有人。在某些情況下，通過財政透明實體(包括有限責任公司)獲得款項的人可能有權根據《加拿大-美國税務公約》享受利益。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的特定情況，確定他們根據加拿大-美國税收公約和相關合規要求享有的福利。
本摘要中未討論的特殊注意事項可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司或經授權的外國銀行(如税法所定義)的非居民持有人。這類非居民持有人應諮詢他們自己的顧問。
股息徵税
在適用税務條約或公約的規限下，根據税法，向非居民持有人支付或貸記、或視為已支付或貸記的股息將按股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税。根據加拿大-美國税收公約，如果此類股息的受益者是美國持有者，這一税率通常降至15%。如果股息的實益持有人是直接或間接擁有公司至少10%有表決權股票的美國持有者，預扣税率通常進一步降至5%。非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的具體情況，確定他們根據任何適用的税收條約或公約享有的福利。
已發行股份的處置
非居民持有人將不會根據税法就該非居民持有人在處置要約股份時變現的任何資本收益繳税，除非要約股份在處置時構成非居民持有人的“加拿大應税財產”​(定義見税法)，而不是非居民持有人在處置時的“條約保護財產”​(定義如税法所界定)。
一般而言，只要發售的股份隨後在指定的證券交易所(目前包括多倫多證券交易所)上市，發售的股份將不構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間同時滿足以下兩個條件：(A)非居民持有人，非居民持有人不與之保持一定距離的人，其成員包括直接或通過一個或多個合夥企業間接交易的合夥企業，非居民持有人及/或不與非居民持有人保持距離的人士，或上述任何組合，擁有本公司任何類別或系列股本的已發行股份的25%或以上，及(B)發售股份的公平市值的50%以上直接或間接得自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”、“木材資源財產”​(每項定義見税法)，以及與下列各項有關的期權或權益的任何組合：或任何該等財產的民法權利(不論該等財產是否存在)。儘管如此，根據税法，在其他情況下，發售的股份也可能被視為非居民持有人的“加拿大應税財產”。
就税法而言，美國持有者的要約股份通常構成“條約保護財產”，除非要約股份的價值主要來自位於加拿大的不動產。為此，“不動產”一詞具有加拿大法律所規定的含義，包括與此有關的任何選擇權或類似權利，在任何情況下，還包括不動產的用益物權、探礦權或開採權、礦藏、資源和其他自然資源的開採權，以及參照這些資源的生產量或價值計算的數額的權利。
如果要約股份是非居民持有人的加拿大應税財產，並且在處置時不是非居民持有人的受條約保護的財產，則上述“加拿大居民 - 處置要約股份”和“加拿大居民 - 資本收益和損失税”項下的後果將普遍適用。
S-20
目錄​
 
非居民持有者如果發行的股份可能構成加拿大的應税財產，應諮詢他們自己的顧問。
美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮因素
以下是有關收購、擁有和處置已發售股票的某些美國聯邦所得税後果的討論，如果您是根據本次發售收購已發售股票的美國持有者(定義如下)，則這些後果適用於您。本討論並不是對這類交易的所有可能的税務後果進行完整的分析或列出，也沒有涉及可能與特定持有人的個人情況或受特別税務規則約束的個人有關的所有税務考慮因素。具體而言，以下信息僅涉及將持有發售股票作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。此外，對美國聯邦所得税重大後果的這一描述沒有涉及特殊類別的美國持有者的税收待遇，例如：
•
金融機構；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
房地產投資信託基金；
​
•
免税實體、符合條件的退休計劃、個人退休賬户、其他遞延納税賬户或政府組織；
​
•
保險公司；
​
•
作為套期保值、整合或轉換交易、推定出售或“跨境”交易的一部分而持有已發行股票的人；
​
•
通過行使或取消員工股票期權或其他方式獲得要約股份作為對其服務的補償的人員；
​
•
美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；
​
•
適用替代最低税額的人員；
​
•
出於美國聯邦所得税目的，通常將其證券按市價計價的人員；
​
•
由於在適用的財務報表上確認與發行股票有關的任何毛收入項目，因此需要加快確認該收入項目的人員；
​
•
擁有或曾經擁有我們已發行普通股10%或以上(投票或價值)的人；
​
•
對於美國聯邦所得税而言，被歸類為合夥企業或以其他方式視為直通實體的公司、合夥企業或其他實體或安排；
​
•
證券或貨幣交易商或交易商；或
​
•
功能貨幣不是美元的持有者。
​
本摘要不涉及遺產税和贈與税或任何美國聯邦税，但所得税或任何州、當地或外國法律規定的税收後果除外。
就本節而言，如果您是：(1)為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民或居住在美國的個人；(2)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體)；(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；或(4)信託(A)如果美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規有效地選擇被視為美國人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)或其他傳遞實體是要約股份的實益所有人，則合夥人或其他所有者或參與者的納税待遇通常取決於合夥人(或其他所有者或
S-21
目錄
 
參與者)和實體(或安排)的活動。如果您是收購要約股份的直通實體的合夥人(或合夥企業或其他實體或安排的其他所有者或參與者，出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業)，則敦促您就收購、擁有或處置要約股份的税務後果諮詢您的税務顧問。
以下討論基於1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《法典》)、美國司法裁決、行政聲明、現行和擬議的財政部條例，所有這些都在本條例生效之日生效。所有前述當局都可能發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有，也不會要求美國國税局(“IRS”)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此，不能保證IRS不會對我們在此得出和描述的任何結論提出異議或質疑。
以下討論僅供一般參考，不打算也不應被解釋為向任何已發行股份的持有人或潛在股東提供法律或税務建議，也不就美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在股東的後果發表任何意見或陳述。根據美國聯邦、州和地方税法以及適用的外國税法，潛在買家應諮詢其税務顧問，瞭解收購、擁有和處置發售股票對他們的特殊後果。
分發
根據下面討論的PFIC規則，我們進行的任何分配的總金額一般將作為股息收入繳納美國聯邦所得税，範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收入和利潤中支付，而不會減少根據加拿大法律我們可能被要求從此類分配中預扣的任何加拿大所得税。在您實際或建設性地按照美國聯邦所得税的常規會計方法收到分配之日，您將作為普通收入計入毛收入。我們在現金以外的財產上進行的任何分配的金額將是該財產在分配之日的公平市場價值
如果分配超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤的金額，它將首先被視為免税資本回報，導致您持有的已發行股票的調整基數減少(從而增加收益或減少損失)。在出售、交換或其他應税處置中確認的資本利得(如下所述)，超過您的調整基準的任何金額將作為在出售、交換或其他應税處置中確認的資本利得徵税。然而，我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤，因此您應該假設我們就發行的股票進行的任何分配都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。
如果滿足一定的持有期和其他要求，“合格外國公司”支付給非公司美國持股人的股息可能會被降低税率。符合資格的外國公司一般包括符合以下條件的外國公司：(I)支付股息的股票可隨時在美國的成熟證券市場交易，或根據包括信息交換條款的全面美國所得税條約有資格享受利益，且美國財政部認為就這些目的而言，該公司是令人滿意的；(Ii)無論是在支付股息的納税年度還是在上一納税年度，該公司都不是PFIC(如下所述)。如下所述，我們認為我們在2021年是PFIC，我們預計2022年是PFIC，並可能在隨後的幾年被視為PFIC。發行的股票很容易在成熟的證券市場--紐約證券交易所美國證券交易所--交易。我們也可能有資格享受加拿大-美國税收公約的好處。因此，根據下文討論的PFIC規則，只要滿足適用的持有期要求，我們預計非公司美國持有人應有資格享受降低的股息税率。美國持有者應根據自己的具體情況，就降低股息税率的可能性諮詢他們自己的税務顧問。
如果您有資格享受《條約》規定的福利，則可以申請降低加拿大預扣税税率。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您是否有資格享受減税。
S-22
目錄
 
加拿大預扣税。您可以申請扣除或外國税收抵免，但受其他適用限制的限制，僅適用於按適當税率扣繳的税款。您將不會被允許為任何部分的預扣税提供外國税收抵免，這些預扣税本可以通過根據條約申請福利來避免。股息將被視為具有外國來源，用於美國的外國税收抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜，涉及到根據您的特定情況適用規則。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。
以任何非美國貨幣支付的任何分配的總金額將由您以美元金額計入收入中，該美元金額是根據您實際或建設性地根據您為聯邦所得税目的而採用的常規會計方法收到分配之日的有效匯率計算的，無論支付是否實際上轉換為美元。如果此類非美國貨幣在付款當日兑換成美元，您不應被要求確認與收到非美國貨幣作為分配有關的任何外幣收益或損失。相反，如果這種非美國貨幣在以後兑換，因兑換非美國貨幣而產生的任何貨幣收益或損失將被視為美國來源的普通收入或損失。
出售、交換或其他應税處置發售的股份
您一般會確認出售、交換或其他應税處置股份的收益或虧損，其金額等於(I)出售、交換或其他應税處置時變現的金額與(Ii)您在發售股份中的調整計税基準之間的差額。根據下文討論的PFIC規則，此類損益一般為資本收益或虧損，如果在交易或其他應税處置之日，您已持有要約股份超過一年，則該等損益將為長期資本損益。如果你是個人納税人，長期資本利得應按優惠税率徵税。資本損失的扣除受到《守則》的限制。
您在出售、交換或以其他應税方式處置要約股份時獲得的收益或損失，將被視為來自美國，用於美國的外國税收抵免。因此，您可能無法使用因出售、交換或其他應税處置股票而徵收的任何加拿大税收產生的任何外國税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制的)被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款，或者除非適用的條約另有規定。
如果您在出售要約股票時收到任何外幣，您可能會確認在出售要約股份之日和出售收益兑換成美元之日之間因匯率波動而產生的普通收入或損失。
被動型外商投資公司規則
美國聯邦所得税特殊規定適用於持有PFIC股票的美國人。外國公司在任何課税年度，在根據適用的“查看”規則考慮該公司和某些子公司的收入和資產後，將被視為PFIC，或者(1)其總收入的至少75%是“被動”收入(“收入測試”)，或(2)其資產平均價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有(“資產測試”)。為了確定一家外國公司是否將被視為PFIC，這種外國公司將被視為持有其按比例持有的資產份額，並直接從其直接或間接擁有25%以上(按價值計算)股份的任何其他公司的收入中獲得其按比例份額。
我們認為我們在2021年是PFIC，我們預計2022年是PFIC，並可能在接下來的幾年被視為PFIC。如果我們被歸類為個人私募股權投資公司，不作出下述任何選擇的美國持股人將被要求將出售任何已發行股票的任何收益報告為普通收入，而不是資本利得，並計算與已發行股票相關的收益和任何“超額分配”​(定義如下)的納税義務，就像這些項目是在美國持有者持有股票的期間(或部分時間)內每天按比例賺取的一樣。分配給實現收益或分配的納税年度的金額將作為收益或分配的納税年度的普通收入計入美國持有者的毛收入。金額
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分配給我們是PFIC的其他納税年度將在實現收益或按美國持有人在該另一個納税年度有效的最高税率進行分配的納税年度作為普通收入納税，並將繳納利息費用，就像所得税債務已就每個此類前一年度到期一樣。“超額分派”一般指在單一課税年度內向閣下作出的有關發售股份的任何分派，超過閣下在前三個課税年度內收到的有關發售股份的平均年度分派的125%，或如較短，則指閣下在持有發售股份期間收到的任何分派。此外，關於我們的任何直接或間接子公司也是PFIC(“較低級別的PFIC”)的股票的分配和我們的處置，您通常會遵守類似的規則。
按市值計價選舉
如果根據PFIC規則，所發行的股票被視為“流通股”，您可以選擇按市值計價，以避開前述的PFIC規則。如果發行股票在符合條件的交易所進行定期交易，該交易所是(I)在美國證券交易委員會或根據《交易法》建立的國家市場系統註冊的全國性證券交易所，或(Ii)美國財政部認為足夠的任何交易所或其他市場。本公司認為，紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所符合這項測試，因此，如果公司被歸類為PFIC，則只要所發行的股票在紐約證券交易所美國交易所或多倫多證券交易所定期交易，您應該能夠就所發行的股票做出按市值計價的選擇。在作出上述選擇後，或在實際出售時，閣下一般會在選擇生效及吾等為私人股本投資公司的每個應課税年度結束時，將發售股份的公平市價高於閣下的調整基準的超額部分(如有)列入該等發售股份的一般收入內。此外，閣下亦可就本公司於課税年度結束時所發行股份的經調整基準超出其公平市值的部分(如有的話)，以及在實際出售時確認的任何虧損承擔普通虧損，但僅限於先前計入的按市值計價的收入，而該等收入並未被先前扣除的價值減少所抵銷。實際出售已發售股份的任何虧損將是超出以前計入的按市值計價收入的資本損失，但不能被先前扣除的價值減少所抵消。
由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此您在我們的任何直接或間接子公司(也是PFIC)中的間接權益以及我們持有的任何其他投資(出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權)將繼續受PFIC規則的約束，儘管您對所提供的股票進行了按市值計價的選擇。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，請向您的税務顧問諮詢持有所發行股票的美國聯邦所得税後果以及是否有任何税收選舉。
QEF Election
如果您選擇將我們視為“合格選舉基金”或“QEF”，則上述PFIC税收規則也不適用於您。我們敦促您就此類選舉的可用性和後果諮詢您的税務顧問。特殊規則適用於計算關於PFIC或在某些情況下包括QEF的超額分配的外國税收抵免金額。
如果我們提供了必要的信息，並且您有資格參加QEF選舉並及時進行了QEF選舉，您將在我們作為PFIC的每一年的收入中按比例計入我們的普通收入份額，作為普通收入和淨資本利得，作為我們在您納税年度結束或在您納税年度內的長期資本利得，無論這些金額是否實際分配。任何這樣的普通收入都沒有資格享受適用於合格股息收入的優惠税率。如果你是一家公司，你將沒有資格獲得因該等收入或收益而減少的股息。您在已發行股票中的調整計税基礎將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。以前已徵税的收益和利潤的分配將導致您在已發行股票中的調整後税基相應減少，不會再次徵税。然而，您無權按比例扣除我們在任何一年中發生的任何損失。在某些情況下，我們沒有在一個納税年度分配我們的所有收入，您也可能被允許選擇推遲支付我們收入的部分或全部税款，受遞延金額的利息費用的限制。您通常會認出
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出售、交換或以其他方式處置要約股份的資本損益。通常情況下，您可以通過將IRS表格8621與您的美國聯邦所得税申報單一起提交，就我們在任何時候都是PFIC的第一年進行QEF選舉。優質教育基金的選舉是以股東為單位進行的，只有在徵得美國國税局的同意後才能撤銷。我們期望應要求提供就我們或任何較低級別的PFIC進行優質教育基金選舉所需的信息。
儘管已就發售股份作出任何選擇，但如果我們在分派年度或上一課税年度是PFIC，則就我們股份收取的股息不會構成“合格股息收入”。不構成合格紅利收入的紅利沒有資格按上述“某些美國聯邦所得税考慮 - 分配”中討論的降低税率徵税。相反，此類股息將按普通所得税率徵税。
如果我們在任何課税年度被視為PFIC，請諮詢您的税務顧問有關持有所發行股票的美國聯邦所得税後果。
被動收入附加税
某些屬於個人、遺產和信託的美國持有者需要為以下兩者中的較小者繳納3.8%的税：(1)美國持有者在相關納税年度的“淨投資收入”和(2)美國持有者在該納税年度的調整後總收入超出特定門檻的部分。除其他事項外，美國持有者的“淨投資收入”一般包括股息和處置財產的淨收益(在進行交易或業務的正常過程中持有的財產除外)。因此，出售要約股份的其他應税處置的股息和資本收益可能需要繳納這一附加税。美國政府敦促持有者就被動收入的額外税收諮詢他們自己的税務顧問。
信息報告和備份扣留
一般來説，信息報告將適用於就發售股票支付給您的股息以及您在美國境內出售、交換或以其他方式處置發售股票所獲得的收益，除非您是豁免接受者。如果您沒有提供納税人身份號碼或免税身份證明，或沒有全額報告股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於此類支付。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
此外，您應該知道，對於持有某些外國金融資產，包括不在某些金融機構開設的賬户中持有的外國發行人的股票，如果所有此類資產的總價值超過50,000美元，就會實施報告要求。此類美國持有者必須附上完整的美國國税局表格8938，指定外國金融資產報表，以及他們持有所發行股票的每一年的回報。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解信息申報規則是否適用於所發行的股票。
在我們或任何子公司被視為您的PFIC的任何納税年度內，您可能需要向美國國税局提交年度報告。不提交此類報告可能會導致處罰。我們敦促您就PFIC年度申報要求諮詢您的税務顧問。
支付超過100,000美元購買要約股票的美國持有者可能被要求提交IRS表格926，報告已支付要約股票的要約價格。不遵守規定的美國持有者可能會受到鉅額處罰。每個美國持有者都應該就提交IRS表格926的可能義務諮詢自己的税務顧問。
配送計劃
本公司已與BMO Nesbitt Burns Inc.、Paradigm Capital Inc.及BMO Capital Markets Corp.(統稱為“代理人”)訂立分銷協議，根據該協議，本公司可不時在加拿大各省區及美國發行及出售總售價最高達100,000,000美元(或按加拿大銀行出售當日加拿大銀行公佈的每日匯率釐定的加元等值)的發售股份
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根據本公司根據經銷協議的條款不時向代理商發出的代理交易通知。
已發售股份的出售(如有)將以NI 44-102所界定的“按市場分發”及根據美國證券法規則415所界定的“按市場發售”的交易方式進行，包括代理商直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或加拿大或美國任何其他普通股交易市場進行的銷售，或代理商與本公司達成的其他協議。在符合代理交易通知中規定的定價參數的情況下，發售的股票將按出售時的市場價格分配。因此，不同的購買者和經銷期的價格可能會有所不同。本公司無法預測根據多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或加拿大或美國任何其他普通股交易市場的分銷協議可出售的發售股份數目，或是否會出售任何發售股份。
代理商將根據本公司與代理商不時議定的分銷協議條款及條件發售發售股份。本公司將根據任何單一代理交易通知向適用的一家或多家代理指定發售股份的最高金額。本公司將在代理交易通知中註明將由哪一家或哪些代理商進行配售。在經銷協議條款及條件的規限下，代理商將以其商業上合理的努力，代表本公司出售本公司要求出售的所有發售股份，以符合彼等的正常銷售及交易慣例。如果銷售不能達到或高於本公司在特定代理交易通知中指定的價格，本公司可指示適用的一家或多家代理不要出售已發售的股票。
交付給適用代理人的任何代理交易通知應在交付時生效，除非及直至(I)適用代理人拒絕接受代理交易通知中包含的條款，或該代理人或該代理人未立即確認該代理交易通知的可接受性，(Ii)代理交易通知項下的全部要約股份已售出，(Iii)本公司根據分銷協議的條款暫停或終止代理交易通知，(Iv)本公司發出後續代理交易通知，其參數與先前代理交易通知的參數不同。或(V)經銷協議根據其條款終止。根據分銷協議，任何代理人將不會被要求以本金基準購買要約股份。
本公司或代理人在適當通知另一方後，可暫停根據分銷協議透過代理人作出的發售股份。本公司有權按分銷協議的規定發出書面通知，隨時全權酌情終止分銷協議。每一代理商均有權按照分銷協議的規定發出書面通知，隨時自行決定終止分銷協議，但不能終止任何其他代理商。本公司將根據分銷協議的條款，向代理人支付佣金，以支付他們在出售發售股份方面所提供的代理服務。佣金的金額將高達每股發售股票銷售總價的2.75%。佣金的支付將與出售佣金所屬的已發行股票的貨幣相同。在支付佣金並扣除本公司應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織收取的與出售相關的任何交易或備案費用後，剩餘的銷售收益將相當於出售該等已發行股票給本公司的淨收益。
適用代理人應在緊接該代理人根據分銷協議出售要約股份的交易日交易結束後的下一個交易日開始前，向本公司提供書面確認，列明(I)當日售出的要約股份數目(包括在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或加拿大或美國任何其他市場售出的要約股份數目，並按照代理人使用的任何其他銷售方法)；(Ii)當日售出的發售股份的平均價格(包括在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或加拿大或美國任何其他市場出售的發售股份的平均價，並根據代理商使用的任何其他銷售方法)、(Iii)所得款項總額、(Iv)本公司就該等出售而應付予代理商的佣金及(V)應付本公司的款項淨額。
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本公司將在向SEDAR和EDGAR提交的年度和中期財務報表或關聯管理層的討論和分析中披露根據本招股説明書增刊出售的已發行股份的數量和平均價格，以及根據本招股説明書出售股份所得的毛收入、佣金和淨收益。
除非雙方另有協議，出售已發售股份的結算將於任何出售股份以換取向本公司支付淨收益的日期後適用交易所的第二個交易日進行。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。在美國出售發售股份將透過存託信託公司的設施或本公司與代理人同意的其他方式結算，而在加拿大發售股份的銷售將透過加拿大證券存託機構的設施或本公司與代理人同意的其他方式結算。
該美國代理未在任何加拿大司法管轄區註冊為投資交易商，因此，加拿大代理將僅在加拿大的市場上出售已發售的股票，而美國代理將僅在美國的市場上出售已發售的股票。
就代表本公司出售發售股份而言，每名代理人可被視為美國證券法所指的“承銷商”，而支付給代理人的補償可被視為承銷佣金或折扣。該公司已在經銷協議中同意向代理商提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括美國證券法下的責任。此外，根據分銷協議的條款，本公司已同意報銷代理商與發售有關的合理開支。
代理商及其聯屬公司將不會從事任何交易以穩定或維持普通股的價格，以根據分銷協議提出或出售任何已發售股份。參與市場分銷的任何代理人、承銷商或交易商、該代理人、承銷商或交易商的任何附屬公司，以及與代理人、承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司，不得就該項分銷訂立任何旨在穩定或維持普通股或與根據本招股章程增刊及隨附的招股章程所分銷的證券相同類別的證券的市場價格的交易，包括出售會導致代理人、承銷商或交易商在普通股中建立超額配售頭寸的普通股總數或本金金額。
本公司應付發售的總開支，不包括根據分銷協議應付給代理商的佣金，估計約為500,000美元。
根據分派協議進行的發售將於(I)發行及出售所有受分派協議規限的已發售股份、(Ii)於2024年8月22日及(Iii)分派協議許可終止時(以較早者為準)終止。
各代理商及其聯營公司過去曾為及未來可能為本公司及其聯營公司提供各種投資銀行、商業銀行及其他金融服務，並已就這些服務收取服務，並於未來收取慣常費用。在M規則要求的範圍內，在根據本招股説明書補編進行發售期間，代理人不得從事任何涉及普通股的做市活動。
普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市。多倫多證券交易所已有條件批准於2022年8月23日根據發行分配的已發行股份上市，但新發現符合多倫多證券交易所的所有要求。紐約證券交易所美國人已授權將根據此次發行分配的某些已發行股票上市。
進程服務代理
公司董事Collin Kettell和Vijay Mehta居住在加拿大境外。
上述每個人都已任命加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 595 Suite 2600，C/o Blake，Cassel&Graydon LLP的Blakes Vancouver Services Inc.為
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他們在加拿大的代理程序服務。買方被告知，投資者可能不可能執行在加拿大獲得的針對任何此類人的判決，即使他們各自指定了一名代理人送達法律程序文件。
法律事務
與此次發行相關的某些法律問題將由Blake，Cassel&Graydon LLP(加拿大法律問題)、Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(美國法律問題)和Borden Ladner Gervais LLP(代表代理人)(加拿大法律問題)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(美國法律問題)代表公司進行傳遞。截至本招股説明書增刊的日期，Blake，Cassel&Graydon LLP和Borden Ladner Gervais LLP的合夥人和聯繫人直接或間接實益擁有的已發行和已發行普通股總數不到1%。
專家的利益
本招股説明書增刊所載有關金鐘道項目的科學或技術資料(包括以引用方式併入的文件)以R.Mohan Sriastava，P.Geo撰寫的技術報告為基礎，生效日期為2022年5月31日。是符合NI 43-101標準的獨立合格人員。據本公司所知，經合理查詢後，截至本文日期，上述人士及其公司並未直接或間接實益擁有任何普通股。
包含在年度MD&A和AIF中的與金鐘道項目有關的科學和技術信息，通過引用併入本招股説明書補編，由Greg Matheon，P.Geo.，NI 43-101定義的“合格人士”審查和批准。據公司所知，格雷格·馬西森直接或間接是不到1%的已發行普通股的登記或實益所有者。
年度財務報表的核數師Crowe MacKay LLP已告知本公司，根據不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業操守準則，本公司獨立於本公司。
獨立審計師
該公司的審計師是Crowe MacKay LLP(“Crowe MacKay”)，特許專業會計師，1177 W Hastings St，Vancouver，BC V6E 4T5。克勞·麥凱獨立於公司，符合不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為準則的含義，符合美國證券法以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會在其下通過的適用規則和條例的含義。
轉會代理和註冊商
普通股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Investor Services Inc.，總部設在不列顛哥倫比亞省温哥華。
民事責任的可執行性
我們是一家根據BCBCA註冊成立的公司。本招股説明書增刊中點名的大多數董事、高級管理人員和專家均為加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或大部分資產可能位於美國境外，而本公司的所有資產也可能位於美國境外。我們已經指定了在美國的送達代理(如下所述)，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家送達。對於居住在美國的證券持有人來説，根據美國聯邦證券法規定的我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任，根據美國法院的判決，可能很難在美國實現這一點。我們被告知，美國法院的判決完全基於美國聯邦證券法或證券或“Blue ”的民事責任。
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如果獲得判決的美國法院在該事項上具有管轄權基礎，並得到加拿大法院的承認，則美國境內任何州的法律都有可能在加拿大強制執行。然而，我們也被告知，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。
我們已向美國證券交易委員會提交了一份以F-X表格格式為送達法律程序文件的代理人的任命，同時也提交了我們的美國註冊聲明，本招股説明書附錄和招股説明書是其中的一部分。在F-X表格中，吾等指定CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York 10005，作為吾等在美國的法律程序代理，負責美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書補編提供證券而引起或有關或涉及吾等的任何民事訴訟或在美國法院提起的訴訟。
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簡體基礎架子招股説明書
​ New Issue ​ ​
July 22, 2022
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新發現的黃金公司。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1840616/000110465922095231/lg_newfoundgoldcorp-4clr.jpg]
Up to US$300,000,000
Common Shares
Warrants
訂閲收據
Units
債務證券
購股合同
本簡明基礎招股説明書是指在本簡明基礎招股説明書(包括對本簡明基礎招股説明書的任何修訂)繼續有效的25個月期間，不時發售上述一個或多個系列或發行的新發現黃金公司(“公司”、“新發現”、“我們”或“我們”)的證券，該等證券的總髮行價合計最高可達300,000,000美元。這些證券可以單獨發行，也可以一起發行，發行金額、價格和條款將根據出售時的市場情況確定，並在所附招股説明書附錄中列出。
此外，該等證券可作為本公司或本公司附屬公司收購其他業務、資產或證券的代價而發售及發行。任何此類收購的對價可以包括任何單獨的證券、證券的組合或證券、現金和承擔債務等的任何組合。
本公司的普通股(“普通股”)在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)上市交易，交易代碼為“NFG”，並在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)上市，交易代碼為“NFGC”。2022年7月21日，也就是在此之前的最後一個完整交易日，多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價分別為5.38加元和4.20美元。除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則債務證券、認購收據、單位、認股權證及購股合約將不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。除本公司普通股外，目前並無任何市場可供出售本公司的證券，而購買者可能無法轉售根據本簡明基本招股説明書購買的該等證券。這可能會影響除公司普通股以外的公司證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、公司證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素”。
根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度(“MJDS”)，我們被允許根據加拿大與美國不同的披露要求編制本招股説明書。我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制財務報表，因此，該等財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比較。
收購該公司的證券可能會使您在美國和加拿大承擔税務後果。本簡明的基本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能不能完全描述這些税收後果。您應閲讀任何適用的招股説明書附錄中關於任何特定產品的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。
您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為我們是在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的，我們的大多數高級管理人員和董事以及本招股説明書中指定的某些專家是加拿大居民，任何招股説明書附錄中指定的承銷商、交易商或代理人可能是美國以外的國家/地區的居民，並且我們的所有資產都位於美國以外的地方。
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(續上封面)
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券監管機構均未批准或不批准在此發售的證券，或以本招股説明書的準確性或充分性為依據。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
沒有任何承銷商參與本簡式基礎架招股説明書的編制，也沒有對本簡式基礎架招股説明書的內容進行任何審查。
本簡明基礎架子招股説明書僅在可合法要約出售證券的司法管轄區內且僅由在該司法管轄區內獲準出售證券的人構成證券的公開發售。根據證券法例容許在本簡式基本架子招股章程中略去的所有適用資料，將包含於一份或多份招股章程補充資料內，該等補充資料將與本簡明表格基本架子招股章程一併送交買方，除非獲豁免遵守該等交付規定。自招股説明書增刊之日起，每份招股説明書附錄將以引用的方式併入本簡明基礎架式招股説明書中，以供證券立法之用，並僅用於發行招股説明書附錄所涉及的證券。在您投資根據此簡式基礎架子招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本簡式基礎架子招股説明書及任何適用的招股説明書補充資料。
本公司的證券可根據本簡明的基本招股説明書，透過承銷商或交易商，或直接或透過不時指定的代理人，按本公司釐定的金額、價格及其他條款出售。對於任何承銷的證券發行，承銷商可以超額配售或進行穩定或維持所發行證券的市場價格的交易，但不包括國家文書44-102ATM- - 貨架分銷(“自動櫃員機分銷”)中定義的“市場分銷”。此類交易一旦開始，可隨時終止。任何參與根據招股説明書附錄進行的自動櫃員機分銷的承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會超額配售或實施穩定或維持所發售證券的市場價格的交易。
此簡短的基本貨架招股説明書可能符合自動櫃員機分銷的資格。本公司的證券可不時以一項或多項固定價格或可能改變的價格或按出售時的市價出售，或按與該等當時市價有關的價格或按協定價格出售，包括被視為自動櫃員機分銷的交易，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。請參閲“分配計劃”。
招股説明書增刊將列出參與出售公司證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、承銷商將購買的金額(如果有)、此類證券的分配計劃，包括公司預計從出售此類證券中獲得的淨收益(如果有)、出售此類證券的金額和價格以及該等承銷商、交易商或代理人的補償。
對正在發行的證券的投資具有高度的投機性，涉及重大風險，您應該在購買此類證券之前考慮這些風險。閣下應仔細審閲本簡明基礎架子招股説明書(包括任何招股説明書補充資料)及以參考方式併入的文件中概述的風險，以及“有關前瞻性陳述的告誡”標題下的資料，並考慮與證券投資有關的風險及資料。請參閲“風險因素”。
與特定發行有關的證券的具體條款將在一個或多個招股説明書副刊中列出，並可在適用的情況下包括：(I)就普通股而言，發行的普通股數量、發行價和任何其他特定條款；(Ii)就認股權證而言，在行使認股權證時可發行的普通股或債務證券的發行價、名稱、數目及條款、任何會導致該等數目調整的程序、行使價格、行使日期及期間、發行認股權證的貨幣及任何其他特定條款；。(Iii)如屬認購收據，發出認購收據的數目、要約價格、普通股、債務證券或認股權證(視屬何情況而定)的認購收據交換程序，以及任何其他特定條款；。(Iv)就債務證券而言，所發行債務證券的具體名稱、本金總額、貨幣或貨幣單位、到期日、利息撥備、認可面額、發行價、契諾、違約事件、任何贖回或撤回條款、任何交換或轉換條款、債務證券是有擔保的、附屬公司擔保的、優先或從屬的，以及任何其他特定於所發售的債務證券的條款；。(V)就單位而言，組成單位的普通股、認股權證、認購收據、購股合約或債務證券的名稱、數目及條款；。(六)購股合同，是否購股合同
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(續上封面)
持股人有義務購買或出售普通股或同時買賣普通股，無論購股合同是預付還是分期付款，購買或出售的任何條件及其不滿足的後果，購股合同是否以交割方式結算，與購股合同結算有關的任何規定，買賣必須進行的日期，購股合同是以正式登記形式還是全球形式發行，以及擁有、持有和處置購股合同的重大所得税後果。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加元以外的貨幣發行的，則在描述證券的招股説明書附錄中將包括適用於該證券的適當外匯匯率的披露。
投資者僅應依賴本簡明招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入本簡明招股説明書中的信息。公司沒有授權任何人向投資者提供不同的信息。本公司網站所載信息不應被視為本簡明基本招股説明書(包括任何適用的招股説明書增刊)的一部分，也不應被視為本簡明招股説明書(包括任何適用的招股説明書增刊)的一部分，也不應被潛在投資者用作決定是否投資該證券的依據。本公司不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區對這些證券進行要約。投資者不應假設本簡式基礎架子招股説明書中所包含的信息在除本簡式基礎架子招股説明書正面頁面上的日期、任何適用的招股説明書附錄的日期或通過引用併入本文的任何文件的日期以外的任何日期是準確的。
公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街1430 - 800 Suite 1430，郵編：V6C 2V6。該公司的註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華郵政信箱49314號Burrard Street 595 Three Bentall Centre 2600 Suite2600，V7X 1L3，Canada。
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關於本簡體基礎架子招股説明書
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給美國投資者的警示提示
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有關前瞻性陳述的警示説明
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通過引用併入的文檔
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作為註冊聲明的一部分提交的文件
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貨幣顯示和匯率信息
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THE COMPANY
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RISK FACTORS
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USE OF PROCEEDS
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合併資本化
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
PRIOR SALES
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
TRADING PRICE AND VOLUME
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
EARNINGS COVERAGE
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
主要證券持有人
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
某些所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
審計師、轉讓代理和登記員
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
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進程服務代理
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
INTEREST OF EXPERTS
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
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EXEMPTION FROM NI 44-101
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
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目錄​​
 
關於本簡體基礎架子招股説明書
您應僅依賴本簡體基礎架子招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，以及本簡體基礎架子招股説明書將成為其組成部分的註冊説明書中包含的其他信息。本公司未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。本公司不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求要約購買根據本簡明格式基本架子招股説明書提供的證券。閣下應假設本簡式基本架子招股章程及任何適用的招股説明書增刊所包含的信息僅在該文件正面的日期是準確的，而任何以參考方式併入的任何文件所包含的信息僅在該文件的日期是準確的，而不論本簡式基礎架子招股章程或任何適用的招股説明書增刊的交付時間或根據該等資料出售本公司證券的任何時間。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
本簡式基礎架招股説明書及任何適用的招股説明書增刊所使用的市場數據及某些行業預測，以及本簡體基礎架招股説明書及任何適用的招股説明書增刊所引用的文件，均來自市場研究、公開資料及行業刊物。本公司認為這些信息來源總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。本公司並未獨立核實該等資料，亦不會就該等資料的準確性作出任何陳述。
除另有説明外，在本簡體基礎架子招股説明書和任何招股説明書補充資料中，所有美元金額和對“美元”的提及均以美元為單位，對“C$”或“$”的提及均以加元為單位。
在本簡體基礎架招股説明書和任何招股説明書副刊中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或類似的術語，以及提及“新發現”或“公司”，均指新發現黃金公司。
公司將向美國證券交易委員會提交一份關於發行證券的F-10表格登記説明書。根據美國證券交易委員會的規則和規定，註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)包含本招股説明書中未包括的補充信息，其中某些項目包含在該註冊説明書的證物中。根據註冊説明書，公司可不時以一次或多次發售方式出售本招股説明書所述的證券，發售總額最高可達300,000,000美元。該公司每次根據註冊説明書出售證券時，都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次證券發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及本文和其中“通過引用合併的文件”標題下描述的其他信息。美國的投資者還應參考註冊聲明及其附件，以瞭解有關公司和證券的進一步信息。
給美國投資者的警示提示
根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度，我們被允許按照加拿大證券法的要求(與美國證券法的要求不同)準備本招股説明書，包括通過引用納入本文的文件和任何招股説明書附錄。本文所載或作為參考納入的財務報表是根據“國際財務報告準則”編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相提並論。
有關本公司礦產的披露，包括與本招股説明書所載的礦產儲量及礦產資源估計有關的披露，乃根據國家標準43-101 - 礦產項目披露準則(“NI 43-101”)編制。NI 43-101是規則
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目錄​
 
由加拿大證券管理人制定，為發行人利用與礦產項目有關的科學和技術信息進行的所有公開披露建立標準。NI 43-101與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)一般適用於美國公司的披露要求有很大不同。因此，本招股説明書中包含的信息無法與根據美國證券交易委員會披露要求進行報告的美國公司公佈的類似信息進行比較。
有關前瞻性陳述的警示説明
本簡短的基本架子招股説明書包含《1995年美國私人證券訴訟改革法》和適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”。本公司提醒讀者注意本簡短的基本架子招股説明書(包括通過引用併入本文的文件)以及本公司所作或代表本公司所作的任何其他陳述中的前瞻性陳述和信息。
前瞻性陳述和信息一般可以通過使用“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“繼續”、“計劃”或類似術語來識別。前瞻性陳述和信息不是歷史事實，是截至本簡短基礎架子招股説明書之日作出的，包括但不限於關於運營結果的討論的陳述(包括但不限於關於公司在執行其業務計劃時的機會、戰略、競爭、預期活動和支出的陳述、關於公司可用現金資源的充分性的陳述以及關於未來事件或結果的其他陳述)、業績(運營和財務)和業務前景、未來業務計劃和機會的陳述，以及關於管理層對以下事項的期望的陳述：本簡明書架招股説明書中所考慮的活動。
本簡短的基本架子招股説明書中包含或通過引用併入的前瞻性陳述包括但不限於：
•
與金鐘道項目(按本文定義的術語)有關的陳述，以及公司計劃和未來對金鐘道項目及其其他礦產資源的勘探；
​
•
公司關於其項目的勘探和潛在開發的目標；
​
•
公司未來的業務計劃；
​
•
對進一步融資能力的預期；
​
•
黃金的市場價格；
​
•
對可能影響計劃或未來勘探和開發計劃的任何環境問題的預期，以及遵守現有和擬議的環境法律法規的潛在影響；
​
•
有能力保留和/或保留勘探或開發其礦產所需的任何許可證、許可證或其他必要的批准；
​
•
政府對紐芬蘭、拉布拉多省和安大略省礦產勘探和開發業務的監管；
​
•
公司的薪酬政策和做法；公司對關鍵管理人員、顧問和顧問的預期依賴；以及
​
•
新型新冠肺炎爆發作為全球大流行的影響；以及
​
•
公司對ThreeD索賠的期望(如本文所定義)。
​
這些前瞻性表述涉及許多風險、不確定因素和其他因素，這些風險和不確定性因素可能會導致新公司的實際業績、業績或成就與該等前瞻性信息明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果不同的重要因素包括但不限於：
•
該公司可能無法在其任何礦產中找到商業上可行的礦藏；
​
2
目錄
 
•
本公司擁有權益的任何物業均無資源或礦產儲量；
​
•
公司依賴與其礦產有關的前一方彙編的歷史數據，可能會對公司的計劃產生不利影響；
​
•
礦產勘探和開發本身就有風險；
​
•
礦產勘探行業競爭激烈；
​
•
如果需要，公司可能無法獲得額外的融資，或者，如果有，此類融資的條款可能對公司不利；黃金需求的波動；
​
•
公司可能無法成功地確定、談判或融資未來的任何收購，或將此類收購與其當前業務整合；
​
•
公司的勘探活動取決於是否授予適當的許可證、特許權、租賃、許可和監管同意，這些許可可以撤回，也可以不授予；
​
•
公司的運營可能會受到未來可能的政府立法、政策和控制或適用法律法規的變化的不利影響；
​
•
不能保證公司擁有重大權益的物業的所有權不會受到挑戰或質疑；
​
•
公司面臨與採礦勘探相關的各種風險，這些風險不能投保或可能是保險標的，對公司來説在商業上是不可行的；
​
•
新冠肺炎等公共衞生危機可能對公司業務造成不利影響；
​
•
過去幾年全球資本市場的波動通常使融資變得更加困難；
​
•
通脹成本壓力可能會增加公司的運營成本；
​
•
遵守環境法規可能代價高昂；
​
•
社會和環境激進主義會對勘探、開發和採礦活動產生負面影響；
​
•
公司的成功在很大程度上取決於董事和高級管理人員的表現；公司的運營可能會受到原住民土地索償的不利影響；
​
•
公司和/或其董事和高級管理人員可能受到各種法律訴訟，其結果可能對公司的業務產生重大不利影響；
​
•
美國投資者可能無法強制執行針對公司的民事責任；
​
•
公司可能無法根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對財務報告進行充分的內部控制；
​
•
本公司可能是一家“被動型外國投資公司”，可能會對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。
​
•
如果涉及董事和高級管理人員的潛在利益衝突得不到有利於公司的解決，公司可能會受到不利影響；
​
•
公司未來的盈利能力可能取決於黃金的世界市場價格；
​
•
未來股權融資的攤薄可能會對公司證券的持有者產生負面影響；
​
•
未能充分滿足基礎設施要求可能會對公司的業務產生重大不利影響；
​
•
公司現在或將來的項目可能會受到公司無法控制的風險的不利影響；
​
•
本公司受多個美國和加拿大政府和自律組織頒佈的不斷變化的規章制度約束；
​
3
目錄
 
•
本公司面臨與氣候變化相關的各種風險；以及
​
•
在“風險因素”下討論的其他因素。
​
在這份簡短的基礎架子招股説明書中作出前瞻性陳述時，New Found應用了幾個實質性的假設，包括但不限於以下假設：
•
能夠以合理的條件籌集任何必要的額外資本，以推進公司礦產的勘探和開發；
​
•
黃金和其他金屬價格的未來價格；
​
•
勘探和鑽探計劃的時間和結果；黃金的需求和價格；
​
•
一般商業和經濟狀況不會發生實質性的不利變化；
​
•
公司及時、足量採購設備和運營物資的能力；
​
•
技術報告中描述的金鐘道項目的地質情況(該術語在此定義)；
​
•
勘探開發成本和支出預算的準確性；
​
•
未來貨幣匯率和利率；
​
•
運營條件良好，使公司能夠安全、高效、有效地運營；
​
•
公司吸引和留住技術人才的能力；
​
•
政治和監管穩定；
​
•
以優惠條件獲得政府、監管和第三方批准、許可證和許可；
​
•
以優惠條件獲得現有審批、許可證和許可證所需的續簽；適用法律的要求；
​
•
勞動力持續穩定；
​
•
金融和資本品市場穩定；
​
•
關於新冠肺炎對金鐘道項目勘探中斷程度的預期；以及
​
•
設備的可用性。
​
某些風險和假設在本文的“風險因素”標題下以及在www.sedar.com上的加拿大電子文檔分析和檢索系統(“SEDAR”)上的New Found的AIF(定義如下)中有更詳細的描述。
New Found的實際結果或表現可能與與這些問題有關的任何前瞻性陳述中所表達或暗示的內容大不相同。因此，不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件會發生或發生，或者如果發生了，它們將對公司的運營結果或財務狀況產生什麼影響。除非法律另有要求，否則新發現公司沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未來事件或其他原因而不時作出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，除非適用的證券法可能要求這樣做。
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目錄​
 
通過引用併入的文檔
根據提交給加拿大證券事務監察委員會或類似機構的文件，在此簡短的基本架子招股説明書中引用了相關信息。
可免費從不列顛哥倫比亞省温哥華彭德街西彭德街1430號 - 1430室新發現黃金公司的公司祕書處獲取通過引用併入本文的文件的副本V6C 2V6。(電話：604sedar562-9664)收信人：公司祕書或通過 查閲披露文件，網址為www.sedar.com。向美國證券交易委員會提交或向其提供的文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(“EDGAR”)獲得，網址為www.sec.gov。公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未被納入招股説明書中作為參考，除非在此特別列出。
向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交的以下文件通過引用具體併入本簡體基礎架子招股説明書，並構成其不可分割的一部分：
•
本公司於2022年6月30日修訂及重述的截至2021年12月31日的年度資料表格(以下簡稱“AIF”)；
​
•
本公司於2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的經審核年度財務報表，包括於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況表及截至該等年度的虧損及全面損益表、現金流量及權益變動表，以及於2022年3月10日提交的財務報表附註，包括主要會計政策摘要及相關的獨立核數師報告(“年度財務報表”)；
​
•
我們修訂的管理層對截至2021年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析，日期為2022年5月16日(“年度MD&A”)；
​
•
我們於2022年5月16日提交的截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的中期財務報表及其附註；
​
•
我們管理層對截至2022年3月31日的三個月的財務狀況和經營結果的討論和分析，日期為2022年5月16日；
​
•
截至2021年12月31日的年度高管薪酬報表，日期為2022年5月20日；
​
•
2021年8月30日提交的關於本公司於2021年9月17日召開的年度股東大會和特別大會的管理信息通告；
​
•
我們日期為2022年1月6日的物質變化報告公佈了三個鑽石鑽探的化驗結果，這些鑽探旨在擴大位於濟慈帶以北約1公里處的黃金關節帶的高品位金礦化；
​
•
我們於2022年1月13日發佈的物質變化報告，公佈了一個鑽石鑽孔的化驗結果，該鑽孔旨在擴大濟慈底盤新發現的高品位金礦帶；
​
•
我們於2022年1月19日發佈的材料變化報告公佈了一個鑽石鑽孔的化驗結果，該鑽孔旨在擴大位於濟慈帶以北約1公里處的黃金關節帶的高品位金礦化；
​
•
我們於2022年1月26日發佈的物質變化報告，宣佈了一個鑽石鑽孔的化驗結果，該鑽孔旨在擴大濟慈底盤新發現的高品位金礦帶；
​
•
我們於2022年2月24日發佈的材料變化報告，宣佈了針對Keats帶擴張的21個鑽石鑽孔的化驗結果，並測試了Appleton斷裂帶沿線的其他高品位金礦化；
​
•
我們日期為2022年3月2日的材料變化報告，宣佈了針對Keats區擴張的17個鑽石鑽孔的化驗結果；
​
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目錄
 
•
我們的材料變化報告日期為2022年3月9日，公佈了JBP斷裂帶沿線51個鑽石鑽孔的化驗結果，旨在測試表層風格的高品位金礦化；
​
•
我們的材料變化報告日期為2022年3月24日，公佈了23個鑽石鑽孔的化驗結果，旨在擴大位於Keats帶以北1公里範圍內的Golden Join和Lotto發現的高品位金礦化。這條走廊是New Found以40萬米鑽探活動為目標的金鐘道項目上區域規模的阿普爾頓和JBP斷裂帶+20公里預期罷工的一部分；
​
•
我們的材料變化報告日期為2022年4月11日，公佈了45個鑽石鑽孔的化驗結果，旨在擴大Keats發現的高品位金礦化。Keats發現位於金鐘道項目北部+100公里區域規模的阿普爾頓斷裂帶的9.45公里段內，New Found正在進行40萬米的鑽探活動；
​
•
我們的物質變化報告日期為2022年4月13日，宣佈在濟慈帶和黃金關節帶之間發現了新的高品位黃金，位於濟慈帶以北約440米處。NFGC-22-515是計劃在阿普爾頓斷裂帶進行鑽探測試的系統計劃的第一個井，在2.15米和3.85米上分別產生了9.21g/t和43.9g/t的回報。這個洞位於濟慈北部地區，這個發現被命名為515區；和
​
•
我們的重大變化報告日期為2022年4月14日，宣佈科林·凱特爾被任命為公司首席執行官，維傑·梅塔作為董事會成員加入，作為計劃中的過渡的一部分，克雷格·羅伯茨辭去了首席執行官和董事的職務，並將繼續作為公司的全職顧問，擔任首席顧問的角色。
​
本公司在本簡式基礎架子招股説明書日期之後、本簡式基礎架子招股説明書到期或根據本簡式基礎架子招股説明書完成證券發行之前向加拿大任何省或地區的證券委員會或類似機構提交的表格44-101F1簡式招股説明書第11.1節所述類型的任何文件，將被視為通過引用併入本簡式基礎架子招股説明書。
此外，如果通過引用方式併入本招股説明書的任何文件或信息在本招股説明書日期後根據《交易所法案》提交給或提供給美國證券交易委員會，則該文件或信息將被視為通過引用併入本招股説明書的證物，本招股説明書將成為其一部分。此外，如果招股説明書中明確指出，我們可以通過引用的方式在本招股説明書中納入我們根據交易法向美國證券交易委員會提交或提交的文件。
包含本公司證券任何發售的特定條款的招股説明書增刊將與本簡式基本架子招股説明書一起交付給本公司證券的購買者，並將被視為自招股説明書增刊之日起通過引用被納入本簡體基本架子招股説明書中，且僅用於該招股説明書增刊所涉及的公司證券的發售目的。
本簡體基礎架子招股説明書或通過引用併入或被視為併入本簡體基礎架子招股説明書的文件中所包含的任何陳述，就本簡體基礎架子招股説明書而言，將被視為被修改或取代，條件是本簡體基礎架子招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本簡明格式基礎架子招股説明書的一部分。
在招股説明書補充日期之後、終止之前提交的任何“營銷材料”​(該術語在NI 44-101簡寫招股説明書分發中定義)的任何模板版本
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根據該招股説明書副刊發售的證券的分銷(連同本簡寫基本架子招股説明書)被視為通過引用併入該招股説明書副刊。
在公司提交新的年度信息表和相關的年度財務報表，以及管理層與適用的證券監管機構在本簡短表格基架招股説明書、以前的年度信息表、以前的年度財務報表和管理層的討論分析和所有中期財務報表、補充信息、在本公司提交新年度資料表格的財政年度開始前提交的重大變動報告及資料通告，將被視為不再納入本簡明表格基本資料招股説明書內，以供日後根據本簡明表格基本資料招股説明書提供及出售本公司證券。在本簡式基礎架子招股説明書期間，吾等向適用的證券監管機構提交中期綜合財務報表及相關管理層的討論及分析後，在新的中期綜合財務報表之前提交的所有臨時綜合財務報表及隨附的管理層的討論及分析，將被視為不再納入本簡式基礎架子招股説明書，以供未來根據本簡式基礎架子招股説明書進行證券要約及證券銷售。
以引用方式併入本簡明基架招股説明書的任何文件中對本公司網站的提及，並不以引用方式將該網站上的信息併入本簡明基架招股説明書，且本公司以引用方式拒絕任何此類併入。
作為註冊聲明的一部分提交的文件
以下文件將作為F-10表格登記説明書的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股説明書將成為其中的一部分：(I)“通過引用合併的文件”標題下列出的文件；(Ii)我們董事和高級管理人員的授權書(視情況而定)；(Iii)Crowe MacKay LLP的同意；(Iv)登記説明書展示索引中所列每名專家的同意；以及(V)債務契約的形式。T-1表格中的認股權證契約、認購收據協議或受託人資格聲明的副本(視情況而定)將通過生效後的修訂或參考根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件而提交。
貨幣顯示和匯率信息
除非在我們的AIF和我們的財務報表以及相關管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中另有説明，否則這些文件中包含的財務信息以加元表示。美元和加元之間的匯率如下所示。
加拿大銀行引述的以下各財政期間以加元計算的美元高、低、平均和收盤價如下：
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31
​ ​
Year Ended
December 31
​
​ ​ ​
2022
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2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Period End
​ ​ ​ $ 1.2496 ​ ​ ​ ​ $ 1.2575 ​ ​ ​ ​ $ 1.2678 ​ ​ ​ ​ $ 1.2732 ​ ​ ​ ​ $ 1.2988 ​ ​
Average
​ ​ ​ $ 1.2662 ​ ​ ​ ​ $ 1.2660 ​ ​ ​ ​ $ 1.2535 ​ ​ ​ ​ $ 1.3415 ​ ​ ​ ​ $ 1.3269 ​ ​
High
​ ​ ​ $ 1.2867 ​ ​ ​ ​ $ 1.2828 ​ ​ ​ ​ $ 1.2942 ​ ​ ​ ​ $ 1.4496 ​ ​ ​ ​ $ 1.3600 ​ ​
Low
​ ​ ​ $ 1.2470 ​ ​ ​ ​ $ 1.2455 ​ ​ ​ ​ $ 1.2040 ​ ​ ​ ​ $ 1.2718 ​ ​ ​ ​ $ 1.2988 ​ ​
2022年7月21日，加拿大銀行報價的美元兑加元的每日匯率為1加元=1.2895加元。
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THE COMPANY
在某些情況下，以下對本公司的描述源自通過引用併入本簡短基本框架招股説明書的文件中所包含的有關本公司的精選信息。本説明並不包含您在投資任何證券前應考慮的有關我們和本公司的財產和業務的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀整份招股章程及適用的招股章程補充文件，包括題為“風險因素”的部分，以及以參考方式併入本簡明基礎架式招股章程及適用招股章程補充文件的文件。
名稱、地址和公司
新發現公司於2016年1月6日根據《商業公司法》(安大略省)註冊成立為Palisade Resources Corp.。根據2017年6月20日生效的修訂條款，公司名稱更名為新發現黃金公司。
2020年6月23日，公司根據不列顛哥倫比亞省商業公司法(“BCBCA”)的規定繼續進入不列顛哥倫比亞省。公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街1430-800套房，郵編：V6C 2V6。該公司的註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華郵政信箱49314號伯拉德街595號三本託中心Suite2600，郵編：V7X 1L3。
該公司是加拿大各省和地區的報告發行商。新發現的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市。
公司業務
新發現公司是一家礦產勘探公司，主要在紐芬蘭、拉布拉多省和安大略省從事礦產的識別、收購和勘探。該公司的勘探重點是發現和圈定金礦資源。本公司擁有一項重要物業：位於加拿大紐芬蘭的金鐘道項目(“金鐘道項目”)。目前，金鐘道項目沒有任何已知的礦產資源或儲量。
自注冊成立以來，本公司已採取下列步驟發展業務：(I)識別及收購足以值得勘探的礦產；(Ii)籌集資金以推進本公司在其礦產上的勘探活動，如本文所述；(Iii)已完成有關金鐘道項目的技術報告，包括由R.Mohan Sriastava，P.Geo編制的題為“加拿大紐芬蘭及拉布拉多省金鐘道項目勘探最新情況”的修訂及重述技術報告，生效日期為2022年5月31日。(I)根據NI 43-101(“技術報告”)對RedDot3D Inc.進行審查；(Iv)保留具備成功運營上市礦產勘探公司所需技能的董事、高級管理人員和員工。
於2020年8月11日，本公司完成首次公開發售，本公司普通股(定義見下文)開始在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“NFG”。
2021年9月29日，公司普通股開始在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“NFGC”。在紐約證券交易所美國證券交易所開始交易的同時，該公司的普通股在場外交易市場停止交易。
有關公司業務、運營和財務狀況的其他信息，請參閲公司的AIF、年度MD&A和通過引用併入此簡短格式基礎架子招股説明書的其他文件，可在SEDAR www.sedar.com上找到。埃德加在www.sec.gov上。請參閲“引用合併的文檔”。
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目錄​
 
RISK FACTORS
投資本公司的證券是投機性的，由於本公司的業務性質和目前的發展階段，風險很高。以下風險因素以及我們目前未知的風險可能對公司未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與有關公司或其業務、財產或財務業績的前瞻性陳述中描述的估計大不相同，其中每一項都可能導致公司證券的購買者損失部分或全部投資。以下列出的風險不是公司面臨的唯一風險；我們目前不知道或公司目前認為無關緊要的風險和不確定因素也可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。閣下亦應參考本簡明基礎架子招股説明書或任何適用的招股説明書副刊所載或併入的其他資料，包括本公司的AIF、年度及中期財務報表及相關附註，以及本公司年度及中期管理層的討論及分析。潛在投資者應仔細考慮以下列出的風險因素，以及在此簡短的基本框架招股説明書中列出或通過參考併入的其他事項。
與公司及其業務相關的風險
探索期公司
本公司為勘探階段公司，不能保證本公司目前擁有或可能(透過未來潛在的合資協議或收購)擁有權益的任何物業存在商業上可行的礦藏或“儲備”。確定儲量的存在取決於適當和充分的勘探工作以及對法律、經濟和環境因素的評估。如果公司未能在其任何物業上找到商業上可行的存款，其財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
沒有礦產資源
目前，本公司擁有權益的任何物業並無礦產資源，本公司不能保證會發現任何礦產資源。如本公司未能在其任何物業上發現任何礦產資源，其財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
沒有礦產儲量
目前，本公司擁有權益的任何物業並無礦產儲量，本公司不能保證會發現任何礦產儲量。若本公司未能在其任何物業上發現任何礦產儲量，其財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
歷史信息的可靠性
本公司一直依賴，而技術報告中的披露部分基於與現為金鐘道項目一部分的礦產主張有關的先前各方彙編的歷史數據。如果任何此類歷史數據不準確或不完整，公司的勘探計劃可能會受到不利影響。
礦產勘查開發
資源勘探和開發是一項投機性業務，具有許多重大風險，其中包括不僅由於未能發現礦藏，而且由於發現礦藏而導致的無利可圖的努力，這些礦藏雖然存在，但在數量和質量上都不足以從生產中獲得利潤。公司收購或發現的礦物的適銷性可能會受到許多公司無法控制且無法準確預測的因素的影響，如市場波動、磨礦設施、礦物市場和加工設備的鄰近和產能以及政府法規等其他因素，包括與 相關的法規
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特許權使用費、允許的生產、礦產進出口和環境保護，這些因素加在一起可能導致公司得不到足夠的投資資本回報。
不能保證公司的礦產勘探和任何開發活動將帶來任何有利可圖的礦石開採。該公司業務的長期盈利能力將在一定程度上與其勘探項目的成本和成功直接相關，這可能會受到許多因素的影響。通過鑽探建立礦物資源，以及在任何選定的採礦地點發展采礦和加工設施及基礎設施，都需要大量支出。儘管大型礦化礦牀的發現可能會帶來巨大的好處，但不能保證發現的礦物數量足以證明商業運營的合理性，也不能保證開發所需的資金能夠及時獲得。
通過勘探和鑽探建立礦石儲量、開發從礦石中提取金屬的冶金工藝，以及在新物業的情況下，在任何選定進行採礦的地點發展采礦和加工設施和基礎設施，都需要大量支出。雖然發現大型礦化礦牀可能會帶來重大利益，但不能保證發現的礦物數量和品位足以證明商業運營的合理性，也不能保證及時獲得開發所需的資金。儲量、礦藏和生產成本的估計也可能受到環境許可法規和要求、天氣、環境因素、不可預見的技術困難、不尋常或意外的地質構造和工作中斷等因素的影響。此外，最終開採的礦石品位可能與鑽探結果顯示的不同。與儲量有關的短期因素，如需要有序開發礦體或處理新的或不同的品位，也可能對採礦作業和作業結果產生不利影響。礦石儲量、品位、剝離比或回收率的重大變化可能會影響任何項目的經濟可行性。
競爭與礦產勘查
礦產勘探行業在其所有階段都競爭激烈，本公司必須在其業務的各個方面與大量大型成熟礦業公司展開競爭，這些公司擁有更大的流動性、更容易獲得信貸和其他財務資源、更新或更高效的設備、更低的成本結構、更有效的風險管理政策和程序和/或比本公司更強的承受虧損的能力。與公司相比，公司的競爭對手可能能夠更快地對新的法律或法規或新興技術做出反應，或者投入更多的資源來擴大業務。此外，現有和潛在的競爭對手可能會進行戰略性收購，或者在它們之間或與第三方建立合作關係。競爭可能會對本公司收購合適的新礦產或未來勘探前景的能力造成不利影響。競爭還可能影響該公司籌集資金為其物業的勘探和開發提供資金或僱用合格人員的能力。該公司可能無法與當前和未來的競爭對手競爭，任何未能做到這一點都可能對公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
額外資金
公司礦產的勘探和開發將需要大量額外資本。當需要該等額外資本時，本公司將需要進行各種融資交易或安排，包括合資項目、債務融資、股權融資或其他方式。在需要時可能無法獲得額外融資，或(如有)該等融資的條款可能對本公司不利，並可能涉及對現有股東的重大攤薄。本公司可能無法在所要求的時間段內找到合適的融資交易，或者根本不能。如果未能在需要時籌集資金，將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。未來為籌集所需資本而發行的任何證券，都可能稀釋現有股東的權益。此外，債務和其他債務融資可能涉及資產質押，並可能優先於股權持有人的利益。該公司在滿足未來資本要求時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。獲得所需融資的能力
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目錄
 
可能受到資本市場(一般和特別是黃金行業)、本公司作為一家歷史有限的新企業的地位、本公司礦產的位置、商品價格和/或關鍵管理人員流失等因素的影響。
收購其他礦藏資產
如果本公司失去或放棄其礦產權益，則不能保證其將能夠收購另一處有價值的礦產，也不能保證此類收購將獲得適用的證券監管機構的批准。本公司如欲收購任何額外物業，亦不能保證適用證券監管當局會批准本公司以選擇權或其他方式收購任何額外物業。
政府或監管部門批准
勘探和開發活動依賴於授予適當的許可證、特許權、租約、許可證和監管同意，這些許可可能被撤回或受到限制。不能保證在任何勘探完成後，會就勘探領土頒發採礦許可證。也不能保證任何勘探許可證會續簽，或者如果續簽，條款是什麼。這些牌照對該公司施加了一系列過去、現在和未來的義務。在某些情況下，違反這些義務可能會產生不利後果，從處罰到在極端情況下暫停或終止有關許可證或相關合同。
許可證和政府法規
本公司未來的經營可能需要聯邦、州、省和地方政府當局的許可，並將受有關勘探、開發、採礦、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、土地使用、環境保護、礦山安全和其他事項的法律和法規的管轄。雖然加拿大擁有有利的勘探及採礦法律及財政制度，包括相對簡單的礦業權取得制度及相對較低的税務負擔，但未來可能涉及勘探、開發、生產、環境保護、採礦税及勞工標準的政府立法、政策及管制，可能會導致本公司活動的額外開支、資本開支、限制及延誤，其程度無法預測。在任何物業開始開發和生產之前，該公司必須獲得監管和環境批准。不能保證這種批准能夠及時獲得，或者根本不能。遵守政府法規變化的成本，有可能降低業務的盈利能力。該公司目前遵守適用於其勘探活動的所有重大法規。
有限的運營歷史記錄
本公司的經營歷史有限，其礦產屬勘探階段物業。因此，公司將面臨與任何新業務相關的所有業務風險和不確定因素，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制以及收入不足。在產生任何現金流之前，該公司礦產資產的當前狀況需要大量額外支出。儘管本公司擁有一支經驗豐富的管理團隊，但不能保證本公司將成功實現股東投資回報，公司成功的可能性必須考慮到在建立任何業務時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。不能保證該公司能夠創造收入、盈利或提供投資回報，也不能保證它將成功地實施其計劃。
對公司證券的投資具有很高的風險，購買者應將其視為投機性投資。不能保證該公司將成功實現股東投資回報，必須根據其早期運營階段來考慮其成功的可能性。您應該根據所有公司在其公司發展的早期階段經常遇到的風險、費用和問題來考慮購買公司的證券。
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Title Risks
儘管本公司擁有或將會收到其擁有重大權益的任何物業的業權意見，但不能保證此類物業的業權不會受到挑戰或質疑。該公司沒有對它擁有直接或間接利益的所有索賠進行調查。本公司的財產可能受到先前未登記的協議或轉讓的約束，或原住民的土地要求和所有權可能受到不明或未知缺陷的影響。礦業權保險一般不適用於礦業權，本公司確保獲得對個別礦業權或採礦特許權的可靠索賠的能力可能會受到限制。如果成功挑戰公司對物業的所有權或物業的確切面積和位置，可能會導致公司的勘探、開發或經營活動延遲或停止，而不向公司補償。任何此類延誤或停工都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
法律法規
公司的勘探活動在其經營的所有司法管轄區內均須遵守廣泛的聯邦、省和地方法律法規，涉及探礦、開發、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康和安全、礦山安全和其他事項。這些法律和法規可能會發生變化，可能會變得更加嚴格，因此遵守這些法律和法規的成本可能會更高。該公司運用其管理層、顧問、員工和承包商的專業知識來確保遵守現行法律。
未投保和投保不足的風險
本公司面臨並將面臨與採礦勘探及其經營管理相關的各種風險，包括與上市公司相關的風險。這些風險中有些是不能投保的；有些可能是保險的標的，對該公司來説在商業上是不可行的。購買的那些保險將有免賠額和免賠額，這可能會在發生損失時取消或限制追回。在某些情況下，購買的保險金額可能在金額或限額上不夠。
公司將對可保風險進行間歇性評估，以幫助確保合理地將未投保/投保不足損失的影響降至最低。在這段間歇期內，由於運營、運營條件、法律或氣候等方面的變化，風險可能會不時發生變化，這可能會使公司面臨額外的未保險風險。
在風險無法投保的情況下，公司可根據其合理且唯一的酌情決定權，努力實施適用和/或可行的政策和程序，以降低相關損失的風險。
新冠肺炎疫情等公共衞生危機
疫情或流行病或其他健康危機的爆發，包括持續的新冠肺炎疫情，可能會對公司的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。迄今為止，由於大流行，許多國家出現了大量限制、企業關閉、隔離和各種活動減少的情況。這場大流行導致了旅行、聚會和其他公共衞生限制。目前尚不能合理估計對當地和國際商業造成的各種幹擾的持續時間以及相關的財務和其他影響。這種公共衞生危機可能導致黃金和其他礦物的供需、全球供應鏈和金融市場的波動和中斷，以及貿易和市場情緒的下降和人員流動性的降低，所有這些都可能影響商品價格、利率、信用評級、信用風險、股價和通貨膨脹。此類公共衞生危機給公司帶來的風險還包括對員工健康和安全的風險、受疫情影響的地理位置的運營進一步放緩或暫停、勞動力、運輸和燃料成本增加、法規變化、政治或經濟不穩定或內亂。新冠肺炎將在多大程度上或可能在多大程度上影響本公司尚不確定，這些因素超出本公司的控制範圍。疫情嚴重程度的任何增加或未來新冠肺炎疫情的爆發，特別是如果紐芬蘭的新冠肺炎病例數量上升，都可能對公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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全球經濟風險
過去幾年全球資本市場的波動，包括採礦業的普遍經濟放緩，總體上使通過股權或債務融資籌集資本變得更加困難。該公司未來可能會依靠資本市場籌集更多資金。因此，在無法維持充足的現金頭寸或沒有適當融資的情況下，本公司在滿足其運營支出要求和未來開發成本要求方面面臨流動資金風險。這些因素可能會影響未來以對公司及其管理層有利的條款籌集股本或獲得貸款和其他信貸安排的能力。如果這些波動水平持續存在，或者如果經濟進一步放緩，公司的運營、公司籌集資本的能力和公司證券的交易價格可能會受到不利影響。
新冠肺炎以及未來任何類似病原體的出現和傳播都可能對全球經濟狀況產生重大不利影響，從而可能對以下方面產生不利影響：普通股的市價、本公司的業務、為礦產勘探和開發目的籌集債務或股權融資的能力以及本公司的供應商、承包商和服務提供商的業務。
此外，隨着公司業務的擴大和對全球供應鏈的依賴增加，全球重大地緣政治風險和衝突的影響可能會對公司的業務、財務狀況和運營產生重大且不可預測的影響。烏克蘭持續不斷的衝突以及全球對這場衝突的反應，涉及制裁、貿易禁運和軍事支持，造成了嚴重的不確定性以及經濟和供應鏈中斷。如果這場衝突持續很長一段時間，擴大到烏克蘭以外的地區，或者其他地區出現其他地緣政治爭端和衝突，這可能會對公司造成實質性的不利影響。
Inflation
由於供應鏈中斷、通脹成本壓力、設備限制、供應成本上升、大宗商品價格以及政府通過刺激性支出或額外法規進行的額外幹預，公司的運營成本可能會上升並失去競爭力。公司無法管理成本可能會影響未來的發展決策，這可能會對公司的財務業績產生重大不利影響。
環境風險
公司的活動受到廣泛的環境保護法律法規的約束。該公司亦須遵守多項與填海工程有關的條件。儘管本公司密切關注並相信其運營符合所有適用的環境法規，但不能保證未來的所有要求都將以合理的條款獲得。不遵守可能會導致執法行動，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出的糾正措施。非政府組織對環境問題的激烈遊説已導致一些政府取消或限制採礦項目的開發。目前公眾對氣候變化的擔憂可能會導致徵收碳税、要求購買碳抵消產品或制定新的法規。目前無法估計該等潛在問題對公司造成的成本或可能性。
管理這一領域的法律框架正在不斷髮展，因此，本公司無法完全確定因實施任何新法律或法規而可能產生的任何未來責任，儘管該等法律和法規通常是嚴格的，可能會施加嚴厲的處罰(財務或其他)。與任何勘探活動一樣，本公司的擬議活動可能會對環境產生影響，從而可能導致預算外的延誤、損壞、損失和其他成本和義務，包括但不限於修復和/或賠償。還有一種風險是，公司的運營和財務狀況可能會受到環保團體或一般反對公司活動的任何其他團體或個人的行動的不利影響，特別是公司在紐芬蘭、拉布拉多省和安大略省擬議的勘探和採礦。
社會和環境行動主義
公眾越來越關注採礦對自然景觀、社區和環境的影響。某些非政府組織、公共利益團體和
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反對資源開發的舉報組織(“NGO”)可能是礦業的直言不諱的批評者。此外，在許多情況下，當地社區團體反對資源開採活動，導致相關行動中斷和延誤。雖然本公司尋求以對社會負責的方式經營，並相信其與其經營地區的當地社區有良好的關係，但由於政治因素、與本公司擁有權益的土地上無關的第三方的活動或本公司的具體業務，非政府組織或當地社區組織可能會針對本公司的一個或多個物業進行負面宣傳和/或擾亂本公司的經營，而不管其是否成功遵守了社會和環境最佳實踐。任何此類行動和由此產生的媒體報道都可能對公司的聲譽和財務狀況或其與其運營所在社區的關係產生不利影響，這可能對公司的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生重大不利影響。
對管理層和關鍵人員的依賴
目前，公司的成功在很大程度上取決於董事和高級管理人員的表現。失去其中任何一位人士的服務，都可能對公司的業務和前景產生重大不利影響。不能保證公司能夠維持其董事、高級管理人員或經營其業務所需的其他合格人員的服務。隨着公司業務活動的增長，公司將需要更多關鍵的財務、行政和採礦人員以及更多的運營人員。不能保證這些努力在吸引、培訓和留住合格人員方面取得成功，因為對具備這些技能的人的競爭加劇。如果公司未能成功地吸引、培訓和留住合格的人才，其運營效率可能會受到損害，這可能會對公司的運營和財務狀況產生不利影響。此外，新冠肺炎疫情可能導致公司無法獲得足夠的熟練勞動力和合格人員，這可能對公司的財務業績和財務狀況產生不利影響。
原住民土地索賠
公司的某些礦產現在或將來可能成為原住民土地主張的標的。原住民土地主張的法律性質是一個相當複雜的問題。任何該等索償對本公司於本公司礦產的重大權益及/或未來對本公司礦產的潛在所有權權益的影響，無法以任何程度的確定性預測，亦不能保證以協商和解或司法聲明的方式，廣泛承認本公司礦產所在地區的原住民權利，不會對本公司的業務活動產生不利影響。即使在未獲承認的情況下，本公司可能在某一時刻被要求與第一民族權益持有人談判並尋求批准，以促進對公司礦產的勘探和開發工作，但不能保證公司將能夠與該地區的第一民族建立實際的工作關係，從而最終開發公司的礦產資產。
索賠和法律訴訟
公司和/或其董事和高級管理人員可能會受到各種民事或其他法律程序的影響，無論是否有正當理由。在其正常業務過程中，公司可能不時捲入各種法律程序，包括商業、僱傭和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這樣的事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並導致公司產生鉅額費用。此外，由於訴訟本質上是不可預測的，任何此類行動的結果都可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
年3月10日，ThreeD Capital Inc.(“ThreeD”)和1313366 Ontario Inc.(“1313366”以及與ThreeD一起，“原告”)向安大略省高等法院提交了針對Collin Kettell、Palisade Goldcorp Ltd.(“Palisade”)和本公司的索賠聲明(“ThreeD索賠”)。根據ThreeD的索賠，原告正在質疑2019年11月20日原告向Palisade出售17,500,000股普通股的有效性。
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於2019年11月15日，ThreeD及131各自與Palisade訂立購股協議(“購股協議”)，根據該等協議，Palisade同意以每股0.08美元收購ThreeD擁有的13,500,000股普通股及131擁有的4,000,000股普通股。這些交易於2019年11月20日完成。作為一家對其普通股轉讓有限制的私人公司，本公司必須批准建議的轉讓，並通過董事會的同意決議。
ThreeD和131聲稱，在談判和執行股份購買協議時，Palisade和Kettell先生知道公司2019年演習計劃的積極演習結果，但沒有向ThreeD和131披露這些結果，這對他們不利。帕利塞德斯和凱特爾強烈否認ThreeD和131的指控。ThreeD和131就(A)基於壓迫或不公平損害而撤銷股份購買協議提出具體索賠；(B)或(B)因ThreeD和131被指控的不當行為而損害賠償21,000,000美元；(C)聲明Palisade和Collin Kettell作為股東或董事和/或公司高管，以壓制、不公平損害或不公平漠視其利益的方式行事；(D)聲明Palisade和Collin Kettell從事違反證券法(安大略省)第138條的內幕交易；(E)不正當得利以及(F)利益和成本。帕利塞德斯和凱特爾反駁了原告提出的每一項具體主張。
本公司於2020年6月12日就ThreeD索賠提交答辯書，根據該答辯書，除其他事項外，本公司否認其是ThreeD索賠及其指控的適當一方，包括因為ThreeD索賠第1段沒有向本公司索賠任何救濟。
這項行動現已通過出示文件和為發現階段進行口試而取得進展。
2022年初，原告正式修改了他們的索賠聲明，將索賠金額增加到2.29,000,000美元，並提出了對公司壓迫行為的直接索賠。在繼續否認對原告的任何和所有責任的同時，該公司修改了其答辯書，具體否認了對其壓迫行為的新指控。作為這些修訂的結果，公司預計將有必要進行進一步的發現。
自本公司成立以來，本公司並無受到法院或監管機構的懲罰或制裁，亦未在任何涉及省或地區證券法規的法院或與任何證券監管機構訂立任何和解協議。
利益衝突
{br]公司的大多數董事和高級管理人員沒有全身心地投入到公司的事務中。本公司的所有董事和高級管理人員也是其他自然資源公司或上市公司的董事、高級管理人員和股東，因此，他們可能會發現自己對另一家公司的責任與他們對公司的責任相沖突。儘管本公司有解決此類潛在衝突的政策，BCBCA也有關於董事在發生此類衝突時的條款，但本公司的持續文件或任何其他協議都沒有任何條款規定解決此類利益衝突的程序。不能保證任何此類衝突將以有利於本公司的方式得到解決。如果任何此類衝突不能以有利於公司的方式解決，公司可能會受到不利影響。
黃金和金屬價格
如果公司的礦產資產從勘探資產發展為全面生產資產，其主要收入將來自黃金銷售。因此，該公司未來的盈利能力將取決於其正在勘探的黃金的世界市場價格。黃金和其他金屬的價格受到許多公司無法控制的因素的影響，包括供需水平、全球或地區消費模式、政府持有者的銷售、生產商和其他人維持的金屬庫存水平、新礦開發以及採礦和生產方法改進導致的產量增加、與金屬銷售有關的投機活動、金屬替代品的供應和成本。
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此外，黃金價格還受到宏觀經濟因素的影響，如對通脹、利率和全球和地區黃金供需的預期，以及全球總體經濟狀況。這些因素可能會對公司的勘探、開發和生產活動以及為這些活動提供資金的能力產生不利影響。此外，正在進行的新冠肺炎大流行以及遏制它的努力，包括未來對旅行的限制和發佈的其他建議，可能會對金價產生重大影響。
經營活動產生的負現金流
公司沒有盈利歷史，自成立以來經營活動產生的現金流為負值。本公司的礦產處於勘探階段，尚無已知的礦產資源或儲量，建議對本公司礦產的勘探項目屬於勘探性項目。從該公司現有的項目實現商業生產將需要大量的資本投資。不能保證公司的任何礦產資產在未來會產生收益、盈利或提供投資回報。因此，該公司將被要求獲得額外的融資，以滿足其未來的現金承諾。
持續經營風險
本公司的財務報表乃以持續經營為基礎編制，在此基礎上，一家實體被視為能夠在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。該公司未來的運營取決於確定併成功完成股權或債務融資，以及在未來不確定的時間實現盈利運營。不能保證該公司將成功地完成股權或債務融資或實現盈利。財務報表不會對任何與資產及負債的賬面價值及分類有關的調整生效，而該等調整是在本公司無法繼續經營的情況下所必需的。
報告頒發者狀態
本公司須遵守適用證券法、多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求以及其他適用證券規則和法規的報告要求。遵守這些要求可能會增加法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對現有系統和資源的需求。除其他事項外，本公司須提交有關其業務及經營結果的年度、季度及現行報告，並維持有效的披露控制及程序，以及財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進披露控制和程序以及財務報告的內部控制，以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害公司的業務和運營結果。該公司未來可能需要僱用更多員工來遵守這些要求，這將增加其成本和支出。
與收購相關的風險
如果出現合適的機會，本公司可能會收購礦業權、其他礦業權的重大權益以及本公司認為具有戰略意義的公司。除本簡式基本貨架招股説明書所述外，本公司目前並無就任何重大收購事項達成諒解、承諾或協議，目前並無進行任何其他重大收購事項。不能保證該公司將能夠成功地確定、談判或資助未來的收購，或將這些收購與其目前的業務相結合。將被收購的公司或礦權併入公司的過程可能會導致不可預見的經營困難和支出，並可能佔用管理層的大量注意力，否則將可用於公司業務的持續發展。未來的收購可能導致股權證券的潛在稀釋發行、與商譽和其他無形資產相關的債務、或有負債和/或攤銷費用，這可能對公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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不可抗力
本公司目前或未來的項目可能受到本公司無法控制的風險的不利影響，包括世界市場的黃金價格、勞工騷亂、內亂、戰爭、顛覆活動或破壞、火災、洪水、爆炸或其他災難、流行病、流行病或檢疫限制。
基礎設施
勘探、開發和加工活動在某種程度上依賴於充足的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電力來源和供水是基礎設施的重要組成部分，影響着接入、資本和運營成本。缺乏可接受條款的供應或任何一項或多項該等項目的延遲供應，可能會阻礙或延遲本公司礦產的勘探或開發。如果未能及時提供足夠的基礎設施，則不能保證公司礦產的勘探或開發將及時開始或完成(如果有的話)。此外，不尋常或不常見的天氣現象、破壞、政府或對維護或提供必要基礎設施的其他幹預可能對其業務產生不利影響。
勘探作業有賴於充足的基礎設施。特別是，可靠的電力來源、供水、交通和地面設施是勘探和開發礦產項目所必需的。未能充分滿足這些基礎設施要求或此類要求的成本變化可能會影響公司進行勘探和未來開發業務的能力，並可能對公司的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生重大不利影響。
氣候變化風險
該公司承認氣候變化是一個國際和社會關注的問題，並支持和支持各種與國際氣候變化倡議相一致的自願行動。然而，除了自願行動外，各國政府正在採取行動，在國際、國家、州/省和地方各級引入氣候變化立法和條約。在已經有立法的地方，與排放水平和能源效率有關的法規正變得更加嚴格。與減排相關的一些成本可以通過提高能效和技術創新來抵消。然而，如果目前的監管趨勢繼續下去，該公司預計這可能會導致其未來一些業務的成本增加。
公司和採礦業面臨持續的巖土挑戰，這可能會對公司的生產和盈利產生不利影響。未來可能會發生意想不到的不利巖土和水文條件，如山體滑坡、洪水、地震活動、乾旱和坑壁坍塌，這些事件可能無法事先發現。巖土工程不穩定性和不利的氣候條件可能難以預測，並經常受到公司控制之外的風險和災害的影響，如惡劣天氣和大量降雨。巖土工程故障可能導致進入礦場的通道受限或受限、暫停運營、政府調查、監測成本增加、補救成本、礦石損失和其他影響，這可能導致本公司的一個或多個項目的利潤低於目前預期，並可能對本公司的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
信息系統和網絡安全
公司的運營依賴於信息技術(“IT”)系統。這些IT系統可能會受到各種來源造成的網絡中斷的影響，包括計算機病毒、安全漏洞和網絡攻擊，以及因電纜中斷、物理工廠損壞、自然災害、恐怖主義、火災、停電、破壞和盜竊等事件造成的中斷。公司的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及為降低故障風險而預先支付的費用。這些事件和其他事件中的任何一種都可能導致信息系統故障、延誤和/或增加資本支出。信息系統或信息系統組件的故障可能會對公司的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於此類故障的性質。
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雖然到目前為止，本公司尚未經歷任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但不能保證本公司未來不會遭受此類損失。由於這些威脅不斷演變的性質等原因，本公司的風險和對這些事項的敞口不能完全減輕。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、程序和做法仍然是一個優先事項。隨着網絡威脅的持續發展，公司可能需要花費更多資源來繼續修改或增強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。
與公司證券相關的風險
投資風險的投機性
對本公司證券的投資具有高度風險，應被視為投機性投資。該公司沒有盈利歷史，現金儲備有限，經營歷史有限，沒有支付過股息，近期或近期不太可能支付股息。公司成功的可能性必須考慮到在建立任何業務時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。對公司證券的投資可能導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面有經驗並有能力承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資該公司。
價格可能不代表公司的業績或內在公允價值
公開上市股票的市場價格受到許多與公司業績沒有直接關係的變量的影響，包括交易市場、整體經濟實力、另類投資的吸引力以及股票公開市場的廣度。這些因素和其他因素對未來TSXV和紐約證券交易所美國證券交易所普通股市場價格的影響是無法預測的。
證券或行業分析師
普通股的交易市場可能會受到行業和/或證券分析師可能發佈的關於公司、其業務、市場或其競爭對手的研究和報告的影響。本公司對該等分析員並無任何控制權，亦不能保證該等分析員會涵蓋本公司或提供有利的報道。如果任何可能跟蹤本公司業務的分析師改變了對本公司股票的不利建議，或提供了對其競爭對手更有利的相對建議，則股價可能會下跌。如果任何可能跟蹤本公司業務的分析師停止報道或未能定期發佈關於本公司的報告，它可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致股價或交易量下降。
上市證券價格波動
普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市。礦產勘探和開發公司的證券過去經歷了很大的波動，往往是基於與公司的財務業績或前景無關的因素。這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業吸引力的看法。
普通股價格也可能受到黃金或其他礦物價格或公司財務狀況或經營業績短期變化的重大影響。其他可能影響普通股價格的與公司業績無關的因素包括：如果有研究能力的投資銀行不跟蹤公司，投資者對公司業務的分析覆蓋範圍可能有限；普通股交易量和一般市場興趣的減少可能會影響投資者交易大量普通股的能力；公司公開發行的股票的規模可能會限制一些機構投資普通股的能力；而普通股價格持續相當長一段時間的大幅下跌可能會導致普通股從交易所退市，進一步減少市場流動性。由於這些因素中的任何一個，普通股在任何給定時刻的市場價格
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目錄
 
時間可能不能準確反映公司的長期價值。在證券市場價格出現波動後，證券公司經常會被提起集體訴訟。新發現的生物在未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用和損害，並分散管理層的注意力和資源。
普通股的市場價格受到許多其他變量的影響，這些變量與公司的成功沒有直接關係，因此不在新發現的控制範圍之內。這些包括影響所有資源部門證券市場、公司普通股公開市場的廣度以及另類投資吸引力的其他事態發展。這些因素和其他因素對普通股市場價格的影響預計將使普通股的價格在未來出現波動，這可能會給投資者造成損失。
Dilution
未來出售或發行股權證券可能會降低普通股的價值，稀釋股東的投票權，並減少未來每股普通股的潛在收益。新發現可能在未來的發行中出售額外的股本證券(包括通過出售可轉換為普通股的證券)，並可能發行額外的股本證券，為公司的運營、開發、勘探、收購或其他項目提供資金。新發現無法預測未來出售和發行股本證券的規模或未來出售和發行股本證券將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。普通股出售或發行相當數量的股權證券，或認為可能發生此類出售，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着股權證券的任何額外出售或發行，投資者的投票權將受到稀釋，公司普通股每股收益可能會被稀釋。
Dividends
截至目前，本公司尚未就已發行普通股支付任何股息。任何派發本公司普通股股息的決定，將由董事會根據本公司的盈利、財務要求及其他條件作出。請參閲“分紅和分配”。
交易所上市
本公司可能無法滿足在多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所美國證券交易所上市的普通股的持續上市要求。如果多倫多證券交易所證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所(視情況而定)將普通股從各自的交易所退市，本公司可能面臨重大不利後果，包括：普通股的市場報價有限；確定普通股為“細價股”，要求普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致普通股在二級市場的交易活動減少；對本公司的新聞和分析師報道數量有限；以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。
薩班斯-奧克斯利法案
根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，公司可能無法對財務報告保持足夠的內部控制。管理層已記錄並測試其內部控制程序，以滿足薩班斯-奧克斯利法案(SOX)第404條的要求。SOX要求管理層對公司財務報告內部控制的有效性進行年度評估。本公司可能無法保持其財務報告內部控制的充分性，因為此類標準會不時修改、補充或修訂，並且本公司可能無法持續地得出結論，即其根據SOX第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果公司未能持續、及時地滿足SOX第404條的要求，可能會導致投資者對其財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害公司的業務，並對其證券的交易價格或市場價值產生負面影響。此外，任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害公司的經營業績，或導致其無法履行其報告義務。如果公司擴張，對財務報告實施適當的內部控制所涉及的挑戰將增加，並將要求公司繼續
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目錄
 
監控其財務報告的內部控制。儘管該公司打算在必要時花費時間和產生費用，以確保持續的合規，但它不能確定它是否會成功地遵守SOX第404條。
美國聯邦所得税
本公司可能是一家“被動型外國投資公司”，可能會對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。美國投資者應該意識到，如果我們被歸類為美國聯邦所得税的“被動型外國投資公司”​(“PIC”)，他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。確定我們在某個納税年度是否為PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，而決定將取決於我們的收入、費用和資產的構成，以及我們官員和員工從事的活動的性質。潛在投資者應仔細閲讀任何適用的招股説明書附錄中的税務討論，以瞭解更多信息，並諮詢他們自己的税務顧問，瞭解本公司被視為美國聯邦所得税的PFIC的可能性和後果，包括做出某些選擇是否明智，這些選擇可能會減輕某些可能的不利美國聯邦所得税後果，但可能導致在沒有收到此類收入的情況下計入總收入。
外國私人發行人
根據適用的美國聯邦證券法，本公司是一家外國私人發行人，因此不需要遵守《交易所法案》及相關規則和法規的所有定期披露和當前報告要求。因此，公司不會向美國證券交易委員會提交與美國國內發行人相同的報告，儘管它將被要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法公司必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，本公司的證券持有人可能無法及時知悉其高級管理人員、董事及主要股東何時買賣本公司的證券，因為根據相應的加拿大內幕人士申報規定，報告期較長。此外，作為一家外國私人發行人，本公司不受《交易法》規定的委託書規則的約束。
外國私人發行人狀態
為了保持其目前作為外國私人發行人的地位，公司50%或更多的普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，除非公司還滿足保持這一地位所需的額外要求之一。如果大多數普通股在美國有記錄地擁有，而公司不能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，公司未來可能會失去外國私人發行人的地位。根據美國聯邦證券法，本公司作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於本公司作為有資格使用MJDS的加拿大外國私人發行人所產生的成本。如果公司不是外國私人發行人，它將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並將被要求向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的定期和當前報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。
與產品相關的風險
使用收益的自由裁量權
本公司擬按本簡寫基本招股説明書及適用招股説明書附錄中“收益的使用”一節所述，分配其將從發售中獲得的淨收益；但本公司將酌情決定實際應用淨收益。如果本公司認為這樣做符合本公司的最佳利益，則本公司可選擇以不同於本簡式基本招股説明書及適用招股説明書增刊中“收益的用途”中所述的方式分配所得款項淨額。公司的投資者可能不同意公司選擇的分配方式
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目錄
 
並花掉股票發行的淨收益。如果公司未能有效地運用這些資金，可能會對公司的業務產生重大不利影響。
行使股票期權和認股權證造成的攤薄
本公司擁有未行使的購股權，代表在歸屬和行使購股權時獲得普通股的權利。行使股票期權或認股權證，以及隨後在公開市場轉售該等普通股，可能會對普通股的現行市場價格以及本公司未來以其認為適當的時間和價格籌集股本的能力產生不利影響。公司還可能在未來作出承諾，要求發行額外的普通股或授予額外的認股權證，預計公司將授予額外的股票認購權。來自本公司庫房的任何普通股發行都將導致現有股東在本公司的百分比權益立即稀釋。
普通股流動資金
如果不大幅降低普通股價格，公司股東可能無法在公開交易市場出售大量普通股，或者根本不能。不能保證普通股在交易市場上將有足夠的流動資金，也不能保證本公司將繼續滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求，或在任何其他證券交易所實現或維持上市。
某些證券缺乏公開市場
本簡式基本招股説明書擬發行的債務證券、認股權證、認購收據、證券購買合約或單位並無公開市場，除適用的招股説明書附錄另有規定外，本公司不打算申請債務證券、認股權證、認購收據、證券購買合約或單位在任何證券交易所上市。如債務證券、認股權證、認購收據、證券購買合約或單位於首次發行後進行交易，則根據當時的利率(如適用)、類似證券的市場及其他因素(包括一般經濟狀況及本公司的財務狀況)，該等證券或單位的交易價格可能較其初始發行價有所折讓。不能保證債務證券、認股權證、認購收據、購股合同或單位的交易市場的流動性，也不能保證這些證券的交易市場將會發展。
無擔保債務證券
本公司通過法人子公司開展業務，大部分資產由法人子公司持有。本公司的經營業績及償債能力(包括債務證券)取決於該等附屬公司的經營業績及該等附屬公司以貸款、股息或其他形式向本公司支付的資金。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司的附屬公司將無義務支付根據任何債務證券而到期的款項或提供任何資金以支付債務證券，不論是以股息、利息、貸款、墊款或其他付款方式。此外，其附屬公司向本公司支付股息及作出貸款、墊款及其他付款，可能須受法定或合約限制。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則管限本公司債務證券的契約預計不會限制本公司或其附屬公司產生債務的能力。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司附屬公司的該等債務在結構上將優先於債務證券。因此，在任何附屬公司清盤時，附屬公司的資產將首先用於償還附屬公司的債務，包括債務和貿易應付賬款，然後才被本公司用於償還其債務，包括任何債務證券。見“債務證券説明”。
利率變化對債務證券的影響
現行利率將影響任何債務證券的市場價格或價值。任何債務證券的市場價格或價值可能會隨着可比債務工具的現行利率上升或下降而增加或下降。
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目錄
 
外匯市場波動對債務證券的影響
{br]以外幣計價或應付的債務證券可能存在重大風險。這些風險包括但不限於外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制，以及二級市場可能出現的流動資金限制。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。
美國投資者的民事責任執行情況
投資者根據美國聯邦或州證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司受BCBCA管轄，公司的大多數高級管理人員和董事是加拿大居民，並且他們的全部或大部分資產和公司的資產位於美國境外，以及本招股説明書中提到的某些專家(包括本文引用的文件)是加拿大居民或居住在美國以外。投資者可能無法根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款，在美國境內向本公司的某些董事和高級管理人員、或本招股説明書中點名的某些專家(包括以引用方式併入的文件)送達法律程序文件，或根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款，執行在美國法院獲得的針對本公司或本公司的某些董事和高級管理人員、或本招股説明書中的某些專家(包括以引用方式併入的文件)的判決。對於美國法院僅根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款作出的判決是否可以在加拿大針對本公司或其董事和高級管理人員或本招股説明書中點名的某些專家(包括本文引用的文件)執行，存在一些疑問。此外，加拿大是否可以對該公司或其董事和高級管理人員提起原告訴訟也存在疑問。, 或本招股説明書中指定的某些專家(包括本文引用的文件)，僅根據美國聯邦或州證券法執行責任。
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TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
使用收益
除非本公司在與特定發售有關的招股説明書附錄中另有指示，否則本公司目前擬將出售本公司證券所得款項淨額用於推進金鐘道項目，包括推進其鑽探、挖溝及實地活動、委託進行涵蓋金鐘道項目最具前景的金鐘道前景的獨立礦產資源評估研究，以及用於一般企業及營運資金需求，包括為持續經營及/或營運資金需求提供資金、償還不時未償還的債務、完成未來收購或用於招股説明書附錄所載有關發售證券的其他企業目的。
有關證券銷售收益用途的更詳細信息，包括適用時間的任何可確定的里程碑，將在招股説明書附錄中介紹。本公司亦可不時發行不同於本簡明基礎架子招股章程的招股章程附錄。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與發行證券有關的所有費用以及向承銷商、交易商或代理人支付的任何補償(視情況而定)將從出售該等證券的收益中支付。
在截至2021年12月31日的最近完成的財政年度內，本公司經營活動產生的現金流為負，如有必要，所得款項可用於為未來期間的經營活動產生負現金流提供資金，這將在招股説明書附錄中説明(視情況適用)。
合併資本化
自2022年3月31日，即本公司最近完成的財政期間的財務報表之日起，本公司的合併股份或債務資本除：
•
行使總計27,690份認股權證，總收益為36,735美元；
​
•
總共行使2,248,750份期權(定義如下)，總收益為3,261,706美元；
​
•
共有9,526份認股權證到期；以及
​
•
根據《計劃》(定義見下文)共發放0份期權。
​
PRIOR SALES
本公司於過去十二個月內發行的普通股的資料，包括本公司因行使根據本公司股權激勵計劃授出的購股權或行使股份認購權證而發行的普通股，將按招股説明書副刊的規定，就根據該招股説明書增刊發行證券而提供。
成交價和成交量

收益覆蓋範圍
如果本公司根據本簡明基礎招股説明書及任何適用的招股説明書增刊發售期限至到期日超過一年的債務證券，則適用的招股説明書增刊將包括使該等證券的發行生效的收益覆蓋比率。
股本説明
本公司的法定股本由無面值的無限數量普通股組成。截至本簡式基礎架子招股説明書發佈日期，已發行和已發行普通股數量為166,521,285股，行使已發行股票期權後可發行普通股數量為12,341,125股。
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目錄​
 
在行使已發行普通股認購權證時可發行的普通股和零股，按完全攤薄基礎發行和發行的普通股總數為178,862,410股。
普通股
所有普通股在投票權、參與本公司清盤、解散或清盤時分配本公司資產以及享有本公司宣佈的任何股息方面享有同等地位。普通股持有人有權接收所有股東大會的通知，並出席所有股東大會並在會上投票(只有其他類別或系列股份的持有人才有權在會上投票的會議除外)。每一股普通股有一票的權利。如本公司清盤、解散或清盤，或本公司為清盤事務而向股東作出任何其他分配，普通股持有人將有權按比例收取本公司清償所有負債後的所有剩餘資產。普通股持有人有權在董事會(“董事會”)宣佈時按比例獲得普通股的股息。普通股不具有優先購買權、轉換權或交換權，不受贖回、撤回購買以供註銷或退回條款的約束。沒有償債或購買基金的條款，沒有允許或限制發行額外證券的條款，也沒有任何其他實質性限制，也沒有能夠要求證券持有人出資的條款。
根據本公司章程細則，普通股所附帶的任何權利、特權、限制及條件的任何更改，須經本公司股東大會投票表決的普通股最少三分之二批准。
Options
New Found有一項購股權計劃(“計劃”)，根據該計劃，董事會可向本公司(包括本公司的任何附屬公司)的任何董事、高級管理人員、管理公司、僱員或顧問授予購股權(“購股權”)，可於授出時行使最多10%的已發行及已發行普通股。授予的每一項期權的期限不超過授予之日起10年。
股利政策
自注冊成立之日起，本公司並未就其普通股宣佈或支付任何股息或其他分派，目前亦沒有有關支付股息或其他分派的政策。該公司目前不派發股息，在可預見的未來也不打算派發股息。未來宣佈及派發任何股息由董事會酌情決定，並將取決於眾多因素，包括遵守適用法律、財務表現、本公司及其附屬公司的營運資金要求，以及董事認為適當的其他因素。不能保證公司在任何情況下都會派發股息。
主要證券持有人
下表載列於本簡明基架招股説明書日期，每名據本公司所知實益擁有、或直接或間接控制或指揮所有已發行及已發行普通股附帶10%或以上投票權的普通股的人士或公司的普通股擁有權的資料。
Name
​ ​
Number and type
of securities
​ ​
Type of
Ownership
​ ​
Percentage
of Class(1)
​ ​
Percentage of
Class (fully
diluted)(2)
​
Palisades Goldcorp Ltd.(3)
​ ​
46,666,425 Common Shares
​ ​
Beneficial and of record
​ ​ ​ ​ 28.02% ​ ​ ​ ​ ​ 26.09% ​ ​
Eric Sprott(4)
​ ​
32,848,700 Common Shares
​ ​
Beneficial and of record
​ ​ ​ ​ 19.73% ​ ​ ​ ​ ​ 18.37% ​ ​
​
Notes:
(1)
基於截至2022年7月22日的166,521,285股已發行普通股。
​
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目錄
 
(2)
基於截至2022年7月22日的178,862,410股已發行普通股，在完全攤薄的基礎上，假設所有已發行期權均已行使。
​
(3)
公司首席執行官兼董事長凱特爾先生是Palisade Goldcorp Ltd.的主要證券持有人。
​
(4)
Sprott先生通過Sprott先生全資擁有的公司Sprott Mining Inc.直接持有1,900,000份證券，並持有30,948,700份證券。
​
債務證券説明
在描述債務證券的本節中，術語“公司”和“新發現”僅指沒有其任何子公司的新發現黃金公司。
以下對債務證券條款的描述列出了可提交招股説明書附錄的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書增刊所提供的債務證券的特定條款和規定，以及下文所述的一般條款和規定對其適用的程度，將在就該等債務證券提交的招股説明書補充文件中説明。如果潛在投資者的信息與以下信息不同，應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。
債務證券可以單獨發售，也可以與本公司的一種或多種其他證券一起發售。除根據簡明招股説明書發行債務證券外，本公司可不時發行債務證券及產生額外債務。
債務證券將以一份或多份契約(每份為“信託契約”)發行，每份契約均由本公司與根據加拿大或其任何省的法律成立並獲授權作為受託人(每份為“受託人”)經營業務的金融機構或信託公司之間進行。將向美國證券交易委員會提交一份與發行債務證券相關的契約表格副本，作為F-10表格登記聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分，並將在簽訂時向加拿大證券監管機構提交。
以下描述列出了債務證券的某些一般條款和規定，並不打算完整。債務證券的特定條款和規定以及下文所述的一般條款和規定如何適用於債務證券的説明將包括在適用的招股説明書補編中。以下描述以適用的信託契約的詳細規定為準。因此，還應參考適用的信託契約，該契約的副本將由公司在簽訂後向適用的加拿大發行司法管轄區的證券委員會或類似監管機構提交，並將以電子方式在www.sedar.com上獲得。
General
適用的信託契約不會限制根據該信託契約發行的債務證券的本金總額，也不會限制本公司可能產生的其他債務金額。適用的信託契約將規定，公司可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並可以任何貨幣計價和支付。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則該等債務證券將為本公司的無抵押債務。
本公司可指定任何系列債務證券的最高本金總額，除非適用的招股説明書補編另有規定，否則可重新發行一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券。適用的信託契約還將允許公司增加以前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行增加的本金金額。
任何補充本簡明書架招股説明書的債務證券招股説明書補充資料將包含與其提供的債務證券有關的具體條款和其他信息，包括但不限於以下內容：
•
此類債務證券的名稱、本金總額和授權面值；
​
•
發行債務證券的利率；
​
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目錄
 
•
債務證券的償付是否優先於或從屬於公司的其他負債或義務；
​
•
債務證券的償付是否由其他人擔保；
​
•
公司發行債務證券的一個或多個日期，或確定或延長該等日期的方法，以及公司將支付債務證券的本金和任何溢價，以及宣佈加速到期時應支付的部分債務證券的一個或多個日期，或確定或延長該等日期的方法；
​
•
債務證券是否計息、利率(固定利率或浮動利率)或確定方法、計息日期、公司付息日期和付息記錄日期，或確定或延長該等日期的方法；
​
•
公司將支付本金、溢價(如有)和利息(如有)的一個或多個地方，以及可提交轉讓或交換登記的債務證券的一個或多個地方；
​
•
公司是否以及在何種情況下需要為債務證券的加拿大税收預扣或扣除支付任何額外金額，以及公司是否有權以何種條件贖回債務證券，而不是支付額外金額；
​
•
公司是否有義務根據任何償債或購買基金或其他規定，或根據持有人的選擇，贖回或回購債務證券，以及贖回的條款和條件；
​
•
公司是否可以選擇贖回債務證券，以及任何此類贖回的條款和條件；
​
•
本公司發行已登記和未登記的債務證券的面值；
​
•
可以購買債務證券的貨幣或貨幣單位，以及支付本金和任何利息的貨幣或貨幣單位(在任何一種情況下，如果不是加元)，或者債務證券的付款將通過交付普通股或其他財產進行；
​
•
債務證券的付款是否參照任何指數或公式支付；
​
•
如果適用，公司通過發行公司或任何其他實體的證券來償還債務證券的全部或部分贖回、支付該等債務證券的任何利息或償還到期本金的能力，以及對可向其發行該等證券的人的任何限制；
​
•
債務證券是否將作為全球證券發行(定義見下文)，如果是，全球證券託管人的身份；
​
•
債務證券將作為未登記證券(附或不帶息票)、登記證券或兩者兼而有之發行；
​
•
公司可以在到期前贖回債務證券的期限、條款和條件(如有)，以及債務證券的價格和應付債務證券的貨幣或貨幣單位；
​
•
適用於債務證券的任何違約事件或契諾；
​
•
債務證券到期或到期前可能被作廢的任何條款；
​
•
如果發生特定事件，任何系列債務證券的持有人是否享有特殊權利；
​
•
任何強制性或選擇性贖回或償債基金或類似撥備；
​
•
將債務證券轉換或交換為任何其他證券的條款(如有)；
​
•
控制權變更的權利(如果有)；
​
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目錄
 
•
關於修改、修訂或變更債務證券所附任何權利或條款的規定；
​
•
發行債務證券所依據的信託契約下的受託人；
​
•
本公司是否會承諾將該系列的債務證券在任何證券交易所或交易商間自動報價系統上市；以及
​
•
(Br)任何其他條款、條件、權利和優惠(或對這些權利和優惠的限制)，包括僅適用於所提供的特定系列債務證券但不普遍適用於其他債務證券的任何違約契諾和事件，或一般適用於債務證券但不適用於特定系列債務證券的任何違約契諾或違約事件。
​
本公司保留在招股説明書補充條款中加入與債務證券有關的特定條款的權利，這些條款不在本簡明基本框架招股説明書所列選項和參數的範圍之內。此外，如果招股説明書附錄中描述的債務證券的任何特定條款與本簡寫基礎架子招股説明書中描述的任何條款不同，則本簡體基礎架子招股説明書中對該等條款的描述應被該招股説明書附錄中關於該等債務證券的該等不同條款的描述所取代。
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何債務證券持有人將無權要求本公司回購債務證券，並且如果本公司參與高槓杆交易或控制權發生變更，利率將不會上升。
本公司可發行不含利息或利息的債務證券，利率低於發行時的現行市場利率，並以低於其所述本金的折扣價發行和出售這些證券。公司還可以出售任何外幣或貨幣單位的債務證券，債務證券的付款可以外幣或貨幣單位支付。在上述任何一種情況下，公司將在適用的招股説明書附錄中説明某些加拿大聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司可發行條款與先前發行的債務證券不同的債務證券，並在未經持有人同意的情況下，重新發行先前發行的一系列債務證券，並增發該系列的債務證券。
可轉換、可交換或可行使本公司其他證券的債務證券的原始購買者，在轉換、交換或行使該等證券方面對本公司有合同上的撤銷權。如果本招股章程、適用招股章程副刊或任何修訂本載有失實陳述，合約撤銷權將使該原始購買者有權在退回由此獲得的標的證券時收取因轉換、交換或行使而支付的款項，但條件是：(I)轉換、交換或行使在購買本招股章程及適用招股章程副刊項下的可轉換、可交換或可行使債務證券的日期起計180天內進行；及(Ii)撤銷權在購買本招股章程及適用的招股章程副刊項下的可轉換、可交換或可行使的債務證券的日期起計180天內行使。這一合同撤銷權將與證券法(不列顛哥倫比亞省)第131條規定的法定撤銷權一致，並是原始購買者根據證券法(不列顛哥倫比亞省)第131條或其他法律規定可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。
排名和其他負債情況
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是本公司的直接無擔保債務。債務證券將是適用的招股説明書附錄中所述的本公司的優先或次級債務。如債務證券為優先債務，則該等債務證券將與本公司不時發行及未償還的所有其他非附屬債務同等及按比例排列。如果債務證券是次級債務，它們將從屬於適用招股説明書中描述的公司優先債務。
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目錄
 
補充債務，該等債務將與適用招股説明書補充文件所述本公司不時發行及未償還的其他附屬債務同等及按比例排列。本公司保留在招股説明書補充資料中指明某一特定系列次級債務證券是否從屬於任何其他系列次級債務證券的權利。
董事會可釐定一系列債務證券的償付優先或從屬於本公司其他負債及責任的償付的範圍及方式(如有)，以及本金、溢價(如有)及利息(如有)的支付是否將由任何其他人士擔保，以及任何抵押的性質及優先權。
債務證券登記
賬簿分錄中的債務證券
除非適用的招股説明書補編另有説明，否則任何系列的債務證券均可全部或部分以一種或多種全球證券(“全球證券”)的形式發行，這些證券以指定結算機構(“託管機構”)或其代名人的名義登記，並根據適用信託契約的條款由託管機構或其代表持有。關於將由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的存託安排的具體條款，將在與該系列有關的招股説明書補編中説明，但此處未作説明。本公司預期本節所述的規定將適用於所有存管安排。
在發行全球證券時，託管人或其代名人將在其簿記和登記系統中將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入在託管人或其代名人(“參與者”)有賬户的此類參與者的賬户中。此類賬户通常由參與發行債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券是由本公司直接提供和銷售的，則由本公司指定。全球證券中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的人。關於參與人的利益，全球擔保中的實益權益的所有權將在上顯示，該所有權的轉讓將僅通過保管人或其代名人保存的記錄進行。關於參與人以外的人的利益，全球擔保中的實益權益的所有權將在上顯示，這種所有權的轉讓只能通過參與人或通過參與人持有的人保存的記錄才能生效。
只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記擁有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券在適用信託契約項下所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人，而本公司將向該託管人或其代名人支付該全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)。本公司預期，託管人或其代名人於收到任何本金、保費(如有)或利息(如有)後，將按該託管人或其代名人的記錄所示，按彼等於全球證券本金中的實益權益按比例向參與者的賬户支付款項。本公司還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，並將由該等參與者負責。
保存人向直接參與人、直接參與人向間接參與人以及直接和間接參與人向實益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。債務證券的實益擁有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們傳遞與債務證券有關的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對信託契約的擬議修訂。
在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權將此類全球證券所代表的債務證券登記在其名下，將不會收到或有權以有證書的非簿記形式收到此類債務證券的實物交割，也不會被視為所有者或
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目錄
 
持有人在適用的信託契約下的權利，以及持有人質押債務擔保或以其他方式就該持有人在債務擔保中的權益採取行動的能力(通過參與者以外)，可能會因缺乏實物證書而受到限制。
不得用全球證券全部或部分交換登記的債務證券，不得以全球證券託管人或該託管人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非：(I)託管人不再願意或有能力妥善履行其作為託管人的責任，且公司無法找到合格的繼承人；(Ii)本公司選擇或根據法律要求，通過託管人終止簿記系統或簿記系統不復存在；或(3)如果信託契約有規定，在信託契約規定的違約事件發生後(只要受託人沒有按照信託契約的條款放棄違約事件)，代表實益持有人行事的參與者總共代表當時未償還的債務證券本金總額的門檻百分比，以書面通知託管人，通過託管機構繼續實行簿記系統不再符合他們的最佳利益。
如果發生上述事件之一，該全球證券應交換為同一系列的憑證式非賬簿記賬債務證券，本金總額等於該全球證券的本金金額，並以託管人指示的名稱和麪額登記。
(Br)本公司、任何承銷商、交易商或代理人以及隨附的招股説明書附錄(視何者適用而定)將不對以下事項承擔任何責任或責任：(I)由託管機構保存的與託管機構持有的債務證券的實益所有權權益有關的記錄或由託管機構保存的記賬賬户；(Ii)維護、監督或審查與任何該等實益所有權權益相關的任何記錄；或(Iii)由保管人作出或與保管人有關的任何意見或陳述，並載於本簡明格式的基本架子招股説明書或任何招股説明書、副刊或信託契約內，有關保管人的規則及規則，或在參與者的指示下。
除非適用的招股説明書附錄另有説明，CDS Clearing and Depository Services Inc.或其繼任者將作為全球證券代表的任何債務證券的託管機構。
認證形式的債務證券
一系列債務證券可以最終形式、僅作為登記證券、僅作為非登記證券發行，或者同時作為登記證券和非登記證券發行。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則未登記的證券將附有利息券。
如果債務證券是以經證明的非簿記形式發行的，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券(全球證券除外)的本金、溢價(如有)和利息(如有)將在受託人的辦公室或代理機構支付，或根據公司的選擇，由公司通過郵寄或遞送到有權獲得該等付款的人的地址的支票或電子資金電匯或其他方式傳輸到有權收取該等款項的人的賬户。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則於本公司指定的一個或多個日期的營業時間結束時，將向以其名義登記債務證券的人士支付利息(如有)。
在債務證券持有人的選擇下，任何系列的登記證券將可交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的其他登記證券。如果但僅在適用的招股説明書補編規定的情況下，任何系列的未登記證券(連同所有未到期的息票，以下規定除外，以及所有違約的到期息票)可以交換為相同系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記證券。在這種情況下，在正常記錄日期或特別記錄日期與相關利息支付日期之間的已登記證券的許可交換中交出的未登記證券應被交出，而不包括與該利息支付日期有關的息票，並且將不會在該日期支付為交換該等未登記證券而發行的已登記證券的利息，但只在按照信託契約的條款到期時才支付給該息票的持有人。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則不會發行非註冊證券以換取註冊證券。
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目錄
 
適用的招股説明書副刊可以最終形式註明債務證券轉讓登記的地點。除信託契約將列明的某些限制外，持有人將不會就任何最終形式的債務證券登記轉讓或交換支付服務費，但在某些情況下，本公司可要求支付足以支付與該等交易相關的任何税款或其他政府費用。
認股權證説明
General
本節介紹適用於購買普通股(“權證”)或購買債務證券(“債權證”)的任何認股權證的一般條款。
本公司可以單獨或與其他證券一起發行權證，與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上或與其他證券分開出售。認股權證將根據一份或多份認股權證代理協議發行，由本公司與一家或多家銀行或信託公司作為認股權證代理訂立。
本公司將向加拿大各省和地區的證券監督管理機構作出承諾，不會向加拿大任何公眾單獨分發根據適用的招股説明書附錄中描述的條款屬於加拿大證券法意義下的“新穎”指定衍生品的權證，除非招股事項與收購或合併交易有關，並構成收購或合併交易代價的一部分，或除非載有將分別分發的認股權證的特定條款的招股説明書補充資料首先獲得或代表將分發認股權證的加拿大各省和地區的證券事務監察委員會或類似監管機構批准。
本認股權證部分條款的摘要不完整。本簡式基礎架子招股説明書中有關任何認股權證協議及根據本簡式基礎架子招股説明書發行的認股權證的陳述，為若干預期條款的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用認股權證協議的所有條文所規限，並受其整體規限。您應參考與所提供的特定權證有關的權證契約或權證代理協議，以瞭解權證的完整條款。與一項或多項認股權證有關的任何認股權證契約或認股權證代理協議的副本，將由本公司在訂立後向適用的加拿大發售司法管轄區的證券監管當局提交，並將以電子方式在SEDAR上查閲，網址為www.sedar.com。
與本公司發售的任何認股權證有關的適用招股説明書副刊將描述該等認股權證的特定條款，幷包括與發售有關的特定條款。
認股權證的原始購買者(如果單獨提供)將有權就該認股權證的行使向我們提出撤銷合同的權利。合同撤銷權利將使原始購買者有權在交出因行使認股權證而取得的相關證券時，在本簡明基本擱置招股章程(經補充或修訂)包含失實陳述的情況下，收取因原始購買認股權證而支付的總款額及行使時支付的款額，但須：(I)行使權利於根據適用的招股章程補充協議購買認股權證的日期起計180天內進行；及(Ii)撤銷權利於根據適用的招股章程補充協議購買認股權證的日期起計180天內行使。這一合同撤銷權將與證券法(不列顛哥倫比亞省)第131條規定的法定撤銷權一致，並是原始購買者根據證券法(不列顛哥倫比亞省)第131條或其他法律規定可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。
在認股權證或其他可轉換證券的發售中，原始購買者應注意，在某些省和地區的證券法規中，招股説明書中包含的因虛假陳述而要求損害賠償的法定訴訟權利限於認股權證或其他可轉換證券在招股説明書發售時向公眾提供的價格。這意味着，根據每個省和地區的證券立法，如果購買者在轉換、交換或行使此類證券時支付額外金額，根據法定訴訟權利，這些金額可能無法追回
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目錄
 
適用於這些省或地區的損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
權證
每期認股權證的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。此描述將包括(如果適用)：
•
認股權證的名稱和總數；
​
•
認股權證的發行價；
​
•
將發行權證的一種或多種貨幣；
​
•
權證行權開始之日和權利期滿之日；
​
•
每份權證行使時可以購買的普通股數量，以及每份權證行使時可以購買普通股的價格和幣種；
​
•
允許或規定在(I)可購買的股份數量和/或類別、(Ii)每股行使價或(Iii)權證到期時進行調整的任何條款的條款；
​
•
公司是否發行零碎股份；
​
•
公司是否已申請認股權證或標的股份在證券交易所上市；
​
•
將提供權證的任何證券的名稱和條款(如有)，以及每種證券將提供的權證數量；
​
•
權證和相關證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有)；
​
•
認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，贖回條款或贖回條款；
​
•
擁有權證的重大加拿大聯邦所得税後果；
​
•
與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及
​
•
認股權證的任何其他重大條款或條件。
​
債權證
每期債權證的特定條款將在相關招股説明書補充資料中説明。此描述將包括(如果適用)：
•
債權證的名稱和總數；
​
•
發行債權證的價格；
​
•
將發行債權證的一種或多種貨幣；
​
•
發行債權證的任何證券(如有)的名稱和條款，以及每種證券將發行的債權證的數量；
​
•
債權證和相關證券可單獨轉讓的一個或多個日期(如果有)；
​
•
在行使每份債務認股權證時可以購買的債務證券的本金金額和名稱，以及在行使每份債務認股權證時可以購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；
​
•
行使債權證的權利開始之日和權利失效之日；
​
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目錄
 
•
可同時行使的最低或最高債權證金額；
​
•
債權證是否需要贖回或贖回，如果是，贖回條款或贖回條款；
​
•
擁有債權證的重大加拿大聯邦所得税後果；
​
•
本公司是否已申請債權證或標的債務證券在交易所上市；
​
•
與債權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及
​
•
債務認股權證的任何其他重大條款或條件。
​
在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。
單位説明
本公司可發行單位，可由一股或多股普通股、認股權證或相關招股説明書附錄所指明的任何其他證券組成。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每一種證券的持有人。此外，與發售單位有關的招股説明書補充資料將描述任何發售單位的所有實質性條款，包括(視情況而定)：
•
所提供單位的名稱和總數；
​
•
單位報價；
​
•
組成這些單位的證券的名稱、數量和條款，以及管理這些單位的任何協議；
​
•
組成這些單位的證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有)；
​
•
本公司是否會申請將單位或組成單位的任何個別證券在任何交易所上市；
​
•
擁有這些單位的重大加拿大所得税後果，包括為這些單位支付的購買價格將如何在組成這些單位的證券之間分配；以及
​
•
單位的任何其他實質性條款或條件。
​
訂閲收據説明
本公司可單獨或與一種或多種其他證券一起發行認購收據，這將使其持有人有權在滿足某些釋放條件(“釋放條件”)後無需額外代價獲得普通股、認股權證、債務證券或其任何組合。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份協議均為“認購收據協議”)發出，認購收據的主要條款將於適用的招股説明書附錄中説明，每份協議均由本公司與將於相關招股説明書附錄中指名的託管代理(“託管代理”)訂立。每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。如果承銷商或代理人被用於任何認購收據的銷售，其中一家或多家承銷商或代理人也可能是管理出售給或通過該承銷商或代理人出售的認購收據的認購收據協議的一方。
以下描述闡述了可能根據本協議發行的認購收據的某些一般條款和規定，這些條款和條款並不打算是完整的。本簡明格式基礎架招股説明書中有關任何認購收據協議及根據認購收據協議發出的認購收據的陳述，均為若干預期條款的摘要，並受適用認購收據協議的所有條文所規限，並受該等條文的整體規限。潛在投資者應參考與為 提供的特定認購收據相關的認購收據協議
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目錄
 
完成訂閲收據的條款。本公司將在簽訂認購收據協議後，向加拿大適用的證券監管機構提交與發售認購收據有關的任何認購收據協議的副本。
General
本公司可能發售的任何認購收據的招股説明書副刊及認購收據協議將説明認購收據的具體條款。此描述可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：
•
所提供的認購收據的名稱和總數；
​
•
認購收據的報價；
​
•
認購收據持有人在發行條件滿足後將收到的普通股、認股權證和/或債務證券的名稱、數量和條款，以及將導致這些數量調整的任何程序；
​
•
為使認購收據持有人免費獲得普通股、認股權證和/或債務證券而必須滿足的解除條件；
​
•
發行普通股、認股權證和/或債務證券的程序，以及在滿足發行條件後向認購收據持有人交付的程序；
​
•
是否在普通股、認股權證和/或債務證券滿足發行條件後，向認購收據持有人支付任何款項；
​
•
託管代理的身份；
​
•
託管代理將持有出售認購收據的全部或部分毛收入以及由此賺取的利息和收入(統稱為“代管資金”)的條款和條件，直至解除條件得到滿足；
​
•
託管代理將根據其持有普通股、認股權證和/或債務證券的條款和條件，直至解除條件得到滿足；
​
•
託管代理在滿足釋放條件後將全部或部分託管資金釋放給公司的條款和條件；
​
•
如果認購收據出售給或通過承銷商或代理出售，託管代理將向此類承銷商或代理人釋放部分託管資金，以支付與出售認購收據有關的全部或部分費用或佣金；
​
•
如果不滿足發放條件，託管代理向訂閲收據持有人退還其訂閲收據的全部或部分訂閲收據價格，以及按比例獲得的利息或從該金額產生的收入的程序；
​
•
如果本簡式基礎架子招股説明書、發行認購收據的招股説明書補充説明書或對本説明書或其任何修改包含失實陳述，應授予認購收據的初始購買者任何合同撤銷權利；
​
•
公司通過私人協議或其他方式在公開市場購買認購收據的任何權利；
​
•
公司是否會以全球證券的形式發行認購回執，如果是，全球證券的託管人的身份；
​
•
本公司是將認購回執作為未登記無記名證券發行，還是作為登記證券發行，還是兩者兼而有之；
​
•
關於修改、修訂或變更認購收據協議或認購收據的任何權利或條款的規定，包括對公司普通股、認股權證或其他證券的任何拆分、合併、重新分類或其他重大變化，對公司全部或幾乎所有資產的任何其他重組、合併、合併或出售，或對所有或幾乎所有普通股持有人的任何財產或權利的任何分配；
​
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目錄
 
•
公司是否會申請將認購回執在任何交易所上市；
​
•
擁有認購收據的重大加拿大聯邦所得税後果；以及
​
•
認購收據的其他重大條款或條件。
​
認購收據的原始購買者在認購收據轉換方面對我們有合同上的撤銷權利。如果本簡式基準擱置招股章程(經補充或修訂)載有失實陳述，合約撤銷權利將使該原始購買者有權收取認購收據的原始購買所支付的總款額及於交出由此獲得的相關證券時轉換認購收據(如有)所支付的總金額，但須：(I)轉換髮生在購買本簡體基準擱置招股説明書下的認購收據之日起180天內；及(Ii)撤銷權於購買本簡體基準擱置招股章程下認購收據之日起180天內行使。這一合同撤銷權將與證券法(不列顛哥倫比亞省)第131條規定的法定撤銷權一致，並是原始購買者根據證券法(不列顛哥倫比亞省)第131條或其他法律規定可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。
認購收據持有人在滿足發行條件之前的權利
認購收據持有人將不是本公司股東，也不享有本公司股東的權利。認購收據持有人僅有權在交換其認購收據時收取普通股、認股權證及/或債務證券，加上任何現金付款(如有)，所有款項均按認購收據協議的規定及在發行條件已獲滿足的情況下收取。如不符合發行條件，認購收據持有人應有權按認購收據協議的規定，獲得退還認購收據協議所規定的全部或部分認購價及其所賺取的利息或收入的按比例份額。
Escrow
認購收據協議將規定，託管資金將由託管代理託管，該等託管資金將在認購收據協議規定的時間和條款下發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，則部分託管資金可發放給該等承銷商或代理人，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用)。如不符合發行條件，根據認購收據協議的條款，認購收據持有人將獲退還其認購收據的全部或部分認購價，以及按比例享有該等款項所賺取的利息或產生的收入(如認購收據協議有所規定)。普通股、認股權證和/或債務證券可由託管代理託管，並將在認購收據協議規定的時間和條款滿足發行條件後發放給認購收據持有人。
修改
認購收據協議將列明根據認購收據協議發出的認購收據可透過認購收據持有人在該等持有人會議上的決議或該等持有人的書面同意而作出修改或更改的條款。認購收據協議將規定通過該決議或簽署該書面同意所需的認購收據持有人人數。
認購收據協議亦將訂明，本公司可在未經認購收據持有人同意的情況下修訂任何認購收據協議及認購收據，以消除任何含糊之處、補救、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以任何其他不會對未完成認購收據持有人的利益造成重大不利影響或認購收據協議另有規定的方式修訂認購收據協議。
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股份申購合同説明
本公司可發出購股合約，代表持有人有義務向吾等購買或向吾等出售的合約，以及吾等有義務於未來一個或多個日期向持有人購買或向持有人出售指定數目的普通股(視何者適用而定)，包括以分期付款的方式。
每股普通股價格和普通股數量可以在股份購買合同發佈時確定，也可以參照股份購買合同中規定的具體公式或方法確定。本公司可根據適用法律及按本公司釐定的金額及不同系列發行購股合約。
購股合同可以單獨發行，也可以作為由購股合同和債務證券的實益權益或第三方的債務義務(包括美國國庫證券或本公司子公司的債務)組成的單位的一部分，以保證持股人根據股份購買合同購買普通股的義務，本公司在本簡短格式中將基本架子招股説明書稱為股份購買單位。購股合約可能要求本公司定期向購股單位持有人付款，反之亦然，而該等付款可能為無抵押或退款，可按當期或遞延方式支付。股份購買合同可要求持股人以特定方式擔保其在這些合同下的義務。
購股合同持有人不是本公司的股東。任何招股説明書增刊所提供的購股合約的特定條款及條文，以及下述一般條款及條文對其適用的程度，將於就該等購股合約提交的招股章程增刊中予以説明。
此描述將包括(如果適用)：
•
購股合同是否規定持有人有義務買入或賣出普通股，或同時買入和賣出普通股(視情況而定)，以及這些證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；
​
•
購股合同是預付還是分期付款；
​
•
購買或出售將視情況而定的任何條件以及不滿足該等條件的後果；
​
•
購股合同是以交割方式結算，還是與普通股價值或業績掛鈎結算；
​
•
與股份購買合同結算有關的加速、取消、終止或其他規定；
​
•
必須進行買賣的一個或多個日期(如果有)；
​
•
購股合同是以全登記形式發行，還是以全球形式發行；
​
•
擁有、持有和處置購股合同的重大所得税後果；以及
​
•
(Br)購股合同的其他重大條款和條件，包括但不限於可轉讓和調整條款以及購股合同是否將在證券交易所上市。
​
股份購買合同的原始購買人將被授予就該股份購買合同的轉換、交換或行使向本公司解除合同的權利。合同撤銷權將使原始購買者有權在退還由此獲得的標的證券時，獲得因原始購買股票合同而支付的總金額和因轉換、交換或行使股票購買合同而支付的金額，如果本簡短基礎框架招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，條件是：(1)轉換、交換或行使本簡短基礎框架招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使證券的日期起180天內發生；及(Ii)在購買本簡明基礎架子招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使的證券之日起180天內行使撤銷權。本合同解除權將為
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目錄​​
 
符合證券法(不列顛哥倫比亞省)第131節所述的法定撤銷權，並且是原始購買者根據證券法(不列顛哥倫比亞省)第131節或其他法律規定的任何其他權利或補救措施的補充。
配送計劃
本公司可能以現金或其他代價(I)向承銷商、交易商、配售代理或其他中介機構、(Ii)直接向一個或多個購買者或(Iii)收購資產或股份或其他實體或公司發行本簡明基礎架子招股説明書所提供的證券。收購另一實體或公司的資產或股份的代價可以包括本協議單獨涵蓋的任何證券、該等證券的組合、證券、現金或承擔債務等的任何組合。
有關本公司所發售證券的每份招股説明書補充資料均會列明發售條款，包括：
•
承銷商、交易商或其他配售代理的名稱；
​
•
本公司證券的數量、購買價格和對價形式；
​
•
出售給公司的任何收益；以及
​
•
構成承銷商、經銷商或代理人賠償的任何佣金、手續費、折扣和其他項目。
​
本公司的證券可不時以一項或多項固定價格或可能改變的價格或按出售時的市價、與該等當時市價有關的價格或按協定價格出售，包括被視為自動櫃員機分銷的交易，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。證券的發售價格可能因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。就以固定價格發售證券而言，如承銷商已真誠地按適用招股説明書副刊所訂的初始發行價出售所有證券，則公開招股價格可不時調低至不高於招股説明書副刊所釐定的初始發行價的數額，在此情況下，承銷商變現的補償將按購買者為證券支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益的金額遞減。
只有招股説明書附錄中點名的承銷商才被視為與該招股説明書附錄所提供的本公司證券相關的承銷商。
根據本公司可能簽訂的協議，參與本公司證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權就某些責任(包括適用的加拿大證券法下的責任)或該等承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項獲得本公司的賠償。與本公司訂立協議的承銷商、交易商和代理人在正常業務過程中可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供服務。
參與自動櫃員機分銷的任何承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何附屬公司及與該承銷商或交易商共同或一致行事的任何人士，均未超額配售或將超額配售與自動櫃員機分銷有關的公司證券，或進行任何其他旨在穩定自動櫃員機分銷期間公司證券市場價格的交易。對於除自動櫃員機分銷以外的任何公司證券的發行，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持公司所發行證券的市場價格高於公開市場上可能流行的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。
某些所得税考慮因素
適用的招股説明書附錄可能會説明加拿大聯邦所得税對非加拿大居民投資者或加拿大居民投資者收購的某些後果。
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
擁有並處置本公司在其項下提供的任何證券。適用的招股説明書附錄還可能描述由美國人(符合1986年《美國國税法》的含義)的初始投資者購買、擁有和處置我們根據招股説明書提供的任何證券的某些美國聯邦所得税後果，在適用的範圍內，包括與以美元以外的貨幣支付的債務證券、為美國聯邦所得税目的以原始發行折扣發行的債務證券或包含提前贖回條款或其他特殊項目的債務證券有關的後果。投資者應閲讀與特定發行有關的任何招股説明書補編中的税務討論，並就自己的特定情況諮詢自己的税務顧問。
法律事務
Blake，Cassel&Graydon LLP和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP將代表公司就加拿大法律問題和美國法律問題代表公司傳遞與本簡明基本框架招股説明書中提供的公司證券相關的某些法律問題。
審計師、轉讓代理和登記員
該公司的審計師是Crowe MacKay LLP(“Crowe MacKay”)，特許專業會計師，1177 W Hastings St，Vancouver，BC V6E 4T5。根據《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為準則》的定義，Crowe Mackay是獨立於公司的。
新發現的轉讓代理和註冊商是位於不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦事處的ComputerShare Investor Services Inc.。
進程服務代理
公司董事Collin Kettell和Vijay Mehta居住在加拿大境外。
上述個人均已指定位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 595 Suite 2600,595 Burrard Street，V7X 1L3的Blakes Vancouver Services Inc.，c/o Blake，Cassel&Graydon LLP為其在加拿大的法律程序文件送達代理。買方被告知，投資者可能不可能執行在加拿大獲得的針對任何此類人的判決，即使他們各自指定了一名代理人送達法律程序文件。
專家的興趣
本簡體基礎架招股説明書(包括通過引用併入的文件)中包含的有關金鐘道項目的科學或技術性質的信息基於由R.Mohan Sriastava，P.Geo編寫的技術報告，生效日期為2022年5月31日。是符合NI 43-101標準的獨立合格人員。據本公司所知，經合理查詢後，截至本文日期，上述人士及其公司並未直接或間接實益擁有任何普通股。
包含在年度MD&A和AIF中的與金鐘道項目有關的科學和技術信息，以引用方式併入本簡短的基礎架子招股説明書中，已由Greg Matheon，P.Geo.，NI 43-101中定義的“合格人員”進行審查和批准。據公司所知，格雷格·馬西森直接或間接是不到1%的已發行普通股的登記或實益所有者。
年度財務報表的核數師Crowe MacKay LLP已告知本公司，根據不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業操守準則，本公司獨立於本公司。
您可以在哪裏找到更多信息
我們被要求向加拿大每個適用省和地區的證券委員會或當局提交年度和季度報告、重大變化報告和其他信息。在
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目錄​​
 
此外，我們還遵守《交易法》的信息要求，並且根據《交易法》，我們也向美國證券交易委員會提交報告，並向其提供其他信息。根據美國和加拿大采用的MJDS，這些報告和其他資料(包括財務資料)可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的披露要求在某些方面與美國的規定不同。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣及時發佈財務報表。
向或向美國證券交易委員會提交或提供的公司報告和其他信息可從美國證券交易委員會的電子文檔收集和檢索系統(網址為www.sec.gov)以及商業文檔檢索服務獲得。該公司在加拿大的文件可在SEDAR上查閲，網址是：www.sedar.com。除非在此特別引用，否則公司在SEDAR或EDGAR上提交或提供的文件既不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。
民事責任的可執行性
我們是一家根據BCBCA註冊成立的公司。本招股説明書中提到的大多數董事、高級管理人員和專家都是加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或很大一部分資產可能位於美國境外，本公司的所有資產也可能位於美國境外。因此，居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、官員和專家送達。對於居住在美國的證券持有人來説，根據美國聯邦證券法規定的我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任，根據美國法院的判決，可能很難在美國實現這一點。我們被告知，美國法院的判決完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律下的民事責任，如果獲得判決的美國法院在該問題上具有管轄權基礎，並將得到加拿大法院的承認，則該判決很可能在加拿大可執行。然而，我們也被告知，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。
我們將同時向美國證券交易委員會提交本招股説明書所包含的登記聲明，並以F-X表格向其提交送達法律程序文件的代理人委任。根據F-X表格，吾等將委任CT Corporation System為吾等在美國的法律程序代理，以處理美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因本招股説明書下的證券發售而引起或有關或涉及吾等在美國法院提起的任何民事訴訟或訴訟。
EXEMPTION FROM NI 44-101
根據自動櫃員機融資人委員會(“AMF”)於2022年7月7日作出的決定，本公司獲豁免豁免本招股説明書及以參考方式併入本招股説明書的文件及任何適用的招股説明書附錄及以參考方式併入本招股説明書的文件須以法語向AMF提交有關自動櫃員機分銷的規定。豁免豁免的條件是，如果公司向魁北克購買者提供與發行相關的證券，而不是與自動櫃員機分銷相關的證券，則本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和文件的文件必須以法語提交給AMF。
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