根據2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

 

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Civeo公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

布拉德利·J·道德森

總裁與首席執行官

Civeo公司

三艾倫中心

克雷街333號，4980號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

(713) 510-2400

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話
提供服務的代理號碼，包括區號)

複製到：

圖爾·R·弗洛裏

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

主街811號，3000號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

Telephone: (346) 718-6600

 

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

 

 

解釋性説明

本註冊説明書包括兩份招股章程，涵蓋以下項目的註冊：

·Civeo公司的普通股、優先股、債務證券和認股權證將由Civeo在首次發行中發行；以及

·Civeo的普通股，可能會在一次或多次二次發行中出售，或由出售股東轉售。

 

 

 

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

 

完成日期為2022年8月29日

 

 

招股説明書

 

 

Civeo公司

 

 

$300,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

 

 

我們可能不時發行和出售本招股説明書中描述的證券，總首次發行價最高可達300,000,000美元。本招股説明書包含證券的一般條款摘要。在每次招股時，我們將在本招股説明書的附錄中提供具體的招股條款和證券。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“CVEO”。據紐約證券交易所報道，我們普通股的最後一次出售價格是在2022年8月26日，為每股29.47美元。

 

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀第1頁“風險因素”標題下的信息。此外，與我們證券投資相關的風險可能在適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的某些文件中描述，如第1頁“風險因素”所述。

 

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

 

 

本招股説明書的日期為2022年

 

 

 

 

 

目錄

 

頁面

 

關於這份招股説明書

 

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊程序的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的任何證券組合，初始總髮行價最高可達300,000,000美元。本招股説明書概述了我們所發行的證券。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款和所發行證券的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息取代。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

 

除本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程外，吾等並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書僅適用於合法出售所發行證券的情況。閣下不應假設本招股章程所載資料在本招股章程封面上的日期以外的任何日期是準確的，或我們以參考方式併入的任何資料在以參考方式併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Civeo”、“公司”、“我們”、“我們”和類似的術語均指Civeo公司及其合併子公司。

 

 

 

 

關於CIVEO公司

 

我們為加拿大、澳大利亞和美國的自然資源行業提供接待服務。我們為我們的客人提供全套接待服務，包括住宿、餐飲和餐飲服務、我們或我們客户擁有的住宿設施的客房管理和維護。在許多情況下，我們提供支持日常運營的服務，如洗衣、設施管理和維護、水和廢水處理、發電、通信系統、安全和物流。我們還提供員工住宿設施的開發活動，包括選址、許可、工程和設計、製造管理和現場施工，並在設施建成後提供接待服務。我們主要在世界上一些最活躍的石油、冶金(MET)煤、液化天然氣(LNG)和鐵礦石產區開展業務，我們的客户包括大型和獨立的石油公司、礦業公司、工程公司以及油田和採礦服務公司。

 

我們的行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦，Clay Street 333Clay Street，Suite4980，Three Allen Center，郵編：77002，電話號碼是(7135102400)。

 

風險因素

 

投資我們的證券涉及高度的風險。閣下應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的文件中“在哪裏可以找到更多信息”標題下提到的風險，包括通過引用納入本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的最新10-K年度報告、10-Q表格季度報告和其他報告和文件中的風險因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息、適用的招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件。

 

如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到不利影響。你可能會失去全部或部分投資。當我們根據招股説明書附錄發行和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書附錄中加入與該發行相關的額外風險因素。

 

前瞻性信息

 

我們包括以下警示性聲明，以利用1995年私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款，對我們或代表我們所作的任何“前瞻性聲明”。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括我們通過參考納入的信息，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”或其他類似詞語。此類陳述可能包括有關我們未來財務狀況、預算、資本支出、預計成本、未來業務管理計劃和目標以及未來可能的戰略交易的陳述。如果任何此類前瞻性陳述包括對此類前瞻性陳述所依據的假設或基礎的陳述，我們要提醒的是，儘管我們認為這些假設或基礎是合理的，並本着誠意作出這些假設或基礎，但所假定的事實或基礎幾乎總是與實際結果不同。假設的事實或依據與實際結果之間的差異可能是實質性的，這取決於具體情況。本警示性聲明中確定的因素是重要因素(但不一定是所有重要因素)，可能會導致實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。

 

在任何前瞻性陳述中，當我們或我們的管理層表達對未來結果的期望或信念時，這種期望或信念是真誠地表達的，並被認為有合理的基礎。然而，不能保證期望或信念的聲明將會產生或實現或完成。考慮到這一點，以下因素被確定為可能導致實際結果與本公司或代表本公司發表的任何前瞻性聲明中所表達的結果大不相同的重要因素：

 

·石油、煤、天然氣、鐵礦石和其他礦物的供需水平；

·加拿大油砂的活動、支出和開發水平；

·澳大利亞對精煤和其他自然資源的需求水平，特別是來自中國的需求水平以及在澳大利亞的投資和機會；

·有吸引力的油氣田資產的可獲得性，這可能會受到可能限制鑽探的政府行動或環境活動家的影響；

·石油、金屬煤、天然氣、鐵礦石和其他礦物的當前和未來價格波動；

·我們的客户未能就我們已獲得提供相關接待服務合同的項目達成積極的最終投資決定，或以其他方式沒有完成，這可能導致這些客户終止或推遲合同；

·貨幣匯率波動；

·當前新冠肺炎大流行的影響和應對措施；

·全球總體經濟狀況和全球經濟增長速度；

·税法、税務條約或税務條例的變化或其解釋或執行，包括税務當局不同意我們對這些法律、條約和條例的影響的評估；

·改變政府和環境法規，包括氣候變化；

·全球天氣狀況、自然災害、全球健康問題和安全威脅；

·我們僱用和留住技術人員的能力；

·資金的可獲得性和成本，包括進入債務和股權市場的能力；

·我們整合收購的能力；

·開發新項目，包括此類項目今後是否會繼續；以及

·上文“風險因素”下確定的其他因素。

這樣的風險和不確定性超出了我們的控制能力，在許多情況下，我們無法預測可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所表明的大不相同的風險和不確定性。

 

可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述都明確地根據這些風險和不確定性進行了完整的限定。你不應該過分依賴前瞻性陳述。每一前瞻性陳述僅在特定陳述之日發表，除非法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

 

 

收益的使用

 

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則我們預計將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的。這些目的可能包括：

 

·資本支出；

·收購；

·營運資本；以及

·償還、再融資或贖回債務或其他證券。

在任何具體申請之前，我們可以將資金初步投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。

 

 

債務證券説明

 

本招股説明書涵蓋的債務證券將是我們的一般無擔保債務。我們將根據我們與受託人簽訂的契約發行優先債務證券，我們將在招股説明書附錄中指定與優先債務證券有關的名稱。我們把這種契約稱為“高級契約”。我們將根據我們與受託人之間訂立的契約發行次級債務證券，我們將在招股説明書附錄中指定與次級債務證券有關的名稱。我們把這種契約稱為“從屬契約”。我們將高級契約和從屬契約統稱為“契約”。契約將基本上相同，除了與從屬關係有關的條款外。

 

我們已經概述了以下契約和債務證券的重大條款。此摘要不完整。我們已將提交給美國證券交易委員會的契約表格作為登記聲明的證物，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。請閲讀“在哪裏可以找到更多信息”。

 

在債務證券的本概要描述中，除非我們另有説明或上下文另有明確指示，否則所提及的“我們”、“我們”或“我們”僅指Civeo Corporation，而非其任何子公司。

 

一般信息

 

這兩個契約都沒有限制根據該契約可以發行的債務證券的數額，也沒有限制我們可以發行的其他無擔保債務或證券的數額。我們可能會不時地根據契約發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的發行金額都是在發行之前批准的。

 

優先債務證券將構成我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無次級債務享有同等的償付權，並享有對我們所有次級債務的優先償還權。相對於擔保債務的資產而言，優先債務證券實際上將從屬於我們的有擔保債務，因此具有較低的地位。次級債務證券的排名將低於我們所有的優先債務，並可能與我們不時發行的其他次級債務同等或優先於我們。

 

我們目前通過子公司開展業務，我們的營業收入和現金流都是由子公司產生的。因此，我們從子公司獲得的現金是履行我們償債義務所需資金的主要來源。合同條款或法律，以及我們子公司的財務狀況和經營要求，可能會限制我們從子公司獲得支付債務(包括債務證券的付款)所需的現金的能力。此外，債務證券的持有者對其資產和收益的債權將低於我們子公司的債權人，包括貿易債權人和侵權索賠人。

 

這兩份契約都不包含任何契約或其他條款，旨在在我們參與高槓杆交易或控制權變更時保護債務證券的持有人。這些契約也不包含賦予債務證券持有人權利的條款，即在我們的信用評級因任何原因(包括收購、資本重組或類似重組或其他原因)下降時，有權要求我們回購其證券。

 

條款

 

與發行的任何一系列債務證券有關的招股説明書補編將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

 

·債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

·我們發行債務證券的價格；

·債務證券的名稱；

·債務證券的本金總額；

·我們是以個人證書的形式向每個持有人發行債務證券，還是以保管人代表持有人持有的臨時或永久全球證券的形式發行；

·支付債務證券本金和任何溢價的一個或多個日期；

·任何利率、產生利息的日期、付息日期和付息記錄日期；

·我們是否以及在何種情況下將就債務證券支付任何額外金額；

·支付債務證券付款的一個或多個地點；

·任何關於可選贖回或提前償還的規定；

·任何償債基金或其他使我們有義務贖回、購買或償還債務證券的規定；

·如果不是1,000美元和1,000美元的整數倍，我們將以何種面額發行債務證券；

·債務證券的付款是否將以外幣、貨幣單位或其他形式支付，以及是否將參照任何指數或公式支付；

·債務證券本金的部分，如果不是全部本金，則應在加速到期的情況下支付；

·債務證券失效的任何額外手段、債務證券失效的任何額外條件或限制或對這些條件或限制的任何改變；

·對本招股説明書中所述違約事件或契諾的任何更改或補充；

·與轉讓或交換債務證券有關的任何限制或其他規定；

·將債務證券轉換或交換為其他證券的任何條款；

·關於次級債券，次級債務證券的附屬條款的任何變化；以及

·債務證券的任何其他條款與適用的契約不相牴觸。

我們可能會以低於其所述本金的折扣價出售債務證券。這些債務證券在發行時的利率可能低於市場利率，不產生任何利息。如果我們出售這些債務證券，我們將在招股説明書附錄中説明任何重大的美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。

 

如果我們以任何外幣或貨幣單位出售任何債務證券，或債務證券的付款是以任何外幣或貨幣單位支付的，我們將在招股説明書附錄中説明與該等債務證券和外幣或貨幣單位有關的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息。

 

從屬關係

 

根據附屬契約，支付次級債務證券的本金及任何溢價及利息一般將排在所有優先債務(定義見下文)的優先償付之前。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等不得在下列情況下支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息：

 

·我們未能在到期時支付任何優先債務的本金、利息、溢價或任何其他金額；或

·對於我們指定的任何高級債務，如果契約違約允許該優先債務的持有人加速其持有的優先債務的到期日，我們將違約任何其他契約(“契約違約”)。

除非吾等在招股章程附錄中另行通知閣下，否則契諾違約將阻止吾等在指定優先債持有人就契諾違約向次級債務證券受託人發出通知後最多179天內不能償付次級債務證券。

 

此次順位並不影響我們於到期時支付次級債務證券本金及任何溢價及利息的絕對及無條件責任。此外，附屬契約並不防止在附屬契約下發生任何違約。

 

附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的數額。由於次級債務證券的從屬地位，如果我們破產，次級債務證券的持有人按比例可能會比其他債權人獲得更少的收益。

 

除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則“高級債務”將指吾等的所有債務，包括擔保，除非負債聲明其並不優先於次級債務證券或吾等的其他次級債務。與一系列次級債務證券有關的優先債務可包括根據附屬債券發行的其他系列債務證券。

 

資產的合併、合併、合併和出售

 

契約一般允許涉及我們的合併、合併或合併。它們還允許我們出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的所有或基本上所有資產。然而，我們已同意，我們不會合並、合併或合併為任何實體，也不會將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓或處置給任何實體，除非：

 

(1)

·我們是持續實體，或

·如果我們不是持續實體，則所產生的實體是根據下列國家的法律組成的：美國、澳大利亞、巴哈馬、巴巴多斯、百慕大、英屬維爾京羣島、加拿大、開曼羣島、英吉利海峽羣島、聯合王國、歐洲聯盟的任何成員國(在契約簽訂之日構成)或在該日期之後成為成員的歐洲聯盟的任何其他成員國、荷屬安的列斯羣島或上述任何國家、省或行政區，並通過補充契約承擔債務證券的到期和按時付款以及我們在契約項下的契約和義務的履行。

(2)在緊接交易生效後，契據下並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續或將會因該交易而產生。

本公約不適用於另一實體與我們的任何合併。在本條所述和按照本條款完成的任何交易中，產生的實體將繼承並取代我們，並可以行使我們在適用契約和債務證券下的所有權利和權力，就像產生的實體在契約中被命名為我們一樣。在除租賃以外的任何資產轉讓或處置的情況下，當所產生的實體承擔我們在適用契約和債務證券項下的所有義務和契諾時，我們將被免除所有此類義務。

  

違約事件

 

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則以下是與一系列債務證券相關的違約事件：

 

·我們未能支付到期30天的任何該系列債務證券的利息；

·我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

·我們未能在到期的30天內存入任何償債基金款項；

·在受託人或根據該債券發行的未償還債務證券本金至少25%的持有人發出書面通知後90天內，我們沒有遵守該系列債務證券或適用的債券中的任何契諾或協議(僅為其他債務證券的利益而包括在該契約中的協議或契諾)；

·涉及我們破產、無力償債或重組的特定事件；以及

·為該系列債務證券規定的任何其他違約事件。

一系列債務證券的違約不一定是任何其他系列的違約。如果任何一系列債務證券發生違約或違約事件，受託人將在違約發生後90天內通知適用債務證券的持有人。如受託人真誠地裁定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不就任何失責或失責事件向債務證券持有人發出通知，但債務證券的任何付款除外。

 

如果任何一系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人或受違約影響的系列未償還債務證券本金至少25%的持有人(或在某些情況下，根據適用契據發行的所有受影響債務證券本金25%的持有人，作為一個類別投票)可宣佈該系列債務證券的本金及所有應計和未付利息立即到期並應支付。如果發生與本公司破產、資不抵債或重組的某些事件有關的違約事件，根據適用契約發行的所有債務證券的本金、應計利息和未付利息將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需採取任何行動。在宣佈加速付款後的任何時候，受違約影響的系列未償債務證券(或在某些情況下，根據適用的契約發行的所有受影響的債務證券，作為一個類別投票)的多數本金持有人可在某些情況下撤銷這一加速付款要求及其後果。

 

根據契約發行的任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才可根據該契約尋求任何補救：

 

·持有人向受託人發出關於該系列持續違約事件的書面通知；

·持有該系列未償債務證券本金至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

·持有人就任何損失、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償；

·受託人在收到請求和賠償提議後60天內沒有遵守請求；以及

·在這60天期間，該系列債務證券本金的多數持有人沒有向受託人提供與請求不一致的指示。

然而，這一規定不影響債務擔保持有人為強制執行任何逾期付款而提起訴訟的權利。

 

在大多數情況下，受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契據下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提出令其滿意的彌償。在符合這一賠償條款的情況下，一系列未償還債務證券(或根據適用的契約發行的所有受影響的債務證券，作為一個類別投票)的本金過半數持有人一般可指示下列時間、方法和地點：

 

·就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟；或

·行使授予受託人的與違約事件有關或因違約事件而產生的任何信託或權力。

如果失責事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理自己的事務時使用謹慎的人的謹慎程度和技巧。

 

契約要求我們每年向受託人提交一份聲明，説明我們履行了契約規定的某些義務，以及任何違約行為。

 

修改及豁免

 

吾等及受託人可補充或修訂每份契約，但須徵得根據該契約發行並受修訂或補充影響的所有系列未償還債務證券中本金金額至少過半數的持有人的同意(作為一個類別投票)。然而，未經每項受影響債務擔保的持有人同意，任何修改不得：

 

·減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的數額；

·降低債務擔保利息的支付比率或改變支付時間；

·降低債務擔保本金或改變其規定的到期日；

·減少贖回債務擔保時應支付的任何保費，或改變可以或必須贖回債務擔保的時間；

·改變為債務擔保支付額外金額的任何義務；

·以債務擔保中最初規定的貨幣以外的貨幣支付債務擔保；

·損害持有人就強制執行債務擔保的任何付款提起訴訟的權利；

·對債務證券本金的百分比作出任何改變，以放棄遵守契約的某些規定，或對與修改有關的規定作出任何改變；

·關於附屬契約，以不利於任何次級債務擔保持有人的方式修改有關次級債務擔保的規定；

·放棄關於債務證券任何付款的持續違約或違約事件；或

·如果適用，做出對轉換任何債務證券的權利產生重大不利影響的任何改變。

在某些情況下，吾等和受託人可在未經根據該契約發行的債務證券的任何持有人同意的情況下，補充或修訂每份契約或放棄該契約的任何條文，包括：

 

·糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

·規定在契約允許的任何合併、合併、合併或資產轉移時由繼承人承擔契約規定的義務；

·規定除有證明的債務證券以外或取代有證明的債務證券的無證明債務證券，或規定無記名債務證券；

·為任何一系列債務證券提供任何擔保，或為其增加任何擔保或債務人；

·遵守根據1939年《信託契約法》訂立或維持該契約資格的任何要求；

·增加有利於任何債務證券持有人的契約，或放棄我們在契約下擁有的任何權利；

·增加任何一系列債務證券的違約事件；

·作出不會在任何實質性方面對根據該契約發行的任何系列的任何未償債務證券產生不利影響的任何變更；以及

·確定任何債務證券的形式或條款，並接受一名繼任受託人的任命，每一名受託人都在契約允許的範圍內。

任何系列的未償還債務證券(或在某些情況下，根據適用的契約發行的所有受影響的債務證券，作為一個類別投票)的多數本金持有人可放棄與這些債務證券有關的任何現有或過去的違約或違約事件。然而，這些持有人不得放棄對任何債務擔保的任何付款的任何違約或違約事件，也不得放棄未經每個受影響持有人同意而無法修改或補充的規定的遵守。

 

失職及解職

 

失敗。當我們使用術語失敗時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。如果我們根據契約向受託人存放任何足以在該契約下發行的一系列債務證券的付款日付款的貨幣或政府證券組合，則根據我們的選擇，將發生以下兩種情況之一：

 

·我們將解除對該系列債務證券的義務(“法律上的失敗”)；或

·我們將不再有任何義務遵守關於該系列債務證券的特定限制性契約、“資產的合併、合併、合併和出售”中描述的契約以及適用契約下的其他特定契約，相關違約事件將不再適用(“契約失效”)。

如果一系列債務證券失敗，該系列債務證券的持有者將無權享有適用契約的利益，但登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、遺失或殘缺的債務證券或維持付款機構並以信託方式持有資金的義務除外。在契約失效的情況下，我們支付債務證券的本金、溢價和利息的義務也將繼續存在。

 

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致債務證券持有人就美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並且持有人將按與存款和相關失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。

 

根據美國現行的聯邦所得税法，法律上的失敗可能會被視為以失敗的債務證券換取失敗信託中的利益的應税交換。因此，美國持有者將確認等於持有者的債務證券成本或其他納税基礎與持有者在失敗信託中的權益價值之間的差額的收益或損失，此後將被要求在收入中計入失敗信託的收入、收益或損失的一部分。根據美國現行的聯邦所得税法，契約失效不會被視為此類債務證券的應税交換。

 

滿足感和解脱。此外，在下列情況下，契約將不再對根據該契約發行的一系列債務證券具有進一步效力，但關於該契約下受託人的賠償和賠償以及向我們償還多餘資金或政府證券的例外情況除外：

 

·任一

·該系列的所有未償還債務證券已交付受託人註銷；或

·該系列的所有未償還債務證券均未交付受託人註銷：

·已到期並應支付，

·將在一年內到期並在規定的到期日支付，或

·在一年內被要求贖回；以及

·我們已將任何貨幣或政府證券的組合以信託形式存入受託人，足以在到期時支付該系列債務證券的全部債務；以及

·我們已經支付了我們就該系列債務證券應支付的所有其他款項。

治國理政法

 

紐約州的法律將管理契約和債務證券。

 

受託人委員會

 

我們將在招股説明書附錄中指定適用契據下的受託人。每份契約都包含對受託人的權利的限制，如果受託人或其任何關聯公司當時是我們的債權人，則受託人有權獲得債權的付款或將為任何此類債權而收到的某些財產變現，作為擔保或其他。受託人及其關聯公司被允許與我們進行其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，則必須在確定有衝突的利益後90天內和在適用契據下發生違約後90天內消除該衝突或辭職，除非該違約在90天期限內已被治癒、放棄或以其他方式消除。

 

付款和付款代理

 

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將在受託人和任何付款代理人的辦公室以美元支付債務證券。然而，根據我們的選擇，付款可以通過電匯全球債務證券或郵寄到安全登記簿上顯示的有權獲得付款的人的地址的支票進行。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等將於支付利息的記錄日期，向在交易結束時以其名義登記債務證券的人士支付利息。

 

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則適用契約下的受託人將被指定為根據該契約發行的債務證券的付款代理。我們可以在任何時候指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的辦事處的變更。

 

如果一系列債務證券的本金或任何溢價或利息是在非營業日支付的，則付款將在下一個營業日支付。出於上述目的，除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則“營業日”是指週六、週日以外的任何一天，也不是紐約、紐約、休斯頓、得克薩斯州或該系列債務證券的付款地的任何一家銀行機構根據法律、法規或行政命令授權或有義務繼續關閉的日期。

 

根據任何適用的廢棄物權法的要求，受託人和付款代理人應書面要求，向我們支付他們持有的任何款項，用於支付在付款到期之日起兩年內仍無人認領的債務證券的款項。向我們付款後，有權獲得這筆錢的持有者必須向我們尋求付款。在這種情況下，受託人或付款代理人對這筆錢的所有法律責任將終止。

 

表格、交換、登記和轉讓

 

我們將以登記形式發行債務證券，不含利息券。根據適用的契約，任何系列的債務證券可交換為相同系列、相同本金總額和相同條款但不同授權面額的其他債務證券。債券持有人可向證券登記處或本公司指定的任何轉讓代理機構提交債務證券進行轉讓登記。如果轉讓或交換的要求和適用契據的要求得到滿足，擔保登記員或轉讓代理將使轉讓或交換生效。我們不會就債務證券的任何登記、轉讓或交換收取服務費。然而，我們可以要求支付任何轉讓税或應為該註冊支付的類似政府費用。

 

我們將委任受託人為債務證券的證券登記人。如果招股説明書副刊提到我們最初指定的任何轉讓代理，我們可以隨時撤銷該指定或批准變更任何轉讓代理的運作地點。我們被要求在每個付款地點維持一個轉賬和兑換的辦事處或代理機構。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

 

在贖回一系列債務證券或根據該系列條款要求回購一系列債務證券的情況下，我們將不需要登記以下事項的轉讓或交換：

 

·在有關贖回或回購通知郵寄前15個工作日開始至郵寄通知當日營業結束時止的期間內該系列的任何債務擔保；或

·被要求全部或部分贖回的該系列債務證券，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

記賬式債務證券

 

我們可能以一種或多種全球債務證券的形式發行一系列債務證券，這些債務證券將存放在招股説明書補編中指定的受託管理人或其指定人處。我們可以發行臨時或永久形式的全球債務證券。我們將在招股説明書補編中説明任何存託安排的條款，以及在任何全球債務證券中實益權益擁有人的權利和限制。

 

股本説明

 

以下介紹我們的普通股、優先股、章程公告以及修訂和重述的章程(“章程”)。本説明僅為摘要。我們鼓勵您閲讀我們的文章和文章通知的完整文本，我們已將其作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

 

法定股本

 

我們的授權股份包括(I)46,000,000股無面值普通股，(Ii)最多50,000,000股A類優先股，無面值，將分一個或多個系列發行，以及(Iii)最多50,000,000股B類優先股，無面值，將分一個或多個系列發行，前提是A類優先股和B類優先股的授權限額合計為50,000,000股。首批A系列A類優先股指定為“A系列1類優先股”，授權發行最多5,000萬股A系列1優先股，首批B類優先股指定為“B系列1優先股”，授權發行最多5,000,000股B系列1優先股，前提是A系列1類優先股和B系列1類優先股合計發行量不得超過5,000萬股。

 

本公司可發行股份，但須遵守本公司章程通告所載的最高法定股本。吾等獲授權從任何類別或系列股份中發行的最高股份數目，可透過股東大會通過的決議案增加或減少有權在股東大會上有投票權的股份的股東就該決議案所投的票數的三分之二。我們的董事被授權發行新的普通股、A類優先股或B類優先股，而無需股東批准。

 

普通股和A類系列1優先股的權利和限制在我們的條款中列出。我們的章程和章程允許董事會在未經股東批准的情況下，對B系列1優先股變更和附加特別權利和限制，包括股份數量、股息權、清算優先權、投票權、轉換權、優先購買權和贖回權。

 

普通股

投票權

 

除法律另有規定或根據董事可能附加於B系列1優先股或任何未來已發行優先股系列的權利外，普通股持有人就所有提交股東表決的事項，每持有一股普通股有權投一票，並有權投票選舉董事，並無累積投票權。除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就任何損害或幹擾A系列1類優先股、B系列1類優先股或任何未來已發行優先股系列的權利及特別權利的細則或細則通告修訂投票，惟有關受影響系列的持有人須根據細則及細則通告或根據不列顛哥倫比亞省法律或《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(“不列顛哥倫比亞省法”)單獨或連同一個或多個其他有關係列的持有人有權就此投票。

 

分紅

 

在適用於A系列1優先股及可能適用於B系列1優先股或任何未來發行優先股系列的優先股的優先權利及優惠的規限下，普通股持有人有權按其持有的普通股數目按比例收取董事會不時宣佈的可用於支付股息的股息(以現金、股份或其他形式支付)。如有合理理由相信公司無力償債，或支付股息會令公司無力償債，則不會宣佈派發股息。沒有固定的股息率。

 

轉換、償債基金、贖回、清算和優先購買權

 

普通股持有人沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，普通股持有人將有權按他們所持普通股的比例按比例分享我們的資產，這些普通股是在支付或規定支付我們的所有債務和義務並在將全部優先金額分配給以下持有人後剩餘的。

A系列1類優先股、B系列1類優先股或任何其他已發行優先股(如有)的流通股。

 

優先股

 

我們被授權發行一個或多個系列的A類優先股和B類優先股。A類優先股為有表決權股份，B類優先股為無表決權股份。吾等已進一步授權發行最多50,000,000股A系列1優先股及B系列1類優先股，此為將予發行的兩個系列優先股的總額上限，該等優先股將享有董事會不時釐定及附加的權利、特權、限制及條件，而無須股東進一步批准。A類系列1優先股的條款摘要如下。

 

與我們提供的任何系列優先股有關的招股説明書補充資料將包括與發行有關的具體條款以及該系列的任何轉讓代理的名稱。我們將在發行任何股票之前向美國證券交易委員會提交優先股表格，您應該閲讀該表格，瞭解可能對您重要的條款。招股説明書增刊將包括以下部分或全部條款：

 

·優先股的所有權；

·該系列股票的最大數量；

·股息率或計算股息的方法、股息產生的日期以及股息是否將是累積的；

·任何清算優惠；

·任何可選的贖回條款；

·任何償債基金或其他使我們有義務贖回或購買優先股的條款；

·將優先股轉換或交換為我們或任何其他實體的其他證券的任何條款；

·任何投票權；以及

·任何其他優惠和相對的、參與的、任選的或其他特殊權利或對股份權利的任何限制、限制或限制。

優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但可能會降低普通股持有人的相對投票權。它還可能影響普通股持有者在清算時獲得股息和付款的可能性。

A類系列1優先股

我們有9,042股A系列1優先股已發行，這些優先股與我們2018年收購Noralta Lodge Ltd.有關。除法律規定外，A系列1類優先股沒有投票權。A系列1優先股有權根據清算優先股獲得2%的年度股息(最初為每股10,000美元)，按季度以現金支付，或根據我們的選擇，通過增加A系列1優先股的清算優先股，或通過兩者的任何組合。

A系列1優先股可轉換為普通股，轉換價格為每股A系列1優先股39.60美元，但須作出慣常的反攤薄調整，包括向普通股持有人派發股息或分派(“轉換價格”)。如果普通股的15日成交量加權平均價等於或超過換股價格，我們有權選擇將A類1系列優先股轉換為普通股。A系列1類優先股持有人有權自發行之日起兩年後隨時將A系列1類優先股轉換為普通股，A系列1類優先股自發行之日起5年後強制轉換。

當Civeo的控制權發生變化時，A類1系列優先股也會自動轉換為普通股。如果某些交易不構成控制權變更，但會導致普通股轉換為證券、現金或財產，或將普通股轉換為證券、現金或財產(“重組事件”)，每股A系列1優先股將在未經A系列1優先股持有人同意的情況下轉換為A系列1優先股持有人本應有權獲得的證券、現金和其他財產類型。

如果該持有者在緊接該重組事件之前已將其A類1系列優先股轉換為普通股，則可獲得。

本公司可隨時及不時贖回任何或全部A系列1類優先股，以換取現金，加上應計及未支付的股息。就股息權利及Civeo清盤、解散或清盤時的權利而言，A系列1類優先股在各方面均較普通股優先，直至清盤優先權金額及應計及未支付股息。

 

關於物品及物品的通知

 

本公司章程及細則的規定可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變動的交易，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易，或本公司股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的股票價格產生不利影響。

 

這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。這些規定也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與我們談判。我們認為，加強保護的好處，以及我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者談判的潛在能力，超過了阻止這些提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條件的改善。

 

在其他事項中，我們關於文章和文章的通知：

 

·規定我們的董事分為三個級別，交錯三年任期，每年只有一個級別由我們的股東選舉。這個保密的董事會可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換我們的大多數董事；

·規定，只有股東在有權投票選舉董事的股東大會上以必要的四分之三多數票通過決議，才能罷免我們的董事，作為一個類別一起投票；

·建立與提名董事候選人有關的股東提案的預先通知程序，或將提交股東大會的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般而言，為了及時，必須在上一年年度會議一週年紀念日之前120天內將通知送達我們的主要執行辦事處。我們的條款規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題；

·使我們的董事會能夠發行A系列1類優先股和B系列1類優先股。這種能力使我們的董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果；

·規定核準的董事人數只能由董事會確定；

·規定，除法律或一系列優先股持有人的權利另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由在任董事的多數贊成票填補；

·規定股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上採取，不得以任何書面同意代替股東會議採取行動，但須遵守任何優先股系列持有人對該系列優先股的權利；

·規定我們的章程細則通知可在任何年度或特別股東大會上修改或廢除，或在某些情況下由董事會修訂，包括要求股東在會議上對章程細則的某些修訂須基於有權就該等事項投票的已發行和已發行股份的66 2/3%投票權的持有人以贊成票通過的決議，作為一個類別一起投票；以及

·規定，如果股東大會因通過任何決議所需出席人數不足而被延期一次或多次，且在該延期會議上，親自或受委代表出席任何要求662/3%的已發行和已發行股份投票權的決議所需的持有人人數少於所需人數，並經董事會批准，持有至少662/3%股份並有權就該事項進行投票的持有人可親自或由受委代表出席會議，作為一個單一類別進行投票。

在解釋不列顛哥倫比亞省法律規定的董事的義務時，加拿大法院通常會將董事的義務解釋為“為了公司的最佳利益”，包括公平對待所有受公司行為影響的利益相關者的義務，包括在控制權變更交易的背景下。因此，在確定什麼是“公司的最佳利益”時，我們的董事不僅要考慮公司股東的利益，還要考慮其他利益相關者的利益，如員工和債權人的利益，這可能是合法的。

 

法律責任限制及彌償事宜

 

我們的條款允許我們在BCA授權的最大程度上賠償我們的董事因成為或曾經是公司的董事而可能合理產生的所有費用、債務和損失(包括判決和罰款)，但根據不列顛哥倫比亞省法律不能賠償的責任除外。不列顛哥倫比亞省法律規定，公司如有下列情形之一，不得對其董事進行賠償：

 

·如果賠償或付款是根據早先達成的賠償或支付費用的協議進行的，並且在達成賠償或支付費用的協議時，公司被禁止根據其章程給予賠償或支付費用；

·如果賠償或付款不是根據先前達成的賠償或支付費用的協議作出的，並且在賠償或付款時，公司被禁止根據其章程給予賠償或支付費用；

·如果在有關程序的標的方面，董事沒有誠實和真誠地行事，以期達到公司或關聯公司(視情況而定)的最佳利益，而這種關聯公司是公司的關聯公司，或者是董事應公司請求以董事或與董事相當的職位的身份服務的合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體；或

·就民事訴訟以外的相關訴訟而言，如果董事沒有合理理由相信訴訟所涉董事的行為是合法的，

儘管有上述任何禁令，公司或董事可以向法院申請命令，要求公司必須賠償董事因董事產生的任何責任或費用或公司的任何其他相關義務。

 

條款還規定，我們將在不列顛哥倫比亞省法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。條款還允許我們代表我們公司的任何高級管理人員、董事、員工或其他代理人，或應我們的要求，為其他實體購買保險，賠償因該人員以此類身份的行為而產生的任何責任。我們已經與我們每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議，要求我們在不列顛哥倫比亞省法律允許的最大限度內，就他們為我們服務而可能產生的責任對這些個人進行賠償，並提前支付他們可以獲得賠償的任何訴訟所產生的費用，並且我們已經根據不列顛哥倫比亞省法律的要求收到了每個該等董事和高管的書面承諾。

 

轉會代理和註冊處

 

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services，Inc.

 

市場信息

 

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CVEO”。

 

 

手令的説明

 

我們可以發行認股權證，購買本公司或任何其他實體的債務證券、普通股、優先股或其他證券的任何組合。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。與其他證券一起出售的權證可以附加於其他證券，也可以與其他證券分開出售。吾等將根據吾等與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書附錄中指明該等認股權證的名稱。

 

與我們發售的任何認股權證有關的招股説明書補充資料將包括與發售有關的具體條款。我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議的表格，您應該閲讀認股權證協議，瞭解可能對您重要的條款。招股説明書增刊將包括以下部分或全部條款：

 

·認股權證的名稱；

·提供的認股權證總數；

·行使認股權證後可購買的債務證券、普通股、優先股或其他證券的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序；

·認股權證的行使價格；

·可行使認股權證的日期或期限；

·發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

·如果認股權證是作為一個帶有另一種擔保的單位發行的，則為認股權證和其他擔保可單獨轉讓的日期(如果有的話)；

·如果行使價不是以美元支付的，則為行使價所以的外幣、貨幣單位或綜合貨幣；

·任何一次可行使的最低或最高認股權證金額；以及

·與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

配送計劃

 

我們可能會通過不時指定的承銷商或交易商、直接向購買者、通過代理商或通過這些方法的組合在美國境內外以延遲或連續的方式出售證券。

 

通過承銷商或交易商銷售

 

如果我們在證券銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。

 

承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到條件的限制，如果承銷商購買了任何一種已發行證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

 

根據本招股説明書，承銷商可以通過法律允許的任何方式出售我們的普通股，該方法被視為證券法第415條規定的“在市場上”發行，包括直接在紐約證券交易所、在我們普通股的任何其他現有交易市場上、向或通過做市商出售我們的普通股，或通過私下協商的交易進行出售。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則銷售代理將以與其正常交易和銷售實踐一致的商業合理努力，按照銷售代理和我們雙方同意的條款進行所有銷售。我們將在招股説明書附錄中包括銷售代理將收到的任何賠償金額。

 

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了已發售的證券，則辛迪加可能會收回為其賬户出售的已發售證券允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

 

如果我們在證券銷售中使用交易商，我們將把證券作為本金出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。參與任何證券銷售的交易商可被視為證券法所指的任何證券銷售的承銷商。我們將在招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

 

直接銷售和通過代理銷售

 

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會有承銷商或代理人蔘與。我們也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明我們向該代理支付的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

 

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

 

延遲交貨合同

 

如果吾等在招股説明書附錄中註明，吾等可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合約以公開招股價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

 

再營銷

 

我們可以在購買證券時，由一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或作為我們的代理人，根據贖回或償還的條款或其他方式，提供和出售與再營銷相關的任何證券。我們將在招股説明書附錄中指明任何再營銷公司、任何再營銷協議的條款以及向再營銷公司支付的補償。根據證券法，再營銷公司可能被視為承銷商。

 

衍生品交易

 

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。這些出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書副刊或本招股説明書構成的登記説明書生效後的修正案中確定。

 

一般信息

 

我們可能與代理人、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就代理人、交易商或承銷商可能被要求支付的款項進行分擔。代理商、交易商和承銷商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

 

 

法律事務

 

根據美國法律，德克薩斯州休斯敦的Gibson，Dunn&Crutcher LLP將為我們提供與此次發行相關的某些法律事項。與此次發行相關的某些法律問題將由加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的Dentons Canada LLP根據加拿大法律轉交給我們。任何承銷商將被告知與其法律顧問進行的任何發行有關的其他問題。

 

專家

 

Civeo公司截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中顯示的Civeo公司的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的Civeo公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

 

在那裏您可以找到更多信息

 

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書提供的證券相關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的展品，包含了關於我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本次招股説明書中省略註冊説明書中的一些信息。

 

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含已以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息。你可以訪問美國證券交易委員會維護的網站：http://www.sec.gov.我們還在我們的網站http://www.civeo.com，上免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告、第16節報告以及在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修訂。本公司網站或任何其他網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

 

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過以下方式向您披露重要信息，而不實際包括本招股説明書中的具體信息

您可以將其他文件單獨提交給美國證券交易委員會。這些其他文件包含有關我們的重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換本招股説明書中的信息以及之前向美國證券交易委員會提交的信息。

 

我們在本招股説明書中引用下列文件，以及我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何後續文件(不包括被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息)，直至完成或終止本註冊聲明下的所有發行：

 

·我們關於2021年12月31日終了年度的10-K表年度報告(“10-K表”)；

·我們在2022年股東周年大會附表14A上的最終委託書中所包含的信息，以表格10-K第三部分中的參考方式併入；

·我們於2022年4月29日和2022年8月4日提交的Form 10-Q季度報告；

·我們目前的Form 8-K報告分別於2022年4月5日、2022年4月7日、2022年5月18日和2022年8月1日提交；以及

·我們在2015年7月17日提交的8-K12B表格的當前報告中包含的對我們普通股的描述，該描述可能會不時更新。

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有其他文件以引用方式併入。

 

您可以要求這些文件的副本，但這些文件的證物除外，除非我們已通過寫信或致電以下地址免費將該證物明確納入文件中：

 

Civeo公司

收件人：企業祕書

三艾倫中心

克利街333號

4980號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

(713) 510-2400

 

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

 

完成日期為2022年8月29日

 

 

招股説明書

 

 

Civeo公司

 

 

2,897,458股普通股

 

本招股説明書涉及至多(I)Civeo Corporation於轉換9,042股Civeo Corporation A系列1類優先股(“A系列1優先股”)後可向本文所述銷售股東(“銷售股東”)發行2,522,705股Civeo Corporation普通股，及(Ii)由銷售股東持有的額外374,753股Civeo Corporation普通股，於每種情況下，銷售股東可不時於一次或以上發售中發售及出售Civeo Corporation普通股。欲瞭解更多有關出售股東的資料，請閲讀《出售股東》。

出售股東可以向或通過一家或多家承銷商、交易商或代理人，或直接向投資者或通過本招股説明書“分銷計劃”中所述的任何其他方式，按發行時的市場狀況和其他因素確定的金額、價格和條款，發售和出售這些普通股。各出售股東可以選擇全部出售、部分出售或不出售本次發售的普通股。

我們不知道出售股東可以以何種方式、金額或時間出售本招股説明書所涵蓋的普通股。我們將不會從出售本招股説明書所涵蓋的任何普通股中獲得任何收益。我們一般會承擔與普通股登記有關的費用和費用。出售股東將承擔因出售普通股而產生的所有折扣和佣金以及轉讓税或印花税或其他税款(如果有的話)。

本招股説明書包含對普通股的一般描述。我們可能會提交一份或多份招股説明書補充文件，説明出售普通股的股東提供普通股的具體方式。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“CVEO”。據紐約證券交易所報道，我們普通股的最後一次出售價格是在2022年8月26日，為每股29.47美元。

 

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀第1頁“風險因素”標題下的信息。此外，與我們證券投資相關的風險可能在適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的某些文件中描述，如第1頁“風險因素”所述。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

  

本招股説明書的日期為2022年

  

目錄

 

 

關於這份招股説明書

 

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊程序的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，隨着時間的推移，出售股東可以在一次或多次發行或轉售中提供和出售本招股説明書中描述的普通股。本招股説明書概述了普通股的情況。每當出售股票的股東出售普通股時，出售股票的股東可以提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息取代。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

 

吾等及出售股東並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書者除外。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅適用於合法出售所發行證券的情況。閣下不應假設本招股章程所載資料在本招股章程封面上的日期以外的任何日期是準確的，或我們以參考方式併入的任何資料在以參考方式併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Civeo”、“公司”、“我們”、“我們”和類似的術語均指Civeo公司及其合併子公司。

 

 

 

 

關於CIVEO公司

 

我們為加拿大、澳大利亞和美國的自然資源行業提供接待服務。我們為客人提供的全套接待服務包括我們或我們客户擁有的住宿設施的住宿、餐飲和餐飲服務、客房管理和維護。在許多情況下，我們提供支持日常運營的服務，如洗衣、設施管理和維護、水和廢水處理、發電、通信系統、安全和物流。我們還提供員工住宿設施的開發活動，包括選址、許可、工程和設計、製造管理和現場施工，並在設施建成後提供接待服務。我們主要在世界上一些最活躍的石油、冶金(MET)煤、液化天然氣(LNG)和鐵礦石產區開展業務，我們的客户包括大型和獨立的石油公司、礦業公司、工程公司以及油田和採礦服務公司。

我們的行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦，Clay Street 333Clay Street，Suite4980，Three Allen Center，郵編：77002，電話號碼是(7135102400)。

風險因素

 

投資我們的證券涉及高度的風險。閣下應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的文件中“在哪裏可以找到更多信息”標題下提到的風險，包括通過引用納入本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的最新10-K年度報告、10-Q表格季度報告和其他報告和文件中的風險因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息、適用的招股説明書附錄和我們通過引用併入的文件。

 

如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到不利影響。你可能會失去全部或部分投資。當出售股東根據招股説明書附錄出售任何普通股時，我們可能會在招股説明書附錄中加入與該發行相關的額外風險因素。

 

前瞻性信息

 

我們包括以下警示性聲明，以利用1995年私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款，對我們或代表我們所作的任何“前瞻性聲明”。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括我們通過參考納入的信息，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”或其他類似詞語。此類陳述可能包括有關我們未來財務狀況、預算、資本支出、預計成本、未來業務管理計劃和目標以及未來可能的戰略交易的陳述。如果任何此類前瞻性陳述包括對此類前瞻性陳述所依據的假設或基礎的陳述，我們要提醒的是，儘管我們認為這些假設或基礎是合理的，並本着誠意作出這些假設或基礎，但所假定的事實或基礎幾乎總是與實際結果不同。假設的事實或依據與實際結果之間的差異可能是實質性的，這取決於具體情況。本警示性聲明中確定的因素是重要因素(但不一定是所有重要因素)，可能會導致實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。

 

在任何前瞻性陳述中，當我們或我們的管理層表達對未來結果的期望或信念時，這種期望或信念是真誠地表達的，並被認為有合理的基礎。然而，不能保證期望或信念的聲明將會產生或實現或完成。考慮到這一點，以下因素被確定為可能導致實際結果與本公司或代表本公司發表的任何前瞻性聲明中所表達的結果大不相同的重要因素：

 

·石油、煤、天然氣、鐵礦石和其他礦物的供需水平；

·加拿大油砂的活動、支出和開發水平；

·澳大利亞對精煤和其他自然資源的需求水平，特別是來自中國的需求水平以及在澳大利亞的投資和機會；

·有吸引力的油氣田資產的可獲得性，這可能會受到可能限制鑽探的政府行動或環境活動家的影響；

·石油、金屬煤、天然氣、鐵礦石和其他礦物的當前和未來價格波動；

·我們的客户未能就我們已獲得提供相關接待服務合同的項目達成積極的最終投資決定，或以其他方式沒有完成，這可能導致這些客户終止或推遲合同；

·貨幣匯率波動；

·當前新冠肺炎大流行的影響和應對措施；

·全球總體經濟狀況和全球經濟增長速度；

·税法、税務條約或税務條例的變化或其解釋或執行，包括税務當局不同意我們對這些法律、條約和條例的影響的評估；

·改變政府和環境法規，包括氣候變化；

·全球天氣狀況、自然災害、全球健康問題和安全威脅；

·我們僱用和留住技術人員的能力；

·資金的可獲得性和成本，包括進入債務和股權市場的能力；

·我們整合收購的能力；

·開發新項目，包括此類項目今後是否會繼續；以及

·上文“風險因素”下確定的其他因素。

這樣的風險和不確定性超出了我們的控制能力，在許多情況下，我們無法預測可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所表明的大不相同的風險和不確定性。

 

可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述都明確地根據這些風險和不確定性進行了完整的限定。你不應該過分依賴前瞻性陳述。每一前瞻性陳述僅在特定陳述之日發表，除非法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

 

 

收益的使用

 

使用本招股説明書發行和出售的普通股將由出售股東提供和出售。我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益。

我們已同意支付出售股東與出售本招股説明書提供的普通股相關的某些費用。請閲讀《銷售計劃》。

 

 

股本説明

 

以下介紹我們的普通股、優先股、章程公告以及修訂和重述的章程(“章程”)。本説明僅為摘要。我們鼓勵您閲讀我們的文章和文章通知的完整文本，我們已將其作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

 

法定股本

 

我們的授權股份包括(I)46,000,000股無面值普通股，(Ii)最多50,000,000股A類優先股，無面值，將分一個或多個系列發行，以及(Iii)最多50,000,000股B類優先股，無面值，將分一個或多個系列發行，前提是A類優先股和B類優先股的授權限額合計為50,000,000股。首批A系列A類優先股指定為“A系列1類優先股”，授權發行最多5,000萬股A系列1優先股，首批B類優先股指定為“B系列1優先股”，授權發行最多5,000,000股B系列1優先股，前提是A系列1類優先股和B系列1類優先股合計發行量不得超過5,000萬股。

 

本公司可發行股份，但須遵守本公司章程通告所載的最高法定股本。吾等獲授權從任何類別或系列股份中發行的最高股份數目，可透過股東大會通過的決議案增加或減少有權在股東大會上有投票權的股份的股東就該決議案所投的票數的三分之二。我們的董事被授權發行新的普通股、A類優先股或B類優先股，而無需股東批准。

 

普通股和A類系列1優先股的權利和限制在我們的條款中列出。我們的章程和章程允許董事會在未經股東批准的情況下，對B系列1優先股變更和附加特別權利和限制，包括股份數量、股息權、清算優先權、投票權、轉換權、優先購買權和贖回權。

 

普通股

投票權

 

除法律另有規定或根據董事可能附加於B系列1優先股或任何未來已發行優先股系列的權利外，普通股持有人就所有提交股東表決的事項，每持有一股普通股有權投一票，並有權投票選舉董事，並無累積投票權。除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就任何損害或幹擾A系列1類優先股、B系列1類優先股或任何未來已發行優先股系列的權利及特別權利的細則或細則通告修訂投票，惟有關受影響系列的持有人須根據細則及細則通告或根據不列顛哥倫比亞省法律或《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(“不列顛哥倫比亞省法”)單獨或連同一個或多個其他有關係列的持有人有權就此投票。

 

分紅

 

在適用於A系列1優先股及可能適用於B系列1優先股或任何未來發行優先股系列的優先股的優先權利及優惠的規限下，普通股持有人有權按其持有的普通股數目按比例收取董事會不時宣佈的可用於支付股息的股息(以現金、股份或其他形式支付)。如有合理理由相信公司無力償債，或支付股息會令公司無力償債，則不會宣佈派發股息。沒有固定的股息率。

 

轉換、償債基金、贖回、清算和優先購買權

 

普通股持有人沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，普通股持有人將有權按他們所持普通股的比例按比例分享我們的資產，這些普通股是在支付或規定支付我們的所有債務和義務並在將全部優先金額分配給以下持有人後剩餘的。

A系列1類優先股、B系列1類優先股或任何其他已發行優先股(如有)的流通股。

 

優先股

 

我們被授權發行一個或多個系列的A類優先股和B類優先股。A類優先股為有表決權股份，B類優先股為無表決權股份。吾等已進一步授權發行最多50,000,000股A系列1優先股及B系列1類優先股，此為將予發行的兩個系列優先股的總額上限，該等優先股將享有董事會不時釐定及附加的權利、特權、限制及條件，而無須股東進一步批准。A類系列1優先股的條款摘要如下。

 

與我們提供的任何系列優先股有關的招股説明書補充資料將包括與發行有關的具體條款以及該系列的任何轉讓代理的名稱。我們將在發行任何股票之前向美國證券交易委員會提交優先股表格，您應該閲讀該表格，瞭解可能對您重要的條款。招股説明書增刊將包括以下部分或全部條款：

 

·優先股的所有權；

·該系列股票的最大數量；

·股息率或計算股息的方法、股息產生的日期以及股息是否將是累積的；

·任何清算優惠；

·任何可選的贖回條款；

·任何償債基金或其他使我們有義務贖回或購買優先股的條款；

·將優先股轉換或交換為我們或任何其他實體的其他證券的任何條款；

·任何投票權；以及

·任何其他優惠和相對的、參與的、任選的或其他特殊權利或對股份權利的任何限制、限制或限制。

優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但可能會降低普通股持有人的相對投票權。它還可能影響普通股持有者在清算時獲得股息和付款的可能性。

A類系列1優先股

我們有9,042股A系列1優先股已發行，這些優先股與我們2018年收購Noralta Lodge Ltd.有關。除法律規定外，A系列1類優先股沒有投票權。A系列1優先股有權根據清算優先股獲得2%的年度股息(最初為每股10,000美元)，按季度以現金支付，或根據我們的選擇，通過增加A系列1優先股的清算優先股，或通過兩者的任何組合。

A系列1優先股可轉換為普通股，轉換價格為每股A系列1優先股39.60美元，但須作出慣常的反攤薄調整，包括向普通股持有人派發股息或分派(“轉換價格”)。如果普通股的15日成交量加權平均價等於或超過換股價格，我們有權選擇將A類1系列優先股轉換為普通股。A系列1類優先股持有人有權自發行之日起兩年後隨時將A系列1類優先股轉換為普通股，A系列1類優先股自發行之日起5年後強制轉換。

當Civeo的控制權發生變化時，A類1系列優先股也會自動轉換為普通股。如果某些交易不構成控制權變更，但會導致普通股轉換為證券、現金或財產，或將普通股轉換為證券、現金或財產(“重組事件”)，每股A系列1優先股將在未經A系列1優先股持有人同意的情況下轉換為A系列1優先股持有人本應有權獲得的證券、現金和其他財產類型。

如果該持有者在緊接該重組事件之前已將其A類1系列優先股轉換為普通股，則可獲得。

本公司可隨時及不時贖回任何或全部A系列1類優先股，以換取現金，加上應計及未支付的股息。就股息權利及Civeo清盤、解散或清盤時的權利而言，A系列1類優先股在各方面均較普通股優先，直至清盤優先權金額及應計及未支付股息。

 

關於物品及物品的通知

 

本公司章程及細則的規定可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變動的交易，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易，或本公司股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的股票價格產生不利影響。

 

這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。這些規定也是為了鼓勵那些試圖控制我們的人首先與我們談判。我們認為，加強保護的好處，以及我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者談判的潛在能力，超過了阻止這些提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條件的改善。

 

在其他事項中，我們關於文章和文章的通知：

 

·規定我們的董事分為三個級別，交錯三年任期，每年只有一個級別由我們的股東選舉。這個保密的董事會可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換我們的大多數董事；

·規定，只有股東在有權投票選舉董事的股東大會上以必要的四分之三多數票通過決議，才能罷免我們的董事，作為一個類別一起投票；

·建立與提名董事候選人有關的股東提案的預先通知程序，或將提交股東大會的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般而言，為了及時，必須在上一年年度會議一週年紀念日之前120天內將通知送達我們的主要執行辦事處。我們的條款規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題；

·使我們的董事會能夠發行A系列1類優先股和B系列1類優先股。這種能力使我們的董事會有可能在沒有股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果；

·規定核準的董事人數只能由董事會確定；

·規定，除法律或一系列優先股持有人的權利另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由在任董事的多數贊成票填補；

·規定股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上採取，不得以任何書面同意代替股東會議採取行動，但須遵守任何優先股系列持有人對該系列優先股的權利；

·規定我們的章程細則通知可在任何年度或特別股東大會上修改或廢除，或在某些情況下由董事會修訂，包括要求股東在會議上對章程細則的某些修訂須基於有權就該等事項投票的已發行和已發行股份的66 2/3%投票權的持有人以贊成票通過的決議，作為一個類別一起投票；以及

·規定，如果股東大會因通過任何決議所需出席人數不足而被延期一次或多次，且在該延期會議上，親自或受委代表出席任何要求662/3%的已發行和已發行股份投票權的決議所需的持有人人數少於所需人數，並經董事會批准，持有至少662/3%股份並有權就該事項進行投票的持有人可親自或由受委代表出席會議，作為一個單一類別進行投票。

在解釋不列顛哥倫比亞省法律規定的董事的義務時，加拿大法院通常會將董事的義務解釋為“為了公司的最佳利益”，包括公平對待所有受公司行為影響的利益相關者的義務，包括在控制權變更交易的背景下。因此，在確定什麼是“公司的最佳利益”時，我們的董事不僅要考慮公司股東的利益，還要考慮其他利益相關者的利益，如員工和債權人的利益，這可能是合法的。

 

法律責任限制及彌償事宜

 

我們的條款允許我們在BCA授權的最大程度上賠償我們的董事因成為或曾經是公司的董事而可能合理產生的所有費用、債務和損失(包括判決和罰款)，但根據不列顛哥倫比亞省法律不能賠償的責任除外。不列顛哥倫比亞省法律規定，公司如有下列情形之一，不得對其董事進行賠償：

 

·如果賠償或付款是根據早先達成的賠償或支付費用的協議進行的，並且在達成賠償或支付費用的協議時，公司被禁止根據其章程給予賠償或支付費用；

·如果賠償或付款不是根據先前達成的賠償或支付費用的協議作出的，並且在賠償或付款時，公司被禁止根據其章程給予賠償或支付費用；

·如果在有關程序的標的方面，董事沒有誠實和真誠地行事，以期達到公司或關聯公司(視情況而定)的最佳利益，而這種關聯公司是公司的關聯公司，或者是董事應公司請求以董事或與董事相當的職位的身份服務的合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體；或

·就民事訴訟以外的相關訴訟而言，如果董事沒有合理理由相信訴訟所涉董事的行為是合法的，

儘管有上述任何禁令，公司或董事可以向法院申請命令，要求公司必須賠償董事因董事產生的任何責任或費用或公司的任何其他相關義務。

 

條款還規定，我們將在不列顛哥倫比亞省法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。條款還允許我們代表我們公司的任何高級管理人員、董事、員工或其他代理人，或應我們的要求，為其他實體購買保險，賠償因該人員以此類身份的行為而產生的任何責任。我們已經與我們每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議，要求我們在不列顛哥倫比亞省法律允許的最大限度內，就他們為我們服務而可能產生的責任對這些個人進行賠償，並提前支付他們可以獲得賠償的任何訴訟所產生的費用，並且我們已經根據不列顛哥倫比亞省法律的要求收到了每個該等董事和高管的書面承諾。

 

轉會代理和註冊處

 

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services，Inc.

 

市場信息

 

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CVEO”。

 

 

出售股東

本招股説明書涉及最多(I)9,042股A系列1優先股轉換後可向出售股東發行的2,522,705股普通股，基於該等A系列1優先股於2023年3月31日的清算優先權，並假設有關的所有股息均以實物形式透過增加清盤優先權支付；及(Ii)出售股東持有的額外374,753股普通股，每宗均須受本公司普通股任何拆分、拆分、合併或其他重新分類所導致的任何適當調整所規限。A系列1優先股及普通股是根據Civeo Corporation與Noralta Lodge Ltd.、Torgerson Family Trust、2073357 Alberta Ltd.、2073358 Alberta Ltd.、1818939 Alberta Ltd.、2040618 Alberta Ltd.、2040624 Alberta Ltd.、989677 Alberta Ltd.及Lance Torgerson(統稱為“賣方”)及之間於2017年11月26日訂立的購股協議發行予出售股東的。所有374,753股普通股已根據託管協議條款存入Alliance Trust Company託管，以支持賣方在購買協議下的賠償義務。我們將這些普通股稱為“託管股份”。

下表所載有關出售股東的資料(包括實益擁有的普通股數目及發售的普通股數目)乃從出售股東處取得，並未經吾等獨立核實。我們未來可能會不時補充這份招股説明書，以更新或更改這份出售股東名單以及他們可能提供和出售的普通股數量。登記轉售普通股並不一定意味着出售股東將出售全部或部分普通股。此外，在出售股東提供下表所列資料的日期後，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置不受修訂的1933年證券法(“證券法”)登記要求的交易中的普通股。

下表所載有關普通股轉售後實益所有權的資料是基於出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的他們實益擁有的所有普通股的假設。下表顯示的所有權百分比是基於截至2022年8月26日的13,713,259股已發行普通股。除下表腳註所示外，據我們所知，出售股東對其實益擁有的所有證券擁有唯一投票權及投資權。除下文另有描述或以參考方式併入的文件中另有描述外，據我們所知，在本招股説明書日期前三年內，並無出售股東擔任任何職位或職務或與Civeo有任何重大關係。

    

(1)包括9,042股A系列1優先股和214,649股託管股轉換後可發行的2,522,705股普通股。託格森家族信託可被視為擁有共同投票權或指導投票權，以及共同擁有處置或指導處置託格森家族信託直接持有的總計214,649股股票的權力。作為託格森家族信託的三名共同受託人之一，蘭斯·託格森可能被視為擁有共同投票權或指導投票權，以及共同擁有處置或指示處置託格森家族信託持有的總計214,649股股票的權力。作為託格森家族信託的三名共同受託人之一，塔米·託格森可能被視為擁有共同投票權或指導投票權，以及共同擁有處置或指導處置託格森家族信託直接持有的總計214,649股股票的權力。作為託格森家族信託的三名共同受託人之一，理查德·託格森可能被視為擁有共同投票權或指導投票權，以及共同擁有處置或指導處置託格森家族信託直接持有的總計214,649股股票的權力。理查德·託格森放棄受益所有權、投票權和處置託格森家族信託直接持有的214,649股票的權力。所有權百分比假設轉換所有A類系列1優先股。

(2)由160,104份託管股份組成。989677艾伯塔省有限公司可被視為共享投票權或指導投票權，以及共同處置或指示處置989677艾伯塔省有限公司直接持有的總計160,104股股份。作為989677艾伯塔省有限公司所有有表決權股份的直接所有者，斯文科投資有限公司可被視為

擁有共同投票權或直接投票權以及處置或處置989677艾伯塔有限公司直接持有的總計160,104股股份的共同權力。作為董事的唯一股東和989677艾伯塔有限公司所有有投票權的間接實益擁有人，蘭斯·託格森可能被視為共同擁有投票權或指導投票以及處置或指示處置989677艾伯塔有限公司直接持有的總計160,104股股份的共同權力。作為蘭斯·託格森的配偶，蘭斯·託格森是董事的唯一股東，也是989677艾伯塔有限公司所有有表決權股份的間接實益所有人。塔米·託格森可被視為擁有投票權或指導投票權，以及處置或指示處置989677艾伯塔省有限公司直接持有的總計160,104股股票的共同權力。塔米·託格森否認對989677艾伯塔省有限公司直接持有的160,104股票以及她的配偶蘭斯·託格森間接持有的160,104股票的處置權力。

註冊權協議

於2018年4月2日，就吾等收購Noralta Lodge Ltd.(“收購事項”)，吾等與出售股東訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，吾等同意於登記權協議日期後18個月(但在任何情況下不得超過30天)後，在切實可行範圍內儘快：我們將盡商業上合理的努力準備並提交擱置登記聲明，以登記出售股東在收購完成時持有的普通股(包括以託管方式持有的任何普通股)以及在收購完成時出售股東持有的A系列1類優先股轉換後發行的任何普通股(包括以託管方式持有的任何A系列1優先股)。我們有義務促使此類貨架登記聲明在備案後150天內被美國證券交易委員會宣佈生效，我們履行了這一義務。

出售股票的股東受到慣常的停滯限制，包括購買額外普通股的限制，以及投票普通股的限制，限制持有普通股(包括以託管方式持有的普通股)的股東的投票權超過已發行普通股投票權的15%，這些投票權將與所有其他Civeo股東(出售股東除外)一致。此外，出售股東已同意不會直接或間接(I)徵求股東批准任何股東建議，(Ii)建議或尋求改變Civeo的控制權，(Iii)進行涉及Civeo的委託書徵集，或(Iv)為收購、持有、投票或出售普通股而組成、加入或以其他方式參與有關普通股的集團或有投票權信託基金(出售股東、其聯屬公司及獲準受讓人組成的集團除外)。如果Civeo已訂立最終協議，而協議的完成將導致Civeo控制權的變更，或者任何人已開始公開投標或交換要約，如果完成，將導致Civeo控制權的變更，則上一句中描述的限制不適用。當出售股東所持有的普通股總數不再佔當時已發行普通股的5%(假設轉換所有已發行A系列1優先股)時，或在特定破產或控制權變更事件發生時，註冊權協議中的停頓及投票限制將終止。

出售股東的登記權受到某些慣例限制，包括在某些情況下我們有權推遲或撤回登記聲明。除承銷折扣及佣金及轉讓税或印花税或其他應歸因於出售股東出售或以其他方式處置普通股的税項外，我們一般須承擔登記費用。此外，我們將支付由參與任何公開發售的出售股東的多數權益股東選擇的一名法律顧問的合理費用和開支。

除若干例外情況外，各出售股東已同意於註冊權協議日期後18個月內不轉讓其任何普通股或A類第一系列優先股，包括轉讓予聯屬公司。在18個月的限制期後，任何出售股東將被允許根據證券法第144條在任何公開發行或出售交易中轉讓其普通股，只要在截至轉讓日期的連續90天期間，此類轉讓與任何和所有其他轉讓一起，涉及的普通股數量不超過與收購有關的出售股東發行的普通股數量的10%(假設該出售股東的A系列1類優先股(如果有)轉換)。上述轉讓限制將不適用於根據搭載註冊聲明進行的公開發行中的轉讓。此外，任何出售股東不得將任何普通股或A類系列1優先股轉讓給Civeo的任何競爭對手或任何個人，無論是個人還是作為集團的一部分，他們將有權投票超過當時已發行普通股的10%，但根據第144條在包銷公開發行或市場交易中的轉讓除外。

配送計劃

 

截至本招股説明書日期，我們尚未收到出售股東關於任何分銷計劃的通知。出售股東可以選擇出售部分、全部或不出售本招股説明書提供的普通股。在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述特定的分配計劃。

出售股東或其合夥人、質權人、受贈人(包括慈善組織)、受讓人或其他利益繼承人所持有的普通股，可不時由出售股東或其他人士直接出售，或透過承銷商、交易商或代理人，或在普通股不時進行交易的任何交易所、場外市場或獨立協商交易或其他方式出售。普通股的出售方式包括：

·普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

·大宗交易(可能涉及同一經紀交易商作為雙方代理人的交叉交易)，參與交易的經紀人或交易商將試圖以代理人或無風險委託人的身份出售普通股，但可將大宗股份的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

·根據本招股説明書，經紀商或交易商作為本金買入，並由該經紀商或交易商自己轉售；

·根據紐約證券交易所或普通股上市的任何其他適用的國家證券交易所的規則進行交易所分配和/或二級分配；

·在出售時普通股可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上的銷售，包括紐約證券交易所，在場外市場或通過做市商，或普通股的現有交易市場(在交易所或其他地方)；

·承銷交易；

·賣空，無論是通過經紀自營商還是其他方式；

·經紀自營商可與出售股東商定以規定的每股價格出售規定數量的此類普通股的交易；

·私下談判的交易；

·將普通股質押為任何貸款或債務的擔保，包括對經紀人或交易商的質押，他們可能會不時出售或以其他方式分發證券；

·任何這類銷售方法的組合；以及

·根據適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以將普通股出售給承銷商、經紀公司或通過經紀公司進行交易，承銷商或經紀公司可以從出售股東那裏獲得折扣或佣金形式的補償，也可以從其代理的普通股購買者那裏收取佣金。此類交易可由出售股東以固定價格、出售時的市場價格、出售時確定的不同價格或按談判價格進行，該價格可能會發生變化。這些價格將由出售股東或出售股東與可能收取與出售相關的費用或佣金的任何承銷商或經紀自營商之間的協議確定。出售普通股給出售股東的總收益將為普通股的收購價減去折扣和佣金(如有)。

如果出售股東利用交易商出售普通股，出售股東將該普通股作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將這些普通股以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商也可以是出售股東的客户，也可以在正常業務過程中與出售股東進行交易，或者為出售股東提供服務。

此外，出售股票的股東可以不時地按照證券法第144條的規定出售證券(如果有的話)，或根據證券法下的登記要求的其他可用豁免，而不是根據本招股説明書。在這種情況下，某些州的證券法可能要求出售股東只能通過註冊或持牌經紀人或交易商提供和出售普通股。

根據登記權協議，吾等已同意就出售股東出售普通股所依據的任何登記聲明或招股章程中任何失實陳述或遺漏所引致的任何損失、申索、損害或責任作出彌償，除非該等責任是因彼等的失實陳述或遺漏而產生，而每名出售股東已個別及個別同意就該等文件中該等出售股東的失實陳述或遺漏所導致的任何損失、索償、損害或責任向吾等作出彌償。吾等及出售股東可同意向參與分配本招股説明書所包括普通股的承銷商、經紀商、交易商及代理人賠償他們可能因出售該等普通股而承擔的某些責任，包括根據證券法所產生的責任。

出售普通股的股東及其他參與出售或分銷普通股的人士須遵守1934年證券交易法(“交易法”)的適用條文，以及根據該法令訂立的規則及條例，包括M條例。該條例可限制出售股東及任何其他人士購買及出售任何普通股的時間。《交易法》規定的反操縱規則可適用於在市場上出售證券以及出售股票的股東及其關聯公司的活動。此外，規則M可限制任何從事普通股分銷的人士在分銷前最多五個營業日內，就所分銷的特定證券從事做市活動的能力。這些限制可能會影響普通股的可銷售性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

在出售本招股説明書下的普通股時，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售普通股的股東還可以賣空普通股，並將其平倉，或將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售普通股。

有時，一個或多個出售股份的股東可以質押、質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益。被質押普通股的質權人、擔保當事人或個人，在違約時喪失抵押品贖回權時，將被視為出售股東。出售股東在本招股説明書下提供的普通股數量將隨着其採取此類行動而減少。出售該股東普通股的分配計劃將保持不變。此外，出售普通股的股東可不時賣空普通股，在該等情況下，本招股説明書可與賣空有關而交付，而根據本招股説明書提供的普通股可用於回補賣空。

出售股東可以通過公開拍賣的方式出售其持有的普通股，公開發行價格和普通股的分配將通過拍賣代理人進行的拍賣來確定。拍賣過程可能涉及修改後的“荷蘭式拍賣”機制，拍賣代理人(可能還有其他經紀人)將以最低出價或高於最低出價的遞增價格接收和接受出價人的出價。拍賣代理人和其他任何經紀人可以是此次發行的承銷商或其關聯公司。在拍賣結束且該等出價不可撤銷後，拍賣代理人將釐定出售在拍賣中發售的普通股的清算價，並在出售股東與一名或多名承銷商同意進行發售的情況下，由承銷商將普通股分配給中標者。如果出售股東使用公開拍賣程序出售普通股，將在本招股説明書的定價附錄中對與任何此類拍賣相關的程序進行更詳細的説明。

出售普通股的股東或其各自的承銷商、經紀交易商或代理人可以按照證券法規則415的定義出售被視為在市場上發行的普通股，其中包括直接在或通過紐約證券交易所、普通股的現有交易市場、場外交易市場或其他市場出售此類出售股東的股票。

出售普通股的股東和任何參與普通股分配的承銷商、經紀自營商或代理人可以被視為證券法所指的“承銷商”。根據美國證券交易委員會的解釋，只要出售股票的股東中有任何人是經紀自營商，那麼他們就是美國證券法所指的“承銷商”。承銷商必須遵守證券法規定的招股説明書交付要求。如果出售股票的股東被視為承銷商，根據證券法和交易法，出售股票的股東可能要承擔某些法定責任。

在需要的範圍內，特定管理承銷商的名稱(如果有)以及其他重要信息將在一份或多份招股説明書補充資料中列出。在這種情況下，出售股東將允許或支付給承銷商的折扣和佣金(如果有)，以及承銷商可能允許或支付給交易商或代理人(如果有)的折扣和佣金將在招股説明書補充資料中列出或計算。任何參與出售普通股的承銷商、經紀商、交易商和代理人也可以在其正常業務過程中與吾等或吾等聯屬公司進行交易或為其提供服務。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。交付本招股説明書所涉及的普通股的交付地點和時間將在隨附的招股説明書附錄中闡明。

承銷商、經紀商或交易商可以根據本貨架登記聲明的規定，按照適用法律進行交易，將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上的價格水平。具體地説，承銷商、經紀商或交易商可能會超額配售與發行相關的股票，從而為自己的賬户建立普通股的空頭頭寸。承銷商、經紀商、交易商為回補銀團空頭或者穩定普通股價格，可以在公開市場上競購或者購買普通股。最後，承銷商可施加懲罰，規定如果辛迪加在交易中回購先前分配的普通股以回補空頭頭寸、穩定交易或其他交易，辛迪加可收回允許辛迪加成員或其他經紀或交易商在發售中分配普通股的出售特許權。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格，而普通股的市場價格可能高於公開市場上的價格，如果開始，可能隨時停止。

這些交易可以在或通過紐約證券交易所、普通股的現有交易市場、場外交易市場或其他市場進行。

如有需要，如受讓人、繼承人或受贈人在本招股説明書生效日期後從本招股説明書指定的持有人手中購入股份，本公司可在招股説明書附錄中增加受讓人、繼承人及受贈人。確定的出售股東的受讓人、繼承人和受讓人可能不能使用本招股説明書進行轉售，直到他們通過招股説明書附錄或生效後的修訂在出售股東表中被點名。請參閲“出售股東”。

 

 

法律事務

 

根據美國法律，德克薩斯州休斯敦的Gibson，Dunn&Crutcher LLP將為我們提供與此次發行相關的某些法律事項。與此次發行相關的某些法律問題將由加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的Dentons Canada LLP根據加拿大法律轉交給我們。任何承銷商將被告知與其法律顧問進行的任何發行有關的其他問題。

 

專家

 

Civeo公司截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中顯示的Civeo公司的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的Civeo公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

 

在那裏您可以找到更多信息

 

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書提供的證券相關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的展品，包含了關於我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本次招股説明書中省略註冊説明書中的一些信息。

 

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含已以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他有關注冊人(如我們)的信息。你可以訪問美國證券交易委員會維護的網站：http://www.sec.gov.我們還在我們的網站http://www.civeo.com，上免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有材料，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告、第16節報告以及在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修訂。本公司網站或任何其他網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

 

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着，我們可以通過讓您參閲單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件，向您披露重要信息，而無需在本招股説明書中實際包含具體信息。這些其他文件包含有關我們的重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換本招股説明書中的信息以及之前向美國證券交易委員會提交的信息。

我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何後續備案(不包括被視為已提供且未向美國證券交易委員會備案的信息)合併在本招股説明書中，直到本登記聲明下的所有發行完成或終止：

 

·我們關於2021年12月31日終了年度的10-K表年度報告(“10-K表”)；

·我們在2022年股東周年大會附表14A上的最終委託書中所包含的信息，以表格10-K第三部分中的參考方式併入；

·我們於2022年4月29日和2022年8月4日提交的Form 10-Q季度報告；

·我們目前的Form 8-K報告分別於2022年4月5日、2022年4月7日、2022年5月18日和2022年8月1日提交；以及

·我們在2015年7月17日提交的8-K12B表格的當前報告中包含的對我們普通股的描述，該描述可能會不時更新。

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有其他文件以引用方式併入。

 

您可以要求這些文件的副本，但這些文件的證物除外，除非我們已通過寫信或致電以下地址免費將該證物明確納入文件中：

  

Civeo公司

收件人：企業祕書

三艾倫中心

克利街333號

4980號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

(713) 510-2400

 

第II部

 

招股説明書不需要的資料

 

第十四條發行發行的其他費用。

 

下表列出了加拿大不列顛哥倫比亞省的一家有限公司Civeo Corporation(以下簡稱Civeo)與本註冊聲明中描述的發售相關的估計費用。

 

 

*估計僅為根據1933年《證券法》第457(C)條和第457(O)條計算註冊費，不包括應計利息、分派和股息(如有)。包括註冊人先前就某些證券(“結轉證券”)而支付的註冊費36,360元，該等證券是先前根據表格S-3(編號333-233444)的註冊聲明(最初於2019年8月23日向美國證券交易委員會提交，並於2019年9月5日宣佈生效)註冊的(“2019年註冊聲明”)。結轉證券包括不確定數額的普通股、優先股、債務證券和/或認股權證中的最高300,000,000美元，截至本註冊聲明日期，所有這些都仍未出售。根據證券法第415(A)(6)條，2019年註冊説明書下與結轉證券相關的註冊費將繼續適用於本協議項下的此類證券。

†估計的費用目前尚不清楚。以上列出了Civeo預計將在本註冊聲明下發行證券時產生的一般費用類別(承銷折扣和佣金除外)。與Civeo在首次發售中發售的證券的發行和分銷有關的總費用估計將包括在適用的招股説明書補編中。

項目15.對董事和高級職員的賠償

 

不列顛哥倫比亞省法律

 

根據不列顛哥倫比亞省商業公司法(下稱“不列顛哥倫比亞省商業公司法”)第160條，吾等可賠償合資格一方，包括但不限於董事或我方高級職員、前董事或應我方要求以董事或高級職員身份行事或行事的其他個人，或以類似身份行事的個人，使其免受在訴訟中作出或施加的所有判決、罰款或罰款，或賠償為了結訴訟而支付的款項，而在該訴訟中，一方或任何繼承人以及合資格一方的個人或其他法律代表，或擔任或曾經擔任與董事或該公司或關聯法團的高級人員相等的職位，而該一方對該等職位負有或可能負有法律責任。在下列情況下，將禁止賠償：(I)公司章程禁止給予賠償或支付費用；(Ii)就合資格訴訟的標的而言，合資格一方沒有誠實和真誠地行事，以期實現我們的最佳利益；或(Iii)在非民事訴訟的合資格訴訟中，如果合資格一方沒有合理理由相信提起訴訟的合資格一方的行為是合法的。BCA還規定，根據第162條，我們也可以向董事、官員或其他個人預付與此類訴訟相關的合理費用、收費和開支；但是，個人必須書面同意，如果最終確定上述(I)、(Ii)或(Iii)條件之一禁止支付費用，符合資格的一方將償還預支金額。

 

Civeo關於物品和物品的通知

 

我們的條款規定，我們應在董事或人員、前董事人員、應我們的請求以董事或人員的身份行事或以另一實體的類似身份行事的人，以及該人的繼承人、遺產代理人或其他法律代理人的訴訟最終處置之前，對其進行賠償並支付費用。

個人在BCA允許的所有情況下，按照BCA的規定，在最充分的範圍內簽署必要的承諾書。

 

根據適用法律，吾等與吾等的高級職員及董事就任何以吾等或吾等附屬公司的高級職員及董事的身分向彼等提出的法律索償或訴訟訂立並將於未來訂立賠償協議。這些協議包括在他們可能以我們高級管理人員和董事的身份參與的任何法律或監管訴訟中承擔合理的法律代理費用。根據這些賠償，我們承擔某些高級管理人員和董事的代表費用。

 

我們為我們的董事和高級管理人員在我們或我們的子公司擔任董事和高級管理人員而產生的某些責任提供保險。

 

 

項目16.展品.†

 

____________________

 

†我們將在當前的Form 8-K報告中提交作為證物：(I)與在此提供的證券有關的任何承銷、再營銷或代理協議，(Ii)列出任何債務證券、優先股或認股權證條款的工具，(Iii)關於在此提供的證券的合法性的任何額外所需的律師意見，以及(Iv)關於在此所提供的證券的某些税務問題的任何所需的律師意見。我們將根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節和規則5b-3的要求，以表格T-1的形式提交1939年《信託契約法》規定的高級受託人和附屬受託人的任何必要的資格和資格聲明。

*按説明以參考方式成立為法團。

第17項承諾

 

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

 

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據1933年證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但如(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(2)及(A)(1)(3)段規定須包括在生效後的修訂中的資料，是載於註冊人依據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交予美國證券交易委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊説明書內的，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書(即註冊説明書的一部分)內的，則第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段不適用。

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的登記人承諾，在根據登記聲明對以下籤署的登記人進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽字的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人在此進一步承諾，就確定1933年證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)通過引用併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級職員和控制人可根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)就與正在登記的證券有關的事宜提出賠償申索，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策以及是否受該發行的最終裁決所管限的問題。

(D)以下籤署的登記人特此承諾：

(1)為釐定根據1933年證券法所負的任何法律責任，根據第430A條在作為本註冊説明書一部分而提交的招股説明書表格中遺漏的資料，以及註冊人根據1933年證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格內所載的資料，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)為釐定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任，每項載有招股章程表格的生效後修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券，須當作是其首次真誠發售。

(E)以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定每名高級受託人和附屬受託人是否有資格根據1939年信託契約法案(“法案”)第310條(A)款按照美國證券交易委員會根據該法案第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

 

簽名

 

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年8月29日在得克薩斯州休斯頓市正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

 

 

授權委託書

 

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Bradley J.Dodson和Carolyn J.Stone，以及他們中的每一個，作為其真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他的名義、位置和替代，簽署對本註冊説明書、根據1933年證券法第462(B)條提交的同一發行的任何註冊説明書和任何和所有修改(包括生效後的修改)的任何和所有修改，並將其提交。連同所有證物，以及與此相關的所有文件，美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人充分的權力和授權，儘可能充分地按照他可能或可以親自進行的所有意圖和目的，做出和執行與此相關的每一項必要的行為和事情，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何一人，或他們或他們的替代者或代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例的規定。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。