POSASR

目錄表

根據2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊説明書第333-261575號

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後第1號修正案

至

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

紐約梅隆銀行公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		13-2614959
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主身分證號碼)

格林威治街240號

紐約，紐約10286

(212) 495-1784

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

詹姆斯·J·基勒蘭三世

董事副總法律顧問、總裁兼祕書

紐約梅隆銀行公司

格林威治街240號

紐約，郵編：10286

(212) 495-1784

(每個註冊人的服務代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

副本發送至：

本傑明·H·韋納，Esq.

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約，郵編：10004

(212) 558-4000

建議向公眾銷售的大約開始日期：註冊聲明生效後的不時時間。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》提交的註冊聲明或其生效後的修正案，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選以下複選框。

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外證券類別而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下文框。☐

目錄表

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速文件服務器	加速的文件服務器☐	非加速文件服務器☐
規模較小的報告公司☐	新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

目錄表

説明性説明

現提交S-3表格註冊聲明的生效後第1號修正案(文件編號333-261575)，以包括針對不再是知名經驗豐富的發行人的註冊人的表格要求包含在註冊聲明中的信息，如1933年證券法下的規則405所定義。

目錄表

招股説明書

LOGO

紐約梅隆銀行公司

$40,000,000,000

債務證券

優先股

普通股

存托股份

股票購買合同

股票購買單位

認股權證

紐約梅隆銀行是特拉華州的一家公司(也稱為紐約梅隆銀行、紐約梅隆銀行、紐約梅隆銀行或紐約梅隆銀行)，可不時以一個或多個系列提供和出售上述證券，最高可達40,000,000,000美元，或等值的任何其他貨幣。

公司的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為BK。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在此發售的其他證券不會在國家證券交易所上市。

本招股説明書包含對可能發行的證券的一般描述。證券的具體條款將包含在本招股説明書的一個或多個附錄中。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。招股説明書不得用於發售或出售證券，除非附有説明適用發售方法和條款的招股説明書附錄。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及此處和其中引用的文件。

要了解在做出投資決策時應考慮的某些重要因素，請參閲本招股説明書第5頁的風險因素。

證券將是公司的股權證券或無擔保債務，將不是公司任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司、存款保險基金或任何其他政府機構的保險。債務證券不是銀行存款，不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險，也不是銀行的義務或擔保。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書和適用的招股説明書附錄可用於證券的初始銷售。此外，本公司、紐約梅隆資本市場有限責任公司或本公司控制的任何其他關聯公司可使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄進行涉及初始銷售後證券的做市交易，包括在本招股説明書發佈日期之前發行的證券。這些交易可以按照與購買或出售時的市場價格相關的談判價格執行，也可以按其他價格執行。本公司及其附屬公司可在這些交易中擔任委託人或代理。除非您在銷售確認書中另行通知，否則本招股説明書正用於一項做市交易。

本招股書日期為2022年8月29日。

目錄表


	頁面

關於這份招股説明書		1

在那裏您可以找到更多信息		2

以引用方式併入某些資料		2

該公司		4

風險因素		5

關於前瞻性陳述的警告性聲明		5

收益的使用		8

債務證券説明		9

優先股的説明		23

存托股份的説明		26

普通股説明		29

備貨合同和備貨單位説明		33

手令的説明		35

記賬發行		36

分配計劃(利益衝突)		41

證券的有效性		43

專家		43

我們對本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及我們準備的任何自由編寫的招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何此類自由編寫的招股説明書只能用於其編制的目的。您不應假定本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在本招股説明書日期或相關注冊文件的日期(視適用情況而定)以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，公司的財務狀況、運營結果或業務前景可能已發生變化。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

目錄表

關於這份招股説明書

這份文件稱為招股説明書。此摘要重點介紹了此招股説明書中的部分信息，可能不包含對您重要的所有信息。要了解證券的條款，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄。本招股説明書和招股説明書附錄一起列出了所發行證券的具體條款。你還應該閲讀標題下提到的文件，在那裏你可以找到關於紐約梅隆銀行公司(紐約梅隆銀行或公司)的更多信息。該公司的主要辦事處位於紐約格林威治街240號，郵編：10286(電話：212-495-1784).本摘要中使用的某些大寫術語在本招股説明書的其他地方進行了定義。

該公司已根據擱置註冊程序向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了註冊聲明。根據這一程序，本公司可不時以一個或多個系列發售和出售下列證券的任何一種或組合：

公司無擔保債務證券，

優先股，每股面值0.01美元，公司的優先股(優先股)，

代表優先股的存托股份，

本公司普通股，每股面值0.01美元，

公司股票購買合同，

公司股票購買單位，以及

公司的認股權證。

這些證券可以以美元、外幣或包括歐元在內的貨幣單位出售。任何此類證券的應付金額可以美元、外幣或貨幣單位支付。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充資料，説明所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書和招股説明書附錄中描述的任何證券都可以轉換或交換為本招股説明書中描述的或將在招股説明書附錄中描述的其他證券，或者可以單獨發行，也可以作為由兩種或兩種以上證券組成的單位的一部分發行，這些證券可以彼此分開，也可以不分開。這些證券可能包括未來開發的新證券或混合證券，它們結合了本招股説明書中描述的任何證券的特徵。

招股説明書附錄還可能包含與招股説明書附錄涵蓋的證券有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的信息。

本公司可向承銷商出售證券，承銷商將按出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，該等證券可由本公司直接出售，或透過本公司不時指定的交易商或代理人(該等交易商或代理人可能是本公司的關聯公司)出售。如果本公司直接或通過代理徵求購買證券的要約，本公司保留接受並與其代理一起全部或部分拒絕任何此類要約的唯一權利。

對於正在出售的證券，招股説明書附錄還將包括承銷商、交易商或代理人的姓名(如果有)、他們的補償、發售條款以及向本公司支付的淨收益。

參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人均可被視為1933年修訂的《證券法》(Securities Act Of 1933)(《證券法》)所指的承銷商。

目錄表

利益衝突

紐約梅隆資本市場有限責任公司是一家在金融行業監管機構(FINRA)註冊的經紀交易商，也是該公司的全資子公司，可以參與通過本招股説明書進行的證券發行。因此，BNY Mellon Capital Markets，LLC存在FINRA規則5121(F)(5)(B)中定義的利益衝突，通過本招股説明書進行的任何發行都將遵守規則5121。一般而言，根據規則第5121條，根據規則第5121(A)(1)(C)條或規則第5121(A)(1)(B)條的規定，這些發行將不需要合格的獨立承銷商，因為本公司將發售已獲評級為投資級或與已獲評級為投資級或將發售普通股的證券屬於同一系列的證券，而就規則5121而言，普通股具有真正的公開市場。根據規則5121，任何有利益衝突的承銷商在未經賬户持有人書面批准的情況下，不得確認向承銷商行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

該公司已向美國證券交易委員會提交了一份與本招股説明書涵蓋的證券有關的S-3表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的合同或其他文檔時，請注意該參考僅為摘要，您應參考作為註冊説明書一部分的證物以獲取合同或其他文檔的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書提供證券的終止日期之前，通過引用方式併入本公司的美國證券交易委員會的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或通過引用方式併入本招股説明書的任何信息。

我們通過引用將以下向美國證券交易委員會提交的文件或信息納入本招股説明書(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外，以下注明的除外)：

我們於2022年2月25日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(我們的Form 10-K)(包括通過引用我們於2022年3月1日提交的關於2022年股東年會時間表14A的最終委託書特別納入其中的信息)(美國證券交易委員會文件號001-35651)；

我們於2022年5月6日提交的截至2022年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告和於2022年8月5日提交的截至2022年6月30日的三個月的季度報告(美國證券交易委員會文件編號001-35651)；

我們目前提交的Form 8-K報表日期為2022年1月18日 (僅限於那些已提交且未提交的部分)、2022年1月26日、2022年2月7日(提交日期為2022年2月8日)、Form 8-K/A(提交日期為2022年2月8日)(修訂日期為2021年12月13日的Form 8-K、提交日期為2021年12月14日的Form 8-K)、2022年3月4日(提交日期為2022年3月10日)、第二次提交日期為2022年4月12日、2022年4月18日(僅提交於2022年4月18日的那些部分

目錄表

未提供)、2022年4月26日、2022年6月31日、2022年6月27日、2022年7月1日(提交日期為2022年7月6日)、2022年7月15日(僅限於已提交且未提供的部分)、2022年7月15日(僅限於已提交且未提供的部分)、2022年7月26日和2022年8月9日(美國證券交易委員會檔案號001-35651)；

包括在紐約梅隆銀行S-4表格註冊説明書(文件編號： 333-140863)於2007年2月23日提交給美國證券交易委員會，並經第333-140863號修正案修訂。 2007年4月2日1號和修訂號 2 2007年4月17日，因為該描述可能會不時更新；

公司根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的在本招股説明書日期或之後、證券發售終止之前提交的任何文件；以及

僅關於本招股説明書所涵蓋的證券，這些證券是根據本招股説明書(第333-228787號、第333-209450號、第333-189568號、第333-167832號、第333-144261號和第333-228787號文件)或其前身紐約銀行股份有限公司(第333-103003號文件)以前提交的登記聲明進行的，並可不時在本招股説明書下的做市交易中重新發售和轉售。招股章程及招股章程副刊中有關本公司或其前身先前提交的與其首次要約及出售有關的證券的資料(除非任何該等資料已被本招股章程中以引用方式包括或併入的其他資料修改或取代)，以及在有關該等證券的登記聲明中作為證物或以參考方式併入的證物(包括管限該等證券的文書)有關的資料。

您可以通過以下地址寫信、發送電子郵件或致電我們，要求免費提供任何或所有這些文件的副本：

紐約梅隆銀行公司

格林威治街240號

紐約，紐約10286

注意：祕書辦公室

電子郵件：Corporation@bnymellon.com

Telephone: (212) 635-1787

目錄表

該公司

紐約梅隆銀行是特拉華州的一家公司(紐約證券交易所代碼：BK)，是一家全球性公司，為35個國家/地區的金融機構、公司和個人投資者管理和服務資產。紐約梅隆銀行有三個業務部門，證券服務、市場和財富服務以及投資和財富管理，這三個部門在投資生命週期內提供一整套能力和深厚的專業知識，使公司能夠為買方和賣方市場參與者以及全球領先的機構和財富管理客户提供解決方案。截至2022年6月30日，紐約梅隆銀行託管和/或管理的資產為43.0萬億美元，管理的資產為1.9萬億美元。？紐約梅隆銀行是紐約梅隆銀行的企業品牌

本公司是一家銀行控股公司和金融控股公司，根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》在聯邦儲備系統理事會(聯邦儲備委員會)註冊。因此，我們和我們的子公司必須遵守《銀行控股公司法》和聯邦儲備委員會的監管、審查和報告要求。

我們的主要執行辦公室位於紐約州格林威治街240號，郵政編碼：10286。我們的網站是http://www.bnymellon.com.本公司網站上的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分，也不作為參考納入本招股説明書或任何招股説明書附錄中。

除非上下文另有要求(例如，在證券描述中)，當我們在本招股説明書中提到？我們，我們指的是紐約梅隆銀行及其合併子公司。

目錄表

風險因素

在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮與我們的業務相關的風險我們的10-K表第I部分第1A項以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們提交給股東的2021年年度報告中作為10-K表證物的風險因素部分。我們的Form 10-K和提交給股東的2021年年度報告的某些部分通過引用併入本招股説明書。有關如何獲取我們的Form 10-K和提交給股東的2021年年度報告副本的説明，請參閲哪裏可以找到更多信息。與我們的證券相關的其他風險也可能在招股説明書附錄中進行描述。

有關前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含與紐約梅隆銀行未來業績有關的陳述，這些陳述被認為是1995年私人證券訴訟改革法意義上的前瞻性陳述。估計、預測、項目、預計、可能、目標、可能、將、將來、未來、可能、未來、未來、展望、類似含義的詞語可能表示本招股説明書和通過引用併入本招股説明書和文件的前瞻性陳述。

這些陳述包括有關非GAAP措施的有用性、紐約梅隆銀行未來業績、我們的業務、財務、流動性和資本狀況、運營結果、流動性、風險和資本管理和流程、目標、戰略、展望、目標、預期(包括與我們業績或支出有關的)、不良資產、產品、匯率波動的影響、貨幣市場費用豁免的影響、存款、趨勢對我們業務的影響、監管、技術、市場、經濟或會計發展以及此類發展對我們業務的影響、法律訴訟和其他或有事項的所有陳述。人力資本管理(包括相關的抱負、目的、目的和目標)、有效税率、淨利息收入、估計(包括有關費用、我們信貸組合中固有的損失和資本比率的估計)、意圖(包括有關我們的資本回報和支出，包括我們對技術和養老金支出的投資)、目標、機會、潛在的行動、增長和舉措，包括冠狀病毒大流行對上述任何一項的潛在影響。

這些前瞻性陳述以及紐約梅隆銀行其他公開披露中包含的其他前瞻性陳述(包括通過引用併入本招股説明書中的前瞻性陳述)是基於涉及風險和不確定性的假設，以及基於各種重要因素(其中一些因素不在紐約梅隆銀行的控制範圍之外)而可能發生變化的，這些因素包括在我們提交給股東的2021年年度報告中作為我們10-K表格中的展品表格10-K的第1A項以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及風險因素章節中描述的那些因素。其通過引用併入本招股説明書中。由於多種因素，實際結果可能與明示或暗示的結果大不相同，例如：

我們的運營和交易處理過程中的錯誤或延遲，或第三方的錯誤或延遲，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大不利影響；

我們的風險管理框架、模型和流程可能不能有效地識別或減輕風險並減少潛在損失；

如果我們不能吸引、留住和激勵員工，我們的業務可能會受到不利影響；

我們的基礎設施或第三方基礎設施內的通信或技術中斷或故障，導致信息丟失、延遲我們獲取信息的能力或影響我們向客户提供服務的能力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目錄表

網絡安全事件或我們的計算機系統、網絡和信息或第三方的故障可能會導致信息被盜、丟失、未經授權訪問、披露、使用或更改信息、系統或網絡故障或無法訪問信息。任何此類事件或失敗都可能對我們開展業務的能力造成不利影響，損害我們的聲譽並造成損失；

我們受到廣泛的政府規則制定、政策、監管和監督，這些都會影響我們的運營。新規章制度的變化和引入迫使我們改變我們管理業務的方式，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響；

監管或執法行動或訴訟可能對我們的運營結果產生重大不利影響，或損害我們的業務或聲譽；

未能或規避我們的控制和程序可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響；

我們的大部分收入依賴於收費業務，我們的收費收入可能會受到市場活動放緩、金融市場疲軟、表現不佳和/或儲蓄率或投資偏好的負面趨勢的不利影響；

金融市場和經濟總體上的疲軟和波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；

利率和收益率曲線的變化已經並可能在未來繼續對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

我們可能會遭遇與動盪和非流動性市場狀況相關的證券損失，減少我們的收益並影響我們的財務狀況；

倫敦銀行間同業拆借利率和其他銀行間同業拆借利率的過渡和替換可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；

我們的任何重要客户或交易對手，其中許多是主要的金融機構或主權實體，以及我們承擔的信用、交易對手和集中風險，都可能使我們蒙受損失，並對我們的業務產生不利影響；

如果我們的信貸損失準備金，包括貸款和與貸款相關的承諾準備金不足，或者如果我們對未來經濟狀況的預期惡化，我們可能會蒙受損失；

如果我們不有效地管理我們的流動性，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

未能滿足監管標準，包括資本充足和管理良好的狀態或資本充足率和流動性規則，可能會導致我們的活動受到限制，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響；

本公司是一家非經營性控股公司，因此依賴其子公司的股息和其中間控股公司的信貸擴展來履行其義務，包括與其證券有關的義務，併為其股票回購和向其股東支付股息提供資金；

我們向股東返還資本的能力取決於我們董事會(董事會)的自由裁量權，並可能受到美國銀行業法律和法規的限制，包括那些管理資本和資本規劃的法律和法規，特拉華州法律的適用條款，以及我們未能及時足額支付優先股股息；

我們的信用評級或我們主要銀行子公司(紐約梅隆銀行或北卡羅來納州紐約梅隆銀行)的信用評級的任何實質性降低都可能增加我們和我們的評級子公司的融資和借款成本，並對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們發行的證券的價值產生重大不利影響；

目錄表

適用我們的標題I優先決議策略或標題II有序清算授權下的決議可能會對公司的流動性和財務狀況以及公司的證券持有人產生不利影響；

新的業務線、新的產品和服務或變革性或戰略性的項目計劃使我們面臨新的或額外的風險，如果不能實施這些計劃，可能會影響我們的運營結果；

我們在業務的各個方面都面臨競爭，這可能會對我們維持或提高盈利能力產生負面影響；

我們的戰略交易存在風險和不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

冠狀病毒大流行正在對我們造成不利影響，並給我們的業務帶來重大風險和不確定性，大流行對我們的最終影響將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展；

我們的業務可能會受到不良事件、宣傳、政府審查或其他聲譽損害的負面影響。

對氣候變化的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響，影響客户活動水平，損害我們的聲譽。

自然災害、氣候變化、恐怖主義行為、流行病、全球衝突和其他地緣政治事件的影響可能對我們的業務和運營產生負面影響；

税法的變化或對我們在歷史交易中的納税狀況的挑戰可能會對我們的淨收入、有效税率以及我們的整體經營業績和財務狀況產生不利影響；以及，

管理我們財務報表編制和未來事件的會計準則的變化可能會對我們報告的財務狀況、運營結果、現金流和其他財務數據產生實質性影響。

投資者應考慮我們提交給股東的2021年年度報告中討論的所有風險因素，以及紐約梅隆銀行根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的任何後續報告。所有前瞻性陳述僅表示截至作出此類陳述之日，紐約梅隆銀行沒有義務更新任何陳述，以反映作出此類前瞻性陳述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。

目錄表

收益的使用

除招股説明書附錄另有規定外，本公司將把出售在此發售的證券所得的淨收益用於一般企業用途，包括現有債務的再融資、普通股回購和其他資本分配，如普通股和優先股股息、優先股的贖回、對我行子公司以及其他現有或未來子公司的投資或信貸擴展。在這種使用之前，淨收益可以暫時投資於短期債務。用於一般公司用途的收益的準確金額和應用時間將取決於公司及其子公司的資金需求以及其他資金的可用性。本公司預期會定期進行額外融資，融資性質及金額將視需要而定。

本公司將不會從紐約梅隆資本市場有限責任公司或本公司任何其他關聯公司出售與做市交易有關的任何證券中獲得任何收益。

目錄表

債務證券説明

摘要

以下對本公司將發行的高級債務證券和高級次級債務證券(有時在本債務證券描述中稱為債務證券)的條款的説明闡述了某些一般條款和規定。任何系列的債務證券的特定條款將包含在招股説明書附錄中。招股説明書增刊將介紹債務證券的以下條款：

債務證券系列的名稱；

該系列的債務證券是高級債務證券還是高級次級債務證券；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

發行系列債務證券的價格(以本金總額的百分比表示)；

將向其支付該系列債務證券的任何利息的人，如果該債務證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時登記在中的人除外；

該系列債務證券本金的一個或多個支付日期；

該系列的債務證券將產生利息的年利率(或將根據其確定該利率的公式 )；

產生任何此類利息的一個或多個日期、支付此類利息的日期以及此類利息支付日期的常規記錄日期；

如果該系列債務證券以無息或低於市場利息的方式出售，稱為原始發行的貼現證券，加速時應支付的金額和特別税、會計等考慮因素；

將在何處支付該系列債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)，以及支付任何款項的方式(如果不是按照適用的全球形式發行的債務證券託管機構的適用程序)；

可由公司選擇全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限、價格、條款和條件；

本公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、償還或購買該系列債務證券的義務(如有)，以及根據該義務全部或部分贖回、償還或購買該等債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

該系列的債務證券將可發行的面額，如果面額不是1,000美元及其任何整數倍的話；

支付該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的貨幣、貨幣、複合貨幣、複合貨幣或貨幣單位，如非美利堅合眾國貨幣，以及為任何目的以美利堅合眾國貨幣確定其等值的方式；

如該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息(如有)須在本公司或其持有人的選擇下，以該系列債務證券以外的一種或多種貨幣、複合貨幣或貨幣單位支付，則該系列債務證券的貨幣、貨幣、複合貨幣或貨幣單位

目錄表

作出上述選擇的債務證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)或利息(如有的話)須予支付的款項，以及作出該項選擇的期限、作出該項選擇的條款和條件及須支付的款額(或釐定該等款額的方式)；

該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的支付金額將參照該指數、公式或其他方法(如有)而釐定；

如果該系列債務證券在規定到期日的應付本金不能在規定到期日之前的任何一個或多個日期確定，則就任何目的而言，將被視為該債務證券在任何該日期的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日到期的本金和應支付的本金，或在規定到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何情況下，該數額被視為本金的確定方式)；

該系列債務證券本金的一部分，如果不是其全部本金，則應在宣佈其加速到期時支付。

與發行、支付或轉換任何債務證券有關的條款(如有)，該債務證券可轉換為相同系列和類似期限的債務證券以外的證券或其他財產，無論是作為對本金或其他金額的支付的補充或替代，也無論是根據本公司的選擇或其他方式；

適用於該系列債務證券的違約事件或高級次級債務證券違約事件的任何增加、取消或其他變化，以及受託人或債務證券持有人宣佈其本金到期和應付的權利的任何變化；

下列適用契約(定義見下文)的其中一項或兩項規定將適用於該系列的債務證券；

如果以一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位出售債務證券，或者以一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位支付本金、利息或溢價，有關發行和一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位的限制、選舉、税收後果和其他信息；

如果債務證券是高級次級債務證券，則下文概述的附屬條款或其他附屬條款是否適用於此類高級次級債務證券；

允許或要求該系列債務證券持有人或其代表採取的行動的任何變化，包括允許或要求該系列任何特定債務證券持有人或其代表採取任何或所有此類行動的任何此類變化，而不是該系列的所有債務證券持有人或除該系列的所有債務證券持有人外；

該系列債務證券的再營銷或延期特徵(如有)；

對適用於系列債務證券的契諾的任何增加、刪除或其他更改，或在高級債務證券的情況下，對違反聖約的定義進行的任何增加、取消或其他更改；以及

該系列債務證券的任何其他重大條款。

一個系列的任何債務證券的條款可能與同一系列的其他債務證券的條款不同。上述事項可就一系列的全部或任何特定債務證券(在每種情況下，以經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)所允許的範圍內)的描述方式確定和列出或確定。

目錄表

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則每個系列的債務證券將由作為全球債務證券發行的完全註冊的全球證書來代表，並將與該系列相關的託管機構保存，而不是向每個單獨所有者頒發紙質證書。將適用的託管安排，包括任何系列債務證券的本金(以及溢價，如果有的話)和利息(如果有的話)以及其他付款的支付方式，將在賬簿分錄發行標題下更詳細地討論。

高級債務證券可以在紐約梅隆銀行和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間的高級債務契約下發行一個或多個系列，日期為2016年2月9日，並補充日期為2017年1月30日的第一個補充高級債務契約，並不時進行補充( )。高級次級債務證券可以在日期為2016年2月9日的高級次級債務契約下由紐約梅隆銀行和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司以一個或多個系列發行，並由日期為2017年1月30日的第一個補充高級次級債務契約補充，並不時補充(高級次級債務契約)。

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的關聯公司紐約梅隆銀行已被任命為並將分別擔任高級契約和高級附屬契約下的付款代理、身份驗證代理和證券登記員。

高級Indenture和高級從屬Indenture有時統稱為Indentures。Indentures根據《信託Indenture Act》獲得資格。每個系列的債務證券將根據董事會或其委員會或高級人員證書的補充契約、決議在適用的契約項下設立。適用契約的受託人稱為受託人。

債券並不限制債務證券或根據該等債券發行的任何特定系列債務證券的本金總額，並規定債務證券可不時按系列發行。此外，一系列債務證券可能會被重新開放，以便在未來發行該系列的額外債務證券，而無需該系列債務證券持有人的同意。

以下高級債務證券、高級次級債務證券和企業債券的某些條款的摘要不完整。對於這些債務證券的完整描述，您應該閲讀適用於特定債務證券系列的契約(適用的契約)，其中包括某些術語的定義。每份契約均以引用方式併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分，以下摘要並不聲稱是完整的，並通過參考契約而完全合格。

公司根據高級契約或高級附屬契約發行的債務證券

凡我們提及適用契約的特定章節、條款或定義條款，我們通過引用將這些章節、條款或定義條款合併到本招股説明書中。本文中未另作定義的大寫術語應具有適用的契約中賦予它們的含義。

一般信息

本公司發行的高級債務證券將為本公司的無抵押債務，與本公司所有其他無擔保及無附屬債務並列。截至2022年6月30日，本公司與高級債務證券並列的債務總額約為272億美元。截至2022年6月30日，本公司的債務將不會排在優先債務證券的前面。本公司發行的高級次級債務證券將為本公司的無抵押次級債券。

目錄表

由於本公司是一家控股公司，本公司及其債權人(包括債務證券持有人)在附屬公司清算或資本重組時對該附屬公司資產份額的權利和權利將受制於該附屬公司的債權人(如為銀行附屬公司，則包括其存款人)的優先債權，除非本公司本身可能是對該附屬公司擁有公認債權的債權人。因此，債務證券實際上將從屬於本公司子公司的所有現有和未來的負債，債務證券的持有人只應着眼於本公司的資產來支付債務證券。

除非招股説明書附錄另有規定，否則：

本公司發行的債務證券的本金(及溢價，如有)和利息(如有)均須支付，債務證券可在本公司為此目的而設的辦事處或機構(截至本招股説明書日期，將是紐約梅隆銀行在紐約市曼哈頓區的辦事處或代理機構)進行交換和轉讓登記，但根據公司的選擇，利息可在支付利息之日起不少於十個營業日之前，(I)將支票郵寄至證券登記冊上顯示的有權利人的地址，或(Ii)以電匯方式將立即可用的資金匯入證券登記冊中規定的地點和有權利人指定的賬户，但作為全球債務證券發行的債務證券的付款可根據適用的託管機構的適用程序進行(第202、305和1002節)；

每個系列的債務證券將只以登記形式發行，不含息票，面額為1,000美元及其整數倍(第302節)；以及

我們不會就票據支付任何額外金額，以補償任何持有人或實益擁有人因支付債務證券本金或利息而預扣的任何美國税。(第1001條)

登記轉讓或交換債務證券不會收取任何服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第305條)

如果債務證券以低於本金的大幅折扣出售，則可按原始發行折扣發行。適用於此的特殊聯邦所得税、會計和其他考慮因素將在與之相關的招股説明書附錄中介紹。(第101條)

如果使用任何指數或公式來確定任何系列債務的本金、溢價或利息的支付金額證券、特別美國聯邦所得税、會計和其他適用於此的考慮因素，將在招股説明書或相關定價附錄中進行説明。

如果債務證券全部或部分以美利堅合眾國貨幣以外的任何貨幣、貨幣、綜合貨幣、綜合貨幣或貨幣單位計價，且債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息(如有)將在公司或其持有人選擇時以任何貨幣、貨幣、複合貨幣、複合貨幣或貨幣單位支付，或任何指數用於確定債務證券本金(或溢價，如有)的支付金額，任何系列債務證券的利息、特別聯邦所得税、會計和其他適用於其的考慮因素將在招股説明書或與之相關的定價附錄中説明。

債券並不包含任何保障債務證券持有人免受因任何高槓杆交易、接管、合併、資本重組或類似重組或控制權變更而導致本公司信貸質素突然大幅下降的條款。

目錄表

在滿足某些條件的情況下，Indentures允許我們與另一家公司合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家公司。如果發生這些事件，另一家公司將被要求承擔我們與債務證券相關的責任，我們將被免除所有責任和義務。有關更詳細的討論，請參閲v資產合併、合併和出售。

債券規定，持有任何系列未償還債務證券本金總額的大部分的持有人可以投票改變我們對該系列債務證券的某些義務或您的某些權利。然而，要更改債務證券項下本金、利息或其他付款的金額或時間，必須徵得該系列的每個持有人的同意。有關更詳細的討論，請參看？假牙的修改。

高級次級債務證券的次要地位

支付高級次級債務證券的本金(及溢價(如有))及利息(如有)，在高級附屬公司契約所載的範圍內，將優先於優先清償所有高級債務(定義見高級附屬公司契約)。於本公司任何清盤、解散、清盤、重組、為債權人利益而轉讓資產、資產處置或任何破產、無力償債或類似程序而向債權人支付或分派任何資產時，所有優先債務持有人將有權在高級次級債務證券持有人有權就高級次級債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息(如有)收取任何款項之前，首先收取全部到期款項或到期款項。如果任何高級次級債務證券的到期日加快，所有高級債務的持有人將有權首先獲得全額償付，然後高級次級債務證券的持有人將有權就高級次級債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)收取任何付款。不支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)。, 在以下情況下，可就高級次級債務證券或因購買或收購高級次級債務證券而作出：發生並持續發生任何有關高級債務的違約，或任何違約事件允許任何高級債務的持有人在該高級債務本應到期及應付的日期之前宣佈該等高級債務到期及應付，或如任何該等違約的任何司法程序待決。然而，上述任何規定均不妨礙償付在違約前收購的高級附屬公司所描述的特定證券的任何償債基金付款。(《高級附屬契約》第十三條)

由於這種有利於高級債務持有人的從屬地位，在發生破產時，並非高級債務或高級次級債務證券持有人的本公司債權人可按比例收回比高級債務持有人少的款項，並可按比率收回比高級次級債務證券持有人多的款項。

除招股説明書附錄中另有説明外，高級次級債券在高級附屬公司中的定義為：(A)本公司的所有債務和義務，或公司擔保或承擔的債務，或債券、債權證、票據或其他類似工具的證明，或為支付財產或資產購買價格的遞延債務，不論是在高級附屬公司的日期或其後設立、產生、承擔或擔保的，(br}(B)本公司的債務與上文(A)項所述類似，併產生於資產負債表外擔保和直接信貸替代品，在每種情況下，無論是在高級附屬契約的日期或之後創建、產生、承擔或擔保的未償還債務，以及(C)本公司與衍生產品相關的所有債務，如利率和外匯合同、商品合同和類似安排，在每種情況下，無論是在高級附屬契約日期或其後設立、產生、承擔或擔保的未償還債務，以及

目錄表

上述(A)、(B)和(C)條中每一項的情況下，此類債務和義務的所有修改、續期、延期、修改和退款。然而，在任何情況下，高級債務不應包括(I)高級次級債務證券、(Ii)現有的高級次級債務(定義見高級附屬契約)、(Iii)現有的初級次級債務(定義見高級附屬契約)及(Iv)根據其條款明確規定的公司的其他債務(A)不是優先償付權，或(B)排名平價通行證或(C)在第(Ii)款所指的證券或其他證券的付款權方面排名較低。(高級附屬契約第101條)

本公司在高級次級債務證券項下的債務應彼此享有同等的償債權利。

截至2022年6月30日，本公司本應優先於高級次級債務證券的債務總額約為272億美元。

高級附屬公司不限制或禁止產生額外的高級債務，可能包括優先於高級次級債務證券但從屬於公司其他債務的債務。當發行時，高級債務證券將構成高級債務。

此外，如果我們進入接管、破產、清算或類似的程序，包括根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)的有序清算授權條款進行的程序，高級次級債務證券可能完全從屬於美國政府持有的權益。

招股説明書補編可進一步説明適用於某一特定系列的高級次級債務證券的從屬關係的規定(如有)。

轉換或交換

如果在適用的招股説明書附錄中指明的範圍內，任何系列的債務證券可以轉換或交換為同一系列的債務證券以外的證券或其他財產。允許或便利發行、支付或轉換任何系列債務證券所需的條款將在適用的招股説明書附錄中闡述。該等條款可包括強制轉換或交換的條款，可由持有人選擇或由本公司選擇，在此情況下，債務證券持有人將收到的該等其他證券的數目或本金金額將按適用招股説明書補編所述的時間及方式計算。

法律上的失敗和《公約》的失敗

如果一個系列的債務證券在適用的契約下可能遭受法律上的失敗或契約上的失敗或任何一種類型的失敗，與該系列相關的招股説明書補充資料將註明這一點。

如果適用於一系列債務證券，法律失效是指本公司選擇撤銷並解除與該等債務證券有關的任何和所有義務(就高級次級債務證券而言，包括在高級次級債務證券的情況下所述的條款)，但登記該等債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、維持與該債務證券有關的辦事處或機構，以及以信託形式持有款項以供支付的義務除外。

如果適用於任何高級債務證券，則契約失效意味着本公司選擇解除其根據高級債務證券第1005節對該高級債務證券的義務

目錄表

契約(以及根據高級契約第301(Xviii)、901(2)或901(7)條為高級債務證券持有人的利益提供的任何契諾)和發生違反公約的後果(關於高級契約第1005條和根據高級契約第301(Xviii)、901(2)或901(7)條規定的任何契約)，以及(如果適用)根據高級契約第501(7)條規定的任何違約事件。

如果適用於高級次級債務證券，契約失效是指公司選擇解除其根據高級次級債券第301(Xviii)、901(2)或901(7)條規定的任何契諾的義務，以使高級次級債務證券的持有人受益，發生高級次級契約第503(C)條規定的事件(就根據高級次級契約第301(Xviii)、901(2)或901(7)條提供的任何契諾)，如果適用，則指發生高級附屬契約第503(C)條規定的事件(就根據高級附屬契約第301(Xviii)、901(2)或901(7)條提供的任何契諾)。根據《高級次級債券》第501(3)節的規定，不會導致違約，高級次級債務證券的附屬條款將不再適用。

法律失效或契約失效，如適用，僅在以下情況下才會發生：(A)以信託形式存入適用受託人(或其他符合資格的受託人)，其金額為；(B)美國政府債務，通過按照其條款按計劃支付本金和利息，將提供一定金額的資金；(C)適用的招股説明書補充説明書中可能就該等債務證券規定的其他義務或安排；或(D)在每種情況下，其組合，一家國家認可的獨立會計師事務所在提交給適用受託人的書面證明中認為，有權支付和清償(I)到期或贖回(視情況而定)的債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息(如有)，以及(Ii)在到期日適用於該債務證券的任何強制性償債基金付款或類似付款。在該等存款前，本公司可作出令受託人滿意的安排，以便在未來的一個或多個日期贖回證券。作為法律失效或契諾失效的條件，本公司必須向適用的受託人提交律師的意見(如適用的契約中所規定)，大意是該債務證券的持有人將不會因該等法律失效或契約失效而確認用於聯邦所得税目的的損益，並且將以與未發生該等法律失效或契約失效時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税。在法律上無效的情況下, 該意見必須參考，並基於美國國税局發佈給公司的裁決，或作為收入裁決發佈的裁決，或基於適用的聯邦所得税法律的變化，在任何此類情況下，在適用的契約日期之後。

本公司可對該等債務證券行使其法律上的失效選擇權，儘管其先前已行使其契約失效選擇權。如果公司行使其法律無效選擇權，此類債務證券的償付可能不會因違約事件而加速。若本公司行使契約失效選擇權，則高級債務證券項下將不會出現違反契約或任何違約事件，而高級次級債務證券項下亦不會就契約失效描述中註明的契約或事件發生違約。(高級義齒第13條和高級附屬義齒第14條)

招股説明書副刊可進一步説明適用於特定系列債務證券的法律無效或契約無效的條款(如果有)。

處置本行股份的限制

高級契約載有本公司的一項契諾，即只要任何高級債務證券未償還，但在本公司與另一人合併或合併為另一人或出售本公司資產的權利的規限下，本公司或任何中間附屬公司均不會出售、轉讓、轉讓或授予任何股份或可轉換為或

目錄表

認購或購買本行有表決權股份的期權、認股權證或權利(本公司或中間附屬公司除外)，本公司或任何中間附屬公司也不會允許本行發行任何股份或可轉換為本行有表決權股份的證券，或認購或購買本行股份的期權、認股權證或權利，除非(A)任何此等出售、轉讓、轉讓、授予擔保權益或其他處置是按董事會或任何中間附屬公司所釐定的公平市價作出的，(B)本公司及任何一間或多間中級附屬公司將合共擁有本行(或本行的任何繼承人)至少80%的已發行及已發行有表決權股份，並於交易生效後無任何擔保權益。然而，上述規定並不妨礙本行與根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的另一家銀行合併或合併為另一家銀行公司，前提是在合併或合併後，公司(或在允許合併中的任何繼任者)和任何一家或多家中間子公司擁有所產生銀行至少80%的表決權股票，且緊隨其後不會發生違約或違反約定的事件，也不會發生或繼續發生違約或違反約定的事件。本公司進一步承諾，不會允許任何擁有股份或可轉換為股份或期權、認股權證或權利的中間附屬公司認購或購買, 本行的有表決權股份不再為中間附屬公司。？中間子公司是指(I)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司，(Ii)其中所有已發行和未發行的各類股本的所有股份，以及所有可轉換為該等股本、認購權和認購權的證券，均由本公司直接或間接擁有，且無任何擔保權益。(高級契約第1005節)有表決權的股票是指在通常情況下具有一般投票權的一個或多個類別的股票，可至少選舉公司的董事會、經理或受託人的多數成員(無論當時任何其他類別的股票是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)。(高級契約第101條)

缺省值

僅就本節而言，僅就高級債務證券而言，術語系列指的是具有相同條款的高級債務證券，但發行日期、本金金額和利息開始產生的日期(如果適用)除外。

高級義齒

高級契約將任何系列高級債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

拖欠該系列任何高級債務證券的利息30天；

在到期時拖欠該系列任何高級債務證券的本金(或保費，如有) ；

公司破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

就該系列的高級債務證券提供的任何其他違約事件。(第501節)

如果任何系列的高級債務證券發生違約事件(本公司破產、無力償債或重組的某些事件除外) ，受託人或持有該系列未償還本金不少於25%的持有人可宣佈該系列所有高級債務證券的本金金額(或如屬該系列的任何高級債務證券，指明在其到期加速時到期並應支付的金額，該金額可能由該高級債務證券的條款指定)立即支付。然而，在某些條件下，此類聲明可被廢止，且任何系列的未償還優先債務證券的大部分本金持有人可代表該系列的所有高級債務證券的持有人放棄過去的違約(除非在此之前治癒，否則該系列的高級債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的違約或某些其他指定的違約)。

目錄表

如因本公司破產、無力償債或重組等事件導致本公司就任何系列的高級債務證券發生違約事件，則該系列所有高級債務證券的本金(或如屬該系列的任何高級債務證券，指明於其到期日到期及應付的款額，則該等優先債務證券的條款可能指定的款額)將自動自動到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動，將立即到期及應付。(第502及513條)

高級契約將任何系列高級債務證券的違約定義為下列事件之一：

拖欠任何償債基金付款，當該系列的高級債務擔保條款規定到期時；或

違約或違反公司在高級契約或該系列任何高級債務證券中的任何契諾或擔保(僅為高級債務證券的利益而作出的契諾或擔保除外)，並在到期通知後持續90天。 (第101節)

對於高級債務證券，除特定付款違約或構成此類高級債務證券違約事件的資不抵債事件外，不允許加速。受託人或此類高級債務證券的任何持有人都不會擁有任何強制執行權或其他違反公約的補救措施，除非如下所述.

高級附屬義齒

高級附屬公司將任何系列高級次級債務證券的違約事件定義為涉及本公司破產、資不抵債或重組的某些事件，以及與該系列高級次級債務證券相關的任何其他違約事件。(第501條)

如因本公司破產、無力償債或重組事件而導致任何系列的高級次級債務證券發生違約事件，則該系列的所有高級次級債務證券的本金(或如該系列的任何高級次級債務證券指明到期金額及到期時應支付的金額，則該等高級次級債務證券的條款可能指定的金額)將自動成為即時到期及應付的本金，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。如果任何系列的高級次級債務證券發生違約事件(本公司破產、無力償債或重組的某些事件除外)，受託人或該系列未償還本金不少於25%的持有人可宣佈立即支付該系列所有高級次級債務證券的本金(或如屬該系列的任何高級次級債務證券，則指明在其到期時到期並應支付的金額，該金額可能由該高級次級債務證券的條款指定)立即支付。然而，在某些條件下，該聲明可被廢止，過去的違約(除非到目前為止已治癒，否則該系列的高級次級債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的違約或某些其他指定的違約)可由持有任何系列的未償還高級次級債務證券的過半數本金的持有人代表該系列的所有高級次級債務證券的持有人放棄。(第502及513條)

高級次級債券將任何系列的高級次級債務證券的違約定義為以下事件之一：

關於該系列的違約事件；

拖欠該系列任何高級次級債務證券的利息30天；

目錄表

到期時拖欠該系列的任何高級次級債務證券的本金(或溢價，如有) ；

在高級次級債務的條款到期時，拖欠任何償債基金付款該系列的擔保；

違約或違反公司在高級附屬公司或該系列的任何高級次級債務證券中的任何契諾或擔保(僅為該系列的高級次級債務證券的利益而作出的契諾或擔保除外)，並在適當通知後持續90天；或

就該系列的高級次級債務證券提供的任何其他違約。

如果違約發生並持續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和持有人的權利。

對於高級次級債務證券，除構成違約事件的公司破產、資不抵債或重組事件外，不得加速；受託人或高級次級債務證券的任何持有人都不會對高級次級企業或任何高級次級債務證券下的任何其他違約或違約擁有任何強制執行權或其他補救措施，除非下文所述。此外，在高級次級債券發生違約事件時可獲得的所有補救措施將受上述高級次級債務證券的限制證券

假牙

契約規定，如果任何系列債務證券發生違約，在適用受託人收到違約書面通知後90天內，如果未得到補救且未按照《信託契約法》的規定予以豁免，則適用受託人將向該系列債務證券持有人交付該違約通知；除非受託人未能支付該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)，或未能就該系列債務證券支付任何償債基金分期付款，否則，如果受託人真誠地確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的最佳利益，則受託人將因不發出通知而受到保護。此外，根據高級契約，該通知不得於任何系列的未償還高級債務證券發生違約或違反高級契約的契諾後90天發出(但不包括拖欠任何該系列的高級債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或就該系列的高級債務證券支付任何償債基金分期付款的情況除外)。僅就本條款而言，對於任何一系列未償還債務證券而言，違約一詞是指任何違約或違約事件的發生(或任何在通知或時間流逝後將成為違約事件或違反契約的事件)，或就高級附屬契約而言，違約是指適用契約中規定的與該系列未償還債務證券相關的違約事件。(第602條)

契約規定，受託人在違約期間有義務以所需的謹慎標準行事，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償。(第601條和第603條)《契約》規定，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可指示就該系列的受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予該受託人的任何信託或其他權力，但如果該指示與法律或適用的契約相牴觸，則該受託人可拒絕採取行動，並可採取與該指示並無牴觸的任何其他被視為適當的行動。(第512條)

目錄表

義齒的改良

本公司和適用受託人可不時在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，為特定目的修改、豁免或補充每份契約，其中包括：

證明另一人對公司的繼承，以及任何該等繼承人對公司契約的承擔；

為任何系列的所有或任何債務證券的持有人的利益，增加公司的契諾；

向受託人或與受託人轉讓、轉讓、抵押、質押任何財產，或為任何系列的債務證券提供擔保，或為任何系列的債務證券提供擔保；

放棄在適用的契約中授予公司的任何權利或權力任何系列證券的債務；

為任何系列的所有或任何債務證券的持有人的利益增加任何額外的違約事件，並在高級次級債務契約項下，為任何系列的所有或任何高級次級債務證券的利益增加額外的違約事件；

增加或更改任何規定，以允許或便利以無記名形式發行債務證券，或允許或便利以無證明形式發行債務證券；

添加、更改或刪除契約的任何條款(包括但不限於違約和違約事件(視情況而定))，但任何此類添加、更改或刪除不適用於任何未償還債務證券，也不改變任何此類未償還債務證券持有人的權利，或僅當在簽署補充契約之前創建的、有權享受該條款利益的任何系列沒有未償還債務證券時，才生效；

確定任何系列的債務證券的形式或條款；

證明和規定繼任受託人接受對一個或多個系列的債務證券的委託，並在必要時增加或更改契約的任何規定，以規定或便利多於一名受託人管理契約下的信託；

遵守證券交易委員會的要求，以根據《信託契約法》實施或維持適用契約的資格；

增加或更改契約中關於任何債務證券的任何規定，根據其條款，可轉換為相同系列和類似期限的債務證券以外的證券或其他財產，以允許或便利該等債務證券的發行、支付或轉換；

遵守任何適用的託管機構的規則；

在必要的範圍內補充適用契約中的任何規定，以允許或促進任何債務證券的失效和解除或契約失效，但在每種情況下，任何此類行動不得在任何實質性方面對債務證券或任何其他債務證券持有人的利益造成不利影響；或

糾正不明確之處，更正或補充適用契約中可能有缺陷或與其任何其他條文不一致的任何條文，或就適用契約項下出現的事項或問題作出任何其他條文，但不會在任何重大方面對任何債務證券的記錄持有人的利益造成不利影響。

目錄表

此外，本公司及適用契約項下的受託人經持有根據該契約發行並受其影響的每一系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人同意，可通過簽署補充契約，對適用契約作出修改或修訂，或更改或刪除適用契約的任何規定，或修改該系列未償還債務證券持有人的權利，但該等補充契約不得：

更改任何債務的本金、本金的任何分期或利息的規定到期日證券；

降低任何債務證券的本金金額、任何溢價或利率；

減少原始發行的貼現債務證券或任何其他證券的本金金額，這些證券或其他證券在到期時間加快時應支付；

對任何債務擔保持有人選擇的任何償還權產生不利影響；

減少任何償債基金或類似債務的付款金額或推遲確定的付款日期；

更改任何債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的支付地點或貨幣；

損害在規定的到期日或之後(對於贖回日期，在贖回日期或之後)就任何債務擔保或與之有關的任何付款提起訴訟的權利；

如果任何債務擔保規定持有人可以要求公司轉換該債務擔保，則損害了該持有人根據其中規定的條款要求轉換該債務擔保的權利；

降低任何未償還債務證券本金的百分比，如果修改或修改適用的契約、放棄遵守適用契約的某些條款或放棄某些契約違約需要得到持有人的同意；

修改適用義齒中與修改和修改適用義齒有關的規定；或

在高級附屬契約的情況下，在未經高級債務持有人同意的情況下，修改對高級債務持有人不利的從屬條款。

然而，契約規定，上述前十項所列的各項修訂和修改，以及就高級附屬契約而言，上述第十一項的修訂和修改，可在獲得受其影響的每項未償還債務證券持有人的同意下，就任何系列的所有或任何特定債務證券作出。(《義齒條例》第902條和《高級附屬條例》第907條)

資產的合併、合併和出售

本公司未經任何一項契約項下任何債務證券持有人同意，可與任何其他人士合併或合併，或將其資產實質整體轉讓、轉讓或租賃予任何人士，或允許任何人士合併或合併至本公司，但須符合以下條件：

如果適用，繼任者是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的人；

繼承人(如果不是本公司)承擔本公司在債務證券和契約項下的義務。

交易生效後，不會發生違約或違反約定的事件，或者，對於高級附屬契約，違約，以及在通知或時間流逝後，不會成為違約或違反契約的事件，或者，對於高級附屬契約，違約將已經發生並繼續發生；和

目錄表

滿足某些其他條件。(第801條)

於本公司資產實質上作為整體轉讓、移轉或租賃予任何人士而合併或合併至任何其他人士後，繼承人將根據契約繼承及取代本公司，而除租約外，本公司將獲解除契約及債務證券項下的一切責任及契諾，一如其為前身。(第802條)

《契約》第801和802條不適用於將本公司資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給一家或多家子公司。

我們與受託人的關係

德意志銀行美洲信託公司是高級契約的受託人。威爾明頓信託，國家協會是高級附屬契約的受託人。我們和我們的某些子公司，包括紐約梅隆銀行，在正常業務過程中與受託人保持銀行關係。

此外，德意志銀行美國信託公司的附屬公司過去曾不時承銷我們的證券，未來可能會不時承銷我們的證券。如果高級債務證券在由該受託人的關聯公司(如德意志銀行證券公司)承銷的任何證券發行後一年內發生違約，則該受託人可能必須辭職，因為根據《信託契約法》，該受託人很可能被視為存在利益衝突。在這種情況下，除非在非常有限的情況下，該受託人將被要求辭去高級契約受託人的職務，我們將被要求任命一名繼任受託人，除非違約在90天內得到糾正或放棄。在委任繼任人之前的一段時間內，該受託人將同時擁有 (A)高級契約項下對債務證券持有人的責任及(B)就信託契約法案而言，高級契約項下的利益衝突。就本段而言，違約一詞是指就相關高級債務證券而言，或在通知或經過一段時間後，或兩者均會成為違約或違反公約的事件的任何事件。

此外，每個適用的受託人可以在30天的通知內因任何原因辭職，我們將被要求任命一名繼任者受託人。如在辭職後一年內，本公司並無委任繼任受託人，則持有該系列未償還債務證券本金過半數的持有人可委任繼任受託人。如本公司或該系列債務證券持有人並無就任何系列債務證券委任適用的繼任受託人，則該系列債務證券持有人如已成為真正持有人至少六個月個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列債務證券委任繼任受託人。如果適用的受託人在違約或任何其他原因後辭職，可能很難確定和任命合格的繼任受託人。適用受託人將繼續擔任適用契約的受託人，直至委任繼任者為止。

未償債務證券

契約規定，在確定未償債務證券所需本金金額的持有人是否已根據適用契約提出、提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，截至任何日期：

原始發行的貼現債務證券本金中被視為未償還的部分，應為在違約事件發生並持續時，在宣佈加速到期時應於該日期到期和應付的本金部分；

目錄表

如果截至該日期，債務擔保到期時的應付本金無法確定，則被視為未償還的該債務擔保的本金金額將是適用契約第301條規定或確定的金額；

以一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位計價的債務證券本金中被視為未償還的部分，應為在適用契約第301條所設想的日期確定的該債務證券本金的美元等值部分(如果是原始發行的貼現債務證券，則為上述兩項規定所確定的金額)；以及

本公司或任何其他債務人在債務證券、本公司任何關聯公司或該等其他債務人所擁有的債務證券不得被視為未清償。(第101條)

治國理政法

債務證券受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

放棄陪審團審訊

根據該等契約，本公司、受託人及債務證券持有人在適用的契約、債務證券或其擬進行的交易所引起或有關的任何法律程序中，在適用法律所允許的最大限度內，不可撤銷放棄任何及所有由陪審團進行審訊的權利。

目錄表

優先股的説明

摘要

以下摘要包含對本公司優先股的某些一般條款的説明。任何系列優先股的特定條款將包含在招股説明書附錄中。招股説明書附錄將介紹優先股的以下條款：

具體名稱和聲明價值；

股份或其零碎權益的數目；

任何分紅、清算、贖回、表決等權利；

如適用，轉換為普通股或其他優先股或換取普通股或債務證券的條件；

該優先股擬上市的證券交易所(如有)；及

首次公開發行價格，以及承銷商將購買的股票數量(如果有)。

提供的任何一系列優先股的條款可能與以下所述的條款不同。如果條款不同，這些條款也將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中披露。以下摘要不完整。有關該系列優先股的條款和權利的完整聲明，請參閲與該系列優先股相關的指定證書、公司重新註冊證書的適用條款、公司修訂和重新修訂的章程以及特拉華州公司法。該指定證書將在優先股系列發行後立即向美國證券交易委員會備案。

一般信息

根據本公司的註冊證書，本公司獲授權發行最多3,600,000,000股股本，其中3,500,000,000股為普通股，每股面值為0.01美元，100,000,000股為優先股 (優先股)，每股面值為0.01美元。優先股可按一個或多個系列發行，董事會將有權釐定有關每個系列的各項條款，包括投票權、指定、優惠及相對、參與、選擇及/或其他特別權利，以及其資格、限制及限制。本公司普通股持有人無權就可能發行的任何股份享有優先購買權。

如本公司清盤、解散或清盤，普通股持有人將有權在支付或撥備支付其所有債務及負債後，收取本公司所有可供分派的資產。在清算或解散的情況下，公司優先股持有人(如有)可能優先於公司普通股持有人。

職級

任何一系列優先股將在股息權和清算、清盤和解散時的權利方面：(I)優先於本公司所有類別的普通股和本公司發行的所有股權證券，其條款明確規定該等股權證券的排名將低於優先股(統稱為次要證券)；(Ii)與本公司發行的所有股權證券平價，其條款明確規定該等股權證券將與優先股平價(統稱為平價證券)；及(Iii)低於本公司發行的所有股本證券，而該等股本證券的條款明確規定該等股本證券將優先於優先股。優先股的所有股票，無論系列如何，都將具有同等的排名。在任何用於這些目的的指定證書中，術語股權證券將不包括可轉換為股權證券或可交換為股權證券的債務證券。

目錄表

此外，如果我們進入接管、破產、清算或類似程序，包括根據《多德-弗蘭克法案》的有序清算授權條款進行的程序，優先股可能完全從屬於美國政府持有的權益。

分紅

當本公司董事會(或董事會正式授權的委員會)宣佈時，每個系列優先股的持有人將有權按招股説明書附錄中有關該系列優先股的規定的利率和日期，從合法可用於該系列優先股的資金中收取現金股息。優先股記錄持有人將於董事會(或董事會正式授權的委員會)釐定的記錄日期向優先股記錄持有人支付股息，該等優先股記錄將於董事會(或董事會正式授權的委員會)釐定的記錄日期支付給本公司賬簿(或(如適用)下文第項下所述的存托股份説明)。任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的。

公司支付優先股股息的能力受制於聯邦儲備委員會制定的規則和政策。參見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及監管和監管？資本規劃和壓力測試在提交給股東的2021年年報中説明股息、股票回購和其他資本分配的支付作為截至2021年12月31日的10-K表中的證據，以及第I部分，第1項：業務監管和監管，兩者均通過引用併入本文(以及我們未來向美國證券交易委員會提交的任何年度、季度或當前報告中的類似項目，這些項目通過引用併入本招股説明書中)。

不得宣佈或支付全部股息，或預留資金用於支付任何平價證券的股息，除非已就優先股支付股息或為該等支付撥備股息。如果股息未足額支付，優先股應與平價證券按比例分享股息。

轉換

一系列優先股可以轉換為另一系列優先股或普通股的股票。任何系列優先股的招股説明書副刊將説明此類轉換權的條款(如果有)。

可互換性

持有任何系列優先股的持有人有義務在任何時間或特定時間或多個時間以該等股份換取本公司的普通股或債務證券。任何此等交換及任何此等債務證券的條款將於有關該系列優先股的招股説明書附錄中説明。

救贖

一系列優先股可在任何時間或指定時間全部或部分由本公司或其持有人按與該系列有關的招股説明書附錄所載的條款及贖回價格選擇贖回。

如出現部分優先股贖回(不論以強制性或選擇性贖回方式)，將贖回的股份將由董事會或董事會認為公平的任何其他方法按抽籤或按比例釐定。

於贖回日期及之後，除非本公司拖欠支付贖回價格，否則須贖回的優先股股份將停止派發股息，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

目錄表

優先股一旦發行，我們贖回優先股的權利須事先獲得聯邦儲備委員會或適用於我們的資本規則所要求的任何後續適當的聯邦銀行機構的批准。我們不能向您保證，聯邦儲備委員會或任何後續適當的聯邦銀行機構將批准我們可能提出的任何優先股贖回。根據目前適用於我們的資本充足率規則，在行使我們贖回優先股的權利之前，我們必須(I)向聯邦儲備委員會證明並令其滿意，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本；或(Ii)在緊接贖回之後或與贖回同時進行的聯邦儲備委員會法規下，以同等數量的工具取代贖回或將贖回的優先股，這些工具將符合一級資本的資格。

清算優先權

於本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，優先於初級證券的每一系列優先股的持有人將有權在任何初級證券(包括普通股)上作出任何分派前，從本公司可供分派予股東的資產中收取招股章程副刊所載有關該系列優先股的金額。如在本公司進行任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，任何系列優先股及任何其他平價證券的應付款項未能悉數支付，則該系列優先股及平價證券的持有人將按各自有權享有的全部清盤優先股比例按比例分享本公司任何該等資產的分配。在支付其有權獲得的全部清盤優先股金額後，該系列優先股的持有人將無權進一步參與本公司的任何資產分配。

投票權

除下文或招股説明書附錄中有關特定系列優先股的規定或適用法律另有明確要求外，優先股的持有人將沒有投票權。

根據實施《銀行控股公司法》的聯邦儲備委員會法規，如果任何系列優先股的持有人有權或有權投票選舉董事，該系列將被視為一類有投票權的證券，持有該系列股票25%或以上的公司，或如果對發行人行使控制影響力，將作為銀行控股公司受到銀行控股公司法的監管。此外，當該系列被認為是一類有投票權的證券時，任何其他銀行控股公司都必須根據《銀行控股公司法》獲得聯邦儲備委員會的批准，才能收購或維持該系列超過5%的股份。任何其他人(銀行控股公司除外)必須根據修訂後的1978年《銀行控制變更法》獲得聯邦儲備委員會的不反對意見，才能收購或維持該系列10%或更多的股份。

目錄表

存托股份的説明

以下摘要不完整。有關存托股份的條款及權利的完整陳述，請參閲本公司存託協議及與優先股有關的存託收據的適用條款。適用招股説明書副刊中有關存託協議、存託憑證及存托股份的以下描述及任何描述並不完整，並受存託協議及存託收據表格的整體規限及規限，吾等將就發行存托股份向美國證券交易委員會提交存託協議及存託收據表格(並借引用併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物)。

一般信息

本公司可根據其選擇，選擇提供零碎優先股，而不是全部優先股。倘若行使該等購股權，本公司將發行存託憑證，每張存託憑證將代表特定優先股系列股份的一小部分(將於有關特定優先股系列的招股説明書附錄中列出)，如下所述。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將根據本公司與本公司選定的銀行或信託公司之間的存託協議(存託協議)進行存入，該銀行或信託公司的主要辦事處位於美國，且綜合資本和盈餘至少為50,000,000美元(存託)。在《存託協議》條款的規限下，每名存托股份的持有人將有權按該存托股份所代表的優先股股份的適用比例享有該協議所代表的優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回、轉換及清盤權)。

存托股份將由根據《存託協議》(《存託憑證》)發行的存託憑證證明。存託憑證將根據發售條款分配給購買優先股零碎股份的人士。

在編制最終存託憑證前，在本公司或任何已存入優先股持有人的書面指示下，存託人可籤立及交付實質上與最終存託憑證相同的臨時存託憑證，並賦予其持有人與最終存託憑證有關的所有權利。最終存託憑證此後將在沒有不合理延遲的情況下編制，臨時存託憑證將可交換為最終存託憑證，費用由公司承擔。

股息和其他分配

當董事會宣佈時，託管人將向與該優先股有關的存托股份記錄持有人按該等存托股份持有人所擁有的存托股份數目按比例分配就已交存優先股收到的所有現金股息或其他現金分派。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將把其收到的財產分配給有權獲得的存托股份的記錄持有人。如果託管人確定不能進行這種分配，經公司批准，它可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給該等持有人。

贖回或換股

如果以存托股份為代表的一系列優先股將被贖回或交換，存托股份將從託管人收到的因全部或部分贖回託管人持有的該系列優先股而獲得的收益中贖回，或用普通股或債務證券交換優先股 (視情況而定，根據

目錄表

該系列優先股的條款)。存托股份將由存託機構贖回或交換，每股存托股份的價格相等於就如此贖回或交換的優先股股份支付的每股普通股或債務證券的每股贖回價格或每股存托股份市值的適用部分。當本公司贖回或交換託管人持有的優先股股份時，託管人將於當日贖回或交換相當於如此贖回或交換的優先股的存托股數。如擬贖回或交換的存托股份少於全部，則將由存託機構以整批或按比例或本公司可能釐定的任何其他公平方法選擇擬贖回或交換的存托股份。

股票的撤回

任何存托股份持有人在存託公司信託辦事處交出存託憑證後(除非相關存托股份先前已被要求贖回)，即可獲得相關系列優先股的整股股數及該等存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。存托股份持有人提款後，將有權按該系列優先股的相關招股説明書補充文件所載基準收取全部優先股，但該等優先股整體股份的持有人此後將無權根據存託協議存入該等優先股或收取存託收據。如果持有人因上述撤回而交出的存托股份數目超過代表擬提取的優先股整體股數的存托股份數目，則存託機構將同時向該持有人交付一份新的存託收據，以證明該等超額存托股份數目。

有投票權的繳存優先股

在收到任何存入優先股系列持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把該會議通知中包含的與該系列優先股相關的信息郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與相關係列優先股的記錄日期相同的日期)的該等存托股份的每一記錄持有人將有權指示託管人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，按照該等指示對該等存托股份所代表的該系列優先股的金額進行表決，本公司將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做。如果沒有收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示，託管機構將放棄優先股的投票權。

可轉換存托股份的轉換權

任何可轉換為普通股或另一系列優先股股份的存托股份持有人，在交出存託收據並向託管人交付指示後，可促使公司將存托股份所代表的任何指定數量的優先股全部或零碎股份轉換為普通股或優先股(視情況而定)的完整數量。根據該系列優先股的條款，本公司將該等存托股份的合計清算優先股除以當時有效的換股價格(該詞彙定義見指定證書)而獲得，因為該換股價格可由本公司按指定證書的規定不時調整。如持有人向存託管理人交付存託憑證以供轉換，而該等存託憑證合計可轉換為少於一股該等普通股或優先股或任何數目的該等普通股或優先股的完整股份，加上構成該等普通股或優先股不足一股的超額部分，持有人將獲得代替該零碎股份的付款。

目錄表

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託收據格式及存託協議的任何條文可隨時由本公司與存託人之間的協議修訂。然而，任何實質性和不利地改變代表任何系列優先股的存托股份持有人的權利的修正案將不會生效，除非該修正案得到至少66名股東的批准²/₃當時已發行的存托股份佔該系列優先股的百分比。於任何有關修訂生效時尚未發行的存託憑證持有人或該持有人的任何受讓人，因繼續持有該存託憑證或因收購該等存託憑證而被視為同意及同意該項修訂並受經其修訂的《存託協議》約束。在下列情況下，存託協議可即時終止，而無須另行通知：(I)所有已贖回的存托股份已全部贖回；或(Ii)如適用，每股優先股已轉換為普通股或優先股，或已交換普通股或債務證券；或(Iii)已就優先股作出與本公司任何清算、解散或清盤有關的最終分派，而該項分派已分派給存托股份持有人；或(Iv)徵得至少66名存托股份持有人的同意。²/₃當時已發行的存托股份佔該系列優先股的百分比；或(V)存託嚴重違反其在處理個人信息方面的任何義務(定義見《存託協議》)。

託管押記

本公司將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓及其他税費和政府費用。本公司將支付與相關係列優先股的初始存管以及任何贖回或交換優先股相關的託管人的所有費用。存託憑證持有人將支付其他轉賬和其他税費和政府收費，以及《存託協議》明確規定由其承擔的其他收費或費用。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可隨時通過向本公司遞交其選擇辭職的通知而辭職，本公司可隨時撤換託管人、任何此類辭職或撤職，以在任命繼任託管人並接受該任命後生效。此類繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須是主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

雜類

託管人將將本公司交付給託管人的所有報告和通信轉送給託管股份持有人，並要求本公司向託管股份持有人或已交存優先股的持有人提供這些報告和通信。

如果在履行《存款協議》項下的義務時因法律或任何超出其控制範圍的情況而受到阻止或延誤，則託管人和本公司均不承擔任何責任。本公司及保管人於存託協議項下之責任僅限於真誠履行其於協議項下之責任，並無責任就任何存托股份、存託憑證或優先股股份提起任何法律訴訟或提出抗辯，除非提供令人滿意的彌償。他們可以依靠律師或會計師的書面建議，或由存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

目錄表

普通股説明

一般信息

我們可以單獨發行普通股，或與其他公司證券一起發行，或在轉換或交換其他公司證券時發行，所有這些都在招股説明書附錄中列出。以下摘要不完整。有關普通股條款和權利的完整説明，您應參考《公司重新註冊證書》及修訂和重新修訂的《公司章程》的適用條款，以及《特拉華州公司法》(DGCL)。

該公司被授權發行35億股普通股，每股面值0.01美元。普通股在紐約證券交易所上市，代碼為BK。

適用的招股説明書附錄將描述普通股的條款，如適用，包括以下條款：

擬發行的股票數量；

發行價；以及

普通股的任何附加條款與公司重新開立的公司註冊證書的規定不相牴觸。

普通股在支付款項後發行時，將是全額支付的，不可評估。普通股持有人的權利將受制於已經發行和未來可能發行的任何優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

分紅

本公司普通股的持有人有權在董事會宣佈時從任何合法可供派息的資金中收取股息，但須受適用於任何已發行優先股的優惠所規限。

公司普通股支付股息的能力：

主要取決於其子公司，包括紐約梅隆銀行、紐約梅隆銀行、N.A.和潘興有限責任公司向其支付股息或以其他方式轉移資金的能力，

也受到聯邦儲備委員會制定的規則和政策的約束。參見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析監管與監管之前的資本規劃和壓力測試以及股息、股票回購和其他資本分配的支付在我們提交給股東的2021年年度報告中作為我們10-K表的證物，通過引用併入，以及第一部分，第1項.截至2021年12月31日的10-K表中的業務監督和監管(以及我們未來向美國證券交易委員會提交的任何年度、季度或當前報告中的類似項目，這些項目通過引用併入本招股説明書中)，以及

在某些限制的情況下，如果我們沒有申報和支付A系列優先股當時的股息期或D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股和I系列優先股的當時股息期或之前最後一個股息期的優先股息，將被禁止。

投票

普通股持有者在股東有權投票的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。普通股的持有者沒有累計投票權。

目錄表

根據我們的附例，在任何無競爭的董事選舉中，如果對董事的選舉投的票多於對董事的選舉所投的票，則每一位董事都將當選，棄權和經紀人不投票不被算作對董事的選舉投了贊成票或反對票。董事競選將適用多數決標準，即董事提名人數超過應選董事人數的選舉。根據我們的公司治理指引，如果任何現任董事未能在任何無競爭對手的選舉中獲得過半數選票，董事將被要求在股東投票通過認證後立即向獨立董事長或領導董事(或董事會指定的其他董事，如果董事未能獲得過半數投票則為獨立主席或領導董事)提出辭呈。

公司治理、提名和社會責任委員會(CGNSR委員會)將迅速審議提交的辭呈，並向董事會建議是否接受或拒絕，或是否應採取其他行動。在考慮是否接受或拒絕遞交的辭呈時，CGNSR委員會將考慮其成員認為相關的任何因素，包括任何聲明的反對投票的理由、已遞交辭呈的董事的服務期限和資格、董事對公司的貢獻以及董事會成員的技能和背景組合。

董事會將在不遲於對問題選舉進行認證後90天內按照CGNSR委員會的建議採取行動。在考慮CGNSR委員會的建議時，董事會將考慮CGNSR委員會考慮的因素以及其認為相關的其他信息和因素。

董事會做出決定後，該公司將在提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中公開披露這一決定。如果董事會不接受董事的辭職，董事會可選擇解決股東的基本關切，或採取其認為適當且符合公司及其股東最佳利益的其他行動。董事根據本規定提交辭呈的，不得就其辭呈被接受或被拒絕的問題進行投票。如果董事會根據本條款接受現任董事的辭職，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據我們的附例填補由此產生的空缺。如果董事會不接受現任董事根據本條款提出的辭職，他或她將繼續在董事會任職，直到選出他或她的繼任者。

清算權

本公司清盤後，普通股持有人有權在清償本公司債權人(包括本公司債務證券持有人)及任何優先股持有人的優先權利後，按比例收取本公司淨資產。

雜類

普通股持有人對本公司的任何證券或任何轉換權利並無任何優先或優先購買權。普通股不需要贖回。普通股的流通股已繳足股款且不可評估。

EQ股東服務公司是公司普通股的轉讓代理、註冊人和股息支付代理。

特拉華州法律和公司修訂和重新修訂的附例的某些規定

我們還受DGCL第203條的約束。第203條禁止我們在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併(如第203條所定義)，除非：

在該日期之前，董事會批准股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

目錄表

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東至少擁有已發行有表決權股票的85%(有某些例外情況)；或

企業合併由董事會批准，並以至少66%的投票(而不是書面同意)授權²/₃非相關股東持有的已發行有表決權股票的百分比。

就第203條而言，有利害關係的股東被定義為根據投票權，實益擁有我們已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

？企業合併包括合併、資產出售和為股東帶來財務利益的其他交易。第203條可能禁止或推遲針對我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止可能導致股東持有的股票溢價的嘗試。

此類條款可能具有阻止敵意收購或推遲管理層或我們控制權變更的效果。

根據法規的規定，公司可以明確選擇不受其重新註冊證書或修訂和重新制定的章程中的企業合併條款管轄，但截至本招股説明書日期，公司尚未這樣做。(DGCL第203條)

本公司經修訂及重新修訂的章程就股東提名董事候選人及股東提交股東大會的建議訂立預先通知程序。一般情況下，公司祕書必須(I)在年度會議的情況下收到書面通知，不得早於上一年度委託書週年日前90天或120天；但是，如果年度會議的日期距離上一年年度會議的週年日期超過30天，股東的通知將是及時的，條件是：(A)在將提出此類業務的年度會議日期或將舉行此類選舉(視情況而定)舉行的年度會議日期前120個日曆日或之前收到通知，或(2)本公司首次公佈股東周年大會日期後30個歷日及(B)不遲於本公司就該股東周年大會的委任代表材料的預定郵寄日期前15個歷日或(Ii)如屬選出董事的股東特別會議，則不遲於郵寄會議日期通知及公佈會議日期的日期後的第十個歷日收市。

與董事會股東提名人相關的通知還必須提供公司修訂和重新修訂的章程中規定的某些信息。根據交易所法令第14a-8條，董事會無須在年度委託書中提名任何如此推薦的人士。遵守這一程序將允許股東在股東大會上提名個人，任何股東都可以親自或委託代表股東希望的任何個人進行投票。此外，本公司經修訂及重訂細則允許連續持有本公司已發行普通股3%或以上最少三年的股東或最多20名股東提名並在本公司股東周年大會的代表委任材料中包括最多兩名個人或董事會20%成員(以數額較大者為準)，惟股東及獲提名人須符合經修訂及重訂附例所指明的要求。

股東提議的預先通知必須列出股東打算在會議上提出的業務的描述，包括提議的文本，以及關於提議股東的某些信息，包括股東的名稱和地址、由每個股東實益擁有的公司股本的類別和數量、該股東將是有權在會議日期的會議上投票的公司普通股的記錄持有人，以及該股東將親自或委託代表出席會議。

目錄表

提案、股東在會議上提出的業務中的任何重大利益以及與公司證券或信用評級有關的套期保值、衍生品或其他類似交易的信息。

我們經修訂及重新修訂的章程規定，持有合計淨多倉(定義見經修訂及重新修訂的章程)佔本公司已發行普通股至少20%的股東有權要求本公司祕書召開股東特別會議。修正案還規定了股東特別會議請求的要求和程序，包括(I)多項請求將被一起審議的情況，(Ii)提交請求時所需的信息，(Iii)提出請求的時間限制，(Iv)請求後召開特別會議的時間，以及(V)根據請求舉行的任何會議的適當事務範圍。

我們修訂和重新修訂的章程還規定，董事會的空缺只能由當時留任的過半數董事填補，但因股東投票罷免而產生的空缺可由股東在進行罷免的同一會議上投票填補。

目錄表

備貨合同和備貨單位説明

《股票購買合同説明》

我們可以發佈股票購買合同，代表持有人有義務向我們購買或向我們出售的合同，或有義務在未來一個或多個日期從持有人那裏購買或向持有人出售指定或可變數量的普通股、優先股或存托股份。普通股、優先股或每股存托股份的每股價格可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參照股票購買合同中包含的特定公式確定。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行股票購買合同。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，在本招股説明書中我們稱之為股票購買單位。單位可能由股票購買合同和本招股説明書中描述的其他證券或第三方的實益權益組成，以確保持有人根據股票購買合同向我們購買或向我們出售股票的義務。這些其他證券可能包括債務證券、次級債券、公司優先股、普通股或存托股份、信託優先證券或第三方債務，包括美國國債。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買合同的持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可以要求持股人以特定的方式擔保其在這些合同下的義務。任何股票購買合同都可以包括反稀釋條款，以在發生某些事件時調整根據該股票購買合同可發行的股票數量。

適用的招股説明書補編可在適用的情況下，包含關於根據招股説明書 it發佈的股票購買合同的以下信息：

股票購買合同是否規定持有人有義務購買或出售我們的普通股、優先股或存托股份(視情況而定)，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

購股合同是否預付；

股票購買合同是以交割方式結算，還是參照或與我們的普通股、優先股或存托股份的價值、業績或水平掛鈎。

加速、取消、終止或其他與股票購買合同結算有關的規定；

股票購買合同是以完全註冊形式還是以全球形式發佈；以及

購股合同的其他條款。

股票申購單位説明

我們可不時發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的股票購買單位。股票購買單位還可能包括第三方的債務，如美國國債證券。將發行每個股票購買單位，以便該單位的持有者也是該單位包括的每種證券的持有者。因此，股票購買單位的持有者將擁有每個所包括的證券的持有者的權利和義務。發行股票購買單位的單位協議可以規定，該單位所包括的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可能描述：

股票購買單位和組成這些單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

目錄表

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買單位的條款。上述描述以及適用招股説明書補編中對單位的任何描述並不聲稱是完整的，受相關單位協議以及(如適用)與我們將向美國證券交易委員會提交的與股票購買單位要約相關的抵押品安排和存託安排的全部限制。

目錄表

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股、存托股份或普通股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或連同一個或多個額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股份或普通股，或這些證券的任何組合，以單位形式發售。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，適用的招股説明書補充資料將指明這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。以下是我們可能提供的某些一般條款和認股權證條款的説明。認股權證的進一步條款將在招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下條款和與認股權證相關的其他信息：

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包括的認股權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

任何適用的實質性美國聯邦所得税後果；

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

認股權證行使時可購買的優先股或普通股的名稱和條款；

認股權證行使時可購買的債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

如適用，債務證券的名稱和條款；

發行認股權證的優先股、存托股份或普通股以及每種證券發行的認股權證數量。

如果適用，認股權證及相關債務證券、優先股、存托股份或普通股可分別轉讓的日期；

行使認股權證時可購買的優先股股數、存托股數或普通股股數，以及購買這些股票的價格；

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

與登記程序有關的信息(如果有)；

認股權證的反稀釋條款(如有)；

任何贖回或贖回條款；

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

目錄表

記賬發行

如果任何債務證券、優先股、存托股份或根據登記説明書登記的其他證券(統稱為簿記證券)將由全球證書代表，除非招股説明書附錄中關於特定系列簿記證券的發行另有規定，否則存託信託公司(DTC)將擔任所有簿記證券的證券託管人。

以下是適用於以全球形式發行的此類證券的託管安排摘要，DTC或其繼任者作為(在美國的)託管人，或者EuroClear Bank，S.A./N.V.或其繼任者作為EuroClear系統(我們稱為EuroClear，或Clearstream Banking)的運營者，社交匿名者，或其繼任者，我們稱為Clearstream，盧森堡，作為託管機構(在美國以外)。如果本摘要有任何更改，將在招股説明書附錄中公佈。

直接轉矩

如果以全球形式發行任何證券，您將不會收到代表您購買的證券的紙質證書。相反，公司將向DTC或其託管人存放一張或多張以CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)的名義註冊的、代表債務證券本金總額或優先股、存托股份或其他證券股份總數的全面註冊的全球證書(全球證書)。

由於全球證書是以DTC或其被指定人的名義註冊的，因此DTC或其被指定人被認為擁有全球證書的合法所有權或記錄所有權。通過購買證券在全球證券中購買權益的人被稱為在全球證券中擁有實益權益。

只有在DTC或其代名人有賬户的機構(有時稱為參與者)或可能通過參與者持有權益的個人，如公眾個人，才能在全球證書中擁有實益權益。參與者對全球證書中的實益權益的所有權僅通過DTC或其指定人保存的記錄以及轉讓才能證明。

通過參與者持有全球證書的人員對全球證書中受益權益的所有權將僅由該參與者保存的記錄來證明，並且該所有權權益在該參與者內的轉讓將僅通過該參與者保存的記錄進行。

DTC對簿記證券的實際實益擁有人並不知情。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預期受益所有人將從購買證券的參與者處收到提供交易細節的書面確認以及其所持股份的定期報表。

DTC單獨對其記錄的任何方面、與全球證書中的實益權益有關的任何代名人或任何參與者或因此而支付的款項負責，或負責維護、監督或審查DTC、任何代名人或任何參與者與此類實益權益有關的任何記錄。

某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割此類證券。此類法律可能會削弱轉讓全球證書中的受益權益的能力。

DTC已告知我們，在發行全球證書並將該全球證書存入DTC後，DTC將立即在其賬簿登記和轉讓系統中貸記該全球證書所代表的各自本金金額或股票數量到其參與者的賬户中。

目錄表

您將被要求立即可用資金支付債務證券的初始付款。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

本公司將向有關付款代理人支付以DTC或其代名人名義登記或持有的全球證書所代表的證券的本金、溢價、利息或股息，而付款代理人又將向DTC或其代名人(視屬何情況而定)作為代表該等證券的全球證書的註冊持有人及持有人，以即時可動用的資金付款。DTC告知我們，在收到全球證書的本金或利息或溢價(或合同調整付款)後，DTC將立即在其賬簿登記和轉讓系統上貸記參與者的賬户，支付金額與其在DTC記錄中所示的全球證書本金或聲明金額成比例。參與者向通過該參與者持有的全球證書的實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束。與現在的情況一樣，以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券，將由這些參與者獨自負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。如果簿記證券的發行以美元以外的貨幣計價，我們將根據需要以簿記證券計價的外幣或美元支付本金和任何利息。DTC已選擇以美元支付所有本金和利息，除非任何持有簿記證券權益的參與者通知它，它選擇按照所附招股説明書補編和簿記證券，並在其允許的範圍內選擇, 接受外幣本金或利息的支付。在利息支付記錄日期後的第三個工作日或之前以及本金支付日期前12天，參與者將被要求通知DTC(A)其選擇接收全部或指定部分的外幣付款，以及(B)其將付款電匯至外幣賬户的指示。

全球證書通常不能轉讓。全球證書可交換以DTC或其代名人以外的任何人的名義註冊的最終證券 (紙質證書)，只有在以下情況下，才可將全球證書的轉讓登記給任何人：

(a)

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球證書的託管機構，或者如果在任何時候，DTC不再是根據《交易所法案》或其他適用法規或法規註冊的結算機構，並且我們無法找到合格的後續託管機構；

(b)

我們酌情決定，全球證書可交換為註冊形式的最終證券；或

(c)

對於債務證券，應已發生並將繼續發生違約或違約事件。

根據上一段可交換的代表債務證券的任何全球證書將可整體交換為註冊形式的最終債務證券，具有與全球證書相同的期限和同等的本金總額，其面值在適用的招股説明書補編中指定(如果不是1,000美元和1,000美元的整數倍)。最終債務證券將由註冊商以DTC指示的一個或多個名稱進行註冊。我們預計，此類指示可能基於DTC從其參與者那裏收到的關於全球證書中實益權益所有權的指示。任何本金、溢價及利息將須予支付，最終債務證券的轉讓將可予登記，而最終債務證券將可於適用招股説明書附錄所指定的辦事處交換，惟本公司可選擇以郵寄至有權獲得該利息支付的人士的地址的支票支付利息，郵寄至債務證券登記冊上所示的地址。如果發行了最終證券，(I)最終證券的持有者將能夠通過交出債務證券來全部或部分轉讓其債務證券，以便在適用的證券登記商的公司信託辦公室登記轉讓。我們不會

目錄表

對登記、轉讓或交換收取任何費用，但我們可以要求支付一筆足以支付與轉讓有關的任何適用税款或其他政府費用的款項，以及(Ii)我們為支付債務證券的本金和利息而向我們的付款代理人支付的任何款項，而在該款項到期兩週年時仍無人認領的，將退還給我們，此後最終證券的持有人只能作為一般無擔保債權人向我們尋求付款。

DTC可通過向相關受託人(或代理人)和本公司發出合理通知，隨時終止其作為證券託管機構就任何簿記證券提供的服務。如果未獲得後續證券託管人，將打印並交付代表此類債務證券或優先股的最終債務證券或優先股證書。本公司可根據其選擇，決定停止使用通過DTC(或後續託管機構)進行賬簿轉賬的系統。

除上述規定外，代表債務證券的全球證券的實益權益的所有者將無權獲得最終形式的債務證券的實物交付，並且不會被視為債券的持有人。

除以DTC 或其指定人的名義註冊的另一相同面額和期限的全球證券外，任何全球證券不得互換。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果此人不是參與者，則必須依賴參與者的程序來行使全球證券或契約下持有人的任何權利。

贖回通知將作為簿記證券的登記持有人發送給CEDE&Co.。如果一系列債務證券中有不到全部被贖回，DTC將根據當時的程序確定每個直接參與者的利息金額。

儘管對簿記證券的投票僅限於簿記證券的記錄持有人，但在需要投票的情況下，DTC和CEDE&Co.本身都不會同意或就簿記證券投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向相關受託人(或代理人)郵寄一份綜合委託書(綜合委託書)。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些參與者的賬户在記錄日期(在Omnibus代理所附的清單中確定)記入簿記證券的貸方。

DTC已告知我們，DTC是根據紐約州法律組織的有限目的信託公司、紐約州銀行法所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、紐約州統一商業法典所指的清算公司以及根據交易法註冊的清算機構。設立DTC的目的是持有其參與者的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄變化，為此類證券的參與者之間的證券交易清算和結算提供便利，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或他們的代表)擁有DTC。其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以訪問DTC的賬簿錄入系統。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行

我們分別從Clearstream、盧森堡和EuroClear獲得的建議如下：

至於盧森堡的Clearstream：盧森堡Clearstream通知我們，它已根據盧森堡法律註冊為有限責任公司。

目錄表

盧森堡Clearstream為其客户持有證券，並通過在盧森堡Clearstream客户的賬户中進行電子賬簿錄入更改，促進盧森堡Clearstream客户之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。交易可由盧森堡Clearstream以多種貨幣結算，包括美元。盧森堡Clearstream為其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算、證券出借和借貸等服務。盧森堡Clearstream還通過已建立的託管和託管關係與30多個國家和地區的國內證券市場打交道。盧森堡Clearstream與多個國家/地區的國內市場對接。盧森堡Clearstream已與歐洲結算銀行的運營商EuroClear Bank S.A./N.V.或歐洲結算運營商建立了電子橋樑，以促進Clearstream、盧森堡和歐洲結算之間的交易結算。

作為盧森堡Clearstream的註冊銀行，盧森堡受盧森堡金融部門監管委員會的監管。盧森堡Clearstream的客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司。在美國Clearstream，盧森堡的客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行，可能包括Book Entry Securities的承銷商。與盧森堡Clearstream客户保持託管關係的其他機構可以間接訪問盧森堡Clearstream。盧森堡Clearstream是DTC的間接參與者。

與通過盧森堡Clearstream實益持有的簿記證券有關的分配將根據其規則和程序記入盧森堡Clearstream客户的現金賬户，金額與盧森堡Clearstream收到的金額相同。

至於歐洲清算銀行：歐洲結算所告訴我們，它成立於1968年，目的是為歐洲結算的參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交割來結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺乏同時進行證券和現金轉移的風險。交易現在可以用多種貨幣結算，包括美元和日元。EuroClear提供各種其他服務，包括證券出借和借入，並與幾個國家的國內市場對接，與DTC的跨市場轉讓安排大致類似，如下所述。

歐洲清算銀行由歐洲清算銀行運營商運營，與英國公司歐洲清算銀行簽訂了合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是歐洲結算公司的賬户。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。EuroClear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，還可能包括簿記證券的承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。歐洲清算銀行是DTC的間接參與者。

歐洲清算銀行的運營商是一家比利時銀行。比利時銀行委員會和比利時國家銀行負責監管和審查EuroClear操作員。

歐洲結算的使用條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序，或歐洲結算的條款和條件，以及適用的比利時法律適用於歐洲結算運營者的證券結算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於：

在歐洲結算系統內轉讓證券和現金；

從歐洲結算公司提取證券和現金；以及

收到與歐洲結算公司的證券有關的付款。

目錄表

EuroClear中的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算系統實益持有的入賬證券有關的分配將根據歐洲結算系統的條款和條件記入歐洲結算系統參與者的現金賬户，但以歐洲結算系統運營方收到的金額為限。

Clearstream、盧森堡客户和/或歐洲結算參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream、盧森堡和歐洲結算的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

簿記證券持有者之間直接或間接通過DTC進行的跨市場轉移，以及通過Clearstream、盧森堡客户或歐洲結算參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將由美國託管機構根據DTC規則代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在其既定的截止日期內(基於歐洲時間)向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收簿記證券，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款，以代表交易實施最終結算。Clearstream、盧森堡客户和EuroClear 參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，在Clearstream、盧森堡或EuroClear收到的因與DTC參與者進行交易而獲得的記賬證券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在此類處理期間結算的此類信用或此類記賬證券的任何交易將在該營業日報告給相關Clearstream、盧森堡客户或EuroClear參與者。由於Clearstream、盧森堡客户或歐洲結算參與者通過或通過Clearstream、盧森堡客户或歐洲結算參與者向DTC參與者出售Book Entry Securities而在Clearstream、盧森堡或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的營業日才可在相關的Clearstream、盧森堡或EuroClear現金賬户中使用。

DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲結算沒有義務執行或繼續執行上述程序，此類程序可隨時終止。

本節中有關DTC和DTC的記賬系統以及Clearstream、盧森堡和歐洲結算公司及其各自的記賬系統的信息均從本公司認為準確的來源獲得，但本公司不對其準確性承擔任何責任。本公司不對DTC、Clearstream、盧森堡、EuroClear或參與者履行此處所述的義務或根據管理其各自業務的規則和程序承擔任何責任。

目錄表

分配計劃(利益衝突)

本公司提供的證券

本公司擬發售的證券可公開發售予或透過不時指定的代理人、承銷商或交易商出售，或直接出售予購買者。本招股説明書所包含的註冊説明書生效後，本公司可在實際可行的情況下儘快出售其證券。與本招股説明書所涉及的證券銷售有關的任何承銷商或交易商的名稱、任何此類承銷商將購買的證券的金額或數量以及任何適用的佣金或折扣將在適用的招股説明書附錄中列出。

承銷商可以按一個或多個可以改變的固定價格，或不時以銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格發售和出售證券。關於本招股説明書提供的證券的銷售，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從公司獲得了補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。

所使用的任何承銷商均可根據《交易法》第 M條規則104參與穩定交易和辛迪加覆蓋交易。穩定交易允許出價購買所提供的證券或任何標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。此類穩定交易和銀團覆蓋交易可能會導致證券的價格高於在沒有此類交易的情況下的價格。

公司向承銷商支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在隨附的招股説明書附錄中説明。根據證券法，參與證券分銷的承銷商和交易商可被視為承銷商，他們在轉售此類證券時收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售此類證券時實現的任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。根據與公司達成的協議，承銷商和交易商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的債務)進行賠償和分擔，並有權獲得公司報銷某些費用。

就本公司的證券發售而言，本公司可向承銷商授予選擇權，以按招股説明書附錄所述的首次公開發售價格(連同額外的承銷佣金)購買額外證券以彌補超額配售。如果本公司授予任何超額配售選擇權，該超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中闡明。

承銷商和交易商及其關聯公司和聯營公司可在正常業務過程中與公司和/或其任何關聯公司進行交易或為其提供服務。在正常業務過程中，某些承銷商和交易商及其聯營公司和聯營公司可能是本公司、紐約梅隆銀行、紐約梅隆銀行、北卡羅來納州紐約梅隆銀行、潘興有限責任公司和本公司其他子公司的客户，包括借款人，與其進行交易，併為其提供服務。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，包括擔任若干衍生工具及對衝安排的交易對手，併為其本身及客户的賬户積極買賣債務及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，並可持有該等證券及工具的多頭及空頭頭寸。此類投資和證券活動可

目錄表

涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係，與我們有這種關係的某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他具有此類關係的承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過達成交易來對衝此類風險敞口，交易內容包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的證券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的債務證券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

普通股以外的證券將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。任何承銷商向其公開發行和銷售此類證券，可以在此類證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。此類證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在該交易所上市。不能保證普通股以外的任何證券的流動性或交易市場的存在。

本公司可能與第三方進行衍生品交易，或將本招股説明書未涵蓋的證券以私下協商的方式出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括簡稱為銷售交易。如是，第三方可使用本公司或其他人質押的證券結算該等出售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從本公司收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄中確定。

利益衝突

BNY Mellon Capital，LLC是一家在FINRA註冊的經紀交易商，也是該公司的全資子公司，可以參與通過本招股説明書發行的證券。因此，BNY Mellon Capital Markets，LLC存在FINRA規則5121(F)(5)(B)中定義的利益衝突，通過本招股説明書進行的任何發行都將遵守規則5121。一般而言，根據規則5121，根據規則5121(A)(1)(C)或規則5121(A)(1)(B)進行的發行不需要合格的獨立承銷商，因為本公司將發售已獲評級為投資級的證券，或與已獲評級為投資級或將發售其普通股的證券處於同一系列，而就規則5121而言，普通股具有真正的公開市場。在未經賬户持有人明確書面批准的情況下，根據該規則，任何存在利益衝突的承銷商不得確認向承銷商行使自由裁量權的任何賬户進行銷售。

聯營公司的做市交易

本公司、BNY Mellon Capital Markets、LLC或本公司控制的任何其他附屬公司可在初始銷售後涉及證券的做市交易中使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄。這些交易可以按照與購買或出售時的市場價格相關的談判價格執行，也可以按其他價格執行。該公司及其附屬公司可在這些交易中擔任委託人或代理人。我們的附屬公司，包括BNY Mellon Capital Markets，LLC，沒有義務在任何此類證券上做市，並可隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

在做市交易中出售的證券包括在本招股説明書發佈之日後發行的證券以及之前發行的證券。

目錄表

有關做市交易的交易和結算日期以及購買價格的信息將在另一份銷售確認書中提供給買方。

除非您在銷售確認書中另行通知，否則本招股説明書將用於做市交易。

證券的有效期

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP為公司以及紐約Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為承銷商、交易商或代理人(視情況而定)傳遞。

專家

紐約梅隆銀行及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，以畢馬威會計師事務所的報告為基礎，並經該事務所作為會計和審計專家的權威。

目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行、發行的其他費用。*

以下列出了我們預計與根據本註冊聲明登記的證券的分銷有關的費用的一般類別(承銷折扣和佣金除外)。根據證券法第430B條的規定，在招股説明書附錄中列入有關該類別的信息時，將提供有關正在登記的每一已確定證券類別的發行和分銷的估計費用的信息。


美國證券交易委員會註冊費	$	3,708,000
受託人或託管人的費用(如適用)		*
印刷費		*
會計服務		*
律師費		*
雜費及開支		*

總計	$	*

*	這些費用和支出是根據發行數量和每次發行提供的證券金額和類別計算的，因此目前無法估計。

第15項。

對董事和高級職員的賠償。

《董事》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中限制或消除董事因違反受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(A)違反《董事》對公司或其股東的忠誠義務；(B)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(C)違反《中華人民共和國政府採購法》第174條的規定；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。本公司重新簽署的公司註冊證書規定了此類責任限制。

根據《董事條例》第145條，如果一個人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事，則該公司可以賠償該人(或應該公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事公司的一名高管、僱員或代理人)實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是違法的。在由公司或根據公司權利提起的訴訟中，公司可以賠償董事、公司高管、員工或代理人(或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高管、員工或代理人的人)實際和合理地發生的費用(包括律師費)，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，但不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以法庭在顧及該個案的所有情況下裁斷該人有公平合理地有權就其認為恰當的開支而獲得彌償為限。

本公司的《公司註冊證書》(第八條)規定，本公司將在法律允許的最大範圍內，賠償其高管和董事以及應本公司要求為其他實體服務的任何其他人員(承保人員)因任何威脅、待決或

II-1

目錄表

因此人是本公司或董事或其他實體的高管或其他實體而完成的訴訟、訴訟或法律程序。只有在訴訟的開始或提起經公司董事會授權的情況下，公司才會賠償與該人發起或提起的訴訟有關的受保人。本公司將在DGCL允許的最大範圍內支付任何受保人在訴訟(未經公司董事會特別授權而發起或提起的訴訟除外)辯護時的費用(包括律師費)，但前提是，在DGCL要求的範圍內，只有在確定其無權獲得賠償的情況下，該人承諾償還所有墊付金額時，才能墊付費用。

本公司可購買及維持保險，以保障其本身及任何受保人因任何訴訟而承擔或招致的責任或開支，不論本公司是否有權根據法律或根據本公司重新開立的公司註冊證書中的保障條款，就該等責任或開支向該受保人作出賠償。

本公司獲授權與任何董事或高管，或在董事會授權下，與本公司任何其他僱員或代理人訂立合約，以貫徹本公司重新註冊證書第八條的規定，並可設立信託基金、授予擔保權益或使用其他方式(包括但不限於信用證)以確保支付本公司重新註冊證書第八條所規定的補償所需的金額。

本公司有一項政策，即在法律允許的最大範圍內，就所有判決、獎勵、罰款、消費税、罰款、罰款、和解金額、債務和損失向公司及其附屬公司的所有員工(包括高管)和董事進行賠償，並支付員工或董事的費用(包括律師費)，前提是該員工或董事以任何方式(包括但不限於作為當事人或證人)捲入任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟、任何人不得因該僱員或董事在本公司或其聯屬公司的職位而提起法律程序或程序，但該僱員或董事必須本着善意行事，並以其合理地相信符合或並非反對本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟而言，該僱員或董事並無合理理由相信其行為屬違法。

關於墊付費用，DGCL規定，公司可在收到上述承諾書後，按其認為適當的條款和條件墊付費用。

第16項。

陳列品

根據美國證券交易委員會的規則和規定，本公司已將某些協議作為S-3表格登記聲明的本《生效後修正案》第1號的證物提交。這些協議可能包含各方的陳述和保證。該等陳述及保證僅為該等協議的另一方或各方的利益而作出，且(I)可能因向該等另一方或該等各方所作的披露而受到限制，(Ii)僅於該等協議的日期或該等協議所指定的其他日期作出，並受本公司的公開披露中可能未完全反映的較新發展所規限，(Iii)可能反映該等協議各方之間的風險分配，及(Iv)可能適用與投資者可能被視為重大的標準不同的重大標準。因此，這些陳述和保證可能不能描述公司在本協議發佈之日的實際情況，因此不應依賴。

II-2

目錄表


陳列品
	1.1	承銷協議格式。*

	1.2	紐約銀行梅隆公司和巴克萊資本公司、紐約梅隆銀行資本市場有限責任公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛、摩根大通證券有限責任公司、美林證券、皮爾斯、芬納史密斯公司、摩根士丹利有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為代理人不時指定的一家或多家其他經紀交易商之間的中期票據分銷協議。通過引用本公司於2017年1月30日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-35651)的附件1.1併入。

	1.3	條款協議的格式。*

	1.4	截至2019年2月21日的分銷協議第1號修正案，通過引用公司當前8-K表格報告的附件1.1併入(文件號： 001-35651)，2019年8月23日提交。

	1.5	紐約銀行股份有限公司與美林國際普通股登記權協議的格式，通過引用紐約銀行公司S-3表格登記聲明(第333-62516號， )附件1.2合併而成333-62516-01, 333-62516-02, 333-62516-03, 333-62516-04),申請日期為2001年6月6日。

	2.1	修訂和重述於2006年12月3日的合併協議和計劃，於2007年2月23日修訂和重述，並於2007年3月30日進一步修訂和重述紐約銀行股份有限公司、梅隆金融公司和紐約銀行公司之間的合併協議和計劃，通過參考2007年7月2日提交的公司當前報告8-K表(檔案編號000-52710和第001-06152號)的附件2.1而合併。

	2.2	股票購買協議的格式。*

	4.1	重述的紐約梅隆銀行公司註冊證書，於2007年7月2日提交的公司當前的8-K報表(文件編號：000-52710和001-06152)的附件3.1。

	4.2	紐約梅隆銀行公司關於A系列非累積優先股的指定證書，日期為2007年6月15日，通過參考2007年7月5日提交的公司當前8-K報表(文件編號000-52710和001-06152)的附件4.1併入。

	4.3	紐約梅隆銀行公司關於D系列非累積優先股的指定證書，日期為2013年5月16日，通過引用公司於2013年5月16日提交的8-K表格(文件編號001-35651)的附件3.1併入。

	4.4	紐約梅隆銀行公司關於E系列非累積優先股的指定證書，日期為2015年4月27日，通過引用公司於2015年4月28日提交的8-K表格(文件編號001-35651)的附件3.1併入。

	4.5	紐約梅隆銀行關於F系列非累積優先股的指定證書，日期為2016年7月29日，通過引用公司於2016年8月1日提交的公司當前報告8-K表(文件編號001-35651)的附件3.1併入。

	4.6	公司重新註冊證書的修訂證書，通過引用附件3.1併入公司於2019年4月10日提交的表格8-K(文件編號001-35651)的當前報告。

	4.7	紐約梅隆銀行公司關於G系列非累積優先股的指定證書，日期為2020年5月15日，通過引用2020年5月19日提交的公司當前8-K報表(文件編號001-35651)的附件3.1併入。

II-3

目錄表


	4.8			紐約梅隆銀行公司關於H系列非累積優先股的指定證書，日期為2020年11月2日，通過引用公司於2020年11月3日提交的8-K表格(文件編號001-35651)的附件3.1併入。

	4.9			紐約梅隆銀行公司關於第一系列非累積優先股的指定證書，日期為2021年11月16日，通過引用2021年11月18日提交的公司當前8-K報表(文件編號001-35651)的附件3.1併入。

	4.10			修訂和重述紐約梅隆銀行公司章程，於2007年7月10日修訂和重述，隨後於2009年4月14日、2009年8月11日、2010年2月9日、2010年7月2日、2010年10月12日、2013年10月8日、2015年3月5日、2015年10月13日和2018年2月12日修訂，並通過引用於2018年2月13日提交的公司當前8-K報表(文件編號001-35651)的附件3.1併入。

	4.11			2007年7月2日提交的紐約梅隆銀行公司普通股證書樣本，引用本公司當前8-K報表(文件號為000-52710和第001-06152號)的附件4.1併入。

	4.12			優先債務契約，日期為2016年2月9日，由紐約梅隆銀行公司和德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人，通過引用公司於2016年2月9日提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-209450)附件4.9註冊而成立。

	4.13			第一補充高級債務契約，日期為2017年1月30日，由紐約梅隆銀行公司和德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人，通過參考公司於2017年1月30日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-35651)的附件4.1註冊成立。

	4.14			紐約梅隆銀行公司高級中期票據高級中期票據證書，通過引用併入該公司於2016年2月9日提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-209450)的附件4.19。

	4.15			紐約梅隆銀行J系列高級中期票據高級官員證書，通過引用併入該公司於2017年1月30日提交的當前8-K表(文件編號001-35651)附件4.5。

	4.16			高級次級債務契約，日期為2016年2月9日，由紐約梅隆銀行公司和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人，通過參考公司於2016年2月9日提交的S-3表格註冊聲明(文件第333-209450號)的附件4.10而註冊成立。

	4.17			第一補充高級次級債務契約，日期為2017年1月30日，由紐約梅隆銀行公司和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人，通過參考公司於2017年1月30日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-35651)的附件4.2合併而成。

	4.18			紐約梅隆銀行J系列高級從屬中期票據高級職員證書，參照公司S-3表格註冊説明書附件4.20(檔案號： 333-209450)，2016年2月9日提交。

	4.19			紐約梅隆銀行K系列高級從屬中期票據高級官員證書，通過引用該公司於2017年1月30日提交的當前8-K表報告(文件編號001-35651)附件4.6併入。

	4.20			高級契約，日期為1991年7月18日，由紐約銀行公司的繼任者紐約梅隆銀行公司和德意志銀行信託公司美洲公司(f/k/a Bankers Trust Company)作為受託人，通過引用紐約銀行公司於1992年9月15日提交的S-3表格註冊聲明(文件編號033-51984)的附件4.4註冊而成。(P)

II-4

目錄表


	4.21			補充契約，由紐約梅隆銀行公司、紐約銀行公司和德意志銀行美洲信託公司於2007年6月29日簽署，通過引用公司於2007年7月2日提交的8-K表格當前報告(檔案編號000-52710和第001-06152號)的附件4.2合併而成。

	4.22			高級中期票據高級官員證書，紐約梅隆銀行公司G系列，通過引用附件 4.4併入由紐約銀行公司於2006年6月16日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-06152)。

	4.23			紐約梅隆銀行J系列高級中期票據和K系列高級附屬中期票據的全球浮動利率票據格式。**

	4.24			紐約梅隆銀行公司J系列高級中期票據和K系列高級附屬中期票據的全球固定利率/浮動利率票據格式。**

	4.25			紐約梅隆銀行J系列高級中期票據和K系列高級附屬中期票據的全球固定利率票據格式 **

	4.26			紐約梅隆銀行高級中期票據J系列和高級附屬中期票據K系列的全球固定利率/浮動利率票據格式，通過引用附件4.1併入2022年6月13日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-35651)。

	4.27			紐約梅隆銀行J系列浮動利率高級中期票據的格式，通過引用該公司於2021年4月26日提交的當前8-K報表(文件編號001-35651)的附件4.1 併入。

	4.28			紐約梅隆銀行J系列固定利率高級中期票據格式，通過引用該公司於2020年1月28日提交的當前8-K報表(文件編號001-35651)的附件4.1 併入。

	4.29			紐約梅隆銀行的高級中期票據J系列和高級附屬中期票據K系列的全球浮動利率票據格式，通過引用本公司於2018年12月13日提交的S-3表格註冊説明書(文件編號001-35651)附件4.21併入。

	4.30			紐約梅隆銀行高級中期票據J系列和高級附屬中期票據K系列的全球固定利率/浮動利率票據格式，通過引用2018年12月13日提交的公司S-3表格S-3註冊説明書(文件編號001-35651)的附件4.22併入。

	4.31			紐約梅隆銀行高級中期票據J系列和高級附屬中期票據K系列全球固定利率票據格式，通過引用公司於2018年12月13日提交的S-3表格註冊説明書(文件編號001-35651)附件4.23併入。

	4.32			紐約梅隆銀行的高級中期票據J系列和高級附屬中期票據K系列的全球浮動利率票據格式，通過參考公司於2017年1月30日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-35651)的附件4.4併入。

	4.33			紐約梅隆銀行J系列固定利率/浮動利率可贖回高級中期票據的格式，通過參考該公司於2017年2月7日提交的當前8-K報表(文件編號001-35651)的附件4.1併入。

	4.34			紐約梅隆銀行J系列固定利率高級中期票據格式，通過參考2018年4月30日提交的公司當前8-K報表(文件編號001-35651)附件4.1 併入。

II-5

目錄表


	4.35			紐約梅隆銀行J系列固定利率高級中期票據格式，通過引用該公司於2018年1月29日提交的當前8-K表報告(文件編號001-35651)的附件4.1 併入。

	4.36			紐約梅隆銀行高級中期票據J系列和高級附屬中期票據K系列的全球固定利率票據格式，通過參考公司於2017年1月30日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-35651)的附件4.3併入。

	4.37			高級中期票據的全球浮動利率票據格式，紐約梅隆銀行的高級中期票據系列I和高級附屬中期票據J系列，通過參考公司於2016年2月9日提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-209450)的附件4.18併入。

	4.38			高級中期票據的全球固定利率票據格式，紐約梅隆銀行的高級中期票據系列I和高級附屬中期票據J系列，通過引用公司於2016年2月9日提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-209450)的附件4.17併入。

	4.39			紐約梅隆銀行公司G系列中期票據的全球固定利率票據格式，通過引用附件4.1 併入紐約銀行公司於2006年6月16日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-06152)。

	4.40			紐約梅隆銀行公司E系列中期票據的全球固定利率票據格式，通過引用附件4.1 併入紐約銀行公司於2002年6月26日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-06152)中。

	4.41			存款協議格式(包括存託憑證格式)。*

	4.42			股票購買合同協議格式。*

	4.43			股票購買單位協議格式。*

	4.44			質押協議格式。*

	4.45			手令的格式。*

	5.1			Sullivan和Cromwell LLP關於紐約梅隆銀行公司將發行的債務證券、優先股、存托股份、普通股、認股權證、股票購買合同和股票購買單位的有效性的意見。**

	23.1			畢馬威會計師事務所的同意書，謹此提交。

	23.2			Sullivan&Cromwell LLP同意(見附件5.1)。**

	24.1			授權書，謹此送交存檔。

	25.1			表格T-1《德意志銀行美洲信託公司作為受託人資格説明書》紐約銀行梅隆公司和德意志銀行信託公司美洲公司之間的高級債務契約，日期為2016年2月9日，以及紐約銀行梅隆銀行公司和德意志銀行信託公司(f/k/a Bankers Trust Company)之間的高級契約，日期為1991年7月18日，作為受託人。**

	25.2			根據紐約梅隆銀行公司和全國協會威爾明頓信託公司之間日期為2016年2月9日的高級次級債務契約，有資格擔任受託人的表格T-1聲明。**

	107			備案費表

*	以修正的方式提交或作為表格 8-K的當前報告的證物。

之前提交的。

II-6

目錄表

第17項。

承諾。

以下籤署的登記人特此承諾：

在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總體上不超過《規則》規定的最高總髮行價的20%。註冊費的計算 ？有效登記説明書中的表格；以及

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

提供, 然而，如果第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)，則第(Br)、(Ii)和(Iii)段不適用。

就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為最初的善意的它的供品。

通過生效後的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

為根據1933年《證券法》確定對任何買方的法律責任：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該招股説明書之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中的證券的新的生效日期，而該證券的發售應被視為初始日期善意的它的供品。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，對於銷售合同時間在該生效日期之前的購買者，不會被取代

II-7

目錄表

或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，而該聲明是註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明。

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，每個簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者銷售證券的承銷方式是什麼，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售該證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由以下籤署的註冊人使用或引用的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告) 通過引用併入本註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售的此類證券應被視為初始 善意的它的供品。

向收到招股説明書的每個人交付或安排將招股説明書提交給證券持有人的最新年度報告，該報告以引用方式併入招股説明書，並根據1934年《證券交易法》第14a-3條或第14c-3條的規定提供，並符合其要求；此外，如招股章程並無列明S-X條例第3條規定須呈交的中期財務資料，招股説明書應向或安排向每名收件人交付招股説明書所特別引用的最新季度報告，以提供該等中期財務資料。

如果根據上述條款，根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許每個註冊人的董事、高級管理人員和控制人員，則每個註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此，不可執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條 (A)項行事。

II-8

目錄表

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，紐約梅隆銀行公司證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年8月29日在紐約州紐約市由下列簽署人代表其簽署註冊聲明的正式生效修正案第1號。


紐約梅隆銀行公司(註冊人)

發信人：		託馬斯·P·吉本斯
		姓名：託馬斯·P·吉本斯職位：董事兼首席執行官

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊聲明的第1號生效後修正案已由以下人員以2022年8月29日指定的身份簽署。


簽名		標題
託馬斯·P·吉本斯託馬斯·P·吉本斯		董事和首席執行官

/s/艾米麗·波特尼艾米麗·波特尼		首席財務官

/s/Kurtis R.Kurimsky 庫爾蒂斯·R·庫裏姆斯基		首席會計官

* 琳達·Z·庫克		董事

* 約瑟夫·J·埃切瓦里亞		董事

* M·艾米·吉利蘭		董事

* 傑弗裏·A·戈德斯坦		董事

* K.Gowrappan古魯		董事

* 拉爾夫·伊佐		董事

* 桑德拉·奧康納		董事

* 伊麗莎白·E·羅賓遜		董事

II-9

目錄表


簽名		標題

* 弗雷德裏克o特雷爾		董事

* 阿爾弗雷德·W·佐拉		董事

*	詹姆斯·J·基勒萊恩三世在此簽名，根據上述個人正式簽署的授權書(已作為本註冊聲明的證據提交)，確實代表上述個人簽署了本文件。

詹姆斯·J·基勒萊恩三世

姓名：詹姆斯·J·基勒萊恩三世

標題：事實律師

II-10