正如2022年8月29日向美國證券交易委員會提交的

註冊號 333-264807

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 2 號修正案

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

精英教育集團國際有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

不適用

（將註冊人的姓名翻譯成 英語）

俄亥俄州米德爾敦北大學大道 1209 號 45042

電話：+1 513-649-8350

（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

+1 302-738-6680

（服務代理 的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

Cavas Pavri，Esq.

ArentFox Schiff LLP

西北 K 街 1717 號

華盛頓特區 20006

電話：(202) 724-6847

傳真：(202) 778-6460

擬向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日之後不時開始。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該修正案將在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明此後應根據 1933 年《證券 法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 條行事 之日生效（a)，可能會決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向 證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

精英教育集團國際有限公司

高達 7500 萬美元的

股份

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時以本招股説明書一份或多份補充文件中描述的價格和條款以任何組合形式發行和出售股票、 債務證券、認股權證和/或包含這些證券任意組合的單位。債務證券和認股權證可以轉換為我們的股票或其他證券，也可以兑換成我們的股票或其他證券，也可以行使或兑換。我們根據本招股説明書出售的所有證券 的總首次發行價格將不超過7500萬美元。

每次我們出售證券時， 我們都會提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行和證券條款的具體信息。 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權提供一份或多份與特定產品相關的免費寫作 招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書、任何補充文件和任何免費寫作 招股説明書。

我們可以單獨出售證券 ，也可以與根據本協議註冊的任何其他證券一起出售。我們可以通過一個或多個承銷商、 交易商和代理人出售證券，或者直接向買方出售證券，或者通過這些方法的組合，連續或延遲地出售證券。請參閲 “分配計劃 ”。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或彼此之間的任何 適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或者可以根據所列信息計算。

我們不是一家中國 運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，其業務由我們的四家子公司經營：(i) 俄亥俄州的一家公司 Quest Holding International LLC（我們稱之為 “QHI”）；（ii）俄亥俄州的一家公司 Quest International Education Corp.（我們稱之為 “QIE”）；（iii）俄亥俄州的一家公司美國教育集團公司（我們被稱為 “Ameri-Can”）；； 和（iv）加拿大公司 Highrim Holding International Limited（我們稱之為 “HHI”）；投資者將購買英屬維爾京羣島精英教育集團國際有限公司的 證券。我們將精英教育集團國際 Limited及其子公司稱為 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 或 “精英”。

投資我們根據本招股説明書發行的證券 涉及獨特且高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第5頁和適用的招股説明書補充文件中開頭的風險因素 。

在截至2021年9月30日的 財年中，我們 100% 的客户是中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）的居民。由於我們的客户集中在中國 ，我們將面臨與之相關的法律和運營風險。中國政府可能會幹預或影響我們在中國的業務運營，這可能會嚴重限制或 完全阻礙我們開展業務的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。

QHI 在中國開展營銷活動，其員工位於中國。我們的其他子公司均未在中國開展任何業務 。儘管我們目前沒有任何受中國法律約束的可變權益實體或中國子公司，但中國政府最近發表的 聲明和監管行動，例如與使用可變權益實體和數據 證券或反壟斷問題有關的聲明和監管行動，可能會影響我們未來開展業務或接受外國投資的能力。總的來説，中國的 規章制度可以在幾乎不提前通知的情況下迅速變化，從而造成很大的不確定性。中國法律 制度的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響。見 “風險因素——與在中國經商相關的風險”。

我們所有 的收入都以美元匯給我們，我們擁有的所有銀行賬户都位於俄亥俄州。我們在我們、俄亥俄州的子公司和加拿大子公司以及投資者之間轉移現金的能力沒有 限制。 通過我們組織的現金流的典型結構如下：（i）我們開展業務的子公司從我們的運營中獲得 現金；（ii）在Elite需要現金支付開支的情況下，子公司通過向Elite提供的公司間貸款來履行此類債務 。QHI是我們唯一在中國開展任何業務的子公司，通過向其在中國的業務合作伙伴仁達金融教育科技有限公司付款來支付員工 和運營費用。， Ltd.

在截至2022年9月30日的財年中，Elite與我們的子公司之間迄今為止的現金轉移如下： (i) QHI向QIE提供的公司間貸款為410萬美元；(ii) QHI向Ameri-Can提供的公司間貸款為250萬美元；(iii) QHI向HHI提供的公司間貸款為300萬美元。在截至2021年9月30日的財年中，Elite與我們的子公司之間的現金轉移情況如下：（i）QIE向QHI提供的公司間貸款為740萬美元。有關更多信息，請參閲 “招股説明書 摘要——通過我們組織的現金流；股息和分配”。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的子公司均未向Elite申報或支付任何股息或進行任何分配， 也無意這樣做。截至本招股説明書發佈之日，Elite尚未宣佈任何分紅，也沒有向股東宣佈分紅的計劃 。欲瞭解更多信息，請參閲我們最新的20-F表年度報告中包含的合併財務報表，該報告以引用方式納入此處。我們目前沒有規定我們、子公司或投資者之間如何轉移資金的現金管理政策。有關更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——通過 我們組織的現金流；股息和分配”

如果業務中的現金存在於中國或中國實體，則由於中國政府對我們或子公司 的現金轉移能力進行幹預或施加限制和限制，這些資金可能無法用於為中國以外的運營提供資金或用於其他用途。

如果我們或我們的審計師分別被指定為 “經委員會認定的發行人” 或HFCAA 決定名單上列出的審計師， 《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）將使我們受到多項禁令、限制和可能的退市 。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司責任法案》， 如果頒佈，該法案將把連續的 “不檢查年份” 從三年減少到兩年，因此我們的 股票可能會被禁止交易，並在兩年而不是三年後退市。請參閲 “風險因素——如果確定上市公司會計監督委員會無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們可能會被除名 。” 截至本文發佈之日，我們的審計師ZH CPA LLC不在HFCAA決定名單上列出的審計公司之列，該名單指出 PCAOB無法檢查的所有審計公司。但是，如果PCAOB確定它無法檢查我們的審計師準備的工作文件 ，因此交易所可能決定將我們的證券退市，則HFCAA可能會禁止在任何美國證券交易所或 美國場外市場交易我們的證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EEIQ”。截至2022年4月29日，我們由非關聯公司 或公眾持有的已發行股票的總市值約為9,640,513美元，這是根據非關聯公司 持有的3,505,641股和每股2.75美元（2022年3月24日在納斯達克股票的收盤價）計算得出的。截至本文發佈之日 ，在截至幷包括本文件發佈日期在內的十二個日曆月 期內，我們沒有根據F-3表格一般指令I.B.5發行任何證券。

有關在購買我們的證券之前應考慮的因素，請參閲第7頁開頭的 “風險因素” 。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會或監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的充分性或準確性 。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年___。

目錄

關於這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用上架註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種發行的形式出售總額不超過 7500萬美元的證券，不時以一種或多種發行的形式出售。

我們 未授權任何其他人向您提供除本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件以外的不同或額外的信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也無法保證 。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 提出出售這些證券的要約。您應該假設，除非我們另有説明，否則本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書 補充文件中出現的信息截至各自封面上的日期是準確的，並且除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

在 本上架註冊下，我們可能會不時在一個或多個 發行中提供本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書僅為您提供我們可能發行的證券的一般描述。每次我們出售此處 所述的證券時，我們都將向潛在投資者提供本招股説明書的補充，其中將包含有關該發行條款 的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能增加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件 中包含的信息。因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被我們可能授權的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息所取代。在投資任何已發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處以引用方式包含的信息 ，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些 信息” 標題下所述。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成證券的出售。

除非 上下文另有要求，否則我們將精英教育集團國際有限公司及其子公司稱為 “我們”、“我們”、 “我們的”、“公司” 或 “精英”。

本 招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲 實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些 文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊 聲明的證物，你可以按下文 “ 你可以在哪裏找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

風險因素

投資 投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買任何正在註冊的證券之前，您應仔細閲讀下文、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 標題 “風險因素” 下以及截至2021年9月30日財年的20-F表年度報告 中類似標題下描述的風險和不確定性，這些文件已通過引用方式納入本招股説明書 br} 根據本招股説明書所屬的註冊聲明。每種風險因素都可能對我們的業務、 經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響， ，其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前未知 或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

與我們的證券相關的風險

如果確定上市公司會計監督委員會無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們可能會被除名。

美國法律要求我們的獨立註冊會計師事務所 和在上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公司作為在美國上市的公司的審計師 和在上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公司定期接受審計 ，該報告已納入本招股説明書 由PCAOB進行檢查，以評估其是否遵守美國法律和適用的法律專業標準。 我們的獨立註冊會計師事務所目前定期接受PCAOB的檢查。但是，如果將來 確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面的檢查或調查，或者如果我們未來的審計報告是由未經PCAOB完全檢查的審計師編寫的 ，那麼根據HFCAA，我們的股票可能會被退市或普通股交易可能被禁止 。

國外缺乏對審計工作的PCAOB檢查 ，這使PCAOB無法定期評估審計師的審計及其質量控制程序。 結果，投資者將被剝奪PCAOB檢查的好處。為了解決這個問題，HFCAA於2020年12月18日頒佈。從本質上講，HFCAA要求美國證券交易委員會禁止任何外國公司的證券在美國證券 交易所上市或 “場外” 交易，前提是公司從2021年開始連續三年保留一家無法接受PCAOB 檢查的外國會計師事務所。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任 法案》，該法案如果頒佈，將把 “非檢查年份” 從三年減少到兩年，因此 將縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則 。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了修正案，最終確定了先前於2021年3月通過的臨時最終規則，以實施HFCAA中的提交和披露要求。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，向 SEC 轉達了其裁決，即由於中國當局的立場，PCAOB無法檢查或調查在中國大陸 和香港完全註冊的會計師事務所。

我們的獨立註冊會計師事務所位於美國，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的此類裁決的約束。 如果由於外國司法管轄區當局 的立場而確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼我們的股票將被禁止交易，因此，納斯達克可能會決定將我們的股票退市。 將我們的股票退市將迫使我們股票的持有人出售其股票。由於預計這些行政或立法行動將對在美國上市的 在中國有重要業務的公司產生負面影響，以及投資者對在美國上市的 公司的負面情緒，無論這些行政或立法行動是否得到實施，也無論我們的實際經營業績如何，我們的股票市場價格都可能受到不利影響 。

與在中國做生意相關的風險

中國廣泛監管 教育服務，如果我們的項目不符合中國法律，我們可能會受到政府的制裁。

違反中華人民共和國法律、 有關教育和相關活動的規章制度可能會受到處罰，包括罰款。我們通過要求計劃參與者提供相關文件來努力遵守 此類要求。但是，我們無法向您保證，我們的運營不會發生違反或涉嫌違反此類要求的情況。如果中國相關政府機構認定 我們的計劃違反了任何適用的法律、規章或法規，我們可能會受到處罰。儘管我們已經並將繼續參與 通過分散營銷工作並專注於東南亞市場來降低這種風險的戰略，但無法保證這些努力能夠成功緩解公司面臨的此類風險。

中國最近的監管發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，或者使我們面臨政府的幹預， 所有這些都可能對我們的業務和證券的價值產生重大不利影響。

將來，我們可能需要調整 我們的業務運營，以遵守規範我們行業和業務運營的中國法律。但是，此類工作 可能無法以免責任的方式完成，也可能根本無法完成。我們無法保證我們不會受到中國監管部門的檢查 和/或與網絡安全有關的審查，尤其是在監管執法的範圍和方式仍存在重大不確定性的情況下。如果我們受到中國當局的監管檢查和/或審查，或者他們要求我們採取任何具體的 行動，則可能會干擾我們的運營，導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理 和財務資源。我們還可能受到罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國政府可能隨時幹預 或影響業務，或者可能對海外發行和外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們登記出售的證券的運營和/或價值發生重大變化。此外， 中國政府最近表示打算對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券 的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。

目前，我們幾乎所有的 收入都來自中國，從歷史上看，我們的部分業務是通過QHI在中國開展的。因此， 我們的經營業績、財務狀況和前景受到中國經濟、政治和法律發展的影響，尤其是 中國政府的政府政策。中國政府擁有重要的監督權和權力，可以對一家總部位於中國的公司開展業務的能力施加影響。它監管並可能隨時幹預或影響業務，這可能 導致我們登記出售的證券的運營和/或價值發生重大不利變化。實施任何直接針對我們業務運營的全行業法規 都可能導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。此外，中國政府最近表示打算對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督。任何此類行為都可能嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者發行或繼續提供證券的能力，有關此類行為的任何不確定性或負面宣傳也可能對我們股票的業務、前景、財務狀況、聲譽和交易價格產生重大不利影響， 可能導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。因此，我們公司的投資者面臨着中國政府採取的行動帶來的潛在不確定性 。

此外，中國法律制度帶來的不確定性也可能反映出對 中國政府的嚴密監督。 中華人民共和國的法律法規可能會在沒有充分提前通知的情況下迅速變化，這使得我們很難預測哪種法律和法規 將來會生效，以及它將如何影響我們的公司和運營。中國政府為加強對海外發行和/或外國投資中國發行人的監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

中國政府 對在中國開展業務的公司具有重大影響力，他們執行現行規章制度，採用新的規章制度，或者更改 相關的產業政策，這可能會大幅增加我們的合規成本，改變相關的行業格局，或者以其他方式導致我們在中國的業務運營發生重大變化，這可能會導致我們的運營發生重大和不利變化，並且 導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。

從歷史上看，我們的客户 位於中國境內。中國政府通過分配資源、向特定行業或公司提供優惠待遇或對某些行業實施全行業政策，對任何公司在中國的運營具有重大影響力。 中國政府也可能修改或執行現行規章制度，或採用可能大幅增加我們的合規成本、改變相關行業格局或導致我們在中國的業務運營發生重大變化的規章制度。此外，中華人民共和國 監管體系部分基於政府的政策和內部指導，其中一些政策和內部指導方針沒有及時公佈，或者根本沒有 ，有些甚至可能具有追溯效力。我們可能無法隨時意識到所有違規事件，因此我們 可能會面臨監管調查、罰款和其他處罰。由於中國政府產業政策的變化 ，包括相關法律法規的修訂和/或執行，在中國 開展業務的公司，包括我們在內，以及我們運營的行業，都面臨着重大的合規和運營風險及不確定性。以 為例，2021年7月24日，包括新華社和中國中央電視臺在內的中國官方媒體宣佈了一系列廣泛的改革 ，針對提供課後輔導服務的私立教育公司，並禁止外國投資提供 此類課後輔導服務的機構。結果，某些在 受影響行業在中國開展業務的美國上市公司的市值大幅下降。截至本招股説明書發佈之日，我們尚不清楚可能通過任何類似的法規 來大幅削減我們在中國的業務運營。但是，如果中國採取此類其他不利法規或政策， 我們在中國的業務將受到重大不利影響，這可能會嚴重幹擾我們的運營並對 我們的業務產生不利影響。

由於我們在中國開展業務，我們 可能會受到反壟斷問題的影響。

《中華人民共和國反壟斷法》（“反壟斷法”）第三條禁止 “壟斷行為”，包括： a) 經營者之間訂立壟斷協議；b) 經營者濫用市場支配地位；c) 具有或可能具有消除或限制市場競爭作用的企業集中 。此外，根據 《反壟斷法》第19條，如果經營者出現以下情況，則假定其具有市場主導地位：a) 運營商在相關市場擁有 50％或更高的市場份額；b) 兩家運營商在相關市場擁有66％或更高的市場份額；或c) 三家運營商 在相關市場中佔有75％或更高的市場份額。我們認為我們在中國沒有任何壟斷行為， 中國政府最近的聲明和監管行動也不會影響我們開展業務、接受外國投資、 或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。但是，無法保證中國的監管機構不會頒佈新的 法律法規，也不會採取一系列新的監管行動，這可能會要求我們在上述 問題上滿足新的要求。

中國的規章制度 可以在很少提前通知的情況下迅速變化，從而造成很大的不確定性。中國法律制度的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響 。

從歷史上看，我們的客户 位於中國，因此我們受中華人民共和國法律和法規的約束。中華人民共和國的法律體系以成文的 法規為基礎，涉及統一的多層次立法體系。全國人民代表大會（“全國人大”）及其 常務委員會行使國家制定法律的權力。全國人大頒佈和修改與刑事犯罪、民事 事務、國家機關和其他事項有關的基本法。常設委員會頒佈和修訂除應由全國人大頒佈的基本法以外的所有法律 。全國人大閉會期間，其常務委員會可以對全國人大頒佈的法律進行部分補充和修改，前提是這些修改不違反法律的基本原則。通常，中國法律在頒佈之前將經過特定的立法程序 。立法機構可以提出一項法案，然後對該法案進行三次審議，然後再付諸表決。但是，行政法規由國務院制定，由國務院向全國人大報告。行政法規 通常是在很少提前通知的情況下頒佈的，這導致缺乏可預測性和很大的不確定性。此外， 不確定性可能會從根本上影響一個或多個特定行業的發展，在極端情況下會導致某些業務的終止 。例如，2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳頒佈了《關於進一步減輕義務教育學生過度家庭作業和課後輔導負擔的意見》，即 “雙減” 教育政策。“雙重減免” 教育政策 立即生效，對教育和培訓行業以及那些在美國上市的中國 公司產生了重大影響。由此產生的不可預測性可能會對受影響企業的市場價值和運營 產生重大不利影響。

此外，中國行政 機構和法院有權根據其合理的酌處權解釋、實施或執行法定規則和合同條款，這使得商業環境變得更加複雜和不可預測。很難預測 行政和法庭訴訟的結果。不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的評估以及我們的業務 決策。這種不確定性可能會導致大量的運營費用和成本。如果對我們涉嫌違反法定規則和合同條款進行任何調查、仲裁或訴訟，管理團隊可能會分散對我們主要業務考慮的注意力 ，因此這種情況可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響 。我們無法預測中國法律、法規和規章的未來發展。我們可能需要為我們的運營獲得 額外的許可、授權和批准，但我們可能無法獲得這些許可、授權和批准。我們未能獲得此類許可、 授權和批准可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們和我們的子公司 均未獲得任何政府機構的任何許可、授權和批准，因為我們認為我們的運營不需要任何 此類許可或批准。但是，無法保證中國的監管機構不會採取相反的看法，也無法保證 隨後不會要求我們通過批准程序並因違規行為而受到處罰。上述陳述 基於我們管理層的信念，我們已決定不徵求當地法律顧問的意見來證實管理層 的信念。我們根據我們在中國開展的活動類型做出這一決定，根據中國法律，這些活動不會引起任何重大問題 。儘管有上述規定，但如果 (i) 我們沒有獲得或維持此類許可或批准，(ii) 我們無意中得出結論 不需要此類許可或批准，或者 (iii) 適用的法律、法規或解釋發生變化，我們將來必須獲得此類許可或批准 ，則我們、我們的子公司和證券投資者將受到重大損害 。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中的某些陳述可能構成1933年《證券法》第27A條、經修訂的 （“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。 這些陳述涉及我們業務的未來事件以及我們的未來收入、經營業績和財務狀況。 在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“可以”、 、“會”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“提議”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述， 或這些術語中的否定詞或其他類似的術語。

本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述 僅是根據我們管理層目前掌握的信息以及管理層目前對未來事件潛在結果的看法對未來事件的估計或預測。這些未來事件是否會像管理層 預期的那樣發生，我們能否實現業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來時期是否會改善 都將面臨許多風險。有許多重要因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述的預期結果存在重大差異 。這些重要因素包括我們在向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交的截至2021年9月30日止年度的20-F表年度報告中討論的因素， ，以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告 中討論的因素，這些報告以提及方式納入本招股説明書。你應該閲讀這些因素以及本招股説明書和我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中做出的其他警示性聲明 ，這些聲明適用於所有相關的前瞻性 陳述，無論它們出現在本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設被證明不正確，則我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。我們 沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求 。

提供統計信息 和預期時間表

我們 可能會根據本招股説明書（可能在適用的招股説明書補充文件中詳述）不時出售數量不確定的 股票、債務證券、認股權證和/或包含這些證券任意組合的單位，其最高發行總價為7500萬美元。根據本協議，我們將發行的普通股的每股實際價格或我們 將要發行的證券的每隻證券的實際價格將取決於截至發行時可能相關的許多因素。請參閲 “分配計劃”。

資本化和負債

我們的 資本將在本招股説明書的招股説明書補充文件中列出，或者隨後向美國證券交易委員會提交併特別以引用方式納入此處的6-K表上的外國私人發行人報告。

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們公司根據本招股説明書出售證券的淨收益將用於：

我們打算將本次發行的剩餘 淨收益用於：

儘管我們打算將 本次發行的淨收益用於上述目的，但計劃支出可能會發生重大變化，並且可能不按上述 的優先順序排列。因此，我們的管理層在分配任何淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。在 使用任何淨收益之前，我們預計將任何收益投資於各種資本保值工具，包括短期、 投資級、計息工具。

股息政策

當董事會宣佈時，我們普通股 股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息。我們的董事會 從未宣佈分紅，也預計在可預見的將來也不會宣佈分紅。作為控股公司，如果我們將來決定 支付股息，那麼我們這樣做和履行其他義務的能力取決於從我們的運營子公司以及其他持股和投資中獲得的股息或其他付款 。此外，我們的運營公司可能不時受到向我們進行分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣兑換成美元或其他硬通貨的限制 以及其他監管限制。如果我們的清算、 解散或清盤，我們的普通股持有人有權在 償還所有債權人後按比例獲得股東可用的淨資產。

證券的描述

我們於 2017 年 12 月 13 日根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）（“英屬維爾京羣島法”）註冊成立 BVI 商業公司，名稱為 “精英教育集團國際有限公司”。

我們可能會不時發行一種或多種發行的股票、債務證券、認股權證和/或包含這些證券任意組合的單位。我們將 在適用的招股説明書補充文件中説明債務證券和認股權證，在某些情況下，還包括根據本招股説明書可能發行的股票 。證券發行條款、首次發行價格和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書補充文件和其他與該要約相關的發行材料中。補充文件還可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

股本説明、備忘錄 和公司章程

2020年10月25日，我們的董事會和股東批准了對我們的已發行和流通股票進行1比0.63的反向股票拆分（“反向股票 拆分”），該分割於2020年11月11日生效。

截至本招股説明書發佈之日， 我們被授權最多發行31,500,000股股票，每股面值為0.0016美元（以下簡稱 “普通股”）。 以下是我們組織章程大綱和章程的重要條款摘要；這些文件的副本已提交 ，作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。

股份

我們所有已發行的普通股 均已全額支付，不可評估。證明普通股的證書以註冊形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民 的股東可以自由持有普通股並對其進行投票。

分佈

根據《英屬維爾京羣島法案》，我們普通股 的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。

投票權

股東要求或允許 採取的任何行動都必須在有權對此類行動進行表決的正式召開的股東大會上進行，也可以通過 通過書面決議生效。在每次股東大會上，每位親自出席或通過代理人出席的股東（或者，對於 的股東是公司，則由其正式授權的代表）對該股東 持有的每股普通股擁有一票表決權。

董事選舉

只有在公司註冊證書中明確授權的情況下，特拉華州法律才允許對董事選舉進行累積 投票。但是，英屬維爾京羣島 羣島的法律並未明確禁止或限制為我們的董事選舉創造累積投票權。 累積投票不是英屬維爾京羣島普遍接受的概念，我們也沒有在備忘錄和公司章程中作出允許對董事選舉進行累積投票的規定 。

會議

我們必須在所有股東大會的書面通知 ，在擬議的會議日期前至少7天，向那些在通知之日姓名作為股東出現在股東名冊上並有權在會議上投票的人 提供時間、日期和地點。我們的董事會 應持有至少 30% 的已發行有表決權 股份的股東的書面要求召開股東大會。此外，我們的董事會可以根據自己的動議召開股東大會。如果有權就會議將要審議的事項進行表決的普通股中至少有90％放棄了會議通知 ，則可以在短時間內召開 ，並且出席會議應被視為對此目的的豁免。

在任何股東大會上，如果有代表不少於50％的已發行普通股 的股東親自出席或通過代理人出席，有權對會議將要審議的決議進行表決， 將達到法定人數。這種法定人數只能由單一股東或代理人代表。 如果在會議開始後兩小時內沒有法定人數出席，則應股東要求解散會議。 在任何其他情況下，會議應延期至下一個工作日，如果在休會開始時間後 一小時內，代表普通股或有權對會議將要審議的事項進行表決的每類股票中不少於三分之一的股東在場，則將達到法定人數。否則，會議將被解散。除非開業時有法定人數，否則 不得在任何股東大會上進行任何交易。如果在場，我們 董事會主席應擔任主持任何股東大會的主席。如果我們的董事會主席不在場，則在場的 股東應選擇一名股東來主持股東大會。

就我們的備忘錄和公司章程而言，作為股東的公司 如果由其正式授權的 代表代理，則應被視為親自出席。該經正式授權的代表有權代表其所代表的公司行使與該公司作為我們的個人股東時可以行使的權力相同。

保護少數股東

英屬維爾京羣島法案為少數股東提供了一些有限的 保護。成文法規定的主要保護措施是，股東可以向英屬維爾京羣島法院申請 下達命令，指示公司或其董事遵守或限制公司或董事從事違反《英屬維爾京羣島法》或公司章程大綱和章程的行為。根據英屬維爾京羣島法案，在公司有理由對其董事提起訴訟的情況下，少數股東 擁有以公司名義或代表公司提起衍生訴訟的法定權利。該補救措施由英屬維爾京羣島法院自行決定。股東也可以對 該公司提起訴訟，理由是該公司違反了作為成員應盡的職責。股東如果認為公司事務過去、正在或可能以這種身份進行，或者公司的任何行為已經或可能具有壓迫性、不公平的 歧視性或不公平地損害其身份，可以向英屬維爾京羣島法院申請補救令。

可以援引保護股東的普通法權利 ，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國 公司法的一般規則，即所謂的規則 Foss 訴 Harbottle，在少數股東對 多數派或董事會處理公司事務表示不滿的情況下，法院通常會拒絕幹預公司的管理 。但是，每位股東都有權根據英屬維爾京羣島法律和公司組成文件 妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司章程大綱和章程的規定，則法院可以給予救濟。通常， 法院將進行幹預的領域如下：（1）被投訴的行為超出授權的 業務的範圍，或者是非法的或無法獲得多數人批准的行為；（2）在不法行為者 控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為；（3）侵犯或即將侵犯股東個人權利的行為，例如權利投票 ；以及 (4) 如果公司沒有遵守要求股東特別或特別普通多數批准的規定。

先發制人的權利

根據英屬維爾京羣島法律或我們的組織章程大綱和章程，我們發行新普通股均不存在優先權 。

普通股的轉讓

根據我們的備忘錄和公司章程中的限制、“有資格獲得未來 銷售——封鎖協議的股份” 中描述的與承銷商達成的封鎖協議以及適用的證券法，我們的任何股東都可以通過轉讓人簽署幷包含受讓人姓名和地址的書面轉讓其全部或任何普通股 股。我們的 董事會可以通過決議決定拒絕或推遲任何普通股轉讓的登記。如果我們的董事會 決定拒絕或推遲任何轉讓，則應在決議中具體説明拒絕的原因。我們的董事不得解決 、拒絕或推遲普通股的轉讓，除非轉讓普通股的人未能支付任何與普通股有關的 到期款項。

清算

在英屬維爾京羣島法律和 我們的組織章程大綱和章程允許的情況下，如果我們沒有負債，或者我們能夠通過董事決議和股東決議償還債務 ，並且我們的資產價值等於或超過我們的負債，則可以根據英屬維爾京羣島法案第199（2）條允許的話，通過董事決議自願清算公司。

普通股的認購和普通股的沒收

我們的董事會可根據發行此類股票時確定的條款或其他約定，在規定的付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付金額 。已被贖回但仍未支付的普通股 股將被沒收。為避免疑問，如果已發行的普通股 已根據其發行和認購條款全額支付，則董事無權就此類全額支付的普通股進行認購 ，此類全額支付的普通股也不得被沒收。

贖回普通股

根據《英屬維爾京羣島法案》 的規定，我們可以根據我們的選擇或持有人選擇的條件發行股票，其條款和方式由我們的備忘錄和公司章程確定，並受英屬維爾京羣島法案、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們所在的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求 證券已上市 。

權利的修改

如果在任何時候，公司 獲準發行多於一類普通股，則任何類別股份所附帶的全部或任何權利只能在不少於受影響類別股份的50％的會議上以書面同意或通過一項決議進行修改。

我們有權發行 的股票數量和已發行股票數量的變化

我們可能會不時通過董事會 的決議或股東的決議：

無法追蹤的股東

我們無權出售無法追蹤的股東 的股份。

檢查賬簿和記錄

根據英屬維爾京羣島法律， 普通股的持有人在向我們發出書面通知後，有權查閲 (i) 我們的組織章程大綱和章程，(ii) 成員登記冊，(iii) 董事登記冊和 (iv) 成員會議記錄和決議，並複製和摘錄文件和記錄中的 摘錄。但是，如果我們的董事確信允許此類訪問會違揹我們的利益，他們可以拒絕訪問。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

非居民或外國股東的權利

我們的備忘錄和公司章程沒有對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權 施加任何限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有規定必須披露股東所有權門檻的 以上。

增發普通股

我們的公司章程大綱和章程 授權我們的董事會根據董事會的決定，在 可用範圍內，不時從已授權但未發行的股票中發行額外普通股。

公司法的差異

英屬維爾京羣島法案和 英屬維爾京羣島影響像我們和我們的股東這樣的英屬維爾京羣島公司的法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。 下文概述了適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款 與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併和類似安排

英屬維爾京羣島法案規定了美國公司法中對合並的理解 。根據英屬維爾京羣島法案，兩家或多家公司可以合併為其中一個 個這樣的現有公司（“倖存的公司”），也可以與兩家不復存在的現有公司合併，組建 一家新公司（“合併後的公司”）（“合併後的公司”）。英屬維爾京羣島法案中規定了公司與另一家公司 （不一定是英屬維爾京羣島公司，可以是該公司的母公司或子公司，但不一定是）之間合併或合併的程序。要合併或合併的英屬維爾京羣島公司或英屬維爾京羣島公司的董事必須批准書面的合併或合併計劃，但母公司與其子公司之間的合併除外， 還必須得到有權在股東法定會議上投票並實際投票的大多數股東的決議或英屬維爾京羣島公司股東的書面決議的批准或即將合併的英屬維爾京羣島公司 。英屬維爾京羣島法案要求根據其外國司法管轄區的法律能夠參與合併或合併 的外國公司必須遵守該外國司法管轄區有關合並或合併的法律。然後，公司 必須執行包含某些規定細節的合併或合併條款。然後，計劃和合並或合併條款 提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處。然後，註冊處處長登記合併條款 或合併條款，以及對合並中倖存公司的備忘錄和章程的任何修正或合併後的新合併公司的組織章程大綱和章程 ，並簽發合併或合併證書（這是符合英屬維爾京羣島法案有關合並或合併的所有要求的確鑿證據 ）。合併自合併條款向書記官長登記的 日或合併或合併條款中所述 之後的日期（不超過三十天）生效。

一旦合併生效 ：(a) 尚存的公司或合併公司（只要符合其章程和公司章程， 經合併或合併條款修訂或確立）擁有每個組成公司的所有權利、特權、豁免、權力、目標和目的 ；（b）如果是合併，則為任何尚存的公司的組織章程大綱和章程 在修訂後的公司章程大綱和章程發生變更的範圍內（如果有的話）會自動修訂 合併章程或合併章程中包含的備忘錄和公司章程 是合併後的公司的備忘錄和章程細則；(c) 各種類型的資產，包括每家組成公司的行動選擇和業務 ，立即歸屬於存續的公司或合併公司；(d) 倖存的公司或 合併公司對所有資產負責每個組成公司的債權、債務、負債和義務；(e) 否對組成公司 或其任何成員、董事、高級管理人員或代理人的定罪、 判決、裁決、命令、索賠、債務、責任或義務到期或即將到期，且不存在任何理由，都不會因合併或合併而解除或減損；(f) 在組成公司合併或針對任何成員的合併時， 沒有懸而未決的民事或刑事訴訟，合併或合併使董事、高級職員 或其代理人被削減或終止；但是：(i) 訴訟可能會被執行、起訴，由或針對尚存的公司或合併公司或其成員、董事、高級管理人員或代理人達成和解 或妥協； （視情況而定）；或（ii）在訴訟中可以用尚存的公司或合併後的公司代替組成公司。 註冊處處長應從公司登記冊中刪除每家不是存續公司的組成公司 ，如果是合併，則應刪除所有組成公司。

如果董事認定 符合公司的最大利益，則根據英屬維爾京羣島法案，合併也有可能作為法院批准的安排計劃 或安排計劃獲得批准。但是，我們預計不會使用此類法定條款，因為我們 預計初始業務合併的所需條款將能夠通過其他方式實現，例如合併 或合併（如上所述）、股票交換、資產收購或通過合同安排控制運營中的 業務。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島的法律，我們的股東可以獲得法定補救措施和 普通法補救措施。現將這些內容概述如下。

有偏見的成員

股東如果認為 公司事務過去、正在或可能以某種方式進行，或者公司的任何行為已經或可能具有壓迫性、不公平的歧視性或不公平的偏見，可以根據《英屬維爾京羣島法》第184I條向 法院申請命令，除其他外，可以根據《英屬維爾京羣島法》第184I條向 法院申請下達命令收購他的股份，向他提供補償， 法院監管公司的未來行為，或者公司作出的任何違反《英屬維爾京羣島法》的決定或我們的備忘錄 和公司章程應予擱置。英屬維爾京羣島法案第184C條規定，經法院許可，公司的股東可以以公司的名義提起訴訟，以糾正對公司造成的任何不當行為，即 派生動作.

公正和公平的清盤

除了上述法定 補救措施外，股東還可以申請公司清盤，理由是 法院下令這樣做是公正和公平的。除特殊情況外，只有在公司作為準合夥企業 運營並且合夥人之間的信任和信心已經破裂的情況下，才可使用這種補救措施。

對董事和執行官的賠償以及責任限制

英屬維爾京羣島法律不限制公司章程中規定向高級管理人員和董事提供賠償的範圍，除非英屬維爾京羣島法院可能認為任何提供賠償的條款違反公共政策，例如針對民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。根據我們的備忘錄和公司章程，對於以下任何人，我們向 所有費用（包括律師費）以及所有判決、罰款和在和解中支付和合理產生的與法律、行政或調查程序有關的金額進行賠償：

只有當該人為了我們的最大利益而誠實和真誠地行事時，這些賠償才適用 ，並且在刑事訴訟中，該人 沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。

該行為標準 通常與《特拉華州通用公司法》對特拉華州公司允許的行為標準相同。就根據上述 條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償《證券法》下產生的 負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們的備忘錄 和公司章程中的反收購條款

我們的備忘錄 和公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變動。但是，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使根據我們不時修訂和重申的公司章程大綱和章程 賦予他們的權利和權力，因為他們真誠地認為符合我們公司的最大利益。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法， 一家特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項責任有兩個組成部分：謹慎的責任 和忠誠的責任。謹慎的義務要求董事本着誠意行事，要像平時謹慎的人 在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的 重要信息。

忠誠義務要求 董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司地位 來謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司 及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的而不是 股東普遍分享的任何權益。通常，假設董事的行為是在知情的基礎上採取的，是出於誠意， 誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這一假設可能會被違反其中一項信託義務的證據 所反駁。如果董事出示有關交易的此類證據，則董事必須 證明交易的程序公平性以及該交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事 對公司負有某些法定和信託義務，除其他外，包括有責任誠實、真誠地行事，出於正當的目的 ，並着眼於董事認為符合公司最大利益的事情。我們的董事在行使 權力或履行董事職責時，還必須像理智的董事一樣謹慎、勤奮和技巧，同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質和董事的職位 以及所承擔責任的性質。在行使權力時，我們的董事必須確保他們和公司 的行為均不違反《英屬維爾京羣島法》或我們不時修訂和重申的公司章程大綱和章程。 但是，在某些情況下，股東可以原諒和/或批准原本違反這一義務的行為 ，前提是董事們必須進行全面披露。這可以通過我們的組織章程大綱和章程 中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來完成。

經書面同意的股東訴訟

根據特拉華州總公司 公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意行事的權利。 英屬維爾京羣島法律規定，股東可以通過書面決議批准公司事務，而不必由股東或代表股東簽署會議，足以構成有權在 股東大會上就此類問題進行表決的必要多數；前提是如果不同意，則必須向所有未經同意的股東發出通知。

股東提案

根據《特拉華州通用公司法》，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的 通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人 可以召集特別會議，但可能禁止股東召開特別會議。英屬維爾京羣島法律以及我們的組織章程大綱和章程 允許持有不少於已發行有表決權股份30％選票的股東申請召開股東大會 。根據法律，我們沒有義務召開年度股東大會，但我們的備忘錄和公司章程 確實允許董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點都可以由董事會 決定，並且可以在世界任何地方舉行。

累積投票

根據特拉華州通用公司 公司法，除非公司的公司註冊證書 特別規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性 ，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。根據英屬維爾京羣島法律的允許，我們的 協會的備忘錄和章程並未規定累積投票。因此，在這次 發行上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事

根據特拉華州通用 公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在有權投票的已發行股票的多數批准的情況下，才可以出於正當理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們的公司備忘錄和章程 ，無論有無理由，都可以通過股東為罷免董事或罷免董事等目的而要求的股東決議，或者以公司股東至少 75% 的選票 通過書面決議。也可以通過在名為 的董事會議上通過的董事決議來罷免董事，其目的是罷免董事或包括罷免董事在內的目的。

與感興趣的股東的交易

特拉華州通用公司 法包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的約束，否則禁止該公司在 成為感興趣的股東之日起三年內與 “利益股東” 進行某些 業務合併。利害關係股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行的 有表決權股份的15％或以上的個人或團體。其效果是限制了潛在收購方對目標進行兩級出價 的能力，在這種出價中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東的 日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的 交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。英屬維爾京羣島法律沒有類似的 法規，我們的組織章程大綱和章程沒有明確規定與特拉華州企業 合併法規所提供的相同保護。

解散；清盤

根據特拉華州總公司 公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權 100% 的股東的批准。只有當解散由董事會發起時，才能獲得 公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書 中納入與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法案以及我們的 備忘錄和公司章程，我們可以通過股東的決議任命自願清算人。

股份權利的變更

根據特拉華州通用公司 公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類 類別的大多數已發行股份的批准後變更某類股票的權利。根據我們的備忘錄和公司章程，如果我們的 股份在任何時候被分為不同的股票類別，則任何類別所附的權利只能變更，無論我們公司是否處於清算階段，都必須得到有權在該類別已發行股票持有人會議上投票的人的書面同意或在會議上以多數票通過的決議。

管理文件的修改

根據特拉華州通用公司 公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可以在大多數有權投票的已發行股份批准後進行修改。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程 可以通過股東決議進行修改，除某些例外情況外，還可以通過董事決議進行修改。修正案自在英屬維爾京羣島公司事務註冊處註冊之日起生效 。

股票過户代理

vStock Transfer 是我們公司的 股票過户代理。vStock 的聯繫信息是 vStock Transfer, LLC，紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598，電話 (212) 828-8436。

債務證券的描述

我們可能會發行一系列債務 證券，其中可能包括可兑換成股票或可轉換為股票的債務證券。當我們提議出售特定系列的 債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對債務 證券的描述將適用於本招股説明書中提供的債務證券。 特定系列債務證券的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或額外的條款。

本招股説明書提供的債務證券可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級 債務證券。本招股説明書提供的債務證券可以根據我們與受託人之間的契約發行 契約。契約可能受經修訂的1939年《信託契約法》的約束、約束和管轄。我們在下面總結了 份契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已以引用方式作為 附錄納入F-3表格註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款 。

每系列 債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議制定，並按照董事會決議、高級管理人員證書和補充契約中提供的 方式進行詳細説明或確定。每個系列債務證券的特定條款 將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，包括任何定價補充文件。

我們可以根據契約發行任意數量的 債務證券，這些證券可以是一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或以折扣價發行 。我們將在招股説明書補充文件，包括任何相關的定價補充文件，其中涉及正在發行的任何一系列債券 證券、首次發行價格、發行的本金總額和債務證券的條款，包括 等內容：

債務 證券的所有權；

我們可能會發行可兑換和/或轉換為股票的債務證券 。交換和/或轉換債務證券的條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出 。此類條款可能包括交換或轉換條款，這些條款可以是 強制性的，由持有人選擇或由我們選擇，以及計算債務證券持有人將收到的股票或其他證券數量 的方式。

根據契約條款，我們可以發行債務證券 ，其金額低於其規定的到期和應付本金 ，在宣佈到期日提前 。我們將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關美國聯邦所得税注意事項以及適用於任何這些債務證券的其他 特殊注意事項的信息。如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買 價格，或者如果任何系列債務證券的本金和 的任何溢價和利息以外幣或外幣單位或 單位支付，我們將向您提供與該 發行債務有關的限制、選擇、具體條款和其他信息證券以及適用的外幣或貨幣或外幣單位或單位招股説明書補充文件。

我們可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行一系列的債務證券 ，這些證券將存放在招股説明書補充文件中確定的存託機構 或代表存管機構 。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。 除非將全球證券全部或部分兑換為個人債務證券，否則不得將全球證券轉讓給該存託機構的被提名人，或該存託人的被提名人轉讓給該存託人 或該存託人的其他被提名人，或者由該存託人或該存託人的任何此類被提名人的繼承人或該 繼任者的被提名人轉讓。有關係列任何債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制 將在適用的招股説明書補充文件中描述。

契約和債務 證券將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 .

認股權證的描述

我們可以根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的重大條款和條件發行和提供認股權證 。隨附的招股説明書 補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中描述的認股權證的條款和條件。

普通的

我們可能會發行認股權證來購買 我們的股票或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司 簽訂的認股權證協議發行，所有這些都將在與我們發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。認股權證代理人 將僅作為我們與認股權證有關的代理人，對任何認股權證持有人或受益所有人 不承擔任何義務或代理或信託關係。

股權證

我們發行的每份 股票認股權證將使其持有人有權購買按相關招股説明書補充文件中規定的行使價指定的或可按照 確定的行使價確定的股權證券。股權認股權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

股權認股權證將根據我們與一家或多家銀行或信託公司簽訂的股權認股權證協議發行，作為股權認股權證代理人， 將在適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中規定。

股權認股權證、與股權認股權證相關的股權認股權證協議和代表股權 認股權證的股權認股權證的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

股權證 的持有人僅憑持有人就無權投票、同意、獲得股息、作為股東 就董事選舉或任何其他事項收到通知，也無權作為 行使股權證時可購買的股權證券的持有人行使任何權利。

債務認股權證

我們發行的每份債務認股權證將使其持有人有權購買按相關招股説明書補充文件中規定的行使價指定的債務證券，或根據相關招股説明書補充文件中規定的行使價進行確定的債務證券。債務認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

債務認股權證將根據我們與一家或多家銀行或信託公司作為債務認股權證代理人簽訂的債務認股權證協議發行，因為 將在適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中列出。每發債務認股權證、與債務認股權證有關的 債務認股權證協議和代表債務認股權證的債務認股權證的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

債務認股權證證書 可以兑換成不同面額的新債務認股權證，如果是註冊形式，則可以出示轉讓登記 ，債務認股權證可以在債務認股權證代理人的公司信託辦公室或相關招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人無權獲得在行使債務認股權證時可購買的債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有），也無權執行 管理此類債務證券的契約中的任何契約。

單位描述

我們可以發行一個或多個 系列的單位，包括我們的股份、債務證券、認股權證或這些證券的任意組合。將向每個單位發行 ，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利 和義務。

我們可以按單位證明我們在單獨協議下頒發的證書 。我們可能會根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議發放單位。 如果我們選擇與單位代理人簽訂單位協議，則單位代理人將僅充當我們與單位有關的代理人 ，不為單位的任何註冊持有人或單位的受益所有人 承擔任何義務或代理或信託關係。如果我們選擇使用單位代理人，我們將在與特定系列單位有關的適用的招股説明書補充文件 中註明單位代理人的姓名和地址以及其他信息。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述所發行單位系列的條款，包括：(i) 單位和構成這些單位的 證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓； (ii) 管理單位協議中與本文所述條款不同的任何條款；以及 (iii) 發行條款， 付款，單位或構成單位的證券的結算、轉讓或交換。

本節所述與 我們的股票、認股權證和債務證券有關的其他規定將適用於每個單位，前提是該單位包括股票、 權證和/或債務證券。

分配計劃

我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售或分發 本招股説明書提供的證券，如下所示：

如果 我們使用承銷商出售證券，則承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以 以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格 通過一項或多筆交易（包括協議交易）轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。如果承銷商 購買該系列的任何證券，他們將有義務購買該系列的所有證券。我們可能會不時更改承銷商允許或重新允許或向交易商支付的任何公開發行價格以及任何折扣或優惠 。我們可以使用與我們有重要關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中描述 ，列出承銷商以及任何此類關係的性質。

我們可能會指定 同意在任命期間盡其合理努力招攬購買或持續出售證券的代理人。

我們也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或 個以上的買家出售證券。

參與證券分銷的承銷商、交易商和 代理人可以是《證券法》所定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣 或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金 。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中確定任何承銷商、交易商 或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們提供賠償 特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易 或為我們提供服務。

我們將承擔與證券註冊有關的所有成本、費用 和費用，以及 歸因於我們出售證券的所有佣金和折扣（如果有）的費用。

除非適用的招股説明書補充文件或任何自由寫作招股説明書中另有規定 ，否則每類或系列證券都將是新發行的證券，除我們在納斯達克資本市場上市的股票外，沒有 成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他 類或系列證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能在一類或一系列證券中做市 ，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動 ，恕不另行通知。我們無法為任何證券的交易市場的流動性提供任何保證。

就發行而言， 承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易 和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券 數量超過了發行中需要購買的證券。“承保” 賣空是指不超過 承銷商在本次發行中向我們購買額外證券（如果有）的選擇的銷售額。如果承銷商有向我們購買額外證券的超額配股權 ，承銷商可以通過行使 超額配股權或在公開市場上購買證券來平倉任何涵蓋的空頭頭寸。在確定平倉受保空頭 頭寸的證券來源時，承銷商可以考慮公開市場上可供購買的證券的價格與通過超額配股期權購買證券的價格相比 。“裸露” 賣空是指超出該期權或承銷商沒有超額配股權的任何銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買證券來平倉任何裸露的空頭 頭寸。如果承銷商擔心 在定價後，公開市場上的證券價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者 產生不利影響，則更有可能創建赤裸的空頭頭寸。

因此，為了彌補這些 賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標或購買證券 ，並可能處以罰款出價。如果實施罰款出價，則如果回購了先前在發行中分配的證券，無論是 與穩定交易有關還是其他方面，允許參與發行的辛迪加成員或其他 經紀交易商的出售優惠都將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格 穩定或維持在高於公開市場原本可能普遍存在的水平。罰款出價也可能 影響證券的價格，以免阻礙證券的轉售。任何穩定 或其他交易的幅度或影響尚不確定。這些交易可能在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可隨時終止 。

我們可能會與第三方進行衍生品 交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。 如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券 ，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們或其他人質押或借來的證券 來結算這些銷售或結清任何相關的股票公開借款，也可以使用從我們那裏收到的證券 來結算這些衍生品，以結算這些衍生品。此類出售交易中的第三方 將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

此外，我們可以向金融機構或其他第三方貸款或 質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可以使用本招股説明書賣空證券。這種 金融機構或第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，或者與本招股説明書或其他方式同時發行的其他證券有關的 。

稀釋

如果需要，我們將在招股説明書中列出 ，補充以下信息，説明在本招股説明書下購買證券 的投資者股權的任何重大稀釋：

税收

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果 將在與發行這些證券有關的適用的 招股説明書補充文件中列出。

民事責任的可執行性

我們根據 英屬維爾京羣島法律註冊成立，並承擔有限責任。我們之所以在英屬維爾京羣島註冊成立，是因為成為英屬維爾京羣島公司會帶來某些好處 ，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的 税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比， 英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，為 投資者提供的保護程度要小得多。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦 法院提起訴訟。

實際上，我們所有的資產 都位於美國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家 的國民和/或居民，這些人的全部或很大一部分資產都位於美國境外。因此， 投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序，也很難對 他們或我們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法 民事責任條款的判決。

我們的董事長兼首席執行官張劍波、首席運營官兼首席營銷官徐雲霞、首席開發官李靜和首席項目官餘波都在中國。 中國法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國或其任何州 的證券法的民事責任條款對 我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或者 (ii) 是否有權審理在每個司法管轄區針對我們或根據美國證券法或任何州證券法提起的原始訴訟 其狀態。如果法院裁定外國判決違反了中國法律或國家主權、 安全或社會公共利益的基本原則，我們認為中國法院不會對我們或我們的高級管理人員和董事執行外國判決。

我們已指定 Puglisi & Associates 作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法向紐約南區聯邦地區法院 提起的任何訴訟或根據 的證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟接受訴訟送達 紐約州。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問 Ogier 告訴我們，英屬維爾京羣島法院不太可能 (i) 承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款做出的判決，其中涉及公司的罰款、税款、罰款或類似的財政或收入義務的責任是 ；以及 (ii) 向 我們徵收債務，根據美國的某些民事責任條款，在最初在英屬維爾京羣島提起的訴訟中證券法 本質上屬於刑法。英屬維爾京羣島的法院不一定會對根據美國聯邦或州證券法向這些 法院提起的原始訴訟作出判決。此外，奧吉爾告訴我們，英屬維爾京羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行 ，但是，在某些 情況下，英屬維爾京羣島的法院會承認此類外國判決，並將其視為訴訟理由，根據普通法 可以作為債務提起訴訟，因此無需重審這些問題，前提是：(i) 作出判決的美國法院對 事項擁有管轄權，該公司要麼服從該司法管轄權，要麼受其管轄曾是該司法管轄區的居民或經營業務，並已按正當程序送達；(ii) 美國的判決是最終判決，涉及一筆清算的金額；(iii) 美國法院的判決不是 涉及公司的罰款、税款、罰款或類似的財政或收入義務；(iv) 在獲得判決時，作出有利判決的人沒有 欺詐行為，也沒有 欺詐法院的一部分；(v) 承認或執行判決 不會違反英屬維爾京羣島的公共政策；以及 (vi) 獲得判決所依據的程序 沒有違背自然正義

我們在英屬維爾京羣島註冊成立 是為了享受以下好處：（1）政治和經濟穩定；（2）有效的司法系統；（3）優惠的税收制度 ；（4）沒有外匯管制或貨幣限制；（5）提供專業和支持服務。但是， 在英屬維爾京羣島註冊公司會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於以下幾點：(1) 與美國相比， BVI的證券法體系不夠發達，這些證券法對投資者的保護要少得多；(2) 英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。我們的章程 文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的條款。

我們所有的業務都是在美國境外進行的，並且我們所有的資產都位於美國境外。我們所有的官員都是美國以外司法管轄區的國民或 居民，他們的很大一部分資產位於美國境外。 因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達法律程序，也很難對我們或他們執行 在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州 證券法民事責任條款的判決。

法律事務

與本次發行相關的美國 聯邦法律的某些問題將由ArentFox Schiff LLP移交給我們。本次發行中發行的普通股 的有效性以及與英屬維爾京羣島法律有關的法律事務將由奧吉爾移交給我們。任何承銷商、交易商或代理人的法律事務 將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交。

專家們

本招股説明書中分別包含截至2021年9月30日和2020年9月30日以及截至該日止年度的財務報表已包含在本招股説明書和 註冊報表中，這要依賴科羅拉多州丹佛市ZH CPA LLC的報告， 是一家獨立的註冊會計師事務所， 出現在本文其他地方，並經該事務所作為會計和審計專家的授權。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是 註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。本招股説明書 中關於我們的合同或其他文件的任何聲明都不一定完整，為了更全面地瞭解文件或事項，您應該閲讀作為註冊聲明附錄 提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件。每一個這樣的語句 在所有方面都是通過引用它所指的文檔來限定的。

目前，我們受適用於外國私人發行人的 定期報告和《交易法》其他信息要求的約束。因此，我們 必須向美國證券交易委員會提交報告或向其提供報告，包括我們在20-F表上的年度報告、 6-K表上的外國私人發行人的報告以及其他信息。向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上獲得。

作為外國私人發行人， 根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束， 我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和空頭利潤回收條款 的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和 財務報表。

我們還維護一個網站 ，網址為 www.eei-global.net，但本招股説明書中未以引用方式納入我們網站上包含的信息。您不應將 我們網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入 文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入 向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些 文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日為止是最新的，以提及方式納入此類文件 不應暗示自該日以來我們的事務沒有發生任何變化。 以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們更新未來向美國證券交易委員會提交文件時以引用方式納入的文件中包含的 信息時，本招股説明書中以引用 方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以提及方式納入的信息之間存在衝突或不一致 ，則應依賴稍後提交的文件中包含的 信息。

我們通過引用 合併了下面列出的文檔：

我們 還以引用方式納入了我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告，以及我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的某些6-K 表報告（如果它們聲明以提及方式納入本招股説明書） 。無論如何，對於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的不同信息，您都應依賴後來的信息 。

除非以提及方式明確納入 ，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未提交給 SEC 的信息。我們在我們的網站 www.eei-global.net 上發佈了美國證券交易委員會的文件。根據您的書面或口頭要求，我們將在不收取 費用的情況下向您提供我們上面提及的我們以引用方式納入本招股説明書中的任何或所有文件的副本，但這些文件的 證物除外，除非這些證物特別以提及方式納入文件中。您應將申請 提交給位於俄亥俄州米德爾敦北大學大道 1209 號 45042 的公司祕書。我們在這個地址的電話號碼是 +1 513-649-8350。

目前，我們受適用於外國私人發行人的 定期報告和《交易法》其他信息要求的約束。因此，我們 必須向美國證券交易委員會提交報告或向其提供報告，包括我們在20-F表上的年度報告、 6-K表上的外國私人發行人的報告以及其他信息。向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上獲得。

費用

下表列出了與本次產品相關的總費用 ，所有這些費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額均為估計值。

精英教育集團國際有限公司

高達 7500 萬美元的

股份

債務證券

認股證

單位

招股説明書

, 2022

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

英屬維爾京羣島法律確實限制了公司章程大綱和章程中對高級管理人員和董事的賠償的範圍。我們的備忘錄 和公司章程規定，在英屬維爾京羣島法律允許的範圍內，其高級管理人員和董事以其身份承擔的任何責任將受到賠償 ，除非他們自己的欺詐或故意違約。 賠償僅適用於本着誠意行事並以該人認為符合我們公司最大利益的方式行事的人。

就根據上述條款 允許向董事、高級管理人員或控制我們公司的人員提供賠償 而言，公司獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行。

根據英屬維爾京羣島法律成立的公司的董事、高級管理人員或代理人 有義務誠實和真誠地行事，並像在類似情況下行事的合理 謹慎的人一樣謹慎、勤奮和技巧。我們的章程文件並未免除董事、高級管理人員或代理人因管理公司業務而產生的個人 責任。儘管有上述規定，但英屬維爾京羣島商業公司法 第132條允許向董事、高級管理人員和代理人賠償與其僱傭有關的訴訟所產生的所有費用，包括律師費和判決、罰款和和解費。沒有任何協議可以免除董事、高級管理人員或代理人的個人責任。 我們打算購買董事和高級管理人員保險。

第 9 項。展品

(a) 展品

以下證物是 隨函提交或以引用方式納入本招股説明書中：

第 10 項。承諾

但是，前提是，如果 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上文 (1) (ii) 段不適用以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書表格 中，該表格是註冊聲明的一部分。

下列簽名的註冊人承諾 在根據本註冊聲明對下列簽名註冊人進行首次發行證券時，無論使用哪種承銷 方法向買方出售證券，如果證券是通過以下 任何通信向該買方發行或出售的，則下方簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向買方提供或出售此類證券 br} 這樣的買家：

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-1表格上申報的所有 要求，並已正式促使以下籤署人於2022年8月29日在加拿大温尼伯代表其簽署本註冊聲明。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定身份在指定日期簽署：

美國授權代表的簽名

根據1933年《證券 法》，下列簽署人，即公司在美國的正式授權代表，已於2022年8月29日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明 或其修正案。

II-6