附件 99.1
宇宙製藥公司
(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)
(納斯達克： 優刻得)
股東周年大會通知
茲通知 本公司(“本公司”)普通股(“普通股”)(“股東”)股東周年大會(“股東大會”)將於北京時間2022年9月23日上午10時在江西省吉安市井岡山經濟技術開發區京九大道265號江西省吉安市井岡山經濟技術開發區京九大道265號人民Republic of China舉行。
會議及其任何或所有休會將出於以下目的舉行：
| 1. | 再次選舉剛來為本公司董事的董事，任期至公司下屆股東周年大會(“剛來選舉 ”)； | |
| 2. | 再次選舉林洋為本公司董事的董事，任期至本公司下屆股東周年大會(“林洋當選 ”)； | |
| 3. | 再次選舉彭家文為本公司董事的董事，任期至本公司下屆股東周年大會(“選舉彭家文”)； | |
| 4. | 再次選舉H.David Sherman為本公司董事的董事，任期至公司下屆年度股東大會(“H.David Sherman當選 ”)； | |
| 5. | 再次選舉丁正為本公司董事成員，任期至本公司下屆股東周年大會(“丁正當選”，連同黎剛當選、林洋當選、彭家文當選、謝爾曼當選為“董事”)； | |
| 6. | 批准以表格F-3格式提交擱置登記表的建議，登記公司的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和不超過2億美元的單位(“登記表的備案”)； | |
| 7. | 將1,000,000股本公司已授權但未發行的普通股，每股面值0.003125美元重新指定為本公司10,000,000股已授權但未發行的優先股，每股面值0.003125美元(“優先股授權”)； | |
| 8. | 如獲股東批准第7號建議(優先股授權)，本公司將採用經修訂及重述的第二份組織章程大綱及章程細則(分別以附件A及B所載形式)，以取代及剔除本公司現行有效的組織章程大綱及細則(“第二次修訂組織章程大綱及細則”)； | |
| 9. | 授權公司董事會按不低於1比2、不大於10比1的比例合併公司的法定和已發行股本，該比例由公司董事會 自行決定(“股份合併”)；以及 | |
| 10. | 經股東批准第9號建議(股份合併)，並完全視股份合併的效力而定，自本公司董事會可自行決定的日期起，本公司將採用第三份經修訂及重述的組織章程大綱以反映股份合併(實質上以附件C所載的形式 )，以取代及排除，緊接股份合併生效前生效的本公司組織章程大綱(“第三次修訂章程大綱”)。 |
公司董事會已將2022年8月11日的收盤日期定為記錄日期(“記錄日期”) ，以確定有權在大會或其任何續會上收到通知並投票的股東。只有於記錄日期持有本公司普通股的 持有人才有權接收大會或其任何續會的通知及於大會或其任何續會上投票。
股東 可從本公司網站獲取包括本公司2021年年報在內的委託書材料的副本，網址為www.Universal-Pharmticy.com。
管理層 正在徵集代理。有權出席大會或其任何續會並於會上投票的股東有權委任 一名或多名代表代表該股東出席及投票。希望委派代表的股東請按照委託書和隨附的委託書中的指示填寫委託書，註明日期並在隨附的委託書中籤名，並(I)通過www.Transhare.com在線投票，(Ii)通過電子郵件akotlova@bizsolaconsulting.com投票，(Iii) 電話投票，或(Iv)郵寄或存放至Attn：ANNA Kotlova，TRANSHARE Corporation，Bayside Center 1,17755 North US駭維金屬加工19，Suite#140，佛羅裏達州克利爾沃特33764。
為使 委託書有效，必須在會議或其任何延期的指定時間 前不少於四十八(48)小時收到正式填寫並簽署的委託書。股東可以委派不同於隨附的委託書所指名者的其他人作為其代表。委託書持有人不必是公司的股東。
| 根據董事會的命令， | |
| /s/ 鋼來 | |
| 幫派 賴 | |
| 董事會主席 |
中國江西吉安市
2022年8月29日
2
宇宙製藥公司
年度股東大會
2022年9月23日
北京時間上午10：00
Proxy 語句
大自然藥業(以下簡稱“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)將於北京時間2022年9月23日上午10：00在江西吉安市井岡山經濟技術開發區京九大道265號召開股東周年大會(簡稱“股東大會”)，徵集委託書，地址為343100江西吉安市井岡山經濟技術開發區景九大道265號。
註冊的 股東和正式指定的委託書持有人將能夠出席會議、參與會議並在會議上投票。通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、代名人或其他中間人持有普通股的實益股東，如 未正式指定自己為委託持有人，將可以嘉賓身份出席，但不能參與會議或在會議上投票。
只有於2022年8月11日(“記錄日期”)營業時間結束時登記在冊的本公司普通股持有人 有權出席大會或其任何續會並於會上投票。在整個會議期間，有權投票並出席的股東應為法定人數，代表不少於本公司已發行有表決權股份總數的三分之一的股東 或受委代表或(如股東為法人實體)由其正式授權的代表出席。
任何有權出席會議並投票的股東均有權委派代表出席會議並代表該股東投票。委託書不必是本公司的股東。本公司普通股的每位持有人於記錄日期有權就其持有的每股普通股投一票。
待表決的提案
在會議上，將提出決議如下：
| 1. | 作為普通決議案，再次選舉剛來為本公司董事的董事，任期至本公司下屆年度股東大會(“選舉剛來”)為止； | |
| 2. | 作為 普通決議案，選舉林洋為本公司董事的董事，任期至本公司下屆年度股東大會(“選舉林洋”)為止； | |
| 3. | 作為 普通決議案，再次選舉龐家文為本公司董事的董事，任期至本公司下屆股東周年大會(“選舉龐家文”)為止。 | |
| 4. | 作為普通決議案，再次選舉H·大衞·謝爾曼為本公司董事的董事，任期至公司下屆年度股東大會(“當選H·大衞·謝爾曼”)為止。 | |
| 5. | 作為普通決議案，再次選舉丁正為本公司董事董事，任期至下一屆本公司年度股東大會(“選舉丁正”，連同選舉黎剛、選舉楊林、選舉彭家文、選舉謝爾曼為“董事選舉”)； | |
| 6. | 作為普通決議，批准以表格F-3的形式提交擱置登記聲明，登記公司的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，金額最高可達2億美元(“提交登記 聲明”)； | |
| 7. | 作為普通決議案，將10,000,000股本公司已授權但未發行的普通股每股面值0.003125美元重新指定為本公司10,000,000股已授權但未發行的優先股，每股面值0.003125美元(“優先股授權 ”)； |
3
| 8. | 作為一項特別決議案，經股東批准第7號建議(優先股授權)後，本公司將通過第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以參考優先股(分別採用附件A及B所載的形式)，以取代及排除本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則(“第二次修訂章程大綱及細則”)； | |
| 9. | 作為普通決議，授權董事會按照不低於2比1、不大於10比1的比例對本公司已授權和已發行的股本進行合併，該比例將由董事會全權決定(“股份合併”)；以及 | |
| 10. | 作為一項特別決議，經股東批准第9號建議(股份合併)，並完全以股份合併的有效性為條件，自公司董事會可自行決定的日期起生效，本公司通過第三份經修訂和重述的組織章程大綱，以反映股份合併(實質上與附件C所列形式相同)，以取代或排除，緊接股份合併生效前有效的本公司組織章程大綱(“備忘錄第三次修訂”)。 |
董事會建議對第1至第10號提案進行投票。
普通股持有人的投票程序
有權在會議上投票的股東 可以在會議上投票。不能出席大會或其任何續會並希望確保其普通股獲得表決的股東，請按照委託書和本通知所附委託書中的指示， 填寫、註明日期並在隨附的委託書中籤署委託書：(I)在www.Transhare.com上在線投票，(Ii)通過電子郵件akotlova@bizsolaconsulting.com投票，(Iii)通過傳真(727)269-5616投票，或(Iv)郵寄或存放給收件人：貝賽德中心1號，17755號美國北部駭維金屬加工19號套房，佛羅裏達州克利爾沃特33764號。
年度 向股東提交的報告
根據納斯達克市場規則(“納斯達克”)，允許公司在公司網站上或通過公司網站向股東提供其年度報告 ，本公司在公司網站上發佈其年度報告。截至2021年9月30日的年度報告(“2021年年度報告”)已提交給美國證券交易委員會。本公司採用這一做法是為了避免將此類報告的紙質副本郵寄給記錄持有者所產生的鉅額費用。您可以通過訪問公司網站(www.Universal-Pharmicaly.com)“財務與文件”部分下的“美國證券交易委員會文件”標題來獲取公司2021年年度報告的副本。 如果您想收到公司2021年提交給股東的年度報告的紙質或電子郵件副本，您必須索取。您索要副本不收取任何費用。請向該公司的投資者關係法律顧問提出索取副本的要求，電子郵件地址為info@ascent-ir.com。
4
關於年度股東大會的問答
以下問答旨在簡要回答有關會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決作為股東可能對您很重要的所有問題。為了更好地瞭解這些問題，您 應該仔細閲讀整個委託書。
問： 為什麼我會收到此委託書？
答： 本公司正在召開股東周年大會，以批准董事選舉、登記説明書的提交、 優先股的授權、章程大綱和章程細則的第二次修訂(如經股東批准，以引用優先股)、股份合併和備忘錄第三次修訂(以反映股份合併，如經股東批准，並隨後由董事會實施)。
公司已在此委託書中包含有關會議的重要信息。您應仔細閲讀此信息 並完整閲讀。隨函附上的投票材料允許您在不參加會議的情況下投票您的股票。您的投票非常重要 公司鼓勵您儘快提交委託書。
問： 要求股東考慮哪些建議？
答：正在詢問 股東：
| 1. | 再次選舉黎剛為本公司董事的董事，任期至本公司下屆股東周年大會為止； | |
| 2. | 再次選舉林洋為本公司董事的董事，任期至本公司下屆股東周年大會為止； | |
| 3. | 再次選舉龐家文為本公司董事的董事，任期至本公司下屆股東周年大會為止； | |
| 4. | 再次選舉H.David Sherman為本公司董事的董事，任期至本公司下屆年度股東大會為止； | |
| 5. | 再次選舉丁正為本公司董事的董事，任期至本公司下屆股東周年大會為止； | |
| 6. | 批准以表格F-3提交擱置登記聲明的建議，登記公司的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，金額最高可達2億美元； | |
| 7. | 將1,000,000股本公司已授權但未發行的普通股，每股面值0.003125美元，重新指定為本公司10,000,000股已授權但未發行的優先股，每股面值0.003125美元； | |
| 8. | 經股東批准第7號提案(優先股授權)後，通過第二份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(分別採用附件A和B所列形式)，以取代或排除本公司現行有效的組織章程大綱和章程細則； | |
| 9. | 授權董事會按照不低於1：2、不大於10：1的比例合併本公司的法定股本和已發行股本，該比例由董事會自行決定；以及 | |
| 10. | 根據 經股東批准的第9號建議(股份合併)，並完全以股份合併的效力為條件，於本公司董事會可全權酌情決定的日期起，採納經第三次修訂及重述的組織章程大綱以反映股份合併(實質上按附件 C所載形式)，以取代及剔除緊接股份合併生效 前生效的本公司組織章程大綱。 |
5
問： 董事會有什麼建議？
答： 董事會認為，選舉董事、提交註冊説明書、授權優先股、第二次修訂章程大綱和章程細則、股份合併和第三次修訂章程大綱是可取的 ，符合公司及其股東的最佳利益，並一致批准了本文所述的建議。董事會一致建議股東投票支持所有這些提議。
問： 會議將在何時何地舉行？
答：會議將於北京時間2022年9月23日上午10點在江西省吉安市井岡山經濟技術開發區京九大道265號召開，郵編343100，人民Republic of China。
問： 誰有權在會議上投票？
答：會議記錄日期為2022年8月11日。只有於記錄日期收市時持有本公司普通股的人士才有權獲得大會或其任何續會或延期會議的通知及於大會上投票。截至記錄日期，共有 21,750,000股已發行普通股。您持有的每一股普通股都有權 投一票。
問： 會議的法定人數是多少？
答：於 大會上，有權投票並親自或委派代表或(如股東為公司)由其正式授權代表出席的一名或多名股東應構成法定人數，代表不少於本公司已發行股本全部投票權的三分之一(1/3) 。
問： 需要多少票數才能批准這些提案？
答：第1、2、3、4、5、7和9號提案的批准需要股東投票的簡單多數贊成票， 有權親自投票，或由代表投票，如果股東是公司，則由其正式授權的代表投票。 批准提案8和10需要股東投不少於三分之二多數票的贊成票 有權這樣做的股東親自投票、委託投票或如果股東是公司，則由其正式授權的代表。與本提案有關的、簽有“棄權”字樣的委託書將不會被投票。
提案8完全取決於股東對提案7的批准。提案10完全取決於股東對提案9的批准 。
問： 股東如何投票？
答： 股東有三個投票選項。您可以使用以下方法之一進行投票：
| (1) | 通過互聯網，公司鼓勵您訪問www.Transhare.com，如果您可以訪問互聯網，請訪問www.Transhare.com； | |
| (2) | 發送電子郵件至akotlova@bizsolaconsulting.com； |
| (3) | By phone at (727) 269-5616; or |
| (3) | 郵寄或存放至收信人：安娜·科特洛娃，特蘭舍爾公司，貝賽德中心1號，17755北美國駭維金屬加工19,140號套房，佛羅裏達州清水市33764。 |
Q: How can I attend the Meeting?
答：截至記錄日期，本公司普通股的所有持有人和所有正式指定的代表持有人均可參加 會議。您 可親臨江西省吉安市井岡山經濟技術開發區京九大道265號參加會議 343100，人民Republic of China。
問： 股東可以在會議上提問嗎？
答：是的。 公司代表將在會議結束時回答大家關心的問題。
6
問： 如果我的股票被經紀人或其他被指定人以“街頭名號”持有，我的經紀人或被指定人會投票給我嗎？
答：您的 經紀人或其他被提名人無權對非例行事務進行投票。會議上提出的所有提案都被視為非例行事項。您的經紀人或其他被指定人僅在您向其提供如何投票的指示的情況下，才會就這些 事項以“街道名稱”投票您持有的股票。
問： 如果我不對與提案相關的事項進行投票，該怎麼辦？
答：如果您未能投票或未能指示您的經紀人或其他被提名人如何對任何提案進行投票，則不會對此類 提案產生任何影響。它將被視為“無投票權”。
問： 我可以在遞交委託書或投票指導卡後更改投票嗎？
答：可以。 在您的委託書在會議上投票之前，您可以隨時更改投票。您可以通過以下三種方式之一完成此操作：
| 1. | 發送一張填好的代理卡，其日期晚於原始代理卡，並將其郵寄，以便在 會議之前收到； |
| 2. | 通過 以同樣的方式登錄到您的代理卡上指定的互聯網網站，您將以電子方式提交您的代理，或者 通過撥打您的代理卡上指定的電話號碼提交您的代理，在每種情況下，如果您有資格這樣做並遵循代理卡上的説明 ；或 |
| 3. | 在江西省吉安市井岡山經濟技術開發區京九大道二百六十五號列席會議 343100，人民代表Republic of China，並投上一票。 |
僅您的 出席不會撤銷任何代理。
如果您的股票存放在經紀人或其他被指定人的帳户中，您應該聯繫您的經紀人或其他被指定人來更改您的投票。
問： 我是否有評估權？
答：股東對會議表決事項沒有評價權。
問： 如果我對代理材料或投票程序有問題，我應該打電話給誰？
答：如果您對提案有疑問，或者您在提交委託書或投票時需要幫助，或者需要本委託書或隨附的代理卡的額外副本，您應該與大自然藥業聯繫，地址是江西省吉安井岡山經濟技術開發區井九大道265號，人民Republic of China，或者撥打電話+(86)-0796-8403309。 如果您的股票是由股票經紀賬户、銀行或其他被指定人持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人 以獲取更多信息。
問： 我現在需要做什麼？
答：在 仔細閲讀和考慮此委託書中包含的信息後，請儘快投票您的股份，以便 您的股份將代表您的股份出席會議。如果您的股票是以您的經紀人或其他代名人的名義持有的，請按照委託卡上的説明或記錄持有人提供的投票指示 表格中的説明進行操作。
問： 準備和郵寄此委託書所涉及的費用由誰支付？
答：準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用和徵集代理的所有費用將由公司支付 。除郵寄徵集外，公司高級管理人員和其他員工還可通過電話或親自徵集委託書。除正常工資外，這些人員不會因其服務獲得任何補償。本公司亦將與經紀公司及其他託管人、代名人及受託人作出安排，向該等人士所持股份的實益擁有人 轉發招股材料，本公司可向該等人士報銷因此而招致的合理自付費用 。
7
提案 1至5
選舉董事
審議並批准本公司選舉現任董事任職至下一屆本公司股東周年大會的提案 。
選舉董事
下面點名的 名董事將在會議上尋求連任。如果再次當選，每一位董事的任期將持續到公司下一次股東大會 。
萊剛先生 是本公司的首席執行官兼董事會主席。賴先生自2004年以來一直擔任江西環球的首席執行官，並於2010年創立環球貿易。在加入本公司之前，賴先生是一位成功的企業家。他於2001年創立了江西綠洲源木材股份有限公司，這是一家在中國全國證券交易所和股票交易所(NEEQ：838893)上市的公司，此後一直擔任該公司的董事長。賴先生畢業於景德鎮陶瓷學院，獲得機械工程學士學位。
林洋女士是董事的首席財務官和首席財務官。林洋女士自2006年4月起擔任江西宇宙財經董事 。在加入本公司之前，楊女士於1998年至2006年3月在江西汽車工程塑料有限公司擔任會計。楊女士畢業於江西財經大學，獲會計學學士學位。
龐家文先生自2021年3月以來一直擔任公司的獨立董事。龐家文先生自2014年9月起在深圳證券交易所(深交所股票代碼：002252)上市的上海瑞思血液製品有限公司擔任董事市場營銷部 肖建文先生於2011年5月至2014年8月在山東博士倫弗雷達藥業有限公司擔任董事業務及市場營銷部主管。在此之前，肖先生於2001年7月至2011年4月在廣東邦民藥業有限公司擔任董事市場部經理。肖先生畢業於中山大學，擁有醫療保健和醫學工商管理碩士學位。
戴維·謝爾曼先生自2021年3月以來一直擔任公司的獨立董事。戴維·謝爾曼先生自1985年以來一直擔任東北大學的全職教授。謝爾曼先生擁有豐富的經驗，在董事上市公司中擔任納斯達克上市公司的獨立董事。自2020年以來，謝爾曼先生一直擔任董事的獨立董事和技工教育科技有限公司(納斯達克代碼：EDTK)的審計委員會主席。自2019年以來，謝爾曼先生一直擔任董事新生兒收購公司(納斯達克股票代碼：NBAC)的獨立董事。從2020年4月至2021年8月，謝爾曼先生一直擔任董事的獨立董事和華夏博雅有限公司(納斯達克股票代碼：CLEU)的審計委員會主席。2017年12月至2019年8月，謝爾曼先生於2018年1月至2019年8月擔任董事的獨立董事和敦信金融控股公司(紐約證券交易所美國股票代碼：DXF)的審計委員會主席。2010年1月至2012年8月，謝爾曼先生擔任漢廣廈房地產(納斯達克代碼：HGSH)審計委員會主席。2012年1月至2014年11月，Sherman先生擔任AgFeed公司(場外交易代碼：FEED)審計委員會和薪酬委員會主席。Sherman先生於1969年獲得布蘭迪大學經濟學學士學位，1971年獲得哈佛大學工商管理碩士學位，1981年獲得哈佛大學工商管理博士學位。Sherman先生是美國註冊會計師協會的會員。
丁正先生 自2021年3月以來一直擔任公司的獨立董事。丁正先生自2019年起擔任廣州柔景遮陽節能科技有限公司董事局主席。自2015年以來，鄭先生還一直擔任韓德製造(中國)有限公司的總經理。2007年至2015年，鄭先生在亨特·道格拉斯(中國)控股有限公司擔任金融董事總裁。在此之前，鄭先生於2005年至2007年在安碩集團擔任財務經理。 鄭先生在上海交通大學獲得技術經濟學學士學位，在清華大學獲得工商管理碩士學位。鄭先生是中國註冊會計師協會(CICPA)會員。
8
批准1號至5號提案需要投票
在達到法定人數的前提下，第1號至第5號提案的每一項提案只有在獲得會議上所投選票的至少簡單多數的贊成票的情況下才會獲得批准。
決議
董事會建議徵求股東批准，以股東決議的形式選舉現任董事任職至公司下一屆年度股東大會 。將提交股東審議並在會議上表決的決議包括：
| 1. | “現以普通決議案方式，議決再度選舉黎剛為本公司董事的董事，任期至本公司下屆股東周年大會為止”； | |
| 2. | “現以普通決議案方式，議決再度選舉林洋為本公司董事的董事，任期至本公司下屆股東周年大會為止”； | |
| 3. | “現以普通決議案方式，議決再度選舉彭家文為本公司董事的董事，任期至本公司下屆股東周年大會為止”； | |
| 4. | “現以普通決議案方式，再次選舉戴維·謝爾曼先生為董事公司董事，任期至公司下屆股東周年大會為止”； 以及 | |
| 5. | IT 現以普通決議案方式，再次選舉丁正為本公司董事的董事，任期至本公司下屆股東周年大會 。 |
董事會推薦
一張選票為
董事選舉
9
提案 第6號
登記聲明的歸檔
審議並批准本公司提交表格F-3的擱置登記聲明的建議，登記本公司的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，金額最高可達2億美元。
批准第6號提案需要投票
提案 只有在獲得會議上所投選票的至少簡單多數贊成票的情況下，才能獲得核準，前提是 達到法定人數。
分辨率
董事會建議徵求股東批准，以便本公司以F-3表格提交擱置登記聲明，以股東決議案的形式登記本公司的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和最高2億美元的單位。提交股東大會審議和表決的決議如下：
IT 現作為普通決議，授權本公司以表格F-3的形式提交擱置登記聲明，登記本公司的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位，金額最高可達2億美元。
董事會推薦
一張選票為
登記説明書的備案
10
提案 第7號
優先股授權
審議並批准修訂本公司法定股本的建議，將10,000,000股本公司法定未發行普通股重新指定為10,000,000股授權未發行優先股，每股面值0.003125美元， 每股面值0.003125美元。
批准第7號提案需要投票
第7號提案只有在獲得會議上所投選票的至少簡單多數贊成票的情況下才會獲得批准，前提是 達到法定人數。
決議
董事會建議徵求股東批准將10,000,000股本公司授權但未發行的普通股 重新指定為本公司10,000,000股授權但未發行的優先股，每股面值0.003125美元，每股面值0.003125美元。將提交股東審議並在大會上表決的與本公司法定股本修訂有關的決議如下：
“IT 現作為普通決議，將公司的法定股本312,500美元分為100,000,000股每股面值0.003125美元的普通股，修訂後重新指定為312,500美元，分為：
A) 每股面值0.003125美元的9000萬股普通股；以及
B) 1,000,000股優先股，每股面值0.003125美元。
董事會推薦
一張選票為
優先股的授權
11
提案 第8號
對公司章程大綱和章程細則進行第二次修訂，以參考優先股
在股東批准第7號建議(優先股授權)後，審議及批准採納經修訂及重述的第二份本公司組織章程大綱及章程細則，以反映本公司新的法定股本及組織章程細則中與優先股有關的若干其他新條文。
第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的表格(顯示將對本公司現有的組織章程大綱及章程細則作出的更改)分別載於本委託書的附件A及B。
批准第8號提案需要投票
第8號提案只有在獲得會議上所投選票的至少三分之二多數贊成票的情況下才能獲得批准，前提是 達到法定人數。
第8號提案完全取決於股東對第7號提案(優先股的授權)的批准。
分辨率
關於通過第二份經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則的決議，將在大會上提交股東審議和表決，內容如下：
IT 現作為一項特別決議，經股東批准第7號提案(授權優先股)後，本公司通過第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以引用優先股(分別採用附件A和B所列的形式)，以取代或排除本公司現行有效的組織章程大綱和章程細則。
董事會推薦
一張選票為
對公司章程大綱和章程細則的第二次修訂，以引用優先股
12
第9號提案
共享 合併
審議並批准一項建議，授權董事會以不低於2比1且不大於10比1的比例合併本公司已授權和已發行的 股票，由董事會全權決定。
一般信息
董事會認為符合本公司及股東的最佳利益，現徵求股東 批准，將本公司的授權及已發行股份按不低於2比1及不超過10比1的比例合併，由董事會全權酌情決定(“股份合併”)， 於董事會決定的日期(“生效日期”)進行。
股份合併必須以普通決議案通過，該決議案要求有權親自或(如允許委任代表)由受委代表或(如屬公司)由其正式授權代表於大會上投票的股東以簡單多數票投贊成票。如本公司股東批准此建議，董事會將有權在股份合併獲批准後的任何時間實施股份合併，比例由董事會全權決定(該比例不得低於1比2及不大於1比10)。
將由董事會選擇的確切比例將取決於什麼是最符合本公司利益的，因為董事會 預計這將提高普通股的股價。
所有已授權、已發行和已發行的股份將同時進行股份合併。股份合併將統一影響所有股東，不會影響任何個人股東的比例持股，但與零碎股份處理有關的調整除外(見下文小標題“零碎股份”).
假設7號提案(優先股授權)在本次股東大會上獲得股東批准，股份合併將減少 以下股份的數量：
| (i) | 授權 普通股，從每股面值0.003125美元的90,000,000股普通股 到每股面值0.00625美元的45,000,000股普通股，基於1比2的最低比率，或從每股面值0.003125美元的9000萬股普通股 到每股面值0.03125美元的900萬股普通股，按1比10的最大值計算； |
| (Ii) | 已發行 和已發行普通股，從21,750,000股普通股，每股面值0.003125美元 (截至2022年8月29日)，到10,875,000股普通股，每股面值.00625美元 ，基於最低2比1比率，或從每股面值0.003125美元的21,750,000股普通股，到基於最高10比1比率的每股面值0.03125美元的2,175,000股普通股；和 |
| (Iii) | 授權 優先股從每股面值0.003125美元的10,000,000股優先股 到每股面值0.00625美元的5,000,000股優先股，基於最低 2比1比率，或從1,000,000股每股面值0.003125美元的優先股 至1,000,000股每股面值0.03125美元的優先股，基於最高 10比1比率。 |
股份合併目的
公司普通股目前在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“UPC”。在其他要求中，納斯達克制定的上市維護標準要求普通股的最低收盤價至少為每股1.00美元 。根據納斯達克市場規則第5450(A)(A)條(“最低投標價格規則”)，如果普通股連續30個工作日的收盤價 不等於或大於1美元，納斯達克將向本公司發出不足 通知。此後，如果該普通股在短板通知後180個歷日內連續10個營業日未以1.00美元或以上的最低買入價收盤，納斯達克可以決定該普通股退市。
13
2022年7月15日，本公司收到納斯達克的書面通知，通知本公司其未遵守 最低投標價格規則，公司有180個歷日或至2023年1月11日恢復合規。
為了 在2023年1月11日之前重新遵守最低投標價格規則，董事會決定徵求股東批准對本公司股份進行股份合併符合本公司的最佳利益。董事會認為，在沒有得到股東批准的情況下，如果普通股的收盤價 沒有達到1美元的最低收盤價要求，本公司的普通股很可能會從納斯達克退市。
如果普通股不再有資格繼續在納斯達克上市，該公司可能被迫尋求在場外交易公告牌或“粉單”交易。這些替代市場通常被認為不如納斯達克效率低，也沒有支付寶那麼廣泛，因此不那麼受歡迎。因此，董事會認為，普通股退市可能會對普通股的流動性和市場價格產生負面影響，並可能擴大做市商報價的“買入”和“要價”之間的價差。
董事會已考慮納斯達克退市對本公司的潛在損害，並認為退市可能(其中包括)對(I)普通股的交易價格及(Ii)普通股的流通性和適銷性產生不利影響。這可能會降低普通股持有者購買或出售普通股的能力，就像他們歷史上所做的那樣，以同樣迅速和廉價的方式 。
退市 還可能對本公司與客户的關係產生不利影響，這些客户可能會認為本公司的業務不太好， 這將對本公司與這些實體的關係產生不利影響。
此外，如果普通股不再在納斯達克上市，可能會減少本公司獲得資本的渠道，並導致本公司在滿足其資本金要求方面缺乏靈活性。某些機構投資者也可能對普通股不太感興趣或被禁止投資普通股，這可能會導致普通股的市場價格下跌。
公司普通股的登記和交易
股份合併不會影響公司普通股的登記，也不會影響公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交財務和其他信息的義務。當股份合併實施時，本公司普通股將於本公司以新聞稿公佈的生效日期起按拆分後基準開始買賣。與股份合併有關，本公司普通股的CUSIP編號 (證券業參與者用來識別本公司普通股的識別符)將 更改。
零碎的 股
不會向任何股東發行任何與股份合併相關的零碎股份。因股份合併而產生的任何零碎股份應進行四捨五入，以便每位股東有權獲得一股普通股，以代替因股份合併而產生的 零碎股份。
授權的 個共享
在 股份合併生效時，公司的授權股份將按相同的比例合併，這意味着公司的授權股份數量將減少2至10倍(如上文副標題 所述“將軍”).
街道 普通股持有者
公司打算進行股份合併，以通過指定人(如銀行或經紀商)以街頭名義持有普通股的股東，與以其名義登記股份的股東相同的方式對待。被提名人將被指示為其實益持有人實施股份合併。然而，被提名者可能有不同的程序。因此，以街道名義持有普通股的股東應與其指定人聯繫。
14
共享 證書
強制性 公司股東不要求交出證書。公司的轉讓代理將調整公司的記錄 賬簿，以反映截至生效日期的股份合併情況。新的證書將不會郵寄給股東。
分辨率
董事會建議徵求股東批准，根據開曼羣島法律，本公司的授權及已發行股份按不低於1比2及不大於1比10的比例進行合併，由董事會 在其唯一方向上決定。在股東大會上審議和表決的有關股份合併的決議案如下：
“現將IT 作為普通決議，決議如下：
| 1. | 有條件的 在董事會自行決定批准後，自 日期起，公司董事會可決定： |
| a. | 本公司的已授權、已發行及已發行的股份(統稱為“股份”) 將以每10股本公司股份的方式合併，或董事會可自行決定的較小數額的全部股份。該金額不得少於2股本公司的1股，該等合併股份與本公司 股本中每股面值0.003125美元的現有 股份享有相同的 權利，並須受相同的限制(面值除外)。公司章程(“股份合併”)； |
| b. | 不得發行與股份合併相關的零碎股份，如果股東有權在股份合併時獲得零碎股份 ，該股東將收到的股份數四捨五入至 下一個最高的整數股數；和 |
| c. | 本公司法定股本與股份合併有關的任何變更，如有必要，將於此獲批准，該等變更將由董事會自行決定。 |
| 2. | 任何一名董事或本公司高管現為並代表本公司作出所有其他必要或適宜的行動或事情，以實施、實施和實施股份合併，如果並在董事會認為合適的情況下，由董事會自行決定。 |
批准第9號提案需要投票
提案 只有在獲得會議上所投選票的至少簡單多數贊成票的情況下，才能獲得核準，前提是 達到法定人數。
董事會推薦
一張選票為
股票合併
15
提案 第10號
第三次修改公司章程大綱以反映股份合併
受股東批准第9號建議(股份合併)及完全以第9號建議的有效性為條件，考慮及批准採納第三份經修訂及重述的組織章程大綱，以反映因股份合併而產生的本公司新法定股本 ，自董事會可全權酌情決定的日期起生效。
根據本建議第10號建議對本公司的組織章程大綱作出的唯一實質性修改是更新組織章程大綱的第 8段，該段描述了本公司的法定股本。
第三份經修訂及重述的組織章程大綱格式草稿，列明將於第二份經修訂及重述的組織章程大綱中作出的更改(假設此修訂及重述的組織章程大綱將於本次會議上獲股東通過第8號建議)，載於本代表委任聲明的附件C。
批准第10號提案需要投票
第10號提案只有在獲得會議上所投選票的至少三分之二多數的贊成票的情況下才會獲得批准。 假設達到法定人數。
第10號提案完全取決於股東對第9號提案(股份合併)的批准以及董事會實施 股份合併。
分辨率
董事會建議徵求股東批准採納第三份經修訂及重述的組織章程大綱，以反映股份合併事宜，條件是股份合併是否有效，生效日期將由董事會全權決定。提交股東審議並在大會上表決的決議 涉及通過第三份經修訂和重述的公司組織章程大綱：
IT 現作為一項特別決議案議決，經股東批准第9號建議(股份合併)， 並完全視股份合併的效力而定，自本公司董事會可全權酌情決定的日期起，本公司採納第三份經修訂及重述的組織章程大綱以反映股份合併 (實質上以附件C所載形式)，以取代及剔除緊接股份合併生效前生效的公司組織章程大綱 。
董事會推薦
一張選票為
對公司章程大綱的第三次修訂，以反映股份合併
16
其他 事項
董事會不知道將提交會議的任何其他事項。如果會議之前有任何其他事項， 在隨附的委託書中被點名的人打算按照董事會的建議投票表決他們所代表的股份。
| 根據董事會的命令 | |
| August 29, 2022 | /s/ Gang Lai |
| 幫派 賴 | |
| 董事會主席 |
17
附件 A
第二份修訂和重述的公司章程大綱
Companies Act (Revised)
股份有限公司
| ||
SECOND
AMENDED AND RESTATED
memorandum of association
大自然藥業股份有限公司
|
||
(通過特別決議 [●] 2022)
《公司法》(修訂)
股份有限公司
第二次
修改和重新添加
公司章程備忘錄
的
宇宙製藥公司
大自然藥業股份有限公司
(通過特別決議 [●] 2022)
| 1 | 該公司的名稱為大自然藥業。 |
| 2 | 公司的註冊辦事處將設在開曼羣島維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室。郵編：KY1-1205，地址：大開曼西灣路802號，芙蓉路31119號，郵編：31119。開曼羣島或開曼羣島董事可能隨時決定的其他地點 。 |
| 3 | 公司的對象不受限制。根據《公司法(修訂本)》第7(4)條的規定，本公司完全有權及授權執行開曼羣島任何法律未予禁止的任何宗旨。 |
| 4 | 公司擁有不受限制的公司能力。在不限制上述規定的情況下，根據《公司法(修訂本)》第27(2)條的規定，本公司擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮任何公司利益問題。 |
| 5 | 以上任何一段中的任何一項都不允許本公司在未獲得正式許可的情況下開展以下任何業務 ，即： |
| (a) | 未根據《銀行法》和《信託公司法(修訂本)》獲得許可的銀行或信託公司的業務；或 |
| (b) | 未根據《保險法》(修訂本)獲得相關許可的開曼羣島境內的保險業務或保險經理、代理人、分代理或經紀人的業務；或 |
| (c) | 未根據《公司法(修訂本)》獲得許可的公司管理業務。 |
| 6 | 除非獲得許可，否則本公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行貿易，除非是為了促進其在開曼羣島以外開展的業務。本公司可在開曼羣島訂立及訂立合約，並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的任何權力。 |
1
| 7 | 公司是股份有限公司，因此，每個成員的責任限於該成員股份的未付金額(如果有)。 |
| 8 | 本公司股本為312,500美元，分為90,000,000股每股面值0.003125美元的普通股及10,000,000股每股面值0.003125美元的優先股。但是， 根據《公司法(修訂本)》和公司章程，公司 有權執行下列任何一項或多項工作： |
| (a) | 贖回或回購其任何股份；以及 |
| (b) | to increase or reduce its capital; and |
| (c) | 發行其資本的任何部分(無論是原始資本、贖回資本、增加資本還是減少資本)： |
| (i) | 具有或不具有任何優先、延期、限定或特殊權利、特權或條件； 或 |
| (Ii) | 使 受到任何限制或限制 |
和 除非發行條件另有明文規定，否則每一次發行的股票(不論宣佈為普通股、優先股或其他股) 均受這項權力規限；或
| (d) | 更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。 |
| 9 | 公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。 |
附件 B
第二次修改和重述公司章程
Companies Act (Revised)
股份有限公司 | ||
second
AMENDED AND RESTATED
articles of association 大自然藥業
大自然藥業股份有限公司
|
||
(通過特別決議 [●] 2022) | ||
目錄
1 |
定義、解釋和排除表A | 1 |
| 定義 | 1 | |
| 釋義 | 4 | |
| 表A所列物品除外 | 5 | |
| 2 | 股票 | 5 |
| 發行股份及期權的權力，不論是否有特別權利 | 5 | |
| 支付佣金及經紀費用的權力 | 6 | |
| 未獲承認的信託 | 7 | |
| 擔保權益 | 7 | |
| 更改類別權利的權力 | 7 | |
| 新股發行對現有類別權利的影響 | 7 | |
| 無不記名股份或認股權證 | 8 | |
| 國庫股 | 8 | |
| 附於庫房股份的權利及有關事宜 | 8 | |
| 會員登記冊 | 8 | |
| 年申報表 | 9 | |
| 3 | 共享 證書 | 9 |
| 發行股票 | 9 | |
| 換領遺失或損毀的股票 | 9 | |
| 4 | 股份留置權 | 10 |
| 留置權的性質和範圍 | 10 | |
| 公司可出售股份以履行留置權 | 10 | |
| 籤立轉讓文書的權限 | 10 | |
| 出售股份以滿足留置權的後果 | 11 | |
| 售賣得益的運用 | 11 | |
| 5 | 調用 股票和沒收 | 11 |
| 作出催繳的權力及催繳的效果 | 11 | |
| 撥打電話的時間 | 12 | |
| 聯名持有人的法律責任 | 12 | |
| 未繳催繳股款的利息 | 12 | |
| 視為催繳 | 12 | |
| 接受提早付款的權力 | 12 | |
| 在發行股份時作出不同安排的權力 | 12 | |
| 失責通知 | 13 | |
| 沒收或交出股份 | 13 | |
| 處置被沒收或交回的股份及取消沒收或交回的權力 | 13 | |
| 沒收或移交對前社員的影響 | 13 | |
| 沒收或移交的證據 | 14 | |
| 出售被沒收或交回的股份 | 14 | |
| 6 | 轉讓股份 | 14 |
| 轉讓的權利 | 14 | |
| 暫停轉讓 | 15 | |
| 公司可保留轉讓文書 | 15 | |
| 拒絕註冊的通知 | 15 | |
| 7 | 共享的傳輸 | 16 |
| 在隊員去世時有權的人 | 16 | |
| 在死亡或破產後股份轉讓的登記 | 16 | |
i
| 賠款 | 16 | |
| 在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利 | 17 | |
| 8 | 資本變更 | 17 |
| 增加、合併、轉換、分割、註銷股本 | 17 | |
| 處理因股份合併而產生的零碎股份 | 17 | |
| 減少 股本 | 18 | |
| 9 | 贖回 和購買自己的股份 | 18 |
| 發行可贖回股票和購買自己的股票的權力 | 18 | |
| 有權以現金或實物支付贖回或購買 | 18 | |
| 贖回或購買股份的效果 | 19 | |
| 10 | 成員會議 | 19 |
| 年度和特別股東大會 | 19 | |
| 召開會議的權力 | 19 | |
| 通知內容 | 20 | |
| 通知期 | 21 | |
| 有權接收通知的人員 | 21 | |
| 意外 遺漏通知或未收到通知 | 21 | |
| 11 | 成員會議議事程序 | 22 |
| 法定人數 | 22 | |
| 缺少法定人數 | 22 | |
| 主席 | 22 | |
| 董事的右 出席併發言 | 22 | |
| 成員出席會議的住宿條件 | 23 | |
| 安防 | 23 | |
| 休會 | 23 | |
| 投票方式 | 23 | |
| 舉手錶決結果 | 24 | |
| 撤回投票需求 | 24 | |
| 接受民意調查 | 24 | |
| 主席的決定性一票 | 24 | |
| 書面決議 | 24 | |
| 獨資企業 公司 | 25 | |
| 12 | 成員的投票權 | 25 |
| 投票權 | 25 | |
| 聯名持有人的權利 | 26 | |
| 公司成員代表 | 26 | |
| 患有精神障礙的成員 | 26 | |
| 反對投票的可接納性 | 27 | |
| 委託書表格 | 27 | |
| 如何交付代理以及何時交付代理 | 27 | |
| 代理投票 | 29 | |
| 13 | 導向器數量 | 29 |
| 14 | 任命、取消董事資格和罷免董事 | 29 |
| 首批 個董事 | 29 | |
| 沒有 年齡限制 | 29 | |
| 企業 董事 | 30 | |
| 沒有 持股資格 | 30 | |
| 董事任命 | 30 | |
| 董事會任命董事的權力 | 30 | |
II
| 資格 | 30 | |
| 在週年大會上委任 | 31 | |
| 董事的免職 | 31 | |
| 董事辭職 | 31 | |
| 終止董事的職務 | 31 | |
| 15 | 備用 個導向器 | 32 |
| 任免 | 32 | |
| 通告 | 33 | |
| 替代董事的權利 | 33 | |
| 當委任人不再是董事會員時，委任即告終止 | 33 | |
| 替代董事的狀態 | 33 | |
| 任命的董事的地位 | 33 | |
| 16 | 董事的權力 | 34 |
| 董事的權力 | 34 | |
| 低於最低數量的董事 | 34 | |
| 委任議員出任職位 | 34 | |
| 對僱員的規定 | 35 | |
| 投票權的行使 | 35 | |
| 報酬 | 35 | |
| 資料的披露 | 36 | |
| 17 | 權力下放 | 36 |
| 將董事的任何權力轉授委員會的權力 | 36 | |
| 地方董事會 | 37 | |
| 委任公司代理人的權力 | 37 | |
| 委任公司受權人或獲授權簽署人的權力 | 37 | |
| 借款權力 | 38 | |
| 公司治理 | 38 | |
| 18 | 董事會議 | 38 |
| 對董事會議的規管 | 38 | |
| 召集會議 | 38 | |
| 會議通知 | 38 | |
| 技術的使用 | 38 | |
| 法定人數 | 38 | |
| 主席或代理主席主持會議 | 39 | |
| 投票 | 39 | |
| 不同意見的記錄 | 39 | |
| 書面決議 | 39 | |
| 儘管存在形式上的缺陷，但董事行為的有效性 | 40 | |
| 19 | 允許的 董事權益和披露 | 40 |
| 20 | 分鐘數 | 41 |
| 21 | 帳户 和審計 | 41 |
| 審計師 | 42 | |
| 22 | 記錄 個日期 | 42 |
| 23 | 分紅 | 42 |
| 股息來源 | 42 | |
| 成員宣佈派發股息 | 43 | |
| 董事支付中期股息及宣佈末期股息 | 43 | |
| 股息的分配 | 44 | |
三、
| 出發的權利 | 44 | |
| 支付非現金的權力 | 44 | |
| 付款方式： | 44 | |
| 在沒有特別權利的情況下不計息的股息或其他款項 | 45 | |
| 無法支付或無人認領的股息 | 45 | |
| 24 | 利潤資本化 | 45 |
| 利潤資本化或任何股份溢價賬户或資本贖回準備金的資本化； | 45 | |
| 為會員的利益應用 金額 | 46 | |
| 25 | 共享 高級帳户 | 46 |
| 董事 須維持股份溢價帳户 | 46 | |
| 借記 到股票溢價帳户 | 46 | |
| 26 | 封印 | 46 |
| 公司 印章 | 46 | |
| 複製 印章 | 47 | |
| 何時使用以及如何使用印章 | 47 | |
| 如果 未採用或使用印章 | 47 | |
| 允許非手動簽名和傳真打印印章 | 47 | |
| 執行有效期 | 47 | |
| 27 | 賠款 | 48 |
| 發佈 | 48 | |
| 保險 | 48 | |
| 28 | 通告 | 49 |
| 通知表格 | 49 | |
| 電子通信 | 49 | |
| 有權獲得通知的人員 | 50 | |
| 授權發出通知的人員 | 50 | |
| 送達書面通知 | 51 | |
| 聯名托架 | 51 | |
| 簽名 | 51 | |
| 向已故或破產的成員發出通知 | 51 | |
| 發出通知的日期 | 52 | |
| 保存 撥備 | 52 | |
| 29 | 電子記錄的認證 | 52 |
| 申請 篇文章 | 52 | |
| 成員通過電子方式發送的文件的身份驗證 | 52 | |
| 對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證 | 53 | |
| 簽名方式 | 53 | |
| 保存 撥備 | 53 | |
| 30 | 通過續傳方式轉移 | 54 |
| 31 | 收尾 | 54 |
| 以實物形式分配資產 | 54 | |
| 沒有承擔責任的義務 | 55 | |
| 32 | 備忘錄和章程細則修正案 | 55 |
| 更改名稱或修改備忘錄的權力 | 55 | |
| 修改這些條款的權力 | 55 | |
四.
《公司法》(修訂)
股份有限公司
第二次
修改和重新添加
公司章程
的
宇宙製藥公司
大自然藥業股份有限公司
(通過特別決議 [●] 2022)
| 1 | 定義、解釋和排除表A |
定義
| 1.1 | 在 這些文章中，適用以下定義： |
《公司法》 指開曼羣島的《公司法(修訂本)》，包括對當時生效的《公司法》的任何法定修改或重新頒佈。
美國存托股份 指代表普通股的美國存托股份；
第 條視情況指：
| (a) | 這些 不時修訂的公司章程：或 |
| (b) | 這些條款中的兩條或兩條以上的具體條款； |
第 條是指這些條款中的某一條；
審計師 指本公司當時的一名或多名審計師；
董事會 指不時成立的董事會；
營業日是指開曼羣島的大開曼羣島的銀行為處理正常銀行業務併為免生疑問而營業的日子，不包括開曼羣島的星期六、星期日或公共假日；
開曼羣島是指開曼羣島的英國海外領土；
就通知期而言，明確的 天是指該期限，不包括：
| (a) | 發出或被視為發出通知的日期；以及 |
1
| (b) | 它被給予或將於其生效的日期； |
委員會是指美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理《美國證券法》的其他聯邦機構；
公司： 指上述公司；
默認利率 表示年利率為10%；
指定的證券交易所是指美國的納斯達克全球市場，只要公司的股票或美國存託憑證在那裏上市，以及公司的股票或美國存託憑證在其上市交易的任何其他證券交易所；
指定證券交易所規則是指因任何股票或美國存託憑證在指定證券交易所原定和繼續上市而適用的不時修訂的相關守則、規則和條例；
董事 係指本公司當其時的董事，董事一詞應相應解釋；
電子 具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義；
電子記錄具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)賦予該術語的含義；
電子簽名具有開曼羣島《電子交易法》(修訂本)中賦予該術語的含義；
全額支付 意味着：
| (a) | 就面值股份而言，指該股份的面值及就發行該股份而須支付的任何溢價已悉數支付或入賬為以貨幣或金錢等值支付；及 |
| (b) | 就無面值股份而言，指該股份的議定發行價已悉數支付或入賬為以現金或等值貨幣支付； |
股東大會是指根據公司章程正式組成的公司股東大會；
獨立董事指董事是指董事會確定的《指定證券交易所規則》所界定的獨立董事；
成員 指作為股份持有人不時列入成員登記冊的任何一人或多人；
2
備忘錄是指不時修訂的公司組織章程大綱；
月份 指日曆月；
高級人員 指被任命在公司擔任職務的人，包括董事、候補董事或清盤人，不包括祕書；
普通決議案是指由有權親自或委派代表在大會上投票的簡單多數股東通過的股東大會決議案。該表述包括一致的書面決議；
普通股是指公司股本中的普通股；
部分已付清的費用意味着：
| (a) | 就面值股份而言，該股份的票面價值及就發行該股份而應付的任何溢價並未全數支付或入賬為以金錢或金錢等值支付；及 |
| (b) | 就沒有面值的股份而言，指該股份的議定發行價 未悉數繳足或入賬為以現金或金錢等值支付； |
優先股是指公司股本中的優先股；
祕書是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；
股份 指公司股本中的股份，其表述如下：
| (a) | 包括 股票(除非明示或默示股票與股票之間的區別)；以及 |
| (b) | 在上下文允許的情況下，還包括份額的一小部分； |
特別決議案指股東大會決議案或任何類別股份持有人根據章程細則妥為組成的會議決議案，每項決議案均由出席該大會並有權親自或委派代表投票的股東以不少於三分之二的多數通過。該表述包括一致的書面決議；
國庫股是指根據該法和第2.13條以國庫方式持有的股份；以及
美國證券法是指修訂後的美國1933年證券法，或任何類似的聯邦法規和委員會在此基礎上制定的規則和條例，所有這些都應在當時有效。
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釋義
| 1.2 | 在本條款的解釋中，除非上下文另有要求，否則適用下列規定 ： |
| (a) | 這些條款中提及的法規是指開曼羣島的法規，簡稱為開曼羣島法規，包括： |
| (i) | 任何 法定修改、修訂或重新制定；以及 |
| (Ii) | 根據該法規發佈的任何附屬立法或法規。 |
在不限制前一句的情況下，凡提及開曼羣島經修訂的法令，即視為提及不時修訂的該法令。
| (b) | 標題 僅為方便起見而插入，不影響本條款的解釋， 除非有歧義。 |
| (c) | 如果根據本條款進行任何行為、事項或事情的 日不是營業日 ，則該行為、事項或事情必須在下一個營業日進行。 |
| (d) | 表示單數的單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，對任何性別的引用也表示其他性別。 |
| (e) | 對個人的提及包括適當的公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、法人團體或政府機構。 |
| (f) | 如果一個詞或短語被賦予了定義的含義，則 中與該詞或短語對應的另一個詞性或語法形式具有相應的含義。 |
| (g) | 所有 對時間的引用均以公司註冊辦事處所在地的時間為基準計算。 |
| (h) | 書面和書面文字包括以可見形式表示或複製文字的所有模式，但不包括明示或暗示書面文件和電子記錄之間的區別的電子記錄。 |
| (i) | 包括、包括和特別或任何類似表述的詞語 應被解釋為不限於。 |
| 1.3 | 本條款中的標題僅為方便起見，不應影響本條款的解釋 。 |
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排除表A中的文章
| 1.4 | 法案第一附表表A中包含的 法規以及任何法規或附屬法規中包含的任何其他法規 均明確排除在外，不適用於本公司。 |
| 2 | 股票 |
有權 發行股票和期權，有或沒有特殊權利
| 2.1 | 在符合公司法和本章程有關贖回和購買股份的規定的情況下，董事擁有一般和無條件的權力(包括或不包括確認退出的權利)，按其決定的時間及條款及條件，向其決定的人士授予任何未發行股份的期權或以其他方式處理。 除非根據公司法的規定，否則不得以折扣價發行股份。 |
| 2.2 | 在不限制前一條規定的情況下，董事可以這樣處理未發行的股份： |
| (a) | either at a premium or at par; or |
| (b) | 具有或不具有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是在股息、投票權、資本返還或其他方面。 |
| 2.3 | 在不限制上述兩項細則的情況下，董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無 理由接受全部或部分申請。 |
| 2.4 | 在發行任何系列的任何優先股之前，董事應通過決議或 決議確定該系列的下列規定： |
| (a) | 該系列的名稱和構成該系列的優先股的數量； |
| (b) | 除法律規定的任何表決權外，該系列的股份是否還應具有表決權，如果是，這種表決權的條款可以是一般性的，也可以是有限的； |
| (c) | 應就該系列支付的股息(如有)、任何此類股息是否應累加、 以及(如果是)從什麼日期開始支付此類股息的條件和日期，該等股息與任何其他類別股份或任何其他優先股系列的任何股份的應付股息之間的優先權或關係； |
| (d) | 優先股或該等系列是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件； |
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| (e) | 在公司自願或非自願清算、解散或清盤或資產分配時，該系列優先股的應付金額，以及該系列持有人在該等優先股上的權利； |
| (f) | 該系列的優先股是否應接受退休基金或償債基金的運作，如果是，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列優先股以供退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與退休或償債基金的運作有關的條款及撥備。 |
| (g) | 該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別股票或任何其他系列優先股或任何其他證券的股份 ，如果是，價格或轉換率或兑換率及方法， 如有任何調整，以及任何其他轉換或交換的條款和條件； |
| (h) | 當該 系列的任何優先股在支付股息或進行其他分配時，以及在本公司購買、贖回或以其他方式收購時， 限制和限制(如有)有效。現有的 股或任何其他類別的股份或任何其他優先股系列； |
| (i) | 公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及 |
| (j) | 任何其他權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及任何其他類別股份或任何 其他優先股的任何資格、限制及限制。 |
支付佣金和經紀費的權力
| 2.5 | 公司可以向任何人支付佣金，以換取此人： |
| (a) | 認購 或同意認購，無論是絕對的還是有條件的；或 |
| (b) | 獲得 或同意獲得絕對或有條件的訂閲， |
對於 任何股票。佣金可以通過支付現金或配發全部繳足或部分繳足的股票或部分以一種方式和部分以另一種方式來履行。
| 2.6 | 公司可以在發行資本時聘請經紀人，並向他支付任何適當的佣金或經紀費用。 |
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未確認的信託
| 2.7 | Except as required by law: |
| (a) | 公司不會承認任何人以任何信託形式持有任何股份；以及 |
| (b) | 除該成員外，任何其他 人士不得被本公司確認為對 股份擁有任何權利。 |
安全利益
| 2.8 | 儘管有前述細則的規定，本公司仍可(但無義務)確認其實際知悉有關股份權益的證券。本公司不應被視為已確認任何此類擔保權益，除非其已與有擔保的 方達成書面協議。 |
更改類權限的權力
| 2.9 | 如果 股本被分成不同類別的股份，則除非發行某類股份的條款另有規定，否則該類別股份所附帶的權利只有在下列情況之一適用時才能改變： |
| (a) | 持有該類別已發行股份不少於三分之二的 成員以書面同意更改；或 |
| (b) | 變更是在持有該類別已發行股份的股東的單獨股東大會上通過的特別決議案的批准下作出的。 |
| 2.10 | 就第2.9(B)條的目的而言，本章程與股東大會有關的所有規定在加以必要的變通後，適用於每一次這樣的單獨會議，但下列情況除外： |
| (a) | 必要的法定人數應為持有或委託代表不少於該類別已發行股份三分之一的一人或多人；以及 |
| (b) | 任何持有該類別已發行股份的 成員，親身或由受委代表出席，或如為公司成員，則由其正式授權的代表出席，可要求投票表決。 |
新股發行對現有股權的影響
| 2.11 | 除非 發行某一類別股票的條款另有規定，否則持有任何類別股票的成員所享有的權利不得被視為因創建或 發行其他股票排名而改變平價通行證持有該類別的現有股份。 |
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無 無記名股份或認股權證
| 2.12 | 公司不得向持股人發行股票或認股權證。 |
國庫股票
| 2.13 | 公司根據 法案購買、贖回或以退回方式收購的股份 應作為庫存股持有，在下列情況下不被視為註銷： |
| (a) | 董事在購買、贖回或交出該等股份前如此決定；及 |
| (b) | 在其他方面遵守《備忘錄和細則》以及該法案的相關規定。 |
附屬於庫存股及相關事宜的權利
| 2.14 | 不得宣派或派發任何股息，亦不得就庫存股向本公司作出任何其他分派(不論以現金或其他方式) 本公司資產(包括在清盤時向股東分派資產)。 |
| 2.15 | 公司應作為庫存股的持有者登記在成員登記冊中。 然而： |
| (a) | 公司不得出於任何目的被視為成員，也不得對庫藏股行使任何權利，任何聲稱行使該權利的行為均屬無效； |
| (b) | 庫藏股不得在本公司任何會議上直接或間接投票 ，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數， 不論就本章程細則或公司法而言。 |
| 2.16 | 第2.15條第 條並無阻止就庫房股份配發股份作為繳足股款紅股，而就庫房股份配發作為繳足股款紅股的股份應視為庫房股份。 |
| 2.17 | 庫務 本公司可根據公司法及其他由董事釐定的條款及條件出售股份。 |
註冊成員
| 2.18 | 董事應按照該法的要求保存或安排保存一份成員登記冊，並且 可以按照法案的規定使公司保存一個或多個分支機構登記冊， 但條件是，如果公司維持一個或多個分支機構登記冊，董事 應確保每個股東分冊的副本保存在本公司的主要股東名冊中，並在公司法要求對股東分冊作出任何修訂 後的有關天數內更新。 |
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每年 退貨
| 2.19 | 各董事於每個歷年應擬備或安排擬備載明公司法規定詳情的年度申報表及聲明，並應將其副本 送交開曼羣島公司註冊處處長。 |
| 3 | 共享 證書 |
發行股票 張
| 3.1 | 只有在董事決定發行股票的情況下， 成員才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。如果董事決定發行股票 ，在登記為股份持有人後，董事可以向任何成員發行股票： |
| (a) | 在不支付任何費用的情況下，為該成員持有的每一類別的所有股票頒發一張證書(並在 將該成員持有的任何類別股票的一部分轉移到該成員所持股票的剩餘部分的證書上時)；以及 |
| (b) | 於 支付董事可能釐定的合理金額後， 就該成員的一股或多股股份發行的首張、多張、每張股票。 |
| 3.2 | 每張 證書應註明與其相關的股票的數量、類別和區別編號(如果有)，以及這些股票是全部繳足還是部分繳足。證書可加蓋印章或以董事決定的其他方式籤立。 |
| 3.3 | 每份證書應附有適用法律(包括《美國證券法》)所要求的圖例。 |
| 3.4 | 本公司並無義務為多名人士共同持有的股份發行一張以上的股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即為對他們所有人的足夠交付。 |
股票遺失或損壞續期
| 3.5 | 如果股票受損、破損、遺失或損壞，可按下列條款(如有)續期： |
| (a) | 證據； |
| (b) | 賠償； |
| (c) | 支付公司調查證據所合理支出的費用；以及 |
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| (d) | 支付 合理的費用，如有發行補發股票的費用， |
如 董事可釐定，及(如有污損或磨損)舊證書交付本公司。
| 4 | 股份留置權 |
留置權的性質和範圍
| 4.1 | 本公司對以會員名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權(無論是單獨或與其他人共同登記)。留置權適用於該成員或其遺產應支付給本公司的所有款項： |
| (a) | 單獨或與任何其他人合作，無論該其他人是否成員；以及 |
| (b) | 無論這些款項目前是否應支付。 |
| 4.2 | 於 任何時間，董事會可宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條規定 。 |
公司 可能會出售股份以滿足留置權
| 4.3 | 如果滿足以下所有條件， 公司可以出售其擁有留置權的任何股份： |
| (a) | 存在留置權的 金額目前應支付； |
| (b) | 公司向持有該股份的成員(或因該成員死亡或破產而有權獲得該股份的人)發出通知，要求付款，並説明如果該通知不符合規定，則可出售股份；以及 |
| (c) | 在該通知被視為根據 本條款發出後的十四個整天內未支付款項， |
第4.3條所適用的股份稱為留置權違約股份。
| 4.4 | 留置權違約股份可按董事會決定的方式出售。 |
| 4.5 | 在法律允許的最大範圍內，董事不會就出售事項向有關的 成員承擔個人責任。 |
籤立轉讓文書的權限
| 4.6 | 為使出售生效，董事可授權任何人士簽署文件，將出售予 買方的留置權違約股份轉讓或按照其指示轉讓。 |
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| 4.7 | 留置權違約股份受讓人的所有權不受出售程序中任何違規或無效的影響。 |
出售股份以滿足留置權的後果
| 4.8 | 在 按照上述條款銷售時： |
| (a) | 作為留置權違約股份的持有人，有關成員的姓名應從成員登記冊中刪除；以及 |
| (b) | 該 人應將留置權 違約股份的證書(如果有)交付公司註銷。 |
| 4.9 | 儘管有第4.8條的規定，該人士仍須就其於出售日期就該等留置權違約股份向本公司應付的所有款項向本公司承擔責任。該人還應負責支付從銷售之日起至付款為止的這些款項的利息，利率為銷售前應支付的利息 ，否則按違約利率支付。董事會可豁免全部或部分付款或強制執行付款，而無須就留置權違約股份在出售時的價值或出售該等股份所收取的任何代價作出任何預留。 |
銷售收益的申請
| 4.10 | 在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權金額中目前應支付的金額。任何剩餘部分應支付給 其留置權違約股份已出售的人： |
| (a) | 如果沒有為留置權違約股份簽發證書，則在出售之日；或 |
| (b) | 如果發行了留置權違約股票證書，則在將該證書交由公司註銷時 |
但是， 在任何一種情況下，本公司對出售前留置權違約股份上存在的所有目前未支付的款項保留類似的留置權。
| 5 | 調用 股票和沒收 |
發出調用的權力和調用的效果
| 5.1 | 在符合配發條款的情況下，董事會可就股東股份未支付的任何款項(包括任何溢價)向股東催繳股款。催繳股款可規定分期支付。 在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後，每名股東須按通知所規定的催繳股款向本公司支付 。 |
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| 5.2 | 在本公司收到催繳股款到期款項前，催繳股款可全部或部分撤銷，催繳股款可全部或部分延遲付款。如催繳股款須分期付款，本公司可就全部或任何剩餘分期付款撤銷催繳股款 ，並可全部或部分延遲支付全部或任何剩餘分期付款。 |
| 5.3 | 被催繳的 成員仍應對該催繳負有責任，儘管隨後被催繳的股份發生了 轉讓。他將不再對他不再就該等股份註冊為會員後作出的催繳承擔責任。 |
發出呼叫的時間
| 5.4 | 於董事授權 催繳股款的決議案通過時，應視為已作出催繳。 |
聯名持有人的責任
| 5.5 | 登記為股份聯名持有人的成員 須負起連帶責任支付有關股份的所有 催繳股款。 |
未付電話費的利息
| 5.6 | 如果催繳通知在到期和應付後仍未支付，則應支付從到期和應付之日起至支付前未支付的金額的利息： |
| (a) | 按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率；或 |
| (b) | if no rate is fixed, at the Default Rate. |
董事可豁免支付全部或部分利息。
被視為 個呼叫
| 5.7 | 有關股份的任何 應付金額，不論是於配發或於固定日期或其他日期支付，均應視為催繳。如該款項於到期時仍未支付，則應適用本章程細則的規定，猶如該款項已到期並因催繳而須予支付一樣。 |
接受提前付款的權力
| 5.8 | 公司可以接受一名成員所持股份的全部或部分未支付款項，儘管該部分款項尚未收回。 |
在發行股份時作出不同安排的權力
| 5.9 | 在受配發條款的規限下，董事可就股份發行作出安排，以 區分股東就其股份催繳股款的金額及支付時間。 |
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通知 違約
| 5.10 | 如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，董事可向應繳股款的人 發出不少於14整天的通知，要求支付： |
| (a) | the amount unpaid; |
| (b) | any interest which may have accrued; |
| (c) | 公司因該人違約而產生的任何 費用。 |
| 5.11 | The notice shall state the following: |
| (a) | the place where payment is to be made; and |
| (b) | 警告稱，如果通知未得到遵守，將可能被沒收被催繳的股份。 |
沒收或交出股份
| 5.12 | 如 根據第5.10條發出的通知未獲遵從，董事可在收到通知所要求的款項前，議決沒收該通知標的的任何股份。沒收應包括與沒收股份有關的所有應付股息或其他款項 ，但在沒收前未支付。儘管有上述規定， 董事會可決定本公司接納該通知所指的任何股份由持有該股份的股東交出以代替沒收。 |
處置沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力
| 5.13 | 被沒收或交回的股份可按董事會決定的 條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售給持有該 股份的前股東或任何其他人士。在出售、重新分配或其他處置之前的任何時間，可按董事認為合適的條款取消沒收或交出。 如果為處置的目的，沒收或交出的股份將轉讓給任何人，董事可授權某人簽署一份將股份轉讓給受讓人的文書。 |
沒收或移交對前會員的影響
| 5.14 | On forfeiture or surrender: |
| (a) | 有關成員的姓名或名稱須從成員登記冊上除名，成為該等股份的持有人，而該人亦不再是該等股份的成員；及 |
| (b) | 該 人應向本公司交出被沒收的 或交還的股份的證書(如有)，以供註銷。 |
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| 5.15 | 儘管 他的股份被沒收或交出，但該人仍應對公司負責 他在沒收或交出之日應就該等股份向公司支付的所有款項，以及： |
| (a) | all expenses; and |
| (b) | 從沒收或退還之日起至付款為止的利息 ： |
| (i) | 按沒收前對這些款項支付的利息的利率計算；或 |
| (Ii) | 如果 沒有如此應付的利息，按默認利率計算。 |
然而，董事可以免除全部或部分付款。
沒收或移交的證據
| 5.16 | 董事或祕書所作的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均為聲明中所述針對所有聲稱有權獲得沒收股份的人的下列事項的確鑿證據： |
| (a) | 作出聲明的人是董事或公司祕書，以及 |
| (b) | 特定股票已在特定日期被沒收或交出。 |
在簽署轉讓文書的前提下，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。
出售被沒收或交還的股份
| 5.17 | 任何被沒收或交還股份的人不應受 該等股份的對價(如果有的話)的適用的約束，其對股份的所有權也不受以下情況的影響：或與沒收、交出或處置該等股份有關的訴訟程序無效。 |
| 6 | 轉讓股份 |
轉賬權限：
| 6.1 | 任何股份的轉讓文書應採用書面形式，並採用任何普通或普通形式，或由轉讓人或其代表根據其絕對酌情決定權批准和籤立的其他形式，如轉讓的股份為零股或部分繳足股款，或 如董事要求，亦須代表受讓人籤立，並應 附上有關股份的股票(如有)及董事可能合理要求的其他 證據，以顯示轉讓人有權進行 轉讓。轉讓人應被視為繼續為股東，直至受讓人的姓名登記在有關股份的股東名冊內。 |
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| 6.2 | 董事可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。 |
| 6.3 | 董事也可以(但不需要)拒絕登記任何股份的轉讓 ，除非： |
| (a) | 轉讓文書已遞交本公司，並附有有關股份的證書(如有) 及董事會可能合理要求的其他證據 以顯示轉讓人有權作出轉讓； |
| (b) | 轉讓文書僅適用於一類股份； |
| (c) | 如有需要，在轉讓書上加蓋適當的印章； |
| (d) | 轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不超過四人； |
| (e) | 轉讓的股份已繳足股款，不存在以本公司為受益人的任何留置權；以及 |
| (f) | 向本公司支付與轉讓有關的任何 指定證券交易所可能釐定的最高金額的適用費用，或董事會可能不時要求的較低金額。 |
暫停轉賬
| 6.4 | 轉讓登記可在14天前在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出通知後暫停登記，並在董事行使絕對酌情權的時間和期限內關閉會員登記。在任何一年內，此類轉讓登記不得暫停 ，會員名冊不得關閉超過30天。 |
公司 可以保留轉讓文書
| 6.5 | 所有已登記的轉讓文書應由公司保留。 |
拒絕註冊通知
| 6.6 | 如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向本公司遞交轉讓文書之日起三個月內向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。 |
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| 7 | 共享的傳輸 |
成員去世時有權的人員
| 7.1 | 如果 一名成員去世，本公司承認對已故 成員的權益擁有任何所有權的人如下： |
| (a) | 如已故成員為聯名持有人，則為尚存的一名或多名尚存成員；及 |
| (b) | 如已故會員為唯一持有人，則為該會員的一名或多名遺產代理人。 |
| 7.2 | 本章程細則的任何規定並不免除已故成員的遺產對任何股份的 任何責任，不論死者為單一持有人或聯名持有人。 |
死亡或破產後的股份轉讓登記
| 7.3 | 因成員死亡或破產而有權獲得股份的人可以選擇執行以下任一操作： |
| (a) | to become the holder of the Share; or |
| (b) | 若要 將共享轉移給另一個人。 |
| 7.4 | 該 人士必須出示董事可能適當要求的有關其權利的證據。 |
| 7.5 | 如果該人選擇成為股份持有人，則他必須向本公司發出通知，告知 該決定。就本條款而言，該通知應視為已籤立的轉讓文書。 |
| 7.6 | 如果 此人選擇將共享轉讓給另一個人，則： |
| (a) | 如果股份已全部繳足，轉讓人必須簽署轉讓文書；以及 |
| (b) | 如果股份為零或部分繳足，轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書 。 |
| 7.7 | 所有與股份轉讓有關的條款均適用於通知或轉讓文書。 |
賠款
| 7.8 | 因另一成員死亡或破產而註冊為成員的人應 賠償本公司和董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。 |
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在死亡或破產後有權獲得股份的人的權利
| 7.9 | 因成員死亡或破產而有權獲得股份的 人應 擁有如果他登記為該股份的持有人將有權獲得的權利。但是，在他就該股份登記為股東之前，他無權 出席本公司任何會議或該類別股份持有人的任何單獨會議或在該會議上投票。 |
| 8 | 資本變更 |
增加、合併、轉換、分割、註銷股本
| 8.1 | 在法案允許的最大範圍內，本公司可通過普通決議案進行以下任何 操作併為此修改其備忘錄： |
| (a) | 以該普通決議案所定數額的新股份增加其股本，並附帶該普通決議案所列的附帶權利、優先權及特權； |
| (b) | 合併 並將其全部或部分股本分成比其現有 股份更大的股份； |
| (c) | 將其全部或任何繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款 ； |
| (d) | 將其股份或任何股份細分為少於備忘錄規定的金額的股份，但在細分中，支付金額與金額之間的比例， 如果有，每一股減持股份的未付股款應與減持股份的派生來源相同。和 |
| (e) | 註銷在該普通決議案通過之日尚未被認購或同意被認購的股份，並將其股本金額減去被註銷股份的 數額，如果是無面值的股份，減少 其資本分割成的股份數量。 |
處理因股份合併而產生的零碎股份
| 8.2 | 每當， 由於股份合併，任何成員將有權獲得股份的零碎 董事可代表這些成員按其認為合適的方式處理零碎股份，包括(但不限於)： |
| (a) | 將分數向上或向下舍入到最接近的整數，這種舍入將由董事自行決定 ；或 |
| (b) | 以合理可獲得的最佳價格向任何人出售代表零碎股份的股份 (包括在符合該法案規定的情況下，包括本公司)；以及 |
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| (c) | 將淨收益按適當比例分配給這些成員。 |
| 8.3 | 就章程細則第8.2條而言，董事可授權某些人士根據買方的指示簽署股份轉讓文書。受讓人 不一定要負責購買資金的使用，受讓人對股份的所有權也不會因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響 。 |
減少 股本
| 8.4 | 在公司法及當時授予持有特定 類別股份的股東的任何權利的規限下，本公司可藉特別決議案以任何 方式減少其股本。 |
| 9 | 贖回 和購買自己的股份 |
發行可贖回股票和購買自己的股票的權力
| 9.1 | 在符合公司法及當時授予持有某一特定類別股份的成員的任何權利的情況下，本公司的董事可： |
| (a) | 根據本公司或持有該等可贖回股份的成員的選擇權，按其董事在發行該等股份前決定的條款及方式，發行 須贖回或須贖回的股份； |
| (b) | 經持有某一特定類別股份的成員通過特別決議同意，更改附屬於該類別股份的權利，以規定該等股份須按董事在作出更改時決定的條款及方式，按本公司的選擇權贖回或可能贖回；和 |
| (c) | 按董事於購買時決定的條款及方式購買其本身任何類別的全部或任何股份，包括任何可贖回股份。 |
公司可以公司法授權的任何方式就贖回或購買其本身的股份支付款項，包括 從以下各項的任何組合中支付：資本、其利潤和新股發行的收益。
有權以現金或實物支付贖回或購買
| 9.2 | 在支付贖回或購買股份的款項時，董事可以現金或在種類上(或部分於一份及部分於另一份) 獲配發該等股份的條款或根據細則第9.1條適用於該等股份的條款授權，或以其他方式與持有該等股份的股東達成協議。 |
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贖回或購買股份的效果
| 9.3 | 於 贖回或購買股份之日： |
| (a) | 持有該股份的 成員將不再有權獲得與該股份有關的任何權利 ，但以下權利除外： |
| (i) | the price for the Share; and |
| (Ii) | 在贖回或購買前就該股份宣佈的任何股息； |
| (b) | 應將 成員的姓名從成員名冊中刪除； 和 |
| (c) | 該 股份將由董事決定註銷或作為庫藏股持有。 |
| 9.4 | 就第9.3條而言，贖回或購買的日期是指與贖回或購買的股票有關的成員的 姓名從成員登記冊中刪除的日期。 |
| 10 | 成員會議 |
年度和特別股東大會
| 10.1 | 除指定證券交易所規則另有規定外，本公司可但無責任 每年舉行股東大會作為股東周年大會，如舉行股東周年大會，則應由董事會根據本章程細則召開。 |
| 10.2 | 除年度股東大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會。 |
召開會議的權力
| 10.3 | 董事可隨時召開股東大會。 |
| 10.4 | 如 董事人數不足構成法定人數，而其餘董事未能 就委任額外董事達成協議，董事必須召開股東大會 以委任額外董事。 |
| 10.5 | 如果按照下兩條規定的方式提出要求，董事還必須召開股東大會。 |
| 10.6 | 申請書必須是書面的，並由一名或多名成員提出，他們共同持有至少10%的在該股東大會上的表決權。 |
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| 10.7 | The requisition must also: |
| (a) | specify the purpose of the meeting. |
| (b) | 由每名請求人或其代表簽署(為此，每名聯名持有人均有義務簽署)。請購單可由幾份類似形式的文件組成，由一名或多名申購人簽署。 |
| (c) | 按照《通知》的規定交付。 |
| 10.8 | 如果董事未能在收到申請之日起21整天內召開股東大會，請購人或其中任何一人可在該期限結束後三個月內召開股東大會。 |
| 10.9 | 在不對上述規定進行限制的情況下，如果董事人數不足構成法定人數，並且 其餘董事無法就額外董事的任命達成一致，任何一名或多名在股東大會上合共擁有至少百分之五投票權的成員可召開股東大會，以審議會議通知中指明的事項。會議通知應包括業務事項任命額外的 董事。 |
| 10.10 | 如果成員根據上述規定召開會議，公司應報銷其 合理費用。 |
通知內容
| 10.11 | 股東大會通知 應明確下列各項： |
| (a) | 會議地點、日期、時間； |
| (b) | 如果會議在兩個或多個地點舉行，將使用哪些技術為會議提供便利 ； |
| (c) | 在符合(D)段和《指定證券交易所規則》(在適用範圍內)的要求的前提下，交易業務的一般性質；以及 |
| (d) | 如果一項決議被提議為特別決議，則為該決議的文本。 |
| 10.12 | 在每個通知中，應以合理的顯著位置顯示以下聲明： |
| (a) | 有權出席並投票的成員有權指定一名或多名代理人 代替該成員出席並投票；以及 |
| (b) | that a proxyholder need not be a Member. |
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通知期
| 10.13 | 在 召開年度股東大會時，必須向會員發出至少21整天的通知。 對於任何其他股東大會，必須向 會員發出至少14整天的通知。 |
| 10.14 | 在符合該法案的情況下，可在符合該法案的較短時間內召開會議，但須經一名或多名成員同意 ，這些成員單獨或集體持有在該會議上有表決權的所有人至少90%的投票權。 |
有權接收通知的人員
| 10.15 | 在符合本章程的規定和對任何股份施加的任何限制的情況下，通知應 發給下列人員： |
| (a) | the Members |
| (b) | 因成員死亡或破產而享有股份權利的人； |
| (c) | the Directors; and |
| (d) | the Auditors. |
| 10.16 | 董事會可確定有權收到會議通知的成員應為在董事會決定的日期收盤時登記在成員登記冊上的人員。 |
意外 遺漏通知或未收到通知
| 10.17 | 會議議事程序 不得因下列情況而失效： |
| (a) | 意外地沒有向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或 |
| (b) | 任何有權收到會議通知的人未收到會議通知。 |
| 10.18 | 此外，如果會議通知在網站上發佈，會議議事程序不應僅因意外發布而無效： |
| (a) | in a different place on the website; or |
| (b) | 僅適用於從通知之日起至通知所涉會議結束為止的一段時間 。 |
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| 11 | 成員會議議事程序 |
法定人數
| 11.1 | 除下列條款規定的 外，任何會議不得處理任何事務，除非 親自或委派代表出席會議。法定人數如下： |
| (a) | 如果 公司只有一個成員：該成員； |
| (b) | 如果 本公司有多於一名成員：一名或多名成員持有的股份不少於 有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一。 |
缺少法定人數
| 11.2 | 如果在指定的會議時間後15分鐘內未達到法定人數，或者 在會議期間的任何時間達到法定人數，則適用下列規定： |
| (a) | 如果會議是由成員要求召開的，則應取消會議。 |
| (b) | 在 任何其他情況下，大會將延期至七天後的同一時間及地點 或董事決定的其他時間或地點。如果在指定的延會時間後15分鐘內未達到法定人數，則親自出席或委派代表出席的成員 構成法定人數。 |
主席
| 11.3 | 股東大會主席應為董事會主席或董事提名在董事會主席缺席的情況下主持董事會會議的其他董事主席。於指定的會議時間 起計十五分鐘內，如無該等人士出席，則出席的董事須推選其中一人主持會議。 |
| 11.4 | 如果在指定的會議時間15分鐘內沒有董事出席，或者 沒有董事願意擔任主席，則親自出席或委派代表出席並有權投票的成員應在他們當中選出一人主持會議。 |
董事的右 出席併發言
| 11.5 | 即使 如果董事不是會員，他也有權出席任何股東大會和持有特定類別股份的任何單獨的會員大會並在會上發言。 |
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成員出席會議的住宿條件
| 11.6 | 如果會議主席認為召集會議的通知中規定的開會地點不足以容納所有有資格和希望出席的成員， 如果主席信納有足夠的設施確保無法容納的成員能夠(無論是在會議地點還是在其他地方)： |
| (a) | 參加召開會議的業務； |
| (b) | 聽到和看到所有在場發言的人(無論是通過使用麥克風、擴音器、視聽通信設備或其他方式)；以及 |
| (c) | 以同樣的方式被在場的所有其他人聽到和看到。 |
安防
| 11.7 | 除了董事會因會議地點或地點而可能需要採取的任何措施外，董事會可作出任何安排，並施加其認為在有關情況下適當和合理的任何限制，以確保會議的安全，包括， 但不限於，搜查任何出席會議的人，並對可帶進會場的個人財產物品施加 限制。 董事會可拒絕進入或退出，會見拒絕遵守任何此類安排或限制的人。 |
休會
| 11.8 | 經構成會議法定人數的成員同意，主席可隨時休會。如會議有此指示，主席必須宣佈休會。但是，在休會的會議上，除了可能已在原會議上適當地 處理的事務外，不能處理其他事務。 |
| 11.9 | 如果會議延期超過7整天，無論是因為法定人數不足還是其他原因，應至少提前7整天通知成員休會的日期、時間和地點以及要處理的事務的一般性質。否則，將不需要發出任何休會通知。 |
投票方式
| 11.10 | 付諸會議表決的決議應以舉手方式決定，除非在宣佈舉手錶決結果之前或之後，正式要求進行投票表決。在符合該法案的情況下，可要求進行投票： |
| (a) | by the chairman of the meeting; |
| (b) | 至少兩名有權對決議進行表決的成員； |
| (c) | 由 任何一名或多名出席會議的成員單獨或集體持有所有有權就該決議投票的人至少10%的投票權。 |
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舉手錶決結果
| 11.11 | 除非正式要求進行投票，主席宣佈一項決議的結果，並在會議記錄中記入這方面的內容，即為舉手錶決結果的確證，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。 |
撤回投票需求
| 11.12 | 投票要求可以在投票前撤回，但必須徵得主席的同意。主席應向會議宣佈撤回該決議，除非另一人立即要求以投票方式表決，否則在此之前對該決議進行的任何舉手錶決應視為對該決議的表決；如果之前沒有人舉手，則應將決議付諸會議表決。 |
接受民意調查
| 11.13 | 應立即就休會問題進行投票表決。 |
| 11.14 | 就任何其他問題要求進行的投票應立即進行，或在主席指示的時間和地點的延會上進行，時間和地點不得超過要求投票後三十天。 |
| 11.15 | 投票要求不應阻止會議繼續處理除要求投票的問題以外的任何事務。 |
| 11.16 | 投票應按主席指示的方式進行。他可以任命監票人(他們不需要是成員)，並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過技術的幫助，會議在多個地點舉行，主席可以指定多個地點的監票人；但如果他認為投票不能在該次會議上得到有效監督，主席應將投票推遲到可以進行投票的日期、地點和時間。 |
主席的決定性一票
| 11.17 | 在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，進行舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席 無權投第二票或決定票。 |
書面決議
| 11.18 | 如果滿足以下條件，成員 可在不舉行會議的情況下通過書面決議： |
| (a) | 向所有有權投票的成員通知該決議，如同該決議是在成員會議上提出的一樣。 |
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| (b) | all Members entitled so to vote; |
| (i) | sign a document; or |
| (Ii) | 簽署幾份類似形式的文件，每份文件都由這些成員中的一名或多名簽署；以及 |
| (c) | 已簽署的一份或多份文件已交付或已交付給公司，包括(如果公司 指定)通過電子方式將電子記錄交付到為此指定的地址 。 |
| (d) | 該書面決議應與在正式召集和舉行的有權投票的成員的會議上通過的一樣有效。 |
| 11.19 | 如果書面決議被描述為特殊決議或普通決議，則 具有相應的效力。 |
| 11.20 | 董事可以決定向成員提交書面決議的方式。 特別是，他們可以任何書面決議的形式為每個成員提供 表明，在該成員有權在審議該決議的會議上投的票數中 ，他希望投多少票贊成該決議，多少票反對該決議或被視為棄權。任何此類 書面決議的結果應按照與投票相同的基礎確定。 |
獨資企業 公司
| 11.21 | 如果公司只有一名成員，而該成員以書面形式記錄了他對某一問題的決定，則該記錄應構成決議的通過和會議紀要。 |
| 12 | 成員的投票權 |
投票權
| 12.1 | 除非 他們的股份沒有投票權，或者除非催繳股款或其他目前應付的款項尚未支付，否則所有成員都有權在股東大會上投票，無論是舉手錶決還是投票表決，持有某一特定類別股份的所有成員均有權在該類別股份持有人的會議上投票。 |
| 12.2 | Members may vote in person or by proxy. |
| 12.3 | 舉手錶決時，每位成員有一票表決權。為免生疑問，代表兩個或兩個以上成員的個人 ，包括個人本身權利的一名成員， 該個人應有權為每名成員單獨投票。 |
| 12.4 | 在投票表決中，除非任何股份有特別的 投票權，否則會員持有的每股股份應有一票投票權。 |
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| 12.5 | 任何 成員都不一定要對自己的股份或其中任何股份投票；也不一定要以相同的方式投票他的每一股 股份。 |
聯名持有人的權利
| 12.6 | 如果股份是聯名持有的，聯名持有人中只有一人可以投票。如有超過一名聯名持有人 參與表決，則就該等股份在股東名冊上排名第一的持有人的投票將獲接納 ，而另一名聯名持有人的投票權則不獲接納。 |
法人團體成員的代表
| 12.7 | 除另有規定外，公司成員必須由正式授權的代表行事。 |
| 12.8 | 希望由正式授權的代表行事的公司成員必須通過書面通知向公司確認該人的身份。 |
| 12.9 | 授權書可以在任何時間段內有效，並且必須在首次使用授權書的會議開始 之前提交給公司。 |
| 12.10 | 本公司董事可要求出示他們認為必要的任何證據以確定通知的有效性。 |
| 12.11 | 如果正式授權的代表出席了會議，該成員被視為親自出席；該正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。 |
| 12.12 | 公司成員可隨時向本公司發出通知 撤銷正式授權代表的委任，但該項撤銷並不影響正式授權代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。 |
患有精神障礙的成員
| 12.13 | 任何有管轄權的法院(無論是在開曼羣島或其他地方)就與精神障礙有關的事項作出命令的成員，可由該成員的接管人以舉手或投票方式投票，博尼斯館長或該法院為此而委任的其他獲授權的人。 |
| 12.14 | 就上一條而言，董事須於舉行有關大會或其續會前不少於24小時，以書面或電子方式提交委任代表委任表格所指定的方式，以令董事信納該人士已獲授權 。 不可行使投票權。 |
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對錶決的可接納性提出反對
| 12.15 | 對某人投票的有效性的異議只能在尋求提交投票的會議或休會的會議上提出。任何正式提出的反對意見應提交主席，主席的決定為最終和決定性的。 |
委託書的格式
| 12.16 | 委任代表的文書應採用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。 |
| 12.17 | 該文書必須以書面形式簽署，並以下列方式之一簽署： |
| (a) | 由該成員提出；或 |
| (b) | 由會員的授權受權人簽署；或 |
| (c) | 如會員為公司或其他法人團體，須加蓋印章或由獲授權人員、祕書或受權人簽署。 |
如董事有此決議，本公司 可接受該文書的電子紀錄，以下述方式交付，並以其他方式符合有關電子紀錄認證的條款。
| 12.18 | 董事可要求出示其認為必要的任何證據，以確定任何委任代表的有效性。 |
| 12.19 | 股東可根據第12.17條向本公司發出正式簽署的通知，隨時撤銷委任代表的委任。 |
| 12.20 | 股東根據第12.19條撤銷委任代表的決定，不會影響有關代表在本公司董事實際收到撤銷通知前作出的任何行為的有效性。 |
委託書交付的方式和時間
| 12.21 | 在以下細則的規限下，董事可在召開任何會議或其續會的通知中，或在本公司發出的委託書中，列明委任委託書的存放方式及存放委託書的地點及時間(不得遲於委託書所涉及的會議或續會的指定開始時間 )。如召開任何會議或續會的通知或本公司發出的委託書並無 董事的任何指示，則委託書的委任表格及經簽署的任何授權書(或經公證證明或董事以任何其他方式批准的授權書副本)必須送交本公司，以便本公司在委任委託書所指名的人士擬投票的 會議或續會舉行時間前收到。它們必須以以下兩種方式之一交付： |
| (a) | 如屬書面文書，則必須留在或以郵遞方式送交： |
| (i) | 寄往公司的註冊辦事處；或 |
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| (Ii) | 在開曼羣島內指定的其他地點召開會議的通知或以本公司就會議發出的任何 委任代表的形式。 |
| (b) | 如果根據通知規定，可以電子記錄的形式向公司發出通知，則委託書的電子記錄必須發送到根據該規定指定的地址，除非另有指定地址 ： |
| (i) | 在召開會議的通知中；或 |
| (Ii) | 公司就該會議發出的任何形式的委託書；或 |
| (Iii) | 在本公司就該會議發出的任何委任代表的邀請中。 |
| (c) | 儘管有第12.21(A)條及第12.21(B)條的規定，本公司主席在任何情況下均可酌情指示委託書應視為已妥為交存。 |
| 12.22 | 在進行民意調查的地方： |
| (a) | 如果在被要求投票後超過七個整天，委託書和任何伴隨的授權機構(或其電子記錄)必須在指定的投票時間 之前按照第12.21條的規定交付； |
| (b) | 如在要求投票後七整天內提交，委託書及任何附帶授權文件(或其電子記錄)必須於指定投票時間 前，按照第12.21條的規定交付。 |
| 12.23 | 委託書如未按時送達，即為無效。 |
| 12.24 | 當就同一股份交付或收到兩項或以上有效但不同的委託書以供在同一會議上及就同一事項使用時，最後有效交付或接收的委託書(不論其日期或籤立日期)應視為取代及撤銷有關該股份的另一項或多項委託書。如果 本公司無法確定最後有效交付或接收的預約，則就該股份而言，這些預約均不視為 有效。 |
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| 12.25 | 董事會可將委任代表委任表格以郵寄方式(即預付費用及郵寄函件)、或以電子通訊或其他方式(包括或不包括預付郵遞費用的條款)送交股東於任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議上使用，或以空白方式或提名 為代表以替代方式將其送交任何一名或多名董事或任何其他人士，費用由本公司承擔。如就任何會議發出邀請委任 為代表的邀請是由本公司自費發出的，則該等邀請應向所有(而非僅部分)有權獲發會議通知及於會上投票的股東發出。意外遺漏 向任何有權出席會議並在會上投票的成員發出上述委任表格或發出上述邀請，或沒有收到上述委任表格，均不會使該會議的議事程序失效 |
由代表投票
| 12.26 | 受委代表在會議或續會上的表決權與該成員應有的表決權相同 ，但其委任文件限制該等表決權的情況除外。儘管委任了代表，會員仍可 出席會議或延會並投票。如股東就任何決議案投票，其受委代表就同一決議案進行的表決無效，除非 就不同股份投票。 |
| 12.27 | 指定代表在會議上投票的文書應被視為也授權要求 或參與要求投票，就第11.11條而言，代表成員的人的要求應與成員的 要求相同。除非獲得會議主席 的許可，否則這項任命不再賦予其在會議上發言的權利。 |
| 13 | 董事人數 |
| 13.1 | 董事會須由不少於一名人士組成，惟本公司可藉普通決議案增加或減少董事人數上限。除普通決議案規定外，董事的最高人數 不限。 |
| 14 | 董事的委任、取消資格及免職 |
首任董事
| 14.1 | 首任董事須由認購人或多名認購人以書面委任 或過半數。 |
沒有年齡限制
| 14.2 | 董事的年齡沒有限制，除非他們必須至少18歲。 |
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公司董事
| 14.3 | 除非法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事，則有關公司成員出席股東大會的條款，在加以必要的變通後，適用於有關董事會議的條款。 |
無持股資格
| 14.4 | 除非普通決議案規定董事的持股資格，否則董事不會 被要求持有股份作為其委任的條件。 |
董事的委任
| 14.5 | 董事可透過普通決議案或由董事委任。任何預約都可能是為了填補空缺或作為額外的董事。 |
| 14.6 | 剩餘的董事可以任命一名董事，即使董事人數不夠法定人數。 |
| 14.7 | 任何任命都不能導致董事人數超過上限(如果設置了)；任何此類任命 均無效。 |
| 14.8 | 只要股份或美國存託憑證於指定證券交易所上市，董事應包括董事會決定的適用法律、規則或規例或指定證券交易所規則所規定的至少 獨立董事人數。 |
董事會委任董事的權力
| 14.9 | 在不影響本公司根據此等 細則委任一名人士為董事的權力的情況下，董事會有權隨時委任任何願意出任董事的人士以填補空缺或加入現有董事會，惟董事總數不得超過根據或依照此等細則而釐定的任何最高人數。 |
| 14.10 | 任何按此方式獲委任的董事如仍為董事，應於其獲委任後的下屆股東周年大會上退任，並有資格在該次股東周年大會上參選為董事。 |
資格
| 14.11 | 任何人士(按本細則退任的董事除外)均不得在任何股東大會上獲委任或再度獲委任為董事，除非： |
| (a) | 他是由董事會推薦的；或 |
| (b) | 於大會指定日期前不少於七天但不超過四十二整天，有權在大會上投票的成員 (擬提名人士除外)已向本公司發出通知，表示有意就委任該人士提出決議案，並述明如獲委任，須列入本公司 董事名冊的詳情，以及該人士籤立的表示願意獲委任的通知。 |
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在週年大會上委任
| 14.12 | 除非根據第14.5條的規定獲再度委任或根據第14.13條的 規定被免職，否則每名董事的任期應於本公司下一次股東周年大會時屆滿。於任何該等股東周年大會上，董事將以普通決議案選出。於本公司每次股東周年大會上，在該等大會上選出的每名董事應獲推選，任期一年，直至根據第14.5條及第14.13條選出其各自的繼任人為止。 |
董事的免職
| 14.13 | 董事可以通過普通決議刪除。 |
董事辭職
| 14.14 | 董事可隨時向本公司發出書面通知，或在根據通知條款允許的情況下，以按照該等條款交付的電子記錄的形式辭職。 |
| 14.15 | 除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達本公司之日起即被視為已辭職。 |
終止董事的職務
| 14.16 | 董事可通過向本公司註冊辦事處發出書面通知而退職 ，該通知應於通知中指定的日期生效，否則將於送達註冊辦事處時生效 。 |
| 14.17 | 在不影響本章程有關退休的規定的情況下(輪換或以其他方式)，董事的辦公室在下列情況下應立即終止： |
| (a) | 開曼羣島的法律禁止他扮演董事的角色；或 |
| (b) | 他已破產，或一般地與其債權人作出債務償還安排或債務重整協議；或 |
| (c) | 他向公司發出通知而辭職；或 |
| (d) | 他只擔任董事的固定任期，而該任期屆滿；或 |
| (e) | 正為他治療的註冊醫生認為他身體上或精神上無能力以董事的身分行事；或 |
| (f) | 獲其他大多數董事(不少於兩名)通知他離職(但不影響因違反與該董事提供服務有關的任何協議而提出的任何損害賠償申索)； 或 |
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| (g) | 他受到任何與精神健康或無行為能力有關的法律的約束，無論是法院命令還是其他方式； 或 |
| (h) | 未經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議。 |
| 15 | 候補董事 |
任免
| 15.1 | 任何董事都可以指定包括其他董事在內的任何其他人代替其擔任董事的候補職務。在董事向董事會發出委任通知前，任何委任均不會生效。 |
| 15.2 | 董事可以隨時撤銷對替補的指定。在董事向董事會發出撤銷通知之前，撤銷不得生效。 |
| 15.3 | 替代董事的任命或免職通知僅在通過以下一種或多種方式向公司發出 時才生效： |
| (a) | 按照本條款所載通知規定發出書面通知； |
| (b) | 如果公司當時有一個傳真地址，通過傳真發送到該傳真地址，或通過傳真發送到公司註冊辦公室的傳真地址(在任何一種情況下，傳真副本被視為通知，除非第29.7條適用)，在這種情況下，通知應視為發送者傳真機無誤發送報告的日期； |
| (c) | 如果公司當時有一個電子郵件地址，通過將通知的掃描副本作為PDF附件通過電子郵件發送到該電子郵件地址，或者通過其他方式通過電子郵件將通知的掃描副本作為PDF附件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址(在這兩種情況下，除非第29.7條適用，否則PDF版本被視為通知)，在這種情況下，通知應被視為由公司或公司註冊辦事處(視情況而定)在收到之日以可讀形式發出；或 |
| (d) | 根據通知規定允許的，按照這些書面規定以某種其他形式的經批准的電子記錄交付。 |
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通告
| 15.4 | 所有董事會議通知應繼續發送給指定的董事，而不是發送給 替補。 |
替代董事的權利
| 15.5 | 候補董事有權出席指定的董事沒有親自出席的任何董事會會議或董事委員會會議並在會議上表決，在其缺席的情況下一般有權履行指定的董事的所有職能。但是，替代董事無權就作為替代董事提供的服務從公司獲得任何報酬。 |
當委任人不再是董事會員時，委任即告終止
| 15.6 | 在以下情況下，替代董事將不再是替代董事： |
| (a) | 委任他的董事不再是董事；或 |
| (b) | 任命他的董事通過向董事會或本公司註冊辦事處遞交通知或以董事會批准的任何其他方式撤銷其任命；或 |
| (c) | 無論如何，倘若該名董事為本公司董事成員，則會導致其董事職位 空出。 |
替代董事的狀態
| 15.7 | 另一名董事應履行任命的董事的所有職能。 |
| 15.8 | 除另有説明外，替代董事在本細則下應視為董事。 |
| 15.9 | 替補董事並不是任命他的董事的代理商。 |
| 15.10 | 替補董事無權因充當替補董事而獲得任何報酬。 |
任命的董事的地位
| 15.11 | 董事已委任替補董事，並不因此而免除其欠本公司的責任。 |
33
| 16 | 董事的權力 |
董事的權力
| 16.1 | 在公司法、章程大綱及本章程細則的規限下，本公司的業務應由董事管理，並可為此行使本公司的所有權力。 |
| 16.2 | 董事先前的任何行為均不會因其後對章程大綱或本章程細則的任何修改而失效。然而，在公司法允許的範圍內，股東可通過特別決議案確認董事以前或未來違反其職責的任何行為 。 |
低於最低數量的董事
| 16.3 | 如果董事人數少於根據本章程細則規定的最低人數，則剩餘的一名或多名董事董事僅可為額外委任一名或多名董事董事以填補該最低人數而行事或為作出有關委任而召開本公司股東大會。如無董事或有能力或願意行事的董事，任何兩名成員均可召開股東大會以委任董事。任何因此獲委任的額外董事 的任期(在本細則的規限下)只至該委任後的下一屆股東周年大會解散為止 ，除非他在該等大會上獲重選連任。 |
委任議員出任職位
| 16.4 | 董事可委任一名董事成員： |
| (a) | 擔任董事會主席； |
| (b) | 擔任董事的管理者； |
| (c) | 到任何其他執行辦公室， |
按其認為適當的期間及條款，包括酬金在內。
| 16.5 | 獲委任的人必須以書面同意擔任該職位。 |
| 16.6 | 如委任主席，則除非不能如此行事，否則須主持每次董事會議。 |
| 16.7 | 如無主席或主席不能主持會議，則該會議可推選其本身的主席，或於主席未能出席會議時，董事會可提名其中一人代行主席之職。 |
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| 16.8 | 在符合該法規定的情況下，董事會還可以任免任何不需要 為董事成員的人： |
| (a) | 擔任局長；及 |
| (b) | 去任何可能需要的辦公室 |
按其認為適當的期間及條款，包括酬金在內。如屬高級職員，董事可決定給予該高級職員任何職銜。
| 16.9 | 祕書或人員必須以書面同意擔任該職位。 |
| 16.10 | 董事、公司祕書或其他高級職員不得擔任審計師職務或履行審計師服務 。 |
對僱員的規定
| 16.11 | 董事會可就停止或轉讓本公司或其任何附屬業務的全部或部分業務或向任何人士轉讓本公司或其任何附屬業務的全部或部分業務而為本公司或其任何附屬業務(或其任何家庭成員或受其供養的任何人士)所僱用或以前僱用的任何人士的利益作出規定。 |
投票權的行使
| 16.12 | 董事會可在各方面以其認為合適的方式行使 本公司持有或擁有的任何法人團體股份所賦予的投票權(包括但不限於行使該投票權以贊成委任任何董事為該法人團體的董事的任何決議案，或投票或就向該法人團體的 董事支付酬金作出規定)。 |
報酬
| 16.13 | 每名董事均可因其為本公司利益提供的服務而獲得本公司的報酬，無論是作為董事、員工或其他身份，並有權獲得本公司業務所產生的費用，包括出席董事會議。 |
| 16.14 | 除非本公司通過普通決議案另有決定，否則董事(候補 董事除外)將有權就其在董事任職期間的服務收取董事釐定的有關酬金。 |
| 16.15 | 薪酬可以採取任何形式，可以包括支付養老金、健康保險、死亡或疾病福利的安排，無論是支付給董事還是支付給與他有關或相關的任何其他人。 |
| 16.16 | 除非其他董事另有決定，否則董事毋須就從與本公司屬同一集團的任何其他公司或持有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司負責。 |
35
資料的披露
| 16.17 | 在以下情況下，董事可向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息，包括成員名冊中包含的與成員有關的任何信息，(董事會可授權董事、高級職員或公司的其他授權代理人向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息)： |
| (a) | 根據公司所管轄的任何司法管轄區的法律，公司或該人(視屬何情況而定)須合法地這樣做。 |
| (b) | 該等披露符合指定證券交易所規則；或 |
| (c) | 該等披露符合本公司所訂立的任何合約；或 |
| (d) | 董事認為，該等披露將有助或便利本公司的運作。 |
| 17 | 轉授權力 |
將董事的任何權力轉授給委員會的權力
| 17.1 | 董事可將其任何權力轉授予任何由一名或多名人士組成的委員會，而該等人士 不一定是成員。委員會的成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。任何該等委員會應由指定證券交易所規則 不時規定或適用法律規定的獨立董事人數組成。 |
| 17.2 | 轉授可以作為董事本身權力的抵押品，也可以排除董事本身的權力。 |
| 17.3 | 轉授可按董事認為合適的條款進行，包括規定委員會本身可轉授給一個小組委員會，但任何轉授必須能夠由董事隨意撤銷或更改。 |
| 17.4 | 除董事另有許可外，委員會必須遵守董事作出決定的規定程序。 |
| 17.5 | 董事會應設立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會中的每一個都有權做一切必要的事情，以行使這些條款所規定的這些委員會的權利。每個審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會應 由至少三名董事(或指定證券交易所規則不時規定的較大最低人數)組成。薪酬委員會和提名及公司管治委員會的大多數成員應為獨立董事。審核委員會應由指定證券交易所規則不時規定或適用法律規定的獨立董事人數組成。 |
36
地方董事會
| 17.6 | 董事會可在開曼羣島或其他地方設立任何地方或分部董事會或機構以管理 公司的任何事務，並可委任任何人士為地方或分部董事會成員或 經理或代理人，並可釐定其酬金。 |
| 17.7 | 董事會可將其任何權力及授權轉授任何地方或分部董事會、經理或代理人 (可再轉授)，並可授權任何地方或分部董事會成員或其中任何成員填補任何空缺，並在有空缺的情況下 行事。 |
| 17.8 | 根據本細則第17.8條作出的任何委任或轉授可按董事會認為合適的條款及條件 作出，董事會可罷免任何如此獲委任的人士，並可撤銷或更改任何轉授。 |
委任公司代理人的權力
| 17.9 | 董事會可在一般情況下或就任何特定事項委任任何人士為本公司的代理人，授權或不授權該人士轉授該人士的全部或任何權力。董事可以 作出該任命： |
| (a) | 安排公司訂立授權書或協議；或 |
| (b) | 以他們確定的任何其他方式。 |
委任公司受權人或獲授權簽署人的權力
| 17.10 | 董事會可委任任何由董事直接或間接提名的人士為本公司的受權人或授權簽署人。任命可以是： |
| (a) | 出於任何目的； |
| (b) | 擁有權力、權威和自由裁量權； |
| (c) | 在該期間內；及 |
| (d) | 在符合這些條件的情況下 |
在他們認為合適的時候。然而，該等權力、授權及酌情決定權不得超過根據本細則賦予董事或可由董事行使的權力、授權及酌情決定權。董事可透過授權書或其認為合適的任何其他方式這樣做。
| 17.11 | 任何授權書或其他委任均可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與受權人或獲授權簽署人進行交易的人士。任何授權書或其他任命可 授權受權人或授權簽署人轉授授予該人的所有或任何權力、授權和酌情決定權。 |
| 17.12 | 董事會可罷免根據第17.10條任命的任何人，並可撤銷或更改授權。 |
37
借款權力
| 17.13 | 董事可行使本公司所有權力，借入款項及按揭或抵押其業務、現有及未來財產及資產及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證及其他證券，作為本公司或其母業務(如有)或本公司或任何第三方的任何附屬業務的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。 |
公司治理
| 17.14 | 除適用法律或指定證券交易所規則規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，以闡明本公司及董事會就董事會不時以決議案方式釐定的各項企業管治相關事宜的指導原則及政策。 |
| 18 | 董事會議 |
對董事會議的規管
| 18.1 | 在本細則條文的規限下，董事可按其認為合適的方式規管其議事程序。 |
召集會議
| 18.2 | 任何董事都可以隨時召開董事會。如果董事提出要求，祕書必須召開董事會議 。 |
會議通知
| 18.3 | 董事會會議通知可親自或以口頭或書面方式送交董事，或以電子通訊方式送交其不時為此目的而指定的地址(或如其並無指明地址，則按其最後為人所知的地址)。董事可以放棄收到會議通知的權利，無論是前瞻性的還是追溯性的。 |
技術的使用
| 18.4 | 董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會議，條件是所有參會者在整個會議期間都能聽到並相互交談 。 |
| 18.5 | 以這種方式參加的董事視為親自出席會議。 |
38
法定人數
| 18.6 | 董事會會議處理事務的法定人數為兩人，除非董事 確定其他人數。 |
主席或代理主席主持會議
| 18.7 | 董事會可委任一名主席及一名或多名副主席，並可隨時撤銷任何該等委任。 |
| 18.8 | 所有董事會會議均由主席或任何副主席(如出席人數超過 ，則以任職時間最長者為準)主持。如未委任主席或副主席，或在會議指定舉行時間後 五分鐘內仍未出席，或不願擔任會議主席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任會議主席。 |
投票
| 18.9 | 董事會會議上出現的問題應以多數票決定。如果票數相等，主席可根據其意願行使決定性一票。 |
不同意見的記錄
| 18.10 | 出席董事會議的董事應被推定為已同意在該會議上採取的任何行動，除非： |
| (a) | 他的異議記入會議紀要；或 |
| (b) | 他已在會議結束前向會議提交經簽署的對該訴訟的異議；或 |
| (c) | 他已在會議結束後儘快向本公司遞交了簽署異議。 |
對某項行動投贊成票的董事無權記錄其對該行動的異議。
書面決議
| 18.11 | 如所有董事簽署一份或多份由一名或多名董事簽署的文件，則董事可在不舉行會議的情況下通過書面決議案。 |
| 18.12 | 由有效指定的替代董事簽署的書面決議不需要也由指定的董事簽署。 |
39
| 18.13 | 由任命的董事親自簽署的書面決議不需要也由他的替補簽署。 |
| 18.14 | 根據第18.11條、第18.12條及/或第18.13條通過的書面決議案的效力，一如該決議案是在正式召開及舉行的董事會會議上通過的；該決議案應於董事最後簽署當日及時間視為已通過(為免生疑問，該日可以是營業日，也可以不是營業日)。 |
儘管存在形式上的缺陷，但董事行為的有效性
| 18.15 | 董事會會議或董事會委員會會議或以董事或替任董事身分行事的任何人士所作出的一切行為，即使其後發現委任任何董事或替任董事或委員會成員有欠妥之處，或彼等中任何一人喪失資格或離任，或無權投票，仍屬有效，猶如每位有關人士已妥為委任及符合資格，並繼續以董事或替任董事身分行事，並已有權投票。 |
| 19 | 準許董事的權益及披露 |
| 19.1 | 董事不得作為董事就其所擁有的任何合同、交易、安排或建議投票，而該合約、交易、安排或建議 連同與其有關連的任何人士的任何權益均為重大權益(否則 憑藉其在本公司的股份、債權證或其他證券的直接或間接權益，或以其他方式在本公司或透過本公司持有的股份、債權證或其他證券) ，如他這樣做，其投票將不計算在內，亦不應計入出席會議的法定人數內。 但(如無下文提及的其他重大利益)這些禁令均不適用於： |
| (a) | 就下列事項提供任何保證、擔保或彌償： |
| (i) | 他或任何其他人為本公司或其任何附屬公司的利益而借出的款項或承擔的債務；或 |
| (Ii) | 董事本人已承擔全部或部分責任的公司或其任何子公司的債務或義務，無論是在擔保或賠償下單獨或與他人共同承擔，還是通過提供擔保； |
| (b) | 公司或其任何子公司發行董事作為或可能有權作為證券持有人蔘與的證券，或董事將有權或可能參與的承銷或分承銷的證券； |
| (c) | 影響任何其他法人團體的任何合約、交易、安排或建議，而該等合約、交易、安排或建議直接或間接地或以高級管理人員、股東、債權人或其他身分影響該法人團體。但據他所知，該人(連同與他有關連的人)並不持有該法人團體(或任何衍生其權益的第三法人團體)的任何類別股本的百分之一或以上的權益，或有關法人團體的成員可享有的投票權(就本條第19.1條而言，任何該等權益在所有 情況下均視為重大權益)； |
40
| (d) | 就為本公司或其任何附屬公司的僱員的利益而作出或將會作出的任何作為或事情，而根據該安排，他並未獲賦予董事一般不會給予與該安排有關的僱員的特權或利益 ；或 |
| (e) | 為任何董事購買或維持任何責任保險或(在法案允許的範圍內)有利於董事的彌償的任何事宜，一名或多名董事為對抗針對他或他們的法律程序而支付的開支，或作出任何事情以使該董事或該等董事避免招致該等開支。 |
| 19.2 | 董事可作為董事就其擁有非重大權益或符合第19.1條規定的任何合同、交易、安排或建議投票(並計入法定人數)。 |
| 20 | 分鐘數 |
| 20.1 | 公司應將會議紀要記錄在下列賬簿中： |
| (a) | 董事會對高級職員和委員會的所有委任及任何該等高級職員的薪酬； 及 |
| (b) | 出席每次董事會議、董事會委員會、本公司或任何類別股份或債權證持有人的董事姓名，以及該等會議的所有命令、決議及議事程序。 |
| 20.2 | 任何該等會議紀錄，如看來是由進行議事程序的會議的主席或由下一次會議的主席或祕書籤署，即為該等會議記錄所述事項的表面證據。 |
| 21 | 帳目和審計 |
| 21.1 | 董事必須確保保存適當的會計和其他記錄，並根據法案的要求分發賬目和相關的報告。 |
| 21.2 | 賬簿應保存在本公司的註冊辦事處，並應始終公開供董事 查閲。除公司法授權或董事授權或普通決議案外，任何成員(董事除外)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件。 |
| 21.3 | 除非董事另有規定，本公司的財政年度應於每年的9月30日 結束，並於每年的10月1日開始。 |
41
審計師
| 21.4 | 董事可委任一名本公司核數師，該核數師按董事決定的條款任職。 |
| 21.5 | 在根據本章程細則於任何時間召開及舉行的任何股東大會上，股東可通過普通決議案在核數師任期屆滿前罷免其職務。如果他們這樣做，成員應在該次會議上通過普通決議任命另一名核數師代替其完成剩餘任期。 |
| 21.6 | 審計師應審查履行職責所必需的賬簿、帳目和憑證。 |
| 21.7 | 如董事提出要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或本公司任何股東大會的要求，於其任期內 就本公司的賬目作出報告。 |
| 22 | 記錄日期 |
| 22.1 | 除股份所附帶的任何權利衝突外，宣佈向任何類別股份派發股息的決議案，不論是股東的普通決議案或董事的決議案，均可指明股息 須支付或可分派給在特定日期收市時登記為該等股份持有人的人士，即使該日期可能早於通過決議案的日期。 |
| 22.2 | 如果決議明確規定，股息應支付或分配給在指定日期收盤時登記為該等股份持有人的人，按照他們各自登記的股份，但不損害權利。國際Se任何該等股份的轉讓人及受讓人的股息。 |
| 22.3 | 本條規定適用，作必要的變通、紅利、資本化發行、已實現資本利潤的分配或本公司向成員提出的要約或贈與。 |
| 23 | 分紅 |
股息來源
| 23.1 | 股息可以宣佈並從公司任何合法可供分配的資金中支付。 |
| 23.2 | 根據公司法有關公司股份溢價賬運用的規定 及經普通決議案批准，股息亦可由任何股份溢價賬宣派及支付。 |
42
成員宣佈派發股息
| 23.3 | 在公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利，以普通決議案方式宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。 |
董事支付中期股息和宣佈末期股息
| 23.4 | 如董事認為中期股息或末期股息因本公司的財務狀況而屬合理，且該等股息可合法派發，則董事可根據股東各自的權利宣佈及派發中期股息或建議派發末期股息。 |
| 23.5 | 在符合該法規定的情況下，關於中期股息和期末股息之間的區別，適用下列規定： |
| (a) | 於決定派發一次或多次由董事在股息決議案中描述為中期股息的股息時，在支付股息之前，該聲明不會產生任何債務。 |
| (b) | 於宣佈由董事於股息決議案中描述為最終股息的一項或多項股息後，應在宣佈後立即產生債務，到期日即為 決議案所述的股息支付日期。 |
如果決議沒有明確説明股息是最終股息還是中期股息，則應假定股息為中期股息。
| 23.6 | 對於具有不同股息權或固定股息權的股票，適用以下規定： |
| (a) | 如股本分為不同類別，董事可向具有遞延或非優先股息權利的股份支付股息，亦可向具有遞延或非優先股息權利的股份支付股息，但在支付股息時，如有任何優先股息拖欠，則不得向具有遞延或非優先權利的股份支付股息。 |
| (b) | 如董事認為本公司有足夠合法資金可供分派，亦可按其釐定的時間間隔支付按固定利率支付的任何股息。 |
| (c) | 如董事真誠行事，則彼等不會就持有賦予 優先權利的股份的股東因合法支付任何遞延或非優先權利股份的股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。 |
43
股息的分配
| 23.7 | 除附帶於股份的權利另有規定外，所有股息均應按派發股息的股份的實繳股款宣派及派發。所有股息應按支付股息的時間或部分時間內股份的實繳金額按比例分配和支付。但如果一股股份的發行條款規定該股份自特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。 |
抵銷權
| 23.8 | 董事可從股息或就股份應付予任何人士的任何其他款項中扣除該人士於催繳股款或其他有關股份時欠本公司的任何款項 。 |
以現金以外的方式付款的權力
| 23.9 | 如董事如此決定，任何宣佈派發股息的決議案可指示派發全部或部分股息 。如在分銷方面出現困難，董事可以其認為適當的任何方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作： |
| (a) | 發行零碎股份； |
| (b) | 確定分配資產的價值，並在確定的價值基礎上向一些成員支付現金，以調整成員的權利；以及 |
| (c) | 把一些資產交給受託人。 |
付款方式
| 23.10 | 就股份支付的股息或其他款項，可以下列任何一種方式支付： |
| (a) | 如果持有該股票的成員或其他有權獲得該股票的人為該目的指定一個銀行賬户--通過電匯至該銀行賬户；或 |
| (b) | 以支票或股息單郵寄至持有該股份的股東或其他有權享有該股份的人士的登記地址。 |
| 23.11 | 就第23.10(A)條而言，提名可以是書面的或電子記錄，被提名的銀行賬户可以是另一人的銀行賬户。就本細則第23.10(B)條而言，在任何適用法律或法規的規限下，支票或股息單須由持有該股份的股東或其他享有股份權利的人士或其代名人(不論以書面或電子紀錄指定)付款，而支票或股息單的付款即為對本公司的有效清償 。 |
44
| 23.12 | 如果兩個或兩個以上的人登記為股份持有人，或因登記持有人(聯名持有人)死亡或破產而共同享有股份，則就該股份或就該股份支付的股息(或其他數額)可支付如下： |
| (a) | 寄往股東名冊上排名第一的股份聯名持有人的登記地址或已故或破產持有人的登記地址(視屬何情況而定)；或 |
| (b) | 發送到聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面的還是電子記錄的。 |
| 23.13 | 股份的任何聯名持有人可就該股份的 應付股息(或其他金額)開出有效收據。 |
在沒有特別權利的情況下，股息或其他款項不得計息
| 23.14 | 除股份所附權利另有規定外，本公司就股份支付的任何股息或其他款項 均不計息。 |
無法支付或無人申索的股息
| 23.15 | 如股息不能支付予股東或在宣佈股息後六週內仍無人認領，或兩者兼而有之，則董事可將股息存入本公司名下的獨立帳户。如果股息存入一個單獨的賬户，公司不應成為該賬户的受託人，股息仍將是欠股東的債務。 |
| 23.16 | 股息到期支付後六年內仍無人認領的，將被沒收並停止欠本公司。 |
| 24 | 利潤資本化 |
利潤資本化或任何股份的資本化 溢價賬户或資本贖回準備金；
| 24.1 | 董事可議決將下列資產資本化： |
| (a) | 不需要支付任何優先股息的公司利潤的任何部分(無論這些利潤是否可用於分配)；或 |
| (b) | 記入本公司股份溢價賬或資本贖回儲備金貸方的任何款項(如有)。 |
| 24.2 | 決議擬資本化的金額必須分配給本應有權 以股息方式按相同比例分配的成員。必須以以下兩種方式中的一種或兩種方式向每個有權享受福利的成員提供福利： |
| (a) | 支付該成員股份的未付款項； |
| (b) | 向該股東或按該股東指示發行本公司繳足股款的股份、債權證或其他證券。董事可議決，就部分繳足股款股份(原始股份)向股東發行的任何股份 只有在原始股份享有股息而該等原始股份仍有部分繳足股款的情況下方可派發股息。 |
45
為會員的利益應用一筆款項
| 24.3 | 資本化金額必須按成員 在資本化金額作為股息分配的情況下有權獲得股息的比例用於成員的利益。 |
| 24.4 | 在公司法的規限下，如股東獲分配零碎股份、債權證或其他證券，則董事可向該股東發出零碎股份證書或向其支付零碎股份的現金等值。 |
| 25 | 共享高級帳户 |
董事須維持股份溢價賬目
| 25.1 | 董事應根據公司法設立股份溢價帳户。他們應不時將相當於發行任何股份或股本所支付的溢價金額或價值的金額記入該賬户的貸方 或公司法規定的其他金額。 |
借記至股票溢價帳户
| 25.2 | 下列款項應記入任何股份溢價帳户的借方： |
| (a) | 贖回或購買股份時，該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額；以及 |
| (b) | 在法案允許的情況下從股票溢價賬户中支付的任何其他金額。 |
| 25.3 | 儘管有前述細則的規定，於贖回或購買股份時，董事可從本公司的利潤中支付該股份的面值與贖回購買價格之間的差額，或在公司法允許的情況下，從資本中支付 。 |
| 26 | 封印 |
公司印章
| 26.1 | 如董事決定，本公司可加蓋印章。 |
46
複印章
| 26.2 | 在公司法條文的規限下，本公司亦可擁有複本印章，以供在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用。每份複印件應為公司正本印章的複印件。然而，如果董事決定，複印章應在其表面加蓋使用地點的名稱。 |
何時及如何使用印章
| 26.3 | 印章只能在董事授權下使用。除非董事另有決定，否則加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽署： |
| (a) | 由董事(或其替代人)及祕書；或 |
| (b) | 被一個董事(或他的替補)。 |
如果沒有采用或使用任何印章
| 26.4 | 如果董事沒有蓋章，或者沒有使用印章，文件可以通過以下 方式簽署： |
| (a) | 由董事(或其替代人)及祕書；或 |
| (b) | 由一名董事(或其替補)；或 |
| (c) | 以該法案允許的任何其他方式。 |
允許非手動簽名和傳真打印印章的權力
| 26.5 | 董事可確定以下兩項或其中一項適用： |
| (a) | 印章或複印章不需要人工加蓋，可以用其他方法或複製系統加蓋； |
| (b) | 這些條款所要求的簽名不必是手動簽名，而可以是機械簽名或電子簽名。 |
執行的有效性
| 26.6 | 如果一份文件是由本公司或代表本公司正式籤立和交付的，不應僅僅因為在交付之日，為本公司或代表本公司簽署該文件或加蓋印章的祕書或董事或其他高級職員或人士不再是本公司的祕書或停止擔任該職位和代表本公司的權力而將其視為無效 。 |
47
| 27 | 賠款 |
| 27.1 | 在法律允許的範圍內，公司應賠償每名現有或前任董事(包括替代董事)、公司祕書和其他高級管理人員(包括投資顧問或管理人或清盤人)及其遺產代理人： |
| (a) | 現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員在處理公司業務或事務中或在執行或履行現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員的職責、權力、授權或酌情決定權時 招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任；以及 |
| (b) | 在不限於(A)段的情況下，現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及本公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(不論是否受到威脅、待決或完成)進行抗辯(不論成功或失敗)而招致的所有費用、開支、損失或負債，均不包括在開曼羣島或其他地方。 |
然而，任何該等現任或前任董事 (包括替代董事)、祕書或官員不得因其本身的不誠實而獲得賠償。
| 27.2 | 在法令允許的範圍內，本公司可支付或同意支付因現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或主管人員而招致的任何法律費用，不論是以預付款、貸款或其他方式，條件是董事(包括替代董事)、祕書或主管人員必須償還公司支付的款項，條件是董事(包括替代董事)、祕書或主管人員最終無須就該等法律費用承擔賠償責任。 |
發佈
| 27.3 | 在法令允許的範圍內，本公司可通過特別決議案免除任何現有或前任董事 (包括替代董事)、祕書或其他高級管理人員因其執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而產生的或與之相關的任何損失或損害的責任或獲得賠償的權利； 但不得免除該人士本身不誠實所產生的責任或與其本身不誠實有關的責任。 |
保險
| 27.4 | 在法案允許的範圍內，本公司可就下列人士因董事所決定的風險而承保的合約 支付或同意支付保費，但因該人士的不誠實行為而產生的責任除外： |
| (a) | 現任或前任董事(包括替代董事)、以下機構的祕書或官員或審計師： |
| (i) | 本公司； |
48
| (Ii) | 是或曾經是本公司附屬公司的公司； |
| (Iii) | 公司擁有或曾經擁有(直接或間接)權益的公司；以及 |
| (b) | 僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人，而該僱員或退休利益計劃或其他信託是(A)段所指的任何人擁有或曾經擁有權益的。 |
| 28 | 通告 |
通知的格式
| 28.1 | 除本章程細則另有規定外，並在符合指定證券交易所規則的情況下，根據本章程細則向任何人士發出或由任何人士發出的任何通知應為： |
| (a) | 由給予人或其代表按下述方式簽署的書面通知；或 |
| (b) | 在符合下一條的規定下，在由授予人或其代表通過電子簽名簽署並按照有關電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄中；或 |
| (c) | 在這些條款明確允許的情況下，由本公司通過網站提供。 |
電子通信
| 28.2 | 只有在以下情況下，才能以電子記錄的形式向公司發出通知： |
| (a) | 董事有此決議； |
| (b) | 該決議規定了如何提供電子記錄，如果適用，還規定了公司的電子郵件地址 ；以及 |
| (c) | 該決議案的條款將通知當時的股東，以及(如適用)缺席通過該決議案的會議的董事。 |
如果決議被撤銷或變更， 只有在同樣通知其條款的情況下，該撤銷或變更才會生效。
| 28.3 | 除非收件人 已將通知可能發送到的電子地址通知給發件人，否則不得通過電子記錄向公司以外的其他人發出通知。 |
49
| 28.4 | 在公司法、指定證券交易所規則及本公司受約束 須遵守的任何其他規則的規限下，本公司亦可根據本章程細則向成員發送任何通知或其他文件，方法是在下列情況下在網站上發佈該通知或其他文件： |
| (a) | 本公司和該成員已同意他可以在網站上訪問通知或文件(而不是將其發送給他)； |
| (b) | 該通知或文件是該協議適用的通知或文件； |
| (c) | (按照該法規定的任何要求，並以其與公司當時商定的方式)通知該成員： |
| (i) | 在網站上發佈通知或文件； |
| (Ii) | 該網站地址；及 |
| (Iii) | 在網站上可查閲通知或文件位置，以及可查閲的方式；以及 |
| (d) | 該通知或文件在整個發佈期內均在該網站上發佈，但條件是： 如果該通知或文件在發佈期的一部分而非全部時間內在該網站上發佈，且未能在整個發佈期內發佈該文件的通知完全是由於無法合理預期本公司阻止或避免的情況所致，則該通知或文件應被視為在整個發佈期內發佈。就本第 條而言，“公佈期限”是指不少於21天的期限，自第28.4條第(C)項所指通知被視為發出之日起計。 |
有權獲得通知的人
| 28.5 | 向會員發出的任何通知或其他文件可於發出通知日期前二十一日內的任何時間，或(如適用)指定證券交易所規則及/或指定證券交易所允許的任何其他期間內，或根據指定證券交易所規則及/或指定證券交易所的規定(在適用範圍內)內的任何時間，參照會員登記冊 。在此之後，股東名冊上的任何更改均不會使該通知或文件的發出無效，也不會要求本公司將該物品交給任何其他人。 |
獲授權發出通知的人
| 28.6 | 本公司或成員根據本章程細則發出的通知可由董事或本公司的公司祕書或成員代表本公司或成員發出。 |
50
書面通知的交付
| 28.7 | 除非本章程細則另有規定，否則書面通知可親自發給收件人， 或(視情況而定)留在會員或董事的註冊地址或本公司的註冊辦事處，或郵寄至該註冊地址或註冊辦事處。 |
聯名持有人
| 28.8 | 如股東為股份的聯名持有人，則所有通知均鬚髮給名列股東名冊內名稱最先 的股東。 |
簽名
| 28.9 | 書面通知經給予人或其代表親筆簽名時，應當簽名，或者以表明給予人簽署或採納的方式標明。 |
| 28.10 | 電子記錄可以由電子簽名簽署。 |
傳播的證據
| 28.11 | 如果電子記錄顯示傳輸的時間、日期和內容，並且收件人未收到傳輸失敗的通知，則通過電子記錄發出的通知應視為已發送。 |
| 28.12 | 如果發出書面通知的人能夠證明包含通知的信封地址正確、已預付並已郵寄，或書面通知已以其他方式正確發送給收件人，則書面通知應被視為已發送。 |
| 28.13 | 親身或委派代表出席本公司任何會議或任何 類別股份持有人會議的股東，應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。 |
向已故或破產的隊員發出通知
| 28.14 | 本公司可向因股東身故或 破產而有權享有股份的人士發出通知，方式為以本細則授權的任何方式將通知送交股東，收件人為該等人士的姓名或身故代表或破產人受託人的頭銜或任何類似描述，地址為聲稱有權向股東發出通知的人士為此提供的地址(如有)。 |
| 28.15 | 在提供這樣的地址之前，可以任何方式發出通知，就像在沒有發生死亡或破產的情況下發出通知的方式一樣。 |
51
發出通知的日期
| 28.16 | 在下表所列日期發出通知 |
|
發出通知的方法 |
當被認為是給予時 |
| (A)面交 | 在交貨的時間和日期 |
| (B)將通知留在該成員的登記地址 | 在它被留下的時間和日期 |
| (C)以預付郵資郵遞方式寄往收件人的街道或郵遞地址 | 張貼日期後48小時 |
| (D)通過電子記錄(網站上的發佈除外)發送到收件人的電子地址 | 發送日期後48小時 |
| (E)在網站上發佈 | 在成員被視為已收到在網站上公佈通知或文件的通知之日起24小時後 |
保留條文
| 28.17 | 上述通知規定不得減損關於交付董事書面決議和成員書面決議的條款。 |
| 29 | 電子紀錄的認證 |
條文的適用範圍
| 29.1 | 在不限於本細則任何其他條文的情況下，如第29.2條或第29.4條適用，則股東或祕書或董事或本公司其他高管以電子方式發送的本章程項下的任何通知、書面決議案或其他文件 應被視為真實有效。 |
成員通過電子方式發送的文件的身份驗證
| 29.2 | 如果滿足下列條件，由一個或多個成員或代表一個或多個成員以電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實： |
| (a) | 該成員或每名成員(視屬何情況而定)簽署了原始文件，為此目的，原始文件包括由這些成員中的一個或多個成員簽署的多個類似形式的文件；以及 |
| (b) | 原始文件的電子記錄已由該成員或在該成員的指示下以電子方式發送到根據本條款為發送目的而指定的地址；以及 |
52
| (c) | 第29.7條不適用。 |
| 29.3 | 例如，如果單一成員簽署決議併發送原始決議的電子記錄， 或通過傳真將其發送到本章程中為此目的指定的地址，則除非第28.7條適用，否則傳真副本應被視為該成員的書面決議。 |
對祕書或公司高級職員通過電子方式發送的文件進行認證
| 29.4 | 如果滿足下列條件，則由祕書或公司一名或多名高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實： |
| (a) | 祕書或該人員或每名人員(視屬何情況而定)簽署了文件正本，而為此目的，文件正本包括由祕書或一名或多名該等人員簽署的多份類似格式的文件； |
| (b) | 原始文件的電子記錄由祕書或該官員以電子方式發送，或在其指示下發送到根據本條款為其發送目的而指明的地址；以及 |
| (c) | 第29.7條不適用。 |
無論文件是由祕書或高級職員本人或代表祕書或高級職員發送，還是以公司代表的身份發送，第29.4條均適用。
| 29.5 | 例如，如果一個單獨的董事簽署了一項決議並掃描了該決議，或導致該決議被掃描， 作為pdf版本並附加到本文章中指定用於此目的的電子郵件地址，除非第29.7條適用，否則pdf版本應被視為該董事的書面決議。 |
簽署方式
| 29.6 | 就這些關於電子記錄認證的條款而言，如果文件是手動簽署或以本條款允許的任何其他方式簽署的，則將被視為簽署。 |
保留條文
| 29.7 | 根據本條款作出的通知、書面決議或其他文件，如果收件人採取下列合理行動，將不被視為真實的： |
| (a) | 認為在簽字人簽署原始文件後，簽字人的簽名已被更改；或 |
53
| (b) | 認為原始文件或其電子記錄在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人批准而被更改；或 |
| (c) | 否則懷疑文件的電子記錄的真實性 |
收件人立即向發件人發出通知，説明其反對理由。如果接收者援引本條，發送者可尋求以發送者認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。
| 30 | 以延續的方式轉讓 |
| 30.1 | 本公司可通過特別決議決議繼續在境外司法管轄區註冊： |
| (a) | 開曼羣島；或 |
| (b) | 當其時成立為法團、註冊或現有的其他司法管轄區。 |
| 30.2 | 為執行根據前一條作出的任何決議，董事可作出下列決定： |
| (a) | 向開曼羣島公司註冊處處長申請在開曼羣島或在該公司當時註冊、註冊或存在的其他司法管轄區註銷該公司的註冊；以及 |
| (b) | 他們認為適當的所有其他步驟，以實現本公司繼續轉讓 。 |
| 31 | 清盤 |
以實物形式分配資產
| 31.1 | 如果公司清盤，股東可通過一項特別決議，允許清盤人執行以下兩項中的一項或兩項，但須遵守本章程和該法所要求的任何其他制裁 ： |
| (a) | 以實物形式在成員之間分配本公司的全部或任何部分資產，併為此 對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行劃分； 和/或 |
| (b) | 將全部或任何部分資產授予受託人，以使成員受益，並對清盤負有責任。 |
54
沒有承擔責任的義務
| 31.2 | 任何成員如有義務接受任何資產，均不得被強制接受。 |
| 31.3 | 董事獲授權提出清盤呈請 |
| 31.4 | 董事有權代表本公司向開曼羣島大法院提出本公司清盤呈請，而無需股東大會通過的決議案批准。 |
| 32 | 章程大綱及章程細則的修訂 |
更改名稱或修訂章程大綱的權力
| 32.1 | 在該法案的約束下，公司可通過特別決議： |
| (a) | 更改其名稱；或 |
| (b) | 更改其備忘錄中關於其宗旨、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定 。 |
修訂本章程細則的權力
| 32.2 | 在公司法及本章程細則的規限下，本公司可通過特別決議案進一步 修訂本章程細則的全部或部分。 |
55
附件 C
第三份修訂和重述的公司章程大綱
Companies Act (Revised)
股份有限公司
| ||
THIRD
AMENDED AND RESTATED 大自然藥業股份有限公司
|
||
(通過特別決議 [●] 2022)
《公司法》(修訂)
股份有限公司
第二次
修改和重新添加
公司章程備忘錄
的
宇宙製藥公司
大自然藥業股份有限公司
(通過特別決議 [●] 2022)
| 1 | 該公司的名稱為大自然藥業。 |
| 2 | 公司的註冊辦事處將設在開曼羣島維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室。郵編：KY1-1205，地址：大開曼西灣路802號，芙蓉路31119號，郵編：31119。開曼羣島或開曼羣島董事可能隨時決定的其他地點 。 |
| 3 | 公司的對象不受限制。根據《公司法(修訂本)》第7(4)條的規定，本公司完全有權及授權執行開曼羣島任何法律未予禁止的任何宗旨。 |
| 4 | 公司擁有不受限制的公司能力。在不限制上述規定的情況下，根據《公司法(修訂本)》第27(2)條的規定，本公司擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮任何公司利益問題。 |
| 5 | 以上任何一段中的任何一項都不允許本公司在未獲得正式許可的情況下開展以下任何業務 ，即： |
| (a) | 未根據《銀行法》和《信託公司法(修訂本)》獲得許可的銀行或信託公司的業務；或 |
| (b) | 未根據《保險法》(修訂本)獲得相關許可的開曼羣島境內的保險業務或保險經理、代理人、分代理或經紀人的業務；或 |
| (c) | 未根據《公司法(修訂本)》獲得許可的公司管理業務。 |
| 6 | 除非獲得許可，否則本公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行貿易，除非是為了促進其在開曼羣島以外開展的業務。本公司可在開曼羣島訂立及訂立合約，並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的任何權力。 |
1
| 7 | 公司是股份有限公司，因此，每個成員的責任限於該成員股份的未付金額(如果有)。 |
| 8 | 公司的股本為美元。[●]分為 [●]面值為美元的普通股[0.00625]/[0.009375]/[0.0125]/[0.015625]/[0.01875]/[0.021875]/[0.025]/[0.028125]/[0.03125] 每個和[●]面值為美元的優先股[0.00625]/[0.009375]/[0.0125]/[0.015625]/[0.01875]/[0.021875]/[0.025]/[0.028125]/[0.03125] 每個人。但是，根據《公司法(修訂)》和本公司的組織章程，本公司有權執行以下任何一項或多項 ： |
| (a) | 贖回或回購其任何股份；以及 |
| (b) | to increase or reduce its capital; and |
| (c) | 發行其資本的任何部分(無論是原始資本、贖回資本、增加資本還是減少資本)： |
| (i) | 具有或不具有任何優先、延期、限定或特殊權利、特權或條件； 或 |
| (Ii) | 使 受到任何限制或限制 |
和 除非發行條件另有明文規定，否則每一次發行的股票(不論宣佈為普通股、優先股或其他股) 均受這項權力規限；或
| (d) | 更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。 |
| 9 | 公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。 |
2