附件4.1

經修訂及重述的認股權證協議

本修訂及重述認股權證協議(以下簡稱“協議”)日期為2022年8月25日，由(I)位於特拉華州的有限責任公司WestRock Coffee Holdings，LLC，將於生效日期(定義見下文)前轉換為以“WestRock Coffee Company”(“該公司”)的名稱的特拉華州公司，及(Ii)以認股權證代理人的身分，由特拉華州的公司ComputerShare Inc.及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.及其附屬公司ComputerShare Trust Company(“Trust Company”，連同ComputerShare Inc.，作為認股權證代理人，根據先前協議第9.8節，本協議將由特拉華州的Riverview Acquisition Corp.(“RVAC”)與紐約的Continental Stock Transfer&Trust Company(“先前的認股權證代理”)簽署，並修訂及重述日期為2021年8月5日的若干認股權證協議(“先前協議”)，以及修訂及重述該等於2021年8月5日由美國特拉華州的Riverview Acquisition Corp.與紐約的Continental Stock Transfer&Trust Company(“先前的認股權證代理”)訂立的若干認股權證協議(“先前認股權證代理”)，並於WestRock業務合併(定義見下文)結束之日(該日期為“生效日期”)生效。

鑑於，RVAC與優先認股權證代理先前就RVAC首次公開發售(“發售”)RVAC的股權證券單位訂立預先協議，每個該等單位包括一股RVAC A類普通股、每股面值0.001美元(“RVAC普通股”)及一份公開認股權證(定義見下文)的一半(“單位”)，以及與此相關，RVAC已於發售中向公眾投資者發行及交付12,500,000份認股權證(“公開認股權證”)；

鑑於，RVAC已與特拉華州有限責任公司Riverview保薦人合夥公司(“保薦人”)訂立若干私人配售認股權證購買協議(“私人配售認股權證購買協議”)，根據該協議，保薦人在附有本協議附件B所載傳奇的發售結束時購買合共7,400,000份認股權證(“私人配售認股權證”及連同公開認股權證，“認股權證”)，每份私人配售認股權證的收購價為1.00美元；

鑑於先前協議已準許RVAC發行營運資金認股權證(定義見先前協議)及首次公開招股後認股權證(定義見先前協議)，但RVAC並無發行該等營運資金認股權證或首次公開發售後認股權證；

鑑於，RVAC於2022年4月4日訂立了一項交易協議(經修訂、修訂或補充，“交易協議”及交易協議擬進行的交易，“WestRock業務合併”)，由RVAC、本公司、本公司特拉華州法團及全資附屬公司Origin Merge Sub I，Inc.(“合併附屬公司”)及Origin Merge Sub II，LLC(特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司)訂立，據此(其中包括)，(I)公司將從特拉華州的有限責任公司轉換為特拉華州的公司(“轉換”)，(Ii)轉換後，第I分部將與RVAC合併並併入RVAC(“SPAC合併”)，RVAC作為公司的直接全資子公司繼續存在(“SPAC合併尚存公司”)；(3)SPAC合併後，SPAC合併存續公司將與合併第II部分合並，合併第II部分將作為本公司的直接全資子公司繼續存在；

鑑於，在SPAC合併中，每股RVAC普通股將交換為一股本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；

鑑於由於SPAC合併，並根據先前協議第4.4節以及本公司、RVAC、認股權證代理和優先認股權證代理之間於2022年8月25日簽署的某些轉讓、假設和修訂協議，本公司將從RVAC手中接手認股權證，此後每一份完整認股權證不再適用於RVAC普通股，而是使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文所述進行調整；

鑑於，本公司已提交S-4表格(第333-264464號文件)的登記聲明(“登記聲明”)，以登記本公司因SPAC合併而承擔的認股權證、先前協議和本協議的條款以及行使該等協議時可發行的普通股股份；

鑑於，公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使行使權證；

鑑於，公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，為使認股權證在代表本公司籤立並由認股權證代理人或其代表副署時，履行本協議所規定的公司的有效、有約束力和法律義務，以及授權簽署和交付本協議，所有必要的行為和事情均已完成。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

1.委任令狀代理人。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，而認股權證代理人現接受此項委任，並同意按照本協議所載的明示(及非默示)條款及條件履行該項委任。

2.搜查令。

2.1授權書表格。每份認股權證應僅以登記形式發行，如發行實物證書，則應基本上採用本證書附件A的形式，其條款併入本文件，並應由董事會主席總裁、本公司首席執行官、首席財務官、祕書或其他主要官員簽署或傳真簽署。如已在任何認股權證上籤上傳真簽名的人，在該認股權證發出前已不再以該人簽署該認股權證的身分任職，則該認股權證可予發出，其效力猶如該人在該認股權證發出之日並未停止一樣。所有公共認股權證最初應由一份或多份記賬憑證(每份“記賬憑證”)代表。

2.2會籤的效力。如果簽發了實物證書，則除非授權代理根據本協議進行會籤，否則授權證書的持有人不得行使該證書。

2.3註冊。

2.3.1授權書登記簿。權證代理人應保存權證原始發行登記和權證轉讓登記的簿冊(“權證登記簿”)。於首次發行認股權證時，認股權證代理人須以認股權證持有人的名義以該等面額發行及登記該等認股權證，並按照本公司向認股權證代理人發出的指示辦理登記。所有公共認股權證最初應由一份或多份存入托管信託公司(“託管機構”)的簿記認股權證證書代表，並以託管機構的代名人CEDE&Co.的名義登記。公共認股權證的實益權益的所有權應顯示在下列記錄中，並通過以下方式實現所有權的轉移：(I)每份記賬權證證書的託管人或其代名人，或(Ii)在託管人處有賬户的機構(就其賬户中的權證而言，每個此類機構均為“參與者”)。

如果託管機構隨後停止為公共認股權證提供記賬結算系統，公司可以指示認股權證代理人就記賬結算作出其他安排。如果公共認股權證不符合資格，或不再需要公開認股權證，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其將每份簿記認股權證證書交付給認股權證代理人註銷，公司應指示認股權證代理人以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的最終證書(“最終認股權證證書”)。此類最終的授權書應採用本文件附件A所示的格式，並如上文所述適當插入、修改和遺漏。

2.3.2註冊持有人。在正式出示任何認股權證的轉讓登記文件前，本公司及認股權證代理可就行使該等所有權或任何其他目的及所有其他目的，將在認股權證登記冊上登記該等認股權證的人士(“註冊持有人”)視為該等認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有人(不論本公司或認股權證代理以外的任何人士在最終認股權證證書上作出的所有權批註或其他文字)，而本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。

2.4[已保留].

2.5[已保留]

2.6私募認股證。私募認股權證應與公開認股權證相同，但只要認股權證由保薦人或任何許可受讓人(如適用)持有：(I)根據本條例第3.3.1(C)款，可以現金或無現金方式行使；(Ii)不得轉讓、轉讓或出售，直至生效日期後三十(30)天；及(Iii)本公司不得贖回；然而，在第(Ii)項的情況下，保薦人或在生效日期前身為RVAC高級人員或董事的人士(“RVAC高級人員及董事”)或任何許可受讓人(視何者適用而定)所持有的私募認股權證及任何普通股股份，並在行使私募認股權證時發行，可由其持有人轉讓：

(A)向RVAC高級職員和董事、任何RVAC高級職員和董事的任何關聯公司或家庭成員、保薦人的任何關聯公司、保薦人的任何成員或其任何關聯公司；

(B)如屬個人，則藉饋贈予該個人的直系親屬成員，或饋贈予受益人是該個人直系親屬成員的信託、該個人的相聯者或慈善組織；

(C)就個人而言，憑藉該人去世後的繼承法和分配法；

(D)(如屬個人)依據有限制家庭關係令；

(E)就任何遠期購買協議或類似安排或與完成WestRock業務合併有關而以不高於認股權證最初購買價的價格進行的私人出售或轉讓；

(F)根據特拉華州的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議；

(g)[已保留]或

(H)在完成WestRock業務合併後，公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產；然而，在(A)至(F)條款的情況下，這些受讓人(“允許受讓人”)與公司達成書面協議，同意受本協議中轉讓限制的約束。

2.7[已保留].

2.8[已保留].

2.9大律師的意見。公司應在生效日期或之前提供Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所的一份令認股權證代理人合理滿意的信賴函，該信賴函應允許認股權證代理人依賴Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所作為認股權證登記聲明附件5.1提交的意見，該意見涉及(I)認股權證是公司的有效和具有約束力的義務，以及(Ii)普通股股票，在行使該等認股權證並根據並按照本協議的條款有效發行時支付行使價，全額支付且不可評估。

3.認股權證的條款及行使。

3.1認股權證價格。每份認股權證的登記持有人應有權在該認股權證及本協議條文的規限下，按每股11.50美元的價格，向本公司購買認股權證所述數目的普通股，但須受本認股權證第4節及第3.1節最後一句所規定的調整所規限。本協議所稱認股權證價格，是指行使認股權證時普通股可以購買的每股價格。本公司可全權酌情於認股權證到期日(定義見下文)前任何時間下調認股權證價格，為期不少於二十(20)個營業日，惟本公司須向認股權證登記持有人提供最少二十(20)日有關削減認股權證價格的書面通知，且任何有關削減須與所有認股權證相同，且本公司須遵守納斯達克證券市場上市規則第5406(D)(4)條的規定。

3.2認股權證的期限。認股權證只能在下列期間(“行權期”)內行使：(I)在生效日期後五(5)年的紐約市時間下午5：00，(Ii)公司清算，以及(Iii)保薦人或任何RVAC高級職員和董事或其任何允許受讓人當時持有的私募認股權證，但不包括保薦人或任何RVAC高級職員和董事當時持有的私募認股權證，以較早者為準。本協議第6.2節規定的贖回日期(定義見下文)(“到期日”)；然而，任何認股權證的行使應以滿足下述第3.3.2節所述關於有效登記聲明的任何適用條件為條件。除在贖回時獲得贖回價格的權利(定義見下文第6節)外，未於到期日或之前行使的每份尚未行使的認股權證(保薦人或任何RVAC高級人員及董事或其獲準受讓人持有的私募認股權證除外)將於到期日或之前失效，其下的所有權利及本協議下的所有權利將於下午5：00終止。到期日為紐約市時間。本公司可全權酌情決定以延遲到期日的方式延長認股權證的期限；惟本公司須向認股權證的登記持有人提供至少二十(20)日有關任何該等延期的書面通知，並進一步規定所有認股權證的任何該等延期的期限應相同。

3.3行使認股權證。

3.3.1付款。根據認股權證和本協議的規定，認股權證的登記持有人可通過以下方式行使認股權證：(I)向認股權證代理人辦公室的認股權證代理人交付(I)證明將行使的認股權證的最終認股權證證書，或在記賬式認股權證證書的情況下，向認股權證代理人不時為此目的以書面指定的託管機構的帳户交付將在託管機構的記錄上行使的認股權證(“簿記認股權證”)。(Ii)根據認股權證的行使而選擇購買(“選擇購買”)普通股，該認股權證由登記持有人在最終認股權證的背面妥為填寫及妥為籤立，或如屬記賬式認股權證，則由參與者按照託管人的程序妥為交付；及(Iii)就行使認股權證所涉及的每股普通股全數支付認股權證價格及與行使認股權證有關而應付的任何及所有適用税項。普通股認股權證的交換和普通股的發行，情況如下：

(A)以美國的合法貨幣，以有效的保兑支票或有效的銀行匯票，按認股權證代理人的指示付款，或以電匯即時可用資金的方式支付；

(B)在根據本條款第6條進行贖回的情況下，公司董事會(“董事會”)已選擇要求認股權證的所有持有人在“無現金基礎上”行使該等認股權證，交出認股權證，認股權證的數量等於認股權證相關普通股股數除以(X)普通股股數乘以本款第3.3.1(B)節所界定的“公平市價”超過認股權證價格(Y)公平市價所得的商數。僅就本款第3.3.1(B)款和第6.3款而言，“公平市價”是指普通股在根據本條款第6款向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的十(10)個交易日內的平均收盤價；

(C)就任何非公開配售認股權證而言，只要該非公開配售認股權證是由保薦人或任何RVAC高級職員及董事或其獲準受讓人持有，則須交出認股權證，認股權證數目相等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證相關普通股股數乘以本第3.3.1(C)款所界定的“公平市價”超過認股權證價格(Y)公平市價所得的商數。僅就本款第3.3.1(C)款而言，“公平市價”指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前十(10)個交易日內普通股的平均收市價；或

(D)按照本合同第7.4節的規定。

3.3.2普通股行權時的股份發行。在任何認股權證的行使和支付認股權證價格的資金結清後，公司應在切實可行的範圍內儘快向該認股權證的登記持有人發出賬簿記賬立場或證書(如適用)，説明他或她有權獲得的普通股全部股份的數量，登記在他或她指示的一個或多個名稱中，如該認股權證尚未全部行使，則向該認股權證的登記持有人發出新的賬簿記賬立場或會籤認股權證(視適用而定)。未行使該認股權證的普通股股份數目。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則應在保管人、每張認股權證的代名人或參與者所保存的記錄上加一個記號，以證明行使認股權證後剩餘認股權證的餘額。儘管有上述規定，本公司並無責任根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就認股權證的行使進行結算，除非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)就作為公開認股權證相關的普通股股份的登記聲明當時有效，且有關招股章程為現行招股説明書，但須受本公司履行第7.4節下的義務所限。認股權證不得行使，公司亦無義務在認股權證行使時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已登記。, 根據認股權證登記持有人居住國的證券法，有資格或被視為豁免登記或資格。如前兩句中有關認股權證的條件並不符合，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及到期時毫無價值，在此情況下，持有該等公共認股權證的單位的購買人應已就該單位的普通股股份支付該單位的全部購買價。在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算認股權證。本公司可根據第7.4節的規定，要求認股權證持有人以“無現金基礎”結算認股權證。如果由於在“無現金基礎上”行使任何認股權證，任何認股權證持有人將有權在該認股權證行使時獲得普通股股份的零碎權益，公司應將向該持有人發行的普通股股數向下舍入到最接近的整數。

3.3.3有效發行。根據本協議，在適當行使認股權證後發行的所有普通股應為有效發行、足額支付和不可評估。

3.3.4發行日期。就所有目的而言，以其名義發行普通股股份的任何簿記倉位或證書(視何者適用而定)的每一人，應被視為在該認股權證或相當於該認股權證的簿記倉位被交出和支付認股權證價格的日期當日，已成為該等普通股的記錄持有人，而不論

如屬憑證式認股權證，則該等證書須予交付，惟如交回及付款日期為本公司股份轉讓簿冊或認股權證代理人的簿記系統關閉的日期，則該人於股份轉讓簿冊或簿記系統開放的下一個營業時間結束時，應被視為已成為該等普通股的持有人。

3.3.5最大百分比。如果認股權證持有人選擇受第3.3.5款所載規定的約束，則認股權證持有人可以書面通知本公司；然而，認股權證持有人不受本第3.3.5款的約束，除非他或她或公司做出這樣的選擇。如選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得影響持有人認股權證的行使，而該持有人亦無權行使該認股權證，但在行使該等認股權證後，該人(連同該人士的關聯公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)(“最高百分比”)的已發行普通股股份。就前述句子而言，該人士及其聯營公司實益擁有的普通股股份總數應包括在行使認股權證時可發行的普通股股份數目，並就該句子作出決定，但不包括在(X)行使該人士及其聯營公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換該人士及其聯營公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)，但須受類似於本文所載限制的轉換或行使限制所規限。除上一句所述外，就本款而言，實益所有權應根據1934年《證券交易法》第13(D)節計算, 經修訂的(“交易法”)。就認股權證而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(1)本公司最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告或向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的其他公開文件(視乎情況而定)所反映的普通股流通股數量，(2)本公司較新的公告或(3)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數量的任何其他通知。無論出於任何原因，在權證持有人的書面要求下，本公司應在兩(2)個工作日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股流通股數量應在股東及其關聯公司自報告流通股數量之日起轉換或行使本公司股權證券後確定。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但任何該等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)天才生效。

4.調整。

4.1股票分紅。

4.1.1拆分。如果在此日期之後，在符合下文第4.6節的規定的情況下，普通股的流通股數量因普通股支付的股票股息或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證的行使可發行的普通股數量應按該普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於“公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，應被視為若干普通股的股票股息，等於(I)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券下可發行的普通股)乘以(Ii)一(1)減去(X)在配股中支付的普通股每股價格的商數再除以(Y)公平市值的乘積。就本款4.1.1而言，(I)如果供股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)“公平市價”是指普通股在截至第一個交易日前一個交易日結束的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格

在適用的交易所或在適用的市場以常規方式進行普通股交易，無權獲得此類權利。

4.1.2超常股息。如果公司在認股權證尚未到期和未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為公司股本的其他股份)的股份(或認股權證可轉換為的公司股本的其他股份)向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，但(A)上文第4.1.1節所述的股息或(B)普通現金股息(定義如下)(任何此等非排除事件稱為“非常股息”)除外，則認股權證價格應調低，並在非常股息生效日期後立即生效。現金金額及/或就該等非常股息每股普通股股份支付的任何證券或其他資產的公平市價(由董事會真誠釐定)。就本第4.1.2款而言，“普通現金股利”是指任何現金股利或現金分配，當以每股為基礎合併時，在截至宣佈有關股息或分派之日止的365天期間，普通股支付的所有其他現金股息及現金分派的每股金額(經調整以適當反映本第4節其他分項所述任何事件，不包括因行使每份認股權證而導致調整認股權證價格或可發行普通股股份數目的現金股息或現金分派)不超過0.50美元(相當於發售單位發行價的5%)。

4.2股份的集合。如果在本協議日期之後，在符合本協議第4.6節的規定的情況下，普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證的行使而可發行的普通股數量應按普通股流通股減少的比例減少。

4.3權證價格的調整。

4.3.1如上文第4.1.1節或第4.2節所述，當行使認股權證時可購買的普通股股份數目有所調整時，認股權證價格須予調整(至最接近的百分之)，方法是將緊接該項調整前的認股權證價格乘以一個分數(X)，分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

4.3.2[已保留].

4.4重組後的證券更換等。普通股流通股的重新分類或重組(根據第4.1.1或4.1.2款或第4.2節的變更或僅影響該等普通股的面值的變更除外)，或如本公司與另一實體合併或合併為另一實體，或本公司轉換為另一實體(但本公司為持續法團的合併或合併除外(且不是另一實體的附屬公司，而該另一實體的股東在緊接該項交易前並沒有以實質上相同的比例擁有本公司全部或實質上全部普通股)，而該等合併或合併並不會導致普通股已發行股份的任何重新分類或重組)，或如將本公司全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產售予或轉易予另一實體，則認股權證持有人其後有權按認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取在該等重新分類、重組、合併或合併後應收的股額或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及數額，以代替本公司在行使認股權證所代表的權利時，在該等重新分類、重組、合併或合併後立即可購買及應收的普通股股份。或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接該事件之前行使了他/她或其認股權證(“替代發行”)，該認股權證持有人將會收到；但條件是：(1)如果普通股持有人有權對證券的種類或金額行使選擇權, 則構成每份認股權證可行使的替代發行的證券、現金或其他資產的種類和數額，應被視為該種類和數額的加權平均。

普通股持有人在做出上述選擇的合併或合併中收到的每股金額，以及(Ii)如果在以下情況下向普通股持有人提出了要約、交換或贖回要約並被其接受，在這種情況下，在完成該要約或交換要約後，該要約的制定者連同根據《交易法》(或任何後續規則)的第13d-5(B)(1)條所指的任何集團的成員，連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(根據《交易法》(或任何後續規則)第12b-2條的含義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司是其一部分、實益擁有(根據《交易法》(或任何後續規則)規則13d-3的含義)超過50%的普通股的任何此類集團的任何成員，認股權證持有人有權獲得作為替代發行的最高金額的現金。如果該認股權證持有人在該要約或交換要約期滿前行使認股權證，接受該要約，並且該持有人持有的所有普通股已根據該要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該要約或交換要約完成後及完成後)儘可能等同於本條第四節所規定的調整；此外，如果普通股持有人在適用的事件中以普通股形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體以普通股形式支付的應收對價不到70%，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價, 若登記持有人在公開披露本公司根據向證監會提交的8-K表格現行報告完成該等適用事項後三十(30)天內適當行使認股權證，認股權證價格將按(美元)相等於(I)減去(Ii)前有效認股權證價格減去(Ii)(A)每股代價(定義見下文)減去(B)Black-Scholes認股權證價值(定義見下文)的差額(但在任何情況下不得低於零)減去。“布萊克-斯科爾斯認股權證價值”是指根據布萊克-斯科爾斯認股權證模式在彭博金融市場(下稱“彭博”)上進行的美國限價認購的適用事件完成前的權證價值。

為計算該數額，(1)應考慮本協議第6條，(2)普通股的每股價格應為在適用事件生效日期前一個交易日結束的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格，(3)假定波動率應為自緊接適用事件宣佈之日前的交易日起通過彭博的HVT功能確定的90天波動率，以及(4)假設的無風險利率應與美國國債利率相對應，期限與認股權證剩餘期限相同。“每股對價”是指(I)如果支付給普通股持有人的對價完全由現金組成，則為普通股每股現金的金額；(Ii)在所有其他情況下，指在適用事件生效日期前一個交易日結束的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。如果任何重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的普通股股份發生變化，則應根據第4.1.1節或第4.2、4.3節和第4.4節進行調整。第4.4節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格將不會降至低於在行使認股權證時可發行的每股面值。

4.5認股權證變更通知。在每次調整認股權證價格或行使認股權證後可發行普通股的股份數目時，本公司須就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知須述明因該項調整而產生的認股權證價格，以及在行使認股權證時可按該價格購買的普通股股份數目的增減(如有)，併合理詳細列出計算方法及計算所依據的事實。在第4.1、4.2、4.3或4.4節規定的任何事件發生時，公司應將該事件的發生以書面形式通知每個權證持有人，在權證登記冊上為該持有人規定的最後地址，即事件的記錄日期或生效日期。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。認股權證代理人有權依賴該通知及其中所載的任何調整或陳述，並不對此負任何責任或責任，亦不得被視為知悉任何該等調整或任何該等事件，直至其收到該通知為止。

4.6沒有零碎的股份。儘管本協議有任何相反的規定，公司在行使認股權證時不得發行普通股的零碎股份。如果由於根據本第4條所作的任何調整，任何認股權證持有人有權在行使

為獲得股份的零碎權益，本公司於行使該等認股權證後，須將將向該持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

4.7授權書表格。認股權證的形式不需因根據本第4條作出的任何調整而改變，而經該等調整後發出的認股權證可述明與根據本協議最初發行的認股權證所載相同的認股權證價格及普通股股份數目；然而，本公司可隨時全權酌情作出本公司認為適當的任何認股權證形式的任何改變，而該等改變並不影響其實質內容，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是以交換或取代尚未發行的認股權證或其他方式，均可採用經如此改變的形式。

4.8其他活動。如果發生任何影響本公司的事件，而本第4節前面各款的任何規定均不嚴格適用，但為了(I)避免對認股權證的不利影響和(Ii)實現本第4節的目的和目的，需要對認股權證的條款進行調整，則在每種情況下，本公司應任命一家獨立公共會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家地位的評估公司，該公司應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的目的和目的提出意見，如果他們確定有必要進行調整，這種調整的條件。公司應以與該意見中建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款。

4.9[已保留].

5.權證的轉讓和交換。

5.1轉讓登記。認股權證代理人應不時將任何尚未轉讓的認股權證登記在認股權證登記冊上，在交出該認股權證以供轉讓時，如果是有證書的認股權證，則應適當地背書適當的轉讓指示，並附有“合格擔保機構”的簽字擔保，該“合格擔保機構”是證券轉讓代理人徽章計劃或其他類似的“簽字擔保計劃”的成員或參與者。在任何此類轉讓後，代表相同總數的認股權證的新認股權證將被髮行，舊的認股權證應由認股權證代理人註銷。如果是有證書的認股權證，認股權證代理人應應要求不時向本公司交付已取消的認股權證。

5.2交出手令的程序。認股權證可連同書面交換或轉讓請求一併交予認股權證代理人，而認股權證代理人隨即須按如此交回的認股權證的登記持有人的要求，發行一份或多份新的認股權證，相當於相同數目的認股權證；但除本條例另有規定或任何簿記認股權證證書或最終認股權證證書另有規定外，每份簿記認股權證證書及最終認股權證證書只可整體及僅轉讓予保管人、另一名保管人、繼任保管人或繼任保管人的代名人；然而，倘若交回轉讓的認股權證附有限制性傳説(如私募配售認股權證及營運資金認股權證的情況)，則在認股權證代理人收到本公司大律師的意見並表明可進行有關轉讓及表明新的認股權證是否亦須附有限制性傳説之前，認股權證代理人不得取消該認股權證及發行新的認股權證以換取該認股權證。

5.3部分認股權證。權證代理人不應被要求進行任何轉讓或交換登記，除非作為單位的一部分，否則將導致為權證的一小部分簽發權證證書或記賬頭寸。

5.4服務費。任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。

5.5授權執行和會籤。授權認股權證代理人根據本協議的條款，會籤並交付根據本條款第5條的規定鬚髮行的認股權證，公司應在認股權證代理人要求時，提供

代表本公司為此目的而正式籤立的認股權證代理人。授權代理可會籤手動或傳真形式的最終授權證書。

5.6[已保留].

6.救贖。

6.1贖回權證以換取現金。在本協議第6.4及6.5節的規限下，不少於所有未發行認股權證可在可行使時及到期前隨時在認股權證代理人的辦公室贖回，如下文第6.2節所述通知認股權證的登記持有人，每份認股權證的價格為0.01美元(“贖回價格”)；條件是，在發出贖回通知之日前第三個工作日結束的三十(30)個交易日內的二十(20)個交易日內，報告的普通股的收盤價至少為每股18.00美元(可根據本條例第四節進行調整)；此外，只要有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及有關的現行招股説明書，並在整個30天贖回期(定義見下文第6.2節)內可供查閲，或本公司已根據第3.3.1節選擇要求以“無現金基礎”行使認股權證，而該等無現金行使獲豁免根據證券法登記。

6.2指定的贖回日期及贖回通知。如本公司根據第6.1節選擇贖回所有認股權證，本公司應定出贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知須於贖回日期(該期間為“贖回期”)前不少於三十(30)天，由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄給認股權證的登記持有人，該等持有人須按其在登記簿上的最後地址被贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。

6.3在發出贖回通知後行使。該等認股權證可於本公司根據本協議第6.2節發出贖回通知後及贖回日期前的任何時間以現金(或根據本協議第3.3.1(B)節以“無現金方式”)行使。如本公司決定要求所有認股權證持有人根據第3.3.1節“無現金基礎”行使其認股權證，則贖回通知應載有計算在行使認股權證時將收到的普通股股份數目所需的資料，包括在此情況下的“公平市價”(該詞於本文件第3.3.1(B)節界定)。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利。

6.4排除某些手令。本公司同意，如於贖回時該等私募認股權證繼續由保薦人或任何準許受讓人持有(視何者適用而定)，則第6.1節所規定的贖回權不適用於該等認股權證。然而，一旦該等私募配售認股權證轉讓(根據第2.6節向準許受讓人轉讓除外)，本公司可根據本章程第6.1節贖回該等私募認股權證，惟須符合贖回準則，包括該等私募認股權證持有人有機會根據第6.1節於贖回前行使該等私募認股權證。轉讓給非許可受讓人的私募認股權證在轉讓後將不再是私募認股權證，而應成為本協議項下的公開認股權證。

7.與權證持有人權利有關的其他規定。

7.1沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權、就股東會議或本公司董事選舉或任何其他事項作為股東投票或同意或收取通知的權利。

7.2遺失、被盜、毀壞或銷燬的授權證。如果任何認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，公司和認股權證代理人可以按照他們可能在以下條款中提出的賠償或其他條款

他們的酌情決定權(其中應包括一份令其滿意並使其和公司無害的未平倉懲罰擔保保證書，以及(如認股權證已損壞，則交出))發行新的認股權證，其面額、期限和日期與認股權證遺失、被盜、毀壞或銷燬的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務，無論據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3普通股預留。本公司應在任何時候預留並保持一定數量的授權但未發行的普通股，該等普通股應足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。

7.4普通股登記；無現金行使，由公司選擇。

7.4.1普通股登記。本公司同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於生效日期後二十(20)個營業日，盡其最大努力向證監會提交一份登記聲明，登記根據證券法發行可於認股權證行使後發行的普通股。根據本協議的規定，公司應盡最大努力使其生效，並保持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿。如任何該等登記聲明在生效日期後第60個營業日仍未宣佈生效，則認股權證持有人有權在生效日期後第61個營業日起至證監會宣佈該登記聲明生效為止的期間內，以及在本公司未能維持一份涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股股份的有效登記聲明的任何其他期間內，以“無現金基礎”行使該等認股權證。通過(根據證券法(或任何後續規則)第3(A)(9)條或其他豁免)交換認股權證，換取相當於普通股數量的普通股數量，該商數等於(X)認股權證相關普通股數量乘以(X)認股權證相關普通股數量乘以超過認股權證價格的“公平市場價值”(定義見下文)除以(Y)公平市場價值所得的商數。僅為本款7.4.1的目的, “公平市價”是指在權證代理人從權證持有人或其證券經紀人或中介處收到行權通知之日之前的十(10)個交易日內普通股的平均收盤價。權證代理人收到無現金行使通知的日期由權證代理人最終決定。對於“無現金行使”的公共認股權證，公司應應要求，向認股權證代理人提供本公司(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的大律師意見，聲明(I)根據本款第7.4.1款以無現金基準行使認股權證並不需要根據證券法登記及(Ii)行使認股權證後發行的普通股股份可由並非本公司聯屬公司(該詞定義見本公司證券法(或任何後續規則)第144條)的任何人士根據美國聯邦證券法自由買賣，並因此無須承擔限制性傳奇。除第7.4.2節所規定者外，為免生任何疑問，除非及直至所有認股權證均已行使或失效，本公司將繼續有責任履行本第7.4.1款首三句規定的登記責任。

7.4.2無現金行使由公司選擇。如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節(或任何後續規則)下“擔保證券”的定義，本公司可選擇要求行使公共認股權證的公共權證持有人按照第7.4.1節(或任何後續規則)第3(A)(9)條的規定，以“無現金基礎”行使該等公共認股權證，如第7.4.1節所述，及(I)如本公司作出選擇，本公司不須就根據證券法在行使認股權證時可發行的普通股的登記提交或維持登記聲明，即使本協議有任何相反規定，或(Ii)如本公司沒有作出選擇，則本公司同意盡其最大努力根據行使認股權證持有人居住地的藍天法律登記可於行使認股權證時發行的普通股或使其符合出售資格，但不得獲得豁免。

7.4.3無現金行使應發行普通股股份的計算。就任何無現金行使認股權證而言，本公司應計算並向認股權證代理人轉送認股權證代理人，而根據本協議，認股權證代理人並無責任釐定普通股的股份數目

認股權證代理人並無責任或義務計算或確認本公司就該行使權利而發行的普通股股份的釐定是否準確。

7.4.4認股權證行使資金的交付。認股權證代理人應在下一個月的第五個工作日之前，通過電匯的方式，將在一個月內為行使認股權證而收到的資金匯入公司指定的賬户。

7.4.5成本基礎信息。本公司特此指示認股權證代理人按照本公司的指示記錄新發行股票的成本基礎(無論是根據現金行使還是非現金行使)。如本公司沒有如上所述向認股權證代理人提供該等成本基礎資料，則認股權證代理人將視根據本條例發行的該等股份為無擔保證券或同等證券，而該等股份的每位持有人將需要從本公司取得該等成本基礎資料。

8.關於授權代理和其他事宜。

8.1繳税。公司應不時及時支付在行使認股權證時因發行或交付普通股而向公司或認股權證代理人徵收的所有税款和費用，但公司沒有義務就認股權證或該等普通股支付任何轉讓税。授權證代理人沒有義務採取任何要求繳納税款或收費的行動，除非和直到它確信所有這些税款和收費都已繳納。

8.2權證代理的辭職、合併或合併。

8.2.1指定繼任權證代理人。在給予本公司三十(30)天書面通知後，認股權證代理人或其後委任的任何繼任者可辭去其職責，並獲解除本協議項下的所有其他職責及責任。如果本公司與認股權證代理人或其關聯公司之間有效的轉讓代理關係因任何原因終止，認股權證代理人將被視為已自動辭職，並被解除本協議項下的職責。如果權證代理的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理來代替權證代理。如本公司在接獲認股權證代理人或認股權證持有人(須連同該通知提交其認股權證以供本公司查閲)書面通知後三十(30)天內未能作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由本公司承擔。任何繼承權證代理人，不論由本公司或該法院委任，應為根據紐約州法律成立及存在、信譽良好、主要辦事處位於曼哈頓市及紐約州的公司或其他實體，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並須受聯邦或州當局的監督或審查。委任後，任何繼任權證代理人應被賦予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、義務和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人的效力相同, 但如因任何理由而有需要或適當，則前一認股權證代理須簽署及交付一份文書，將該前繼認股權證代理在本協議項下的所有權力、權力及權利轉讓予該前繼認股權證代理；而應任何後繼認股權證代理的要求，本公司應訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任及義務轉歸及確認予該後繼認股權證代理。

8.2.2繼任權證代理通知。如需委任繼任權證代理人，本公司應於任何該等委任生效日期前，將此事通知前任認股權證代理人及普通股轉讓代理人。

8.2.3權證代理的合併或合併。認股權證代理人可能合併或合併的任何公司或其他實體，或因任何合併或合併而產生的任何公司，認股權證代理人應成為本協議項下的後續認股權證代理人，而無需採取任何進一步行動。

8.3委託書代理人的費用和開支。

8.3.1薪酬。本公司同意就其作為本協議項下認股權證代理的服務向認股權證代理支付合理報酬(由本公司與認股權證代理書面商定)，並將應要求向認股權證代理報銷與本協議的準備、交付、談判、修訂、管理和執行以及行使和履行本協議項下職責有關的所有合理費用(包括合理的律師費和開支)。

8.4委託書代理人的責任。

8.4.1依賴公司報表。在履行本協議下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在採取、忍受或不採取本協議項下的任何行動之前，由公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項可被視為已由認股權證代理人合理地相信為本公司首席執行官、首席財務官、總裁、祕書或董事長(每一人均為授權人員)的人簽署的證書予以最終證明和確立；該證書應是對授權代理的完全授權和保護，授權代理及其代理應得到賠償，並且不會因其在沒有根據本協議的規定惡意依賴該證書而採取、遭受或遺漏採取的任何行動而承擔任何責任。

8.4.2賠償；責任限制。本公司還約定並同意就其可能支付、招致或遭受或可能遭受的任何和所有損失、責任、損害、判決、罰款、索賠、索償、要求、和解、合理且有文件記錄的第三方成本或支出(包括但不限於外部法律顧問的合理費用和開支)(“損失”)向認股權證代理作出賠償，並使其免受損害，但與重大疏忽、欺詐、對於權證代理人在執行、接受、管理、行使和履行本協議項下的職責時採取的、遭受的或遺漏採取的任何行動，包括針對由此產生的任何直接或間接的責任索賠或執行本協議項下的權利所產生的費用和開支，權證代理人方面的惡意或故意不當行為(嚴重疏忽、欺詐、惡意或故意不當行為必須由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定)。認股權證代理人僅對其自身的嚴重疏忽、欺詐、惡意或故意不當行為負責(嚴重疏忽、欺詐、惡意或故意不當行為必須由有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決確定)。即使本協議中有任何相反規定，認股權證代理人在本協議下的總責任，無論是在合同、侵權或其他方面，都將是欺詐案件(由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定)以外的責任。, 僅限於本公司在向認股權證代理人尋求賠償的事件發生前十二(12)個月內向認股權證代理人支付的年費。儘管有任何相反的規定，在任何情況下，認股權證代理都不會對任何類型的特殊、懲罰性、間接、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使認股權證代理已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種訴訟形式。第8.4節的規定在本協議到期和終止以及授權代理人辭職、替換或解職後繼續有效。

8.4.3排除。認股權證代理人對本協議的有效性或任何認股權證的有效性或執行不承擔任何責任(其會籤除外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件，認股權證代理人不承擔任何責任。認股權證代理人將不負責根據本協議第4節的規定作出任何調整，或對任何該等調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要作出任何該等調整的事實負責；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留或任何普通股在發行時是否有效、已繳足股款及不可評估而作出任何陳述或保證。

8.5接受代理。認股權證代理人特此接受本協議設立的代理，並同意按照本協議規定的明示條款和條件(以及沒有默示的條款和條件)履行該代理，除其他事項外，應説明並向公司支付以下公司收到的所有款項

通過行使認股權證購買普通股的權證代理。在本協議項下，認股權證代理人僅作為本公司的代理人。認股權證代理人不得與認股權證或普通股的任何所有者或持有人承擔任何代理或信託義務或關係。在收到任何認股權證或普通股持有人就本公司的任何行動或失責提出的任何書面要求的情況下，認股權證代理人不承擔任何責任或責任，包括(在不限制前述一般性的情況下)在法律或其他方面發起或嘗試發起任何法律程序或向本公司提出任何要求的任何責任或責任。根據本協議，認股權證代理人不對公司、任何認股權證持有人、任何普通股持有人或任何其他人士就其持有的任何款項的利息或收益承擔責任。

8.6[已保留].

8.7法律顧問。認股權證代理可諮詢其選定的法律顧問(其可能是本公司的法律顧問)，而該等法律顧問的意見或建議應就權證代理在沒有惡意、欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為(每項均須由具司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決裁定)的情況下根據該等意見或意見而採取或不採取的任何行動，向權證代理提供全面及全面的授權及保障。

8.8依賴協議和認股權證。認股權證代理人不對本協議或認股權證中包含的任何事實陳述或陳述(除其副署外)承擔責任或因此而承擔責任，或被要求核實該等陳述或陳述，但所有該等陳述及陳述均為且應被視為僅由本公司作出。

8.9公司證券交易的自由。在適用法律的規限下，認股權證代理及任何股東、董事、認股權證代理的高級職員或僱員可買入、出售或買賣本公司的任何認股權證或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢權益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理。本文並不阻止認股權證代理或任何該等股東、董事、認股權證代理的高級職員或僱員以任何其他身份為本公司或任何其他法律實體行事。

8.10依賴律師和代理人。認股權證代理人可自行或由其代理人或透過其代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任，而認股權證代理人無須對任何該等代理人或代理人的任何行為、遺漏、過失、疏忽或不當行為，或因任何該等行為、遺漏、過失、疏忽或不當行為而給公司造成的任何損失負責或交代，而在選擇及繼續使用該等代理人時，如無重大疏忽、故意失當行為、欺詐或惡意行為(重大疏忽、故意不當行為、欺詐或失信行為必須由具司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決裁定)，則認股權證代理人概不負責。

8.11沒有自有資金的風險。本協議的任何條款均不得要求認股權證代理人在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時，合理地相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證，則不得要求該認股權證代理人在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力的過程中支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

8.12沒有通知。對於本協議項下的任何事件或條件，包括可能需要權證代理採取行動的任何事件或條件，不應要求或被視為已通知權證代理，除非該事件或條件應由公司以書面明確通知權證代理，並且本協議要求交付給權證代理的所有通知或其他文書必須按照本協議第9.2節的規定由權證代理收到才能生效，在沒有該等通知的情況下，權證代理可斷定該事件或條件不存在。

8.13模稜兩可。如果認股權證代理人認為本協議項下或本協議項下的任何通知、指示、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，則認股權證代理可自行決定不採取任何行動，並應受到充分保護，且不以任何方式對公司、任何認股權證持有人或任何其他人負責

避免採取此類行動，除非認股權證代理人收到公司簽署的書面指示，該書面指示消除了此類歧義或不確定性，令認股權證代理人滿意。

8.14未註冊。對於公司未能履行與提交給委員會或本協議的任何註冊聲明有關的任何義務，包括但不限於適用法規或法律規定的義務，認股權證代理不承擔任何責任或責任。

8.15簽字擔保。認股權證代理人可依據或未能根據(A)證券轉讓代理人獎章計劃或其他類似“簽署保證計劃”或保險計劃的成員或參與者所作的任何簽署保證，或(B)任何相關的法律、法令、法規或對其作出的任何解釋，在採取或未能採取行動時獲得充分授權及保護。

8.16獲授權人員。根據從本公司任何獲授權人員收到的書面指示，認股權證代理應獲得充分授權和保護，並不對認股權證代理根據該等建議或指示採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責。

8.17銀行賬户。ComputerShare Inc.根據本協議收到的、將由認股權證代理在履行本協議項下的服務時分發或使用的所有資金(“資金”)應由ComputerShare Inc.作為公司的代理人持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare Inc.以其作為公司代理人的名義保存。在根據本協議的條款支付之前，ComputerShare Inc.將通過以下賬户持有資金：一級資本超過10億美元或標準普爾(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)平均評級高於投資級的商業銀行的存款賬户(據彭博財經報道)。對於ComputerShare Inc.根據本款進行的任何存款可能導致的資金減少，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失，認股權證代理人不承擔任何責任或責任。ComputerShare Inc.可能會不時收到與此類存款有關的利息、股息或其他收益。ComputerShare Inc.沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。ComputerShare Inc.應在下一個月的第五個工作日之前，將在給定月份為行使認股權證而收到的資金通過電匯方式轉移到公司指定的賬户。

8.18不可抗力。儘管本協議有任何相反規定，對於因超出其合理控制範圍的行為(包括但不限於天災、流行病、流行病、恐怖主義行為、供應短缺、公共設施中斷、罷工和停工、戰爭或內亂)而導致的任何延遲或履約失敗，認股權證代理人和本公司概不負責。

8.19保密協議。認股權證代理人和本公司同意，根據本協議的談判或執行而交換或收到的與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括本協議的執行，包括本協議項下的服務費用，應保密，並且不得向任何其他人披露，除非法律要求，包括但不限於，根據州或聯邦政府當局的傳票(例如，離婚和刑事訴訟)。

8.20進一步的保證。公司應履行、確認和交付或促使執行、確認和交付權證代理為執行或履行本協議規定而合理需要的所有其他和其他行為、文件、文書和保證。

9.雜項條文。

9.1接班人。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

9.2通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人、隔夜遞送、掛號信或私人快遞服務、預付郵資、地址(直至本公司向認股權證代理人提交另一個地址)發出時，應充分發出，如下所示：

西巖咖啡公司

河崖大道100號，套房210

小石城，阿肯色州77202

注意：羅伯特·麥金尼，首席法務官

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內以預付郵資的方式寄出，且地址如下(直至認股權證代理人向本公司提交另一地址)，則該通知、聲明或要求應已充分送達：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

ComputerShare Inc.

羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

注意：客户服務

在每一種情況下，都應將副本發送到：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，紐約10019

收信人：布蘭登·C·普萊斯

電子郵件：bcprice@wlrk.com

9.3適用法律和排他性論壇。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄。本公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。本公司特此放棄對此類管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。

儘管有上述規定，本段的規定將不適用於為執行交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟、美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家論壇的任何其他索賠、或根據證券法對本公司或其任何董事、高級管理人員、其他僱員或代理人提出的任何訴訟。

任何購買或以其他方式獲得認股權證任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本第9.3節中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州境內法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於上述法院規定的範圍，則該權證持有人應被視為已同意：(X)紐約州境內的州法院和聯邦法院或紐約州南區美國地區法院就向任何此類法院提起的任何強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

9.4根據本協議享有權利的人。本協議不得解釋為授予或給予任何人或公司任何權利、補救或索賠，除非本協議各方和認股權證的註冊持有人根據或由於本協議或任何契約、條件、

本協議的規定、承諾或協議。本協議中包含的所有契諾、條件、規定、承諾和協議應為本協議各方及其繼承人和受讓人以及認股權證登記持有人的唯一和唯一的利益。

9.5審查認股權證協議。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，以供任何權證的登記持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人查閲。

9.6對應者。本協議可簽署任何數量的正本或傳真副本，每一副本在任何情況下均應被視為正本，所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。

9.7標題的效果。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

9.8修正案。本協議雙方可在未經任何登記持有人同意的情況下修訂本協議(I)以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議所載任何有缺陷的條款，或就本協議項下本公司認為必要或適宜而不會對登記持有人的利益造成不利影響的事項或問題，增加或更改任何其他條款，以及(Ii)根據第4.4節的規定提供替代發行。所有其他修訂或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期限的任何修訂或修訂，均須經登記持有人投票或書面同意當時未發行認股權證數目的50%，而僅就私募認股權證條款或本協議有關私人配售認股權證的任何條文的任何修訂而言，則須獲得當時未償還認股權證數目50%的投票或書面同意。儘管有上述規定，本公司可分別根據第3.1條及第3.2條，在未經登記持有人同意的情況下，調低認股權證價格或延長行使權證期限。本協議的任何補充或修訂，除非由認股權證代理人和本公司正式簽署，否則無效。在本公司的一名授權人員出具證明，表明擬議的補充或修訂符合本第9.8條的條款後，認股權證代理人應簽署該補充或修訂。即使本協議中有任何相反的規定，授權代理人也不應被要求籤署其認為會對其權利、義務造成不利影響的本協議的任何補充或修訂, 本協定項下的義務或豁免

9.9可分性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本協議中增加一項條款，其條款與可能且有效且可執行的此類無效或不可執行的條款類似；但是，如果任何被排除的條款將影響認股權證代理人的權利、豁免、責任、責任或義務，則認股權證代理人應有權在向公司發出書面通知前十(10)個工作日辭職。

9.10有效性。本協定自生效之日起生效，但為免生疑問，《先行協定》應在生效日期前繼續完全有效。如果交易協議終止，本協議無效。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

	西巖咖啡控股有限責任公司
	發信人：	羅伯特·P·麥金尼
		姓名：羅伯特·P·麥金尼
		職務：首席法務官

[修改和重新簽署的認股權證協議的簽字頁。]


	北卡羅來納州計算機共享信託公司 ComputerShare公司
	作為授權代理
	代表這兩個實體
	發信人：	/s/Collin Ekeogu
		姓名：科林·埃科古
		頭銜：企業行動經理

[修改和重新簽署的認股權證協議的簽字頁。]

附件A

授權書的格式

[臉]

數

認股權證

本認股權證如未於下列日期前行使，即告無效

規定的行使期限屆滿

在下面描述的西巖咖啡公司的認股權證協議中

根據特拉華州的法律註冊成立

CUSIP：[●]

授權證書

本認股權證證明，_每份完整認股權證持有人於下文提及的認股權證協議所述期間內行使時，有權按根據認股權證協議釐定的行使價(“認股權證價格”)從本公司收取下述數目的已繳足普通股及不可評估普通股，於交回本認股權證證書及於下文提及的認股權證代理人的辦事處或代理支付認股權證價格後，按本認股權證協議及認股權證協議所規定的條件以合法貨幣(或認股權證協議規定的“無現金行使”方式)支付。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。

每份完整的認股權證最初可以行使一股全額繳足和不可評估的普通股。於行使任何認股權證時，不會發行任何零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得普通股股份的零碎權益，本公司將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。於行使認股權證時可發行的普通股股份數目會因認股權證協議所載的若干事項而作出調整。

任何認股權證的普通股每股初始認股權證價格為每股11.50美元。認股權證價格可能會因認股權證協議所載的若干事件而作出調整。

在符合認股權證協議規定的條件下，認股權證只能在行權期內行使，如果在行權期結束時尚未行使，則該等認股權證無效。根據認股權證協議中規定的某些條件，認股權證可以贖回。

茲參考本授權證背面所載的其他條款，該等其他條款在任何情況下均具有相同的效力，猶如在此地已完全列出一樣。

此認股權證證書除非由認股權證代理人會籤，否則無效，該術語在認股權證協議中使用。

本授權證應受紐約州的國內法律管轄，並按照紐約州的國內法律解釋。

A-1


	西巖咖啡公司
	發信人：
		姓名：
		標題：


	ComputerShare公司
	ComputerShare Trust Company，N.A.

	作為授權代理

	代表這兩個實體

	發信人：
		姓名：
		標題：

A-2

[授權書的格式]

[反向]

本認股權證證書所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，該認股權證授權行使持有人有權收取普通股股份，並根據日期為2022年8月25日的認股權證協議(“認股權證協議”)發行或將會發行，該認股權證協議由本公司妥為籤立並交付予ComputerShare Inc.、特拉華州一家公司(“ComputerShare Inc.”)及ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許信託公司及ComputerShare Inc.的全資附屬公司，“信託公司”，連同ComputerShare Inc.以認股權證代理人身分，稱為“認股權證代理”)，該認股權證協議以引用方式併入本文書，併成為本文書的一部分，並於此提及，以描述認股權證代理人、本公司及認股權證持有人(“持有人”或“持有人”一詞分別指登記持有人或登記持有人)在該等認股權證下的權利、權利限制、義務、責任及豁免。持證人可向本公司提出書面要求，取得該認股權證協議的副本。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。

在《認股權證協議》規定的行權期內，可隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可向認股權證代理人的主要公司信託辦事處交出本認股權證證書，連同按認股權證協議所指定的認股權證價格(或按認股權證協議所規定的“無現金行使”)適當填寫及籤立的購買選擇表格，以行使該等認股權證證書。在本協議所證明的任何權證行使時，所行使的認股權證數量少於本協議所證明的認股權證總數的，應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，除非在行使時(I)將於行使時發行的普通股的登記聲明根據證券法生效，及(Ii)根據證券法有關普通股的招股説明書是有效的，否則不得行使任何認股權證，除非通過認股權證協議所規定的“無現金行使”。

認股權證協議規定，在發生若干事件時，根據本協議面值所載認股權證的行使而可發行的普通股股份數目，可在若干條件的規限下作出調整。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得普通股股份的零碎權益，則本公司在行使認股權證時應將普通股股份向下舍入至將向認股權證持有人發行的最接近的整數。

於認股權證代理的主要公司信託辦事處交回的認股權證證書，如由認股權證的登記持有人親自或由法定代表人或獲正式授權的受權人交回，可按認股權證協議所規定的方式及受其限制，但無須支付任何服務費，換取另一張或相同期限的認股權證證書，以證明合共相同數目的認股權證。

在向認股權證代理人辦公室提交本認股權證證書的適當轉讓登記時，應向受讓人發出新的或相同期限的認股權證證書，並在符合認股權證協議規定的限制的情況下，向受讓人發出相同數量的認股權證，以換取本認股權證證書，但與此相關的任何税項或其他政府收費除外。

本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人(不論任何人在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就本證書的任何行使、本證書的任何分派及所有其他目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。認股權證和本認股權證均不賦予任何持有人本公司股東的任何權利。

A-3

選擇購買

(在行使認股權證時籤立)

簽署人在此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，收取_股普通股，並根據本證書的條款，向WestRock咖啡公司(“本公司”)支付該等普通股的款項，金額為$。以下籤署人要求將該等普通股股票登記在其地址為的名下，並要求將該等普通股股票交付至其地址。如果上述普通股股數少於本協議項下可購買的所有普通股股數，簽署人要求將代表該等普通股剩餘股份的新認股權證登記在其名下，其地址為，並將該認股權證交付至其地址為。

倘若本公司根據認股權證協議第6.1條要求贖回認股權證，而本公司根據認股權證協議第6.3條要求以無現金方式行使認股權證，則本認股權證可行使的A類普通股股份數目須根據認股權證協議第3.3.1(B)節及第6.3條釐定。

若認股權證為私募認股權證，並將根據認股權證協議第3.3.1(C)節以“無現金”方式行使，則本認股權證可行使的普通股股份數目須根據認股權證協議第3.3.1(C)節釐定。

若根據認股權證協議第7.4節以“無現金”方式行使認股權證，則本認股權證可行使的普通股股份數目須根據認股權證協議第7.4節釐定。

假若認股權證可在認股權證協議允許的範圍內以無現金方式行使，則(I)可行使該認股權證的普通股股份數目將根據認股權證協議中容許該等無現金行使的相關章節釐定，及(Ii)認股權證持有人須完成下列各項：簽署人在此不可撤銷地選擇透過認股權證協議的無現金行使條款行使本認股權證所代表的權利，以收取普通股股份。如上述普通股股份數目少於所有根據本協議可購買的普通股股份(在實施無現金行使後)，簽署人要求將代表該等普通股剩餘股份的新認股權證登記在其名下，其地址為，並將該認股權證交付至其地址。

[簽名頁如下]

A-4

日期：[●], 2022



	簽名



	(地址)

	(税務識別號碼)

簽名保證：

簽名應由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社，根據1934年證券交易所法案(或任何後續規則)下的SEC規則17AD-15，在批准的簽名擔保計劃中擁有成員資格)進行擔保。

A-5