目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
西巖咖啡控股有限責任公司
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是◻
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
大型加速文件服務器 | ◻ | 加速文件管理器 | ◻ | ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年8月29日，註冊人擁有
目錄表
解釋性説明
在截至2022年6月30日的季度裏，註冊人是特拉華州一家名為WestRock Coffee Holdings，LLC的有限責任公司。2022年8月26日，註冊人從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家名為“WestRock Coffee Company”的公司，與其關閉有關De-Spac合併交易與Riverview收購公司、一家特殊用途收購工具和一家特拉華州公司合作。在轉換生效時間之前，提及“WestRock”、“We”、“Us”和“Our”時，指的是註冊人當時是特拉華州一家名為“WestRock Coffee Holdings，LLC”的有限責任公司，而在轉換生效時間之後，此類提及是指註冊人目前的公司形式為特拉華州一家名為“WestRock Coffee Company”的公司。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包括根據美國聯邦證券法定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史性的事實陳述，以及關於但不限於我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“可能”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此可能存在重大風險和不確定因素。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，我們沒有義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
存在或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於與以下內容相關的風險：
| ● | 我們的淨虧損歷史； |
| ● | 青咖啡、茶和其他配料和包裝的成本波動和增加，以及我們無法將這些成本轉嫁給客户； |
| ● | 我們無法確保包括青咖啡和茶在內的關鍵原材料的充足供應，或者我們的供應鏈中斷； |
| ● | 宏觀經濟總體狀況惡化； |
| ● | 我們任何生產和分銷設施的運營中斷； |
| ● | 氣候變化可能會增加商品成本，破壞我們的設施，擾亂我們的生產能力和供應鏈； |
| ● | 留不住關鍵人員，招不到合格人員的； |
| ● | 經營咖啡貿易業務和咖啡出口業務的風險； |
| ● | 我們的經銷商和客户之間的整合或任何關鍵客户的流失； |
| ● | 複雜和不斷變化的美國和國際法律法規，以及不遵守使我們承擔刑事或民事責任的行為； |
| ● | 未來對業務的收購可能會轉移我們管理層的注意力，事實證明很難有效地整合，無法實現預期的效益； |
| ● | 我們無法有效地管理業務的增長和增加的複雜性； |
| ● | 我們無法通過產品的持續差異化和具有競爭力的定價來維持或擴大市場份額； |
| ● | 我們無法獲得運營和發展業務所需的額外資本； |
| ● | 未來的訴訟或法律糾紛，這可能導致我們產生重大責任和費用或損害我們的聲譽； |
目錄表
| ● | 我們的資訊科技系統出現重大故障、不足或中斷； |
| ● | 未經授權訪問、盜竊、使用或破壞與我們的客户、供應商、員工或業務有關的個人、財務或其他機密信息； |
| ● | 我們未來的負債水平，這可能會減少可用於其他業務目的的資金，並降低我們的運營靈活性； |
| ● | 我們無法遵守我們的信貸協議中包含的財務契約； |
| ● | 我們無法及時完成我們在阿肯色州康威的新工廠的建設，或在此過程中產生額外的費用； |
| ● | 我們的企業結構和組織；以及 |
| ● | 我們是一家上市公司； |
| ● | 新冠肺炎可能捲土重來，並出現上述病毒的新變種；以及 |
| ● | 公司於2022年4月25日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-4表格(第333-264464號文件)中“風險因素”部分列出的其他風險、不確定因素和因素，經分別於2022年6月10日、2022年7月15日、2022年8月1日和2022年8月3日提交美國證券交易委員會的第1、2、3和4號修正案(“註冊聲明”)以及本季度報告10-Q表格中的“管理層討論和分析”部分修訂。 |
上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與註冊聲明或本Form 10-Q季度報告中包含的其他警示性聲明一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在作出之日起發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測會出現什麼。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
目錄表
西巖咖啡公司
(F/K/a WestRock Coffee Holdings，LLC)
表格10-Q
June 30, 2022
目錄表
第一部分： | 財務信息 | 5 |
第1項。 | 財務報表 | 5 |
凝縮已整合天平牀單 | 5 | |
凝縮合併業務報表 | 6 | |
凝縮綜合全面收益表(損益表) | 7 | |
凝縮單位持有人虧損合併報表 | 8 | |
凝縮合併現金流量表 | 9 | |
簡明合併財務報表附註 | 10 | |
1.業務組織機構及業務描述 | 10 | |
2.列報和合並的依據 | 10 | |
3.主要會計政策摘要 | 11 | |
4.收入 | 13 | |
5.庫存 | 14 | |
6.財產、廠房和設備，淨額 | 15 | |
7.商譽 | 15 | |
8.無形資產，淨額 | 16 | |
9.租契 | 16 | |
10.債務 | 18 | |
11.衍生工具 | 20 | |
12.公允價值計量 | 22 | |
13.累計其他綜合收益 | 24 | |
14.單位收益 | 24 | |
15.細分市場信息 | 25 | |
16.承付款和或有事項 | 28 | |
17.關聯方交易 | 28 | |
18.後續活動 | 29 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 30 |
概述 | 30 | |
關鍵業務指標 | 30 | |
重大發展 | 32 | |
經營成果 | 33 | |
關鍵會計政策和估算 | 39 | |
流動性與資本資源 | 39 | |
近期會計公告 | 43 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 44 |
第四項。 | 控制和程序 | 44 |
第二部分。 | 其他信息 | 46 |
第1項。 | 法律訴訟 | 46 |
第1A項。 | 風險因素 | 46 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 47 |
第三項。 | 高級證券違約 | 47 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 47 |
第五項。 | 其他信息 | 47 |
第六項。 | 陳列品 | 48 |
簽名 | 51 | |
目錄表
第一部分金融信息
項目1.財務報表
西巖咖啡公司
(F/K/a WestRock Coffee Holdings，LLC)
簡明合併資產負債表
(未經審計)
(千，單位值除外) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
應收賬款，扣除信貸損失準備後的淨額$ | | | ||||
盤存 | | | ||||
衍生資產 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | | | ||||
商譽 | | | ||||
無形資產，淨額 | | | ||||
其他長期資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可贖回單位和單位持有人赤字 | ||||||
長期債務當期到期日 | $ | | $ | | ||
短期債務 | | | ||||
短期關聯方債務 | — | | ||||
應付帳款 | | | ||||
衍生負債 | | | ||||
應計費用和其他流動負債 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
長期債務，淨額 | | | ||||
次級關聯方債務 | | | ||||
遞延所得税 | | | ||||
其他長期負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項(附註16) | ||||||
A系列可贖回等值優先股：$ | | | ||||
B系列可贖回等值優先股：$ | | | ||||
單位持有人赤字 | ||||||
公共單位：$ | ||||||
追加實收資本 | | | ||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
累計其他綜合收益 | | | ||||
可歸因於WestRock咖啡控股公司的單位持有人赤字總額 | ( | ( | ||||
非控股權益 | | | ||||
單位持有人赤字總額 | ( | ( | ||||
總負債、可贖回單位和單位持有人赤字 | $ | | $ | | ||
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄表
西巖咖啡公司
(F/K/a WestRock Coffee Holdings，LLC)
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
(千，不包括每單位數據) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售成本 | | | | | ||||||||
毛利 | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用 | | | | | ||||||||
收購、重組和整合費用 | | | | | ||||||||
處置財產、廠房和設備的損失(收益) | | ( | | | ||||||||
總運營費用 | | | | | ||||||||
營業收入 | | | | | ||||||||
其他(收入)費用，淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
利息支出 | | | | | ||||||||
所得税前虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税優惠 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | ( | | | | ||||||||
單位持有人應佔淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
積累優先股息 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
普通股持有人應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每普通單位虧損： | ||||||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
|
| |||||||||||
加權-未完成單位的平均數量 | ||||||||||||
基本信息 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | | ||||||||
見簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
西巖咖啡公司
(F/K/a WestRock Coffee Holdings，LLC)
簡明綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
(千人) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | ||||||||||||
衍生工具的未實現(虧損)收益 | ( | | ( | | ||||||||
外幣折算調整 | ( | | ( | ( | ||||||||
其他綜合(虧損)收入合計 | ( | | ( | | ||||||||
綜合損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
可歸屬於非控股權益的綜合(虧損)收入 | ( | | | | ||||||||
單位持有人應佔綜合損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
積累優先股息 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
可歸因於普通單位持有人的全面損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
見簡明合併財務報表附註。
7
目錄表
西巖咖啡公司
(F/K/a WestRock Coffee Holdings，LLC)
單位持有人虧損簡明合併報表
(未經審計)
累計 | ||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||
公共單位 | 其他內容 | 累計 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||||
(千人) |
| 單位 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 利息 |
| 總赤字 | ||||||
2021年3月31日的餘額 | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | |||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | ( | — | | ( | |||||||||||||
其他全面收益(虧損) | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
積累優先股息 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | |||||||
2022年3月31日的餘額 | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | |||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
其他全面收益(虧損) | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
積累優先股息 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | |||||||
累計 | ||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||
公共單位 | 其他內容 | 累計 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||||
(千人) |
| 單位 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 收入 |
| 利息 |
| 總赤字 | ||||||
2020年12月31日餘額 | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | |||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | ( | — | | ( | |||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
淨單位結算 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
積累優先股息 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | |||||||
2021年12月31日的餘額 | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | |||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | ( | — | | ( | |||||||||||||
其他綜合收益 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基於股權的薪酬 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
淨單位結算 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
積累優先股息 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | |||||||
見簡明合併財務報表附註。
8
目錄表
西巖咖啡公司
(F/K/a WestRock Coffee Holdings，LLC)
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至6月30日的六個月， | ||||||
(千人) |
| 2022 |
| 2021 | ||
經營活動的現金流： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | ||||||
折舊及攤銷 | | | ||||
基於股權的薪酬 | | | ||||
增加債務本金的實物支付利息 | | | ||||
信貸損失準備 | | | ||||
計入利息支出的遞延融資費攤銷 | | | ||||
處置財產、廠房和設備的損失 | | | ||||
按市值計價調整 | | ( | ||||
外幣交易 | | | ||||
遞延所得税的變動 | ( | ( | ||||
營業資產和負債變動： | ||||||
應收賬款 | ( | ( | ||||
盤存 | ( | ( | ||||
衍生工具資產和負債 | ( | | ||||
預付費用和其他資產 | ( | ( | ||||
應付帳款 | | | ||||
應計負債及其他 | | | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
投資活動產生的現金流： | ||||||
物業和設備的附加費 | ( | ( | ||||
無形資產的附加值 | ( | ( | ||||
出售財產和設備所得收益 | | | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
融資活動的現金流： | ||||||
償還債務 | ( | ( | ||||
債務收益 | | | ||||
支付債務發行成本 | — | ( | ||||
淨單位結算 | ( | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額 | | | ||||
匯率變動對現金的影響 | ( | | ||||
現金和現金等價物及限制性現金淨減少 | ( | ( | ||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 | | | ||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充非現金投資和融資活動： | ||||||
已取得但尚未支付的財產、廠房和設備 | $ | | $ | | ||
積累優先股息 | $ | | $ | | ||
現金及現金等價物和限制性現金總額如下：
(千人) |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
見簡明合併財務報表附註。
9
目錄表
西巖咖啡公司
(F/K/a WestRock Coffee Holdings，LLC)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.業務組織機構及業務描述
WestRock Coffee Company(f/k/a WestRock Coffee Holdings，LLC)是特拉華州的一家公司，是美國領先的咖啡、茶、香料、提取物和配料綜合解決方案提供商，為全球零售、餐飲服務和餐廳、便利店和旅遊中心、非商業賬户、CPG和酒店業提供咖啡採購、供應鏈管理、產品開發、烘焙、包裝和分銷服務。
該公司擁有一家
本公司經營
於2022年8月26日，根據本公司與Riverview Acquisition Corp.、一家特殊目的收購工具及特拉華一家公司(“Riverview”)及各方之間於2022年4月4日訂立的交易協議(“交易協議”)(經修訂、修訂或補充，“交易協議”)，本公司完成先前公佈的與Riverview的De-Spac合併交易(“交易”)。隨着交易的完成，公司從特拉華州的有限責任公司轉變為特拉華州的公司，並將其公司名稱從“WestRock Coffee Holdings，LLC”改為“WestRock Coffee Company”(“轉換”)。
在交易完成的同時，公司收到了$
附註2.列報和合並的依據
隨附的簡明綜合財務報表是根據以美元為報告貨幣的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。簡明綜合財務報表包括本公司及其全資和/或受控子公司的活動。所有公司間餘額和交易均已註銷。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。
10
目錄表
中期財務資料未經審核，但管理層認為，中期業績公允報告所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)均已包括在內。任何中期的經營業績不一定代表整個財政年度的預期業績。簡明綜合財務報表及相關附註應與經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀，該等綜合財務報表及附註包括於我們於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-4表格登記報表(文件編號333-264464)中，該等表格經美國證券交易委員會於2022年6月10日、2022年7月15日、2022年8月1日及2022年8月3日提交的第1、2、3及4號修正案修訂。因此，某些通常提供的重要會計政策及其他披露已於隨附的簡明綜合財務報表及相關附註中遺漏，因為該等項目已在我們經審核的財務報表中披露。
附註3.主要會計政策摘要
應收賬款與信用損失準備
應收賬款主要由客户開出的當前應付款項組成，一般為無擔保的，應在30至60天內到期。由於無法付款、破產和扣減，我們的部分應收賬款預計不會收回。我們的信用損失準備會計政策要求我們根據應收賬款的賬齡評估、對高風險客户賬户的詳細分析以及我們客户的整體市場和經濟狀況來預留金額。該評估考慮了客户的人口統計情況，例如大型商業客户與小型企業或個人客户的比較。我們認為我們的應收賬款拖欠或逾期根據與每個客户建立的付款條件。應收賬款在確定為無法收回時予以核銷。
信貸損失準備金的活動如下：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
(千人) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
計入銷售、一般和行政費用 | | | | | ||||||||
核銷 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
盤存
與我們的遠期合約相關的青咖啡在我們的可持續採購和可追溯性部門內以可變現淨值記錄，接近市場價格，與我們的遠期購買合同按照ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)的公允價值記錄一致。生咖啡是一種商品，在活躍的市場上有報價，可以在沒有重大進一步加工的情況下出售，具有可預測的和微不足道的處置成本，並且可以立即交付。我們根據每個報告期末的市場報價估計生咖啡的公允價值，公允價值變動在我們的簡明綜合經營報表中作為銷售成本的一個組成部分報告。
最近發佈的會計聲明
更新ASU 2016-02-租賃(主題842)和更新ASU 2018-10-主題842-租賃的編碼改進
自2022年1月1日起，我們根據會計準則編纂(“ASC”)842對租賃進行會計處理。租契(“ASC 842”)。該標準建立了一個使用權(ROU)模型，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類影響經營報表中費用確認的模式和分類。
11
目錄表
我們採用了ASC 842，採用了ASU 2018-11修正案允許的修改後的追溯過渡方法租賃(主題842)：目標改進提供了另一種改進的回溯過渡方法。因此，我們不需要根據該標準的影響調整我們的可比期財務信息，也不需要就採用日期(即2022年1月1日)之前的期間進行新的所需租賃披露。我們已選擇通過切實可行的過渡方案
我們在合同開始時確定一項安排是否為租賃。當合同向客户傳達在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用以換取對價時，租賃就存在。租賃的定義體現了兩個條件：(I)合同中有一項確定的資產是土地或可折舊資產，以及(Ii)客户有權控制確定的資產的使用。我們簽訂製造和生產設施、倉庫設施、車輛和機械設備的租賃合同。在被收養時，我們認識到$
淨收益資產最初按成本計量，包括租賃開始日或之前支付的租賃付款調整後的租賃負債初始金額，加上產生的任何初始直接成本，減去收到的任何租賃激勵。租賃負債最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。經營性租賃的租賃費用在租賃期內按直線原則確認。
關鍵估計和判斷包括以下內容：
| (i) | 貼現率-ASC 842要求承租人使用租賃中隱含的利率對其未支付的租賃付款進行貼現，如果無法輕易確定該利率，則使用其遞增借款利率進行貼現。由於我們一般不知道租賃中隱含的利率，因此我們根據租賃開始日的信息，使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們對租賃的遞增借款利率是指在類似條款下，我們必須在抵押的基礎上支付的利息，以借入相當於租賃付款的金額。 |
| (Ii) | 租期-我們所有租賃的租期包括租賃的不可取消期限加上承租人可以選擇延長(或不終止)合理確定將行使的租賃的任何額外期限。 |
與我們的租賃相關的可變租賃付款在租賃協議中評估該等付款的事件、活動或情況發生時確認。可變租賃付款包括在我們的簡明綜合經營報表中的銷售和銷售成本、一般和行政費用中。
我們監控需要重新評估租約的事件或情況變化。當重新評估導致重新計量租賃負債時，將對相關淨資產的賬面價值進行相應的調整，除非這樣做會使淨資產的賬面價值降至低於零的數額。在這種情況下，將導致淨資產收益率為負的調整金額被記錄在簡明綜合經營報表中。
我們已選擇不確認租賃期限為12個月或以下的所有短期租賃的ROU資產和租賃負債。我們確認與我們的短期租賃相關的租賃付款是在租賃期內按直線計算的費用。此外，我們已選擇將所有合同的租賃和非租賃部分合並。非租賃部分主要涉及與租賃資產有關的維護服務。
12
目錄表
注4.收入
與客户簽訂合同的收入(ASC 606)
我們根據客户安排中規定的對價來衡量收入，並在客户安排中的履行義務根據ASC 606得到滿足時確認收入。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。我們的主要收入來源是向美國、歐洲和亞洲的客户採購、貿易、製造和分銷咖啡、茶葉、香料、提取物和配料。
合同的交易價格，扣除折扣和預期回報，根據債務的相對獨立銷售價格分配給每個不同的履行義務，並在履行義務得到履行時確認為收入。獨立銷售價格是我們在與類似情況下的類似客户進行單獨交易時為商品或服務收取的估計價格。確定不同的履約義務並確定合同中每項履約義務的獨立銷售價格需要管理層的判斷。
到目前為止，我們幾乎所有的客户合同都要求對我們提供的服務進行補償。這是在貨物裝運時或在交付給客户時，取決於合同條款。客户支付給我們的運輸和搬運成本包括在收入中，而我們在客户獲得產品控制權後進行的運輸和搬運活動所產生的成本被計入履行成本。此外，我們不包括政府當局對創收交易評估的淨收入和銷售税成本。雖然我們偶爾會接受客户退貨，但從歷史上看，退貨並不重要。
遠期合同收入(ASC 815)
該公司收入的一部分與根據ASC 815核算的綠色咖啡遠期銷售合同的實物交付和結算有關。這些遠期銷售合約符合ASC 815中衍生工具的定義，因為它們具有標的名義金額，沒有初始淨投資，並且由於商品很容易轉換為現金，因此可以進行淨結算。本公司不適用ASC 815項下的正常採購和正常銷售例外情況適用於這些合同。
遠期銷售合同的收入在合同結算時按合同規定的金額確認。當所有權、風險和報酬轉移到客户時，結算通常發生在產品裝運或交付時。在結算前，這些遠期銷售合同按公允價值確認，未實現收益或虧損在我們的簡明綜合經營報表的銷售成本中記錄。在截至2022年6月30日的三個月和六個月裏，我們記錄了$
截至2022年6月30日止三個月及六個月，本公司確認
合同概算
該公司合同的性質產生了不同的對價，包括現金折扣、基於數量的回扣、銷售點促銷以及對某些客户的其他促銷折扣。對於所有促銷計劃和折扣，公司估計將給予客户的回扣或折扣，並在開具發票時記錄應計項目。這些估計的回扣或折扣包括在公司與客户簽訂的合同的交易價格中，作為淨收入的減少，並作為應計銷售獎勵計入簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。應計銷售獎勵為$
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目錄表
對於以下合同，我們不披露未履行的履約義務的價值：(I)最初預期期限為一年或更短的合同，或(Ii)公司按其有權在產品交付時開具發票的金額確認收入的合同。
合同餘額
合同餘額主要涉及在確認收入之前從公司客户那裏收到的預付款。截至2022年6月30日或2021年12月31日，公司沒有任何重大合同負債。與客户簽訂的合同應收賬款計入應收賬款，淨額計入公司簡明綜合資產負債表。截至2022年6月30日和2021年12月31日，應收賬款淨額包括#美元
獲得被視為可收回的合同的合同購置成本被資本化為合同成本。此類成本是由於支付銷售獎勵而產生的，並在合同有效期內攤銷。截至2022年6月30日和2021年12月31日，
分類收入
總體而言，公司的業務細分是根據其產品和客户關係的性質和經濟特徵進行調整的，並對每個業務部門的運營結果進行了有意義的細分。
對銷售給外部客户的收入按類型進一步細分如下：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
(千人) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
咖啡和茶 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
香料、萃取物和配料 | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
生咖啡 | | | | | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
注5.庫存
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年12月31日的庫存：
(千人) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
原料 | $ | | $ | | ||
成品 | | | ||||
生咖啡 | | | ||||
總庫存 | $ | | $ | | ||
青咖啡庫存是指持有待轉售的青咖啡。在2022年6月30日和2021年12月31日，所有待轉售的青咖啡都包括在我們的可持續採購和可追溯性部門。
14
目錄表
附註6.財產、廠房和設備，淨額
下表彙總了財產、廠房和設備的淨額：
(千人) |
| 可折舊的壽命 |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
土地 | $ | | $ | | ||||
建築物 | - | | | |||||
租賃權改進1 | | | ||||||
工廠設備 | - | | | |||||
車輛和運輸設備 | - | | | |||||
IT系統 | - | | | |||||
傢俱和固定裝置 | - | | | |||||
客户飲料設備2 | - | | | |||||
租賃使用權資產3 | | — | ||||||
在建工程和設備保證金 | | | ||||||
| | |||||||
減去：累計折舊 | ( | ( | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | | $ | | ||||
1-租賃改進按其估計使用年限或相關租賃年限中較短的時間攤銷。
2-客户飲料設備由在客户地點現場舉行的釀酒廠組成。
3-租賃使用權資產在資產的使用年限或租賃期限中較短的時間內攤銷。
截至2022年6月30日的三個月和六個月的折舊費用為
附註7.商譽
下表反映了商譽的賬面價值：
| 飲料 |
| ||||
(千人) | 解決方案 | 總計 | ||||
商譽 | $ | | $ | | ||
累計減值損失 | ( | ( | ||||
2022年6月30日的淨餘額 | $ | | $ | | ||
15
目錄表
附註8.無形資產，淨額
下表彙總了截至2022年6月30日和2021年12月31日的無形資產淨值：
June 30, 2022 | |||||||||
累計 | |||||||||
(千人) |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 網絡 | |||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
優惠租賃資產 | | ( | | ||||||
軟件 | | ( | | ||||||
無形資產，淨額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2021年12月31日 | |||||||||
累計 | |||||||||
(千人) |
| 成本 |
| 攤銷 |
| 網絡 | |||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
優惠租賃資產 | | ( | | ||||||
軟件 | | ( | | ||||||
無形資產，淨額 | $ | | $ | ( | $ | | |||
無形資產攤銷費用為#美元。
注9.租約
我們有製造和生產設施、倉庫設施、車輛和機械設備的運營租賃。我們租約上剩餘的不可取消條款範圍為
下表彙總了公司簡明綜合資產負債表中每個項目所包含的使用權租賃資產和租賃負債額：
(千人) |
| 資產負債表位置 |
| June 30, 2022 | |
其他長期資產 | $ | | |||
應計費用和其他流動負債 | | ||||
其他長期負債 | | ||||
根據租賃的性質，租賃成本被歸類為銷售或銷售成本、公司簡明綜合經營報表中的一般和行政費用。租賃費用的構成如下：
(千人) | 截至2022年6月30日的三個月 |
| 截至2022年6月30日的六個月 | |||
經營租賃成本 | $ | | $ | | ||
短期租賃成本 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
16
目錄表
下表列出了該公司加權平均貼現率和剩餘租期的信息：
| June 30, 2022 |
| ||
加權平均貼現率 | ||||
加權平均剩餘租期 | ||||
關於公司租賃的補充現金流信息如下：
(千人) |
| 截至2022年6月30日的六個月 |
| |
來自經營租賃的經營現金流 | $ | | ||
融資租賃資產計入物業、廠房和設備淨額，相應租賃負債計入應計費用和其他流動負債及長期債務，淨額計入簡明綜合資產負債表。截至2022年6月30日，沒有實質性融資租賃。
截至2022年6月30日，不可取消經營租賃項下的未來最低租賃付款如下：
(千人) |
| ||
2022年剩餘時間 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
此後 | | ||
未來最低租賃付款總額 | | ||
減去：推定利息 | ( | ||
最低租賃付款現值 | $ | |
與採用ASC 842之前的時期有關的披露
根據先前的租賃指導，經營租賃協議的租金費用為#美元。
正如我們之前在截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中所報告的那樣，截至2021年12月31日的先前租賃指導下的最低未來租賃付款如下：
(千人) |
| ||
2022 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
此後 | | ||
總計 | $ | |
17
目錄表
注10.債務
我們的長期債務如下：
(千人) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
定期貸款 | $ | | $ | | ||
ABL設施 | | | ||||
國際貿易融資額度 | | | ||||
應付國際票據 | | | ||||
其他貸款 | | | ||||
債務總額 | | | ||||
未攤銷債務成本 | ( | ( | ||||
長期債務當期到期日 | ( | ( | ||||
短期債務 | ( | ( | ||||
長期債務，淨額 | $ | | $ | | ||
優先定期貸款安排
2020年2月28日，WBS作為借款人借入了1美元
未償還的優先定期貸款工具的實物支付利率也為
優先定期貸款安排的本金每季度到期，金額為
我們招致了$
於2022年7月13日，本公司訂立優先定期貸款協議第六號修正案(“第六次定期貸款修訂”)，以準許Wooster預付基金，定義見附註18。第六次定期貸款修訂包括以下修訂：(I)允許Wooster以可轉換票據的形式產生次級債務，定義見附註18；(Ii)將PIK利息期延長至2022年12月31日；(Iii)修訂EBITDA、固定費用覆蓋比率及總債務(不包括可轉換票據)的定義；及(Iv)修訂本公司須遵守的最低流動資金契約水平。對EBITDA的定義進行了修改，將截至2022年6月30日的季度和截至2022年9月30日的季度的附加上限從
交易完成後，所有尚未償還的優先定期貸款餘額均已償還，相關優先定期貸款協議亦已終止。有關新信貸協議的額外披露，請參閲附註18。
18
目錄表
之前的ABL設施
2020年2月28日，WBS作為借款人，與作為行政代理的美國銀行簽訂了一項信貸協議(“優先ABL信貸協議”)，創造了一筆#美元的基於資產的貸款。
我們產生了相關的融資費用$
截至2022年6月30日，我們在Preor ABL設施下的總可獲得性為$
於2022年7月13日，本公司訂立先前ABL信貸協議第4號修正案，其中包括以下修訂：(I)允許產生Wooster預付基金，定義見附註18；及(Ii)修訂EBITDA、固定費用覆蓋比率及總債務的定義(不包括可轉換票據，定義見附註18)。對EBITDA的定義進行了修改，將截至2022年6月30日的季度和截至2022年9月30日的季度的附加上限從
於交易完成時，所有尚未償還的先行資產負債貸款餘額均已償還，相關先行資產負債貸款信貸協議亦已終止。根據與該交易有關的新信用證協議，未付信用證將被信用證所取代。有關新信貸協議的額外披露，請參閲附註18。
《公約》遵守情況
經修訂的貸款及擔保協議分別規管優先ABL貸款安排及優先定期貸款安排，當中包括限制本公司及若干附屬公司有能力(I)派發股息或作出分派、回購股本證券、預付次級債務或作出某些投資、(Ii)產生額外債務或發行某些不合格股票或優先股、(Iii)對確保負債的資產產生或產生留置權、(Iv)與另一公司合併或合併或出售我們全部或實質上所有整體資產的能力的契諾及擔保協議。(五)與關聯公司進行交易；及(六)出售資產。這兩種信貸安排的契約和限制基本上是相似的。截至2022年6月30日和成交時，我們遵守了優先定期貸款機制和優先ABL機制下的契約。自2022年8月29日起，優先定期貸款貸款及優先ABL貸款終止後，本公司不再受該等協議下的契諾及限制。
根據於2022年8月29日訂立的信貸協議條款，自2022年9月30日起，本公司將受多項契約及限制所規限，包括信貸協議所界定的最高淨槓桿率及最低利息覆蓋率。
國際債務和借貸便利
於2022年6月30日，西巖咖啡國際有限公司，一家阿肯色州的有限責任公司及本公司的全資附屬公司，透過其附屬公司獵鷹咖啡有限公司(“獵鷹”)有一美元
19
目錄表
部分和$
Falcon與多家金融機構維持營運資金貿易融資安排，在2022年3月16日之前，該安排由本公司關聯方Brown Brothers Harriman(“BBH”)透過其在本公司的股權代理，並在綜合資產負債表上列為短期關聯方債務。2022年3月16日，獵鷹對其營運資本貿易融資工具進行了再融資，該工具被轉讓給不同的貸款人，條款與之前的工具相同。在再融資時，有$
次級關聯方債務
2020年2月28日，我們發行了美元
基本上與交易完成同時，根據伍斯特及Jo Ellen Ford各自與本公司的認購協議條款，Wooster及Jo Ellen Ford向本公司貢獻各自的附屬票據，作為交換，本公司發行普通股，面值為$
注11.衍生工具
我們在簡明綜合資產負債表中按公允價值記錄所有衍生品，無論是否以套期保值關係指定。我們使用各種類型的衍生工具，包括但不限於某些商品的遠期合約、期貨合約和期權合約。遠期合約和期貨合約是指在預定的未來日期以預定的匯率或價格買賣一定數量的商品的協議。遠期合約在場外交易，而期貨合約在交易所交易。期權合同是為涉及商品的潛在交易提供便利的協議，涉及到預先設定的價格和日期。
衍生工具公允價值變動所產生的損益的會計處理取決於衍生工具是否已被指定並符合套期保值工具的資格，以及套期保值關係的類型。衍生品可以被指定為公允價值對衝、現金流對衝或海外業務淨投資的對衝。未指定及未應用對衝會計的衍生工具的公允價值變動，與應歸因於被對衝風險的對衝項目的公允價值變動，計入我們的綜合綜合經營報表的同一項目。已被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動在累計其他全面收益(“AOCI”)中記錄，並在同期記錄被套期保值項目的簡明綜合經營報表中重新分類為項目。
20
目錄表
對於將作為對衝工具入賬的衍生品，我們在開始時正式指定並記錄該金融工具作為特定標的風險的對衝、風險管理目標和進行對衝交易的策略。此外，我們於開始時及其後至少每季度正式評估用於對衝交易的金融工具在抵銷相關基礎風險的公允價值或現金流變化方面是否非常有效。
我們使用現金流套期保值來最大限度地減少因大宗商品價格波動而導致的資產或負債現金流或預期交易的變異性。被確定為無效的對衝的公允價值變動立即從AOCI重新歸類為收益。在截至2022年6月30日或2021年6月30日的六個月內，我們沒有中斷任何現金流對衝關係。
在我們的飲料解決方案部門，我們簽訂了咖啡期貨和期權合約，以對衝與某些固定價格購買合同相關的生咖啡價格波動的風險，這些合同的長度通常為三個月至十二個月。這些衍生工具已被指定為我們商品現金流對衝計劃的一部分，並具有資格。該套期保值計劃的目標是減少與未來購買青咖啡相關的現金流的可變性。
我們的商品現金流套期保值計劃指定並符合條件的咖啡期貨合約的名義金額為
大約$
在我們的可持續採購和可追溯性部門，公司的遠期銷售和遠期購買合同是關於未來一段時間內綠色咖啡的實物交付。雖然公司認為這些合同是有效的經濟套期保值，但公司沒有將遠期銷售或遠期購買合同指定或計入現行會計準則定義的套期保值。關於遠期銷售和遠期採購合同已實現和未實現損益的處理説明，見附註4。
21
目錄表
簡明綜合資產負債表所載衍生工具資產及負債的公允價值如下：
(千人) |
| 資產負債表位置 |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
被指定為現金流對衝工具的衍生資產： | ||||||||
咖啡期貨合約1 | 衍生資產 | $ | — | $ | | |||
咖啡選項 | 衍生資產 | | — | |||||
總計 | $ | | $ | | ||||
未被指定為現金流對衝工具的衍生資產： | ||||||||
遠期銷售合同 | 衍生資產 | $ | | $ | | |||
總計 | | | ||||||
衍生工具資產總額 | $ | | $ | | ||||
指定為現金流對衝工具的衍生負債： | ||||||||
咖啡期貨合約1 | 衍生負債 | $ | | $ | — | |||
咖啡選項 | 衍生負債 | — | — | |||||
總計 | $ | | $ | — | ||||
未被指定為現金流量對衝工具的衍生負債： | ||||||||
遠期採購合同 | 衍生負債 | $ | | $ | | |||
總計 | | | ||||||
衍生負債總額 | $ | | $ | | ||||
咖啡期貨的公允價值不包括與保證金賬户相關的金額。
下表列出了我們衍生工具的税前淨收益和淨虧損：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||
(千人) |
| 運營説明書位置 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
被指定為現金流對衝工具的衍生資產： | ||||||||||||||
咖啡衍生品已實現淨收益(虧損) | 銷售成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
未被指定為現金流量對衝工具的衍生資產和負債： | ||||||||||||||
遠期買賣合同未實現淨收益(虧損) | 銷售成本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
附註12.公允價值計量
ASC 820, 公允價值計量公允價值指在計量日期市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而將收到的或支付的交換價格的公允價值。此外，用於計量公允價值的投入是根據三級層次結構確定優先級的。這一層次要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。
22
目錄表
本公司根據資產及負債的交易市場及用以釐定公允價值的假設的可靠性，將其資產及負債按公允價值分成三個水平。這些級別是：
| ● | 第1級-估值以活躍市場上交易的相同工具的報價為基礎。 |
| ● | 第2級-估值基於第1級內可直接或間接觀察到的資產或負債報價以外的投入(即可按通常報價間隔觀察到的利率和收益率曲線、違約率等)。可觀察到的投入包括活躍和非活躍市場中類似工具的報價。第2級包括按行業標準估值模型估值的金融工具，該等模型納入了在整個工具期限內在市場上可觀察到的投入，或以其他方式從市場上可觀察到的市場數據得出或由市場上可觀察到的市場數據支持。第二級投入還可能包括對市場可觀察到的投入進行微不足道的調整。 |
| ● | 第3級-估值基於一項或多項對建立公允價值估計有重要意義的不可觀察的投入。這些不可觀察到的輸入是在相關可觀察到的輸入不可用的情況下使用的，並且是根據現有的最佳信息開發的。這些投入可以與內部開發的方法一起使用，從而產生管理層對公允價值的最佳估計。 |
下表彙總了截至2022年6月30日的金融工具公允價值：
June 30, 2022 | ||||||||||||
(千人) | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||
資產： | ||||||||||||
與遠期合約相關的生咖啡 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
遠期銷售合同 | — | | — | | ||||||||
咖啡選項 | | — | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
負債： | ||||||||||||
咖啡期貨合約 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
遠期採購合同 | — | | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
下表彙總了截至2021年12月31日的金融工具公允價值：
2021年12月31日 | ||||||||||||
(千人) | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||
資產： | ||||||||||||
與遠期合約相關的生咖啡 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
咖啡期貨合約 | | — | — | | ||||||||
遠期銷售合同 | — | | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
負債： | ||||||||||||
遠期採購合同 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
總計 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
咖啡期貨合約和咖啡期權以市場報價為基礎進行估值。與遠期合同和遠期買賣合同相關的生咖啡庫存的估計公允價值是基於交易所報價，並根據原產地、數量、質量和未來交貨期的差異進行調整，因為交易所報價代表商品的標準條款。這些調整通常使用經紀商或交易商的報價或基於可觀察到的市場交易來確定。因此，與遠期合同和遠期買賣合同相關的生咖啡被歸類在公允價值等級的第二級。
23
目錄表
金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款和長期債務。由於現金、應收賬款及應付賬款的到期日相對較短，管理層估計現金、應收賬款及應付賬款的賬面金額大致為公允價值。2021年11月，我們修訂了我們的優先定期貸款協議和優先ABL信貸協議，這兩項協議構成了我們的重大長期債務義務。由於沒有與修訂相關的債務重新定價，管理層估計這些債務的賬面價值大致為2022年6月30日和2021年12月31日的公允價值。由於優先定期貸款及優先ABL貸款的性質以倫敦銀行同業拆息為基礎，因此優先定期貸款及優先ABL貸款將按攤銷成本計入簡明綜合資產負債表。先期定期貸款機制和先期資產負債貸款機制的公允價值是根據公允價值層次結構下的第2級投入確定的。
非金融資產和負債，包括財產、廠房和設備、商譽和無形資產，按非經常性基礎上的公允價值計量。期間未發生任何事件截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月或六個月，要求這些非金融資產和負債隨後按公允價值確認。
附註13.累計其他綜合收益
按構成部分計税淨額的累計其他綜合虧損變動情況如下：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
(千人) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
現金流對衝公允價值收益(虧損)變動： | ||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | ( | | ( | | ||||||||
從累計綜合收益中重新分類的金額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
税收效應 | | ( | | ( | ||||||||
累計其他綜合收益淨額 | | | | | ||||||||
減去：非控股權益應佔的其他全面收入 | — | — | — | — | ||||||||
期末餘額 | | | | | ||||||||
外幣折算收益 | ||||||||||||
期初餘額 | | | | | ||||||||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | ( | | ( | ( | ||||||||
從累計綜合收益中重新分類的金額 | — | — | — | — | ||||||||
税收效應 | — | — | — | — | ||||||||
其他綜合收益淨額 | | | | | ||||||||
減去：非控股權益應佔的其他全面收入 | — | — | — | — | ||||||||
期末餘額 | | | | | ||||||||
期末累計其他綜合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
注14.單位收益
於轉換前，本公司的所有權權益由兩類權益單位組成，分別稱為普通單位及普通等值優先股(“CEP單位”)。採用“IF-換算”法計算CEP單位的稀釋效應。這假設將CEP單位的股息加回到單位持有人應佔的淨收入中，就像證券在報告期開始時(或發行時，如果較晚)轉換為共同單位一樣，由此產生的共同單位計入已發行加權平均單位的數量。
基於時間的期權獎勵和限制性股票單位的稀釋效應採用庫存股方法計算，而基於業績的歸屬單位被視為或有可發行。
24
目錄表
我們從稀釋單位的計算中剔除了基於時間的單位期權、受限通用單位和CEP單位的影響，因為由於我們報告的淨虧損，它們將具有反稀釋效果。我們有
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
(千，不包括每單位數據) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
攤薄後的單位收益 | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
普通單位持有人應佔淨虧損--基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
IF轉換證券的影響 | — | — | — | — | ||||||||
普通股持有人應佔淨虧損--攤薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： | ||||||||||||
加權平均未償還公用事業單位-基本單位 | | | | | ||||||||
IF轉換證券的影響 | — | — | — | — | ||||||||
其他稀釋性證券的影響 | — | — | — | — | ||||||||
加權平均未清償公用事業單位-攤薄 | | | | | ||||||||
普通單位稀釋損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
注15.細分市場信息
管理層，包括首席執行官，他是我們的首席運營決策者，管理我們的業務
飲料解決方案：通過這一細分市場，我們將我們的產品創新與客户洞察力結合起來，提供包括咖啡、茶、果汁、香料、提取物和配料在內的增值飲料解決方案。我們提供各種包裝的產品，包括袋裝品牌和自有品牌咖啡、分裝咖啡和單杯咖啡，以及用於冷飲和即飲產品的提取解決方案。目前，我們通過零售、餐飲服務和餐飲、便利店和旅遊中心、非商業賬户、CPG和酒店業為美國、歐洲和亞洲的客户提供服務。
可持續採購和可追溯性：通過這一細分市場，我們利用我們的專有技術和可數字追蹤的供應鏈來直接影響和改善我們農業合作夥伴的生活，賦予我們有形的經濟權力，並強調環境責任和農民素養。收入主要與生咖啡遠期銷售合同的實物交付和結算有關。
管理層使用調整後EBITDA評估每個部門的業績，調整後EBITDA是我們定義為根據GAAP確定的扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷準備、基於股權的薪酬支出之前的淨收益，以及收購、交易和整合成本的影響(可能是經常性的)，包括與收購S&D Coffee，Inc.(“S&D”)相關的管理服務和諮詢協議、減值費用、非現金按市值計價調整、某些成本特別從我們的重大債務協議下的EBITDA計算中排除的影響。以及其他類似或不常見的物品(儘管我們在所述期間可能沒有這樣的費用)。
25
目錄表
與我們的細分市場相關的精選財務數據如下：
截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||
|
| 可持續發展 |
|
| 總計 | |||||||
飲料 | 採購和採購 | 網段間 | 可報告 | |||||||||
(千人) | 解決方案 | 可溯源性 | 收入 | 細分市場 | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
調整後的EBITDA | | | 不適用 | | ||||||||
更少： | ||||||||||||
利息支出 | | |||||||||||
所得税優惠 | ( | |||||||||||
折舊及攤銷 | | |||||||||||
收購、重組和整合費用 | | |||||||||||
管理費和諮詢費 | | |||||||||||
基於股權的薪酬 | | |||||||||||
按市值計價調整 | | |||||||||||
處置財產、廠房和設備的損失 | | |||||||||||
其他 | | |||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
總資產 | | | 不適用 | | ||||||||
截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||
|
| 可持續發展 |
|
| 總計 | |||||||
飲料 | 採購和採購 | 網段間 | 可報告 | |||||||||
(千人) | 解決方案 | 可溯源性 | 收入 | 細分市場 | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
調整後的EBITDA | | | 不適用 | | ||||||||
更少： | ||||||||||||
利息支出 | | |||||||||||
所得税優惠 | ( | |||||||||||
折舊及攤銷 | | |||||||||||
收購、重組和整合費用 | | |||||||||||
管理費和諮詢費 | | |||||||||||
基於股權的薪酬 | | |||||||||||
按市值計價調整 | ( | |||||||||||
處置財產、廠房和設備的收益 | ( | |||||||||||
其他 | | |||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
總資產 | | | 不適用 | | ||||||||
26
目錄表
截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||
|
| 可持續發展 |
|
| 總計 | |||||||
飲料 | 採購和採購 | 網段間 | 可報告 | |||||||||
(千人) | 解決方案 | 可溯源性 | 收入 | 細分市場 | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
調整後的EBITDA | | | 不適用 | | ||||||||
更少： | ||||||||||||
利息支出，淨額 | | |||||||||||
所得税優惠 | ( | |||||||||||
折舊及攤銷 | | |||||||||||
收購、重組和整合費用 | | |||||||||||
管理費和諮詢費 | | |||||||||||
基於股權的薪酬 | | |||||||||||
按市值計價調整 | | |||||||||||
處置財產、廠房和設備的損失 | | |||||||||||
其他 | | |||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
總資產 | | | 不適用 | | ||||||||
截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||||||
|
| 可持續發展 |
|
| 總計 | |||||||
飲料 | 採購和採購 | 網段間 | 可報告 | |||||||||
(千人) | 解決方案 | 可溯源性 | 收入 | 細分市場 | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
調整後的EBITDA | | | 不適用 | | ||||||||
更少： | ||||||||||||
利息支出，淨額 | | |||||||||||
所得税優惠 | ( | |||||||||||
折舊及攤銷 | | |||||||||||
收購、重組和整合費用 | | |||||||||||
管理費和諮詢費 | | |||||||||||
基於股權的薪酬 | | |||||||||||
按市值計價調整 | ( | |||||||||||
處置財產、廠房和設備的損失 | | |||||||||||
其他 | | |||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
總資產 | | | 不適用 | | ||||||||
下表按地理區域提供了淨銷售額信息。淨銷售額是根據客户發票所在的國家/地區計算的。
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
(千人) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所有其他國家/地區 | | | | | ||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
27
目錄表
附註16.承付款和或有事項
我們受到各種索賠和法律程序的影響，這些索賠和法律程序涉及政府法規，以及在正常業務過程中產生的其他行動。管理層相信，這些問題的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
我們有一塊錢
我們未來的採購義務為$
附註17.關聯方交易
本公司與某些擁有本公司所有權和/或我們的聯合創始人兼首席執行官Scott Ford、我們的聯合創始人兼董事長Joe·福特或福特家族的近親擁有所有權的實體或個人進行交易。因此，這些個人和實體被視為關聯方。
於二零二零年二月二十八日收購S&D時，步步高的若干聯屬公司獲發CEP單位，屆時步步高成為關聯方。
合併財務報表反映與關聯方的下列交易：
(千人) |
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||
短期關聯方債務： | ||||||
布朗兄弟哈里曼1 | $ | — | $ | | ||
次級關聯方債務： | ||||||
伍斯特資本2 | | | ||||
喬·艾倫·福特1 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
(千人) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
利息支出，淨額： | ||||||||||||
布朗兄弟哈里曼1 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
伍斯特資本2 | | | | | ||||||||
喬·艾倫·福特1 | | | | | ||||||||
西巖金融有限責任公司2 | — | | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
1-通過共同所有權實現關聯
2-通過共同所有權和管理實現關聯
關於於2020年2月收購S&D，本公司與西巖集團有限責任公司(“西巖集團”)訂立了管理服務協議，該協議將於2月到期2023年。根據協議條款，西巖集團將獲得$
28
目錄表
百萬美元，分別用於此類物品。在2022年6月30日和2021年12月31日，我們向西巖集團支付了$
注18.後續事件
2022年8月26日，根據交易協議，本公司完成了此前宣佈的與Riverview的De-SPAC合併交易。該公司發行了
關於交易，於2022年7月14日，如附註10所述，根據本公司與Wooster訂立的認購協議的條款，Wooster同意認購及購買，而本公司同意在交易完成前及基本上同時向Wooster發行及出售合共
29
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析描述了影響截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營結果、財務狀況和財務狀況變化的主要因素。本討論應與隨附的簡明合併財務報表以及本季度報告10-Q表第一部分第1項中的附註以及我們2021年12月31日經審計的合併財務報表以及S-4表註冊聲明中的附註一起閲讀(File No. 333-264464)已於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，經分別於2022年6月10日、2022年7月15日、2022年8月1日和2022年8月3日提交美國證券交易委員會的第1、2、3和4號修正案修訂(“註冊聲明”)。
概述
WestRock Coffee Company(f/k/a WestRock Coffee Holdings，LLC)是美國領先的咖啡、茶、香料、提取物和配料綜合解決方案提供商，為全球零售、食品服務和餐廳、便利店和旅遊中心、非商業賬户、CPG和酒店業提供咖啡採購、供應鏈管理、產品開發、烘焙、包裝和分銷。我們為世界上最具標誌性的品牌提供世界上最具創新性的咖啡、茶、香料、提取物和配料產品。
隨着我們之前宣佈的與Riverview收購公司(“Riverview”)的De-SPAC合併交易(“交易”)的完成，該公司從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司，並從“WestRock Coffee Holdings，LLC”更名為“WestRock Coffee Company”。
我們的平臺建立在四個基本支柱之上，使我們能夠積極影響從作物到杯子的咖啡、茶、香料、提取物和配料生態系統：(I)我們運營着完全透明的供應鏈，(Ii)我們根據客户的具體需求開發創新的飲料解決方案，(Iii)我們為客户提供高質量和全面的產品，以及(Iv)我們利用我們規模龐大的國際業務為我們的藍籌客户羣提供服務。這四個原則構成了我們平臺的支柱，並將我們定位為增值飲料解決方案的領先提供商。通過與WestRock合作，我們的客户還受益於圍繞我們的產品制定的負責任的基準採購政策和強烈的環境、社會和治理(ESG)重點，頂級消費者洞察力和差異化的產品構思過程。領先品牌之所以選擇我們，是因為我們處於獨特的地位，可以滿足他們的需求，同時推動可持續和負責任的來源產品的新標準。
我們的業務分為兩個部分：飲料解決方案和可持續採購與可追溯性(SS&T)。
飲料解決方案：通過這一細分市場，我們將我們的產品創新與客户洞察力結合起來，提供增值飲料解決方案，包括咖啡、茶、果汁、香料、提取物和配料。我們提供各種包裝的產品，包括袋裝品牌和自有品牌咖啡、分裝咖啡和單杯咖啡，以及用於冷飲和即飲產品的提取解決方案。目前，我們通過零售、餐飲服務和餐飲、便利店和旅遊中心、非商業賬户、CPG和酒店業為美國、歐洲和亞洲的客户提供服務。
可持續採購與可追溯性：通過這一細分市場，我們利用我們的專有技術和可數字追蹤的供應鏈，直接影響和改善我們農業合作夥伴的生活，賦予我們有形的經濟權力，並強調環境責任和農民素養。收入主要與生咖啡遠期銷售合同的實物交付和結算有關。
關鍵業務指標
我們使用調整後的EBITDA來評估我們的業績，確定趨勢，制定財務預測，並做出戰略決策。
30
目錄表
調整後的EBITDA
我們在分析我們的經營業績時參考EBITDA和調整後EBITDA，這不是美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)所要求的，也不是按照該原則列報的。雖然我們認為，按照公認會計原則的定義，淨(虧損)收入是最合適的收益衡量標準，但我們也認為，EBITDA和調整後的EBITDA是衡量經營業績的重要的非公認會計準則補充指標，因為它們有助於對公司未來的經營業績進行有意義的評估，並與公司過去的經營業績進行比較。此外，我們使用這些非GAAP財務指標來評估我們部門的業績，以作出運營和財務決策，以及在我們的預算和規劃過程中。該公司認為，向投資者提供這些非公認會計準則財務指標有助於投資者評估公司的經營業績、盈利能力和業務趨勢，其方式與管理層評估這些業績的方式一致。
我們將“EBITDA”定義為未計利息支出、所得税準備、折舊及攤銷前的淨(虧損)收益，由公認會計準則定義。吾等將“經調整EBITDA”定義為扣除股權薪酬開支及收購、重組及整合相關成本(包括與收購S&D有關而訂立的管理服務及諮詢協議、減值費用、非現金按市值計價調整、根據重大債務協議特別從EBITDA計算中剔除的某些成本、未攤銷遞延融資成本的撇銷、提前償還債務所產生的成本、處置收益或虧損及其他類似或不常見項目)所產生的成本前的EBITDA。我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是淨(虧損)收入的重要補充指標，因為它們提供了額外的信息，以評估我們在非槓桿基礎上的經營業績。此外，調整後EBITDA的計算類似於我們的重大債務協議中用於確定是否遵守特定金融契約的定義條款。
由於EBITDA和調整後的EBITDA不是根據公認會計原則計算的衡量標準，它們應被視為按照公認會計原則確定的淨(虧損)收入的補充，而不應被視為替代淨收入。此外，我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司報告的EBITDA和調整後EBITDA進行比較，這些公司對EBITDA和調整後EBITDA的定義與我們不同。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月，我們的淨虧損與EBITDA和調整後的EBITDA的對賬如下：
截至6月30日的三個月， |
| 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
(千人) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
淨虧損 | $ | (5,819) | $ | (6,068) | $ | (10,524) | $ | (12,192) | |||||
利息支出 |
| 8,813 |
| 8,261 |
| 16,861 |
| 15,669 | |||||
所得税優惠 |
| (1,499) |
| (502) |
| (3,083) |
| (1,443) | |||||
折舊及攤銷 |
| 5,952 |
| 6,071 |
| 11,966 |
| 12,314 | |||||
EBITDA |
| 7,447 |
| 7,762 |
| 15,220 |
| 14,348 | |||||
收購、重組和整合費用 |
| 2,304 |
| 926 |
| 4,787 |
| 1,943 | |||||
管理費和諮詢費 |
| 866 |
| 1,595 |
| 2,201 |
| 3,200 | |||||
基於股權的薪酬 |
| 308 |
| 306 |
| 479 |
| 612 | |||||
(收益)處置財產、廠房和設備的損失 |
| 184 |
| (25) |
| 289 |
| 243 | |||||
按市值計價調整 |
| 1,395 |
| (2) |
| 250 |
| (1,975) | |||||
其他，淨額 |
| 789 |
| 621 |
| 1,461 |
| 1,121 | |||||
調整後的EBITDA | $ | 13,293 | $ | 11,183 | $ | 24,687 | $ | 19,492 | |||||
飲料解決方案 |
| 12,471 |
| 10,330 |
| 22,891 |
| 18,462 | |||||
可持續採購與可追溯性 |
| 822 |
| 853 |
| 1,796 |
| 1,030 | |||||
可報告細分市場的小計 | $ | 13,293 | $ | 11,183 | $ | 24,687 | $ | 19,492 | |||||
31
目錄表
重大發展
與Riverview收購公司合併
2022年8月26日，公司完成與Riverview的交易。公司向Riverview的股東發行了66.181.51億股公司普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元，獲得了Riverview信託賬户中持有的6630萬美元現金。這66.181.51億股包括向管道投資者發行的191萬股，這些投資者選擇在認購協議條款允許的情況下，通過在公開市場上購買Riverview A類股票來履行其管道承諾。作為交易的一部分，WestRock從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司，該公司的公司名稱從“WestRock Coffee Holdings，LLC”改為“WestRock Coffee Company”。大體上與交易完成同時，公司從普通股管道投資(“管道融資”)獲得2.309億美元的總收益(該金額包括對公司的某些票據的貢獻)，每股10.00美元，並在公司之間達成了一項信貸協議，WBS作為借款人，Wells Fargo Bank，N.A.作為行政代理，作為抵押品代理，作為Swingline領導者，Wells Fargo Securities，LLC作為可持續性結構代理，以及(A)初始本金總額為1.75億美元的優先擔保第一留置權循環信貸安排(“循環信貸安排”)，根據該安排，於2022年8月29日並無未償還借款；及(B)初始本金總額為1.75億美元的優先擔保第一留置權定期貸款安排(“定期貸款安排”)。循環信貸安排和定期貸款安排將於2027年8月29日到期。這筆交易的收益和定期貸款安排的部分資金, 償還本公司現有定期貸款協議及以資產為基礎的貸款安排下的借款。此外，公司未償還的關聯方次級債務中的2500萬美元(包括截至2022年6月30日的未償還的1330萬美元)已轉換為股權，以償還認購協議下的此類關聯方債務，如下文“PIPE預融資”和“流動資金和資本資源-附屬關聯方債務”所述。
PIPE預融資
就交易而言，本公司及Riverview已與若干機構及認可投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。根據認購協議的條款，2022年7月14日，Wooster預先為其承諾的管道融資中的1,170萬美元提供了資金(“Wooster Pre-fund”)，作為交換，WestRock發行了一份附屬可轉換票據(“可轉換票據”)。可轉換票據的本金金額為1,170萬美元，到期日為一年(2023年7月13日)，年利率為8%，每季度於每個季度的最後一個營業日支付。交易完成時，可轉換票據轉換為1,170,000股普通股，相當於當時已發行的可轉換票據的本金除以10.00美元的商數。
《優先定期貸款協議》第六修正案
2022年7月13日，本公司簽訂了優先定期貸款協議第6號修正案(“第六次定期貸款修正案”)，以允許Wooster預付基金。第六項定期貸款修訂包括以下修訂：(I)允許以可轉換票據的形式產生Wooster的次級債務；(Ii)將PIK利息期限延長至2022年12月31日；(Iii)修訂EBITDA、固定費用覆蓋比率和總債務(不包括可轉換票據)的定義；以及(Iv)修訂公司必須遵守的最低流動資金契約的水平。對EBITDA的定義進行了修改，將截至2022年6月30日的季度和截至2022年9月30日的季度的附加上限從EBITDA的15%提高到EBITDA的20%。Wooster預付基金與第六次定期貸款修正案一起，使公司能夠滿足業務增加的資本支出和營運資金需求，並在2022年6月30日繼續遵守其財務契約。
於交易完成時，優先定期貸款融資項下所有未償還貸款均已償還，而相關優先定期貸款協議亦已終止。
32
目錄表
《先行ABL信貸協議第四修正案》
於2022年7月13日，本公司訂立優先ABL信貸協議第4號修正案，其中包括以下修訂：(I)允許Wooster以可換股票據的形式產生次級債務，及(Ii)修訂EBITDA、固定費用覆蓋比率及總債務(不包括可換股票據)的定義。對EBITDA的定義進行了修改，將截至2022年6月30日的季度和截至2022年9月30日的季度的附加上限從EBITDA的15%提高到EBITDA的20%。
隨着交易的完成，優先ABL貸款項下的所有未償還貸款均已償還，相關的優先ABL信貸協議亦已終止。
經營成果
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的比較
下表列出了我們在所示期間以美元和佔總收入的百分比表示的業務結果：
三個月 | 三個月 | ||||||||||||
| 告一段落 |
| 的百分比 |
| 告一段落 |
| 的百分比 |
| |||||
(千，不包括每股數據) | June 30, 2022 | 收入 |
| June 30, 2021 | 收入 |
| |||||||
淨銷售額 | $ | 223,413 | 100.0 | % | $ | 171,144 | 100.0 | % | |||||
銷售成本 |
| 184,515 |
| 82.6 | % |
| 136,791 |
| 79.9 | % | |||
毛利 |
| 38,898 |
| 17.4 | % |
| 34,353 |
| 20.1 | % | |||
銷售、一般和行政費用 |
| 35,048 |
| 15.7 | % |
| 31,819 |
| 18.6 | % | |||
收購、重組和整合費用 |
| 2,304 |
| 1.0 | % |
| 926 |
| 0.5 | % | |||
處置財產、廠房和設備的損失(收益) |
| 184 |
| 0.1 | % |
| (25) |
| (0.0) | % | |||
總運營費用 |
| 37,536 |
| 16.8 | % |
| 32,720 |
| 19.1 | % | |||
營業收入 |
| 1,362 |
| 0.6 | % |
| 1,633 |
| 1.0 | % | |||
其他(收入)費用，淨額 |
| (133) |
| (0.1) | % |
| (58) |
| (0.0) | % | |||
利息支出，淨額 |
| 8,813 |
| 3.9 | % |
| 8,261 |
| 4.8 | % | |||
所得税前虧損 |
| (7,318) |
| (3.3) | % |
| (6,570) |
| (3.8) | % | |||
所得税支出(福利) |
| (1,499) |
| (0.7) | % |
| (502) |
| (0.3) | % | |||
淨虧損 | $ | (5,819) |
| (2.6) | % | $ | (6,068) |
| (3.5) | % | |||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
| (106) |
| (0.0) | % |
| 26 |
| 0.0 | % | |||
單位持有人應佔淨虧損 |
| (5,713) |
| (2.6) | % |
| (6,094) |
| (3.6) | % | |||
積累優先股息 |
| (7,145) |
| (3.2) | % |
| (6,109) |
| (3.6) | % | |||
普通股持有人應佔淨虧損 | $ | (12,858) |
| (5.8) | % | $ | (12,203) |
| (7.1) | % | |||
33
目錄表
下表列出了我們的可報告部門截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的精選財務信息：
|
| 可持續發展 |
|
| 總計 |
| |||||||
飲料 | 採購和採購 | 網段間 | 可報告 |
| |||||||||
(千人) | 解決方案 | 可溯源性 | 收入(1) | 細分市場 |
| ||||||||
細分市場收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2022 | $ | 170,865 | $ | 58,459 | $ | (5,911) | $ | 223,413 | |||||
2021 | 134,405 | 41,322 | (4,583) | 171,144 | |||||||||
細分市場銷售成本： |
|
|
|
|
|
| |||||||
2022 | 133,685 | 50,830 |
| 不適用 |
| 184,515 | |||||||
2021 | 102,899 | 33,892 |
| 不適用 |
| 136,791 | |||||||
部門毛利潤： |
|
|
|
|
|
| |||||||
2022 | 37,180 | 1,718 |
| 不適用 |
| 38,898 | |||||||
2021 | 31,506 | 2,847 |
| 不適用 |
| 34,353 | |||||||
部門調整後的EBITDA： |
|
|
|
|
|
| |||||||
2022 | 12,471 | 822 |
| 不適用 |
| 13,293 | |||||||
2021 | 10,330 | 853 |
| 不適用 |
| 11,183 | |||||||
部門調整後的EBITDA利潤率： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2022 |
| 7.3 | % |
| 1.6 | % |
| 不適用 |
| 5.9 | % | ||
2021 |
| 7.7 | % |
| 2.3 | % |
| 不適用 |
| 6.5 | % | ||
(1) | 部門間收入代表從我們的SS&T部門到我們的飲料解決方案部門的綠色咖啡的銷售額。 |
淨銷售額
截至2022年6月30日的三個月，我們飲料解決方案部門的淨銷售額為1.709億美元，而截至2021年6月30日的三個月的淨銷售額為1.344億美元，增長約27.1%。這一增長是由於與截至2021年6月30日的三個月相比，單一服務杯的數量增加了57%，口味、提取物和配料的數量增加了20%。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們SS&T部門的淨銷售額總計5250萬美元，扣除部門間收入，與截至2021年6月30日的三個月的3670萬美元相比增長了43.0%。這一增長是由每磅平均銷售價格的上漲推動的，截至2022年6月30日的三個月，每磅平均銷售價格比截至2021年6月30日的三個月上漲了44%。每磅平均銷售價格的上漲與全球大宗商品價格直接相關，截至2022年6月30日的三個月，全球大宗商品價格比截至2021年6月30日的三個月上漲了約53%。截至2022年6月30日的三個月，SS&T的銷售量與截至2021年6月30日的三個月持平，變化不到1%。
銷售成本
在我們的飲料解決方案部門，截至2022年6月30日的三個月的銷售成本增加到1.337億美元，而截至2021年6月30日的三個月為1.029億美元；然而，截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，銷售成本佔部門收入的百分比大致保持不變，分別為78%和77%。銷售成本的增加是由於生產量的增加和基本大宗商品的定價，導致青咖啡、茶和液體萃取物的成本增加了約3070萬美元。
在我們的SS&T部門，截至2022年6月30日的三個月，銷售成本增加了1690萬美元，達到5080萬美元。這一增長主要是由於基礎大宗商品價格上漲推動了綠色咖啡成本的增加，因為綠色咖啡的銷售量基本上與去年同期持平。截至2022年6月30日的三個月的銷售成本包括遠期銷售和採購合同的未實現淨虧損140萬美元，以及生咖啡庫存按市值計算的調整，而截至2021年6月30日的三個月沒有此類成本。
34
目錄表
銷售、一般和管理費用
截至6月30日的三個月， |
| |||||||||||
2022 | 2021 |
| ||||||||||
|
| 細分市場的百分比 |
|
| 細分市場的百分比 |
| ||||||
(千人) | 金額 | 收入 | 金額 | 收入 |
| |||||||
飲料解決方案 | $ | 32,673 |
| 19.1 | % | $ | 29,702 |
| 22.1 | % | ||
可持續採購與可追溯性 |
| 2,375 |
| 4.5 | % |
| 2,117 |
| 5.8 | % | ||
銷售、一般和行政費用合計 | $ | 35,048 |
| 15.7 | % | $ | 31,819 |
| 18.6 | % | ||
我們飲料解決方案部門的銷售、一般和管理費用總額增加了3.0美元截至2022年6月30日的三個月，與截至2021年6月30日的三個月相比，增長了600萬至3270萬美元。這一增長主要是由於與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的廣告成本增加了約120萬美元，法律和專業費用增加了110萬美元，軟件維護成本增加了80萬美元。在我們的SS&T部門，由於人員成本增加，銷售、一般和管理成本增加了30萬美元。
收購、重組和整合費用
截至2022年6月30日的三個月的收購、重組和整合費用為2.3美元其中90萬美元用於上市公司的準備費用，80萬美元用於整合我們新的企業資源規劃系統。在截至2021年6月30日的三個月內，我們產生了100萬美元的收購、重組和整合費用，其中約80萬美元是與被收購的S&D業務相關的整合成本。
利息支出
截至6月30日的三個月， | |||||||
(千人) |
| 2022 |
| 2021 | |||
利息支出，淨額 |
|
|
|
| |||
現金： |
|
|
|
| |||
定期貸款 | $ | 5,775 | $ | 5,953 | |||
ABL設施 |
| 877 |
| 426 | |||
短期關聯方債務 |
| — |
| 287 | |||
次級關聯方債務 |
| 202 |
| 295 | |||
國際貿易融資額度 |
| 990 |
| 150 | |||
應付國際票據 |
| 125 |
| 131 | |||
其他 |
| 175 |
| 113 | |||
現金利息總額 |
| 8,144 |
| 7,355 | |||
非現金： |
|
|
|
| |||
遞延融資成本攤銷 |
| 523 |
| 458 | |||
實物支付利息 |
| 146 |
| 448 | |||
非現金利息合計 |
| 669 |
| 906 | |||
利息支出總額(淨額) | $ | 8,813 | $ | 8,261 | |||
截至2022年6月30日的三個月的利息支出為880萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的利息支出為830萬美元。這一增長主要是由於獵鷹的營運資本貿易融資設施的利用率增加，以及截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月相比，ABL設施的平均優先借款增加。這一增長被適用於我們優先定期貸款安排的實物支付利率的下降部分抵消。
35
目錄表
所得税優惠
截至2022年6月30日的三個月的所得税優惠為150萬美元，實際税率為20.5%，而截至2021年6月30日的三個月的所得税優惠為50萬美元，實際税率為7.6%。實際税率的不同主要是由於國家所得税的影響和永久性差異，即全球無形低税收入(“GILTI”)與預測所得税前收益的納入。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較
下表列出了我們在所示期間以美元和佔總收入的百分比表示的業務結果：
| 截至六個月 |
| 的百分比 |
| 截至六個月 |
| 的百分比 |
| ||||
(千，不包括每股數據) | June 30, 2022 | 收入 |
| June 30, 2021 | 收入 |
| ||||||
淨銷售額 | $ | 409,841 | 100.0 | % | $ | 326,475 | 100.0 | % | ||||
銷售成本 |
| 332,512 |
| 81.1 | % |
| 258,987 |
| 79.3 | % | ||
毛利 |
| 77,329 |
| 18.9 | % |
| 67,488 |
| 20.7 | % | ||
銷售、一般和行政費用 |
| 70,109 |
| 17.1 | % |
| 63,506 |
| 19.5 | % | ||
收購、重組和整合費用 |
| 4,787 |
| 1.2 | % |
| 1,943 |
| 0.6 | % | ||
處置財產、廠房和設備的損失 |
| 289 |
| 0.1 | % |
| 243 |
| 0.1 | % | ||
總運營費用 |
| 75,185 |
| 18.3 | % |
| 65,692 |
| 20.1 | % | ||
營業收入 |
| 2,144 |
| 0.5 | % |
| 1,796 |
| 0.6 | % | ||
其他(收入)費用，淨額 |
| (1,110) |
| (0.3) | % |
| (238) |
| (0.1) | % | ||
利息支出，淨額 |
| 16,861 |
| 4.1 | % |
| 15,669 |
| 4.8 | % | ||
所得税前虧損 |
| (13,607) |
| (3.3) | % |
| (13,635) |
| (4.2) | % | ||
所得税支出(福利) |
| (3,083) |
| (0.8) | % |
| (1,443) |
| (0.4) | % | ||
淨虧損 | $ | (10,524) |
| (2.6) | % | $ | (12,192) |
| (3.7) | % | ||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
| 65 |
| 0.0 | % |
| 336 |
| 0.1 | % | ||
單位持有人應佔淨虧損 |
| (10,589) |
| (2.6) | % |
| (12,528) |
| (3.8) | % | ||
積累優先股息 |
| (13,882) |
| (3.4) | % |
| (11,848) |
| (3.6) | % | ||
普通股持有人應佔淨虧損 | $ | (24,471) |
| (6.0) | % | $ | (24,376) |
| (7.5) | % | ||
36
目錄表
下表列出了我們的可報告部門截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的精選財務信息。
|
| 可持續發展 |
|
| 總計 |
| |||||||
飲料 | 採購和採購 | 網段間 | 可報告 |
| |||||||||
(千人) | 解決方案 | 可溯源性 | 收入(1) | 細分市場 |
| ||||||||
細分市場收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2022 | $ | 319,226 | $ | 106,232 | $ | (15,617) | $ | 409,841 | |||||
2021 | 261,668 | 74,021 | (9,214) | 326,475 | |||||||||
細分市場銷售成本： |
|
|
|
|
| ||||||||
2022 | 248,131 | 84,381 |
| 不適用 | 332,512 | ||||||||
2021 | 201,143 | 57,844 |
| 不適用 | 258,987 | ||||||||
部門毛利潤： |
|
|
|
|
| ||||||||
2022 | 71,095 | 6,234 |
| 不適用 | 77,329 | ||||||||
2021 | 60,525 | 6,963 |
| 不適用 | 67,488 | ||||||||
部門調整後的EBITDA： |
|
|
|
|
| ||||||||
2022 | 22,891 | 1,796 |
| 不適用 | 24,687 | ||||||||
2021 | 18,462 | 1,030 |
| 不適用 | 19,492 | ||||||||
部門調整後的EBITDA利潤率： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
2022 |
| 7.2 | % |
| 2.0 | % |
| 不適用 |
| 6.0 | % | ||
2021 |
| 7.1 | % |
| 1.6 | % |
| 不適用 |
| 6.0 | % | ||
(1) | 部門間收入是指從我們的SS&T部門到我們的飲料解決方案部門的綠色咖啡銷售額。 |
淨銷售額
截至2022年6月30日的6個月，我們飲料解決方案部門的淨銷售額為3.192億美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨銷售額為2.617億美元，增長約22%。這一增長是由於與截至2021年6月30日的六個月相比，單一服務杯的數量增加了42%，口味、提取物和配料的數量增加了15%。
截至2022年6月30日的六個月，我們SS&T部門的淨銷售額總計9060萬美元，扣除部門間收入，而截至2021年6月30日的六個月的淨銷售額為6480萬美元，這主要是由於基礎商品定價的增加，因為生咖啡的銷售量與去年同期基本持平。
銷售成本
在我們的飲料解決方案部門，截至2022年6月30日的六個月的銷售成本增至2.481億美元，而截至2021年6月30日的六個月的銷售成本為2.01億美元；然而，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，銷售成本佔部門收入的百分比大致保持不變，分別為78%和77%。銷售成本的增加主要是由於綠咖啡、茶和液體提取物成本增加了4690萬美元，這是由於銷量增加和大宗商品價格上漲，特別是與綠咖啡有關的價格上漲。
在我們的SS&T部門，截至2022年6月30日的6個月的銷售成本為8,440萬美元，與截至2021年6月30日的6個月相比增加了2,650萬美元。這一增長主要是由於基礎大宗商品價格上漲推動了綠色咖啡成本的增加，因為綠色咖啡的銷售量基本上與去年同期持平。截至2022年6月30日的6個月的銷售成本包括30萬美元的遠期銷售和購買合同的未實現淨虧損以及綠色咖啡庫存的按市價調整，相比之下，截至2021年6月30日的6個月，遠期銷售和購買合同的未實現淨收益和綠色咖啡庫存的按市價調整的淨收益為200萬美元。
37
目錄表
銷售、一般和管理費用
截至6月30日的六個月， |
| ||||||||||
2022 | 2021 |
| |||||||||
|
| 細分市場的百分比 |
|
| 細分市場的百分比 |
| |||||
(千人) | 金額 | 收入 | 金額 | 收入 |
| ||||||
飲料解決方案 | $ | 64,931 |
| 20.3 | % | $ | 59,369 |
| 22.7 | % | |
可持續採購與可追溯性 |
| 5,178 |
| 5.7 | % |
| 4,137 |
| 6.4 | % | |
銷售、一般和行政費用合計 | $ | 70,109 |
| 17.1 | % | $ | 63,506 |
| 19.5 | % | |
我們飲料解決方案部門的銷售、一般和管理費用總額增加了5.6美元截至2022年6月30日的6個月，與截至2021年6月30日的6個月相比，增長了100萬至6490萬美元。這一增長的主要原因是，與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月，廣告成本增加了約150萬美元，合同服務增加了120萬美元，運費增加了110萬美元，壞賬支出增加了110萬美元。在我們的SS&T部門，由於人員成本增加，銷售、一般和管理成本增加了100萬美元。
收購、重組和整合費用
在截至2022年6月30日的6個月中，收購、重組和整合費用增加了280萬美元，達到480萬美元，其中約250萬美元與上市公司準備成本有關，其中140萬美元與我們新的企業資源規劃系統的整合有關。在截至2021年6月30日的六個月內，我們產生了200萬美元的收購、重組和整合費用，其中約120萬美元是與被收購的S&D業務相關的整合成本。
利息支出
截至6月30日的六個月， | ||||||
(千人) |
| 2022 |
| 2021 | ||
利息支出，淨額 |
|
|
|
| ||
現金： |
|
|
|
| ||
定期貸款 | $ | 11,519 | $ | 11,000 | ||
ABL設施 |
| 1,448 |
| 897 | ||
短期關聯方債務 |
| 428 |
| 578 | ||
次級關聯方債務 |
| 401 |
| 596 | ||
國際貿易融資額度 |
| 1,188 |
| 251 | ||
應付國際票據 |
| 208 |
| 250 | ||
其他 |
| 329 |
| 203 | ||
現金利息總額 |
| 15,521 |
| 13,775 | ||
非現金： |
|
|
|
| ||
遞延融資成本攤銷 |
| 1,046 |
| 903 | ||
實物支付利息 |
| 294 |
| 991 | ||
非現金利息合計 |
| 1,340 |
| 1,894 | ||
利息支出總額(淨額) | $ | 16,861 | $ | 15,669 | ||
截至2022年6月30日的6個月的利息支出增加了120萬美元，達到1690萬美元。這一增長主要是由於Falcon營運資本貿易融資設施的利用率增加，以及截至2022年6月30日的6個月中，與截至2021年6月30日的6個月相比，優先ABL設施的平均借款增加。這一增長被適用於我們優先定期貸款安排的實物支付利率的下降部分抵消。
38
目錄表
所得税優惠
截至2022年6月30日的6個月的所得税優惠為310萬美元，實際税率為22.7%，而截至2021年6月30日的6個月的所得税優惠為140萬美元，實際税率為10.6%。實際税率的不同主要是由於國家所得税的影響和永久性差異，即全球無形低税收入(“GILTI”)與預測所得税前收益的納入。
關鍵會計政策和估算
當我們在編制財務報表時應用會計原則時，我們會做出某些判斷，並使用某些估計和假設。這些估計和假設的性質是實質性的，因為考慮到高度不確定的因素或這些因素對變化的敏感性所必需的主觀性和判斷力。
我們認為，目前用於估計我們財務報表中反映的金額的假設和其他考慮因素是適當的。然而，如果實際經驗與我們在估計財務報表中反映的金額時使用的假設和其他考慮因素不同，由此產生的變化可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，在某些情況下，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
有關我們的關鍵會計政策和估計的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及註冊説明書中包含的我們經審計的財務報表的説明。截至2022年6月30日，這些預估沒有發生實質性變化。
流動性與資本資源
我們的主要流動性需求是為運營費用提供資金，履行償債義務，併為包括資本支出在內的投資活動提供資金。我們的流動性和資本資源的主要來源是手頭的現金、經營活動提供的現金以及我們循環信貸機制下的可用借款
截至6月30日的六個月， | ||||||
(千人) | 2022 | 2021 | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| $ | (46,974) |
| $ | (782) |
用於投資活動的現金淨額 |
| (12,963) |
| (7,455) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 55,281 |
| 7,676 | ||
截至2022年6月30日，根據我們的借款基礎(截至2022年5月31日的應收賬款和庫存)，我們在之前的ABL工具下擁有1,430萬美元和1,450萬美元的無限制現金和現金等價物。2022年6月30日之後，除了與交易相關的付款外，在我們預算的資本支出之外，沒有任何實質性的資金支出。2022年8月29日，我們使用交易和定期貸款工具的收益1.75億美元償還和終止了我們現有的優先定期貸款工具和優先ABL工具，並在我們的新循環信貸工具下擁有1.75億美元的可用借款能力。我們相信，在可預見的未來，我們有足夠的流動性為我們的運營提供資金，履行我們的債務義務，並遵守我們的新債務契約；然而，如果我們對流動性的預期突然或長期出現負面變化，我們可能會被迫停止對我們增長的投資。
截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為4700萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為80萬美元。這一變化主要是由於營運資金需求增加，主要是由於庫存水平增加4610萬美元，以滿足預期的客户需求。
截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為1300萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為750萬美元。這一增長主要是由於截至2022年6月30日的6個月的增長資本支出比截至2021年6月30日的6個月增加了660萬美元。
39
目錄表
截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為5530萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為770萬美元。增加的主要原因是債務淨收益增加約4730萬美元，主要用於購買存貨。
優先定期貸款安排
在2月2020年2月28日，美國特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司WestRock Beverage Solutions，LLC(f/k/a WestRock Coffee Company，LLC)作為借款人，根據貸款及擔保協議(“先期定期貸款協議”)(“先期定期貸款協議”)，從多家金融機構借入2.4億美元定期貸款(“先期定期貸款安排”)。根據借款人的選擇，優先定期貸款貸款按季度應計利息，利率為LIBOR或最優惠利率加上適用保證金(該等條款在優先定期貸款協議中定義)，與我們每個季度末的總槓桿率相對應。所有未償還貸款於2022年第二季按倫敦銀行同業拆息計算應計利息，而優先定期貸款安排的利率於2022年6月30日為9.75%。
2022年7月13日，本公司簽訂了優先定期貸款協議第6號修正案(“第六次定期貸款修正案”)，以允許Wooster預付基金。第六項定期貸款修訂包括以下修訂：(I)允許以可轉換票據的形式產生Wooster的次級債務；(Ii)將PIK利息期限延長至2022年12月31日；(Iii)修訂EBITDA、固定費用覆蓋比率和總債務(不包括可轉換票據)的定義；以及(Iv)修訂公司必須遵守的最低流動資金契約的水平。對EBITDA的定義進行了修改，將截至2022年6月30日的季度和截至2022年9月30日的季度的附加上限從EBITDA的15%提高到EBITDA的20%。Wooster預付基金與第六次定期貸款修正案一起，使公司能夠滿足業務增加的資本支出和營運資金需求，並在2022年6月30日繼續遵守其財務契約。
優先定期貸款融資以交易所得款項償還，優先定期貸款協議終止，並由下文“新信貸協議”標題下所述的信貸協議取代。
之前的ABL設施
在2月2020年28日，WBS作為借款人，作為行政代理與美國銀行簽訂了一項信貸協議(“優先ABL信貸協議”)，創造了9000萬美元的基於資產的貸款(“優先ABL貸款”)。Prior ABL融資機制的收益可用於任何合法的企業目的，包括營運資本。根據貸款類型，根據借款人的選擇，應計利息按LIBOR或基本利率加適用保證金計算，該等條款在之前的ABL信貸協議中定義。倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金為1.50%至3.00%，基本利率貸款的適用保證金為0.50%至2.00%。
截至2022年6月30日，根據我們的借款基礎(截至2022年5月31日的應收賬款和庫存)，我們在Prior ABL貸款機制下的總可用金額為1450萬美元。截至2022年6月30日，我們在Prior ABL貸款機制下有7280萬美元的未償還借款和270萬美元的信用證。前ABL貸款機制對任何未使用的承諾額收取每年0.375%的承諾費。截至2022年6月30日，我們未償還借款的加權平均實際利率為5.8%。
於2022年7月13日，本公司訂立優先ABL信貸協議第4號修正案，其中包括以下修訂：(I)允許Wooster以可換股票據的形式產生次級債務，及(Ii)修訂EBITDA、固定費用覆蓋比率及總債務(不包括可換股票據)的定義。對EBITDA的定義進行了修改，將截至2022年6月30日的季度和截至2022年9月30日的季度的附加上限從EBITDA的15%提高到EBITDA的20%。
先前的ABL貸款已用交易所得款項償還，而之前的ABL貸款已終止，並由下文“新信貸協議”標題下所述的信貸協議取代。
40
目錄表
可轉換票據
與該交易有關，於2022年7月14日，根據本公司與Wooster訂立的認購協議條款，Wooster同意認購及購買，而本公司同意於交易完成前及大致同時向Wooster發行及出售合共2,150,000股普通股，每股收購價10.00美元，總收益21,500,000美元予本公司，Wooster預支1,170萬美元承諾(“Wooster預基金”)，並據此發行可換股票據。可轉換票據的本金金額為1170萬美元，期限為一年，年利率為8%，每季度在每個季度的最後一個營業日支付。2022年8月26日，隨着交易的結束，可轉換票據自動轉換為117萬股普通股。
新的信貸協議
2022年8月29日，在這項交易中，本公司與作為借款方(“借款方”)的WBS、作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州富國銀行、作為永續結構代理的Swingline貸款方富國證券有限責任公司，以及作為該協議的每一發債行和貸款方簽訂了一份信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議包括：(A)循環信貸安排，初始本金總額為1.75億美元；(B)定期貸款安排，初始本金總額為1.75億美元。循環信貸融資及定期貸款融資所得款項將用於償還現有債務、營運資金及其他一般企業用途。循環信貸安排和定期貸款安排將於2027年8月29日到期。截至2022年8月29日，循環信貸安排下沒有未償還的借款。
根據循環信貸安排或定期貸款安排進行的借款將根據借款人的選擇支付利息，最初的年利率相當於(A)定期SOFR(定義見《信貸協議》)加上0.10%的信貸利差調整，其中一個月的利息期限為0.15%，三個月的利息期限為0.15%，六個月的利息期限為0.25%。(B)基本利率(“經調整期限SOFR利率”)加適用保證金或(B)基本利率(參考(I)《華爾街日報》最後一次在美國引述為有效最優惠利率、(Ii)NYFRB利率(定義見信貸協議)不時加0.50%及(Iii)一個月利息期間經調整期限SOFR利率加1.00%(“基本利率”)中最大者)加適用保證金。循環信貸融資及定期貸款融資的適用保證金分別為經調整定期SOFR貸款的1.50%至2.50%及基本利率貸款的0.50%至1.50%，兩者均視乎總淨槓桿率而定。截至2022年8月29日，定期貸款工具下的所有借款將按適用的調整後定期SOFR利率加適用保證金計息。
循環信貸安排項下每日未動用承擔額的承諾費由0.20%至0.35%不等，視乎總淨槓桿率而定。
信貸協議包含兩個金融契約，要求維持總淨槓桿率不超過4.50至1.00，在交易完成日期18個月的週年日逐步降至4.00至1.00，利息覆蓋比率至少為1.50至1.00，這將在截至2022年9月30日的財政季度進行測試。
國際債務和借貸便利
於2022年6月30日，WestRock Coffee International，LLC(“WestRock International”)透過其附屬公司Falcon Coffee Limited(“Falcon”)持有一張160萬美元的應付本票，責任公司為SICAV(Lux)，分為兩批。票據的收益僅限於為獵鷹的交易活動提供資金。該票據於2022年1月修訂，以調整某些部分的到期日，並重新設定利率。債券的借款利率為9.5%，分別為2022年9月30日到期的90萬美元債券和2022年12月31日到期的70萬美元債券。WestRock Coffee International，LLC通過其子公司盧旺達貿易公司與盧旺達一家當地銀行維持着兩項抵押貸款安排：一項是短期貿易融資安排，2022年6月30日的餘額為890萬美元；另一項是長期應付票據，2022年6月30日的餘額為190萬美元。
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目錄表
Falcon與多家金融機構維持營運資金貿易融資安排，在2022年3月16日之前，由本公司關聯方BBH通過其在本公司的股權代理，並在簡明綜合資產負債表上報告為短期關聯方債務。2022年3月16日，獵鷹對其營運資本貿易融資工具進行了再融資，該工具被轉讓給不同的貸款人，條款與之前的工具相同。新貸款是未承諾的，按需償還，並由獵鷹的資產擔保。該設施從2023年3月開始每年可再生。2022年4月29日，設施規模從5000萬美元增加到5500萬美元，隨後，2022年6月16日，設施規模增加到6250萬美元。截至2022年6月30日，該安排下未償還的資金為5200萬美元，在簡明綜合資產負債表中記為短期債務。應付利息每月按美國最優惠利率加1.50%計算，最低利率為5.00%。該融資機制收取總可用資金0.25%的代理費。該貸款下的可用性取決於借款基數的計算。信貸安排基本上由獵鷹的所有流動資產擔保。獵鷹的設施包含某些限制性金融契約，這些契約要求獵鷹維持一定水平的營運資本、債務和淨資產。截至2022年6月30日，獵鷹遵守了這些金融契約。
次級關聯方債務
在2月2020年28日，我們向伍斯特和喬·艾倫·福特發行了1,330萬美元的次級債券(“次級債券”)。附屬票據將於(I)優先定期貸款獲全數償付後六個月或(Ii)自發行日(二月)起計10年內到期，以較早者為準2030)。利息在每個歷季結束時按季支付，年利率為6%。在交易完成的同時，根據各自與本公司的認購協議條款，Wooster和Jo Ellen Ford向本公司貢獻了各自的附屬票據，作為交換，本公司向Wooster和Jo Ellen Ford發行了普通股。本公司共發行1,330,000股普通股，以換取附屬票據的出資，附屬票據其後已予清償。
當前和長期流動性
我們目前的流動性需求是為運營費用提供資金，履行償債義務，併為包括資本支出在內的當前和長期投資活動提供資金。交易所得款項用於償還所有現有定期貸款和基於資產的貸款安排。此外，我們預計將利用所得資金為我們的短期增長戰略提供資金，這些戰略包括：(I)通過創新擴大和加強產品供應；(Ii)擴大我們的客户基礎，(Iii)擴大地理範圍，(Iv)為增值收購提供資金，以及(V)繼續推動利潤率擴大。截至2022年8月29日，我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款。
我們長期增長戰略的一個關鍵組成部分將是完成我們位於阿肯色州康威的FE&I製造工廠的分階段擴建，該工廠將利用最先進的設備，包括專門為高效製造和包裝各種飲料而設計的先進機器人，如罐裝或瓶裝冷衝咖啡、拿鐵、各種茶和果汁產品，以及單一服務咖啡膠囊。該設施還將包括一個一流的產品開發實驗室，使我們能夠測試和生產新的飲料解決方案。我們相信，這筆交易的收益和我們循環信貸安排下的可用借款將提供足夠的手頭現金，以完成這一安排的初步擴建，目前預計未來三年的擴建規模約為1.9億美元。然而，公司將持續評估其流動資金需求，如果確定我們沒有足夠的流動資金來資助康威的擴建或我們的收購戰略，我們可能會推遲康威設施的初步擴建和/或修改擴建的範圍，我們可能會重新調整我們的戰略，將重點放在有機增長機會上，這可能會對我們實現增長目標的能力產生不利影響。
合同義務
我們的實質性合同義務包括支付債務義務項下的本金和利息。我們的定期貸款安排要求在前三年每季度支付約220萬美元的本金(從2022年12月31日開始，佔原始本金餘額的1.25%)。第四年和第五年的季度付款分別增加到約330萬美元和440萬美元(佔原始本金餘額的1.875%和2.5%)。在我們的長期債務到期之前，我們沒有其他重大義務來支付本金。
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目錄表
截至2022年6月30日的3.717億美元的未來採購債務包括對未來12年購買庫存的承諾月份。這些債務是正常業務過程中預期的最低合同債務。超過12個月沒有材料採購義務。
資本支出
我們將我們的資本支出歸類為(I)增長、(Ii)維護、(Iii)客户飲料設備或(Iv)其他。
我們將增長型資本支出定義為對我們製造設施的投資，這些投資將通過提高產能、提高生產效率或與新產品的生產相關來促進收入增長。維護資本支出是保持我們現有製造設備充分運行所必需的支出。客户飲料設備是指部署在我們客户所在地的公司所有的設備。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的資本支出如下：
|
|
| 客户 |
|
| ||||||||||
飲料 | |||||||||||||||
(千人) | 生長 | 維修 | 裝備 | 其他 | 總計 | ||||||||||
截至2022年6月30日的六個月 | $ | 10,393 | $ | 1,151 | $ | 2,589 | $ | 1,030 | $ | 15,163 | |||||
截至2021年6月30日的六個月 | $ | 5,424 | $ | 366 | $ | 2,071 | $ | 695 | $ | 8,556 | |||||
我們預計將投資擴大我們在阿肯色州康威的FE&I產品製造能力，目前我們預計在未來3年內花費約1.9億美元完成初步擴建。
如果情況需要，我們可能需要採取措施保存現金，其中可能包括暫停、推遲或減少增長和/或維護資本支出。我們不斷根據影響我們業務的發展來評估我們的資本支出計劃，包括我們客户的需求。
表外安排
截至本季度報告10-Q表的日期，我們沒有任何表外安排。
近期會計公告
關於最近的會計聲明的詳細討論，見本季度報告第1部分表10-Q第一項所列簡明合併財務報表的附註3“重要會計政策摘要”。
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目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
商品價格風險、利率風險、通貨膨脹和供應鏈中斷風險或與俄羅斯/烏克蘭衝突有關的風險沒有實質性變化，在《登記説明》題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關於市場風險的定量和定性披露”一節中討論了這些風險。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等遵守1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)條(“交易法”)所界定的披露控制程序及程序，旨在提供合理保證，確保吾等根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息已在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，並確保所需披露的信息經累積後傳達至我們的管理層，包括首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年6月30日，即本季度報告涵蓋的期間結束時，我們披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，如下所述。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們在財務報告的內部控制中發現了以下重大弱點，截至2022年6月30日，這些弱點仍然突出。
由於現有控制措施的改變或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯誤陳述風險的變化，WestRock沒有針對重大錯報風險設計和維持有效的控制措施。風險評估方面的這一重大弱點導致了以下重大弱點：
| ● | WestRock沒有設計和維護有效的控制措施，以解決某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和會計問題，包括對此類交易適當地應用美國公認會計準則。具體地説，WestRock沒有設計和維護有效的控制措施，以及時識別和核算髮行的可贖回普通股等值優先股、S&D收購交易、處置交易和遠期回購債務安排，導致對股東赤字、無形資產、淨額、商譽、收購、重組和整合費用以及減值費用的重大審計調整；在截至2020年12月31日的年度合併財務報表內，以及在收入、銷售成本、利息支出、庫存、應計費用和其他流動負債的無形錯誤陳述中；以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表內經營和融資活動之間的現金流量列報。 |
| ● | 西巖沒有在期末財務報告過程中設計和維持有效的控制，以實現完整和準確的財務會計、報告和披露，包括財務報表中各種賬户的列報和分類，從而導致產品收入的非實質性調整；銷售的產品成本；銷售、一般和行政費用；處置損失 |
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目錄表
| 財產、廠房和設備；其他(收入)費用，淨額；應收賬款，淨額，存貨；導數資產淨額；預付費用及其他流動資產；物業、廠房及設備，淨額；商譽；無形資產淨額；其他長期資產；應付賬款；應計開支及其他流動負債，以及於截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表內的融資活動內債務付款及收益的現金流量列報。 |
| ● | WestRock沒有設計和維持與確保適當職責分工有關的有效控制，因為它涉及編制和審查日記帳分錄和賬户調節，這不會導致對合並財務報表的調整。 |
| ● | WestRock並無設計及維持對某些與編制綜合財務報表有關的資訊系統的資訊科技(“資訊科技”)或一般電腦控制的有效控制。具體地説，WestRock沒有設計和維護：(I)程序變更管理控制，以確保影響金融IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並確保適當的受限用户和適當人員對財務應用程序、數據和程序的特權訪問；(Iii)計算機操作控制，以確保數據備份得到授權和監控；以及(Iv)程序開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。這些信息技術缺陷並未導致對合並財務報表進行調整。然而，當這些缺陷綜合在一起時，可能會影響WestRock維持有效職責分工的能力，以及依賴IT的控制的有效性(例如，將重大錯報風險處理到一個或多個斷言的自動控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的IT控制和基礎數據)，這可能會導致錯報，從而可能影響所有財務報表賬目和披露，從而導致年度或中期財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法防止或檢測到的。因此，人們確定，這些缺陷在總體上構成了一個實質性的弱點。 |
此外，這些重大弱點中的每一個都可能導致WestRock幾乎所有賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述將無法防止或檢測到。
管理層認為，本季度報告Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的首席執行官和首席財務官已證明，根據該高級管理人員所知，本報告所包含的簡明綜合財務報表和其他財務信息在所有重大方面都公平地反映了本公司截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
補救計劃
WestRock已經採取並正在採取某些措施來補救上述重大弱點，包括：
| ● | 招聘更多會計和IT人員，包括2021年5月聘用的新首席會計官和2022年4月聘用的新技術會計資源，具備適當水平的知識、培訓和經驗，以改善我們對財務報告和IT能力的內部控制。 |
| ● | 制定整個組織的風險評估流程並使之正規化，以確定風險並設計新的控制措施或加強現有的控制措施以應對這些風險，以確保及時和準確的財務報告。 |
| ● | 正式評估非常規、不尋常和複雜的會計事項以及其他技術會計和財務報告事項，包括對會計編制和審查的控制 |
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目錄表
| 解決這些問題的備忘錄。在截至2022年6月30日的季度內，我們實施了控制措施，以識別非常規、不尋常和複雜的會計交易，並要求我們會計團隊的相關高級成員及時正式評估、記錄和審查此類交易的會計影響。此外，除管理層在適當情況下對某些複雜的非常規交易進行審查外，我們還聘請了第三方主題專家就某些複雜的非常規交易向我們提供建議。 |
| ● | 聘請第三方協助設計和實施與期末財務報告、職責分工和信息技術一般控制有關的控制措施。 |
| ● | 設計和實施控制以規範角色並審查職責，以與西巖團隊的技能和經驗保持一致，並設計和實施對職責分工的控制。 |
| ● | 設計和實施支持WestRock期末財務報告流程的正式會計程序和控制措施，包括對賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的控制。 |
| ● | 加強與管理和批准(I)我們IT環境中的變化相關的政策和程序，包括審查IT數據和系統配置的變化的程序，(Ii)系統實施和項目，以確保適當的治理、開發、變化管理和實施控制，(Iii)安全訪問，包括設置或移除用户進入我們的IT系統的政策和程序，(Iv)定期對我們的主要財務系統的用户進行安全訪問審查，以確保他們的角色和安全訪問級別的適當性，以及(V)審查服務組織報告和相關的最終用户控制考慮因素。 |
| ● | 設計和實施IT一般控制，包括對更改管理的控制、對用户訪問權限和特權的審查和更新、對批處理作業和數據備份的控制以及對程序開發批准和測試的控制。 |
財務報告內部控制的變化
除實施與上述非常規、不尋常或複雜交易的會計有關的控制外，在截至2022年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這一變化已或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，該變化的定義見《外匯法案》第13a-15(F)條。
第二部分：其他信息
第1項。 法律訴訟
我們受到各種索賠和法律程序的影響，這些索賠和法律程序涉及政府法規，以及在正常業務過程中產生的其他行動。管理層認為，這些事項的最終處置不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
第1A項。 風險因素
除了本季度報告中所列的10-Q表格中的信息外，您還應仔細考慮標題為“與西巖的業務和工業相關的風險”、“完成業務合併後與西巖相關的風險”和“與西巖的所有權相關的風險”小節中描述的風險
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目錄表
在註冊説明書“風險因素”一節中討論的“企業合併後的普通股”。在那次申請之後，風險因素沒有發生實質性變化。
第二項。 未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項。 高級證券違約
沒有。
第四項。 煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。 其他信息
沒有。
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目錄表
項目6.展品
展品
索引
以引用方式併入 | ||||||||||||
展品 |
| 展品説明 |
| 表格 |
| 文件編號 |
| 展品 |
| 歸檔 |
| 已歸檔 |
2.1 | Riverview Acquisition Corp.、WestRock Coffee Holdings，LLC、Origin Merge Sub I，Inc.和Origin Merge Sub II，LLC之間的交易協議，日期為2022年4月4日 | S-4 | 333-264464 | 2.1 | 2022年8月3日 | |||||||
3.1 | 韋斯特羅克咖啡公司註冊證書 | * | ||||||||||
3.2 | 韋斯特羅克咖啡公司章程 | * | ||||||||||
4.1 | 修訂和重新簽署了WestRock咖啡公司、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.之間的認股權證協議。 | * | ||||||||||
4.2 | 西石咖啡公司普通股證書樣本 | S-4 | 333-264464 | 4.5 | 2022年8月3日 | |||||||
4.3 | 西石咖啡公司授權書樣本 | S-4 | 333-264464 | 4.6 | 2022年8月3日 | |||||||
4.4 | 投資者權利協議，日期為2022年4月4日，由WestRock咖啡公司、WestRock Group，LLC、The Stephens Group，LLC、Sowell WestRock，L.P.、BBH Capital Partners V，L.P.、BBH Capital Partners V-A，L.P.、BBH CPV WCC Co-Investment LLC和Riverview贊助商LLC簽訂 | S-4 | 333-264464 | 4.8 | 2022年8月3日 | |||||||
10.1 | 註冊權協議，日期為2022年4月4日，由WestRock Coffee Holdings，LLC和其他各方簽署 | S-4 | 333-264464 | 10.1 | 2022年8月3日 | |||||||
10.2 | 贊助商支持協議，日期為2022年4月4日，由WestRock Coffee Holdings，LLC，Riverview Acquisition Corp.和Riverview贊助商合夥人LLC簽署 | S-4 | 333-264464 | 10.4 | 2022年8月3日 | |||||||
10.3 | 該信貸協議日期為2022年8月29日，借款人WestRock Beverage Solutions，LLC，行政代理、抵押品代理WestRock Coffee Company，Wells Fargo Bank，N.A.，永續結構代理Swingline LLC，Wells Fargo Securities，LLC，以及發行銀行和貸款方。 | * | ||||||||||
48
目錄表
10.4 | 西巖咖啡公司和Scott T.Ford之間的僱傭協議，日期為2022年8月26日 | * | ||||||||||
10.5 | 韋斯特羅克咖啡公司和T.Christopher Pledger之間的僱傭協議，日期為2022年8月26日 | * | ||||||||||
10.6 | 僱用協議，日期為2022年8月26日，由西巖咖啡公司和威廉·A·福特公司簽署 | * | ||||||||||
10.7 | 西巖咖啡公司2022年股權激勵計劃 | * | ||||||||||
10.8 | 西巖咖啡公司年度現金獎勵計劃 | * | ||||||||||
10.9 | 修訂和重訂西巖咖啡公司2020年股票期權激勵計劃 | * | ||||||||||
31.1 | 首席執行官-根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行認證。 | * | ||||||||||
31.2 | 首席財務官-根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行認證。 | * | ||||||||||
32.1 | 首席執行官-根據1934年《證券交易法》規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條進行的認證。 | ** | ||||||||||
32.2 | 首席財務官-根據1934年《證券交易法》規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條進行的認證。 | ** | ||||||||||
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | * | ||||||||||
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔。 | * | ||||||||||
101.CAL | XBRL分類計算鏈接庫文檔。 | * | ||||||||||
101.DEF | XBRL定義鏈接庫文檔。 | * | ||||||||||
101.LAB | XBRL分類標籤Linkbase文檔。 | * | ||||||||||
101.PRE | XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。 | * | ||||||||||
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目錄表
104 | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |||||||||||
*現送交存檔。
**隨函提供。
50
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
西巖咖啡公司 | ||
日期：2022年8月29日 | 發信人： | /s/T.Christopher Pledger |
姓名： | 克里斯托弗·普萊傑 | |
標題： | 首席財務官 | |
(首席財務官) | ||
日期：2022年8月29日 | 發信人： | /s/Blake Schuhmacher |
姓名： | 布萊克·舒馬赫 | |
標題： | 高級副總裁-首席會計官 | |
(首席會計主任) | ||
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