展品99.2
私密和保密
以合同為準
董事們
Grindrod Shipping Holdings Ltd.
廣州路200號03-01
南點
新加坡089763
為了引起邁克爾·漢金森的注意
2022年8月25日
親愛的Mike，
收購Grindrod Shipping 100%股權的不具約束力的指示性提議
我謹代表泰勒海事投資有限公司(TMI)致函貴公司，向您重申我們對Grindrod Shipping Holdings Ltd.(Grindrod或本公司)的持續興趣，並向您提供一份關於可能收購併非由TMI或其子公司或關聯公司擁有的整個Grindrod已發行和將發行股本中的股份的不具約束力的指示性建議(擬議交易)。
建議的交易
我們建議的交易以現金收購要約的形式進行，其形式為自願全面收購要約，受新加坡《收購及合併守則》(下稱《守則》)(須受證券業議會(SIC)提供的任何同意、豁免及/或豁免豁免所規限)，並受根據經修訂的1934年《證券交易法》(《美國證券交易委員會投標要約規則》)頒佈的第14D及14E條(須受美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)職員提供的任何豁免豁免規限)所規限。
擬議交易的基本原理
如您所知，我們已花費大量時間和精力與我們的法律和財務顧問一起評估和構建提議的交易，包括安排為提議的交易支付現金對價
。從TMI的角度來看，擬議中的交易代表着一個令人興奮的機會，可以將Grindrod的業務與TMI的業務結合起來，創建一家領先的中型幹散貨船的所有者和運營商。
TMI認為，在全球經濟活動疲軟和幹散貨運價下降的情況下，擬議中的交易為Grindrod的股東提供了重要的價值和重要的確定性-並提供了完成交易的最確定和最好的可能途徑。
1
如你所知，我們已經建立了對該公司的戰略興趣，目前約佔26%，1並相信，我們的所有權表明我們致力於推進擬議的交易，以整合兩家公司。此外，我們相信，TMI和Grindrod的整合，通過提高齒輪幹散貨行業的運營規模，將為我們雙方都服務的客户創造有意義的額外價值。
我們建議的交易的指示性條款如下。
我們提議的交易的關鍵條款
參考要約價格
根據公開可得的公司信息以及我們已審閲的更廣泛的市場信息，並受以下條件的限制，三井物產願意提出非約束性指示性要約，以現金價格每股21美元(要約價)收購其及其子公司和關聯公司尚未擁有的100%Grindrod股份，並將與公司向現有股東(包括可沒收股份持有人)每股5美元的特別股息(特別股息)一起支付。這是對非TMI Grindrod股東每股26美元的總對價(總金額)。
要約價格是基於第三方持有的已發行和已發行的14,071,470股Grindrod股票，以及Grindrod人員在提出本要約時額外持有的460,637股可沒收股票的假設。在總金額上，擬議的交易將導致比Grindrod截至2022年8月22日的收盤價溢價28%，比30天VWAP溢價42%。作為Grindrod的重要股東，TMI非常熟悉Grindrod及其業務。此外，TMI還根據公開消息來源進行了盡職調查。因此，我們預計只有在完成
目標盡職調查後，才能繼續進行擬議的交易。
除特別股息外，收盤前的任何遞增派息(為免生疑問，除根據本公司截至本協議日期有效的股息和資本回報政策宣佈和支付的常規季度股息外，包括時間和金額)、船舶銷售或租船與過去的做法不一致，都可能影響我們對非TMI股東的要約價格的價值。
報價結構
如上所述，我們打算以收購要約的方式進行擬議的交易，收購要約結構為受守則和美國證券交易委員會投標要約規則約束的自願全面要約，
在每種情況下均受適用的豁免和豁免的約束。吾等預期，建議交易及自願全面要約(正式要約)將根據TMI與Grindrod將訂立的雙方均可接受的最終交易協議(交易協議)的條款完成。
我們相信，我們的全現金指示性報價為Grindrod股東提供了重要和透明的退出價值，並將促進交易的加速完成。
簽訂最終交易協議的前提條件
最終交易協議的簽署取決於下列情況的發生：
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自TMI和Grindrod簽署保密協議之日起不少於5周的排他期，在此期間，Grindrod將單獨和迅速地與TMI合作，最終敲定雙方都能接受的最終交易協議和規則3.5的公告形式。
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截至本報告之日，三菱及其關聯公司持有4,925,023股普通股。截至8月22日，Grindrod公司發行了18,996,493股普通股。
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圓滿完成TMI的驗證性盡職調查審查(有關我們的盡職調查要求的詳細信息，請參閲附錄A)；我們相信我們可以以及時和高效的方式完成我們的調查，重點是重大合同，包括租船合同、財務和税務、訴訟和其他債務。
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最終敲定雙方均可接受的最終交易協議和規則3.5的公告形式，後者反映了適用的準則要求。
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最終敲定三菱電機對擬議交易的融資安排，以及正式的某些資金融資承諾協議，我們將在簽署和交付最終交易協議的同時簽訂該協議。關鍵條款已經與我們潛在的資金提供者達成一致，TMI將能夠及時履行我們的融資承諾。正式要約的剩餘資金需求將通過以下部分或全部的組合來滿足：TMI的資產負債表現金、未提取的循環信貸安排以及Grindrod每股5美元特別股息的收益。我們有信心
我們將能夠及時提供這筆資金，並期望Evercore將提供必要的可用資金證明，以遵守準則中關於正式要約開始的要求
。我們將不斷向Grindrod及其顧問通報我們為擬議的交易敲定資金的努力情況。
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三井住友作為一家封閉式溢價上市投資公司的FCA監管許可，以及由於守則和美國證券交易委員會投標要約的互動而產生的任何必要的SIC豁免
三井住友已獲得規則。
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並非由三井物產委任的Grindrod董事均以慣常形式訂立投標及支持協議或不可撤銷承諾，同意接受有關彼等於Grindrod股份的直接權益的正式要約，該等協議或承諾須受議定的條款及條件所規限。
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Grindrod董事會盡合理努力促使Grindrod大股東(除TMI
和Grindrod董事外)以慣常形式達成投標和支持協議或不可撤銷的承諾，根據這些協議或承諾，該等股東將同意接受有關其在Grindrod股份中的直接和間接權益的正式要約，該等協議或承諾須受與Grindrod股東商定的條款和條件所規限。
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三井物產董事以慣常形式訂立不可撤銷的承諾，同意投票表決其在三井物產的直接及間接股份，贊成FCA所要求的所有三井物產股東決議案或實施建議交易所需的其他決議案。
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三井物產董事盡合理努力促使三井物產股東(三井物產董事除外)以慣常形式作出不可撤銷的承諾，根據該等承諾，該等股東
同意投票表決其於三井物產的直接及間接股份，贊成FCA所要求或實施建議交易所需的所有三井物產股東決議案，該等承諾須受與三井物產股東協定的條款及
條件所規限。
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TMI董事會一直密切關注擬議交易的最新進展，並已批准提交這份不具約束力的指示性提案，但最終交易協議的執行將取決於TMI和Grindrod董事的最終批准。
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TMI和Grindrod將相互合作，並盡各自合理的最大努力，在可行的情況下儘快滿足上述前提條件，但在任何情況下，不得遲於2022年9月26日。在這方面，TMI和Grindrod將相互通報與滿足上述前提條件有關的所有實質性進展。
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最終交易協議
我們預計，最終交易協議將規定以下內容：
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TMI將通過發佈規則3.5的公告，在簽署和交付交易協議的同時開始正式要約。
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Grindrod將宣佈中期股息為每股5美元(特別股息)，並在正式要約到期之日或之前的創紀錄日期支付股息，條件是要約在所有方面變得無條件。
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在規則3.5公告發布後不早於14天且不遲於21個歷日，三菱電機將根據守則和適用的美國證券交易委員會投標要約規則向Grindrod股份的持有人郵寄要約文件、意見書和其他收購要約材料，並根據守則根據美國證券交易委員會投標要約規則和SIC將這些文件提交給美國證券交易委員會。
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除Grindrod董事會履行受託責任所需的例外情況外，Grindrod董事會(由三井物產委任的董事除外)將向Grindrod的股東發出一致推薦，要求他們接受正式要約，並根據美國證券交易委員會投標要約規則和守則
將該推薦列入發送給Grindrod股東的推薦聲明/通函，並根據美國證券交易委員會投標要約規則和SIC根據守則向美國證券交易委員會提交推薦聲明/通函。
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正式要約的條件是：
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Grindrod董事會宣佈而不取消或以其他方式修改特別股息的條款；
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TMI股東通過FCA要求的或實施擬議交易所需的所有必要的TMI股東決議；
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獲得任何必要的南非外匯管制批准；
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Grindrod股東投標足夠的Grindrod股票，連同目前由TMI及其演奏方擁有的Grindrod股票，佔已發行Grindrod股票的大部分；
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正在獲得所有必要的競爭法批准，其細節將在交易協議中列出；以及
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新加坡推薦的自願全面要約的其他習慣條件。
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TMI將被要求允許Grindrod股東在隨後至少20個工作日的發行期內競購他們的股票。
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雙方將被要求相互合作，並作出各自合理的最大努力，以實現對正式要約的條件的滿足。在這方面，TMI和
Grindrod將被要求相互通報與滿足這些條件有關的所有實質性進展。
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時刻表
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我們認為，推進擬議的交易以儘快實現擬議的交易並增加成交的確定性，符合雙方的利益。我們希望
我們能夠在可行的情況下儘快簽署最終交易協議並開始正式報價，而且無論如何都要在我們和我們的顧問獲準訪問Grindrod Data
房間的日期的五週內，包括完成我們的驗證性盡職調查審查。
如您所知，我們已任命Evercore和Rand Merchant Bank為TMI的財務顧問，負責擬議的交易。我們的法律顧問是Norton Rose Fulbright LLP和Shake Lin&Bok LLP(關於新加坡法律)。
這封信的狀態
在強調我們利益的嚴肅性的同時，我們確認，本信函中的任何內容對TMI或Grindrod沒有法律約束力，也不打算對其具有法律約束力，並且本信函不會產生任何可強制執行的權利或義務，也不會包含任何形式的陳述，本信函中的任何內容都不會對任何一方產生補救。此外，本函並不打算詳盡列舉任何談判、信息請求或隨後可能達成的任何協議或合同可能涉及的事項。TMI保留在簽署最終交易協議之前的任何時間選擇不對Grindrod提出收購要約的權利，恕不另行通知。
為免生疑問，本函件並不(亦無意)構成就守則第3.5條提出要約的堅定意向。
我們相信，我們的擬議交易對您的股東來説是一個令人信服的提議，鑑於我們目前在公司26%的戰略利益，在推進對Grindrod的指示性提議方面，我們對推進擬議交易的高度承諾和熱情是毋庸置疑的。
我將很高興與您進一步討論我們提議的交易，並期待在本函發出之日起3個工作日內收到您的回覆，以便我們能夠快速達成交易。
你忠實的，
/S/愛德華·巴特里
愛德華·巴特里
泰勒海事投資有限公司及其代表
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附錄A
勤勉過程
由於我們廣泛查閲了有關公司的公開信息和本行業的專業知識，以及個人對Grindrod的熟悉程度，我們非常有信心能夠完成快速的盡職調查程序，並以快速的方式進行正式報價。為了支持這一努力，我們聘請了Norton Rose Fulbright LLP和Shaking Lin&Bok LLP作為我們的法律顧問，Evercore和Rand Merchant Bank作為我們的財務顧問。我們預計，以估值為重點的核心、勤奮將需要大約五週的時間，並專注於其他方面：
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現有公司內部運營和財務預測及預測模型，包括收入和成本明細；
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材料合同和第三方協議，包括租船合同協議；
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與公司內部的關鍵職能部門領導進行討論(並在雙方商定的情況下，討論慣例保留協議)；
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完成聯合合併控制分析所需的信息；
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審查資本結構細節，包括借款和負債以及股東構成；以及
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就業、養老金和股票計劃，以及按司法管轄區進行的税務審查。
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我們還保留對人力資源、法律事務、IT、網絡安全、環境和治理等主題進行有針對性的調查的權利，以及上面列出的類別
中任何必需的額外細節，包括財務和税收。
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