美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

 
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
 
(第2號修正案)
 
 
Grindrod Shipping Holdings Ltd.
(髮卡人姓名)
 
普通股，無面值
(證券類別名稱)
 
Y28895103
(CUSIP號碼)
 
愛德華·大衞·克里斯托弗·巴特里
泰樂海事投資有限公司
薩尼亞之家
勒楚楚
聖彼得港
根西島
GY1 1GR
+44 1481 737600

將副本複製到：
 
泰德·卡曼
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
美洲大道1301號
紐約，紐約10019
(212) 318-3140
(獲授權的人的姓名、地址和電話號碼
接收通知和通信)

August 25, 2022**
(需要提交本陳述書的事件日期)
 
 
- 1 -
如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或 240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框：☐
 
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲規則13d-7(B)。
 
*本封面的其餘部分應填寫，用於報告人在本表格上關於證券主題類別的初始備案，以及任何後續包含信息的修訂 ，這些信息將改變前一封面中提供的披露。
 
本封面其餘部分所要求的信息不得被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節(以下簡稱《交易法》)的目的而提交或以其他方式承擔該交易法該節的責任，但應受《交易法》所有其他條款的約束(不過，請參閲《備註》)。
 
**見下面的“解釋性説明”。
 
- 2 -
1
報告人姓名或名稱
 
 
Good Falkirk(MI)Limited
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
BK、AF、WC、OO(見第3項)
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
馬紹爾羣島共和國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
4,925,023
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
無
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
4,925,023
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
無
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
4,925,023
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
25.9% (1)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
IV、CO
 
 
 
 

(1)
基於截至2022年8月17日已發行的18,996,493股普通股，無面值，反映在Grindrod Shipping Holdings Ltd.於2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中。

- 3 -
1
報告人姓名或名稱
 
 
泰樂海事投資有限公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐
 
(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
BK、AF、WC、OO(見第3項)
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
根西島
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
4,925,023
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
無
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
4,925,023
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
無
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
4,925,023
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
25.9% (1)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
IV、CO
 
 
 
 
 
(1)
基於截至2022年8月17日已發行的18,996,493股普通股，無面值，反映在Grindrod Shipping Holdings Ltd.於2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中。

- 4 -
解釋性説明

於2021年12月20日向美國證券交易委員會提交的對附表13D的第2號修正案(“本修正案”)(經修訂和補充的“附表13D”)現代表格恩西島股份有限公司泰勒海事投資有限公司(“泰勒海事”)和馬紹爾羣島公司、泰勒海事公司的全資附屬公司Good Falkirk(MI)有限公司(“Good Falkirk”和連同泰勒海事公司，“報告人”)就普通股提交。Grindrod Shipping Holdings Ltd.沒有面值(“普通股”)，該公司是根據新加坡共和國法律註冊成立的公司(“發行人”)。

除下文特別列明外，附表13D內的所有項目均維持不變。本修正案中未作定義的大寫術語具有附表13D中賦予它們的含義。

第四項。
交易目的
 
現將本附表13D第4項修改和重述如下：
 
2022年8月25日，Taylor Sea向發行人董事會(“董事會”)提交了一份不具約束力的指示性要約建議書(“要約書”)，根據該建議書，Taylor Sea建議以收購要約的方式，以每股26.00美元的總現金代價，收購泰勒海事或其關聯公司和子公司尚未擁有的發行人100%的股份。現金收購價為每股21.00美元，連同發行人派發的每股5.00美元特別股息(“建議交易”)。對於建議的交易，報告人將根據與發行方的保密協議，尋求獲得並審查發行方的盡職調查材料，並與發行方就建議交易的條款進行獨家討論。
 
泰勒海事公司和發行人已就擬議中的交易簽訂了一份日期為2022年8月24日的保密協議(“保密協議”)。除了關於各方對雙方交換的非公開信息保密的義務的條款外，《保密協議》還包括一項停頓條款(“停頓條款”)，除例外情況外，該條款限制泰勒海事公司、其關聯公司或 聯營公司及其各自的代表獲得發行人的任何證券或債務工具的所有權，尋求就涉及發行人的業務合併或其他類似交易達成任何協議、安排或諒解，或參與與可能收購或控制發行人有關的某些其他行動。保密期一般為自保密協議之日起6個月。
 
泰勒海事公司和發行方進一步簽訂了一項書面協議，日期為2022年8月25日(“排他性協議”)，根據該協議，泰勒海事公司已被髮行方授予一段時間的排他期，以談判擬議的交易。
 
上述(I)要約書、(Ii)保密協議和(Iii)獨家協議的摘要在每種情況下均不聲稱是完整的，並通過參考要約信、保密協議和獨家協議的全文進行限定，其副本作為附件作為證據99.2至99.4附於本文件，並通過引用將其併入本文。擬議的交易可能導致附表13D第4項(A)−(J)條規定的一項或多項行動，包括收購或處置發行人的額外證券、涉及發行人的合併或其他非常公司交易、改變發行人目前的董事會、改變發行人目前的資本化或股息政策、將發行人的證券從納斯達克全球精選市場退市，以及根據1934年證券交易法第12(G)(4)條有資格終止註冊的發行人的一類股權證券。
 
報告人可決定加快或終止與發行人就擬議交易進行的討論、撤回擬議交易、採取任何行動以促進或增加擬議交易完成的可能性，或改變其對任何此類事項的意圖，在任何情況下均無需事先通知。報告人及其聯屬公司可直接或間接採取他們認為適當的額外步驟以推進擬議交易，包括但不限於(I)與其他股東、潛在融資來源、顧問及其他相關方進行討論，及 (Ii)訂立保密安排、融資承諾及與擬議交易有關的其他適當協議、安排及諒解。
 
- 5 -
不能保證與擬議的交易有關的任何討論的結果，或擬議的交易是否會完成。擬議交易的完成取決於 報告人無法控制的或有事件的數量，包括圓滿完成盡職調查、最終確定融資安排、監管批准、發行人董事會的協助以及滿足任何最終要約文件中規定的交易完成的任何條件。除法律另有規定外，報告人不打算披露與上述有關的事態發展，除非及 報告人已就達成任何此類交易作出最終要約。
 
除上文所述及要約書、保密協議和排他性協議中所述外，任何報告人或(據報告人所知)附錄A-1或附錄A-2(經修訂)中所列任何人目前沒有任何計劃或建議涉及或將導致附表13D第4項(A)至(J)分段所述的任何事項(本文所述或將導致完成或隨後發生的事項除外)，此處所述的任何行動)，儘管報告人可隨時和不時地審查或重新考慮其立場、改變其目的、 和/或就此制定計劃或建議。

報告人打算在持續的基礎上審查他們在發行方的投資。根據各種因素，包括但不限於本附表13D中提及的任何討論的結果、發行人的財務狀況和戰略方向、發行人董事會採取的行動、普通股的價格水平、報告人可獲得的其他投資機會、證券市場狀況以及總體經濟和行業狀況，報告人可不時就其在發行人的投資採取其認為適當的行動，包括：但不限於：(I)與發行人董事會成員、發行人管理層成員和/或發行人其他股東就潛在的業務合併機會和 運營、戰略、財務或治理事項進行溝通，或以其他方式與管理層和發行人董事會合作，以確定、評估、構建、談判、執行或以其他方式促進與發行人的業務合併；(Ii)在停頓條款的規限下，收購額外普通股及/或其他股本、其他證券或衍生工具或其他工具，而該等普通股及/或其他股本、其他證券、或衍生工具或其他工具是基於或與 公開市場或其他方面的普通股(統稱“證券”)的價值有關；(Iii)在公開市場或以其他方式處置其任何或全部證券；或(Iv)就該等證券進行任何對衝或類似交易。每一報告人以發行人股東或其他證券持有人的身份，可討論一旦實施，可能涉及或導致附表13D第4(A)至(J)項所列任何事項的想法。
 
- 6 -
第五項。
發行人的證券權益
 
現將本附表13D第5項修改和重述如下：
 
(A)及(B)
本修正案封面第7至第11行和第13行中包含的信息通過引用併入本文。
 
(c)
除本修訂其他部分所述的交易外，概無申報人士或(據申報人士所知)經修訂的附錄A-1或附錄A-2所載任何人士於過去60天內從事任何涉及普通股的交易。

(d)
據報告人所知，沒有任何其他人有權或有權指示收取本附表13D標的證券的股息或出售證券的收益。

(e)
不適用。

第六項。
發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
 
現對本附表13D第6項作出修訂和補充，增加以下資料：
 
本修正案第4項所列信息以引用方式併入本第6項。
 
第7項。
材料須存檔作為證物
 
展品99.2
邀請函，日期為2022年8月25日。
展品99.3
保密協議，日期為2022年8月24日。
展品99.4
排他性協議，日期為2022年8月25日。

- 7 -
簽名
 
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
 
日期：2022年8月29日
    
     
 
泰樂海運投資有限公司
     
 
發信人：
/s/Sandra Platts
 
姓名：桑德拉·普拉茨
 
標題：董事
     
 
Good Falkirk(MI)Limited
     
 
發信人：
/s/Sandra Platts
 
姓名：桑德拉·普拉茨
 
標題：三菱董事1有限公司的正式授權簽字人，古德福爾柯克(MI)有限公司的唯一董事
 

- 8 -