美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A信息

根據第14(A)節的代理聲明

1934年《證券交易法》

註冊人提交的

註冊人☐以外的第三方提交的文件







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Koss公司

華盛頓北港大道4129號

威斯康星州密爾沃基市53212

股東周年大會通知

將於 舉行

October 19, 2022

Koss Corporation(“Koss”或“公司”)股東周年大會將於2022年10月19日(星期三)上午8：00舉行。中部時間。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/KOSS2022來參加年會，在那裏您將能夠在線收聽會議、提交問題和投票。誠摯邀請您出席。舉行年會的目的如下：

1.從本通知所附委託書中描述的被提名者中選出六(6)名董事；



2.在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給我們指定的高管的薪酬；



3.就未來諮詢投票的頻率進行諮詢投票，以批准支付給我們指定的高管的薪酬；



批准任命Wipfli為本公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及



5.辦理年度會議可能適當提出的其他事務。

只有在2022年8月22日收盤時登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。有關年會將審議和表決的事項的信息載於本通知所附的委託書中。

為了幫助我們籌備年會，我們懇請您儘快在所附委託書上簽字並註明日期，並將其裝在不需要郵資的信封中寄回。



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科斯公司

代理報表

2022年股東年會

October 19, 2022



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簡介

本委託書乃與Koss Corporation(“本公司”)董事會就本公司2022年股東周年大會(“股東大會”)及其任何續會徵集委託書有關事宜而提供，以供上述股東周年大會通告所述用途。

日期、時間和地點。Koss Corporation(“Koss”或“公司”)股東周年大會將於2022年10月19日(星期三)上午8時正舉行。中部時間。年會將是一次完全虛擬的股東會議。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/KOSS2022來參加年會，在那裏您將能夠在線收聽會議、提交問題和投票。誠摯邀請您出席。

會議目的。在會議上，股東將審議並表決以下事項：(I)選舉六(6)名董事，任期一年；(Ii)在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給我們被任命的高管的高管薪酬；(Iii)就未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票；(Iv)批准任命Wipfli，LLP(“Wipfli”)為截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及(V)處理可能適當提交會議的其他事務。

代理徵集。董事會正在徵集股東的委託書，其費用將由公司承擔。委託書將主要通過郵寄方式徵集，可由董事、高級管理人員和員工親自或通過電話進行。本公司將報銷經紀公司、託管人和被提名人因將代理材料轉交給受益所有人而產生的自付費用。委託書、年度報告和委託書將於2022年9月1日左右郵寄給股東。

法定人數和投票信息。只有在2022年8月22日(“記錄日期”)營業結束時登記在冊的本公司普通股(“普通股”)股東才有權在大會上投票。截至記錄日期，共有9,147,795股普通股已發行和發行，每股普通股有權行使一項投票權。在會議上採取行動需要有法定人數的股東人數。有權投票的普通股的大多數股份，親自或由代表代表，將構成出席會議的股東法定人數。委派代表或親身在會議上投下的選票，將由為該會議指定的選舉視察員列帳。選舉督察將決定出席會議的人數是否達到法定人數。選舉檢查員將把棄權票視為普通股股份，用於確定法定人數的存在並有權投票。如果經紀人在委託書上表明，它無權就某一特定事項投票表決某些普通股股份(“經紀人無投票權”)，則該等股份將不被視為存在，並有權就該事項投票(儘管該等股份被視為有權就法定人數投票，並可能有權就其他事項投票)。

在大會上親自或委派代表投票獲得最多票數的六名被提名人將當選為本公司董事。以非約束性諮詢方式批准支付給吾等指定高管的薪酬、以非約束性諮詢投票建議批准支付給吾等指定高管的薪酬的頻率、批准任命Wipfli為本公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所以及批准將在會議上提出的任何其他事項所需的投票，是親自出席或由受委代表出席會議並有權就主題事項投票的普通股多數股份的贊成票。棄權不會對董事選舉產生任何影響，並將與以非約束性諮詢方式投票反對批准支付給我們指定的高管人員的薪酬、以非約束性諮詢投票方式建議批准支付給我們指定的高管人員的薪酬的頻率以及批准Wipfli作為本公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所具有同等效力。

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如果客户不提供投票指示，為實益所有人持有“街道名稱”股票的經紀人有權(但不是必需的)就“例行”事項投票客户的股票。然而，經紀人在沒有投票指示的情況下，不被允許就“非常規”事項投票給客户的股票。當您的經紀人為您的股票提交了委託書，但由於經紀人對該項目沒有酌情投票權並且沒有收到您的指示而沒有對特定提議進行投票時，就會出現“經紀人無投票權”。經紀人的非投票，如果有，將被計算以確定法定人數。經紀人的非投票不會被視為對董事選舉的投票，也不會被視為有權在非約束性諮詢基礎上就支付給我們被任命的高管的薪酬進行批准的投票，或通過非約束性的諮詢投票對我們被任命的高管的薪酬的批准頻率的建議，每一項都是“非常規”事項，因此不會對批准該等提議所需的投票產生影響。批准任命Wipfli為公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所被認為是一件“例行公事”。因此，即使您的經紀人沒有收到您的投票指示，您的經紀人也有權(但不是必需的)對您的股票進行投票。



股東沒有累計投票權。

代理和撤銷代理。隨附表格的委託書如已妥為籤立、妥為交回本公司及未予撤銷，則將根據委託書所載指示投票表決。如果本委託書中未描述的任何事項恰當地提交會議，則隨附的委託書授權被委任為委託書的人士(“委託書持有人”)酌情對該事項進行表決。目前，本公司不知道有任何其他事項將提交會議審議。請參閲“其他業務的交易”。如果沒有就將採取行動的任何特定事項發出指示，將投票選出本委託書中指定的董事的所有被提名人，批准關於支付給我們被任命的高管的薪酬的諮詢決議，每年就支付給我們被任命的高管的薪酬進行未來的諮詢投票，以及批准Wipfli作為本公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

每份授予的委託書均可在表決前隨時撤銷，方法是向公司祕書提交書面撤銷通知，向公司遞交一份正式簽署的委託書，註明較晚的日期，或出席會議並在線投票。

年度報告。公司提交給股東的年度報告，其中包括公司截至2022年6月30日的年度經審計的財務報表，雖然不是本委託書的一部分，但隨函附上。



提交未來股東提案和提名。在某些條件下，股東可以要求我們在即將召開的股東大會上將提案或董事提名納入公司該會議的代理材料中。根據《交易法》第14a-8條，任何希望在2023年年度股東大會上提出採取行動的提案並將該提案包含在我們的委託書材料中的股東，必須確保我們在不遲於2023年5月4日之前收到該提案，並有資格包含在我們的委託書中，地址為53212威斯康星州密爾沃基華盛頓北港大道4129號。



為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年8月20日提供通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。



有關提供代理材料的重要通知

股東大會將於2022年10月19日召開

股東周年大會通知、委託書和代理卡

可在www.koss.com上找到。

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提案1.董事選舉

公司章程規定，公司董事會(“董事會”)的董事人數不得少於四人，不得多於十二人。我們在2022財年有5名董事，但將在2023財年選舉6名董事。當選的每一位董事的任期將持續到下一屆股東年會，直到董事的繼任者被正式選舉出來，或者直到他之前去世、辭職或被免職。得票最多的六位候選人將當選為明年的董事會成員。

被提名者信息

以下列出了六個董事職位的被提名者，並提供了他們過去五年的商業經驗信息。除了Lenore Lillie，每個被提名者目前都是公司的董事：

託馬斯·L·多爾現年78歲，自1987年以來一直擔任董事公司的負責人，並於2015年當選為董事的首席執行官。1972年，多爾先生與他人共同創立了利森電氣公司，並擔任該公司的總裁兼首席執行官直到1982年。該公司生產工業電機。1983年，多爾先生將Doerr Corporation成立為控股公司，目的是收購參與向工商業市場分銷產品的老牌公司。多爾先生為董事會帶來了豐富的創業經驗，包括對戰略制定、運營和財務的實際瞭解。多爾先生直接參與其業務的方方面面，包括運營、分銷、採購、財務和質量控制。

邁克爾·J·科斯現年68歲，自1976年以來一直在公司擔任各種職位，自1985年以來一直擔任公司董事總裁。1987年當選為總裁兼公司首席運營官，1991年當選為首席執行官，1998年當選為副董事長，2015年當選為董事長。科斯先生作為公司首席執行官，為董事會帶來了對公司日常運營的深入瞭解。此外，科斯先生在各種職位上的豐富的高級領導經驗使他對影響公司的運營、財務和戰略問題的類型有了廣泛的瞭解。他一直是公司新產品開發的推動力。科斯也是斯特拉泰克安全公司的董事用户。

史蒂文·A·萊文，67歲，自2015年以來一直擔任該公司董事的一員。萊文先生是美國雙語項目的創始人，也是Levenger公司的聯合創始人和董事會成員，他曾在1987至2014年間擔任Levenger的首席執行官。2015年，他是哈佛大學高級領導力倡議的研究員，2016年，他是斯坦福大學傑出職業研究所的研究員。他曾在國家圖書基金會、意識資本主義公司和YPO國際教育委員會任職。萊文先生帶來了豐富的經驗，包括直接營銷、戰略開發、技術和消費品品牌推廣。

西奧多·H·尼克松現年70歲，自2006年以來一直是該公司的董事員工。1992年，尼克松先生成為D.D.威廉姆森公司的董事長，該公司是一家為食品和飲料行業生產天然和焦糖色素的全球製造商。他在2021年成功地管理了該業務的出售，現在仍擔任顧問角色。尼克松先生為董事會帶來了商業領導力、公司戰略和運營專業知識。特別是，他在推出新產品、品牌建設、創新、營銷、客户和銷售渠道方面擁有豐富的經驗。尼克松還以他在D.D.威廉姆森對全球商業運營的領導為基礎，提出了全球商業的視角。

威廉·J·斯威希現年69歲，自2015年以來一直是該公司的董事會員。斯威西先生是紅翼鞋業公司的董事長，該公司是一家專門生產和銷售專用鞋的多工廠製造商和零售商，為工作靴樹立了卓越的標準。斯威希先生在執行領導、大型國際公司經驗以及戰略制定、運營管理、財務監督和消費品經驗方面為董事會增添了寶貴的經驗。



63歲的Lenore Lillie被提名為董事公司的第六個職位。自1985年以來，莉莉在該公司擔任過多個職位。最近，她在1997年至2021年退休期間擔任科斯公司運營副總裁總裁。Lillie女士為董事會帶來了在供應鏈管理、亞洲合同製造、國內製造、成本控制、庫存管理、定價策略、產品開發、產品生命週期、運輸和質量方面的廣泛經驗。Lillie女士非常熟悉公司的日常運營，包括人事問題、戰略規劃、供應鏈挑戰和成本挑戰。

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主板多樣性矩陣



下表提供了有關截至本報告日期的公司董事會多樣性的某些信息，每個董事都自行確定和報告了這些信息。此信息是根據納斯達克董事會多元化規則提供的：





1表中包括提名者而不是現任董事的Lenore Lillie



經驗、資歷、屬性和技能

本公司認為，除上文所述的經驗、資格、屬性和技能外，每名董事被提名人還具備以下經驗、資格、屬性和技能，因為這些都是所有被提名參加董事會選舉或連任的候選人所必需的：



















公司期望“科斯家族”(Michael J.Koss、John Koss，Jr.和Michael J.Koss，Jr.及其附屬公司)和董事會成員將投票支持上述提名的所有董事會成員進入董事會。截至記錄日期，董事會成員的已發行普通股總數為4189,598股。

董事會建議

股東投票支持所有被提名者的選舉

被任命為董事會成員。

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董事會領導結構

我們董事會現任主席兼首席執行官是Michael J.Koss先生。本公司對董事會主席和首席執行官的職位分離沒有固定的政策。我們的附例容許該等職位由同一人擔任，董事會相信保留彈性以根據我們的情況決定是否將主席及行政總裁的角色分開或合併符合本公司的最佳利益。董事會決定由Koss先生兼任董事長和首席執行官是合適的，因為合併了董事長和首席執行官的角色：(1)加強了董事會和管理層在戰略規劃和執行以及運營事務方面的協調，(2)避免了因職位分離而可能導致的角色、責任和權力的混淆，以及(3)簡化了董事會程序，以節省時間審議董事會需要處理的重要事項。此外，我們目前的五名董事會成員中有四名已被我們的董事會視為獨立的；因此，我們相信我們的董事會結構對我們的管理層提供了足夠的獨立監督。董事會已任命多爾先生為獨立董事的首席執行官。

董事會委員會

董事會任命了以下常設委員會，負責審計和會計事務、高管薪酬和董事會提名。這些委員會的每位成員均為“董事上市規則”第5605(A)(2)條所界定的“獨立納斯達克”。

審計委員會。審計委員會由Doerr先生、Nixon先生和Sweasy先生在截至2022年6月30日的財政年度內組成，負責審查和評估公司財務和會計職能的有效性，包括審查獨立註冊會計師事務所和公司內部會計人員進行的審計工作的範圍和結果。董事會已確定Doerr先生為“審計委員會財務專家”，定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K法規(“美國證券交易委員會”)第407(D)(5)(Ii)項。審計委員會在截至2022年6月30日的財政年度內舉行了五次會議。獨立註冊會計師事務所出席了所有這些會議，討論其審計範圍、審計結果和季度審查。有關審計委員會會議的更多信息，請參閲《審計委員會報告》。審計委員會受書面章程管轄，該章程於2019財年修訂，並由董事會批准和通過。修訂後的章程可在公司網站上查閲。

薪酬委員會。薪酬委員會由多爾、萊文、尼克松和斯威奇在截至2022年6月30日的財年期間組成，負責審查和建議所有年薪超過13萬美元的員工的薪酬。首席執行官協助薪酬委員會審查薪酬，薪酬審查是根據對員工業績和公司業績的定性和定量審查以及同行公司數據確定的。薪酬委員會不使用任何外部顧問來作出薪酬決定，並保留對所有行政人員薪酬事項的最終決策權。薪酬委員會在截至2022年6月30日的財年中於2022年5月11日召開了一次會議。在該次會議上，審計委員會核準了委員會的建議，將《薪酬委員會章程》所述薪酬委員會審查範圍內僱員的起薪基薪數額從130 000美元增加到150 000美元。本公司2012年綜合計劃(“計劃”)由薪酬委員會管理。在符合本計劃明文規定的情況下，委員會完全有權(I)決定何時及向誰授予福利；(Ii)決定授予福利的條款和規定；(Iii)解釋本計劃；(Iv)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規；(V)加速、購買、調整或取消對福利的限制；以及(Vi)採取其認為對本計劃的管理必要或適當的任何其他行動。薪酬委員會受一份書面章程管轄，該章程於2018財年修訂，並由董事會批准和通過。該章程可在公司網站上查閲。

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提名委員會和董事提名流程。提名委員會在截至2022年6月30日的財年由多爾先生、萊文先生、尼克松先生和斯威希先生組成，負責監督董事的提名過程，確定和評估潛在候選人，並向董事會推薦候選人供提名。提名委員會在2022年5月11日的2022財年期間舉行了一次會議，與全體董事會討論董事會的表現和未來董事會的潛在需求。Koss先生建議提名公司前運營副總裁Lenore Lillie在2022年10月19日召開的年度股東大會上當選為董事會成員。提名委員會根據候選人在專業生涯中的傑出成就、豐富的經驗、智慧、個人和專業操守以及他們對商業環境的經驗和了解來評估候選人。關於候選人的最低資格，提名委員會將考慮具備所需經驗、技能和特徵的候選人，以基本瞭解公司的主要運營和財務目標和計劃、公司的運營結果和財務狀況，以及公司及其業務部門相對於競爭對手的相對地位。如果董事的推薦是以書面形式提交給密爾沃基華盛頓北港大道4129號科斯公司祕書，提名委員會將考慮股東推薦的合格董事候選人, 威斯康星州53212，包括以下信息：(I)提出推薦的股東的姓名和地址；(Ii)候選人的姓名和地址；以及(Iii)候選人的相關簡歷信息。任何建議必須在截止日期前提交，股東必須在截止日期前就他或她希望在公司年會上提出的事項發出通知，如本委託書中股東對2022年年會的建議部分所述。提名委員會目前沒有書面章程。董事會提名提交給董事會全體成員，並通過一致決議或投票予以證明。

提名委員會對董事會沒有正式的多元化政策，但它審查每個被提名人的背景和資格，以確定這些被提名人的經驗、能力和品格，並考慮到當時董事會的現有組成和提名委員會認為適當的其他因素，評估這些被提名人對董事會的潛在貢獻。在多元化方面，我們的某些董事具有與我們的行業相關的強大技術背景；其他董事具有管理背景。我們相信，我們董事的背景和技能將為董事會帶來不同的經驗、觀點和觀點。

風險監督

雖然我們的管理層負責評估和管理公司面臨的風險，但我們的董事會作為整體以及委員會層面，在監督公司面臨的重大風險方面扮演着積極的角色，包括運營、財務、法律和監管、戰略和聲譽風險。幾乎每一項業務決策都會考慮風險，並將其作為公司整體業務戰略的一部分。我們的董事會委員會還定期進行風險評估，作為其常規職能的一部分。審計委員會與管理層討論本公司的主要財務風險敞口，以及管理層已採取的監測和控制此類敞口的步驟。薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排有關的風險管理。提名委員會管理與公司治理相關的風險，包括與董事會獨立性相關的風險，並審查與影響本公司董事和高管的潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會均負責評估某些風險並監督該等風險的管理，但我們整個董事會會定期透過委員會的報告獲知有關該等風險。委員會定期討論金融、法律、技術、經濟和其他風險。由於監管風險是公司戰略決策中固有的持續過程，我們的董事會在全年的其他會議上討論與具體建議行動有關的風險。此外，我們的董事會在批准年度預算以及與管理層一起審查公司的長期戰略和財務計劃方面行使風險監督職能。

出席董事會和委員會會議

在截至2022年6月30日的財政年度內，董事會召開了四次會議。所有在任董事出席(I)董事會的所有會議，以及(Ii)他們在各自任期內服務的委員會的所有會議。

出席年會

本公司的政策是，如無特殊情況，每名董事會成員均應出席每次年度股東大會。邁克爾·J·科斯先生、多爾先生、萊文先生、尼克松先生和斯威西先生出席了去年於2021年10月13日舉行的虛擬年會。

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董事會的獨立性

多爾先生、萊文先生、尼克松先生和斯威西先生均為“獨立”，其定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條。根據納斯達克上市規則第5605(B)(1)條的規定，該等獨立董事佔董事會多數席位。根據納斯達克上市規則，李莉女士不被視為獨立，因為她在過去三年內受僱於該公司。

與董事會的溝通

股東可通過發送書面通信至：Koss Corporation，4129North Port Washington Avenue，Milwaukee，Wisconin 53212，與董事會進行個人或集體溝通。股東也可以通過電話(414)964-5000或傳真(414)964-8615與董事會成員聯繫。如果向董事會或董事會成員發送任何信件，該信件將直接轉發給董事會或董事會成員。

道德準則

《公司董事、高級管理人員和員工道德守則》作為附件14附在公司截至2022年6月30日的財政年度10-K表格年度報告中，並可在公司網站上查閲。如果公司修改了根據適用法律或美國證券交易委員會規則要求披露的《道德守則》的任何規定，或根據《道德守則》授予豁免，公司打算在其網站上披露此類修訂或豁免。

執行主任

下面提供了有關本公司高管的信息。每名執行幹事每年由董事會選舉產生，任期一年或直至其繼任者被任命。







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公司證券的實益所有權

下表列出了截至2022年8月22日，實益擁有的普通股(定義見《美國證券交易委員會》適用法規)的數量以及該等股份佔已發行普通股總數的百分比、針對所有董事被提名人、針對薪酬簡表中點名的每位高管(見“薪酬摘要表”)、針對所有董事和高管作為一個整體以及根據本公司所知，截至2022年8月1日實益擁有普通股流通股5%以上的每一位或每組人士。







(*)表示受益所有權低於1%。















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薪酬彙總表

下表提供了有關本公司在截至2022年6月30日的財政年度內以所有身份提供的服務所支付或應計的薪酬的某些摘要信息，這些薪酬包括：(I)本公司董事會主席兼首席執行官(“CEO”)，以及(Ii)本公司兩名薪酬最高的高管，但不包括在2022財年擔任本公司首席執行官的個人(統稱，包括CEO，“被提名的高管”)。















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財政年度末未償還的股權獎勵

下表列出了截至2022年6月30日被任命的高管持有的未行使期權獎勵的信息，包括每個股票期權的可行使部分和不可行使部分所涉及的股份數量，以及每個未行使期權的行使價格和到期日。截至2022年6月30日，沒有未償還的股票獎勵。







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福利計劃



下表提供了截至2022年6月30日的2012年Koss Corporation綜合激勵計劃的相關信息：







本公司有一些福利計劃和安排，供指定的高管使用，包括：











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董事薪酬

公司採用現金和股權激勵相結合的薪酬方式吸引和留住符合條件的候選人進入董事會任職。在設定董事薪酬時，公司考慮了董事履行對公司職責的大量時間以及公司作為董事會成員所要求的技能水平。

支付給非僱員董事會成員的現金繳款

非本公司僱員的董事每年可獲得17,000美元的預聘費，另加出席每一次董事會會議的每一董事2,500美元，出席每一次委員會會議的每一董事1,500美元，為該委員會服務的審計委員會主席每年5,000美元，以及為其餘每個委員會服務的其他委員會主席每年2,500美元。

股票期權獎勵

董事會非僱員成員有資格獲得2012年Koss Corporation綜合激勵計劃下的股票期權。2022財年未授予任何選項。



2022董事薪酬表





審計委員會報告

審計委員會的報告不應被視為通過引用將本委託書納入根據1933年《證券法》或根據1934年《證券交易法》(統稱為《證券交易法》)提交的任何一般聲明，除非該公司通過引用特別納入該信息，並且不得被視為根據該等法案提交。

董事會審計委員會(“審計委員會”)由三名非僱員董事組成。委員會成員是多爾先生、尼克松先生和斯威希先生。審核委員會每名成員均為納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所界定的“獨立”成員。審計委員會在截至2022年6月30日的財政年度內舉行了五次會議。

審計委員會的職責載於其章程，並酌情定期審查和修訂。一般來説，審計委員會代表董事會審查和監督公司的財務報告程序。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。在履行其職責時，審計委員會(其中包括)監督本公司財務報告程序、內部控制制度和財務報表及報告的完整性；委任、補償、保留和監督本公司的獨立註冊會計師事務所，包括審查獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性；審查和預先批准所有審計、見證和審查服務以及允許的非審計服務；監督本公司內部會計人員進行的審計工作；以及監督本公司遵守法律和法規要求的情況。審計委員會每年至少與本公司的獨立註冊會計師事務所舉行四次會議，討論其審查結果、對本公司內部控制的理解以及本公司財務報告的整體質量。

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具體來説，審計委員會有：

(I)與公司管理層審查並討論了公司截至2022年6月30日的財政年度經審計的財務報表；

(2)與公司獨立註冊會計師事務所Wipfli LLP(“Wipfli”)討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計準則第1301號，與審計委員會溝通；

(三)收到PCAOB要求的本公司獨立註冊會計師事務所Wipfli就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與Wipfli的代表討論此類事項；

(四)基於上述討論，建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年6月30日的會計年度10-K表年報，以供美國證券交易委員會備案；以及

(V)得出結論，Wipfli向公司提供審計和非審計服務符合其獨立性。



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關聯方交易

建築租賃。本公司從Koss Holdings LLC租賃其在威斯康星州密爾沃基的設施，Koss Holdings LLC由前董事長可撤銷信託的5名受益人持有的信託中的5項同等所有權權益控制。2022年5月24日，租約續期至2028年6月30日(“延長期限”)，第二次延期(“第二次延長期限”)至2033年6月30日。延長租期的租金維持在每年380 000美元的固定費率，而延長租期的租金則增加到每年397 000美元。該租約將作為經營性租賃入賬。公司負責所有與所有權相關的物業維護、保險、税收和其他正常費用。

股票回購。本公司先前已宣佈有意於公開市場或非公開交易中購回普通股股份，因為如本公司認為其股票價值被低估，而該等購回股份將提高對股東的價值，則可不時回購該等股份。在截至2022年6月30日的財政年度內，公司沒有回購任何股份。本公司可不時在公開市場或非公開市場進行此類交易。

本公司已與前主席達成協議，在前主席去世的情況下，應其遺產執行人的要求，從其遺產中回購至多2,000,000美元的公司普通股。該公司無權要求遺產公司向該公司出售股票。在他去世後，遺產有12個月的時間行使權利，要求公司回購股票。截至2022年6月30日，遺產沒有行使這一權利，也沒有這樣做的計劃。







拖欠款項第16(A)節報告

修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(A)條要求我們的董事和高管以及擁有超過10%註冊類別股權證券的人士向證監會提交表格3的初始實益所有權報告，以及表格4或表格5的實益所有權變更報告。證監會根據《交易法》第16(A)條頒佈的規則要求這些人向我們提供根據第16(A)條向證監會提交的所有報告的副本。僅根據對公司代表他們提交的此類表格的審查，以及我們某些董事和高管關於提交所需表格的書面陳述，我們相信所有董事、高管和10%的股東都已及時向委員會提交了根據交易法第16(A)條在我們的2022財年期間必須提交的所有報告，但有一個例外。2021年8月26日提交給Michael J.Koss的表格4中無意中遺漏了8,500份期權的行使，也沒有反映在隨後於2021年8月31日和2021年9月2日提交的表格4中。該練習反映在2021年9月3日提交的表格4中。



年會材料入户

美國證券交易委員會規則允許登記人向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一份委託書材料，前提是登記人認為他們是同一個家庭的成員。這一程序被稱為房屋管理，減少了股東收到的重複信息的數量，並減少了登記人的費用。本公司沒有對其記錄持有人執行這些持家規則；但是，一些經紀公司已經實施了持家，這可能會影響某些普通股的實益所有者。如果您的家庭有多個您持有普通股的賬户，您可能已經從經紀人那裏收到過持股通知。如果您有任何問題，需要額外的代理材料副本，或希望撤銷您對家庭的決定，從而收到多份代理材料，請直接與您的經紀人聯繫。您可以隨時使用這些選項。

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提案2.諮詢投票批准高管薪酬

我們要求我們的股東按照本委託書中的規定，對我們指定的高管的薪酬提供諮詢批准。

我們設計了高管薪酬計劃，以吸引和留住高素質、優秀的領導者，獎勵業績，並使我們高管的利益與我們股東的長期利益保持一致。我們計劃的亮點包括：





我們相信，我們的高管薪酬計劃對我們的長期成功起着關鍵作用。根據1934年《證券交易法》第14A條的要求，我們請求您投票支持以下不具約束力的決議：

決議：股東以不具約束力的投票方式批准本委託書中規定的公司指定高管的薪酬。

董事會建議

股東投票支持批准諮詢決議

關於支付給我們指定高管的薪酬。

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提案3.對未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢投票

我們正在要求我們的股東投票，決定未來是否應該每年、每兩年或每三年舉行一次關於上文第2號提案所反映的高管薪酬的諮詢投票。

經過深思熟慮後，董事會決定每年就我們任命的高管薪酬進行諮詢投票，這是本公司目前最合適的政策。審計委員會認識到，每年都會披露行政人員薪酬。就高管薪酬舉行年度諮詢投票將為公司提供關於我們薪酬披露的更直接和即時的反饋。

關於未來對我們指定的高管薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢投票對董事會不具約束力。股東將能夠在代理卡上指定您希望每年、兩年、三年進行投票，或者可以對此提案投棄權票。

雖然不具約束力，但董事會和薪酬委員會將仔細審查投票結果。未來，董事會可能會根據公司薪酬計劃的性質、我們股東的意見以及董事會對獲得有意義的股東意見的最佳方式的看法，改變投票頻率。

董事會建議

股東投票支持舉行不具約束力的諮詢投票

“每年”支付給我們指定的高管的薪酬。

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提案4.批准任命獨立註冊會計師事務所

Wipfli律師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計本公司及其子公司截至2022年6月30日的財政年度的綜合財務報表。Wipfli自2019年3月4日起擔任本公司獨立註冊會計師事務所。預計Wipfli的代表將出席會議，回答適當的問題，並將有機會發言，如果他們願意這樣做。

雖然任命Wipfli為獨立註冊會計師事務所不需要提交股東投票表決，但董事會認為，從政策上講，要求股東批准這一任命是適當的。如未獲股東批准(以親身出席或由受委代表出席會議並有權投票的普通股過半數贊成)，董事會審核委員會將重新考慮該項委任。即使選擇Wipfli獲批准，如董事會審核委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則董事會審核委員會可酌情於年內任何時間委任不同的律師行。除非另有指示，否則委託書將投票贊成批准此類任命。

費用和服務

下表列出了Wipfli在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年向公司提供的專業服務的費用：









審計委員會審批前的政策和程序

審計委員會要求預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。根據該政策，審計委員會將在提交上一財政年度的Form 10-K年度報告之前，具體預先批准下一財政年度將提供的任何經常性審計和與審計有關的服務。審計委員會通常也可以預先批准下一財政年度的任何非經常性審計和與審計有關的服務，但不超過規定的最高金額。所有預先批准的事項必須詳細説明將提供的特定服務或服務類別，無論是經常性的還是非經常性的，並在審計委員會下次預定的會議上報告。允許的非審計服務將在個案的基礎上預先批准。審計委員會可將其預先審批權授予其任何成員，前提是該成員在下次預定會議上向審計委員會報告所有預先批准的決定。本公司的獨立註冊會計師事務所和管理層成員必須定期向審計委員會報告根據預先批准政策提供的所有服務的程度，包括此類服務的費用金額。

根據經2002年薩班斯-奧克斯利法案第202條修訂的1934年《證券交易法》第10A條，本公司必須披露審計委員會對本公司獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務的批准情況。非審計服務是指與審計或審查財務報表有關的服務以外的服務。在本文件所涉期間，審計委員會批准了所有費用以及與這些費用相關的服務，如上表所示。











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董事會建議

股東投票支持批准

Wipfli作為獨立的註冊會計師事務所

截至2023年6月30日的財年。



其他業務往來

本公司董事會並不知悉會議前可能發生的任何其他事項。如果任何其他事項被適當地提交會議採取行動，則以隨附的委託書形式被指名為委託書的人打算按照其對該等事項的酌情決定權對該等委託書進行表決。

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2023年年會股東提案

會議議程上沒有股東提案。為了有資格被納入公司2023年年會的委託書材料，公司必須在不遲於2023年5月4日之前收到股東提案，而且必須在其他方面符合美國證券交易委員會的適用規則。為避免關於何時收到股東建議書的爭議，股東建議書應通過掛號信發送，並要求回執，並應發送給公司祕書。



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代理

科斯公司

華盛頓北港大道4129號

威斯康星州密爾沃基市53212

2022年年會

本委託書是代表董事會徵集的

簽署人在此指定Michael J.Koss和Thomas L.Doerr或他們中的任何一人為代理人，各自具有完全的替代權，並授權他們代表Koss公司截至記錄日期持有的所有普通股，並有權在2022年10月19日舉行的股東年會及其任何或全部休會上投票，其效力如同下文簽署人親自出席並投票一樣。

本公司收到的經妥善簽署的委託書將按照以下籤署的股東在本協議中指示的方式投票表決。如果沒有做出指示，該委託書將被投票選出董事的所有被提名人，批准關於高管薪酬的諮詢決議，每年就被任命的高管薪酬進行未來的諮詢投票，以及批准Wipfli被任命為本公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案4。如有任何其他事項提交大會，本委託書將按照委託書所指定的委託書的最佳判斷進行表決。以下籤署人確認已收到股東周年大會通知及隨附的委託書。



(續，背面簽名)

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股東年會

科斯公司

October 19, 2022

網上提供代理資料的通知

會議通知、委託書和代理卡

可在www.koss.com上找到

董事會建議每年投票選舉董事、提案2和提案4，以及提案3中的諮詢投票。請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如圖所示。

1.董事選舉

提名人數：

☐Thomas L.Doerr

☐邁克爾·J·科斯

☐史蒂文·A·萊文

☐西奧多·H·尼克松

☐威廉·J·斯威西

☐勒諾爾·E·莉莉



所有被提名者的☐

☐保留對所有被提名者的授權

☐適用於除(見下面的説明)以外的所有對象

説明：要取消投票給任何個人提名人的權限，請在提名人的名字上劃一條線。

2.批准關於指定高管薪酬的諮詢決議

☐ FOR

☐與

☐棄權

3.就批准指定高管薪酬的投票頻率進行諮詢投票

☐ 1 YEAR

☐ 2 YEARS

☐ 3 YEARS

☐棄權

4.建議批准Wipfli在2023年6月30日終了的財政年度擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。

☐ FOR

☐與

☐棄權

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代理人有權自行決定是否有權對會議可能適當處理的其他事務進行表決。



注意：請完全按照您的一個或多個姓名在此委託書上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽字人是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。

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