美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號0-15415

Selectis Health，Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

發行人的電話號碼：(720) 680-0808

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，面值0.05美元

如果註冊人是證券法☐Yes☒第405條規定的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記表示 不是

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。☐

備註： -勾選上述複選框不會解除根據《交易所法案》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)， 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交和發佈的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

根據S-K條例第405項(本章第229.405節)披露違約者的情況是否未包含在此處，據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或信息聲明中， 通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則(勾選一項)中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

截至2021年6月30日，非關聯公司持有的2,544,097股有投票權和無投票權普通股的總市值為 $15,518,992參照2021年6月30日普通股最後一次出售的價格計算。¹

登記人的普通股截至的流通股數量8月22日, 2022 is 3,067,059.

通過引用併入的文檔

展品， 見第四部分

SELECTIS Health，Inc.

目錄表

有關前瞻性陳述的警示

本 年度報告包含對未來進行計劃或預期的陳述。在本年度報告中，前瞻性陳述通常由“預期”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”等詞語來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

儘管我們認為本年度報告中的任何前瞻性陳述都是合理的，因為前瞻性陳述涉及 未來的風險和不確定因素，但有一些因素可能會導致實際結果與明示或暗示的結果大不相同。 例如，除了本年度報告風險因素一節中確定的特定因素外，可能影響前瞻性陳述準確性的一些不確定性包括：

説明性 註釋

除非 另有説明，否則本年度報告中包含的所有股票和每股信息對2021年9月22日生效的十分之一反向拆分具有追溯力。

第 部分I

背景

Selectis Health，Inc.(“Selectis”或 “WE”或“公司”)通過全資子公司在美國南部和東南部擁有和運營輔助生活設施、獨立生活設施和熟練護理設施。2019年，本公司從租賃長期護理設施轉向第三方獨立運營商，轉向由全資子公司運營 但由另一家全資子公司擁有的模式。

在本公司更名為Selectis Health，Inc.之前，本公司的名稱為Global Healthcare REIT，Inc.，從2013年9月30日至2021年5月。在此之前，該公司名為Global Casinos，Inc.。Global Casinos，Inc.運營着兩家博彩賭場，這兩家賭場是從 剝離出來的，於2013年9月30日出售。在剝離和出售博彩業務的同時，該公司收購了West Pes Ferry Healthcare REIT，Inc.(“WPF”)。WPF於2019年併入公司。

2021年5月，該公司成功地從Global Healthcare REIT，Inc.更名為Selectis Health，Inc.，以更好地與當前和未來的商業模式保持一致，即擁有和運營其設施。

我們 收購、開發、租賃、管理和處置醫療保健房地產，為醫療保健提供者提供融資，並通過我們的全資子公司提供醫療保健 運營。我們的投資組合由以下三個醫療保健領域的投資組成： (I)老年人住房(包括獨立和輔助生活)，(Ii)急性後/熟練護理，以及(Iii)確保老年人住房的債券 社區。我們將使用以下六種投資產品在我們的醫療保健部門進行投資：(I)物業的直接所有權 ，(Ii)債務投資，(Iii)開發和重新開發，(Iv)投資管理，(V)2008年住房和經濟復甦法案(“RIDEA”)，它代表對利用RIDEA允許的結構的高級住房業務的投資，以及(Vi)擁有醫療業務。

醫療保健 行業

醫療保健 是按國內生產總值(GDP)計算的美國最大行業。根據聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的《全國醫療支出報告》：(I)2016-2025年期間，全國醫療支出的年增長率預計將比GDP快1.2個百分點；(Ii)2016年至2027年期間，全國醫療支出的平均複合年增長率預計為5.6%；以及(Iii)到2025年，醫療支出預計將佔美國GDP的19.9%，高於2015年的17.8%。

老年人是醫療服務的最大消費者。根據CMS的數據，按人均計算，85歲及以上人羣的醫療保健支出比65歲至84歲人羣高出92%，比人口平均水平高出329%以上。

在 未來，公司打算繼續尋找能夠增強我們的醫療保健中心產品組合的業務。

房地產行業

醫療保健服務的提供需要房地產，因此，租户和運營商在一定程度上依賴房地產來維持和發展他們的業務。

該公司擁有13家醫療機構。最初，該公司只是擁有實物財產和不動產，並將設施出租或轉租給第三方運營商。2019年，公司特意決定通過新成立的獨立運營子公司開始運營。 未來，公司打算擁有和運營所有未來的設施。截至2021年12月，本公司通過全資子公司經營着11家醫療機構。

業務 戰略

作為一個組織，我們的 主要目標是通過盈利增長和專業醫療保健增加股東價值。我們實現這一目標的投資戰略基於四個原則：(Br)(I)為我們的居民提供高質量的醫療保健，(Ii)機會主義投資，(Iii)投資組合多樣化和(Iv)保守融資。

為我們的居民提供優質的醫療服務

我們的醫療保健業務繼續增加我們的收入。在過去兩年中，我們的運營足跡已從一個設施 增加到九個。我們的收入組合，從租賃設施到我們的所有者運營商模式，也從租金到醫療保健 也發生了巨大變化。為了確保這一點持續下去，我們設施的運營團隊和員工緻力於保持最高的 標準和質量護理指標，以符合但不限於CDC、ADA、CMS以及所有州和地方指南。

機會主義投資

我們 將做出有望推動盈利增長並創造股東價值的投資決策。我們將進行深入的盡職調查以及定量和定性分析，以確保我們的定位能夠創造和利用各種情況，以滿足我們的目標和投資標準，從而繼續增加公司的戰略和財務價值。

投資組合 多樣化

我們 主張保持按細分市場、地理位置、運營商、租户和投資產品進行多元化的醫療保健投資組合。 多元化可降低單一事件對我們業務造成實質性損害的可能性，並使我們能夠根據個別市場動態利用不同市場中的機會。在實施這一多元化戰略時，我們將根據可能投資於任何一種物業類型、投資產品、地理位置的資產佔總資產的百分比、我們可能出租給單一運營商或租户的物業數量，或我們可能向單一借款人發放的抵押貸款，來監控但不限制我們的投資。通過對多個細分市場和投資產品的投資，我們可以專注於投資組合中風險/回報最具吸引力的機會。 我們可以將交易安排為主租賃，要求運營商或租户投保和賠償， 以擔保、信用證或保證金的形式獲得信用提升，並採取其他措施來降低風險。

融資

我們 將努力管理我們的債務權益比水平，並保持多種流動性來源、進入資本市場和擔保債務的渠道、與現有和未來機構合資夥伴的關係，以及我們剝離資產的能力。我們的債務將主要是期限交錯的固定利率債務，這將減少利率上升對我們業務的影響。

我們 計劃根據對可用資金來源的評估為我們的投資提供資金。對於短期目的，我們可以從銀行或其他來源安排 短期借款。我們還可以通過發行股權和債務證券、配售抵押債務以及其他機構貸款人和股權投資者的資本來安排較長期的融資。

競爭

投資服務於醫療保健行業的房地產競爭激烈。我們將面臨來自REITs、投資公司、私募股權和對衝基金投資者、主權基金、醫療保健運營商、貸款人、開發商和其他機構投資者的競爭，其中一些機構投資者可能擁有比我們更多的資源和更低的資金成本。競爭加劇使我們更難確定 併成功利用符合我們目標的機會。我們的競爭能力還可能受到國家和地方經濟趨勢、投資替代方案的可用性、資本的可用性和成本、建設和翻新成本、現有法律法規、新立法和人口趨勢的影響。

我們設施的收入 取決於我們的運營和租户在多個不同層面與其他醫療保健公司競爭的能力，包括：提供的護理質量、聲譽、設施的外觀、提供的價格和服務範圍 、醫療服務的替代方案、競爭物業的供應、醫生、員工、轉介來源、位置、周圍地區的人口規模和人口結構，以及我們租户和經營者的財務狀況。私人、聯邦、 和州支付計劃以及法律法規的效果也可能對我們的租户和運營商的盈利能力產生重大影響。

醫療保健 細分市場

急診/熟練護理 。熟練護理設施(“SNF”)為那些不需要醫院提供的更廣泛和更復雜的治療的人提供恢復性、康復和監護護理。亞急性護理服務的輔助收入和收入來自為居民提供食宿以外的服務，包括職業、身體、語言、呼吸 和靜脈治療、傷口護理、腫瘤治療、腦損傷護理和整形外科治療以及醫藥產品和其他服務的銷售。某些SNF在門診基礎上提供上述一些服務。

由我們的運營機構和租户在這些設施中提供的急診/熟練護理後服務將主要由私人來源或通過聯邦醫療保險和醫療補助計劃支付。

獨立的生活設施(“ILF”)。ILF旨在滿足選擇生活在 同齡人包圍的環境中的老年人的需求，提供家政、餐飲和活動等服務。這些居民通常在日常生活活動方面不需要幫助，如洗澡、吃飯和穿衣。但是，居民可以選擇簽約購買這些 服務。

高級住房 。長者住屋設施包括輔助生活設施(“ALF”)、獨立生活設施(“ILF”) 及持續照顧退休社區(“CCRC”)，因應不同組別的長者人口的需要而設。我們的運營或租户在這些設施中提供的服務主要由居民直接或通過私人保險支付，對醫療補助和醫療保險等政府報銷計劃的依賴程度較低。高級住房物業類型 進一步説明如下。

輔助生活設施 。ALF是獲得許可的護理機構，為那些在日常生活活動中需要幫助但需要有限醫療護理的人提供個人護理服務、支持和住房。這些計劃和服務可能包括交通、社交活動、鍛鍊和健身計劃、美容或理髮店通道、愛好和手工藝活動、社區遠足、餐廳用餐和居民尋求的其他活動。這些設施通常位於公寓式建築中，私人住宅從單人間到大型公寓不等。某些ALF可能會為患有阿爾茨海默病或其他形式痴呆症的居民提供更高水平的個人幫助。個人援助的水平在一定程度上取決於當地的法規。

繼續 關懷退休社區(“CCRC”)。CCRC根據長期合同提供與住房和衞生有關的服務。這一替代方案對居民很有吸引力，因為它消除了在健康和醫療需求發生變化時重新安置的需要，從而允許居民 在適當的地方“變老”。一些CCRC需要支付可觀的入場費或入場費，大多數CCRC還收取每月維護費，以換取一個居住單元、餐飲和一些醫療服務。CCRC通常要求個人在進入時身體相對良好並 獨立。

投資

直接所有權 。我們計劃主要通過購買物業和在內部運營設施來產生收入。我們的大部分收入 將來自政府機構、臨終關懷公司、管理護理合同和私人薪酬收據，這將使 大幅收回運營費用，包括但不限於人員配備、用品、牀位税、房產税、維修和 維護、水電費和保險。對於已簽訂租約的現有物業，我們的租金將從三重 淨租約下的租約中收取。

運營 個物業。我們可能會與醫療保健運營商簽訂合同，以管理放置在《2008年住房和經濟復甦法案》(通常稱為“Ridea”)所允許的結構中的社區。此外，作為業主運營商，我們當地的 團隊努力與我們的內部醫療保健提供者保持一致，以提高運營效率，和/或提供輔助服務，以 推動盈利增長。

我們從物業中增加收入的能力在一定程度上取決於我們有能力(I)通過提高入住率和費率來增加收入和其他賺取的收入，(Ii)管理壞賬和(Iii)控制運營費用。對於租賃物業，我們的大多數租約將包括合同年度基本租金上漲條款，這些條款要麼是預先確定的固定漲幅，要麼是通脹指數的函數。

債務 投資。我們的夾層貸款通常由一個或多個實體的所有權權益質押來擔保，這些實體直接或間接擁有財產，並從屬於更優先的債務，包括抵押貸款和更優先的夾層貸款。我們在抵押貸款和建築融資中的權益 通常由聯邦、州和/或地方銀行發行，通常由醫療保健房地產擔保。

開發 和重建。我們通常會承諾至少50%預租的開發項目，或者當我們相信市場條件將支持投機性建設時。我們將與當地的房地產服務提供商密切合作，包括經紀公司、物業管理公司、項目管理公司和建築管理公司，以幫助我們評估開發方案並完成 開發。我們的開發和再開發投資可能會集中在生命科學和醫療辦公領域。重建項目 是指需要大量資本支出(通常超過購置成本或現有基礎的25%)才能實現物業穩定或改變物業主要用途的物業。

最近的 融資

2021 高級安全票據擴展

2020年1月17日，董事會同意增加總髮行額，並延長2018年發行11%優先擔保票據的期限。此次發行的總金額增至2,500,000美元。自2020年2月5日和2020年3月3日起，該公司分別完成了60,000美元 和100,000美元的發售單位的銷售。2020年3月3日，10萬美元的單位出售給了一家關聯方。自2020年10月31日起，本公司完成了以150,000美元的單位交換到期的高級無擔保票據。出售單位時並無支付任何費用或佣金 。所得款項用作一般營運資金。

2021年10月，本公司重新協商了最初於2018年發行的 高級擔保票據。新條款的年利率為10%，截止日期為2023年6月30日。與這些票據相關的已發行權證 延期至同一日期。所有其他條款都保持不變。

換普通股優先票據

於2021年第四季度及2022年第一季度，本公司完成以本金795,000美元的高級擔保票據交換159,000股普通股，每股價值5.00美元。

新冠肺炎大流行

2019年12月，中國出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。疫情現在已經蔓延到美國，全球都有感染病例的報告。

從2020年3月開始，新冠肺炎大流行和預防其蔓延的措施開始在多個方面影響我們。在我們的運營組合中， 入住率在下半月呈下降趨勢，原因是政府政策和感染控制最佳實踐的實施開始實質性地限制或關閉社區，禁止新居民遷入。此外，從3月中旬開始，運營成本開始大幅上升，包括服務、勞動力和個人防護設備以及其他用品，因為我們的運營部門採取了適當的 行動來保護居民和照顧者。這些趨勢在2021財年加速，預計至少將持續到2023年12月，影響收入和淨營業收入。

疾病控制和預防中心(“CDC”)將提供這些病例的最終確認。該公司正在根據疾控中心和州衞生部的指導方針積極開展緩解工作，以保護 居民的健康和安全，同時尊重他們的權利。我們所有設施的員工在照顧居民時都採取了幾項預防措施， 其中包括在離開和回家以及到達和離開熟練護理設施時監測自己的症狀。他們還戴着口罩和其他個人防護裝備，同時照顧居民。我們的業務部門還向我們報告，他們目前有足夠的供應水平，包括為員工提供適當數量的個人防護裝備(PPE)。

聯邦政府以及州和地方政府已經實施或宣佈了向受新冠肺炎疫情影響的企業提供財務和其他支持的計劃，其中一些計劃使我們的公司、租户、運營商、借款人和 經理受益或可能受益。雖然這些政府援助計劃預計不會完全抵消疫情的負面財務影響， 也不能保證這些計劃將繼續或擴大到什麼程度，但我們正在密切關注這些計劃，並一直在與我們的租户、運營商、借款人和經理就這些計劃如何使他們或我們受益 進行積極對話。

新冠肺炎疫情正在迅速演變。本報告中的信息基於我們目前可獲得的數據，並可能隨着大流行的進展而變化。隨着新冠肺炎繼續在我們運營的地區蔓延，我們認為疫情有可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們的運營、員工和供應商的影響以及對我們管理的設施的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。鑑於這些不確定性， 我們無法合理估計對我們的業務、經營業績和財務狀況的相關影響。

我們 預計上文強調的有關新冠肺炎大流行影響的趨勢將繼續，在某些情況下還會加速。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的持續影響程度將取決於未來的事態發展， 包括疫情的持續時間、蔓延和強度，全國各地司法管轄區重新開放和限制開始取消的速度，政府是否可以為我們的企業、租户和運營商提供財政支持，以及是否會再次爆發 疫情。由於這些不確定性，我們目前無法估計新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響，但可能是實質性的。

購買力平價 和CARE法案

2021年4月1日，本公司收到對第二輪Paycheck保護計劃(“PPP”)裁決的寬恕請求已獲寬恕的確認。在2020年4月和5月，我們申請並獲得了SBA發放的總計1,610,169美元的Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款。由於新通過的PPP計劃修正案， PPP貸款金額的60%必須在貸款日期後的24周內用於工資。2020年11月19日，公司 收到通過《CARE法案》的購買力平價貸款(PPP Loans)獲得的三筆貸款中的兩筆的全部餘額豁免通知 。寬恕包括本金324,442美元和710,752美元，以及應付利息1,794美元和3,869美元。公司申請豁免剩餘的574,975美元的應付本金和利息4,017美元，並於2021年6月16日獲得小企業管理局的批准。

政府 法規、許可和執法

概述

我們的業務和租户通常將受到廣泛而複雜的聯邦、州和地方醫療法律法規的約束，這些法律法規涉及欺詐和濫用行為、政府報銷、許可證和需要證明以及管理醫療機構運營的類似法律，我們預計醫療行業總體上將在欺詐、浪費和濫用、成本控制、醫療管理和提供服務等方面繼續面臨更大的監管和壓力。這些法規 涉及面很廣，可能會使我們的租户和我們的運營受到民事、刑事和行政處罰。受影響的租户和運營商可能會發現越來越難遵守這種複雜且不斷變化的監管環境，因為在許多領域相對缺乏指導 ，因為我們的某些醫療保健物業將受到多個政府機構的監督，而且法律可能因司法管轄區而異。法律法規和報銷執行活動的變化以及我們的租户和運營部門的違規行為都可能對物業的財務狀況產生重大影響，進而可能對我們產生不利影響。

我們 將通過使我們的資產類型和地理區域多樣化、使我們的租户和運營基礎多樣化以限制我們對任何單一實體的風險，以及尋求在很大程度上不依賴於醫療補助報銷收入的租户和運營來緩解我們的運營和租户面臨的重大醫療監管風險。 此外，我們在每個情況下確保我們的運營在開始運營之前已獲得所有必要的許可證和許可，並要求這些運營商承諾他們將遵守與設施 運營相關的所有適用法律和法規。

以下是對一般適用於我們的運營和租户的某些法律法規的討論。

欺詐 和濫用執法

有各種極其複雜的聯邦和州法律法規管理醫療保健提供者的關係和安排，並禁止此類提供者的欺詐性和濫用行為。這些法律包括(I)聯邦和州虛假申報法，除其他事項外，禁止提供者提交虛假申報單或作出虛假陳述，以從Medicare、Medicaid或其他聯邦或州醫療保健計劃獲得付款；(Ii)聯邦和州反回扣和費用分割法規，包括Medicare和Medicaid反回扣法規，其中禁止支付或接收報酬以誘導推薦醫療項目或服務，(Iii)聯邦和州醫生自我推薦法(通常稱為“斯塔克法”)，(br}一般禁止醫生轉介給與醫生或直系親屬有經濟關係的實體， (Iv)聯邦民事經濟處罰法，除其他外，禁止對某些醫療服務提出虛假或欺詐性索賠，以及(V)聯邦和州隱私法，包括1996年《健康保險攜帶和責任法案》中包含的隱私和安全規則，其中規定了個人健康信息的隱私和安全。 違反醫療欺詐和濫用法律將受到民事、刑事和行政處罰，包括懲罰性制裁、罰款、監禁、拒絕醫療保險和醫療補助報銷，以及可能被排除在醫療保險、醫療補助或其他聯邦或州醫療保健計劃之外。這些法律由各種聯邦、州和地方機構執行，也可以由私人訴訟當事人通過聯邦和州虛假申報法等方式執行。, 允許私人訴訟當事人提起訴訟，或 “告密者”訴訟。我們的許多業務和租户都受到這些法律的約束，如果他們不遵守適用的法律，其中一些可能會在未來成為政府執法行動的對象。

報銷

我們許多租户和業務的收入來源將包括政府醫療保健計劃，如聯邦醫療保險計劃和州醫療補助計劃，以及非政府付款人，如保險公司和醫療保健組織。隨着聯邦和州政府將重點放在醫療改革舉措上，以及許多州面臨嚴重的預算赤字，這些 付款人降低成本的努力可能會繼續下去，這可能會導致我們的一些 租户和運營部門提供的某些服務的報銷增長減少或放緩。

醫療保健 許可證和需求證明

我們產品組合中的某些醫療機構將受到廣泛的聯邦、州和地方許可、認證和檢查 法律法規的約束。此外，配發毒品、經營藥房、處理放射性物質和操作設備都需要各種許可證和許可證。許多州要求某些醫療保健提供者獲得需要證明，這需要事先獲得 批准才能建造、擴建和關閉某些醫療保健設施。與需求法律的州證書 相關的審批流程可能會影響我們的一些租户和我們有效擴展或運營的能力。

美國殘疾人法案(“美國殘疾人法”)

我們的 物業必須遵守美國反興奮劑機構以及任何類似的州或地方法律，前提是此類物業是那些法規中所定義的“公共設施” 。《反殘疾人法》可能要求在我們物業的某些公共區域 移除障礙，讓殘疾人可以很容易地移除障礙。到目前為止，我們還沒有收到任何違反ADA的通知，這些通知 導致我們為解決ADA問題而產生大量資本支出。如果在我們的任何酒店發現殘疾人無障礙 ，我們可能直接或間接負責使設施符合ADA要求所需的額外成本。不遵守ADA可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。 根據ADA做出隨時可實現的通融的義務是持續的，我們將繼續評估我們的物業 並在這方面進行適當的修改。

環境問題

各種聯邦、州和地方環境及職業健康和安全法律法規影響醫療機構的運營 。這些複雜的聯邦和州法規及其執行涉及無數法規，其中許多涉及潛在犯罪者的嚴格責任。其中一些聯邦和州法規可能會直接影響我們。根據各種聯邦、州和地方環境法律、法令和法規，不動產的所有者或擔保貸款人(如我們)可能需要承擔 移除或補救危險或有毒物質的費用，以及與危險或有毒物質有關的其他潛在費用(包括政府罰款和傷害人員及鄰近財產的損害賠償)。因此，任何必要的補救、拆除、罰款或人身或財產損害的費用以及所有人或有擔保貸款人的責任可能超過或損害財產的價值和/或所有人或有擔保貸款人的資產。此外，此類物質的存在或未能妥善處置或補救此類物質，可能會對所有者出售或出租此類財產或將此類財產作為抵押品借款的能力產生不利影響，這反過來可能會減少我們的收入 。

税收

聯邦 所得税考慮因素

以下 概述了本公司的税收以及對我們的債務和股權證券持有人的重大聯邦税收後果 僅供參考，並不是税務建議。本摘要不涉及可能與 某些類型的股票或證券持有者(包括但不限於保險公司、免税實體、金融機構或經紀自營商、作為對衝、綜合轉換或推定出售交易的一部分而持有普通股的個人或跨境持有者、使用按市值計價方法核算其證券的證券交易者、傳遞實體的投資者、外國公司和非美國公民或居民的個人)有關的所有方面的税收。

本 摘要不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與您的特定投資或其他情況有關。此外，本摘要不討論任何州或地方所得税、外國所得税或其他 税收後果。此摘要基於當前的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或可追溯適用的不同解釋，可能會對本摘要中所述購買、擁有和處置我們的證券的美國聯邦所得税產生實質性影響。在您購買我們的證券 之前，您應諮詢您自己的税務顧問有關購買、擁有和出售我們的證券的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。

2010年3月30日，總裁簽署了《2010年醫療保健和教育和解法案》，該法案要求符合某些要求的個人、遺產或某些信託的美國股東 在2012年12月31日之後的應納税年度內，就出售或以其他方式處置股票所產生的股息和資本收益額外繳納3.8%的税。美國股東 應諮詢他們的税務顧問，瞭解本立法對他們持有和處置我們 股票的影響(如果有的話)。

醫療保健監管環境

政府 監管和補償

醫療保健行業受到嚴格監管。我們的業務受廣泛而複雜的聯邦、州和地方醫療法律和法規的約束。由於通過了新的立法、規則和條例，以及對現行法律的行政和司法解釋，這些法律和條例會經常發生實質性的變化。無法預測這些變更的最終時間或效果， 這些變更可以追溯應用。影響我們運營的法律和法規的變化，除了我們的運營不遵守監管規定之外，還可能對我們的運營和財務狀況產生重大影響，進而可能對我們產生不利影響。我們有可能直接受制於醫療法律法規，因為其中一些法規具有廣泛的性質，如《反回扣法規》和《虛假申報法》等。

繼世界衞生組織決定宣佈新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件後，美國衞生與公眾服務部於2020年1月31日宣佈進入突發公共衞生事件。該聲明已延長至2022年4月14日， 允許HHS提供臨時監管豁免和新的報銷規則， 旨在通過暫停各種聯邦醫療保險患者保險標準和 文件和護理要求，使提供者能夠靈活應對新冠肺炎大流行，包括例如，暫停三天事前住院保險要求，以及 擴大可通過遠程醫療提供的已批准服務的列表。這些監管行動已經並可能繼續促進人口普查數量和熟練護理組合的變化，否則可能不會發生這種變化。目前尚不確定聯邦和州監管機構何時恢復執行因行使執法自由裁量權而在公共衞生緊急情況下被放棄或未被執行的法規。

這些法規和報銷的臨時變化，以及緊急立法，包括2020年3月27日頒佈的《CARE法案》 並在下文中討論，繼續對我們的運營和財務狀況產生重大影響。新冠肺炎大流行對公司運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括政府額外救援的充分性和及時性、疫情的持續時間、傳播和強度、病毒基因突變為新變種的影響、疫苗分發和加強劑量對我們的業務及其人口的影響、疫苗授權對我們業務人員短缺的影響 以及與ALF相比，大流行可能如何影響SNF的差異。 所有這些事態發展和影響都是不確定和難以預測的。由於這些不確定性，我們目前無法評估這些因素對我們業務的影響；但對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的不利影響可能是巨大的。

我們很大一部分收入來自政府資助的報銷計劃，主要包括聯邦醫療保險和醫療補助。 隨着聯邦和州政府繼續關注醫療改革舉措，政府支付者降低成本的努力可能會繼續 。因此，對報銷服務範圍的重大限制和/或報銷費率的降低可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，與質量和效率相關的新的和不斷髮展的付款人和提供者計劃 可能會對我們的流動性、財務狀況或運營結果產生不利影響，並且 無法保證這些政府醫療保健計劃中的任何一項目前或將來都足以支付我們的運營和資本支出。除了基於質量和價值的報銷改革外，美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)還實施了一系列舉措，重點是報告可能影響我們運營的某些 設施特定的護理質量指標，包括公開發布所有 根據CMS“五星質量評級系統”參與Medicare或Medicaid的療養院的質量評級。設施排名，從五星(遠高於平均水平)到一星(遠低於平均水平)， 每月更新。 SNF需要為CMS療養院比較網站提供有關人員配備和質量衡量的信息。這些評級更改已影響到SNF的轉診，此係統或其他排名系統的更改可能會導致未來的 報銷政策根據報告的護理質量參數獎勵或懲罰醫療機構。

以下是對一般適用於我們業務的某些美國法律法規的討論。

報銷 新冠肺炎相關更改：

美國聯邦刺激基金和醫療保健提供者的財政援助。為了應對疫情，國會頒佈了一系列經濟刺激和救濟措施。2020年3月18日，美國頒佈了《家庭第一冠狀病毒應對法案》，將每個符合條件的州和地區的醫療補助聯邦醫療補助百分比(FMAP)臨時增加6.2%，自2020年1月1日起生效。臨時增加的FMAP將持續到公共衞生緊急情況終止的日曆季度的最後一天。各州將單獨決定如何將這筆額外的醫療補助報銷適用於 SNF(如果有的話)。

在對疫情的進一步應對中，2020年，《CARE法案》授權通過提供者救濟基金分配約1,780億美元，以補償符合條件的醫療保健提供者因冠狀病毒造成的醫療相關支出或收入損失。 此外，2021年9月，HHS宣佈發放255億美元的提供者資金，其中包括先前通過CARE法案授權的1780億美元 和通過美國救援計劃法案為農村提供者提供的85億美元。提供者救濟基金 在衞生和公眾服務部的廣泛授權和酌情決定權下管理，受助人不需要償還收到的分發 ，只要這些分發是按照適用要求使用的。

HHS 於2020年4月開始發放提供者救濟基金贈款，並已分四個一般階段向不同的提供者羣體提供贈款 。2020年5月，HHS宣佈，將向符合條件的SNF提供約95億美元的定向分配，其中約25億美元由與機構感染率掛鈎的績效獎勵付款組成。 通過2021年3月11日頒佈的《美國救援計劃法案》，提供商救濟基金增加了約85億美元的額外資金；然而，這些資金僅限於農村提供商和供應商。2021年9月，HHS宣佈發放255億美元的資金，其中包括170億美元的第四階段提供者救濟基金付款，用於可以記錄2020年7月1日至2021年3月31日期間與大流行相關的收入損失和費用的廣泛醫療保健提供者，以及釋放為農村提供者提供的85億美元資金，包括那些有醫療補助和醫療保險患者的提供者。此外，2021年9月，美國疾病控制和預防中心(“CDC”)宣佈將撥款5億美元，用於配備人員、培訓和部署州立療養院和長期護理“突擊隊”，以協助已知或疑似新冠肺炎爆發的設施。

衞生與公眾服務部 繼續評估和提供根據《關愛法案》發放的補助金的撥款，併發布有關的條例和指導意見。對於我們的業務將在多大程度上從HHS獲得額外資金，存在很大的不確定性。

CARE法案和相關立法還向醫療保健提供者提供了其他形式的財政援助，這可能會對我們的運營產生不同程度的影響。這項援助包括聯邦醫療保險和醫療補助支付調整，以及擴大聯邦醫療保險加速和預付款計劃，該計劃提供聯邦醫療保險基金的加速付款，以增加流向提供商的現金 。這些付款是提供商計劃從每個提供商的 發放日期起一年開始償還的貸款，或供應商的加速付款或預付款，通過自動收回欠提供商或供應商的醫療保險付款的25%進行償還，否則 欠提供商或供應商的款項將持續11個月，然後增加到50%，持續6個月，之後將按4%的利率償還任何未償還的 餘額。我們認為，我們的許多業務從2021年4月開始償還這些款項，已經並將繼續對運營現金流產生不利影響。

此外，從2020年5月1日至2020年12月31日，CMS暫停了聯邦醫療保險自動減支付款調整，否則向聯邦醫療保險提供商支付的金額將減少2%，但也將自動減支延長至2030年。2020年12月通過的兩黨兩院綜合COVID救濟協議 進一步將聯邦醫療保險自動減支的暫停期限延長至2021年3月31日，最近又將其從2021年12月31日進一步延長至2022年3月31日。雖然不限於醫療保健提供者，《CARE法案》 還為僱主提供了工資税減免，允許他們將在2020年3月27日至2020年12月31日之後應支付的僱主社會保障税推遲到2021年12月31日，涉及所欠工資税的50%， 其餘50%推遲到2022年12月31日。

與新冠肺炎相關的關懷計劃和其他要求的質量 。除了新冠肺炎報銷變化外，2020年和2021年宣佈的幾項監管舉措 側重於解決長期護理機構的護理質量問題，包括與 新冠肺炎檢測和感染控制協議、疫苗協議、人員配備水平、報告要求和探視政策相關的舉措， 以及增加對養老院的檢查。2021年8月，CMS宣佈正在制定一項緊急規定，要求全國15,000多家參加聯邦醫療保險和醫療補助的療養院的工作人員 接種疫苗；2021年9月，CMS 進一步宣佈，該規定的範圍將擴大到包括醫院、透析機構、門診外科機構和家庭健康機構的工作人員。此外，療養院護理網站和五星質量評級系統最近的更新包括修訂檢查程序、調整人員評級門檻、實施新的質量措施 並納入工作人員更替百分比(12個月)。雖然《美國救援計劃法案》沒有向特殊護理機構或急性呼吸衰竭提供者分配具體的資金，但已向質量改進組織撥款約2億美元，以向特殊護理機構提供感染控制和疫苗接種支持，美國疾病控制與預防中心已撥款5億美元，用於配備人員、培訓和部署設在州的療養院和長期護理“突擊隊”，以協助已知或懷疑爆發新冠肺炎的設施。

2020年6月16日，美國眾議院冠狀病毒危機特別小組委員會宣佈對養老院對新冠肺炎的反應以及養老院在疫情期間使用聯邦資金的情況展開調查。特設小組委員會在2020年剩餘時間和2021年期間繼續開展活動。2021年3月，眾議院籌款委員會監督小組委員會舉行了一次聽證會，審查私募股權對美國醫療體系的影響，包括對熟練護理行業提供的護理質量的影響。這些聽證會，以及要求政府審查私募股權在美國醫療行業中的作用的更多呼籲，可能會導致立法對我們的業務提出額外要求。

報銷 一般：

醫療補助。 《美國救援計劃法案》包含多項條款，旨在增加覆蓋範圍、擴大福利和調整州醫療補助計劃的聯邦資金 。例如，從2021年4月1日至2022年3月30日，《美國救援計劃法案》將州政府家庭和社區服務支出的FMAP提高了10個百分點，以努力幫助老年人和殘疾人 在社區而不是療養院和其他聚集護理場所安全地接受服務。作為獲得聯邦醫療保險計劃增加的條件，各州必須在此期間增強、擴大或加強其醫療補助家庭和基於社區的服務計劃。 在某些州，醫療補助報銷資金的這些潛在增強可能被以下因素抵消：州預算問題、州分配匹配資金和滿足新要求的能力、 由於失業和新冠肺炎疫情導致家庭收入下降而可能增加的醫療補助參保人數，以及可用於從SNF報銷的州醫療補助資金的潛在分配，轉而支持基於家庭和社區的計劃。

聯邦醫療保險。 2021年7月29日，CMS發佈了關於政府2022財年聯邦醫療保險支付費率和SNF質量支付計劃的最終規則 ，預計2022財年聯邦醫療保險A部分支付總額將比2021財年增加4.1億美元，或1.2%。這一估計的報銷增加歸因於2.7%的市場籃子增長係數減去0.8個百分點的預測誤差調整和0.7個百分點的生產率調整，以及由於擬議降低SNF預期支付系統費率 以考慮最近排除的凝血因素而減少120萬美元。對於未能根據SNF質量報告計劃向CMS提交所需質量數據的SNF，年度更新將減少 兩個百分點。CMS已表示 這些影響數字不包括2022財年估計為1.8425億美元的SNF基於價值的計劃削減。

向供應商付款 繼續日益與質量和效率掛鈎。患者驅動支付模式(“PDPM”)將於2019年10月1日生效，該模式由CMS設計，旨在改善治療整個患者需求的激勵措施。此外， 我們的業務繼續適應2014年《聯邦醫療保險保護法》下適用於SNF的基於價值的購買計劃所產生的報銷變化和其他支付改革。這些報銷變化已經並可能在未來與PDPM或基於價值的採購模式的任何進一步報銷變化一起，對一些運營商的運營和財務狀況產生不利影響，並可能對運營商履行對我們的義務的能力產生不利影響。

2020年5月27日，作為新冠肺炎1135豁免條款的一部分，CMS將物理治療、職業治療和語言病理學添加到由國家醫療保險基金提供的聯邦醫療保險B部分計劃的認可遠程醫療提供者名單中。新冠肺炎1135豁免條款 還允許設施向CMS收取向設施的聯邦醫療保險B部分受益居民提供的遠程醫療服務的始發地費用 當服務由醫生從替代地點提供時，從2020年3月6日起直到 公共衞生緊急情況結束。

其他 法規：

監察長活動辦公室。衞生和公眾服務部監察長辦公室(“OIG”)為SNF提供了關於遵守聯邦欺詐和濫用法律的長期指導。最近，OIG加強了監督活動，並就其發現的護理質量問題的調查結果發佈了額外的指導意見，並報告和調查了兒童之家、療養院和SNF的潛在虐待或疏忽。作為2018年8月和2019年2月工作計劃更新的一部分，OIG還審查了SNF報告的人員配備水平，並在2019年6月工作計劃更新中納入了對養老院非自願轉移和出院的審查。2020年8月，OIG發佈了其對2018年起SNF人員配備水平的審查結果。OIG建議CMS加強努力，確保養老院滿足日常人員配備要求，並探索向消費者提供有關養老院日常人員配備水平和可變性的更多信息的方法。OIG表示，雖然審查是在新冠肺炎疫情出現之前啟動的，但此次疫情強化了療養院人員配備充足的重要性，因為人員不足會使療養院更難應對像新冠肺炎這樣的傳染病爆發。目前尚不清楚，如果OIG和CMS加強對人員配備水平的審查，將對我們的運營產生什麼影響。

司法部和其他執法行動部。SNF受到嚴格審查，以確保向居民提供的護理質量 以及設施實施的適當賬單實踐。美國司法部(DoJ)歷來使用《虛假申報法》來對養老院進行民事追查，這些養老院向聯邦政府收取未提供的服務或嚴重不符合標準的護理費用。2020年，美國司法部發起了一項全國養老院倡議，以協調和加強針對存在嚴重不合格缺陷的養老院的民事和刑事執法行動。此類執法活動是不可預測的，可能會在較長時間內發展 。對我們業務所引起的任何執法活動或調查的不利解決可能涉及禁令 救濟和/或鉅額罰款，其中任何一項或兩者都可能對其聲譽、業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

Medicare 和Medicaid計劃審計。政府機構及其代理人，如聯邦醫療保險行政承包商、財政中介機構、運營商以及OIG、CMS和州醫療補助計劃，會不定期對我們業務的賬單做法進行審計。CMS與Recovery Audit承包商在應急基礎上籤訂合同，進行付款後審查，以發現並糾正按服務收費的Medicare計劃、託管Medicare計劃和Medicaid計劃中的不當付款。地區恢復審計 承包商計劃審計員將與OIG和司法部一起，繼續努力評估SNF Medicare對任何 過高治療費用的索賠。CMS還聘請Medicaid誠信承包商對Medicaid索賠進行付款後審計，並確定 多付款項。此外，州醫療補助機構和其他承包商增加了審查活動。如果我們的任何業務被發現違反這些法律、法規或計劃中的任何一項，其財務狀況和 業務結果可能會受到不利影響，進而可能對我們產生不利影響。

欺詐和濫用。有各種聯邦和州民事和刑事法律法規管理各種醫療保健提供者的轉介、關係和安排，包括禁止醫療保健提供者欺詐的法律和法規。 這些複雜的法律中的許多都提出了相關政府當局和法院尚未明確解釋的問題。

這些法律包括：(I)聯邦和州虛假申報法，除其他事項外，禁止提供者提交虛假申報單或做出虛假聲明，以從Medicare、Medicaid或其他聯邦或州醫療保健計劃獲得付款；(Ii)聯邦和州反回扣和費用分割法規，包括Medicare和Medicaid反回扣法規，禁止支付或接受報酬 ，以誘導推薦或推薦醫療項目或服務，如SNF中提供的服務；(3)聯邦和州醫生自薦法(通常稱為《斯塔克法》)，其中一般禁止醫生轉介給與醫生或直系親屬有經濟關係的指定保健服務實體(其中一些由SNF提供)；(br}(Iv)聯邦民事貨幣懲罰法，除其他事項外，禁止對某些醫療服務提出虛假或欺詐性索賠，以及(V)聯邦和州隱私法，包括規定個人健康信息隱私和安全的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》中所載的隱私和安全規則。

違反醫療欺詐和濫用法律的行為將受到民事、刑事和行政制裁，包括懲罰性制裁、罰款、監禁、拒絕醫療保險和醫療補助報銷，以及可能被排除在醫療保險、醫療補助或其他聯邦或州醫療保健計劃之外。此外，還有刑事條款禁止提交虛假聲明或做出虛假陳述 以獲得聯邦醫療保險和醫療補助項下的付款或認證，以及不退還多付或不當付款。違反《反回扣法規》或《斯塔克法》可能構成違反聯邦虛假索賠法案的依據。這些法律由各種聯邦、州和地方機構執行，也可以由私人訴訟當事人通過聯邦和州虛假索賠法案等方式執行，這些法律允許私人訴訟當事人提起訴訟或舉報人訴訟，這在最近 年中變得更加頻繁。

隱私。 我們的業務遵守旨在保護患者健康信息的機密性和安全性的各種聯邦、州和地方法律法規，包括修訂後的1996年聯邦健康保險可攜帶性和責任法案、健康 經濟和臨牀健康信息技術法案(“HITECH”)及其頒佈的相應法規 (在此統稱為“HIPAA”)。HITECH法案擴大了這些條款的範圍，要求在違反受保護的健康信息的情況下 通知個人，加強對違反HIPAA的處罰，並授予除HHS民權辦公室(OCR)之外的各州總檢察長執行權力。此外，在2013年1月發佈的最終規則中，HHS修改了確定是否發生違規行為的標準，建立了推定 任何未經允許的獲取、訪問、使用或披露受保護的健康信息都是違規行為，除非承保實體或業務夥伴能夠通過風險評估證明信息被泄露的可能性很低。

各個州都有類似的法律法規，管理與提供專業醫療服務相關的患者記錄、病歷和其他信息的維護和保護。這些法律法規要求我們的運營部門花費必要的資源來保護受保護的健康信息，包括為與技術升級相關的成本提供資金。違反HIPAA或任何其他隱私法律或法規的運營商 可能面臨鉅額罰款。此外，在不受保護的健康信息被泄露的情況下，遵守運營商的通知要求可能會對運營商的業務造成聲譽 損害。

許可 和認證。我們的運營和設施受各種聯邦、州和地方許可和認證的制約 法律法規，包括聯邦醫療保險和醫療補助下的法律法規，要求SNF和ALF的運營商遵守管理運營的廣泛標準。管理這些法律法規的政府機構定期檢查我們的運營設施並調查投訴。我們的運營及其經理會不時收到發現違規和缺陷的通知，並不時對他們運營的設施實施制裁。此外，許多州要求某些醫療保健服務提供者獲得需要證明，這需要事先批准某些醫療保健設施的建設、擴建或關閉 ，這可能會影響我們的某些業務擴展或改變其業務的能力。

其他 法律法規。其他聯邦、州和地方法律法規影響我們的運營方式，包括： 保護消費者不受欺騙性行為影響的法律法規，並以其他方式影響我們運營的財產和設備的管理以及運營的進行(包括涉及消防、健康和安全的法律法規； 《美國殘疾人法》(ADA)，該法案對殘疾人無障礙設施提出了某些要求，我們可能直接或間接對這些成本負責；經2010年《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《醫療改革法》)修訂的《美國患者保護和平價醫療法案》，修訂了員工培訓、出院計劃、感染預防和控制程序以及藥房服務等方面的要求；人員配備；包括護理和食品服務在內的服務質量；居民權利，包括虐待和疏忽法律；以及健康標準，包括聯邦職業安全和健康管理局(在美國)制定的標準。預計我們的運營將繼續面臨與其設施的運營 相關的額外聯邦和州監管要求，以應對新冠肺炎疫情。這些要求可能會在較長時間內繼續演變和發展 。

一般責任和專業責任。儘管仲裁協議有效地限制了snf和長期護理提供者的一般和專業責任，但近年來有許多訴訟質疑仲裁協議在長期護理環境中的有效性 。2019年7月16日，CMS發佈了一項最終規則，解除了在入院時向居民提供爭議前仲裁協議的禁令，前提是滿足某些要求。該規則禁止提供者要求居民 簽署具有約束力的仲裁協議作為接受護理的條件，並要求協議明確授予居民 在簽署後30個日曆日內撤銷協議的明確權利。許多與專業責任和就業相關的索賠已經或可能針對與新冠肺炎相關的長期護理提供者提出。雖然此類索賠 可能受到各種州行政命令或立法和/或聯邦立法中的責任保護條款的約束，但針對我們運營的任何法律程序或調查的不利解決方案可能涉及禁令救濟和/或鉅額 罰款，其中之一或兩者都可能對我們運營的聲譽、業務、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

自 新冠肺炎疫情宣佈以來，自2020年3月13日開始，合作醫療已經發布了許多臨時監管豁免和 新規則，以幫助包括熟練護理機構在內的醫療保健提供者應對新冠肺炎疫情。這些措施包括，免除熟練護理機構3天合格住院要求、靈活計算新的聯邦醫療保險 福利期、免除完成功能評估的時間、免除醫療保健專業人員執照、調查和認證、提供者註冊以及遠程醫療服務的報銷等。CMS還宣佈 暫時擴展其加速和預付款計劃，以允許熟練護理機構和某些其他醫療保險提供商 申請加速或預付款，金額最高可達他們在2019年10月至12月收到的聯邦醫療保險A部分付款的100%；鑑於其他CARE法案的資金減免，此擴展於2020年4月26日暫停。此外，合作醫療還提高了對護理機構向地方、州和聯邦當局報告新冠肺炎感染情況的要求。

2020年3月26日，總裁·特朗普簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)，這是一項旨在加強國家應對新冠肺炎疫情的全面立法。除了為個人和受影響的企業提供經濟救濟外，該法律還擴大了新冠肺炎檢測和預防性服務的覆蓋範圍，滿足了醫療保健 勞動力需求，在危機期間放寬了對遠程醫療服務的限制，並增加了聯邦醫療保險監管的靈活性，以及許多其他條款 。值得注意的是，CARE法案在2020年5月1日至2020年12月31日期間暫時暫停了2%的全面“自動減支”，並將目前的聯邦醫療保險自動減支要求延長至2030財年。此外，法律還向符合條件的醫療保健提供者提供1,000億美元的補助金，用於支付可 歸因於新冠肺炎的醫療保健相關費用或收入損失。2020年4月10日，CMS宣佈根據醫療保險提供商的2019年醫療保險服務收入費用向其分配300億美元的資金。符合條件的提供者在接受這些資助時必須同意某些條款和條件。 此外，衞生與公眾服務部(“HHS”)已批准為已經從300億美元的初始分配中獲得資金的提供者 提供200億美元的額外資金。與自動提供的第一輪資金不同，供應商必須申請這些額外的資金並提交所需的支持文件, 使用衞生和公眾服務部提供的在線門户網站。提供者必須證明並同意使用此類資金的具體條款和條件。HHS將進行額外的分配 ，目標是根據所有提供商在2018年Medicare按服務收費淨收入中的比例份額，在所有提供商之間按比例分配全部500億美元。預計CMS將向Medicaid和潛在的其他提供者分發額外資金，但細節尚不清楚。

國會 定期考慮修訂聯邦醫療保險和醫療補助政策的立法，包括可能產生以下影響的立法：減少熟練護理機構和其他醫療保險提供者的醫療保險報銷，限制州醫療補助資金分配，鼓勵 以家庭和社區為基礎的長期護理服務作為機構設置的替代方案，或以其他方式改革急診後護理服務的支付政策。美國國會繼續考慮採取進一步的立法行動，以應對新冠肺炎疫情。不能保證制定或未來的立法不會對我們承租人和借款人的財務狀況產生不利影響，而這可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。

2020年12月27日，總裁·特朗普簽署了《2021年綜合撥款法案》，提供了約9,000億美元的新冠肺炎救災援助。該法案包括PPP計劃的擴展，以及可能對我們公司等醫療保健提供者產生直接或間接影響的許多其他條款。

在聯邦和州一級提出了影響醫療保健服務支付和可獲得性的其他改革 ，並被某些州採納。越來越多的州醫療補助計劃正在通過與私人醫療計劃簽訂的合同 下的管理醫療計劃提供保險，這旨在降低州醫療補助成本。由於應對新冠肺炎大流行的成本增加，州醫療補助預算可能會出現短缺。預計國會和州立法機構將繼續審查和評估替代醫療保健提供系統和支付方法。法律的變化、對現有法律的新解釋或支付方法的變化 可能會對允許或不允許活動的定義、與開展業務相關的相對成本以及政府和其他第三方付款人的報銷金額產生重大影響。

員工

截至2021年12月31日，公司及其子公司擁有503名員工。本公司還不時聘用顧問服務，其中一些服務可能由本公司的關聯公司免費提供。

新冠肺炎疫情使我們的業務、運營和財務狀況面臨幾個風險，包括但不限於以下 討論的風險：

這些風險因素中討論的 事件和後果，在我們可能無法準確預測、識別或控制的情況下，可能會對我們的業務、增長、聲譽、前景、財務狀況、經營業績、現金流、流動性、股息支付能力和股票價格產生重大不利影響。由於新冠肺炎疫情繼續對我們的運營和財務業績造成不利影響，它可能還會加劇本報告中描述的許多其他風險。

不適用 。

截至2021年12月31日，我們擁有13個長期護理設施，其中包括俄克拉荷馬州塔爾薩的一個由三棟建築組成的園區。下表 提供了2021年12月31日有關這些設施的彙總信息：

公司和/或其關聯子公司正在或曾經卷入以下訴訟：

Bailey訴GL Nursing，LLC等人。阿肯色州洛諾克縣巡迴法院，第23巡迴法院，43CV-19-151.

於2019年4月，本公司的全資附屬公司被指名為訴訟的共同被告，該訴訟因原告在GL Nursing擁有但非經營的熟練療養院居住而蒙受的人身傷害 。截至本日，我們已聘請了法律顧問，但尚不知道有關索賠案情的進一步信息。經過初步詢問， 設施的租賃經營者似乎沒有按照經營租約的要求，為作為房東的GL護理人員投保有效的一般責任保險。

由於 我們只是物業的所有者，而不是運營商，我們認為，如果有的話，主要責任在當時的運營商 。根據租約條款，運營商有責任賠償公司，我們打算提出這一索賠。

雖然現在評估該公司的風險敞口還為時過早，但我們相信，目前出現不利結果的可能性很小。

Thomas訴Edwards Redeemer Property Holdings，LLC等，俄克拉荷馬州俄克拉何馬縣地區法院，案件編號：CJ 2016-2160。

此 訴訟源於愛德華茲贖回者設施的一名前居民的繼承人於2016年4月提出的人身傷害索賠。 我們有權從租賃運營商獲得賠償，並應納入租賃運營商的一般責任政策。 由於我們不是該設施的運營商，並且相信我們有賠償保險，我們相信我們沒有風險。租賃運營商的保險公司正在提供防禦和賠償，因此，我們認為發生實質性不利結果的可能性很小。

愛德華茲 Redeemer Property Holdings LLC訴Edwards Realthcare&Rehab，LLC，俄克拉荷馬州俄克拉何馬縣地區法院，案件編號：CJ-19-5883。

這起 訴訟是由我們對前租賃運營商提起的，原因是該運營商違反了租賃協議，移走了所有患者，並關閉了設施 。2019年10月17日，法院發佈了一項命令，任命了一名接管人。我們已與接管人訂立和解協議及 解除及營運轉讓協議，根據該協議，我們新成立的附屬公司將收購該設施的資產及營運。2021年3月，法院批准了和解協議和運營轉移協議，熟練護理許可證 分配給了本公司的全資子公司Park Place Health，LLC，本公司以Park Place Health的名稱重新開放了設施 。這件事被認為已經解決了。

Oliphant訴Global Eastman，LLC等人，佐治亞州科布縣州法院，民事訴訟編號20-A-3983

此 是因伊士曼醫療康復中心(“設施”)的一名患者死亡而對多名被告提起的人身傷害訴訟。在所有相關時間，該設施由本公司的全資子公司Dodge NH，LLC擁有，並作為租賃運營商租賃給Cadence Healthcare的關聯公司Eastman Health&Rehab LLC。在投訴事件發生時，本公司或本公司的任何關聯公司均未參與病人護理。公司依據佐治亞州制定的法律，房東對病人護理不承擔任何責任。房東是道奇NH有限責任公司。在事件發生期間，Global Eastman，LLC 沒有成立為法人實體，也沒有承擔過去作為OTA的一部分的責任，而Eastman Healthcare&Rehab LLC的接管 於2020年7月1日生效。Global Eastman LLC成立於2019年11月21日。原告 以偏見駁回了這些索賠，公司已提交動議，要求獲得律師費和費用。

在奧斯汀的事情上。

2020年12月23日，我們收到律師的書面通知，表示打算對道奇NH，LLC提起損害賠償訴訟，該公司是我們在佐治亞州伊斯曼擁有護理設施的子公司。這一行動源於一名為我們的清潔承包商工作的婦女在設施外開槍打死的事件，該承包商負責清理養老院。這名女子被她的前男友開槍打死，然後自殺。該事件發生在2019年12月，當時該設施由處於接管狀態的第三方運營商運營。 我們不認為有任何法律或事實依據要求房地產所有者承擔責任，因此管理層得出結論 發生重大不利結果的可能性微乎其微。

在 Re：普羅維登斯HR，有限責任公司訴華倫頓客户關係管理，有限責任公司，美國破產法院，佐治亞州中區，梅肯分部，案件編號：21-50201

在 Re：Alt/Warr，LLC訴Sparta，LLC，美國破產法院，佐治亞州中區，梅肯分部，案件編號21-50200

這些都是因公司選擇終止公司位於佐治亞州沃倫頓和斯巴達的兩個設施的運營租約而產生的附帶案例。公司向每個設施發出了終止通知，作為迴應，租賃運營商根據美國破產法第11章提交了自願請願書 。該公司提出瞭解除擱置的動議，法院於2021年3月22日開庭審理。根據法院的命令，聽證繼續進行到2021年5月25日。法院發佈了一項臨時命令，要求租約經營者遵守其租約，包括支付租金，等待下一次聽證會。法院於2021年6月發出命令，批准本公司與兩個經營租户，華倫頓的客户關係管理有限公司及斯巴達有限責任公司的客户關係管理公司談判訂立的租賃終止協議、營運轉讓協議及臨時管理協議。租賃終止協議及營運轉讓協議於佐治亞州向本公司兩間新成立的全資營運附屬公司Selectis Sparta，LLC及Selectis Warrenton，LLC授予新許可證後生效。

High Street Nursing，LLC訴俄亥俄州衞生部，俄亥俄州富蘭克林縣普通普萊斯法院，案件編號21 CV 6559。

公司通過其全資子公司High Street Nursing，LLC(“High Street”)對俄亥俄州衞生部(ODH)提起這一訴訟，以防止衞生部吊銷位於俄亥俄州塞維利亞的Meadowview 熟練護理設施的州頒發許可證。該設施由High Street所有，並被租賃給第三方運營商，後者放棄了該設施。衞生部正試圖吊銷前運營商的執照，並拒絕了我們將執照轉讓給該公司控制的新運營商的請求 。我們的臨時禁令動議被法院駁回。我們 隨後提交了一項初步和永久禁令的動議，該動議正在待決。我們對衞生部的索賠是基於我們在該設施中的財產利益，並提出了非法譴責和徵用權的問題。無法對此事的結果作出任何預測，但公司將盡最大努力爭取ODH。

在 關於亨特的事情

公司收到一位律師於2021年10月8日發出的解僱信，通知公司有意對我們的運營子公司Glen Eagle Health&Rehab LLC提出人身傷害索賠，Glen Eagle Health&Rehab LLC經營着我們在佐治亞州阿貝維爾的熟練護理設施。 我們沒有收到進一步的信息，但在查看了信息後，我們認為目前發生不利結果的可能性很小。

愛德華茲 Redeemer Property Holdings，LLC等。V.Buildstrong屋頂和建築公司等俄克拉荷馬州塔爾薩縣地區法院，案件編號：CJ-202

該 公司對一家承包商提起訴訟，該承包商在我們位於俄克拉何馬城的Park Place設施和位於塔爾薩的Southern Hills SNF執行工作。索賠的依據是疏忽和因材料、工藝缺陷和Buildstrong沒有提供他們收到付款的服務而導致的低於標準的工作合同。此案仍在審理中。

塔拉·加斯帕等人訴GL Nursing，LLC等人，阿肯色州洛諾克縣巡迴法院，民事分部，案件。表格43CV-21-864。

此 案件是一起人身傷害訴訟，我們的子公司GL Nursing，LLC被作為被告加入，因為它是出租給運營租户的財產 的所有者。這一行動是基於我們無法控制的護理質量。我們相信，我們出現重大不良後果的風險微乎其微。

不適用 。

第 第二部分

公司普通股的已發行股票在場外交易，並在場外交易市場報價，代碼為 “GBCS”。報告的普通股最高和最低出價和要價如下所示，從2020年1月1日到2021年12月31日。所有價格都將追溯至2021年9月生效的十分之一反向拆分。

自2022年7月20日起，由於本公司美國證券交易委員會報告存在拖欠行為，本公司普通股僅有資格獲得主動報價。 該股票僅在專家市場交易，沒有資格供公眾查看。該公司預計，一旦其發佈美國證券交易委員會最新報告，其普通股將 恢復在場外交易市場報價。

OTC粉色價格為出價和要價，代表經紀-交易商之間的價格，不包括零售加價和降價 或經紀-交易商的任何佣金。這些價格並不反映實際交易中的價格。截至2022年8月，約有733名公司普通股的記錄所有者，不包括以街道名義持有的股票。

OTC.Pink是一種報價服務，它以場外交易證券的形式顯示實時報價、上次銷售價格和成交量信息。場外股票證券通常是指未在任何國家證券交易所上市或交易的任何股票。 OTC.Pink不是發行人上市服務、市場或交易所。雖然OTC.Pink本身沒有任何上市要求， 才有資格在OTC.Pink上報價，但發行人必須保持向美國證券交易委員會或適用的監管機構提交的最新文件。

因此，公司董事會可自行決定從合法可用資金中宣佈普通股流通股並支付股息。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司沒有支付普通股股息 ，但支付了D系列優先股流通股8%的股息。我們普通股的未來股息將由我們的董事會酌情批准 ，並將取決於我們的實際現金流、財務狀況、資本要求和董事會可能認為相關的其他 因素。

最近銷售的未註冊證券

無， 除以前在表格8-K上報告的情況外。

權益 薪酬計劃信息

2021年5月，本公司通過了其2021年股權激勵計劃，並根據該計劃授予的權利，授權發行共計300,000股普通股。截至本報告日期，根據本計劃收購普通股股份的任何期權、特別行政區或其他權利均未授予或已發行。

不適用 。

新冠肺炎疫情的影響

新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法 自信地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間、為控制大流行而採取的行動或減輕其影響、大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。新冠肺炎疫情可能在未來對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性和不利影響，包括但不限於：

運營結果

截至2021年12月31日的年度租金收入總計為626,808美元，而截至2020年12月31日的年度為2,112,459美元，減少了1,485,651美元。在截至2021年12月31日的年度，該公司的醫療保健收入為26,921,547美元，與截至2020年12月31日的17,436,047美元相比，增加了9,485,500美元。在截至2021年12月31日的財年，該公司的醫療補助收入為1,514,728美元，較截至2020年12月31日的1,380,192美元增加134,536美元。 由於我們齊心協力專注於醫療保健業務，我們的醫療保健收入正在增加。隨着我們承擔運營併購買更多設施，我們預計這一趨勢將繼續下去。因此，我們的租金收入可能會繼續下降。 截至2021年12月31日的一年，管理收入總計為224,143美元，而截至2020年12月31日的一年為0美元。

截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用為5,911,934美元，而截至2020年12月31日的年度為2,088,722美元，增加了3,823,212美元。這一增長可以歸因於公司運營更多的設施，以及這些運營中的行政費用增加了 。公司預計，隨着管理層承擔更多業務，一般和行政費用將繼續增加。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財產税、保險和其他運營費用分別為21,473,397美元和13,384,322美元，增加了8,089,075美元。運營費用增加的主要原因是增加了三個設施的運營，以及新冠肺炎疫情導致的成本增加。

與壞賬準備相關的支出 截至2021年12月31日的年度為897,538美元，截至2020年12月31日的年度為292,529美元，增加了605,009美元。這一增長是由於公司醫療保健收入的增長 這也增加了壞賬支出撥備。

截至2021年12月31日的年度折舊和攤銷費用總額為1,733,349美元，而截至2020年12月31日的年度為1,580,300美元，增加153,049美元。這一增長是由於增加了設備。

公司截至2021年12月31日的年度利息支出為2,497,893美元，截至2020年12月31日的年度利息支出為2,139,901美元。 這一增長與新物業的票據與去年同期相比增加有關。

截至2021年12月31日的年度，我們錄得債務清償虧損65,623美元，而截至2020年12月31日的年度錄得收益1,727,349美元。於2021年，本公司因免除剩餘購買力平價貸款的全部本金餘額及應計利息而錄得總計675,598美元的債務清償收益。本公司於2020年錄得合共1,619,849美元的債務清償收益，涉及免除三筆購買力平價貸款中的兩筆本金和應計利息，以及第三筆貸款的可能豁免。此外，於2020年，本公司錄得與從某些前GWH Investors，LLC購入以Goodwill Hunting，LLC為收款人的票據有關的債務共107,500美元的 收益。

由於終止了兩個租約， 公司在截至2021年12月31日的年度有258,943美元的租賃終止費用。這筆租金是以直線方式確認的。

流動性 和資本資源

在其歷史上，該公司經歷了營運資金短缺的情況，並經常依賴於到時間，在銷售債務和股權證券，以滿足我們收購活動產生的現金需求。

截至2021年12月31日，公司現金及現金等價物為3,939,445美元，限制性現金為853,656美元。我們的受限現金將用於保險、税收、維修和與普羅維登斯斯巴達療養院、ATL/WAR，LLC和南塔爾薩TLC，LLC相關的資本支出。預計我們的流動資金將因潛在的股權和債券發行而增加，而隨着發售所得資金淨額用於我們的各種物業改善項目，流動資金將減少。我們持續的短期流動資金需求主要包括運營費用和償債需求，不包括到期時的氣球付款，預計將通過收到的租金收入和手頭現有現金實現。我們計劃續簽2022年到期的擔保債務，因為我們預計的運營現金流將不足以 償還債務。

截至2021年12月31日的年度，經營活動使用的現金為270,930美元，而截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金為2,734,207美元。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金為519,575美元，而截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金 為1,572,818美元。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金為1,605,955美元，而截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金為1,824,401美元。這源於截至2021年12月21日的年度內的購買力平價貸款和私募收益。在2020年，我們償還了1,352,300美元的債務，並從發行債券中獲得了3,265,448美元的收益。在2021年期間，我們償還了8,023,719美元的債務，並收到了9,134,102美元的債務收益。

根據ASU 2014-15，管理層相信公司有足夠的流動資金和資本資源來維持持續運營。 這在一定程度上是由於現金流的積極變化，將債務再融資到更優惠的條款， 我們的CARE法案貸款的免除，以及我們現有設施中許多業務的優化。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的債務餘額包括：

截至2021年12月31日，我們的固定利率債務的加權平均利率和期限分別為3.53%和15.25年。 截至2020年12月31日，我們的浮動利率債務的加權平均利率和期限分別為5.89%和17.1年。

抵押貸款和以房地產為擔保的信用額度

抵押貸款和其他債務，如信用額度，以每個養老院財產的所有資產和其 租金的轉讓為抵押。某些抵押貸款的抵押品包括克里斯托弗·布羅登(Christopher Brogdon)的個人擔保，他以前是一名當事人，但已不再是親屬，或公司擔保。所列期間的按揭貸款包括以下各項：

從屬債務、公司債務和其他債務

2021年12月31日和2020年12月31日到期的其他 債務包括向本公司控制的實體發行的用於促進 收購養老院物業的無擔保票據。

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司債務包括無擔保票據和由公司所有資產擔保的票據，而不是 作為其他票據抵押品的票據。

合同義務

截至2021年12月31日，我們的合同債務如下：

我們 有9,800,000美元的債務到期，預計在截至2022年12月31日的財年中，本金減少付款約為8,500,000美元。雖然我們預計到期後能夠以合理的市場條件對所有貸款進行再融資，但無法做到這一點可能會影響我們的財務狀況和運營結果。我們預計將對2022年到期的所有貸款進行再融資，因為相關的 物業符合目前用於商業貸款的貸款價值比要求。有關更多債務細節，請參見本10-K表中其他部分包括的合併財務報表 。

運營收入 足以滿足公司在可預見的未來的營運資金需求。手頭現金和運營產生的收入 超過了運營費用和償債要求。債務到期日預計將在到期時按合理條款進行再融資 。該公司預計將以市場利率提供常規抵押貸款，發行收入債券，並可能進行額外的股本注入，為任何額外物業的收購成本提供資金。除退休中心的翻新工程 外，酒店沒有實質性的資本改善或經常性資本支出承諾 。

表外安排 表內安排

我們 沒有對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或我們認為重要的資本資源產生或可能產生當前或未來影響的表外安排。

關鍵會計政策摘要

下文概述了管理層認為對編制合併財務報表至關重要的會計政策。其中某些會計政策對於瞭解本報告其他部分提出的合併財務報表中列報的財務狀況和經營成果尤為重要。這些政策要求管理層應用判斷和假設，因此存在一定程度的不確定性。由於此類判斷和假設，實際結果可能會有所不同。

房地產 收購

我們 根據相對公允價值將收購物業的購買價格分配給有形資產淨值和已確認無形資產淨值。公允價值估計基於獨立評估獲得的信息、其他市場數據、盡職調查期間獲得的信息 。收購價格中包括盡職調查、法律和會計費用等與收購相關的成本。初始估值 在測算期內可能會發生變化，但一旦信息可用，測算期即告結束。測算期 自收購之日起不超過一年。

業務 收購

在 收購被確定為企業合併的企業實體和房地產後，本公司根據公允價值確認和確認有形和已確認無形資產淨值，並將淨資產確認為商譽或廉價購買收益。公允價值估計 基於從獨立評估獲得的信息、其他市場數據、盡職調查期間獲得的信息以及與特定物業的營銷、租賃和/或運營有關的信息 。與收購相關的成本，如盡職調查、法律 和會計費用，在發生時計入費用。初始估值在測算期內可能會發生變化，但一旦信息可用， 期即告結束。計量期自取得之日起不超過一年。

長期資產減值

當 情況顯示某項物業的賬面價值可能無法收回時，本公司會審核該資產的減值情況。本次審查基於對未來未貼現現金流(不包括利息費用)的估計，這些現金流預計將因物業的使用和最終處置而產生。這一估計考慮了預期未來營業收入、市場和其他適用趨勢和剩餘價值等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。如果因無法收回物業的賬面金額而存在減值，則在賬面價值超過物業的估計公允價值的範圍內計入減值損失。估計公允價值是在獨立估值專家的協助下，使用最近類似資產的銷售、市場狀況或使用標準行業估值技術預測的物業現金流來確定的。

商譽

商譽 代表被收購企業的成本超過分配給其淨資產的金額。商譽不會攤銷，但會按年度或當事件發生或情況發生時按報告單位水平進行減值測試，或情況的改變更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。可能引發中期減值審核的事件或環境變化包括商業環境、經營業績、報告單位的計劃投資計劃、或賬面金額可能無法收回的預期等因素。

公司可以首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如本公司在評估整體事件及情況後，認為報告單位的公允價值大於其賬面值的可能性較大，則無須進行減值測試。如果需要進行減值測試，本公司將估計其相關報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則該報告單位的商譽被確定為減值，本公司將繼續計入相當於賬面價值超出相關公允價值的減值費用。

收入 確認

本公司根據ASU 2014-09確認收入。 “與客户的合同收入(主題606)，“包括隨後發佈的更新。根據會計準則，我們的收入是扣除估計撥備後列報的，我們不再將壞賬準備作為資產負債表中單獨的 項目列報。

本公司每月審查其服務毛收入可變現能力的計算，以確保我們適當地考慮了毛賬單中無法收回的部分，並確保我們的估計仍然對付款人羣體內的差異和變化保持敏感。合同津貼的計算是根據每月各種特定支付者羣體的歷史津貼比率進行的，更加強調當前的趨勢。該計算 由公司根據付款人發放的實際津貼和實際支付進行例行分析，以確定需要進行哪些調整 。

我們的收入通常與與患者簽訂的合同有關，在這些合同中，我們的履行義務是為患者提供醫療保健服務。收入是在我們履行提供醫療保健服務的義務期間記錄的。我們對住院患者服務的履約義務通常在平均約五天的時間內履行，收入根據與預期總費用相關的費用 確認。在大多數情況下，與患者的合同關係還涉及第三方付款人(Medicare和Medicaid)，所提供服務的交易價格取決於(Medicare和Medicaid)提供的條款。聯邦醫療保險通常根據臨牀、診斷和其他因素按預期確定的費率支付住院和門診服務費用。為有醫療補助覆蓋範圍的患者提供的服務通常按 預期確定的每次出院、每項確定的服務或每一覆蓋成員的費率支付。

我們的收入基於我們預計 有權從患者和第三方支付者那裏獲得的估計金額。管理式護理下的合同津貼估計數是根據相關合同協議中規定的支付條件計算的。

管理Medicare和Medicaid計劃的法律法規非常複雜，可能會受到不同解釋的影響。隨着成本報告的編制和歸檔以及最終結算的確定(對於某些政府計劃，主要是聯邦醫療保險)，估計報銷金額將在後續期間進行調整(對於某些政府計劃，主要是聯邦醫療保險，此 通常被稱為成本報告提交和結算流程)。

收集醫療保險和醫療補助的未付應收賬款是我們的主要現金來源，對我們的經營業績至關重要。 主要收款風險與醫療補助掛起的患者帳户有關。在完成所有合理的內部和外部收集工作後，將註銷帳目。隱含價格優惠的估計基於管理層對歷史註銷和預期淨收入、商業和經濟狀況、聯邦、州和私人僱主醫療保險覆蓋範圍的趨勢和其他收集指標的評估。管理層依賴於對代表我們大部分收入和應收賬款的設施的 歷史核銷和收款進行詳細審查的結果( “事後分析”)，作為評估我們應收賬款收款能力的主要信息來源。我們 每季度進行事後分析，利用滾動12個月的應收賬款收集和核銷數據。我們 相信我們每一家工廠的估計合同津貼金額的季度更新提供了對我們收入和應收賬款估值的合理估計 。

根據ASC 606，患者的估計無法收回的金額通常被認為是隱含的價格優惠， 直接減少淨營業收入。在截至2021年12月31日的一年中，無法收回的金額總計1,901,203美元。在截至2021年12月31日的年度中，公司確認了1,514,728美元的醫療補助收入，在截至2020年12月31日的年度中確認了1,380,192美元的醫療補助收入。

後續 事件

2022年1月，作為2021年12月啟動的債務轉換的一部分，公司以每股5.00美元的價格將額外的355,000美元優先股 票據轉換為71,000股普通股。

2022年7月1日，董事會任命大衞·弗斯滕伯格為公司董事會成員。

2022年7月25日，董事會批准並通過了以下委員會章程和政策：審計委員會章程、提名和治理委員會、憲章薪酬委員會、憲章行為和道德準則政策、文件保留政策和舉報人政策。

不適用 。

見 項目15.附件，財務報表附表所列索引。

正如 之前在表格8-k中報告的那樣，自2022年1月26日起，公司董事會作為一個未單獨任命的審計委員會，批准任命Haynie&Company作為公司的獨立註冊會計師事務所。在被聘為本公司的獨立註冊會計師事務所之前，本公司沒有就會計原則在具體交易中的應用或可能在本公司的財務報表上提出的審計意見類型諮詢Haynie&Company。

本公司前獨立核數師MaloneBailey，LLP曾審核本公司截至2020年12月31日止年度的財務報表。

該公司聘請Haynie&Company作為其獨立註冊會計師。Haynie&Company的合約於2022年1月26日生效。

對披露控制和程序進行評估

在本報告所述期間結束時，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據1934年證券法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義，對我們的 披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。我們的披露控制 和程序旨在提供合理的保證，即要求包括在我們的證券交易委員會報告中的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，與公司(包括我們的合併子公司)有關，並由這些 實體中的其他人知曉，特別是在編寫本報告期間。

關於披露控制和程序的有效性的結論

我們 維持披露控制和程序，旨在確保在我們的交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且 此類信息被積累並酌情傳達給管理層，以便及時做出有關需要披露的決定。 管理層在評估此類控制和程序的成本和收益時必須應用其判斷，而從其性質來看， 只能對管理層的控制目標提供合理的保證。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性 (如交易法下的規則13a-15(E)所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序的設計和運行截至該日期尚未生效，以提供 保證在我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累 並視情況傳達給管理層，以便及時做出有關披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易所規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則向我們的管理層和董事會提供關於財務報告的可靠性和編制用於外部目的的綜合財務報表的合理保證的過程。

我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與維護記錄有關，以合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證 根據美國公認會計原則和我們的收據 編制財務報表所需記錄的交易和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對我們的合併財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理的 保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。所有內部控制 系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性和避免覆蓋 控制。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也只能對財務報表的編制提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險： 由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會 惡化。

我們的管理層評估了截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時， 它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制--綜合框架”(2013)中提出的標準。管理層致力於準確和合乎道德的商業實踐。根據我們的評估， 管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，由於缺乏職責分工和有限的公司治理結構，我們存在實質性的弱點。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 。

我們的規模使我們無法使用足夠的資源，使我們能夠在我們的內部控制系統中有足夠的監督和職責分離 。因此，雖然有一些補償控制到位，但很難確保會計和財務報告職責的有效分離。管理層報告了由以下重大缺陷造成的重大缺陷：

管理層 認為，公司運營和會計中的不道德、非法或不準確的行為違反了公司的信任和誠信 ，損害了所有利益相關者的利益，從長遠來看，不當行為甚至損害了最初可能受益的個人的利益。這一點會定期通過非正式對話得到加強，並在公司文化中根深蒂固 。當出現問題時，會上報首席財務官、總法律顧問、首席執行官、總裁或董事會進行審查、調查、 方向和共識，如果沒有達成共識，則徵求外部意見。主計長和首席財務官都與所有級別的審查人員有直接聯繫。公司計劃在2022年實施多層次審查，管理層打算與我們的審計合作伙伴合作，以確保我們在未來有適當的控制措施。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的美國證券交易委員會規則，管理層的報告無需經過我們的獨立註冊會計師事務所 的認證。

財務報告內部控制變更

在截至2021年12月31日的財季期間，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)的定義)沒有 發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

美國證券交易委員會 行政命令

2020年9月25日，美國證券交易委員會針對Sabra Capital Partners、LLC和Zvi Rhine發佈了一項行政命令，要求這些受訪者 停止並停止進一步違反某些聯邦證券法。該命令全文為公開記錄 ，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上找到。訂單生效後，萊茵先生於2020年9月29日自願辭去本公司所有職務，包括擔任董事、總裁及本公司首席財務官。自2020年10月1日起生效 本公司與萊茵先生簽訂了諮詢協議。2020年12月中旬，本公司通知萊茵先生，不會在終止日期後 續簽他的諮詢協議。本公司發現若干涉及萊茵先生所承擔財務利益的事項，而該等事項此前並不為董事會其他成員所知，亦未獲本公司授權。公司正在對萊茵先生作為前僱員和隨後作為顧問的行為進行徹底調查，以確定任何未經授權的行為的全面和準確的性質和程度。

第 第三部分

董事和高管

公司名稱、在公司的職位、每個董事的年齡和公司高管如下：

蘭斯·鮑勒擔任董事以及多傢俬人企業的唯一或主要股東，包括鮑勒企業有限公司(個人控股公司)、泰坦 Au，Inc.、帝國租賃有限公司、Valdez Au，Inc.、Extrc，Inc.、育空Au，LLC(均從事黃金、沙子、巖石和礫石開採)、終極 投資公司(個人投資公司)和鮑勒家族基金會，Inc.(個人家族基金會)。他也是碘和碘衍生品生產技術領先者Iofina plc的聯合創始人、前首席執行官和總裁，他將繼續擔任該公司的非執行主席。他是Shortline Equity Partners，Inc.(2004年至2010年)的前管理合夥人，該公司是一家中端市場併購和收購諮詢和投資公司。Baller先生也是Elevation Capital Management，LLC 的前管理合夥人(2005-2010)，也是Elevation Fund的前另類投資對衝基金經理。他還曾任綜合生物醫藥有限公司企業發展與公關部總裁副總裁(2003年至2004年)，在此之前曾任投資銀行瑞銀集團和摩根士丹利銀行的總裁副董事長。鮑勒先生在其職業生涯中一直擔任多傢俬營和上市公司的首席執行官、臨時首席執行官、董事長、首席財務官和祕書。鮑勒先生在公司融資的各個方面都有豐富的經驗。Baller先生目前 是指數基金和數字基金的董事會成員，在那裏他擔任審計委員會主席和薩班斯-奧克斯利法案下的審計委員會財務專家。鮑勒先生還是皇家科羅拉多足球俱樂部、皇家焊接大都會地區和前沿基礎設施管理局(FRIA)的成員。

克里斯托弗·巴克是Graphium Health的聯合創始人和管理小組成員，Graphium Health是一個基於雲的移動軟件平臺，用於麻醉方面的合規、計費、收入週期管理、電子數據捕獲和卓越運營。巴克先生在2011至2016年間擔任Graphium Health的首席執行官。巴克先生也是EmpathiHR的聯合創始人，該公司於2020年推出，是一款面向企業的基於視頻的LMS合規解決方案。他也是HR VIDS的聯合創始人 ，該公司於2019年推出，是一個軟件平臺，利用視頻在高流動率行業幫助招聘、參與和留住員工 。從2004年到2015年，巴克先生是Miller&Associates(商業智能、大數據、SaaS解決方案)和Dedo Interactive Inc.(UX/UI、移動、多點觸控數據可視化)的聯合創始人、合夥人和首席運營官。2015年，Chenega Corporation收購了Miller&Associates和Dedo。巴克先生代表Miller&Associates和Dedo領導了併購過程。從1995年到2003年 他是達拉斯地區就業解決方案(TES)的分公司經理。TES為微軟、EDS、北電網絡、愛立信和富士通等本地客户提供信息技術諮詢和永久解決方案。他還作為導師參與了Stadia Ventures。Stadia Ventures是面向企業家、行業合作伙伴和投資者的全球體育創新中心。Barker先生 畢業於羅伯茨衞斯理學院，擁有通信學士學位，主修商務。他還在許多慈善機構做志願者，包括擔任肯尼亞一家孤兒院的董事會成員。

克利福德·L·諾伊曼Neuman先生在他自己的律師事務所擔任負責人超過47年，在公司融資、合併、收購、重組以及公開和非公開發行事宜中強調公司法和證券法。 Neuman先生曾在許多上市、私人和非營利性公司的董事會任職，多年來一直代表他的客户積極參與資本形成過程。他也是雙子座博彩公司的總裁，該公司擁有 ，並在科羅拉多州布萊克霍克經營着一家博彩賭場。他目前擔任董事和正念和平計劃的首席執行官，f/k/a Ratna 基金會(一個非營利性慈善基金會)，以及位於科羅拉多州紅羽湖的非營利性靜修中心Drala Mountain Center的管理委員會成員。Neuman先生於1973年在賓夕法尼亞大學獲得法學博士學位，並獲得文學學士學位，以優異成績獲得最高榮譽來自康涅狄格州哈特福德的三一學院(1970)，在那裏他被選為Phi Beta Kappa。

亞當·德斯蒙德是位於科羅拉多州卡本代爾的投資銀行公司Needle Rock Capital的創始人兼首席執行官。在創立Needle Rock Capital之前，Desmond先生於1998年創建了ASG證券，專門專注於中小型銀行和儲蓄市場。2004年，ASG證券成為FIG Partners LLC，將業務從銷售和交易平臺擴展到提供全方位服務的投資銀行。Desmond先生組建了一個由Fig Partners的負責人組成的團隊，該團隊自2007年以來籌集了超過25億美元的股權，並在美國各地完成了超過95筆全銀行交易，在芝加哥、洛杉磯、舊金山、達拉斯、新澤西州和夏洛特設有辦事處，僱用了60多名員工。Desmond先生的職業生涯始於芝加哥商品交易所的金融象限，然後進入Raymond James and Associates，在那裏他幫助開發了一個高收益固定收益部門。德斯蒙德先生喜歡支持和服務許多慈善組織，包括通過科羅拉多州阿斯彭的聖瑪麗天主教會在菲律賓幫助資助一所學校的建設。德斯蒙德先生畢業於威斯康星大學麥迪遜分校，獲得國際經濟學和政治學文學學士學位。

大衞·J·弗斯滕伯格是税務律師和註冊會計師，在税務研究和規劃、國税局和州審計、和解談判、州和聯邦納税申報單、會計、軟件和審計師關係方面擁有專業知識。1997年至2016年，弗斯滕伯格先生在密歇根州布盧姆菲爾德山的PulteGroup，Inc.(紐約證券交易所代碼：PHM)擔任税務董事負責人，領導包括聯邦、州和國際在內的税務研究和規劃職能。從1991年到1996年，他擔任助理副總裁-税務，董事税務和董事聯邦税務處理公司(紐約證券交易所代碼：HDLE)。在密歇根州的特洛伊。弗斯滕伯格先生還曾擔任密歇根州索斯菲爾德的Levin，Levin，Garvett&Dill PC的助理律師，以及密歇根州底特律普萊斯沃特豪斯律師事務所的税務顧問和税務助理。1983年，David獲得密歇根州立大學會計學學士學位，1986年，在密歇根州底特律的韋恩州立大學法學院獲得法學博士學位。

家庭關係

沒有。

董事會會議和薪酬

在截至2021年12月31日的財政年度內，董事會會議以電話方式召開，董事會的事務也以書面一致同意的方式進行。董事會在2021年期間舉行了兩次會議。出席所有董事會會議的法定人數都達到了。董事 有權獲得與出席該會議相關的費用或因履行其董事職責而產生的其他費用的報銷。

在2021財年，整個董事會承擔了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的所有職責。

董事會於2020年1月批准經修訂的董事薪酬計劃，規定每名董事須獲支付相當於每年30,000美元的費用 ，按季支付欠款。

下表彙總了截至2021年12月31日的年度董事薪酬支出：

董事 薪酬表。

董事 獨立

我們的普通股在場外交易市場掛牌交易。粉色交易商間報價系統沒有董事獨立性的要求。 然而，為了確定董事的獨立性，我們採用了紐約證券交易所 美國上市標準下的獨立性定義。《紐約證券交易所美國上市準則》規定，上市公司董事會中至少有50%的成員符合《紐約證券交易所美國上市規則》和該公司董事會確定的《獨立》資格。在審查了每個 董事(及其家族成員)和公司以及高級管理層之間的所有相關交易和關係後， 董事會肯定地確定，在截至2021年12月31日的年度內以及截至本年度報告提交之日的任何時間，以下董事(同時擔任董事)在適用的紐約證券交易所美國規則範圍內是獨立的： Desmond先生和Furstenberg先生。

審計委員會

董事會整體為審計委員會。 本公司於2022年7月25日成立了一個常設審計委員會。審計委員會最初由Furustin berg(董事長)、Neuman和Desmond先生 組成。芙絲汀柏格先生符合S-K條例第407(D)(5)項所指的“審計委員會財務專家”的資格。如果審計委員會成員不擁有與管理層的既得利益相關的任何既得利益，並且與管理層沒有任何財務、家庭或其他重大個人關係，則被視為獨立。 諾伊曼先生於2022年8月18日辭去審計委員會成員一職。

委員會負責會計和內部控制事務。審計委員會：

除常規活動外，委員會還可在出現特殊情況時與獨立註冊會計師事務所或主計人會面。

董事會審計委員會將通過一份書面章程，一旦通過，將向委員會備案。

薪酬諮詢委員會

董事會作為一個整體擔任薪酬委員會。我們在2022年第三季度成立了一個常設薪酬委員會。薪酬委員會最初由德斯蒙德、紐曼和弗斯滕伯格組成。自2022年8月18日起，諾伊曼先生辭去賠償委員會成員一職。

薪酬諮詢委員會在2021財年沒有召開會議。薪酬諮詢委員會將：

提名流程

董事會已於2022年第三季度任命了一個常設提名委員會，最初由Desmond先生、Neuman先生和Furstenberg先生組成。自2022年8月18日起，諾伊曼先生辭去了提名和治理委員會的職務。

董事會尚未就證券持有人推薦的任何董事候選人的考慮採取政策，因為 到目前為止，董事會尚未收到任何證券持有人的董事提名推薦。董事會將在未來考慮證券持有人推薦的候選人。證券持有人如欲推薦董事被提名人以供考慮，應向位於科羅拉多州格林伍德村的公司主要執行辦公室 董事長兼首席執行官蘭斯·鮑勒先生 聯繫，並向鮑勒先生提供涵蓋 過去五年所有活動的推薦董事被提名人的專業簡歷、S-K法規第401項要求的信息以及證券持有人作出推薦的原因説明。該建議必須在2022年12月31日之前由公司收到。

董事會認為，任何董事提名者都必須在商業和/或金融事務方面擁有豐富的經驗，並且 必須對公司的活動有特別的興趣。

股東 通信

本公司任何股東如欲與董事會溝通，可向本公司主要執行辦公室的 董事會發送書面溝通，請董事長兼首席執行官蘭斯·鮑勒先生注意。董事會將在下一次定期會議上審議任何此類書面溝通。

本公司與其高級管理人員、董事、主要股東或其他聯屬公司之間的任何交易 過去和將來對本公司的優惠條款不亞於以公平原則從非關聯第三方獲得的交易，並將獲得本公司大多數獨立、外部公正董事的批准 。

道德準則

在截至2004年6月30日的財年中，我們的董事會通過了面向所有董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》。我們將根據要求免費向任何人提供我們的商業行為和道德準則的副本。此類 請求應以書面形式提出，併發送至位於科羅拉多州格林伍德村的Selectis Health，Inc.的公司主要執行辦公室的投資者關係部。此外，我們的商業行為和道德準則已作為截至2004年6月30日的財政年度Form 10-KSB年度報告的附件提交，並可在美國證券交易委員會維護的網站上進行審查Www.SEC.gov.

沒有 任何董事、本公司高管或關聯公司、任何登記在案或實益持有本公司任何類別有投票權證券的 5%(5%)以上的所有者、任何該等董事的任何聯繫人、高管、本公司關聯公司或證券持有人是對本公司或其任何附屬公司不利的一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益的重大法律程序。

本公司與其高級管理人員、董事、主要股東或其他聯屬公司之間的任何交易 過去和將來對本公司的優惠條款不亞於以公平原則從非關聯第三方獲得的交易，並將獲得本公司大多數獨立、外部公正董事的批准 。

賠償和對董事責任的限制

公司的公司章程規定，公司應在猶他州法律允許的最大範圍內，在符合某些標準的情況下，就個人因其前任或現任官員而成為或威脅成為訴訟一方的公司的任何 董事、高管、員工或代理人進行的判決、處罰、罰款、和解以及與訴訟有關的合理費用進行賠償。目前，沒有任何涉及董事、 公司高管、員工或代理人的未決訴訟或訴訟需要或允許賠償。根據上述條款或其他規定，本公司董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法產生的責任 獲得賠償，但委員會已告知本公司，委員會認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。

公司的公司章程將其董事的責任限制在《猶他州商業公司法》允許的最大範圍內。具體地説，本公司董事不會因違反董事的受信責任而承擔個人賠償責任， 除非(I)違反對本公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不真誠的作為或不作為，或者 涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)違反某些法定或合同限制的公司資產的股息或其他分配，(Iv)違反某些法律，或(V)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。聯邦證券法規定的責任不受條款的限制。公司高管將投入足夠的時間履行對公司事務的受託責任。該公司沒有針對其高級管理人員和董事的退休、養老金或利潤分享計劃。

遵守《交易法》第16(A)條

根據美國證券法，公司董事、高管(和某些其他)高級管理人員以及持有公司普通股超過10%(10%)的任何人都必須向美國證券交易委員會報告他們對公司普通股的所有權以及所有權的任何變化。 這些報告的具體截止日期已經確定，公司需要在這些日期之前在本報告中報告任何未能提交的情況。除Baller先生未能及時提交涉及四(4)筆交易的三(3)份報告，Barker先生未能及時提交一(1)筆交易的一(1)份報告，以及Neuman先生未能及時提交一(1)筆交易的一(1)份報告外，我們的高級管理人員、董事和10%的持有人都滿足了所有這些備案要求。在作出該等陳述時，本公司依賴其董事及高級職員的書面陳述或他們向委員會提交的報告的副本。

薪酬的組成部分 。

我們沒有 名高管擔任薪酬委員會或提名委員會的成員。

以下表格和討論列出了在公司最近三(3)個完成的會計年度中，公司三(3)名薪酬最高的三(3)名高管因以所有身份向公司及其子公司提供的所有服務而獲得、賺取或支付的所有計劃和非計劃薪酬的信息；但條件是，除首席執行官和首席財務官外，沒有披露任何高管的年薪和獎金總額不超過100,000美元。

公司 股票激勵計劃

截至2021年12月31日，該計劃下沒有未償還的期權，購買普通股的所有期權均已到期。 計劃已根據其條款終止，因此沒有股票可用於未來的期權授予。

彙總表 薪酬表

更新

下表列出了有關我們普通股受益所有權的信息，具體如下：

表顯示了截至2022年8月22日擁有的股票數量，以及截至2022年8月22日擁有的已發行普通股的百分比。受益所有權以提供給我們的信息為基礎，受益所有人沒有義務通知我們或報告受益所有權的任何變化。除非另有説明，且在適用的社區財產法的規限下，下表所列的 個人對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

在 2021財年，Selectis Health，Inc.出現淨虧損，能夠在沒有關聯方貸款安排的幫助或需求的情況下履行所有義務 。

相關的 方交易

於 2020年內，本公司根據其2018年高級擔保票據發售發行的160,000張票據及認股權證中，向關聯方發行了100,000美元票據及認股權證， 截至2020年12月31日的發售金額為975,000美元，應付予關聯方的總額為100,000美元。

公司董事會成員Clifford Neuman為公司提供法律服務。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司欠Neuman先生的法律服務分別為21,571美元和9,900美元。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司分別向紐曼先生支付158,392美元及78,962美元。

以下是我們的主要註冊會計師Haynie& 公司和我們的前主要註冊會計師MaloneBailey，LLP在過去兩個財年每年提供的專業服務的費用總額：

第四部分

以下文件作為本年度報告的一部分進行歸檔：

(A) 財務報表附表

見 本報告F-1頁合併財務報表索引。