本招股説明書涉及吾等發行最多(I)1,500,000股普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)，可於行使吾等於2022年3月1日發行的認股權證以購買普通股，行使價為每股1.5美元的普通股(“E系列認股權證”)及(Ii)於行使吾等於6月8日發行的認股權證時發行的125,000股普通股。2022年以普通股每股1.50美元的行使價購買普通股(“G系列認股權證”)。

本招股説明書亦涉及本招股説明書銷售股東(“銷售股東”)或其許可受讓人不時轉售名人堂度假村及娛樂公司(“本公司”)最多49,263,826股普通股(“轉售股份”)。根據本招股説明書，出售股東可能不時提供和出售的轉售股份包括：

可換股債務、承諾費股份、認股權證及C系列優先股乃依據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節豁免註冊規定而發行。這些交易的條款在第2頁開始的《本公司--非公開發行説明》中有更詳細的説明。

根據我們與出售股東之間的登記權協議，我們正在登記轉售的股份，以供轉售。在任何有關出售其持有的回售股份的合約限制的規限下，出售股東可按現行市價或協定價格，公開或以私下交易方式發售、出售或分配其全部或部分回售股份。我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售轉售股份所得的任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的金額以現金形式行使該等認股權證。然而，我們將支付除承銷折扣和佣金以外的費用，以及出售股東根據本招股説明書出售證券所產生的法律服務或任何其他費用，但不包括承銷折扣和佣金。

我們登記了本招股説明書所涵蓋的證券，並不意味着我們或出售股票的股東將提供或出售任何證券。出售股東可以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書涵蓋的證券。我們在標題為“分配計劃”的章節中提供了有關出售股東如何出售股票的更多信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克交易，代碼為“HOFV”，我們的A系列權證在納斯達克上交易，代碼為 “HOFVW”。2022年8月25日，我們普通股的收盤價為1.05美元，我們A系列權證的收盤價為0.23美元。

我們是證券法中定義的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，因此必須遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險。請參閲“風險因素在本招股説明書的第8頁上，閲讀您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的註冊説明書的一部分，根據該説明書，我們和出售股東可不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股股份。我們還可能提供招股説明書補充資料，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及我們在標題下向您推薦的的其他信息“在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入.”

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息、任何適用的招股説明書附錄、我們準備的任何自由編寫的招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文檔。我們和出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區內，我們和出售股東都不會對這些證券提出要約。您應假定，本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中的信息僅在該自由撰寫的招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期或(在每種情況下)為該等信息指定的任何較早的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書可能包含和併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測 , 任何招股説明書副刊或任何適用的自由撰寫招股説明書可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能根據各種因素，包括標題下討論的因素而發生變化。風險因素“ 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題的。因此，投資者不應過度依賴此信息。

除非另有説明，在本招股説明書中，我們所指的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指名人堂度假村娛樂公司及其合併子公司。當我們提到“您”或“您的”時，我們指的是我們普通股的潛在持有者。

我們向美國證券交易委員會(“委員會”)提交報告、委託書和其他信息。證監會維護一個網站，該網站包含以電子方式向證監會提交文件的發行人(如我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址為http://www.sec.gov。在這些材料以電子方式存檔或提供給委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。

我們的網站地址是Www.HOFREco.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分，或通過引用將其納入本招股説明書。

本招股説明書和任何招股説明書是我們向證監會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從委員會或我們那裏獲得，如上所述。確定已發行證券條款的文件的格式作為或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明的文件的形式存檔。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面均有保留。有關相關事項的更完整的説明，請參考實際文檔。如上文所述，您可以通過委員會的網站查閲登記聲明的副本。

根據證監會的規則，我們可以通過引用將信息併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給證監會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書或以前提交的參考文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的參考文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給委員會的下列文件：

(A)公司於2022年3月14日向委員會提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告(第38363)，包括我們於2022年4月28日根據附表14A向美國證券交易委員會提交的最終委託書中的部分內容，即通過引用將併入其中；

(B)公司於2022年5月10日向委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告，以及於2022年8月11日提交給委員會的截至2022年6月30日的季度表格10-Q季度報告(第001-38363號文件)；

(C)公司於2022年3月2日、2022年3月10日、2022年3月29日、2022年4月14日、2022年5月29日、2022年5月13日、2022年5月27日、2022年6月13日、2022年6月17日、2022年6月24日、2022年7月6日和2022年8月10日提交給委員會的當前表格8-K報告(如果適用，不包括根據第2.02項和第7.01項提供的部分)(第001-38363號文件)；以及

(D)我們於2022年3月14日向委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.11中所包含的對我們普通股的描述(文件編號001-38363)，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向委員會提交的所有此類文件，但不包括向委員會提供而不是向委員會提交的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

名人堂度假村娛樂公司
富爾頓大道西北2626號
俄亥俄州坎頓，郵編：44718
(330) 458-9176

但是，備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確地併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

本招股説明書包含1995年私人證券訴訟改革法所指的某些“前瞻性陳述”。此類前瞻性表述涉及但不限於：(I)我們認識到業務合併的預期效益的能力；(Ii)我們維持股票在納斯達克上市的能力；(Iii)我們管理增長的能力；(Iv)我們執行業務計劃和實現預期的能力，包括為現有定期貸款再融資和獲得建設計劃設施的融資；(V)涉及公司的潛在訴訟；(Vi)適用法律或法規的變化；(Vii)影響對我們產品和服務需求的總體經濟和市場狀況，尤其是度假村和娛樂業的經濟和市場狀況；以及(Vii)持續的全球冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對資本市場、總體經濟狀況、失業和我們的流動性、運營和人員的潛在不利影響。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“可能”、“將會”、“應該”、“潛在”、“打算”、“預期”、“努力”、“尋求”、“預期”、“估計”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“計劃”、“預測”、“預測，“ ”繼續“或其他類似的單詞或短語。前瞻性陳述基於某些假設，討論未來的預期，描述未來的計劃和戰略, 包含對運營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際結果的能力本質上是不確定的。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們未來的實際結果與預測的結果大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。上述因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

我們鼓勵您閲讀本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的信息。在評估前瞻性陳述時，您應該考慮我們提交給委員會的報告中包含的風險和不確定性。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述僅反映了截至本招股説明書之日我們管理層的觀點。我們沒有義務在本招股説明書公佈之日後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

公司

“公司”(The Company)

我們是一家度假和娛樂公司，利用職業足球的力量和受歡迎程度及其傳奇球員與國家足球博物館，Inc.合作，以職業足球名人堂(“PFHOF”)的身份開展業務。我們總部位於俄亥俄州坎頓市，擁有由江森自控提供支持的名人村，這是一個以PFHOF校園為中心的多功能體育和娛樂目的地。我們希望通過開發主題景點、頂級娛樂節目和贊助來創造多樣化的收入來源。該戰略計劃分為三個發展階段：第一階段、第二階段和第三階段。

由江森自控提供支持的名人堂第一期已投入使用，包括湯姆·本森名人堂體育場、名人堂的永久草坪體育館(“體育綜合體”)和HOF村媒體集團(“名人堂媒體”或“媒體公司”)。湯姆·本森名人堂體育場舉辦多項體育和娛樂活動，包括NFL名人堂比賽、頒獎典禮和傳奇音樂會在一年一度的職業足球名人堂頒獎週期間。體育館為足球運動員舉辦夏令營和錦標賽，以及來自全國各地的其他運動項目的運動員，如曲棍球、橄欖球和足球。名人堂媒體利用職業足球運動製作獨家節目，授權由PFHOF控制的廣泛內容以及從現場活動開發的新節目資產，如青年錦標賽、夏令營和在體育綜合體和湯姆·本森名人堂體育場舉行的體育賽事。

作為我們第二階段發展計劃的一部分，我們正在圍繞職業足球名人堂博物館開發新的酒店、景點和企業資產。由江森自控提供支持的名人堂第二階段計劃包括兩家酒店(一家在校園內，一家在廣州市中心，於2020年11月開業)、名人堂室內水上公園、星座卓越中心(包括零售和會議空間的寫字樓，於2021年10月開業)、表演中心(會議中心/場地房子)、遊戲行動廣場和粉絲參與區。我們正在實施三大支柱的差異化戰略，包括基於目的地的資產、媒體公司和遊戲(包括我們在2020年收購的夢幻足球聯賽以及零售和在線體育博彩合作伙伴關係)。第三階段的擴建計劃可能包括住宅空間、額外景點、娛樂、餐飲、商品等的潛在組合。

背景

名人堂度假村和娛樂公司(前身為GPAQ收購控股公司)公司於2019年8月29日在特拉華州註冊成立，作為Gordon Pointe Acquisition Corp.(“GPAQ”)的子公司，GPAQ是一家為實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買或其他類似業務與一項或多項業務或資產合併而成立的特殊目的收購公司。

於2020年7月1日，我們與特拉華州有限責任公司(以下簡稱“HOF村”)完成了業務合併。根據於2019年9月16日簽署的合併協議和計劃(於2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂的《合併協議》)，公司、GPAQ收購合併子公司、特拉華州有限責任公司(收購合併子公司)、GPAQ公司合併子公司、特拉華州有限責任公司(“公司合併子公司”)、霍夫村和霍夫村紐科，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“紐科”)。合併協議擬進行的交易在本招股説明書中稱為“企業合併”。

於業務合併完成後：(I)收購合併子公司與GPAQ合併並併入GPAQ，GPAQ繼續作為尚存的實體(“收購合併”)及(Ii)公司合併子公司與Newco合併並併入Newco，而Newco繼續作為尚存的實體(“公司合併”)。在公司合併之前，HOF Village根據一項出資協議將其所有資產、負債和債務轉移給Newco。隨着業務合併的結束，公司將其名稱從“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.”更改為“GPAQ Acquisition Holdings，Inc.名人堂度假村和娛樂公司。作為業務合併的結果，GPAQ和Newco繼續作為我們的全資子公司。

私募發行説明

於2022年3月1日，本公司與CH Capital Lending，LLC(“CH Capital Lending”)和IRG，LLC(“IRG”)執行了一系列交易，每項交易均由本公司的董事Stuart Lichter和JKP Financial，LLC(“JKP”)控制，據此，CH Capital Lending、IRG和JKP將本公司某些債務的到期日延長至2024年3月31日，本金總額約為2,290萬美元。2022年4月27日，我們的董事全資擁有的有限責任公司中西部貸款基金有限責任公司，向HOF鄉村中心貸款4,000,000美元，用於該公司的子公司HOF Village Center，LLC。這些交易和相關的非公開發行如下所述。

修改定期貸款編號6

於2022年3月1日，CH Capital Lending作為受讓人與Aquarian Credit Funding LLC(以下簡稱“Aquarian Credit Funding LLC”)簽訂了一項貸款及貸款文件轉讓協議(以下簡稱“轉讓貸款及貸款文件”)，並以投資者遺產人壽保險公司(“IHLIC”)為出借方，作為行政代理，據此，Aquarian及IHLIC將各自於截至2020年12月1日(經修訂)的740萬美元定期貸款(“定期貸款”)及相關貸款文件的權益出售及轉讓予CH Capital Lending。本公司、Newco和Newco的若干子公司之間的《定期貸款協議》，作為借款人和貸款方，Aquarian作為貸款人的牽頭安排人、行政代理、抵押品代理和代表，經(I)日期為2021年1月28日的定期貸款協議第1號修正案修訂；(Ii)期限貸款協議修正案編號2，日期為2021年2月15日；(Iii)定期貸款協議修正案編號3，日期為2021年8月30日；(Iv)定期貸款協議修正案編號4，日期為2021年8月30日；及(V)定期貸款協議修正案編號5，日期為2021年12月15日。

於2022年3月1日，本公司與作為借款人的Newco、HOF Village Stadium，LLC(“HOF體育場”)和HOF Village Fields，LLC(“HOF 青年球場”)以及作為行政代理和貸款人的CH Capital Lending簽訂了定期貸款協議修訂號6(“定期貸款修訂號6”)。根據第6號定期貸款修正案，定期貸款的到期日延長至2024年3月31日。此外，根據第6號定期貸款修正案，定期貸款可轉換為公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，轉換價格為每股1.5美元，可進行調整。轉換價格受加權平均反稀釋調整的影響。在定期貸款本金金額中添加了某些當前和歷史費用和支出，因此新的本金金額為8,347,839美元。第六號定期貸款修正案將利率從10%提高到12%。年息12%的利息：(I)年息8%按月支付，及(Ii)年息4%延後於到期日支付。

在第6號定期貸款修正案之前，定期貸款由公司園區內的湯姆·本森名人堂體育場、公司在Newco的會員權益、Newco在HOF體育場的會員權益和與Tom Benson名人堂有關的物業以及與Tom Benson名人堂有關的銀行賬户和貸款收益擔保。定期貸款抵押品中增加了第6號定期貸款(I)公司園區內的青年領域，(Ii)Newco在HOF青年領域的會員權益，以及(Iii)與青年領域相關的統一商業代碼財產。所有該等抵押品現在不僅可擔保定期貸款協議項下的定期貸款，亦可擔保經修訂轉讓IRG票據、經修訂轉讓JKP票據及JKP本票(定義見下文)項下的貸款。

作為定期貸款第6號修正案的代價的一部分：(I)本公司根據經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)第4(A)(2)條，在一項豁免登記的交易中發行：(A)330,000股普通股借給CH Capital Lending(“Term 貸款承諾費股份”)，及(B)E系列認股權證購買1,000,000股普通股予CH Capital Lending(“定期貸款認股權證”)，(Ii)本公司須經董事會批准，創建一系列優先股，稱為7.00%C系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元，或C系列優先股，並應CH Capital Lending的要求，將CH Capital Lending持有的每股7.00%B系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元，或B系列優先股，交換一股C系列優先股，及(Iii)本公司及CH Capital Lending正在修訂及重申本公司向CH Capital Lending發行的C系列認股權證及D系列認股權證 (分別為“經修訂及重訂的C系列認股權證”及“經修訂及重訂的D系列認股權證”)，均載於定期貸款修訂號第6號。

定期貸款第7號修正案

於2022年8月5日，本公司與作為借款人的Newco、HOF體育場和HOF青年球場以及作為行政代理和貸款人的CH Capital Lending簽訂了定期貸款協議修訂號7(“定期貸款修訂號7”)。定期貸款修訂號7在定期貸款本金金額中增加了歷史費用和支出以及截至2022年7月31日的累計利息，因此新本金金額為8,751,763美元。

期限借款權證

定期貸款權證的行使價為每股1.50美元，可能會進行調整。行權價格受加權平均反稀釋調整的影響。定期貸款認股權證可於2023年3月1日起及之後行使，但須受定期貸款認股權證所載的若干條款及條件規限。未行使的定期貸款權證將於2027年3月1日到期。如果本公司於2023年3月1日或之前全額償還定期貸款，公司或持有人將取消定期貸款認股權證，而無需採取任何進一步行動。

修訂了並重新發布了C系列認股權證

修訂和重新發布的C系列認股權證將C系列認股權證的有效期延長至2027年3月1日。行權價格為每股1.40美元不變，但修訂使行權價格受到加權平均反稀釋調整的影響。修正案還刪除了以前導致C系列認股權證作為負債入賬的條款。經修訂及重訂的C系列認股權證可作為權益入賬。

已修訂並重訂向CH Capital Lending發行的D系列認股權證

向CH Capital Lending發行的經修訂及重訂的D系列認股權證將該等D系列認股權證的有效期延長至2027年3月1日。每股6.90美元的行權價格不變，但修訂使行權價格受到加權平均反稀釋調整的影響。

第一張用IRG，LLC修改和重新簽發的本票

於2021年11月23日，本公司向工業地產集團(“原貸款人”)發行本金金額為8,500,000元的承付票(“原本票”)。根據日期為2022年3月1日的承付票轉讓，原始貸款人將(A)將原始票據的一半(1/2)權益轉讓給IRG，LLC(“IRG拆分票據”)，以及(B)向JKP Financial，LLC轉讓原始票據(“JKP拆分票據”)的一半(Br)權益。

於2022年3月1日，本公司與IRG，LLC簽訂了第一份經修訂及重訂的本票，以修訂及重述IRG拆分票據(“經修訂的轉讓IRG票據”)。經修訂的指定IRG票據將到期日延長至2024年3月31日。根據經修訂的指定IRG票據，本金及應計利息可按每股1.50美元的換股價格轉換為普通股，並可予調整。轉換價格受加權平均反稀釋調整的影響。經修訂的指定IRG票據的本金金額為4,273,543.46美元。

作為經修訂轉讓IRG票據的代價的一部分，本公司根據證券法第4(A)(2)條於一項豁免註冊的交易中發行：(I)向IRG，LLC發行125,000股普通股(“IRG分開票據承諾費股份”)、及(Ii)向IRG，LLC購買500,000股普通股的E系列認股權證(“IRG分開票據認股權證”)。

IRG 拆分票據認股權證

IRG Split Note認股權證的行使價為每股1.50美元，可能會進行調整。行權價格受加權平均反稀釋調整的影響。IRG分割票據認股權證可於2023年3月1日起及之後行使，但須受IRG分割票據認股權證所載的某些條款及條件的規限。未行使的IRG Split Note認股權證將於2027年3月1日到期。如本公司於2023年3月1日或之前全數償還經修訂轉讓的IRG票據，則本公司或持有人將註銷IRG分割票據認股權證，而無需本公司或持有人採取任何進一步行動。

第一張與JKP Financial，LLC修改和重新簽發的本票

於2022年3月1日，本公司與JKP Financial，LLC訂立第一份經修訂及重訂的承付票，以修訂及重述JKP拆分票據(“經修訂轉讓的JKP票據”)。經修訂的JKP轉讓票據將到期日延長至2024年3月31日。根據經修訂的JKP轉讓票據，本金及應計利息可按每股1.09美元的轉換價轉換為普通股，並可予調整。轉換價格受加權平均反稀釋調整的影響。經修訂的指定內部回報率債券的本金額為4,273,543.46元。

作為經修訂的JKP轉讓票據的代價的一部分，本公司根據證券法第4(A)(2)條在一項豁免註冊的交易中發行：(I)向JKP Financial，LLC發行125,000股普通股(“JKP拆分票據承諾費股”)，及(Ii)向JKP Financial，LLC購買500,000股普通股的F系列認股權證(“JKP拆分票據認股權證”)。

JKP 拆分票據認股權證

JKP Split Note認股權證的行使價為每股1.09美元，可能會進行調整。行權價格受加權平均反稀釋調整的影響。JKP拆分票據認股權證可於2022年3月1日起及之後行使，但須受JKP拆分票據認股權證所載的若干條款及條件所規限。未行使的JKP拆分票據認股權證將於2027年3月1日到期。

JKP本票第二次修改

2022年3月1日，本公司與(A)Newco和HOF Village Hotel II，LLC(“Hotel II”)承兑人簽訂了有擔保Cognovit本票的合併和第二修正案(“JKP本票第二修正案”)；和(C)JKP Financial，LLC，修訂日期為2020年6月19日的有擔保Cognovit本票，最初由Hotel II和HOF Village籤立，以JKP Financial，LLC為受益人，由HOF村根據日期為2020年6月30日、由HOF村和Newco之間的特定出資協議轉讓給Newco，並經日期為2020年12月1日的有擔保本票票據的某些第一修正案修訂(經如此分配和修訂，即“JKP本票”)。

JKP本票第二修正案(I)修訂了JKP本票的未償還本金餘額(“JKP本票”)，以包括截至2022年3月1日已應計但尚未支付的利息，以及(Ii)將JKP本票的到期日延長至2024年3月31日。JKP本票第二修正案將JKP本票修訂為可轉換為普通股，轉換價格為每股1.09美元，可進行調整。轉換價格為加權平均反稀釋調整。

作為JKP本票第二修正案的代價的一部分，本公司根據證券法第4(A)(2)條在一項豁免登記的交易中發行：(I)向JKP Financial，LLC發行280,000股普通股(“JKP票據承諾收費股份”)；及(Ii)向JKP Financial，LLC發行F系列認股權證，以購買1,000,000股普通股(“JKP承諾書票據認股權證”)。

JKP 本票認股權證

JKP本票認股權證的行使價為每股1.09美元，可予調整。行權價格受加權平均反稀釋調整的影響。JKP本票認股權證可在2022年3月1日起及之後行使，但須受JKP本票認股權證中規定的某些條款和條件的限制。未行使的JKP本票認股權證將於2027年3月1日到期。

向公司貸款4,000,000美元

於2022年4月27日，由董事旗下全資擁有的有限責任公司中西部借貸基金有限公司，借出4,000,000元(“新貸款”)予居屋村務中心(“居屋村務中心”)，該項新貸款以居屋村務中心向美林基金簽發的本票(“新票據”)為證。新債券的未償還餘額應計利息，年利率為6.5%，按月複利。新票據將於2023年4月30日到期，或如果HOF Village CFP行使其延期期權，2024年4月30日。新票據以抵押貸款為抵押，該抵押貸款困擾着履約中心。MLF根據本公司與Stuart Lichter於2022年3月1日訂立的函件協議(經Stuart Lichter於2022年4月16日修訂並由Stuart Lichter修訂並於2022年4月26日轉讓給MLF)向HOF Village 提供新貸款(“函件協議”)。

作為發放新貸款的代價的一部分，經公司股東根據納斯達克上市規則第5635(C)條批准，本公司於2022年6月8日在根據證券法第4(A)(2)條豁免登記的交易中向MLF發行：(I)125,000股普通股(“新貸款承諾費股份”，連同定期貸款承諾費用股份、IRG拆分票據承諾費股份、JKP拆分票據承諾費股份及JKP票據承諾費股份，承諾費股份)及(Ii)購買125,000股普通股的G系列認股權證(“新貸款認股權證”) 。發行新貸款承諾費股份及新貸款認股權證，作為MLF 向HOF Village Center for Performance，LLC(“HOF Village CFP”)提供的400萬美元貸款的代價，該貸款由HOF Village CFP於2022年4月27日向MLF發行的本票(“本票”)證明。MLF根據函件協議向HOF Village CFP提供新貸款。新貸款承諾費股份和新貸款權證是在獲得公司股東在2022年股東年會上批准後發行的，如下文和2022年委託書所述。新貸款權證的行使價為每股普通股1.50美元，可進行調整。行權價格受加權平均反稀釋調整的影響。新貸款權證可於2023年6月8日起及之後行使，但須受新貸款權證所載的若干條款及條件所規限。未行使的新貸款權證將於2027年6月8日到期。

註冊權利協議

於2022年3月1日，本公司與CH Capital Lending，IRG，LLC，JKP Financial，LLC及Stuart Lichter(“投資者”)訂立登記權協議(“登記權協議”)。根據登記權協議，本公司已同意就以下事項向投資者提供若干慣常轉售登記權：(I)承諾費股份；(Ii)於行使定期貸款認股權證時可發行的普通股股份、IRG分票據認股權證、JKP分票據認股權證、JKP本票認股權證、新貸款認股權證、經修訂及重訂的C系列認股權證及經修訂及重新發行的D系列認股權證，(Iii)於轉換本金及定期貸款協議項下累積但未付利息後可發行的普通股股份，經修訂的轉讓IRG票據、經修訂的轉讓JKP票據和JKP本票，以及(Iv)C系列優先股轉換後可發行的普通股股份。

新興成長型公司和較小的報告公司

根據證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》規定，一家公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求。但任何這樣的選擇退出的選舉都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司，因為所使用的會計準則存在潛在的差異。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)本財年的最後一天(A)本公司首次公開募股(IPO)結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少達到10.7億美元，或(C)在我們被視為大型加速申報公司的情況下，這意味着截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過 7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》中的含義相關的含義。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們將保持較小的報告公司，直到任何會計年度的最後一天，只要(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入不等於或超過1億美元，且截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7億美元。

附加信息

在完成業務合併後，我們根據交易法頒佈的第12G-3(A)條的規定成為GPAQ的後續發行人。

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州坎頓市富爾頓大道西北2626號，郵編44718。我們的電話號碼是(330)458-9176。我們的網站地址是Www.HOFREco.com。本公司網站上包含或與其相關的信息不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書或註冊説明書中。

供品

我們正在註冊由我們簽發的：

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最多1,500,000股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，可能在行使我們2022年3月1日發行的認股權證時發行，以每股1.5美元的行使價購買普通股，我們將其稱為我們的E系列認股權證；以及

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最多125,000股普通股，可在行使我們於2022年6月8日發行的認股權證時發行，以按普通股每股1.50美元的行使價購買普通股，我們將其稱為G系列認股權證。

我們還登記了出售股東或其允許受讓人轉售最多49,263,826股普通股。

在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。你應仔細考慮下列資料：風險因素 “載於本招股説明書第8頁。

普通股發行

以下信息為截至2022年8月1日的，不適用於該日期後我們普通股的發行，或該日期後認股權證的行使或可轉換證券的轉換。

E系列認股權證行權時將發行的普通股		1,500,000

在行使G系列認股權證後將發行的普通股		125,000

所有E系列認股權證及所有G系列認股權證行使前已發行的普通股股份		117,629,003

收益的使用		我們將從行使E系列認股權證中獲得總計約2,250,000美元，假設所有此類認股權證全部行使現金。我們將從行使G系列認股權證中獲得總計約187,500美元，假設行使所有此類認股權證為現金。除非我們在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使該等認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，包括收購或其他戰略投資或償還未償債務。

普通股轉售

出售股東發行的普通股		49,263,826股我們的普通股，包括： (I)22,665,921股可發行普通股，根據定期貸款協議、經修訂的受讓IRG票據、經修訂的受讓JKP票據及JKP本票轉換本金及累積但未付利息； (2)已發行普通股985,000股； (Iii)認股權證行使時可發行的普通股15,612,905股；及 (Iv)轉換C系列優先股後可發行的普通股1,000,000,000股。

收益的使用		我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的金額，只要該等認股權證是以現金行使的話。我們打算將這些收益(如果有的話)用於公司的一般工作目的。

風險因素		投資我們的證券涉及風險。請參閲“風險因素從本招股説明書的第8頁開始，討論您在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

自動收報機符號		我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“HOFV”，我們的A系列權證在納斯達克交易，代碼為“HOFVW”。

根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的對我們證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或Form 8-K的當前報告併入本招股説明書的風險因素，以及通過引用方式包含或併入本招股説明書的所有其他信息，這些信息由我們隨後提交的文件更新，以及任何適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息，然後再收購任何此類證券。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。有關風險的討論包括或提及前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中有關此類前瞻性陳述的限制和限制的説明，並將其作為參考。

出售股東根據本招股説明書提供的我們普通股的所有股份將由出售股東代為出售。我們不會從這些出售中獲得任何收益。

假設E系列認股權證全部行使現金，我們將從E系列認股權證的行使中獲得總計約2,250,000美元。假設全額行使G系列權證以換取現金，我們將從G系列權證的行使中獲得總計約187,500美元。我們預計將行使E系列權證和G系列權證的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購和其他商業機會以及償還債務。我們的管理層將對行使E系列權證和G系列權證的收益擁有廣泛的自由裁量權。

不能保證 E系列認股權證和G系列認股權證的持有人將選擇行使任何或所有此類認股權證。如果E系列認股權證或G系列認股權證在“無現金基礎”下行使，我們從行使該等認股權證中獲得的現金金額將會減少。

以下對我們證券的描述不完整，可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。本説明摘自已向歐盟委員會公開提交的《公司註冊證書》和《章程》，並通過參考全文加以限定。請參閲“在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入“下面的摘要也參照特拉華州《公司法總則》(“DGCL”)的規定加以限定。

根據我們的註冊證書，我們的法定股本包括(I)300,000,000股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及(Ii)5,000,000股我們的優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

投票權. 普通股持有人獨佔所有投票權，普通股每股對提交給我們的股東表決的所有事項擁有一票投票權。普通股持有者沒有任何累積投票權。

股息權. 普通股持有人將有權獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息或其他分派(如有) 從合法可用於該等分派的資金中撥出，並按每股平均分配所有該等股息和其他分派。

清算權. 如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人將有權獲得他們在我們剩餘資產中的應課税額和比例份額。

其他權利. 普通股持有人沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

本公司董事會獲明確授權發行一個或多個系列的優先股股份，併為每個該等系列確定全面或有限的投票權、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利及資格、本公司董事會就發行該系列(“優先股指定”)而通過的一項或多項決議案所述及明示的限制或限制。優先股的法定股數可增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，由當時我們股本中所有已發行股份的多數投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中作為一個類別一起投票，而不需要優先股或其任何系列的持有人單獨投票，除非根據任何優先股指定需要任何該等持有人的投票。

在授權優先股中，52,800股被指定為7.00%的A系列累計可贖回優先股，15,200股被指定為7.00%的B系列可轉換優先股，或“B系列優先股”，15,000股被指定為7.00%的C系列可轉換優先股，或“C系列優先股”。

2020年10月8日，公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“A系列指定證書”)，以確定A系列優先股的優惠、限制和相對權利。A系列指定證書自備案之日起生效。A系列優先股的授權股數為52,800股。本次發行的每股價格為1,000美元，根據股票拆分、股票分紅、合併和拆分A系列優先股進行了適當調整。

A系列優先股的持有者有權獲得A系列優先股的累積股息，年利率為7.0%，按季度支付，如 A系列指定證書所述。A系列優先股優先於公司普通股，包括股息權和任何自願或非自願清算、解散或結束公司事務(“清算事件”)的資產分配權。A系列優先股的清算優先股為每股1,000美元，外加相當於截至支付日為止的任何應計和未支付股息的金額( “清算優先股”)。根據A系列指定證書，本公司不得訂立或允許存在禁止或限制本公司支付A系列優先股股息的任何合同、協議或安排，除非該合同、協議或安排已事先獲得A系列優先股當時已發行股票的持有人的書面批准。

除法律另有規定外，A系列優先股的持有人沒有投票權，也沒有優先認購權或將A系列優先股轉換為本公司任何其他類別股本的權利。

公司必須在A系列優先股發行60個月後(“強制贖回日”)，以相當於清算優先股的每股股價格(“贖回價格”)，以現金贖回；但條件是：(I)持有A系列優先股的多數當時已發行股票的持有人可將A系列優先股的任何股份的強制贖回日期延長12個月(即，延長至該股票發行日期後72個月的日期)(“首次延期”)，以及(Ii)如果行使首次延期，然後，持有A系列優先股多數當時已發行股票的持有者可將A系列優先股任何股份的強制性贖回日期再延長十二(12)個月(即延長至該股發行日期後84個月)。

本公司有權按相當於贖回價格的每股價格，在發行時以現金方式贖回A系列優先股的全部或部分股份。

出售、轉讓、交換或轉讓(現金、股票、證券或其他對價)公司的全部或幾乎所有財產和資產應被視為清算事件，除非A系列優先股當時已發行的大部分股票的持有人在任何此類交易結束前以書面形式同意此類交易不被視為清算事件。本公司合併、合併或與任何其他公司或個人進行的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人合併、合併或與本公司進行的任何其他業務合併交易(上述任何一項，稱為“業務合併交易”)不應被視為清算事件，只要(A)在任何此類業務合併交易結束前，A系列當時已發行的多數優先股的持有者以書面形式同意，此類企業合併交易不會被視為清算事件，或(B)此類企業合併交易不會對A系列優先股的持有人或A系列優先股的權力、指定、優先股和其他權利造成不利影響。

2021年5月13日，公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“B系列指定證書”)，以確定B系列優先股的優惠、限制和相對權利。B系列認證自備案之日起生效。B系列優先股的授權股數為15,200股。本次發行的每股價格為1,000美元，根據B系列優先股的股票拆分、股票分紅、組合和細分進行了適當調整(“B系列原始發行日期價格”)。

B系列優先股的持有者有權按7.00%的年利率(“B系列股息率”)獲得累計股息。對於B系列優先股的每股，B系列股息率為(A)每年4.00%的現金(“B系列強制性現金股息”)，加上(B)B系列優先股持有人選擇的(A)3.00%的年度現金(“B系列選擇性現金股息”)，或(B)3.00%的普通股。根據B系列指定證書第4(B)(Iv)節計算 (“B系列可選PIK紅利”)。B系列強制性現金股息按季度支付，如B系列指定證書中所述。就任何B系列自動轉換(定義見下文)或B系列可選轉換(定義見下文)而言，當時正被轉換的B系列優先股的每股持有人應通知本公司，該持有人是否希望就其持有的當時正被轉換的B系列優先股的股獲得B系列選擇性現金股息或B系列選擇性實物股息。

B系列優先股的排名高於公司的普通股，在股息權和任何清算事件的資產分配權方面與公司的A系列優先股和C系列優先股(定義如下)不相上下。B系列優先股的清算優先股為每股1,000美元，外加相當於截至支付日期的任何應計和未支付股息的金額(“B系列清算優先股”)。根據B系列指定證書，本公司不得簽訂或允許存在禁止或限制本公司支付B系列優先股股息的任何合同、協議或安排，除非該合同、協議或安排已事先獲得B系列優先股當時已發行股票的多數持有人的書面批准。

B系列優先股的持有者除法律規定外沒有投票權，也沒有優先購買權。

在B系列優先股股票首次發行之日(“B系列自動轉換日”)的三週年紀念日，B系列優先股的每股股票，除之前根據B系列可選轉換而轉換的範圍外，應自動轉換為該數量的普通股，其商數等於(A)B系列優先股原始發行日期價格之和，加上(B)截至B系列自動轉換日期的B系列優先股的所有應計和未支付的B系列強制性現金股息，除以(Ii)截至B系列自動轉換日期的B系列轉換價格(“B系列自動轉換”)。“B系列轉換價格”指3.06美元，根據股票拆分、股票分紅、合併和普通股細分進行適當調整。

在B系列優先股股票首次發行日期之後的任何時間，以及在B系列自動轉換日期之前的任何時間，B系列優先股的每位持有人都有權利但沒有義務選擇按與B系列自動轉換類似的條款，將該持有人的全部或部分B系列優先股轉換為普通股(任何此類轉換， a“B系列可選轉換”)。

出售、轉讓、交換或轉讓(現金、股票、證券或其他對價)公司的全部或幾乎所有財產和資產應被視為清算事件，除非B系列優先股當時已發行的大部分股票的持有人在任何此類交易結束前以書面形式同意此類交易不被視為清算事件。企業合併交易不應被視為清算事件，只要(A)在任何該等企業合併交易結束前，持有當時已發行的B系列優先股的大部分股份的持有人書面同意該企業合併交易不會被視為清算事件，或(B)該企業合併交易不會對B系列優先股的持有人或B系列優先股的權力、指定、優先及其他權利造成不利影響。

2022年3月28日，公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“C系列指定證書”)，以確定C系列優先股的優惠、限制和相對權利。C系列認證自備案之日起生效。C系列優先股的授權股數為15,000股。本次發行的每股價格為1,000美元，根據C系列優先股的股票拆分、股票分紅、組合和細分進行了適當調整(“C系列原始發行日期價格”)。

C系列優先股的持有者有權按7.00%的年利率(“C系列股息率”)獲得累計股息。對於C系列優先股的每股，C系列股息率為(A)每年4.00%的現金(“C系列強制性現金股息”)，加上(B)在該C系列優先股持有人選擇時，(A)每年3.00%的現金(“C系列選擇性現金股息”)，或(B)每年3.00%的普通股。根據C系列指定證書(“C系列可選PIK紅利”)第4(B)(4)節計算。根據C系列指定證書中的規定，C系列強制性現金股息按季度支付。就任何C系列可選擇轉換 (定義見下文)而言，當時正被轉換的C系列優先股的每股股份持有人應通知本公司，該持有人是否希望就當時正在轉換的C系列優先股的該持有人的股份收取C系列選擇性現金股息或C系列選擇性PIK股息(該通知日期根據C系列指定證書，“C系列轉換選擇生效日期”)。

C系列優先股優先於公司的普通股，在股息權和任何清算事件的資產分配權方面與A系列優先股和B系列優先股持平。C系列優先股的清算優先股為每股1,000美元，外加相當於截至支付日為止的任何應計和未支付股息的金額(“C系列清算優先股”)。根據C系列指定證書，本公司不得訂立或允許存在禁止或限制本公司支付C系列優先股股息的任何合同、協議或安排，除非該等合同、協議或安排已事先獲得當時已發行的大部分C系列優先股的持有人的書面批准。

除法律規定外，C系列優先股的持有者沒有投票權，也沒有優先購買權。

在首次發行C系列優先股的日期之後的任何時間，C系列優先股的每個持有人都有權利但沒有義務選擇將C系列優先股持有人的全部或任何部分股份轉換為等於以下商數的普通股：(A)C系列優先股這類股票的C系列原始發行日價格之和加上(B)截至C系列轉換選擇生效日期的C系列優先股的所有應計和未支付的C系列強制現金股息，除以(Ii)截至C系列轉換選擇生效日期的C系列轉換價格 (“C系列可選轉換”)。“C系列轉換價格”是指1.50美元，根據股票拆分、股票分紅、合併和普通股細分進行適當調整，並根據加權平均反稀釋調整進行調整。

出售、轉讓、交換或轉讓(現金、股票、證券或其他對價)公司的全部或幾乎所有財產和資產應被視為清算事件，除非C系列優先股的大多數流通股的持有人在任何此類交易結束前以書面形式同意該交易不被視為清算事件。企業合併交易不應被視為清算事件，只要(A)在任何此類企業合併交易結束前，持有大部分當時已發行的C系列優先股股票的持有人書面同意該企業合併交易不被視為清算事件，或(B)此類企業合併交易不會對C系列優先股持有人或C系列優先股的權力、指定、優先和其他權利產生不利影響。

於業務合併完成後，所有購買GPAQ普通股的認股權證全部註銷，並交換為A系列認股權證，按與原有認股權證相同的條款及條件，每份A系列認股權證可購買1.421333股普通股。每一系列 A認股權證使登記持有人有權按普通股每股11.5美元的價格購買1.421333股我們的普通股，可按以下討論的調整進行調整。A系列認股權證將在業務合併完成後五年紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。A系列權證在納斯達克上交易，代碼為 “HOFVW”。A系列權證的普通股在納斯達克上交易，代碼為“HOFV”。

我們沒有義務根據A系列認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算A系列認股權證的行使，除非根據證券法就A系列認股權證所涉及的我們普通股股份的登記聲明生效，且招股説明書是最新的，受我們履行下文所述有關登記的義務的約束。A系列認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在A系列認股權證行使時發行我們的普通股，除非A系列認股權證行使時可發行的普通股已根據A系列認股權證註冊持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩句中的條件不滿足A系列認股權證，則該A系列認股權證的持有人將無權行使該A系列認股權證，且該A系列認股權證可能沒有價值、到期和一文不值。如果註冊聲明對已行使的A系列認股權證無效，則被拆分為一股GPAQ普通股和一股GPAQ認股權證的GPAQ單位的購買者將僅為該單位的GPAQ普通股份額支付該單位的全部購買價。

我們已同意根據管理A系列權證的權證協議的規定，維持本註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至A系列權證的有效期為止。儘管如此，如果我們的普通股在行使並非在國家證券交易所上市的A系列權證時符合證券法第18(B)(1)條所指的“擔保證券”的定義，我們可選擇，要求行使A系列權證的A系列權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”進行登記，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，如果沒有豁免的話。

如果且當A系列認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合條件。

我們已經建立了上述贖回標準列表，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對A系列認股權證行使價格的顯著溢價。如果滿足上述條件併發出贖回A系列認股權證的通知，A系列認股權證持有人將有權在預定的贖回日期前行使其A系列認股權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元(整股)A系列認股權證的行使價格。

如果我們如上所述要求贖回A系列認股權證，我們的管理層將有權要求希望行使其A系列認股權證的任何持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使A系列權證時，我們的管理層將考慮其他因素，包括我們的現金狀況、A系列權證的發行數量，以及在行使A系列權證後發行最大數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一期權，A系列權證的所有持有者將通過交出A系列認股權證來支付行使價，該數量的普通股股票的數量等於(X)我們的普通股數量乘以A系列權證的行使價和 “公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值的乘積所得的商數。“公平市價”是指在向A系列認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日截止的10個交易日內，本公司普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用此選項，則贖回通知將包含計算A系列權證行使時將收到的普通股股數所需的信息 , 包括在這種情況下的“公平市場價值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少A系列認股權證贖回的稀釋效應。如果我們不需要行使A系列認股權證的現金，我們相信這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

如果A系列認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人將無權行使A系列認股權證，則該持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人的關聯公司)將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的已發行普通股股份。

如果我們普通股的流通股數量因我們普通股的應付股息或我們普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每一份A系列認股權證的行使，我們普通股的可發行股數將按比例增加我們普通股的流通股數量。向有權以低於公允市值的價格購買我們普通股股份的普通股持有人發出的要約，將被視為我們普通股數量的股票股息，等於以下乘積：(I)在該發行中實際出售的我們普通股的股票數量(或在該發行中出售的可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的任何其他股權證券下可發行的股票數量)乘以(Ii)一(1)減去我們普通股每股價格的商數。在這種發行中支付的股票除以(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果發行的是可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券，在確定我們普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市價是指截至我們普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日期間內我們普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在A系列認股權證未到期期間的任何時間，以現金、證券或其他資產的形式向本公司普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，除(A)如上所述或(B)某些普通現金股息外，A系列認股權證的股票(或A系列認股權證可轉換成的我們股本的其他股票)，將在該事件生效之日起立即生效。現金金額和/或就該事件支付的普通股每股股票的任何證券或其他資產的公允市值。

如果我們普通股的流通股數量因本公司普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，在行使每個A系列認股權證時可發行的我們普通股的股票數量將按本公司普通股流通股的此類減少比例減少。

如上所述，每當 A系列認股權證行使時可購買的普通股數量發生調整時，A系列認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接調整前的A系列認股權證行權價格乘以分數(X)，分數(X)的分子為緊接調整前A系列認股權證行使時可購買的普通股數量，以及(Y)分母為緊接調整前的可購買普通股數量。

如果我們的普通股流通股進行了任何重新分類或重組(上文所述的情況除外，或者隻影響了我們普通股的面值)，或者我們與另一家公司合併或合併為另一家公司(我們是持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們的普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將我們的資產或其他財產作為一個整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，A系列權證的持有人此後將有權根據A系列權證中規定的條款和條件，在行使A系列權證所代表的權利後，有權購買和接受，以取代我們在此之前可購買和應收的普通股。股票或其他證券或財產(包括現金)在重新分類、重組、合併或合併時或在任何此類出售或轉讓後解散時的股份種類和金額。如果A系列權證的持有人在緊接該事件之前行使了其A系列權證，則該持有者將會收到。如果我們普通股持有人在此類交易中的應收對價少於70%應以在全國證券交易所上市或在已建立的場外交易市場報價的繼任實體的普通股的形式支付，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價, 如果A系列權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使A系列權證，則A系列權證的行使價格將根據A系列權證的Black-Scholes值(在權證協議中定義)按A系列權證的權證協議中規定的價格下調。

A系列權證根據管理A系列權證的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，A系列權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時未償還的A系列權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對A系列權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

A系列認股權證可於到期日或之前交回A系列認股權證代理人的辦事處，在A系列認股權證證書背面填寫行使表並按説明籤立，同時以經核證或官方的銀行支票支付A系列認股權證的行使價格(或在無現金的情況下，如適用)，付款方式為所行使的A系列認股權證數目。A系列認股權證持有人在行使其A系列認股權證並獲得我們普通股的股份之前，不擁有我們普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使A系列認股權證發行普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的事項持有的每股股份投一票。

在行使A系列認股權證時，不會發行任何零碎股份。如果在行使A系列認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使時向下舍入至我們將向A系列認股權證持有人發行的普通股的最接近整數。

A系列認股權證是根據本公司與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證代理協議發行的。

我們將我們在2020年11月的公開發行中發行的權證稱為B系列權證。每份B系列認股權證使持有人有權按每股普通股1.40美元的行使價購買一股我們的普通股，受下文討論的調整的影響。B系列認股權證將在紐約時間下午5點發行之日起5年後到期。B系列權證沒有公開交易市場，B系列權證也不在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。 B系列權證相關的普通股在納斯達克上交易，代碼是“HOFV”。

每份B系列認股權證可隨時行使，有效期為五年，自發行之日起計算。B系列認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股份數目全數支付款項，以下討論的無現金行使除外。在行使B系列認股權證時可發行的普通股數量在某些情況下可能會有所調整，包括股票拆分、股票分紅或普通股的細分、合併或資本重組。如果我們進行合併、合併、出售我們幾乎所有的資產或其他類似交易，那麼，在B系列認股權證隨後的任何行使時，B系列認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他代價，如果它是B系列認股權證全部行使時可發行的普通股數量的持有人，它將有權獲得。

如果在任何時間沒有有效的登記説明書登記B系列認股權證行使時可發行的股份，或其中包含的招股説明書無法發行，持有人可以無現金方式行使認股權證。當在無現金基礎上行使時，B系列認股權證的一部分將被註銷，以支付因行使B系列認股權證而可購買的普通股數量的應付購買價。

每份B系列認股權證代表有權以每股1.40美元的行使價購買一股普通股。此外，每股行權價可能會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及某些攤薄發行而進行調整。除有限的例外情況外，B系列認股權證持有人將無權行使B系列認股權證的任何部分，條件是在行使權利生效後，持有人及其聯營公司以及作為一個集團與持有人或其任何聯營公司一起行事的任何其他人士將實益擁有超過4.99%的已發行普通股。持有人在通知本公司後，可增加或減少B系列認股權證的實益所有權限制條款，但在任何情況下，該限制不得超過B系列認股權證生效後本公司已發行普通股數量的9.99%。

B系列認股權證在發行後和自發行之日起五年到期時均可單獨轉讓。根據適用的法律和限制，持有人可在B系列認股權證交出時將B系列認股權證轉讓給我們，同時以B系列認股權證所附表格的形式完成並簽署轉讓。轉讓持有人將負責因轉讓而產生的任何税收責任。

除B系列認股權證所述的外，B系列認股權證的持有人僅以B系列認股權證持有人的身份，將無權投票、收取股息或享有我們股東的任何其他權利。

經我方和持有人書面同意，可修改或修改每個B系列認股權證的條款，或放棄其中的條款。

B系列權證是根據我們與大陸股票轉讓信託公司之間的權證代理協議發行的。權證代理。

我們將我們在2020年12月私募中發行的認股權證(於2022年3月1日修訂和重述)稱為我們的C系列權證或我們修訂和重申的C系列權證。每份C系列認股權證使持有人有權以每股普通股1.40美元的行使價購買一股我們的普通股，受下文討論的調整的影響，包括加權平均反攤薄調整。C系列權證沒有公開交易市場，C系列權證也不在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易。C系列認股權證的普通股在納斯達克上交易，代碼為“HOFV”。

每份C系列認股權證自發行之日起六個月起可行使，在2022年3月1日修訂和重述後，將於2027年3月1日到期。根據每位持有人的選擇，C系列認股權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行權通知，並就行權時購買的普通股股數全額付款，但以下討論的無現金行權除外。在行使C系列認股權證時可發行的普通股數量在某些情況下會受到調整，包括股票拆分、股票分紅或普通股的細分、合併或資本重組。如果我們進行合併、合併、出售我們幾乎所有的資產或其他類似交易，那麼，在任何隨後的C系列認股權證行使時，C系列認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其有權獲得的其他代價，如果C系列認股權證持有人持有當時可發行的普通股數量，則在全面行使C系列認股權證時將有權獲得。

如果在任何時候沒有有效的註冊説明書登記，或其中包含的招股説明書不能用於發行C系列認股權證行使時可發行的股票，持有人可以無現金方式行使認股權證。當在無現金基礎上行使時，C系列認股權證的部分將被註銷，以支付根據行使該行使而可購買的普通股數量的應付購買價格。

每份C系列認股權證代表以每股1.40美元的行使價購買一股普通股的權利。此外，每股行權價受股票股息、分配、拆分、合併或重新分類以及某些稀釋性發行的調整。在2022年3月1日C系列權證修訂和重述後，C系列權證的行權價也受到加權平均反稀釋調整的影響。

這些C系列認股權證在發行後和到期時均可單獨轉讓。在適用法律和限制的約束下，持有人可以在將C系列認股權證交還給我們時，將C系列認股權證轉讓給我們，並以C系列認股權證所附表格的形式完成並簽署轉讓。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税收和責任。

除C系列認股權證規定外，僅以C系列認股權證持有人的身份持有C系列認股權證的人，無權投票、收取股息或享有我們股東的任何其他權利。

2022年3月1日對C系列權證的修訂和重述刪除了以前導致C系列權證作為負債入賬的條款。經修訂和重述的C系列權證可以作為權益入賬。

我們將我們在2021年6月私募中發行的權證稱為D系列權證。每一份D系列認股權證使持有人有權以每股6.90美元的行使價購買一股我們的普通股，可按下文討論的調整進行調整。D系列權證沒有公開交易市場，我們也不打算讓它們在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。 D系列權證的普通股在納斯達克上交易，代碼是“HOFV”。

每份D系列認股權證自發行之日起六個月起可行使，截止日期為2027年3月1日。D系列認股權證可根據每名持有人的選擇權而全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股份數目全數支付，但下文所述的無現金行使除外。在行使D系列認股權證時可發行的普通股數量在某些情況下可能會有所調整，包括股票拆分、股票股息或普通股的細分、合併或資本重組。如果我們進行合併、合併、出售我們的所有資產或其他類似交易，那麼，在隨後行使D系列認股權證時，D系列認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其有權獲得的其他代價(如果其持有的普通股數量在D系列認股權證全部行使時可發行)。

如果在任何時候沒有有效的登記説明書登記D系列認股權證行使時可發行的股份，或者其中包含的招股説明書不能用於發行，持有人可以無現金方式行使認股權證。當在無現金基礎上行使時，D系列認股權證的部分將被註銷，以支付根據行使該行使而可購買的普通股數量的應付購買價格。

每一份D系列認股權證代表以每股6.90美元的行使價購買一股普通股的權利。此外，每股行權價格受股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及某些攤薄發行的調整。

這些D系列認股權證在發行後和到期時均可單獨轉讓。在符合適用法律和限制的情況下，持有人可在D系列認股權證交出時將D系列認股權證轉讓給我們，並附上D系列認股權證所附表格中已完成並已簽署的轉讓文件。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税收和責任。

除D系列認股權證規定外，D系列認股權證持有人僅以D系列認股權證持有人的身份，無權投票、收取股息或我們股東的任何其他權利。

向CH Capital Lending發行的經修訂及重訂的D系列認股權證將該等D系列認股權證的有效期延長至2027年3月1日。行權價格為每股6.90美元不變，但修訂使行權價格受到加權平均反稀釋調整的影響。

我們指的是我們於2022年3月1日以私募方式發行的購買普通股股票的認股權證，行使價為每股1.50美元，受調整，作為我們的E系列認股權證。E系列認股權證包括：(I)E系列認股權證，購買公司向CH Capital Lending發行的1,000,000股普通股認股權證，或定期貸款權證，以及(Ii)E系列認股權證，購買500,000股普通股，發行給IRG、LLC或IRG Split Note認股權證。E系列認股權證的行使價為每股1.50美元，可按如下所述進行調整。E系列認股權證將於發行之日起5年內到期。E系列權證沒有公開交易市場，E系列權證也不在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。 E系列權證相關的普通股在納斯達克上交易，代碼是“HOFV”。

從2023年3月1日開始，每個E系列認股權證均可執行，截止日期為2027年3月1日。如果公司在2023年3月1日或之前全額償還定期貸款，則E系列認股權證將被取消，而不會對公司或持有人採取任何進一步行動。E系列認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式簽署的行使通知及就行使時購買的普通股股數支付全數，但如下文所述的無現金行使除外。在行使E系列認股權證時可發行的普通股數量可能會在某些情況下進行調整，包括股票拆分、股票分紅或普通股的拆分、合併或資本重組。如果我們完成合並、合併、出售我們幾乎所有的資產或其他類似交易，那麼，在E系列認股權證的任何後續行使時，E系列認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他代價如果它是普通股的持有人，它將有權獲得在E系列認股權證全部行使時可發行的普通股數量。

如果在任何時候沒有有效的登記説明書登記或其中包含的招股説明書不能用於發行在行使E系列認股權證時可發行的股份，持有人可以無現金方式行使認股權證。當在無現金基礎上行使時，E系列認股權證的部分將被註銷，以支付根據行使權證而可購買的普通股數量的應付購買價格。

每股行權價格會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及某些稀釋性發行而進行調整。

這些E系列認股權證在發行後和到期時均可單獨轉讓。在符合適用法律和限制的情況下，持有人可在將E系列認股權證交還給我們時，將E系列認股權證轉讓給我們，並以E系列認股權證所附表格的形式完成並簽署轉讓。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税收和責任。

除E系列認股權證規定外，E系列認股權證的持有人僅以E系列認股權證持有人的身份，無權投票、收取股息或我們股東的任何其他權利。

我們指的是我們於2022年3月1日以私募方式發行的購買普通股股票的認股權證，行使價為每股1.09美元，受調整，作為我們的F系列認股權證。F系列認股權證包括：(I)F系列認股權證，購買公司發行給JKP Financial，LLC或JKP本票認股權證的1,000,000股普通股；以及(Ii)F系列認股權證，購買500,000股普通股，發行給JKP Financial，LLC，或JKP Split Note認股權證。F系列認股權證的行使價為每股1.09美元，可按如下所述進行調整。F系列認股權證將於發行之日起5年內到期。F系列權證沒有公開交易市場，F系列權證也不在納斯達克或任何其他證券交易所或市場掛牌交易。F系列認股權證的普通股在納斯達克上交易，代碼為“HOFV”。

從2022年3月1日開始，每個F系列認股權證均可執行，截止日期為2027年3月1日。F系列認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股數全額支付，以下討論的無現金行使除外。F系列認股權證行使時可發行的普通股數量在某些情況下可能會有所調整，包括普通股的股票拆分、股票分紅、或普通股的拆分、組合或資本重組。如果我們完成合並、合併、出售我們幾乎所有的資產，或其他類似的交易，那麼，在任何隨後的F系列認股權證行使時，F系列認股權證持有人將有權收到收購公司的任何股份或其他代價，如果它是普通股的持有人，那麼在F系列認股權證全部行使時，它將有權獲得普通股數量的。

如果在任何時候沒有有效的登記説明書登記，或其中包含的招股説明書不能用於發行在行使F系列認股權證時可發行的股份，持有人可以無現金方式行使認股權證。當在無現金基礎上行使時，F系列認股權證的部分將被註銷，以支付根據行使該行使而可購買的普通股數量的應付購買價格。

每股行權價格會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及某些稀釋性發行而進行調整。

這些F系列認股權證在發行後和到期時均可單獨轉讓。在符合適用法律和限制的情況下，持有人可在F系列認股權證交出時將F系列認股權證與F系列認股權證所附表格中已完成並簽署的轉讓一併轉讓給我們。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税收和責任。

除F系列認股權證規定外，F系列認股權證的持有人僅以F系列認股權證持有人的身份，無權投票、收取股息或我們股東的任何其他權利。

我們指的是我們於2022年6月8日以私募方式發行的購買普通股股票的權證，行使價為每股1.50美元，受調整，作為我們的G系列權證或我們的新貸款權證。G系列認股權證使持有人有權以每股1.50美元的行使價購買125,000股我們的普通股，可按下文討論的調整進行調整。G系列權證沒有公開交易市場，G系列權證也不在納斯達克或任何其他證券交易所或市場上市交易。 G系列權證相關的普通股在納斯達克上交易，代碼是“HOFV”。

G系列認股權證可在發行後一年開始執行，自發行之日起五年到期。G系列認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。在行使G系列認股權證後可發行的普通股數量在某些情況下可能會有所調整，包括股票拆分、股票分紅或普通股的細分、合併或資本重組。如果我們對我們幾乎所有的資產進行合併、合併、出售或其他類似交易，那麼，在G系列認股權證隨後的任何行使時，G系列認股權證持有人將有權獲得收購公司的任何股份或其他代價，如果它是普通股的持有人，它將有權獲得在G系列認股權證全部行使時可發行的普通股數量。

如果在任何時候沒有有效的登記説明書登記G系列認股權證行使時可發行的股份，或其中包含的招股説明書不能用於發行，持有人可以無現金方式行使認股權證。當在無現金基礎上行使時，G系列認股權證的部分將被註銷，以支付根據行使該行使而可購買的普通股數量的應付購買價格。

每股行權價格會因股票分紅、分配、細分、合併或重新分類以及某些稀釋性發行而進行調整。

這些G系列認股權證在發行後和到期時均可單獨轉讓。在適用法律和限制的約束下，持有人可以在將G系列認股權證交還給我們時，將G系列認股權證轉讓給我們，並以G系列認股權證所附表格的形式完成並簽署轉讓。轉讓持有人將負責因轉讓而可能產生的任何税收和責任。

除G系列認股權證規定外，僅以G系列認股權證持有人的身份持有G系列認股權證的人，將無權投票、收取股息或我們股東的任何其他權利。

我們的普通股和A系列認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼為“HOFV”和“HOFVW”。

我們普通股和A系列權證在2022年8月25日的收盤價分別為1.05美元和0.23美元。

我們的董事會將考慮是否制定股利政策。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。

截至2022年8月1日，共有112名普通股記錄持有人，1名A系列優先股記錄持有人，1名B系列優先股記錄持有人，1名C系列優先股記錄持有人，12名A系列權證記錄持有人，1名B系列權證記錄持有人，1名C系列權證記錄持有人，1名D系列權證記錄持有人，2名E系列權證記錄持有人，1名F系列權證記錄持有人，和一名我們的系列認股權證的記錄持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程中的某些反收購條款

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，級別大致相同，董事任期三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。董事分類將使股東更難改變我們董事會的組成。我們的《公司註冊證書》和《公司章程》規定，董事人數將根據董事會通過的決議隨時確定。

我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的主席、我們的首席執行官或根據我們的章程規定的程序，由一名或多名持有有權在特別會議上投票的至少大多數普通股的股東以適當形式提出的書面請求由公司祕書召開。

委員會規則允許股東提交提案以納入明年的年度會議委託書，前提是股東和提案符合《交易法》第14a-8條規定的要求。根據規則14a-8提交的將納入我們的2023年年會委託書的提案必須在不遲於2022年12月28日收到我們的祕書，郵編：44718，俄亥俄州坎通富爾頓西北2626號。

我們的章程為希望在年度股東大會上提交提案但不打算將提案包括在我們的委託書中的股東建立了預先通知程序。我們的章程規定，在年度會議上，唯一可處理的事務是：(1)在本公司董事會或其正式授權的委員會發出的或在其正式授權的委員會發出的會議通知中指定的；(2)在本公司董事會或其正式授權的委員會的指示下，以其他方式適當地提交會議；或(3)在下列通知交付給公司祕書的日期，由登記在冊的股東正式提交會議。誰有權在年會上投票，誰已經及時向我們的祕書遞交了書面通知，該通知必須包含我們的章程中規定的信息。為了及時參加我們的2023年度股東大會，我們的祕書必須在我們的主要執行辦公室收到上述書面通知：

如果我們在2023年6月8日(2022年股東年會一週年紀念日)之前30天或之後60天以上召開2023年度股東大會，則不打算包括在我們的委託書中的股東提案通知必須在以下較晚的日期收盤前收到：

如果已通知我們有意在年會上提交建議書的股東未在該會議上提交其建議書，則我們無需在該會議上提交建議書進行表決。

我們鼓勵考慮提交提案以納入我們的委託書的股東提前通過上述地址與我們聯繫，以便就他們關心的問題進行建設性的討論，並獲得有關我們的做法或政策的更多信息。

董事候選人提名 。您可以推薦董事候選人供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類推薦都應包括被提名人的姓名和進入我們董事會的資格，並且應按上述郵寄地址發送給公司祕書。

此外，我們的章程允許股東在年度股東大會上提名董事進行選舉。要提名董事，股東必須提供我們的章程所要求的信息。此外，股東必須按照本公司章程中規定的提前通知程序及時通知我司祕書，該程序一般要求我司祕書在上述期限內收到不打算包括在本公司委託書中的股東提案的通知。

除了滿足公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持公司被提名人以外的董事的股東必須在不遲於2023年4月9日提供通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

我們受DGCL第203節規範公司收購的條款約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

除有限的例外情況外，本公司的任何股東(包括實益所有人)可提起(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東所負受信責任的索賠的訴訟，(Iii)根據本公司股東大會或本公司公司或公司章程的任何規定而產生的索賠的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，位於特拉華州境內的另一州法院，或如果沒有位於特拉華州境內的州法院，特拉華州地區聯邦地區法院)在所有案件中由該法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。儘管我們認為這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。本法院條款不排除或限制根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。因此，我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

我們的股本和A系列認股權證的轉讓代理、權證代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

本招股説明書涉及出售股東不時轉售最多49,263,826股本公司普通股，包括：(I)22,665,921股可於轉換本金及定期貸款協議項下累積但未付利息後發行的普通股，經修訂轉讓IRG票據、經修訂轉讓JKP票據及JKP本票；(Ii)本公司於2022年3月1日及2022年6月8日以非公開配售方式向出售股東發行的985,000股已發行普通股 (“承諾費股份”)；(Iii)15,612,905股認股權證行使時可發行的普通股；及(Iv)10,000,000股C系列優先股轉換後可發行的普通股。根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，出售股東可不時要約及出售以下列出的任何或全部普通股。我們在本招股説明書中所指的“出售股東”，是指下表所列的人士，以及登記權利協議項下的獲準受讓人，他們其後透過公開出售以外的方式持有出售股東在普通股中的任何權益。

下表列出了截至本招股説明書之日，出售股東的名稱、實益擁有的普通股股份總數、出售股東根據本招股説明書可提供的普通股股份總數、出售股東在出售本招股説明書後實益擁有的普通股股份數量。我們的所有權百分比是基於截至2022年8月1日已發行的117,629,003股普通股。

我們已根據委員會的規則確定實益所有權，該信息不一定指示用於任何其他目的的實益所有權。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法律。

我們不能告知您出售股東是否真的會出售部分或全部普通股。此外，出售股東可在本招股説明書發佈之日後，在交易中隨時出售、轉讓或以其他方式處置該等普通股股份，而不受證券法的登記要求約束。就本表格而言，我們已假設發售股東在完成發售後已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。

出售每個額外出售股東的股東信息(如果有)將在根據本招股説明書提出要約或出售該等出售股東股份之前的所需範圍內，在招股説明書補充文件中列明。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售股東的身份及其代表其登記的股份數量。出售股票的股東可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的全部、部分或全部此類股票。請參閲“配送計劃.”

我們正在登記我們發行的(I)1,500,000股普通股，可在行使E系列認股權證時發行，以及(Ii)125,000股普通股，可在行使G系列認股權證時發行。

我們還登記了銷售股東或其根據登記權協議允許的受讓人轉售的最多49,263,826股我們的普通股，包括：(I)22,665,921股普通股，可在轉換定期貸款協議、修訂轉讓IRG票據、修訂轉讓JKP票據和JKP本票項下的本金和累積但未支付的利息時發行；(Ii)本公司於2022年3月1日及2022年6月8日以非公開配售方式向出售股東發行的已發行普通股985,000股(“承諾費股份”)；(Iii)15,612,905股可於行使認股權證時發行的普通股；及(Iv)10,000,000股於轉換C系列優先股時可發行的普通股。

我們不會收到出售股東出售證券的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將獲得認股權證的收益。向出售股東支付的總收益將是證券的購買價格減去出售股東承擔的任何折扣和佣金。

出售股東將支付出售股東因法律服務而產生的承銷折扣、佣金和費用，或出售股東在處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出。

本招股説明書涵蓋的出售股東實益擁有的證券可由出售股東不時發售和出售。術語“出售股東”包括登記權利協議項下的許可受讓人，出售在本招股説明書發佈之日後從出售股東處收到的證券。出售股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行或通過談判交易進行。每個出售股票的股東保留權利接受並與其各自的代理一起拒絕任何建議的直接或通過代理進行的證券購買。根據註冊權協議，出售股票的股東及其任何獲準的受讓人可以在任何證券交易所、市場或證券交易機構或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售中使用承銷商，此類承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可更改)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可通過以主承銷商為代表的承銷團或由無承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的制約。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

在符合《註冊權協議》規定的限制的情況下，出售股東在出售本招股説明書所提供的證券時，可使用下列任何一種或多種方法：

此外，作為實體的出售股東可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按比例將證券按比例實物分配給其成員、合夥人或股東，本招股説明書是其註冊説明書的一部分。這些成員、合夥人或股東將根據通過註冊説明書進行的分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

不能保證出售股東將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售股東還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。出售股票的股東擁有唯一和絕對的自由裁量權，如果他們認為購買價格在任何特定時間不令人滿意，則不接受任何購買要約或出售任何證券。

出售股東亦可根據註冊權協議在其他情況下轉讓證券，在此情況下，獲準受讓人將成為本招股説明書中的出售實益擁有人。在接到出售股東通知註冊權協議下的獲準受讓人有意出售我們的證券後，我們將在所需的範圍內迅速提交本招股説明書的補充文件，明確指明該人為出售股東。

對於出售股東所持證券的特定發行，在需要的範圍內，將編制一份隨附的招股説明書附錄，或在適當情況下對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂，並將列出以下信息：

在證券分配或其他方面，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售股東的頭寸的過程中，進行證券的賣空。出售股票的股東也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉。出售股東亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售股票的股東還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。

為了促進證券的發行，參與該證券發行的任何承銷商或代理人均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體來説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售，為他們自己的賬户建立我們的證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人(視情況而定)可能在公開市場上競購此類證券。最後，在通過承銷團進行的任何證券發行中，如果承銷團在交易中回購先前分配的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，則承銷團可收回分配給承銷商或經紀自營商在發行中分銷此類證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

出售股票的股東可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。我們的普通股和A系列權證目前在納斯達克上市，代碼分別為“HOFV”和“HOFVW”。

銷售股東可以授權承銷商、經紀自營商或代理人徵求某些購買者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買證券，並根據約定在未來某個指定日期付款和交付的延遲交付合同。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售股東為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售股票的股東可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊指出，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用任何出售股東質押的證券或從任何出售股東或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售股東那裏收到的證券來結算這些衍生品的任何相關未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售股票的股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或在同時發行其他證券時轉讓。

在進行銷售時，出售股東聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理商可以從銷售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

如果在根據本招股説明書進行的任何發售時，參與發售的FINRA成員存在FINRA規則5121(“規則5121”)所定義的“利益衝突” ，則該發售將按照規則5121的相關規定進行。

據我們所知，出售股東與任何經紀自營商或代理商之間目前並無有關出售股東出售證券的計劃、安排或諒解。在銷售股東通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如果適用的法律或法規要求，我們將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商和此類發行有關的某些重要信息。

承銷商、經紀交易商或代理可以直接或通過其附屬公司促進在線產品的營銷。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在線或通過其財務顧問下單。

在發行本招股説明書涵蓋的證券時，銷售股東和為銷售股東執行銷售的任何承銷商、經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。

承銷商、經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售股東進行交易，或為我們或銷售股東提供服務。

在為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並符合。

出售證券的股東和參與證券銷售或分銷的任何其他人士將受證券法和交易法的適用條款以及相關規則和條例的約束，包括但不限於規則M。這些條款可能會限制出售股東或任何其他人士的某些活動以及購買和銷售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。

我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股東可向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任，包括證券法項下產生的責任。

我們已同意賠償出售股東的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理商、經紀交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得我們和銷售股東的賠償，或者有權就代理商、經紀交易商或承銷商可能被要求支付的款項獲得賠償。

本招股説明書提供的證券的有效性已由Hunton Andrews Kurth LLP為我們傳遞。

名人堂度假村及娛樂公司於2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合財務報表已以引用方式併入本招股説明書，並已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP審計，該等報表載於以引用方式併入本招股説明書的報告中，並依據該公司作為會計及審計專家的授權而列載。

出售股東	發行前實益擁有的普通股股份⁽¹⁾		發行的普通股股份⁽²⁾		出售發售股份後實益擁有的普通股股份		出售發售股份後實益擁有的普通股百分比
CH Capital Lending，LLC⁽³⁾		45,875,195		30,154,971		16,720,224		14.0	%
IRG，LLC⁽⁴⁾		2,974,028		3,474,028		0		—
JKP Financial，LLC⁽⁵⁾		15,481,025		15,481,025		0		—
中西部貸款基金有限責任公司⁽⁶⁾		125,000		250,000		0		—

關於這份招股説明書	II
在這裏您可以找到更多信息；參考併入	三、
公司	1
產品	7
風險因素	8
收益的使用	9
證券説明	10
出售股東	25
配送計劃	27
法律事務	31
專家	31